EX-3.2

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附件 3.2

第二次修订和重述的附则

的

Wabco Holdings Inc.

特拉华州公司

（2020年5月29日通过）

第一条

办公室

第1节注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处位于251 Little Falls Drive，Wilmington，New Castle County，Delaware 19808。公司在该地址的注册代理人的名称应为公司服务公司。公司的注册办事处和/或注册代理人可能会不时通过董事会的行动进行更改。

第2节其他办公室。公司还可以在特拉华州境内和境外的其他地方设有办事处，董事会可能会不时决定或公司业务可能需要。

第二条

股东大会

第1节年会。股东年度会议应每年在公司上一个财政年度结束后一百二十（120）天内举行，以选举董事和处理会议之前可能发生的其他适当事务。年会的日期、时间和地点（如有）和/或远程通讯方式应由公司首席执行官决定；但是，如果首席执行官不作为，董事会应确定日期，此类会议的时间和地点（如有）和/或远程通信方式。如果公司注册证书或特拉华州一般公司法没有要求，则无需举行年度股东大会。

第2节特别会议。股东特别会议可以为任何目的（包括但不限于填补董事会空缺和新设立的董事职位）召开，并且可以在特拉华州境内或境外的时间和地点举行，和/或通过远程通讯，应在会议通知或正式签署的放弃通知中说明。此类会议可由董事会或首席执行官随时召集，并应在有权在会议上投票不少于50%的股份持有人的书面请求下由首席执行官召集，该书面请求应说明会议的目的，并应提交给首席执行官。任何特别股东大会的日期、时间和地点（如有）和/或远程通信应由公司首席执行官决定；但是，如果首席执行官不采取行动，董事会应确定此类会议的日期、时间和地点（如有）和/或远程通信方式。应此类书面请求，首席执行官应在收到此类书面请求中的此类会议请求后2天内确定此类会议的日期和时间。

第3节会议地点。董事会可以指定特拉华州境内或境外的任何地点和/或通过远程通讯方式作为任何年度会议或董事会召集的任何特别会议的会议地点。如果没有指定，或者如果以其他方式召开特别会议，会议地点应为公司的主要执行办公室。

第4节通知。每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，书面或印刷通知说明会议地点（如有）、日期和时间、远程通信方式（如有）、股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票，以及在特别会议的情况下，该会议的目的或目的，应在会议召开日期前不少于10天但不超过60天给予每位有权在该会议上投票的股东。所有此类通知均应亲自、通过邮件或通过收到通知的股东同意的电子传输形式，由董事会、首席执行官或秘书或在其指示下交付，如果邮寄，此类通知在存放在美国邮件中、预付邮资、寄给股东的地址与其地址相同时，应被视为已送达出现在公司的记录上。如果通过电子传输发出，则该通知应被视为已送达（a）如果通过传真电信，当定向到

股东已同意接收通知；（b）如果通过电子邮件，当被定向到股东同意接收通知的电子邮件地址时；（c）如果通过在电子网络上张贴以及向股东发出此类特定张贴的单独通知，在（1）此类发布和（2）发出此类单独通知中的较晚者；（3）如果通过任何其他形式的电子传输，当定向到股东时。任何此类同意可由股东以书面通知公司的方式撤销。任何此类同意均应视为已撤销如果（1）公司无法通过电子传输方式交付公司根据此类同意连续发出的两份通知，以及（2）公司秘书或助理秘书或转让代理人知道这种无能。某人出席会议应构成对该会议通知的放弃，除非该人出席明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为会议不是合法召集或召集的。

第5节股东名单。负责公司股票分类账的官员应至少在每次股东会议前10天，按字母顺序排列有权在该会议上投票的股东的完整名单，显示每个股东的地址和以每个股东名义登记的股份数量。该名单应在会议召开前至少10天的时间内，出于与会议密切相关的任何目的，向任何股东开放：（i）在合理可访问的电子网络上，前提是访问该名单所需的信息随会议通知一起提供，和/或在正常工作时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可以采取合理措施确保此类信息仅可用于公司股东。如果会议在某个地点举行，则该名单应在会议召开的整个时间和地点制作并保存，并可由任何出席的股东检查。如果会议仅通过远程通讯方式举行，则该名单也应在整个会议期间在合理可访问的电子网络上向任何股东开放，访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。

第6节法定人数。由已发行和已发行股本所代表的多数票持有人，有权对其进行投票，亲自出席或由代理人代表，应构成所有股东会议的法定人数，除非法令或公司注册证书另有规定。如果未达到法定人数，亲自出席或由代理人代表出席会议并有权在会议上投票的过半数股份持有人可以将会议延期至其他时间和/或地点。当法定人数一旦达到以开始股东会议时，不会因任何股东或其代理人随后的退出而中断。

第7节休会。当会议延期到其他时间和地点时，如果时间、地点（如有）和远程通信方式（如有），则无需就延期会议发出通知股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该延期会议上投票的规定在休会的会议上公布。在延期会议上，公司可以处理在原始会议上可能已经处理的任何事务。如果休会时间超过30天，或者在休会后为延期会议确定了新的记录日期，则应向每位有权在会议上投票的在册股东发出延期会议的通知。

第8节需要投票。当达到法定人数时，亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就标的事项投票的多数股份的赞成票应为股东的行为，除非该问题是适用法律或公司注册证书的明文规定需要不同投票的问题，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制该问题的决定。

第9节投票权。除非特拉华州一般公司法或公司注册证书或其任何修订另有规定，并受本协议第六条第3节的约束，每位股东在每次股东大会上均有权亲自或委托代理人对其持有的每一股普通股投一票。

第10节代理。有权在股东大会上投票或在未经会议的情况下以书面形式表示同意或反对公司行动的每个股东可以授权另一个或多个人通过代理代表该股东行事，但自其之日起三年后，不得对此类代理人进行投票或采取行动，除非代理人规定了更长的期限。在每次股东大会上，在任何投票开始之前，在会议上或之前提交的所有委托书应提交给秘书或秘书指定的人并由其审查，任何股份不得由被认定为无效或不正常的代理人代表或投票。

第11节书面同意的行动。除非公司注册证书中另有规定，否则需要在公司任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，或可能在此类股东的任何年度或特别会议上采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取，未经事先通知和投票，如果同意或书面同意，说明所采取的行动并注明签署同意或同意的股东的签名日期，应由拥有不少于在所有股份的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署

有权投票的人出席并投票，并应通过交付给公司在特拉华州的注册办事处或公司的主要营业地点，交付给公司，或公司的管理人员或代理人，负责保管记录股东会议程序的一本或多本账簿。交付到公司的注册办事处应通过专人或通过认证或挂号邮件、要求回执或通过信誉良好的隔夜快递服务。根据本节正确交付的所有同意在如此交付时应被视为已记录。除非在本节要求的最早日期同意书送达公司后60天内，书面同意书不得有效采取其中提及的公司行动，由持有足够数量股份以采取此类公司行动的持有人签署的书面同意书如此记录。及时通知采取未经会议一致书面同意的公司行为应给予未书面同意的股东。根据此类书面同意或股东同意采取的任何行动与股东在其会议上采取的行动具有相同的效力。

书面同意的任何副本、传真或其他可靠复制品可以替代或代替原始书面材料，用于原始书面材料可用于的任何和所有目的；只要该副本，传真或其他复制品应是整个原始写作的完整复制品。

第12节通过电报、电报或其他电子传输同意采取的行动。同意由股东或代理人或授权代表股东或代理人行事的人采取和传输的行动的电报、电报或其他电子传输应被视为书面形式，为本节的目的签署并注明日期；前提是任何此类电报、电报或其他电子传输阐明或随附信息，公司可以从中确定（A）电报，电报或其他电子传输是由股东或代理人或被授权代表股东或代理人行事的一个或多个人传输的，以及（b）该股东或代理人或被授权人传输此类电报、电报或电子传输的日期传输。此类电报、电报或电子传输的传输日期应视为是签署此类同意的日期。通过电报、电报或其他电子传输方式给予的同意不应被视为已送达，除非该同意以纸质形式复制，并且该纸质形式应通过交付至公司在特拉华州的注册办事处而交付给公司，其主要营业地点或公司的高级职员或代理人，如果在公司董事会决议规定的范围和方式下，保管记录股东会议程序的账簿。

第三条

董事

第1节一般权力。公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下进行。

第2节编号、选举和任期。构成第一届董事会的董事人数为三（3）名。此后，董事人数应由董事会不时确定。董事由亲自出席或委托代理人出席会议并有权在董事选举中投票的股份的多数票选举产生。董事应在股东年会上以这种方式选举产生，但本第三条第四节规定的除外。每个董事选举应持有办公室，直到继任者正式选举和合格，或直到他或她的早期死亡，辞职或搬迁，如下文所述。

第3节免职和辞职。任何董事或整个董事会均可随时被当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人免职，无论有无理由。每当任何类别或系列的持有人有权根据公司注册证书的规定选举一名或多名董事时，本节的规定应适用于无故罢免如此选举的一名或多名董事，由该类别或系列已发行股份的持有人投票，而不是由已发行股份的整体投票。任何董事均可在向公司发出书面通知或电子传输通知后随时辞职。

第4节职位空缺。除非公司注册证书中另有规定，否则因授权董事人数增加而产生的董事会空缺和新设立的董事职位可由当时在任的过半数董事填补，尽管少于法定人数，或由唯一剩余的董事。如此选出的每位董事应任职至继任者被正式选举并符合资格，或直至其按照本协议规定提前死亡、辞职或被免职。

第5节年会。每个新选举的董事会的年度会议应在没有通知的情况下立即举行（除了根据这些章程的通知），并在同一地点，如果有的话，作为股东的年度会议。

第6节其他会议和通知。除年度会议外，董事会的定期会议可在不通知的情况下在董事会决议不时确定的时间和地点（如有）举行，并及时传达给所有董事当时在任。董事会特别会议可由首席执行官或应首席执行官的要求召开，并至少提前24小时通知每位董事，亲自、通过电话、邮件、电报和/或通过电子传输。以同样的方式和通知，首席执行官必须在收到至少2名董事的书面请求后立即召开特别会议。

第7节法定人数、所需投票和休会。授权董事总数的过半数构成业务交易的法定人数。出席达到法定人数的会议的过半数董事的投票即为董事会的行为。如果出席任何董事会会议的人数不足法定人数，出席会议的董事可以不时休会，除在会议上公告外，无需另行通知，直至达到法定人数为止。

第8节委员会。董事会可以通过全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成，在该决议或本章程规定的范围内，除法律另有限制外，应拥有并可行使董事会在公司管理和事务中的权力。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上替换任何缺席或被取消资格的成员。该等委员会的名称应由董事会通过的决议不时确定。各委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。

第9节委员会规则。董事会的每个委员会可以制定自己的议事规则，并应按照这些规则的规定召开会议，除非董事会指定该委员会的决议另有规定。如果该委员会的一名成员和该成员的候补成员（如果董事会按照本第三条第8节的规定指定了候补成员）缺席或被取消资格，出席任何会议且未被取消投票资格的成员，无论该成员是否达到法定人数，均可一致任命另一名董事会成员在会议上代替任何此类缺席或被取消资格的成员行事。

第10节通信设备。董事会或其任何委员会的成员可以通过会议电话或其他通讯设备参加该董事会或委员会的任何会议并在其中行事，所有参加会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音，根据本节参加会议应构成亲自出席会议。

第11节放弃通知和推定同意。出席会议的任何董事会或其任何委员会成员应最终推定已放弃该会议的通知，除非该会员出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为会议不是合法召集或召集的。该成员应被最终推定同意所采取的任何行动，除非他或她的反对意见应记录在会议记录中，或者除非他或她对此类行动的书面反对意见应提交给行事的人在会议休会前担任会议秘书，或应在会议休会后立即通过挂号信转发给公司秘书。这种异议权不适用于投票赞成该行动的任何成员。

第12节书面同意的行动。除非公司注册证书另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）都可以在不召开会议的情况下采取也许，以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面或电子传输或传输与董事会或委员会的会议记录一起存档。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。

第四条

长官

第1节编号。公司的高级职员应由董事会选举产生，包括：首席执行官、首席财务官以及董事会认为必要或可取的其他高级职员和助理高级职员。同一个人可以担任任意数量的职位。董事会可自行决定在其认为合适的任何时期内不填补任何职位，但首席执行官职位应尽快填补。

第2节选举和任期。公司的高级职员应每年由董事会在每次年度股东大会后举行的第一次会议上选举，或在方便的情况下尽快选举。可以在任何董事会会议上填补空缺或设立和填补新的职位。每位官员应任职至继任者被正式选举和合格为止，或直至其提前死亡、辞职或被免职（如下文规定）。

第3节移除。董事会选举的任何高级职员或代理人可在董事会认为有利于公司的最佳利益时被董事会免职，但此类免职不应损害公司的合同权利（如果有）如此移除的人。

第4节职位空缺。由于死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因而在任何职位上出现的任何空缺，可由董事会填补，任期未满的部分由当时在任的董事会填补。

第5节补偿。所有高级职员的薪酬应由董事会确定，任何高级职员不得因其同时担任公司董事而无法获得此类薪酬。

第六节Shlomo Kramer。Shlomo Kramer（如经选举产生）应为公司的首席执行官，并应拥有与该职位相关的权力和履行职责。根据董事会的权力，Shlomo Kramer应全面和积极地负责公司的全部业务和事务，并应是公司的首席决策官。董事长应主持所有董事会会议和所有股东会议，并拥有董事会规定或本章程规定的其他权力和履行其他职责。当首席执行官因疾病、缺席或其他原因不能任职时，Shlomo Kramer应履行首席执行官的所有职责和职责，并行使首席执行官的所有权力。

第7节首席执行官。公司首席执行官应主持他或她出席的所有股东和董事会会议；根据董事会的权力，一般负责公司的业务、事务和财产，并控制其官员、代理人和雇员；并应确保董事会的所有命令和决议得到执行。首席执行官应在公司印章下签署债券、抵押和其他需要印章的合同，除非法律要求或允许以其他方式签署和执行，并且签署和执行应由董事会明确授权给公司的其他官员或代理人。首席执行官应拥有董事会规定的或可能规定的其他权力和履行其他职责。这些附则。

第8节首席财务官。公司的首席财务官，如果选举，应在首席执行官的指导下，负责所有财务和会计事项以及财务主管和财务总监办公室的指导。首席财务官应具有Shlomo Kramer、首席执行官或董事会规定的或本章程规定的其他权力和履行其他职责。

第9节副主席。副总裁，如果选举产生，或者如果有超过一名，副总裁应按照董事会确定的顺序，在首席执行官缺席或残疾的情况下，行使所有权力并受首席执行官的所有限制。副总裁还应履行董事会、首席执行官或本章程不时规定的其他职责和权力。

第10节秘书和助理秘书。秘书，如果选举，应出席董事会的所有会议，其委员会的所有会议和所有股东会议，并将会议的所有会议记录记录在一个或多个簿册中，以便为此目的保存。在首席执行官的监督下，秘书应发出或促使发出本章程或法律要求发出的所有通知；应具有董事会、首席执行官或本章程所规定的权力和职责，不时规定；并保管公司的公司印章。秘书或助理秘书有权在任何要求加盖公司印章的文书上加盖公司印章，当加盖时，可由他或她的签名或该助理秘书的签名证明。董事会可授予任何其他官员一般权力以附上公司印章，并通过他或她的签名证明加盖。在秘书缺席或残疾的情况下，助理秘书，或者如果有超过一名，则按照董事会确定的顺序，助理秘书应：履行秘书的职责和权力，并应履行董事会、首席执行官或秘书不时规定的其他职责和权力。

第11节司库和助理司库。司库，如果一个人被选为，应保管公司资金和证券；应在属于公司的账簿中完整准确地记录收支账目；应以名义存放所有款项和其他有价物品以及董事会可能命令的公司信用；应促使公司的资金在获得正式授权后支付，为此类支出获取适当的凭证；并应在其例会上或在董事会要求时向首席执行官和董事会提交公司账目；应具有董事会的权力和职责，首席执行官或这些附则可能会不时规定。如果董事会要求，财务主管应向公司提供保证金（每六年），其金额和担保人应使董事会满意，以忠实履行财务主管办公室的职责并在死亡、辞职、退休或免职，属于公司的财务主管拥有或控制的所有书籍、文件、凭单、金钱和其他任何种类的财产。助理司库，或者如果有不止一个，则

助理司库按照董事会确定的顺序，在司库缺席或残疾的情况下，履行司库的职责和权力。助理司库应履行董事会、首席执行官或司库不时规定的其他职责和权力。

第12节其他官员、助理官员和代理人。高级职员、助理高级职员和代理人（如有），除本章程规定的职责外，应拥有董事会决议不时规定的权力并履行其职责。

第13条官员缺席或残疾。如果公司的任何高级职员以及特此授权在该高级职员缺席或残疾期间代替该高级职员行事的任何人缺席或残疾，董事会可通过决议将该高级职员的权力和职责委托给任何其他高级职员或任何董事，或其可能选择的任何其他人。

第五条

高级职员、董事和其他人的赔偿

第1节赔偿的性质。曾经或现在成为当事人或受到威胁成为当事人或参与任何诉讼、诉讼或程序的每个人，无论是民事、刑事、行政或调查（以下简称“诉讼”），由于事实他或她，是或曾经是公司的董事或高级职员，或者现在或正在应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员、受托人或代理人，应在特拉华州一般公司法授权的最大范围内由公司赔偿并使其免受损害，因为该法存在或以后可能会针对所有费用进行修改，责任和损失（包括该人在该诉讼中实际和合理产生的律师费）；但是，除本协议第2条规定外，公司应赔偿任何只有在该程序得到公司董事会授权的情况下，该人才能就该人发起的程序寻求赔偿。公司可以通过其董事会的行动，向公司的雇员和代理人提供与上述董事和高级职员的赔偿具有相同范围和效力的赔偿。

第2节董事和高级职员的赔偿程序。本第五条第1节规定的公司董事或高级职员的任何赔偿或本第五条第5节规定的费用预付款应立即作出，无论如何在30天内，应董事或高级职员的书面要求。如果公司需要确定董事或高级职员有权根据本第五条获得赔偿，而公司未能在60天内对书面赔偿请求作出回应，则公司应被视为已批准该请求。如果公司错误地拒绝了全部或部分赔偿或预付费用的书面请求，或者如果未在30天内根据此类请求正确全额付款，本第V条授予的赔偿或预付款的权利应由董事或高级职员在任何有管辖权的法院强制执行管辖权。该人因在任何此类诉讼中全部或部分成功确立其获得赔偿的权利而产生的成本和费用也应由公司赔偿。它应作为对任何此类诉讼的抗辩（为强制执行在其最终处置之前为任何诉讼进行抗辩而产生的费用索赔而提起的诉讼除外，如果所需的承诺（如果有），已提交给公司）索赔人不符合特拉华州一般公司法允许公司就索赔金额赔偿索赔人的行为标准，但此类抗辩的责任应由公司承担。公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在此类诉讼开始前作出决定，即对索赔人的赔偿在因为他或她符合特拉华州一般公司法规定的适用行为标准，也没有公司（包括其董事会、独立法律顾问、或其股东）索赔人未达到此类适用的行为标准，应作为对诉讼的抗辩或推定索赔人未达到适用的行为标准。

第3节非排他性条款。本第V条授予的在诉讼最终处置之前为诉讼辩护而产生的赔偿和费用支付权不排除任何人根据任何法规可能拥有或以后获得的任何其他权利，提供公司注册证书、附则、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式。

第4节保险。公司可以代表自己和代表公司的董事、高级职员、雇员、受托人或代理人或应公司的要求担任董事、高级职员、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，针对他或她以任何此类身份承担的任何责任，公司是否有权就本第五条规定的此类责任向该人作出赔偿。

第5节费用。本第五条第1节所述的任何人在为诉讼辩护时发生的费用应由公司在收到董事或高级职员或代表董事或高级职员承诺偿还该金额后，在该诉讼最终处置之前支付如果最终确定他或她无权获得公司的赔偿。其他员工和代理人产生的此类费用可根据董事会认为适当的条款和条件（如有）支付。

第6节员工和代理人。本第五条前述规定未涵盖的人员，是或曾经是公司的雇员或代理人，或者现在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的雇员或代理人，信托或其他企业，在董事会随时或不时授权的范围内，可以得到赔偿，也可以是预付费用。

第7节合同权利。本第五条的规定应被视为公司与在本第五条期间任何时间担任任何此类职务的每位董事或高级职员之间的合同权利并且特拉华州一般公司法或其他适用法律的相关规定有效，对本第V条或任何此类法律的任何废除或修改不应影响当时存在的与任何事实状态或当时存在的程序相关的任何权利或义务。

第8节合并或合并。就本条而言，“公司”的提法除由此产生的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成公司的任何组成部分），如果其独立存在继续，将有权和授权赔偿其董事、高级职员和雇员或代理人，以便任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或正在或正在应该组成公司的要求服务的任何人公司作为董事、高级职员、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，根据本条第V条，对于由此产生的或存续的公司，其地位应与他或她对该组成公司的地位相同，如果其独立存在继续存在。

第六条

股票证书

第1节表格。公司股票的每个持有人都有权获得由公司首席执行官或副总裁以及公司秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，证明该持有人在公司中拥有的股份数量。如果此类证书由（1）公司或其雇员以外的转让代理人或助理转让代理人会签，或（2）由公司或其雇员以外的登记员会签，则任何此类首席执行官的签名，副总裁、秘书、或助理秘书可以是传真件。如果任何已签署或使用传真签名或签名的高级职员，则任何此类证书或证书将不再是公司的此类高级职员，无论是由于死亡，在公司交付此类证书之前辞职或以其他方式，尽管如此，仍可签发和交付此类证书，就好像签署此类证书或在其上使用传真签名或签名的人尚未停止担任公司的此类高级职员或高级职员一样。所有股票凭证应连续编号或以其他方式标识。所代表的股份发行人的姓名、股份数量和发行日期应记入公司账簿。公司股票的股份只能由公司的记录持有人或该持有人的正式书面授权的代理人在公司的账簿上转让，在向公司交出由适当的人背书的此类股份的一个或多个证书，并附有公司可能合理要求的此类背书、转让、授权和其他事项的真实性的证据，以及附有所有必要的股票转让印章。在这种情况下，公司有责任向有权获得新证书的人签发新证书，取消旧证书，并将交易记录在其账簿上。董事会可以任命一家根据美国或其任何州的法律组建的银行或信托公司作为其转让代理人或登记员，或两者都与公司任何类别或系列证券的转让有关。

第2节丢失的证书。董事会可指示签发一份或多份新证书，以代替公司先前签发的据称已丢失、被盗或毁坏的任何一份或多份证书，在声称股票证书丢失、被盗或毁坏的人作出该事实的宣誓书后。在授权签发新的证书或证书时，董事会可自行决定并作为签发新证书的先决条件，要求此类丢失、被盗或毁坏的证书的所有人，或其合法代表，向公司提供足够的保证金，以补偿公司免于因任何此类证书的丢失、被盗或毁坏或此类新证书的签发而可能对公司提出的任何索赔。

第3节确定股东大会的记录日期。为了使公司可以确定有权在任何股东会议或其任何休会中获得通知或投票的股东，董事会可以确定记录日期，记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且记录日期不得早于该会议召开之日的六十天或十天。如果董事会没有确定记录日期，则确定股东的记录日期

有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的时间应为发出通知之日的前一天营业结束时，或者如果通知被放弃，在会议召开前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为延期会议确定新的记录日期。

第4节通过书面同意确定行动的记录日期。为了使公司可以确定有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日起十日。如果董事会没有确定记录日期，则在法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期，应是规定已采取或拟采取的行动的签署书面同意书通过交付至公司在特拉华州的注册办事处（其主要地点）的第一个日期业务，或公司的管理人员或代理人，负责保管记录股东会议程序的账簿。交付到公司的注册办事处应通过专人或通过认证或挂号邮件，要求回执。如果董事会没有确定记录日期，并且法律要求董事会事先采取行动，确定有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日的营业时间结束时。

第5节为其他目的确定记录日期。为了使公司可以确定有权收取任何股息或其他分配或分配或任何权利的股东，或有权就任何股票变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，记录日期不得超过该行动前六十天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日的营业时间结束时。

第6节注册股东。在向公司交出一份或多份股票的证书并要求记录此类股份的转让之前，公司可以将登记所有者视为有权获得股息、投票、接收通知，或以其他方式行使所有者的所有权利和权力。公司无义务承认任何其他人对此类股份的任何衡平法或其他索赔或权益，无论其是否有明确或其他通知。尽管有上述规定，任何贷方均有权在不受任何限制或限制的情况下强制执行根据任何融资文件向其质押的任何权益。

第7节股票认购。除认购协议另有规定外，股份认购应按董事会决定的时间、分期和时间全额支付。董事会发出的任何认购付款通知对于同一类别的所有股份或同一系列的所有股份均应统一。如果在此类付款到期时未能支付任何分期付款或催缴款项，公司可以按照与公司到期的任何债务相同的方式收取到期款项。

第七条

一般规定

第1节股息。根据公司注册证书的规定，公司股本的股息（如有）可由董事会在任何定期或特别会议上依法宣布。根据公司注册证书的规定，股息可以现金、财产或股本股份支付。在支付任何股息之前，可能会从公司的任何可用于股息的资金中拨出一笔或多笔董事不时在其绝对酌情决定权下认为适当的准备金或准备金，以应对突发事件，或为了平衡股息，或用于修理或维护公司的任何财产，或任何其他目的，董事可以按照创建时的方式修改或废除任何此类储备。

第2节支票、汇票或订单。由公司或向公司支付款项的所有支票、汇票或其他命令，以及以公司名义发行的所有票据和其他债务证据，均应由公司的一名或多名高级职员、代理人或代理人签署，并且以这种方式，由董事会或其正式授权的委员会的决议决定。

第3节合同。董事会可授权公司的任何高级职员或任何代理人以公司的名义并代表公司签订任何合同或签署和交付任何文书，这种权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。

第4节贷款。公司可以向公司或其子公司的任何高级职员或其他雇员（包括作为公司或其子公司董事的任何高级职员或雇员）借钱，或担保其任何义务，或以其他方式协助其董事，可以合理预期此类贷款、担保或援助将使公司受益。贷款、担保或其他援助可能有利息或无利息，也可能是无担保的，或以董事会批准的方式担保，包括但不限于公司股票的质押。本节中的任何内容均不得被视为拒绝、限制或限制公司在普通法或任何法规下的担保或保证权力。

第5节财政年度。公司的财政年度由董事会决议确定。

第6节公司印章。董事会应提供一个圆形的公司印章，上面应刻有公司名称和“公司印章，特拉华州”字样。印章可以通过使印章或其传真件被压印、粘贴或复制或以其他方式使用。

第7节公司拥有的有表决权的证券。公司持有的任何其他公司的投票证券应由任何高级职员投票，除非董事会特别授予其他人投票权，该权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。任何被授权对证券进行投票的人都有权任命代理人，并具有一般替代权。

第8节账簿和记录的检查。任何登记在册的股东，亲自或通过律师或其他代理人，应在宣誓后书面要求说明其目的后，有权在正常营业时间内出于任何适当目的检查公司的股票分类账、其清单股东，及其其他账簿和记录，并从中复制或摘录。正当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的任何目的。在受权人或其他代理人是寻求检查权的人的每一种情况下，宣誓后的要求应附有授权书或授权受权人或其他代理人代表受权人行事的其他书面文件股东。宣誓后的要求应在公司在特拉华州的注册办事处或其主要营业地点提交给公司。

第9节章节标题。这些附则中的章节标题仅为方便参考而设，不应对限制或以其他方式解释此处的任何条款产生任何实质性影响。

第10节不一致的规定。如果这些附则的任何规定与公司注册证书、特拉华州一般公司法或任何其他适用法律的任何规定不一致或变得不一致，这些附则的规定在这种不一致的范围内不具有任何效力，但在其他情况下应具有完全效力。

第八条

修订

这些附则可以在任何董事会会议上以多数票通过修订、更改或废除，并通过新的附则。通过、修改、更改或废除章程的权力已授予董事会的事实不应剥夺股东的相同权力。