美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年《证券交易法》（修订号。 )

由注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐


选中相应的框：
☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料

Ingersoll Rand Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

港湾广场大道525号，套房600

北卡罗来纳州戴维森28036

2026年4月24日

尊敬的股民朋友：

诚邀您参加将于美国东部时间2026年6月11日（星期四）上午10：30举行的Ingersoll Rand Inc. 2026年年度股东大会（“年度会议”）。年度会议将仅以虚拟会议形式举行，并将通过现场音频网络广播进行。您将能够参加年会，以电子方式投票表决您的股份，并在会议期间通过现场音频网络直播提交您的问题，方法是访问www.virtualshareholdermeeting.com/IR2026.要参加会议，您必须有您的代理材料的互联网可用性通知上显示的您的十六位控制号码，如果您选择通过邮寄或您的电子交付通知接收代理材料或由您的经纪人（如适用）以其他方式提供，则必须有您的代理卡（或投票指示表）上显示的您的十六位控制号码。你将不能亲自出席年会。

请提交您的代理人，让您的股份及时投票，无论您是否计划参加年会。您可以通过互联网提交您的代理，也可以通过电话或邮件提交。请查阅代理或投票指示卡上有关每一种投票选择的说明。

在证券交易委员会规则允许的情况下，我们也很高兴主要通过互联网向股东提供我们的代理材料。我们认为，这一过程加快了股东收到材料的速度，降低了年会的成本，并节约了自然资源。我们于2026年4月24日或前后向我们在2026年4月16日营业结束时登记在册的股东发送了代理材料的互联网可用性通知。该通知包含有关如何访问我们的代理声明和2025年年度报告以及在线投票的说明。如果您希望从我们这里收到我们的代理材料的打印副本，而不是从互联网上下载可打印的版本，请按照通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。

感谢您一直以来对Ingersoll Rand Inc.的支持

真诚的，

Vicente Reynal

首席执行官、总裁兼董事会主席

2026年年度通告

股东大会

日期和时间

2026年6月11日星期四

美国东部时间上午10：30

虚拟会议信息

您可以在网上参加年会，以电子方式投票表决您的股份，并在年会期间提交您的问题，通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/

IR2026.您将需要在您的通知中包含您的16位控制号码，或您的代理卡（或投票指示表）（如果您收到了代理材料的打印副本）或您的电子交付通知或由您的经纪人提供的其他内容，以适用于参加年会。

记录日期

2026年4月16日。只有在2026年4月16日营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。每位登记在册的股东有权对当时持有的每一股普通股拥有一票表决权。

业务项目


2026年提案		董事会投票推荐	页面参考（了解更多详情）
1	选举本委托书所列并经我们董事会提名的十名董事，任期至2027年年度股东大会或其各自的继任者正式当选并符合资格为止。	为	页12
2	批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的2026年独立注册会计师事务所。	为	页32
3	非约束性投票批准高管薪酬。	为	页35
4	关于Ingersoll Rand Inc. 2026年综合激励计划的批复	为	页71
5	处理年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

你有三种选择在年会前提交你的代理，让你的股票在年会上投票：

•	互联网，通过电脑或移动设备，如平板电脑或智能手机；

•

电话；或

•

邮件。

请尽快提交您的代理，及时记录您的投票，即使您计划通过互联网参加年会。

英格索兰 12026年代理声明


	关于2026年6月11日（星期四）举行的年度会议代理材料可用性的重要通知：代表声明及致股东的2025年年度报告，包括截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，可于www.proxyvote.com（一个没有识别网站访问者的“cookie”的网站）。

根据董事会的命令，

Andrew Schiesl

公司秘书

2026年4月24日

北卡罗来纳州戴维森

英格索兰 22026年代理声明


			页
2026年年度股东大会通知			1
一般信息			7
议案一：选举董事			12
董事履历及任职资格			13
董事会及若干管治事宜			18
治理亮点			18
与董事会的沟通			19
董事独立性及独立性决定			19
年度独立董事会评估			19
现任董事资格			19
董事会领导Structure			20
董事会委员会和会议			20
监督风险管理			23
行政会议			24
归属、参与和发展			24
对可持续发展的承诺			25
委员会章程和公司治理准则			26
行为准则			26
证券交易政策；反套期保值、反质押政策			26
董事提名程序			27
公司执行人员			29

英格索兰 32026年代理声明


议案二：批准独立注册会计师事务所			32
审计和非审计费用			32
审计委员会的报告			34
议案三：非约束性表决通过高管薪酬			35
薪酬委员会的报告			36
高管薪酬			37
薪酬委员会的信函			37
股东外联和参与；“薪酬说”结果			38
薪酬讨论与分析			39
执行摘要			39
2025年高管薪酬方案详解			44
2025年高管薪酬决定			44
2022年CEO绩效型领导力股权激励奖			48
2026年赔偿行动			50
决策过程			50
使我们的NEO与我们的股东保持一致的其他补偿做法和政策			51
股票所有权和保留政策			51
反套期保值、反质押政策			52
激励补偿回拨政策			52
股权授予政策			52
其他福利			52
就业协议			53
解除管制及更改管制计划			53
风险管理和减轻赔偿政策和做法			53
薪酬汇总表			54
2025年基于计划的奖励的授予			55
叙述性披露至薪酬汇总表及2025年基于计划的奖励的授予			56
NEO要约函和雇佣协议摘要			56

英格索兰 42026年代理声明


2025财年末杰出股权奖			57
2025年归属的期权行权和股票			60
非合格递延补偿– 2025财年			60
终止雇用或控制权变更时可能向指定执行官支付的款项			61
控制和遣散安排方面的行政变动			63
在终止雇佣或控制权变更的情况下处理未完成的股权奖励			64
2025财年董事薪酬			66
董事薪酬说明			66
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			67
CEO薪酬比例			67
薪酬与绩效（“PVP”）披露			68
建议四			71
2026年计划结合了薪酬和治理最佳实践			72
为什么我们认为你应该投票批准2026年计划			72
截至2026年4月16日股权补偿方案信息			73
2026年规划下股份厘定背景			74
股东批准			74
2026年计划的重要条款			75
美国联邦所得税的重大后果			79
守则第409a条			80
新计划福利			80
需要投票			80
董事会建议			80
证券所有权			81
与关联人的交易			83
2027年年会股东提案			84
代理材料的持有			85
其他业务			86

英格索兰 52026年代理声明


附件A：前瞻性陈述及GAAP措施与非GAAP措施的调节			A-1
附件b：Ingersoll Rand Inc. 2026年综合激励计划			B-1

本代理声明全文的网页链接仅为方便起见而提供，内容在

引用的网站不构成本代理声明的一部分。

英格索兰 62026年代理声明

代理声明

一般信息

为什么给我提供这些材料？

我们首先在2026年4月24日或前后通过互联网发送了代理材料的互联网可用性通知，并将这些代理材料提供给您，或者应您的要求，已通过邮件将这些代理材料的印刷版交付给您，以应对将于2026年6月11日举行的我们的年度股东大会（“年度会议”）以及年度会议的任何延期或休会期间举行的Ingersoll Rand Inc.（“公司”或“董事会”）的董事会（“董事会”或“董事会”）征集投票的代理人。董事、高级管理人员和公司其他员工也可以通过电话或其他方式征集代理人。经纪人和其他被提名人将被要求征求受益所有人的代理或授权，并将获得其合理费用的补偿。年会将是一次虚拟的股东大会。您将能够参加年会，以电子方式投票表决您的股份，并通过访问的方式通过现场音频网络直播提交您在会议期间的问题www.virtualshareholdermeeting.com/IR2026.要参加会议，您必须在通知中包含您的16位控制号码，或者如果您收到了代理材料的打印副本，则在您的代理材料或电子交付通知随附的代理卡（或投票指示表）中或由您的经纪人（如适用）提供。你将不能亲自出席年会。

我在投什么票？

计划在年会上表决的提案有四项：


	1			选举此处列出的十名董事提名人（“董事选举议案”）。
	2			批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我司2026年独立注册会计师事务所（“批准提案”）。
	3			在不具约束力的咨询投票中批准支付给指定执行官的薪酬（“薪酬发言权提案”）。
	4			批准《Ingersoll Rand Inc. 2026年综合激励计划》（“2026年综合激励计划议案”）

谁有权投票？

截至2026年4月16日（“记录日期”）收盘时止的股东可在年度会议上投票。截至该日，共有391,332，297股已发行普通股。你对截至记录日期所持有的每一股普通股有一票表决权，包括：

•	直接以“在册股东”（又称“在册股东”）名义持有；

•	在经纪人、银行或其他代名人的账户中为您持有（以“街道名称”持有的股份）。街道名称持有者一般不能直接对其股份进行投票，而必须指示券商、银行或被提名人如何对其股份进行投票；以及

英格索兰 72026年代理声明

什么构成法定人数？

有权在年度会议上投票的已发行和流通股本的多数投票权记录持有人必须亲自出席或由代理人代表出席，才能构成年度会议的法定人数。弃权票视为出席并有权投票以确定法定人数。出席并有权在年度会议上投票的“经纪人无票”所代表的股份也被计算在内，以确定法定人数。然而，如下文“投票是如何计算的？”中所述，如果您以街道名称持有您的股票并且不向您的经纪人提供投票指示，您的股票将不会被投票给您的经纪人没有投票权的任何提案（“经纪人不投票”）。

什么是“券商不投票”？

当经纪人持有的股份未就某项提案进行投票时，即发生经纪人未投票的情况，原因是（1）该经纪人未收到实益拥有该股份的股东的投票指示，（2）该经纪人缺乏自行决定对该股份进行投票的权力，以及（3）投票中至少有一项其他提案，该经纪人有权自行决定对该股份进行投票。根据目前适用于经纪人不投票的纽约证券交易所解释，董事选举提案、Say on Pay提案和2026年综合激励计划提案被视为非全权事项，经纪人将缺乏对此类提案自行决定投票的权力。然而，批准提案被视为酌情或“例行”事项，因此，在没有你的指示的情况下，经纪人可以行使他/她的酌处权对该提案投赞成票或反对票。

每项提案需要多少票才能通过？

关于董事选举提案，每位董事提名人在年会上以“多数票”标准无争议选举产生，这意味着，对于每位董事提名人，投票“赞成”的股份数量必须超过该董事提名人“反对”的股份总数才能当选（“弃权”和“经纪人不投票”不计入对该董事选举的“赞成”或“反对”的投票）。没有累积投票。任何现任董事提名人如未能在无争议选举中获得过半数票，须根据董事会不时采纳的政策及程序，向董事会提出辞呈。根据这些政策和程序，提名和公司治理委员会或董事会指定的其他委员会将就是否接受或拒绝此类辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议，董事会将考虑提名和公司治理委员会或其他委员会的建议并在选举结果认证之日起九十（90）天内公开披露其决定。

关于批准提案，Say on Pay Proposal和2026年综合激励计划提案，批准需要亲自出席或由代理人代表并有权就每项此类提案投票的股票的过半数投票权持有人的赞成票，这意味着每项提案“赞成”的股份数必须超过在年度会议上投票“反对”或“弃权”的股份总数。虽然批准提案和Say on Pay提案具有咨询性质，不具约束力，但董事会将审查投票结果，并在未来就高管薪酬做出决定时考虑Say on Pay投票的结果。

如何计票？

就董事选举提案而言，你可就每名提名人投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权和经纪人不投票对董事选举提案的结果没有影响。

关于批准提案，你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权票将被算作“反对”批准提案的一票。由于允许经纪商行使酌情权就该建议投票未经指示的股份，因此并无经纪商未就该批准建议投票。

关于薪酬提案的发言权，你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权将被算作“反对”薪酬提案发言权的投票，经纪人不投票将对薪酬提案发言权的结果没有影响。

关于2026年综合激励计划提案，您可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权将被算作“反对”2026年综合激励计划提案的投票和经纪人不投票将对2026年综合激励计划提案的结果没有影响。

英格索兰 82026年代理声明

如果您只是在没有投票指示的情况下签署并提交您的代理卡，您的股份将被投票“支持”此处列出的每位董事提名人和“支持”批准提案、薪酬提案和2026年综合激励计划提案，这是董事会建议的，并根据代理人持有人对可能被投票的任何其他事项的酌处权。

谁来计票？

布罗德里奇，Inc.的代表将把选票制成表格，Carl Hagberg & Associates的代表将担任选举检查员。

董事会建议我如何投票？

我们的董事会建议您投票表决您的股份：

•	“为”董事选举提案中规定的每一位董事会提名人。

•

“为”批准提案。

•	“支持”薪酬提案的发言权。

•	“为”2026年综合激励计划提案。

我如何出席虚拟年会并投票？

任何股东均可在线直播出席年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/IR2026.如果您在记录日期是股东，如果您通过互联网参加年会，您可以通过电子方式投票。通过互联网参加年会所需信息汇总如下：

•	如何通过互联网出席和参与的说明发布在www.virtualshareholdermeeting.com/IR2026;

•	有关如何通过互联网出席和参与的问题，将在以下网址提供协助：www.virtualshareholdermeeting.com/IR2026年会当天；

•	技术支持和援助将在www.virtualshareholdermeeting.com/IR2026年会当天和年会期间；

•	股东可在通过互联网出席年会的同时进行投票和提出问题；以及

•	你将需要你的16位控制号码进入年会。

我能在参加直播年会的基础上参加虚拟年会吗？

年会将仅以虚拟会议形式举行，将通过现场音频网络直播进行，重播将在https://investors.irco.com/home/default.aspx的“Events & Presentations”下提供。年会的线上会议形式将使我们来自世界任何地方的所有股东能够充分和平等地参与，几乎没有成本。

我们设计了虚拟年会的形式，以确保参加我们年会的股东将获得与亲自参加会议相同的参与权利和机会，并通过在线工具加强股东的访问、参与和交流。我们将采取以下步骤确保这样的体验：

•	为股东提供通过会议网站实时提交适当问题的能力，除非时间另有许可，否则限制每位股东提出一个问题；和

•	在分配给会议的时间内，不加歧视地回答尽可能多的按照会议行为规则提交的问题。

我们将有技术人员随时准备协助您解决您在访问网络直播时可能遇到的任何技术困难。在报到或会议时间访问虚拟会议时如遇到任何困难，技术援助电话

英格索兰 92026年代理声明

号码将在年会开始时间前15分钟在虚拟会议登记页面上提供。虚拟会议平台全面支持浏览器（Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。与会者应确保在打算参加年会的任何地方都有强大的WiFi连接。与会者还应给自己充足的登录时间，并确保在年会开始前能听到音频。请注意，技术援助电话号码不是用于找回丢失或放错地方的管制号码。

不参加年会，我怎么投我的股份？

如果您是记录在案的股东，您可以通过授予代理人的方式让您的股份投票。具体而言，您可以提交您的代理：

通过互联网

如果您可以上网，您可以通过前往提交您的代理www.proxyvote.com并按照有关如何完成电子代理卡的说明进行操作。您将需要您的通知中包含的16位控制号码，或您的代理卡（或投票指示表）或电子交付通知，以便通过互联网投票。

通过电话

如果您可以使用按键式电话，您可以通过拨打1-800-690-6903并按照记录的指示提交您的代理。您将需要您的通知中包含的16位控制号码，或您的代理卡（或投票指示表），或电子交付通知，以便通过电话投票。

通过邮件

您可以通过向我们索取代理卡的方式通过邮寄方式提交您的代理，并通过填写、签署和注明日期的卡以及通过邮寄或以其他方式退回将提供给您的信封中的卡来表明您的投票。你应该完全按照代理卡上显示的方式签署你的名字。如果您是以代表身份签署（例如，作为公司的监护人、执行人、受托人、托管人、律师或高级管理人员），请注明您的姓名和头衔或身份。

如果您以街道名义持有您的股份，您也可以向您的经纪人、银行或其他代名人提交投票指示。在大多数情况下，您将能够通过互联网、电话或邮件来做到这一点。关于如何提交投票指示，请参考您的银行、经纪商或其他被提名人的信息。

互联网和电话投票设施将于美国东部时间2026年6月10日晚上11：59关闭，以供登记在册或以街道名称持有的股东投票。

必须在2026年6月10日之前收到邮寄的代理卡或投票指示表格，涉及记录在案或以街道名义持有的股份（如适用）。

如何通过员工储蓄计划对所持股份进行投票？

如果您参与了英格索兰退休储蓄计划，您可以通过填写您收到的投票指示卡或电子邮件通知，就与您的计划账户相关的我们普通股的股份向计划受托人发出投票指示。计划受托人将遵循您的投票指示，除非它确定这样做将违反法律。如果您不提供投票指示，计划受托人将按照员工福利计划文件行事。一般而言，计划文件规定，受托人将按照其及时收到指示的股份投票的相同比例对其未收到指示的股份进行投票，除非其确定这样做将违反法律。

您可以按照受托人提供的指示撤销先前给出的指示。

如果您通过英格索兰退休储蓄计划持有股票，则向受托人提交您的指示的截止时间为美国东部时间2026年6月8日晚上11：59。

同一时间收到不止一份通知是什么意思？

一般是指你持有注册在多个账户的股票。为确保您的所有股份获得投票，请在每份代理卡上签名并交还，或者，如果您通过网络或电话投票，则对您收到的每份通知进行一次投票。

英格索兰 102026年代理声明

我可以改变我的投票还是撤销我的代理？

您可以在年会投票前的任何时间更改您的投票并撤销您的代理。如果您是记录在案的股东，您可以通过使用上述任何方法授予一个日期较后的新代理（这将自动撤销先前的代理）、在您的股票被投票之前向公司公司秘书提供一份书面撤销通知，地址为Ingersoll Rand Inc.,525 Harbour Place Drive，Suite 600，Davidson，North Carolina 28036，或通过互联网参加年度会议并进行投票，从而改变您的投票。通过互联网出席会议不会导致您先前授予的代理被撤销，除非您特别要求。对于您以街道名义实益持有的股票，您可以按照其提供的指示向您的经纪人、受托人或被提名人提交新的投票指示，从而改变您的投票。

其他事项能否在年会上决定？

在本代理声明付印之日，我们不知道除本代理声明中提及的事项外，还有任何将在年度会议上提出的事项。

如果其他事项在年度会议上适当提交供审议，而您是记录在案的股东并提交了代理卡，您的代理卡中指定的人将有权为您就这些事项进行投票。

谁来为这场代理招揽的成本买单？

我们将支付征集代理的费用。董事、高级职员或雇员可亲自或通过电话、电子传输和传真传输代表我们征集代理人（无需额外补偿）。经纪人和其他被提名人将被要求征求受益所有人的代理或授权，并将获得其合理费用的补偿。

英格索兰 112026年代理声明

建议一：

选举董事

根据提名和公司治理委员会的建议，全体董事会已考虑并提名以下被提名人参选连任，任期一年，至2027年年度股东大会届满或直至其继任者正式当选并符合资格：


姓名	年龄	职务
Vicente Reynal	51	首席执行官、总裁兼董事会主席
William P. Donnelly	64	独立牵头董事
Jerome Guillen	53	独立董事
詹妮弗·哈索克	49	独立董事
John Humphrey	60	独立董事
Marc E. Jones	67	独立董事
Aurobind Satpathy	55	独立董事
JoAnna L. Sohovich	54	独立董事
Mark P. Stevenson	63	独立董事
米歇尔·斯瓦南伯格	59	独立董事

本第1号提案中的十位董事候选人的履历和任职资格在下文“董事履历和任职资格”标题下列示。


	你的董事会建议你投票“为”上述每一位董事提名人的选举。

英格索兰 122026年代理声明

董事履历及任职资格

以下信息描述了所担任的职务、其他业务董事职务以及导致提名和公司治理委员会和董事会确定董事提名人应担任董事的经验、资格、属性或技能。


韦森特雷纳尔服务年限：10 年龄：51		Vicente Reynal自2016年1月起担任我们的首席执行官、总裁和董事会成员。雷纳尔先生于2021年11月被任命为我们的董事会主席。Reynal先生负责领导公司并推动公司作为创新和关键应用流量控制产品、服务和解决方案的全球供应商的整体增长和盈利能力。Reynal先生于2015年5月加入Gardner Denver，担任我们工业部门的总裁。在加入Gardner Denver之前，Reynal先生在丹纳赫公司工作了11年，该公司是一家专业、医疗、工业和商业产品及服务的设计者和制造商，曾在该公司担任高级领导职务。在加入丹纳赫之前，Reynal先生曾在赛默飞世尔和AlliedSignal Corp.（后者于1999年与霍尼韦尔，Inc.合并为霍尼韦尔，Inc.）担任过各种运营和执行职务。Reynal先生在美国航空的董事会任职。此外，Reynal先生还是Ownership Works的董事会成员，他积极倡导基础广泛的共享所有权计划，让每个员工都成为所有者。Reynal先生拥有乔治亚理工学院机械工程理学学士学位和麻省理工学院机械工程和技术与政策理学硕士学位。
		Reynal先生在工业、能源和生命科学行业公司的企业战略、新产品开发、一般管理流程和运营领导方面拥有超过25年的经验。


威廉·P。唐纳利服务年限：9 年龄：64		William P. Donnelly自2017年5月起担任我们的董事会成员，并于2021年11月被任命为首席董事。Donnelly先生于1997年加入梅特勒-托利多公司，自2014年至2018年12月退休，担任该公司执行副总裁，负责财务、投资者关系、供应链和信息技术。1997年至2002年以及2004年至2014年，唐纳利先生担任梅特勒-托利多的首席财务官。2002年至2004年，担任梅特勒-托利多产品检验和某些实验室业务的部门主管。从1993年到1997年，唐纳利先生曾在Elsag Bailey Process Automation，NV担任多个高级财务职务，包括首席财务官，在此之前，他曾于1983年至1993年在普华永道会计师事务所担任审计师。Donnelly先生目前担任Quanterix Corporation的董事会主席和罗派斯集团有限公司的董事会成员。Donnelly先生获得John Carroll大学工商管理理学学士学位。
威廉·P。唐纳利服务年限：9 年龄：64		Donnelly先生在上市的工业和生命科学公司拥有多年经验，包括担任首席财务官，在战略和运营方面担任领导职务，并在有机增长和产品创新方面拥有经验。

英格索兰 132026年代理声明


杰罗姆吉伦服务年限：<1 年龄：53		Jerome Guillen于2026年加入我们的董事会。Guillen先生在汽车和运输行业担任了二十多年的领导职务，最近在特斯拉担任特斯拉公司总裁，他在工程、销售、供应链和制造领域担任职能领导，并在推出Model S和Semi Truck计划、推进生产效率、自动化和可持续技术方面发挥了关键作用。在加入特斯拉之前，他曾在戴姆勒股份公司和麦肯锡公司担任领导职务，专注于产品开发、创新和卓越运营。目前，Guillen就创新技术为多家技术组织提供建议：从一家新兴的模型编排初创公司到数据中心最大的超大规模企业之一。他也是淡水河谷基本金属公司的董事会成员。Guillen先生拥有ENSTA（Ecole Nationale Sup é rieure de Techniques Avancees）和ETSII（Escuela T é cnica Superior de Ingenieros Industriales）的工程学学位，以及密歇根大学的工程学博士学位。
杰罗姆吉伦服务年限：<1 年龄：53		Guillen先生在推动创新和卓越运营方面的经验支持我们致力于为客户提供可持续的有机增长和行业领先的解决方案。


珍妮弗哈索克服务年限：3 年龄：49		詹妮弗·哈索克于2023年1月加入我们的董事会。Hartsock女士是一位业界公认的数字高管，拥有国际经验，并在引领全球技术组织方面证明了成功。她目前担任嘉吉公司的首席信息和数字官，这是一家美国私营公司，为超过125个国家的食品、农业、金融和工业客户提供产品、服务和见解。Hartsock女士管理公司的全球技术组合，其中包括开发和执行技术、数字和数据战略，以实现嘉吉的关键增长优先事项。在加入嘉吉公司之前，Hartsock女士曾担任Baker Hughes的首席信息官。在此期间，她还领导了数字技术团队，该团队负责提供设备和其他技术的数字连接，以实现互联客户解决方案。在其职业生涯的早期，她曾在卡梅隆国际担任首席信息官，并在卡特彼勒有限公司工作了17年，在此期间，她曾担任该集团建筑业部门的首席信息官。Hartsock女士拥有伊利诺伊州立大学应用计算机科学学士学位。
珍妮弗哈索克服务年限：3 年龄：49		Hartsock女士在数字化转型方面拥有丰富的经验和领导能力，这与我们在数字化和物联网领域扩大产品和服务创新的重点密切相关。此外，她对全球制造业的深刻理解和广泛的工业技术经验支持我们通过战略收购扩展到可持续的终端市场和增长。

英格索兰 142026年代理声明


约翰汉弗莱服务年限：8 年龄：60		John Humphrey自2018年2月以来一直是我们的董事会成员。2017年，汉弗莱先生从儒博实业退休，该公司为全球的医疗保健、交通、食品、能源、水、教育和其他利基市场设计和开发软件和工程产品及解决方案。在儒博，他曾于2011年至2017年担任执行副总裁兼首席财务官，并于2006年至2011年担任副总裁兼首席财务官。在加入Roper之前，Humphrey先生曾在霍尼韦尔，Inc.及其前身公司AlliedSignal工作了12年，担任过多个财务领导职务。汉弗莱的早期职业生涯包括在重型发动机制造商底特律柴油公司工作了六年，担任过各种工程和制造管理职位。他是EnPro Industries，Inc.和O-I Glass, Inc.的董事会成员。Humphrey先生获得普渡大学工业工程理学学士学位和密歇根大学工商管理硕士学位。
约翰汉弗莱服务年限：8 年龄：60		汉弗莱先生在制造公司和领导无机增长方面拥有多年经验，包括担任上市公司首席财务官和董事会成员的经验。他在无机增长方面的经验密切支持了我们增长战略的一个支柱。


马克e。琼斯服务年限：7 年龄：67		Marc E. Jones自2018年12月以来一直是我们的董事会成员。他自2008年起担任机器对机器和物联网通信服务提供商Aeris Communications，Inc.的董事长、总裁和首席执行官，并自2005年起担任Aeris的董事长。Jones先生还曾于2004年至2009年担任网络服务业务软件和服务提供商Visionael Corporation的董事长，并于1998年至2004年担任Visionael的总裁兼首席执行官。在加入Visionael之前，Jones先生曾于1993年至1997年担任网络硬件供应商Madge Networks的总裁兼首席运营官；于1988年至1992年担任首批无晶圆厂半导体公司之一的Chips and Technologies，Inc.的集成系统产品高级副总裁；于1986年至1987年担任LF Rothschild Unterberg Towbin & Co.的企业财务高级副总裁，该公司是一家商业和投资银行公司。琼斯先生目前担任斯坦福大学董事会成员，并担任斯坦福医疗保健公司董事会主席。并在CDW股份有限公司董事会任职。琼斯先生拥有斯坦福大学政治学文学学士学位和法学博士学位。
马克e。琼斯服务年限：7 年龄：67		琼斯先生曾在多家科技公司担任高级领导职务，包括首席执行官，还拥有高级财务领导职务的经验和法律背景。在我们驾驭数字化大趋势及其对我们业务的影响时，他的技术背景非常宝贵。

英格索兰 152026年代理声明


奥罗宾德萨特帕斯服务年限：1 年龄：55		Aurobind Satpathy自2025年7月以来一直是我们的董事会成员。Satpathy先生目前在全球管理咨询公司麦肯锡公司担任高级合伙人。在麦肯锡公司近30年的职业生涯中，Satpathy先生领导了数十亿美元的合并，指导公司完成公营到私营部门的过渡，并制定了导致市值增加的增长战略。此外，Satpathy先生在麦肯锡的运营实践中领导了全球技术支持工作，并在多个办公室、实践和全球委员会担任领导职务。Satpathy先生是Potter Global Technologies的董事会成员，也是数字健康初创公司Brick的顾问委员会成员。他拥有印度理工学院工学学士学位和休斯顿大学工学硕士学位，以及卡内基-梅隆大学工商管理硕士学位。
奥罗宾德萨特帕斯服务年限：1 年龄：55		Satpathy先生在跨多个行业的高影响力参与方面的领导地位表明了他在使战略与执行保持一致方面的深厚专业知识，并支持公司专注于通过大胆的、数据驱动的洞察力来释放价值。


乔安娜·L。索霍维奇服务年限：3 年龄：54		JoAnna L. Sohovich于2023年加入我们的董事会。Sohovich女士是张伯伦集团董事会主席，在2016年2月至2021年12月31日担任张伯伦集团首席执行官后，她于2022年1月1日担任该职务。在此之前，2015年1月至2016年2月，她在史丹利百得担任STANLEY Engineered Fastening全球总裁，领导全球技术和制成品业务。在2015年被任命为该职位之前，她自2012年起担任工业与汽车维修全球总裁，在此之前，自2011年起担任工业与汽车维修总裁–北美、亚洲和新兴地区，均于2001年至2011年在史丹利百得公司任职。Sohovich女士曾在霍尼韦尔担任多个职责不断增加的职务，包括2010年至2011年期间强调新产品开发和创新的安全与通信总裁，2008年至2010年期间担任商业楼宇控制副总裁兼总经理，在广泛的商业楼宇控制组合中领导增长计划，和2007-2008年的集成领导者导致了霍尼韦尔对MaxonCorporation的成功收购和整合。Sohovich女士于2005年至2007年担任建筑控制现场设备总经理，并于2004年至2005年担任霍尼韦尔六西格玛副总裁。她早期的经历包括工厂管理、维修和大修车间管理、质量管理和作为美国海军军官的服务。从2014年到2025年，Sohovich女士还在巴恩斯 Inc.的董事会任职，并担任薪酬和管理发展委员会主席以及巴恩斯集团董事会执行委员会成员。她获得了美国海军学院经济学学士学位和圣克拉拉大学工商管理硕士学位。
乔安娜·L。索霍维奇服务年限：3 年龄：54		Sohovich女士拥有丰富的执行管理和领导经验、对工业制造商的广泛了解，以及在推动以数字为重点的产品创新和战略增长计划方面的直接经验，这些经验与我们在数字化和物联网领域的产品和服务创新相关。

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马克·P。史蒂文森服务年限：4 年龄：63		Mark P. Stevenson于2022年7月加入我们的董事会。Stevenson先生目前担任全球领先的成长型股权公司General Atlantic的高级顾问，并担任Flagship Pioneering的高级合伙人，后者是一家生命科学风险投资公司，投资于生物技术、生命科学、健康和可持续发展公司。他是赛默飞世尔科技公司的前任执行副总裁兼首席运营官，该公司是一家财富100强公司，通过其生命科学解决方案、分析仪器、专业诊断和实验室产品以及生物制药服务，在服务科学方面处于世界领先地位。他从2017年开始担任这一职务，直到2022年退休。他于2014年通过收购Life Technologies加入公司，担任执行副总裁兼Life Sciences Solutions总裁。Stevenson先生此前曾担任Life Technologies的总裁兼首席运营官，以及Applied Biosystems在2008年与Invitrogen Corporation合并之前的总裁兼首席运营官。他是Qiagen N.V.的董事会成员英国亨利管理学院工商管理硕士，英国雷丁大学化学学士。
马克·P。史蒂文森服务年限：4 年龄：63		史蒂文森先生在生命科学和医疗等可持续终端市场领导增长复合型企业的经验与我们在高增长可持续终端市场扩张的长期战略密切相关。


米歇尔斯瓦南堡服务年限：1 年龄：59		米歇尔·斯瓦南伯格于2025年4月加入我们的董事会。Swanenburg女士是T. Rowe Price（纳斯达克股票代码：TROW）的人力资源主管，该公司是一家全球首屈一指的资产管理机构，截至2025年12月31日，其管理的总资产为1.61万亿美元。她是公司管理委员会、战略运营委员会、企业风险管理委员会、管理层薪酬与发展委员会、企业战略委员会的成员。在2019年12月开始担任现职之前，她曾在Oaktree Capital Management担任过四年的人力资源主管。在加入Oaktree Capital Management之前，她在T. Rowe Price开始了她的职业生涯，在人力资源领域担任越来越多的职责。她获得陶森大学人力资源开发学士学位和硕士学位。她目前担任巴尔的摩公司Waterfront Partnership的董事会成员，并且是史蒂文森大学总统顾问委员会的成员。
米歇尔斯瓦南堡服务年限：1 年龄：59		Swanenburg女士在人力资源、继任计划、人才获取、绩效管理和薪酬方面的经验支持我们部署人才的战略必要性以及我们企业文化和领导团队的发展。

英格索兰 172026年代理声明

董事会和某些治理事项

根据特拉华州法律的规定，我们的董事会管理或指导公司的业务和事务，并通过董事会和四个常设委员会的会议开展业务：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及可持续发展委员会。

我们的董事会持续评估公司的公司治理政策，以期在公司当前商业环境的背景下保持最佳的公司治理实践，并使我们的治理实践与股东的利益紧密结合。

治理亮点

我们相信，我们的公司治理符合最佳实践，并增强了我们股东的权利。我们有一个解密的董事会，在选举董事时采用多数投票标准，并且在我们的公司注册证书或第三次修订和重述的章程（“章程”）中没有绝对多数投票要求。我们的章程还包含“代理访问”条款，允许符合条件的股东提名候选人参加我们的董事会选举，并根据我们章程中规定的条款、条件、程序和截止日期将这些候选人包括在我们的代理声明和代理卡中。我们相信，这些治理结构为我们的股东在各种公司事务中提供了更有意义的发言权。

此外，公司的公司治理准则规定了在董事会主席不是独立董事的情况下担任董事会首席董事的角色，这反映了公司对加强公司治理最佳实践的持续承诺。首席董事由独立董事以多数票选举产生，如通过书面同意行动，则由独立董事一致投票选举产生，任期至紧接获委任三周年后的董事会会议，但董事会可将该任期延长任何长度，直至紧接获委任后的董事会会议五周年。首席董事的职责和责任载于公司的公司治理准则，该准则可在我们的网站www.irco.com的“投资者：治理：治理文件和章程：公司治理准则”下查阅。

此外，我们的可持续发展委员会专注于监督公司的可持续发展战略和举措并向董事会提供建议，包括审查整体可持续发展、企业社会责任以及人力资本管理战略、举措和目标。我们认为，一个专注于这些关键主题的独立委员会提供了更大的监督和关注，而不是简单地让现有的董事会委员会处理这些事项。

英格索兰 182026年代理声明

我们的董事会和管理层重视我们股东的观点，并鼓励股东与董事会进行沟通，如下文“——与董事会的沟通”中所述。

与董事会的沟通

正如我们的《公司治理准则》所述，股东和其他感兴趣的各方如希望与一名或多名董事会成员进行沟通，包括审计、薪酬、可持续发展或提名和公司治理委员会主席或非管理层或独立董事作为一个整体，可以通过向公司秘书解决此类沟通或关注的问题，地址为525 Harbour Place Drive，Suite 600，Davidson，North Carolina 28036。

董事独立性及独立性决定

根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所（“NYSE”）规则，董事不是独立的，除非董事会肯定地确定他或她与公司或其任何子公司没有直接或间接的重大关系。

我们的公司治理准则根据现行纽交所上市公司公司治理规则中的独立性定义对独立性进行了定义。我们的公司治理准则要求我们的董事会至少每年审查一次所有董事的独立性。

如果董事与公司存在与其独立性相关的关系，且未通过纽约证券交易所独立性定义中规定的客观测试来解决，我们的董事会将在考虑所有相关事实和情况的情况下确定这种关系是否重要。

我们的董事会已确定，根据《公司治理准则》中规定的董事独立性准则以及纽约证券交易所所有适用的准则，包括委员会成员资格准则，William P. Donnelly、Jerome Guillen、詹妮弗·哈索克、John Humphrey、Marc E. Jones、Aurobind Satpathy、Mark P. Stevenson、JoAnna L. Sohovich和Michelle Swanenburg各自独立。

我们的董事会还确定，唐纳利先生、汉弗莱先生和梅塞斯女士各根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A（m）（3）条的规定，Hartsock和Sohovich是“独立的”，Guillen、Jones和Stevenson先生以及MS各自都是“独立的”。就《交易法》第10C（a）（3）条而言，Hartsock和Swanenburg是“独立的”。

此外，董事会此前认定，（i）在薪酬委员会成员方面，对于Kirk E. Arnold女士而言，Kirk E. Arnold女士和Gary D. Forsee也是“独立的”，在2025财年中，对于审计委员会成员方面，对于Gary D. Forsee先生则是“独立的”，在此期间，他们各自担任董事。

总之，除了我们的首席执行官雷纳尔先生之外，我们目前董事会的所有成员都已被确定为独立的。

年度独立董事会评估

每年，我们的董事会及其每个委员会都会对其业绩进行评估。这项评估由一家独立公司监督和推动。这家独立公司通过调查过程进行评估，并将结果与我们的董事会主席和每个委员会的主席进行沟通。然后与全体董事会讨论结果，并在必要时制定和执行针对通过评估确定的任何机会领域的行动。

现任董事资格

对于任期即将届满的现任董事，提名和公司治理委员会将审查该等董事在其各自任期内对我公司的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害该等董事独立性的任何关系和交易。此外，根据我们的企业管治指引，任何人在通过其75^第生日，除非董事会在提名时已投票决定免除该董事的强制退休年龄。

英格索兰 192026年代理声明

董事会领导Structure

我们的董事会由我们的董事长雷纳尔先生和我们的首席董事唐纳利先生领导。Reynal先生兼任首席执行官和董事长，这提供了我们的董事长在业务方面拥有丰富经验并对公司承担持续执行责任的显着优势。我们认为，这些优势增强了公司执行战略要务和交付股东价值的能力。根据最佳治理实践，我们创建了首席董事角色，以便与我们的董事长密切合作。这一角色由唐纳利先生担任，旨在帮助协调独立董事和非管理董事的努力，以确保对涉及公司管理层的敏感问题，特别是高级管理层的业绩作出客观判断。我们的首席董事的职责在我们的公司治理准则中有概述。

我们认为，首席执行官和董事长的共同作用，连同我们的首席董事角色和公司治理结构的其他要素，在强有力和一致的领导以及对我们的业务和事务进行独立和有效的监督之间取得了适当的平衡，从而能够实现适当的公司治理。董事会认为，董事长和首席执行官的合并角色使公司能够以单一、一致的声音有效地向股东、客户、同事、监管机构和公众传达其业务战略和核心价值观。董事会还认识到，在董事长不独立的情况下，必须有一位具有明确定义的角色和一系列责任的强有力的首席董事。他们的领导地位得到敬业和专家委员会主席以及思想独立、技术娴熟和忠诚的董事的补充。

我们的董事会目前没有关于董事长和首席执行官的角色是否应该分开的政策，并认为保持灵活性来决定董事长和首席执行官的职位是否应该在特定时间点分开或合并，以便在当时的情况下为我们提供适当的领导，对公司及其股东来说是最好的。我们的企业管治指引规定，为保持董事会的独立诚信，如董事长不是独立董事，董事会可委任一名独立董事为牵头董事。有关牵头董事角色的进一步讨论，请参见上面的“治理亮点”。

我们认为，强有力的独立领导对于我们的董事会有效履行其主要监督职能至关重要。我们还认为，对我们的董事会来说，保持灵活性以根据董事会的特定组成、担任领导职务的个人、随着时间的变化公司的需求和机会来决定其领导结构至关重要。

董事会委员会和会议

下表汇总了理事会各委员会目前的成员情况。

审计

委员会

Compensation

委员会

提名和

企业

治理

委员会

可持续性

委员会

William P. Donnelly

•

Jerome Guillen

•

詹妮弗·哈索克

•

John Humphrey

•

Marc E. Jones

•

Aurobind Satpathy

•

JoAnna L. Sohovich

•

Mark P. Stevenson

•

米歇尔·斯瓦南伯格

•

2025年召开的会议数量

4

5

3

•椅子•成员

英格索兰 202026年代理声明

所有董事应尽一切努力出席董事会的所有会议、其所参加的各委员会的会议和股东年会。2025年期间，董事会召开了四次会议。根据第1号提案提名重新选举的董事会所有现任成员出席了董事会会议总数（在其担任董事期间举行）和该董事任职的董事会所有委员会举行的会议总数（在该董事任职期间举行）总和的75%以上（这是最低要求出席）。去年年会时在任的所有现任董事都出席了去年的股东年会。

审计委员会

我们的审计委员会目前由唐纳利先生、汉弗莱先生和梅塞斯女士组成。Hartsock和Sohovich，由汉弗莱先生担任主席。审计委员会的所有成员都被确定为“独立的”，符合我们的公司治理准则和适用于一般董事会，特别是审计委员会的纽约证券交易所上市标准。我们的董事会已经确定，审计委员会的每一位成员都具备纽交所上市标准所指的“金融知识”。此外，我们的董事会已确定唐纳利和汉弗莱先生符合适用的证券交易委员会（“SEC”）规则所定义的审计委员会财务专家的资格。董事会根据（其中包括）Donnelly先生担任丨梅特勒-托利多国际梅特勒-托利多公司首席财务官的经验以及担任普华永道会计师事务所（PriceWaterhouseCoopers LLP）的审计师的经验，就Donnelly先生的任职资格作出结论。董事会根据（其中包括）汉弗莱先生担任儒博实业首席财务官的经验，就汉弗莱先生的任职资格作出结论。

审计委员会的职责和责任载于其章程，详见www.irco.comUnder Investors：Governance：Governance Documents & Charters：Audit Committee Charter，and include the following：

•	监督我们的财务报表的充分性和完整性以及我们的财务报告披露做法；

•	监督我们的内部控制系统的健全性，以确保遵守财务和会计要求、我们的披露控制和程序系统以及遵守公司采用的道德标准；

•	保留和审查我们的独立核数师的资格、表现和独立性；

•	监督我们的一般风险管理战略，包括其技术安全计划以及与风险评估和风险管理有关的指导方针和政策，以及管理层计划和执行适当的风险缓解战略，其中包括风险监测和控制；

•	监督我们的内部审计职能；

•	审查和批准或批准我们与根据《交易法》颁布的S-K条例第404（a）项要求披露的任何“相关人员”（定义见联邦证券法律法规）之间的所有交易；和

•	审查并与管理层讨论遵守我们的行为准则。

关于我们的报告和披露事项，审计委员会的责任和义务包括根据SEC适用的规则和规定，在纳入我们的10-K表格年度报告或其他公开传播之前，与管理层和独立注册公共会计师事务所审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表。审计委员会还准备SEC规则和条例要求的委员会报告，以纳入我们的年度代理声明。

审计委员会章程允许委员会将其任何或全部权力授予一个或多个小组委员会。此外，审计委员会根据其章程有权在其认为必要或可取的情况下聘请独立顾问和其他顾问。

审计委员会代表董事会在监督公司风险管理政策和程序方面发挥关键作用。见下文“风险管理监督”。

英格索兰 212026年代理声明

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由Guillen、Jones和Stevenson先生以及MSS组成。Hartsock和Swanenburg，Swanenburg女士担任主席。我们的薪酬委员会的所有成员都被确定为“独立”，这是我们的公司治理准则和适用于一般董事会，特别是薪酬委员会的纽约证券交易所上市标准所定义的。此外，根据《交易法》第16b-3条，薪酬委员会的所有成员都有资格成为“非雇员董事”。

薪酬委员会的职责及责任载于其章程，可于www.irco.comUnder Investors：Governance：Governance Documents & Charters：Compensation Committee Charter，and include the following：

•	建立和审查公司的整体薪酬理念；

•	审查和批准与首席执行官和其他执行官薪酬相关的公司目标和目标，包括年度绩效目标（如有）；

•	根据这些公司目标和目标评估首席执行官的表现，并作为一个委员会或与其他独立董事一起（根据董事会的指示）确定和批准首席执行官的直接和间接年薪、奖金、股权激励和其他福利；

•	审查和批准或向董事会提出关于其他执行人员直接和间接的年薪、奖金、股权和股权激励及其他福利的建议；

•	审查和批准，或就须经董事会批准的激励薪酬计划和基于股权的计划向董事会提出建议，并监督负责管理这些计划的个人的活动；

•	审议批准公司股权补偿方案，其他情况下无需经公司股东批准；

•	审查并向董事会提出建议，或批准所有基于股权的奖励，包括根据公司基于股权的计划；

•	监测高管遵守公司股权计划规则和准则的情况；和

•	监督管理评估并监督和批准管理连续性规划过程。

关于我们的报告和披露事项，薪酬委员会的职责和职责包括监督薪酬讨论和分析的编制并向董事会推荐，以便根据SEC的适用规则和规定纳入我们的年度代理声明或10-K表格年度报告。

薪酬委员会章程允许委员会将其任何或全部权力授予一个或多个小组委员会，并将根据公司的激励薪酬或其他基于股权的计划向公司任何非第16条高级管理人员作出奖励的权力授予公司的一名或多名高级管理人员，但须遵守该计划和公司管辖范围内各州的法律。此外，薪酬委员会根据其章程有权在其认为必要或可取的情况下保留外部顾问或顾问。

有关我们确定高管和董事薪酬的流程和程序的描述，请参阅本委托书的“薪酬讨论与分析”和“2024财年董事薪酬——董事薪酬说明”部分。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会目前由Donnelly、Satpathy和Stevenson先生以及Sohovich女士组成，Donnelly先生担任主席。我们的提名和公司治理委员会的所有成员都被确定为我们的公司治理准则和纽约证券交易所上市标准所定义的“独立”。

英格索兰 222026年代理声明

提名和公司治理委员会的职责和责任载于其章程，可在www.irco.comUnder Investors：Governance：Governance Documents & Charters：Nominating & Corporate Governance Committee Charter，and include the following：

•	确定并推荐董事会选举候选人；

•	审查董事会的组成和规模；

•	监督董事会和每个委员会的年度评估；

•	定期审查我们的公司治理文件，包括我们重述的公司注册证书和章程以及公司治理准则；和

•	推荐董事会成员在董事会各委员会任职。

提名和公司治理委员会的章程允许委员会将其任何或所有权力授予一个或多个小组委员会。此外，提名和公司治理委员会根据其章程有权在其认为必要或可取的情况下保留外部法律顾问或其他专家。

可持续发展委员会

我们的可持续发展委员会目前由Guillen、Humphrey、Jones和Satpathy先生以及Swanenburg女士组成，琼斯先生担任主席。我们可持续发展委员会的所有成员都被确定为公司治理准则和纽交所上市标准所定义的“独立”。

可持续发展委员会的职责和责任载于其章程，详见www.irco.comUnder Investors：Governance：Governance Documents & Charters：Sustainability Committee Charter，and include the following：

•	评估公司环境、健康和安全政策和业绩的当前方面，并向董事会和公司管理层提出建议；

•	就公司的可持续发展战略和举措向董事会提供监督和建议，包括审查整体可持续发展战略和实现其他环境目标和目标的进展；

•	审议通过公司年度可持续发展报告；

•	就影响企业社会责任的事项向董事会提供监督和建议；

•	就公司的公共政策管理、慈善捐款和企业声誉管理向董事会提供监督和建议；

•	监督公司的政治献金政策，并每年审查公司的政治献金和游说费用；和

•	就公司的归属感和参与战略、举措和目标向董事会和管理层提供监督和建议。

监督风险管理

董事会广泛参与监督与我们和我们业务相关的风险管理，并通过审计委员会的监督和定期报告来实现这一目标，审计委员会的主席和成员在监督风险管理战略方面具有经验，包括与信息和网络安全相关的风险管理。具有网络安全和技术经验的董事对我们的数字和网络安全战略发挥着至关重要的监督作用。审计委员会代表董事会发挥这一监督作用，定期审查我们的会计、报告和财务做法，包括我们财务报表的完整性，监督我们的行政和财务控制以及我们对法律和监管要求的遵守情况，并通过由管理团队领导的正规企业风险管理（ERM）计划以及监督我们的技术安全计划审查和评估公司的整体风险。此外，公司维持合理和惯常的全球保险计划，包括网络安全保险，每年由审计委员会审查。

英格索兰 232026年代理声明

作为我们ERM计划的一部分，审计委员会通过与管理层的季度会议，包括财务、法律和内部审计职能，审查和讨论所有重大风险领域。此类审查和讨论包括对网络安全风险、其他网络风险和潜在的关键新出现风险进行全面审查和评估。特别是在网络安全方面，我们的网络安全团队紧跟行业趋势和有关网络威胁、安全产品和监管要求的最佳实践，其任务是保护我们的信息技术（IT）系统，保护客户数据、知识产权和隐私数据。此外，它还执行网络安全能力测试，并与第三方合作，以支持事件响应和渗透测试活动。我们的网络安全职能部门向首席信息官办公室报告，并提供与审计委员会一起审查和评估的公司网络安全风险和网络风险准备状况的最新信息。审计委员会全年定期收到网络安全更新，全体董事会每年至少收到两份网络安全报告。

审计委员会还审查和评估管理层针对此类风险和其他相关缓解因素的补救计划，并为董事会总结这些讨论。作为我们ERM计划的一部分，管理层每季度向审计委员会报告所有重大风险领域（包括网络风险和新出现的风险），这使审计委员会能够密切监控公司不断发展的风险环境。我们的内部审计主管，也是我们的首席风险官，直接向审计委员会报告。

除了审计委员会提供的对公司整体风险管理的监督外，其他委员会也参与了风险管理过程。薪酬委员会考虑并与管理层讨论管理层对某些风险的评估，包括与继任计划相关的任何风险以及我们的薪酬政策和做法产生的合理可能对我们产生重大不利影响的任何风险。提名和公司治理委员会监督和评估与董事会组织、成员和结构以及公司治理相关的计划和风险。可持续发展委员会评估公司环境、健康和安全政策和业绩的当前方面，并就促进和保持卓越的业绩标准向公司董事会和管理层提出建议，包括确保遵守适用的法律法规和计划以管理与环境和安全事项相关的风险以及气候变化产生的物理和过渡风险的流程。

行政会议

执行会议是理事会独立成员的会议，全年定期安排。在每一次会议上，唐纳利先生作为我们的独立首席董事主持会议。

归属、参与和发展

英格索兰致力于维护一个包容和引人入胜的环境，让所有员工都能取得成功。我们的两个价值观——“我们培养有灵感的团队”和“我们像老板一样思考和行动”——驱使我们保持一种文化，让所有员工都有发言权和机会，并增强归属感。我们希望每个人都以谦卑、正直、尊重的态度来维护这些价值观。我们专注于吸引来自各个背景的最优秀人才，确保员工投入，有强烈的归属感，并有发展和成长的机会。

我们理解，实现我们的目标需要持续关注人才吸引、保留、参与和发展。通过优先考虑这些领域，我们对我们培养一支不仅技能高超而且反映我们全球社会的劳动力的能力充满信心。

我们与大学、关键行业和专业组织合作，例如Disability IN、西班牙裔专业工程师协会、全国黑人MBA协会和制造业女性，以招聘早期和中级人才。这些伙伴关系帮助我们建立了强大的人才管道。

我们致力于支持员工的成长和发展。我们为早期职业员工提供许多发展机会，包括全球实习，以及工程、营销和制造职业计划。

我们不断努力提升员工队伍在各个层面的技术、专业、领导能力。我们的领导力发展计划旨在促进包容性，将其作为一项核心发展原则和一项专业技能。我们提供基于技能的计划来提升我们的制造业员工的技能，以满足行业不断变化的需求。此外，我们成功交付了一个名为“Lead Like an Owner”的执行级程序，以建立领导力的标准，构建

英格索兰 242026年代理声明

组织高层接班。为了支持我们员工的发展，我们有各种资源和计划到位，以促进他们的成长和进步。我们的产品符合我们的价值观和战略，反映在我们的能力上。我们在全球范围内提供教师主导和在线学习内容。

通过向所有员工提供学习和成长的机会以及公司的所有权股份，我们建立了我们行业中最敬业的员工队伍之一。2025年5月，我们的Connections Engagement调查获得了88%的参与率，获得了81分的参与度。这使英格索兰再次位列根据我们的调查提供商调查的制造业组织的前10%闪光.此外，我们的调查问题得分高于我们的敬业度调查合作伙伴收集的制造基准，我们的基本员工满意度衡量标准比前10%的制造平均水平高出两个点。

我们持续强大的员工敬业度也是由我们的主人翁心态和员工的观点驱动的，即英格索兰是“我的公司”。在通过我们的Ownership Works股权计划服务一年后，我们向所有员工提供股权赠款，无论他们是作为新员工加入还是通过收购加入。¹事实上，在2025年，我们通过该计划向大约3600名新员工进行了股权授予，自2017年5月以来已向超过28000名员工授予了股权。令人难以置信的是，截至2025年12月31日，通过这些赠款授予员工的普通股价值已从3亿美元升值至约10亿美元。²

由于我们对员工的投资，我们继续获得外界的认可，因为我们是一个很棒的工作场所。荣誉包括在美国和几个拉丁美洲国家赢得伟大的工作场所。

我们觉得，坚实的战略、强大的价值观、明确的期望，再加上真正的员工所有权，为我们提供了竞争优势。

对可持续性的承诺

在我们让生活更美好的宗旨的指引下，可持续发展是英格索兰如何创造长期价值的基础。我们的领先可持续战略必要性强调了我们的信念，即可持续的领先和可盈利的增长是相辅相成的。这一战略以两个关键优先事项为基础：可持续增长和可持续运营。

可持续增长反映了我们的信念，即可持续发展是增长的强大驱动力。我们以两种方式追求这一点。首先，我们为所有市场和地区的客户开发创新的、本质上可持续的产品和服务，以提高效率、推进循环并提高安全性。其次，我们有意扩大在高增长、可持续的终端市场——包括食品、生命科学、水和清洁能源——的存在，在这些市场，顺风支持强劲、持久的有机增长。

Operate Sustainably体现了我们以负责任的态度开展业务并为所有利益相关者创造积极成果的坚定承诺。2021年，我们宣布了雄心勃勃的2030年和2050年温室气体减排、水资源管理和垃圾零填埋目标，表明我们致力于保护我们的社区和环境。经科学目标倡议（SBTi）验证³，我们针对范围1、2和3的近期和净零排放目标强化了英格索兰对可持续领导能力的承诺以及严格的财务业绩。

为支持可持续增长，我们不断增强现有产品组合，同时开发新产品和服务，为客户带来可衡量的环境和运营效益。与此同时，我们对有吸引力、可持续发展驱动的终端市场——包括生命科学、食品和饮料、水和清洁能源——的重点投资正在带来强劲的成果。

1	员工必须是全职且服务满一年才有资格。不适用于参与公司年度长期股权计划的员工，或在当地法律或法规禁止的情况下，或在需要与员工工会就此类赠款进行谈判的情况下，除非此类赠款被同意作为此类谈判的一部分。

2	表示截至2025年12月31日的所有所有权工程授予、合并授予和IPO授予在各自授予日期的价值。增长计算为所有所有权工程授予、合并授予和IPO授予自其各自授予日起至2025年12月31日的价值增长。假设截至2025年12月31日，所有员工都持有补助金。

3	有关英格索兰已验证目标的详细信息，请访问SBTi仪表板：https://sciencebasedtargets.org/companies-taking-action#dashboard。

英格索兰 252026年代理声明

可持续经营是我们目标的核心。通过将可持续发展融入我们的增长方式和运营方式，英格索兰始终致力于让生活更美好—为了我们的客户、我们的员工、我们的社区和环境。我们继续因执行可持续发展战略而获得外部认可，包括：

•	在2025年标普全球企业可持续发展评估中，在机械和电气设备行业内，北美排名# 1，全球排名前5%。英格索兰还连续第四年被纳入道琼斯同类最佳指数。

•	因我们连续第三年在环境领域的领先表现而获得CDP的“A名单”评级。该公司因其温室气体减排、可持续产品设计和气候管理战略而在超过22000名被评估人员中脱颖而出。

•	由于推动朝着更可持续的未来取得有意义的进展，被确定为2026年来自晨星信息 Sustainalytics的ESG风险评级的ESG领导者。

英格索兰正按计划实现其2030年、2034年和2050年的环境目标，引导我们迈向一个更可持续的未来。

如上所述，我们的董事会和管理层重视股东的观点，并鼓励股东与董事会进行沟通，包括与我们的可持续发展举措相关的沟通，如上文“——与董事会的沟通”中所述。

委员会章程和公司治理准则

我们对良好公司治理的承诺反映在我们的公司治理准则中，该准则描述了董事会对广泛治理主题的看法。这些公司治理准则由我们的提名和公司治理委员会不时审查，并在根据新出现的做法认为适当的范围内，根据向董事会提出的建议和董事会的批准进行相应修订。

我们的企业管治指引及我们的审核委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会及可持续发展委员会的章程及其他企业管治资料，可于我们网站投资者部分的企业管治网页查阅，网址为www.irco.com.任何股东也可以通过联系公司秘书，地址为525 Harbour Place Drive，Suite 600，Davidson，North Carolina 28036，免费索取印刷版。

行为准则

公司已采纳适用于公司所有董事、高级职员（包括首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人以及履行类似职能的人员）和员工的行为准则。行为准则阐述了我们对多个主题的政策和期望，包括利益冲突、公司机会、保密、遵守法律（包括内幕交易法）、使用我们的资产和商业行为以及公平交易。本行为准则还满足SEC颁布的S-K条例第406项所定义的道德准则要求。行为准则可在我们的网站www.irco.com的投资者：治理：治理文件和章程：行为准则下找到。我们将在我们的网站上进行任何法律要求的关于修订或放弃我们的行为准则条款的披露，而不是通过在表格8-K上提交当前报告。

证券交易政策；反对冲反质押政策

我们采用了一项证券交易政策，该政策管理我们的董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，该政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及任何适用的纽约证券交易所上市标准。公司的证券交易政策禁止公司董事、高级职员和雇员从事旨在对冲或抵消公司股本证券市场价值下降的任何交易（包括可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金）。此外，董事、高级职员和雇员不得以保证金购买公司证券或向持有公司证券的任何账户借款或将公司证券作为贷款的抵押品。此外，公司的政策亦是在知悉有关公司或其证券的重大非公开资料的情况下，不会从事公司证券的交易。

英格索兰 262026年代理声明

董事提名程序

提名和公司治理委员会权衡潜在董事会候选人的特点、经验、独立性和技能。在考虑董事会候选人时，提名和公司治理委员会还评估董事会的规模、组成和综合专业知识。由于这些因素的应用涉及到行使判断力，提名和公司治理委员会没有一套适用于所有董事候选人的标准的固定资格，尽管提名和公司治理委员会至少会评估每个候选人的性格实力、成熟的判断力、行业知识或经验、他或她的思想独立性以及与董事会其他成员共同工作的能力。

此外，根据《公司治理准则》以及《提名和公司治理委员会章程》，董事会努力实现在与公司战略和业务相关的领域中代表一系列经验的董事会。此外，作为任何董事搜寻过程的一部分，提名和公司治理委员会和董事会将考虑非常合格的候选人，包括女性和多元化的个人。提名和公司治理委员会和董事会根据多样性的各种衡量标准（即经验、资历、属性和技能）不断评估董事会的整体组成。目前，60%的董事会由不同的董事组成。

在确定潜在董事候选人时，提名和公司治理委员会可能会寻求其成员、管理层、股东和其他来源的推荐。提名和企业管治委员会也可以（但不必）保留一家猎头公司，以协助其物色候选人担任公司董事。提名和公司治理委员会使用相同的标准来评估候选人，无论推荐来源如何。在考虑董事候选人时，提名和公司治理委员会寻求具有背景和素质的个人，当与我们现任董事的背景和素质相结合时，提供技能和经验的混合，以进一步提高董事会的有效性。

在考虑董事和被提名人是否具有经验、资格、属性和技能时，作为一个整体，使董事会能够根据公司的业务和结构有效地履行其监督责任，董事会主要关注在“董事履历和资格”下列出的每位董事会成员的履历信息中讨论的信息。公司每一位董事都具备较高的道德水准，以诚信行事并行使审慎、成熟的判断力。每个人都致力于运用他或她的技能和能力来帮助公司利益相关者的长期利益。此外，我们的董事在一项或多项商业、政府或公民努力方面具有知识和经验，这进一步使他们有资格担任董事会成员。我们的大量董事拥有拥有和/或管理公共和私营企业的经验，并且熟悉公司融资和战略业务规划活动，这些活动是像我们这样的上市公司所独有的。有关我们的董事会在确定我们的董事应担任公司董事时考虑的重要特征，请参阅上述董事的履历信息。

自公司2025年年会以来，提名和公司治理委员会根据上述各种因素和候选人的资格对候选人进行评估，包括每个候选人的性格实力、判断力、对公司业务和行业的熟悉程度、思想的独立性以及与董事会其他成员共同工作的能力。与提名和公司治理委员会面谈的各类候选人，并遴选管理层成员。通过这一过程，提名和公司治理委员会收到了董事和利益相关者的意见，并确定了一些合格的董事候选人，他们共同代表了在领导力、人力资源、财务、数字连接和战略、国际商业交易和董事会层面战略领域的经验。

从这些高素质的候选人中，提名和公司治理委员会向董事会建议，在2025年任命Satpathy先生为新董事，任命Guillen先生为新董事，任期自2026年1月1日开始。

在选择Satpathy和Guillen先生为新董事时，我们的提名和公司治理委员会考虑了最能补充我们的战略要务并确保董事会健康更新的技能和经验。具体地说，它根据Satpathy先生多样化的行业经验和项目执行情况选择了他，这支持了我们的创新和增长战略。此外，提名和公司治理委员会根据Guillen先生在领导变革性项目和培养创新文化方面的全球经验选择了Guillen先生，这种文化促进了公司作为基于员工所有权和让生活更美好的目标的独特文化驱动的增长复合型公司的进步。2025年新增

英格索兰 272026年代理声明

在Forsee先生和Arnold女士退休后，Satpathy先生和Guillen先生（2026年开始）的选择证明了我们对刷新的关注，并减少了我们的平均董事任期。此外，我们的提名和公司治理委员会确定，Satpathy和Guillen先生与任何其他人没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，他们各自被选为董事，也没有在任何需要在任命时根据S-K条例第404（a）项披露的交易中拥有直接或间接的重大利益。

提名和公司治理委员会结合其在今年年会上对全部被提名人名单的年度提名，根据上述董事评估程序和董事会其他已确定的需求，评估了建议重新选举的董事的贡献。这一年度董事提名程序导致董事会在年度会议上提名本委托书中提案1中指定的十名现任董事进行选举。

提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事候选人。提交给公司秘书的任何建议应以书面形式提出，并应包括股东认为支持该建议适当的任何证明材料，但必须包括根据美国证券交易委员会的规则要求包含在为该候选人的选举征集代理人的代理声明中的信息，以及候选人的书面同意，如果当选，将担任我们的董事之一。希望提出考虑候选人的股东可以通过将上述信息提交公司秘书关注，该公司名为Ingersoll Rand Inc.,525 Harbour Place Drive，Suite 600，Davidson，North Carolina 28036。公司秘书收到的所有提名建议，如符合我们与该等董事提名有关的附例规定，将提交提名及企业管治委员会审议。股东还必须满足我们章程中规定的通知、及时性、同意和信息要求。

此外，在2023年，我们通过了一项“代理访问”章程条款，允许符合条件的股东提名候选人参加我们的董事会选举，并将这些候选人纳入我们的代理声明和代理卡，但须遵守我们章程中规定的条款、条件、程序和截止日期。我们的代理访问章程规定，至少有3%的已发行股份的持有人，由最多20名股东持有，连续持有股份至少三年，可以提名最多两名董事或20%的董事会成员中的较大者，在年度股东大会上进行选举。

这些要求在“2026年年会股东提案”标题下也有描述。

英格索兰 282026年代理声明

公司执行人员

下文列出了有关我们每一位现任执行官的某些信息，但Vicente Reynal除外，他的履历信息在“董事履历和任职资格”下提供。


马特艾默里奇服务年限：3 年龄：50		自2023年7月以来，作为首席信息官（CIO），Matt Emmerich领导了公司在技术运营、基础设施、应用程序和信息安全领域的全球技术足迹的整体战略和执行。他的领导对于公司的网络风险管理和创新战略至关重要。作为信息技术领域久经考验的领导者，艾默里奇先生在推动企业转型、并购整合以及建立多元化、高绩效团队方面拥有丰富的经验。此外，他在数字创新、全球市场运营和网络安全方面拥有大规模领导经验。在2023年加入英格索兰之前，Emmerich先生曾在Polaris担任高级领导职务，包括首席信息官、全球首席数字与信息服务副总裁以及服务副总裁。
马特艾默里奇服务年限：3 年龄：50		Emmerich先生在圣克劳德州立大学获得工商管理硕士学位，在圣约翰大学获得学士学位。


伊丽莎白·M。赫丁服务年限：5 年龄：48		自2021年7月起，Elizabeth Hepding担任企业发展高级副总裁。在此之前，赫丁女士在并购和战略方面拥有20多年的经验，最近在PurposeBuilt Brands公司（“PurposeBuilt Brands”）担任团队成员，该公司拥有品类领先、功效驱动的专业清洁和消毒品牌组合，在那里她担任企业发展副总裁，并通过收购指导公司的扩张。在2019年加入PurposeBuilt Brands之前，Hepding女士在Essendant Inc.担任战略和企业发展高级副总裁，该公司是一家全国领先的工作场所用品分销商，已有六年时间，负责所有收购、资产剥离和合作伙伴关系，以及包括转型计划在内的企业战略。Hepding女士的职业生涯始于投资银行，在该行业工作了十多年，主要在瑞银投资银行担任越来越重要的职务。Hepding女士目前担任TIC Solutions，Inc.的董事会成员。
伊丽莎白·M。赫丁服务年限：5 年龄：48		Hepding女士获得了芝加哥大学Booth商学院的工商管理硕士学位和华盛顿&李大学的学士学位。

英格索兰 292026年代理声明


凯瑟琳·M。基恩服务年限：6 年龄：52		Kathleen Keene自2021年6月起担任我们的高级副总裁兼首席人力资源官。Keene女士还负责公司的通讯职能。Keene女士在合并前于2016年加入Ingersoll-Rand PLC，担任公司职能人力资源（“HR”）总监，随后领导了一个全球人力资源团队，为公司的流体管理、物料搬运和电动工具业务部门提供支持。在担任现职之前，Keene女士最近担任英格索兰全球精密和科学技术部门的人力资源业务合伙人，同时还领导北美地区的人力资源团队。在加入Ingersoll-Rand PLC之前，Keene女士的职业生涯始于跨国企业集团通用电气公司和跨国化学品制造公司SABIC。
		Keene女士拥有宾夕法尼亚州立大学工商管理学士学位。


维克拉姆基尼服务年限：15 年龄：45		Vikram Kini自2020年6月起担任我行高级副总裁兼首席财务官。他于2011年加入Gardner Denver，担任财务规划和分析总监，自2012年起担任Gardner Denver投资者关系副总裁，自2012年起担任其他多个财务领导职务，包括财务规划和分析副总裁以及工业部门财务副总裁。在加入Gardner Denver之前，Kini先生曾在跨国企业集团通用电气公司和跨国化学品制造公司SABIC担任多个财务职务。他目前担任UL Solutions董事会成员。
		Kini先生拥有波士顿大学工商管理学士学位。

英格索兰 302026年代理声明


安德鲁 Schiesl 服务年限：13 年龄：54		自本次吸收合并完成后，Andrew Schiesl担任公司高级副总裁、总法律顾问、首席合规官、秘书等职务。他领导法律、合规和公司治理，以及公司的环境、健康和安全（EHS）和可持续发展工作。在担任这一职务之前，Schiesl先生自2013年起担任Gardner Denver的副总裁、总法律顾问、首席合规官和秘书，除了Gardner Denver的法律、合规、治理、沟通、EHS和风险管理职能外，还负责Gardner Denver的领导人力资源。在此之前，Schiesl先生于2003年担任商业印刷业务Quad/Graphics, Inc.的副总裁兼总法律顾问，直到他加入Gardner Denver。在密尔沃基的Foley & Lardner LLP开始了他的法律执业生涯后，他还是哈雷戴维森公司的高级法律顾问。
安德鲁 Schiesl 服务年限：13 年龄：54		Schiesl先生在威斯康星大学密尔沃基分校获得政治学和历史学学士学位，并在宾夕法尼亚大学法学院获得法学博士学位。西北大学家乐氏管理学院工商管理硕士。


迈克尔·A。风化服务年限：8 年龄：64		自合并完成以来，Michael A. Weatherred担任公司高级副总裁，领导英格索兰卓越执行（IRX）。自2023年12月起，他还负责Demand Generation Excellence（DGX），自2025年6月起，担任公司精密与科技板块执行负责人。在合并之前，Weatherred先生曾在Gardner Denver担任卓越执行副总裁。他于2018年5月加入Gardner Denver，担任Gardner Denver操作系统副总裁。在加入Gardner Denver之前，Weatherred先生于2013年至2018年5月期间在丹纳赫公司的丹纳赫业务系统办公室担任增长副总裁。在此之前，他在丹纳赫的牙科和产品ID平台工作了12年，担任过各种一般管理、营销和战略客户的角色。在2002年加入丹纳赫之前，Weatherred先生曾在霍尼韦尔和百得公司担任过各种销售、市场营销和综合管理职务。
迈克尔·A。风化服务年限：8 年龄：64		Weatherred先生获得了匹兹堡州立大学会计学学士学位和洛约拉大学工商管理硕士学位。

英格索兰 312026年代理声明

建议二：

批准独立注册会计师事务所

审计委员会已选定德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为我们2026年独立注册会计师事务所。

尽管我们的章程或其他方面不要求批准，但董事会正在将德勤会计师事务所的选择提交给我们的股东批准，因为我们重视我们的股东对公司独立注册会计师事务所的看法。如果我们的股东未能批准选择，将被视为通知董事会和审计委员会考虑选择另一家公司。即使有关选择获批准，审核委员会可酌情在年内任何时间，如认为有关更改符合公司及我们的股东的最佳利益，则可选择另一家独立注册会计师事务所。

德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们也将有机会发表声明，预计他们将有机会回答适当的问题。

除非您另有说明，否则您的代理人所代表的股份将被投票批准Deloitte & Touche LLP的选择。

审计和非审计费用

关于2025年财务报表的审计，我们与Deloitte & Touche LLP签订了一份协议，其中规定了Deloitte & Touche LLP为公司提供审计服务的条款。

下表列出了Deloitte & Touche LLP为审计我们截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度的财务报表而提供的专业服务的费用总额，以及Deloitte & Touche LLP在这些期间提供的其他服务的收费，所有这些费用均已获得审计委员会的批准。


	截至年度 12月31日，（单位：千）
	2024 $	2025 $
费用：
审计费用⁽¹⁾	8,413	8,368
审计相关费用⁽²⁾	2,109	778
税费⁽³⁾	3,909	4,348
所有其他费用⁽⁴⁾	120	—
合计	14,551	13,494

1.	审计费用包括年度综合审计、季度审查和非美国法定审计的费用。

2.	审计相关费用包括主要用于与各种收购相关的业务尽职调查服务的费用。

3.	税费主要包括与收购和重组相关的税务咨询服务的费用，但也包括所得税、转让定价和其他在非美国司法管辖区所需的税务申报的费用。

4.	2024年的所有其他费用涉及与公司计划采用欧盟企业可持续发展报告指令（CSRD）相关的建议和建议，包括欧洲可持续发展报告标准（ESRS）披露差距评估；数据、流程和控制；以及双重重要性评估。

英格索兰 322026年代理声明

审计委员会预先批准了上表所列的所有服务。审计委员会审计委员会审议了提供本表所列非审计服务是否符合保持德勤会计师事务所的独立性，并得出结论认为符合。

根据SEC关于审计师独立性的政策和我们审计委员会的章程，审计委员会有责任聘请、设定薪酬并审查独立注册公共会计师事务所的业绩。在行使这一职责时，审计委员会制定了有关批准我们的独立注册会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务的程序，并预先批准任何独立注册会计师事务所在每次聘用前提供的所有审计和允许的非审计服务。


	你的董事会建议你投票“为” 批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的2026年独立注册公共会计师事务所。

英格索兰 332026年代理声明

审计委员会的报告

审计委员会根据每年由审计委员会审查的章程运作。此外，审计委员会主要职责的简要说明包含在这份委托书的“董事会和某些治理事项——董事会委员会和会议——审计委员会”下。根据审计委员会章程，我们的管理层负责编制、列报和完整我们的财务报表、应用会计和财务报告原则以及我们旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。独立注册会计师事务所负责审计我们的财务报表，并就其是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见。

审计委员会在履行监督职能时，与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了公司经审计的财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用要求要求讨论的事项。此外，审计委员会收到了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。

根据上段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的财务报表纳入提交给SEC的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

公司董事会审计委员会提交的：

John Humphrey，主席

William P. Donnelly

詹妮弗·哈索克

JoAnna L. Sohovich

英格索兰 342026年代理声明

建议三：

批准高管薪酬的非约束性投票

公司要求股东在不具约束力的基础上投票批准我们在“薪酬讨论与分析”和表格高管薪酬披露中讨论的指定高管的薪酬，包括“薪酬汇总表”和随附的叙述性披露。虽然投票结果在性质上不具约束力和咨询性，但董事会打算仔细考虑这一投票结果。

正如本委托书“薪酬讨论与分析”部分所述，我们的高管薪酬计划和基本原则，由薪酬委员会制定和管理，旨在提供有竞争力的薪酬机会，以支持吸引和留住高素质的高管，同时促进我们的核心价值观。我们的高管薪酬计划的结构与我们的绩效薪酬理念保持一致，并利用旨在使高管团队的激励措施与公司及其股东的长期利益保持一致的绩效衡量标准。

关于第3号提案的决议案文如下：

“决议，现批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括“薪酬讨论和分析”、薪酬表和相关叙述性讨论，特此批准。”

在考虑他们的投票时，股东可能希望仔细审查我们在“薪酬讨论和分析”中提出的关于指定执行官的薪酬政策和决定的信息，以及在本委托书中提出的关于薪酬委员会的讨论。


	你的董事会建议你投票“为”批准支付给我们指定的执行官的薪酬。

英格索兰 352026年代理声明

薪酬委员会的报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了以下薪酬讨论和分析。根据与管理层的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

董事会薪酬委员会提交：

Michelle Swanenburg，主席

Jerome Guillen

詹妮弗·哈索克

Marc E. Jones

Mark P. Stevenson

英格索兰 362026年代理声明

高管薪酬

薪酬委员会的信函

尊敬的各位股民：英格索兰董事会薪酬委员会（“委员会”）负责监督公司的高管薪酬计划。我们的角色是确保公司的薪酬理念、方案设计和薪酬结果有效地支持公司的战略，强化强大的按绩效付费文化，并使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。该委员会的首要目标是吸引、激励和留住能够提供持续长期价值的高素质高管人才。在实现这一目标中，我们重点关注： • 按绩效付费：高管薪酬的很大一部分是基于绩效且“面临风险”的，支出取决于预先设定的财务目标的实现情况。 • 长期价值创造：补偿旨在强调使执行决策与股东价值创造保持一致的长期激励措施。 • 市场竞争力：目标薪酬水平由有竞争力的市场数据和我们的薪酬理念，并根据角色范围、经验、绩效和内部薪酬对齐度身定制。 • 强治理：该方案最能体现公司治理做法，并定期进行审查，以确保随着公司战略和外部环境的演变，这一做法保持适当。在过去一年中，委员会根据公司的战略重点和经营环境审查了公司的业绩。我们考虑了财务和运营结果、针对长期目标的进展、个人高管绩效以及股东反馈。基于这一审查，委员会作出了其认为适当反映业绩并加强与股东利益一致的薪酬决定。委员会重视与我们股东的持续对话，并认为股东观点是我们高管薪酬计划演变的重要投入。通过我们的股东参与努力和咨询性薪酬发言权投票收到的反馈继续为我们的方法提供信息，并加强了我们对透明度和响应能力的承诺。在我们的2025年年度股东大会上，96%的投票赞成我们的“薪酬发言权”决议。我们认为，这种强有力的支持是我们致力于按绩效付费的理念以及我们的股东参与努力的直接结果，并强调了持续、主动的股东外联的重要性。我们对与之交谈的股东的真知灼见和支持表示衷心感谢，并期待继续我们的公开对话。我们希望，在审查了以下材料后，您将在我们的2026年年度股东大会上对我们的高管薪酬计划投赞成票。	米歇尔·斯瓦南伯格主席薪酬委员会
	詹妮弗·哈索克独立董事	Marc E. Jones 独立董事
	Mark Stevenson 独立董事	Jerome Guillen 独立董事

真诚的，

英格索兰薪酬委员会

英格索兰 372026年代理声明

股东外联和参与；“就薪酬发表意见”结果

英格索兰重视股东的观点，每年都会通过众多的参与活动主动与投资者互动，包括我们的年度股东大会、季度收益电话会议和各种投资者会议。

在整个2025年，管理层主动与我们拥有主动管理基金的86名股东直接接触，讨论了广泛的话题，包括高管薪酬。这些会议代表了我们拥有主动管理基金的大约84%的股东，以及我们总股东群的67%。这些活动是通过季度业务更新、非交易路演和投资者会议进行的，并产生了超过1,200个个人投资者接触点，在那里我们能够传达公司的战略和长期目标，并从我们的股东那里获得反馈。

总的来说，我们的股东在这些活动中与我们沟通，他们对我们的高管薪酬计划感到满意，并且更愿意专注于其他主题，例如业务战略、有机和无机增长、整体治理和继任规划。这一反馈与我们在公司2025年年会上获得的96%的支持一致，支持我们的“薪酬发言权”提案。

我们的股东参与努力反映了我们对持续、积极主动的股东外联活动的重视。我们感谢我们的股东花时间向我们提供他们的见解。

英格索兰 382026年代理声明

薪酬讨论与分析

执行摘要

该委员会的首要目标是吸引、激励和留住能够提供持续长期价值的高素质高管人才。这一目标产生了行业领先的产品和服务，并为我们的股东创造了优越的财务和股价表现。

2025年业务亮点

2025年，对于英格索兰来说，是韧性十足、纪律严明的执行之年。尽管全球和经济形势瞬息万变，我们仍取得了令人瞩目的业绩，订单同比增长9%，收入增长6%。自由现金流（FCF）超过12亿美元，这使我们能够通过在16项战略收购中投资5.25亿美元并通过股票回购和股息向股东返还超过10亿美元来加强我们的投资组合。这些结果反映了我们作为增长复合者的身份，专注于通过我们的经济增长引擎.

我们被我们的目标所引导——让生活更美好—并通过我们的指导原则驱动差异化业绩：所有权思维文化，英格索兰卓越执行力（IRX）®商业体系，对并购（M & A）采取严格的方法，以及我们对有机增长的承诺。这些原则指导着我们做出的每一个决定，这些决定为我们在2025年取得的成就提供了动力，并继续塑造我们的未来。

我们的经济增长引擎

英格索兰 392026年代理声明

我们在2025年又实现了成功的一年。一些关键亮点包括：

1	调整后EBITDA是一种非GAAP指标，代表扣除利息、税项、折旧、摊销和某些非现金、非经常性和其他调整项目前的净收入。有关调整后EBITDA与净收入的对账，请参阅本委托书附件A。调整后EBITDA利润率表示调整后EBITDA占收入的百分比。

2	调整后每股收益的定义为归属于英格索兰公司的调整后净利润除以调整后的稀释后平均流通股。归属于英格索兰公司的调整后净利润定义为净收入，包括非收购相关无形资产的利息、折旧和摊销，不包括用于计算调整后EBITDA的其他项目，并根据这些不包括项目的税收影响进一步调整后减去归属于非控股权益的净利润。有关调整后净收入与净收入的对账，请参阅本委托书附件A。

3	自由现金流是一种非公认会计准则指标，表示来自经营活动的现金流减去资本支出。有关自由现金流与经营活动现金流的对账，请参阅本委托书附件A。

自我们2017年IPO以来，截至2025年12月31日，我们的股价已上涨277%，TSR表现在3年和5年的基础上一直高于同行中位数。

英格索兰的股东总回报表现¹


期	英格索尔兰特	代理同行媒体	标普 500	标普 500工业
1年	-12%	5%	18%	19%
3年	52%	20%	86%	66%
5年	75%	36%	96%	90%

1.	资料来源：标普 CapitalIQ。

英格索兰 402026年代理声明

我们的员工为股东创造了超越这些财务亮点的有形价值。以下只是我们在五个战略要务中的每一个方面取得的一些重大成就：

1	员工必须是全职且服务满一年才有资格。不适用于参与公司年度长期股权计划的员工，或在当地法律或法规禁止的情况下，或在需要与员工工会就此类赠款进行谈判的情况下，除非此类赠款被同意作为此类谈判的一部分。

2	表示截至2025年12月31日的所有所有权工程授予、合并授予和IPO授予在各自授予日期的价值。增长计算为所有所有权工程授予、合并授予和IPO授予自其各自授予日起至2025年12月31日的价值增长。假设截至2025年12月31日，所有员工都持有补助金。

3	截至2026年2月11日，公司在机械和电气设备行业内的2025年标普全球企业可持续发展评估中获得82分（满分100分）。收到标普全球 ESG评分并不代表标普全球方面就购买、出售或持有任何证券提供赞助、背书或建议，投资任何标的公司的决定不应基于收到任何此类票据而作出。

4	截至2025年12月，公司获得晨星信息 Sustainalytics给予的ESG风险评级为19.4，在工业机械组中排名第3个百分位，在机械类整体中排名第4个百分位。该风险评级基于Sustainalytics开发的信息和数据，是

英格索兰 412026年代理声明

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5	世界级被定义为美国劳工统计局（2021年）统计的雇员人数超过1,000人的制造业公司的前四分之一。

6	调整后EBITDA利润率是一种非GAAP指标，表示调整后EBITDA占总收入的百分比。有关调整后EBITDA利润率的调节，请参阅本委托书附件A。与2020年的比较基于补充调整后EBITDA利润率。

7	假设截止日期为2025年1月1日，对2025年收购的16项收购在截止时的预计2025年收入。

8	按2025年收购业务的加权平均购买倍数计算。

高管薪酬理念

这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）概述了我们的高管薪酬理念和目标，描述了我们的高管薪酬计划的要素，并解释了委员会是如何为我们的2025年指定高管（“NEO”）做出薪酬决定的，如下所列：


	指定执行干事			标题
	Vicente Reynal			董事长、总裁兼首席执行官（“CEO”）
	Vikram Kini			高级副总裁兼首席财务官（“CFO”）
	迈克尔·韦瑟雷德			精密与科学技术（“PST”）部门以及需求生成和执行（“DGX”）高级副总裁
	Andrew Schiesl			高级副总裁、总法律顾问（“GC”）、首席合规官（“CCO”）和秘书
	凯瑟琳·基恩			高级副总裁、首席人力资源官（“CHRO”）

我们的高管薪酬理念以两个关键原则为中心，并以以下原则为基础：

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补偿要素

我们的薪酬理念有针对性地针对个人和公司业绩对高管进行适当的奖励。该委员会更加强调以绩效为基础且“面临风险”的薪酬，并认为薪酬组合应该更多地侧重于长期激励措施，以确保保留和与股东保持一致，并加强一直是公司成功关键组成部分的所有权文化。一般来说，委员会在考虑其近地天体相对于市场的目标薪酬时，在确定相对于市场的个人定位时会考虑经验、任期和个人表现。


	元素			主要目标
	基本工资			提供固定薪酬以减轻不适当的风险承担，以最大限度地提高可变薪酬并允许相对于同龄人的合理生活水平
	年度现金奖励			高管薪酬的重要组成部分旨在为那些推动实现具有挑战性的年度目标所需的强劲业绩的人提供薪酬差异化
	长期激励			高管薪酬中最重要的组成部分；支持留用和参与，同时直接与股东价值保持一致

下面的图表说明，大部分NEO年度目标直接补偿总额（“TDC”）是基于绩效的。对我们的CEO来说，91%的贸发局面临风险，其中绝大多数是通过长期激励措施实现的。对于我们的其他近地天体，平均而言，风险补偿占TDC的81%。

薪酬治理实践和政策

委员会通过了以下做法和政策，反映了它认为的高管薪酬最佳做法方法。


			我们做什么						我们不做的事
			薪酬的重要部分侧重于长期价值创造						无保证奖金
			业绩归属股权奖励中年度长期激励薪酬的50%						与控制权变更遣散费有关的无税收毛额
			激励计划目标与股东利益保持一致						没有行政人员养老金
			所有股权奖励的最低归属期限为一年						没有定期雇佣协议
			市场领先的股票所有权和保留指引						无股票期权重定价
			上限激励机会						不对公司股票进行套期保值、质押
			通过赔偿风险评估缓解风险
			激励补偿回拨政策

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			我们做什么						我们不做的事
			独立薪酬顾问

2025年高管薪酬方案详解

2025年高管薪酬决定

下表反映了2025年近地天体目标补偿：


姓名/职务	年薪			2025年MIP目标（截至12/31/25）		LTI目标授予价值	目标贸发局
姓名/职务	12/31/24	12/31/25	%变化	占薪资%	价值	LTI目标授予价值	目标贸发局
Vicente Reynal，Pres. & CEO	$1,144,000	$1,200,000	5%	150%	$1,800,000	$10,500,000	$13,500,000
Vikram Kini，高级副总裁兼首席财务官	$655,000	$670,000	2%	85%	$569,500	$3,000,000	$4,239,500
Michael Weatherred，高级副总裁，PST部门，以及DGX	$496,000	$600,000	21%	85%	$510,000	$2,300,000	$3,410,000
Andrew Schiesl，GC，CCO，兼秘书	$535,000	$550,000	3%	75%	$412,500	$1,700,000	$2,662,500
Kathleen Keene，CHRO高级副总裁	$432,000	$445,000	3%	65%	$289,250	$1,050,000	$1,784,250

基本工资

在评估对其近地天体薪酬的潜在调整时，委员会会考虑每位高管相对于其独立薪酬顾问提供的市场数据的定位，以及其他因素，如个人业绩、历史薪酬调整、任期和继任。

基本工资是NEO现金补偿的唯一固定组成部分。NEO的基本工资与个人的责任水平相称，并为他们提供可预测和稳定的现金收入水平。委员会认为，高管的基薪应反映具有竞争力的薪酬水平和每位高管特有的因素，例如经验和责任的广度、绩效、个人技能组合、担任角色的时间和内部薪酬平等。基薪每年或酌情在其他时间（例如，晋升、工作范围和/或职责的变化等）进行审查，并可根据这种审查不时增加。2025年，所有NEO都获得了适度的基本工资增长，以确保薪酬与市场保持竞争力，并符合我们的薪酬理念。Weatherred先生的加薪反映了他的角色扩大并于2025年6月晋升为SVP，PST部门，DGX。

年度现金红利机会

为了将其年度现金薪酬的很大一部分与实际业绩挂钩，每个NEO都有资格根据我们的管理层激励计划（MIP），根据我们为公司及其各自业务部门实现的财务目标与预设目标的情况，获得年度现金奖金奖励。

MIP根据委员会制定的财务指标的预设目标，根据绩效水平向参与者支付费用。要获得支付资格，参与者必须在支付日期之前受公司雇用（在财政年度结束后但在支付日期之前退休的参与者除外）。

目标年度奖金机会，以近地天体年底基薪率的百分比表示，每年确定，委员会可根据近地天体的晋升或业绩不时进行调整。除了韦瑟雷德先生之外，没有一个近地天体在2025年获得的目标年度奖金机会增加，由于他的晋升，他的目标奖金增加到了85%。

2025年业绩计量

对于2025年，公司NEO（Reynal、Kini、Schiesl和Keene女士）以及Weatherred先生晋升前财政年度部分的年度现金奖金奖励是基于公司整体业绩相对于调整后每股收益和自由现金流目标的实现情况。对于升职后的财政年度部分，韦瑟雷德先生的年度现金

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奖金是基于实现50%的公司业绩、调整后的EPS和自由现金流，以及50%的PST分部业绩、调整后的EBITDA和业务经营现金流，以更恰当地反映他的领导能力和冲击整体PST分部的能力。

下表详细列出了根据MIP获得支付的公司NEO的公司调整后EPS和自由现金流目标，与相应绩效水平相关的MIP目标和由此产生的支付水平。这些级别之间的绩效支付百分比是在线性基础上确定的。


2025年企业NEOS的MIP结构方案付款
企业指标	公制称重	门槛 50%支付	目标 100%支付	最大值 200%支付	实际结果	计算加权派息
调整后每股收益	75%	$3.11	$3.46	$3.80	$3.29	56%
自由现金流	25%	$1,220	$1,356	$1,492	$1,221	13%
加权支出总额						69%

下表详细列出了我们的SVP、PST & DGX的MIP目标和由此产生的支付水平。各级别之间的绩效支付百分比按线性确定。实际按比例分配的支出是通过将计算的权重支出乘以Weatherred先生仅是公司高级职员（45.75%）或也是细分领域领导者（54.25%）的年份百分比（如适用）计算得出的。


2025年MIP Structure计划支出（Weatherred Corp.位置年度45.75%）
段	指标	公制加权	段加权	门槛 50%赔付	目标 100%支付	最大值 200%支付	实际结果	计算出来的加权支付	实际按比例分配支付⁽¹⁾
企业	调整后每股收益	75%	100%	$3.11	$3.46	$3.81	$3.29	56%	26%
企业	自由现金流⁽²⁾	25%	100%	$1,220	$1,356	$1,492	$1,220	13%	6%
企业	合计加权支付							69%	32%


2025年MIP Structure计划支出（Weathered SVP、PST和DGX当年54.25%）
段	指标	公制加权	段加权	门槛 50%赔付	目标 100%支付	最大值 200%支付	实际结果	计算出来的加权支付	实际按比例分配支付
PST	段 AEBITDA⁽²⁾	75%	50%	$447	$497	$546	$471	28%	15%
PST	BU运营现金流⁽²⁾	25%	50%	$464	$516	$568	$422	0%	0%
企业	调整后每股收益	75%	50%	$3.11	$3.46	$3.81	$3.29	28%	15%
企业	FCF	25%	50%	$1,220	$1,356	$1,492	$1,220	6%	3%
PST &企业	合计加权支付							62%	33%
按比例分摊的支出总额（Corp和PST）									65%

为我们的企业NEO计算的MIP支付导致了69%的目标公式化支付系数。计算SVP、PST和DGX的MIP支付结果得出65%的公式化支付因子。委员会没有对2025年MIP下近地天体的计算结果进行任何调整。

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下表列出了我们在适用于我们的NEO的每个绩效指标方面的实际支付百分比，并说明了根据这些绩效结果，2025年根据MIP向我们的NEO支付的年度现金奖励奖励。


		调整后每股收益 (75%)		自由现金流 (25%)
NEO	目标MIP 金额 $	2025 % TGT 已实现	加权支付 %	2025 % TGT 已实现	加权支付 %	CALC’D 支付因素	批准支付因素	2025年MIP 支付 $
Vicente Reynal	$1,800,000	95%	56%	90%	13%	69%	69%	$1,242,000
Vikram Kini	$569,500	95%	56%	90%	13%	69%	69%	$392,955
Andrew Schiesl	$412,500	95%	56%	90%	13%	69%	69%	$284,625
凯瑟琳·基恩	$289,250	95%	56%	90%	13%	69%	69%	$199,583


		分部调整 EBITDA		分部营运现金流		公司调整后每股收益		公司自由现金流
NEO	目标 MIP $	2025%% TGT 已实现	加权支付 %	2025 % TGT 已实现	加权支付 %	2025 % TGT 已实现	加权支付 %	2025 % TGT 已实现	加权支付 %	Calc’d 支付因素	核准支付因素	2025年MIP 支付 $
迈克尔·韦瑟雷德	$496,275	95%	28%	82%	0%	95%	28%	90%	6%	65%	65%	$324,446

1.	迈克尔·韦瑟雷德的奖金按每个角色的时间按比例分配，反映了晋升后目标奖金从80%增加到85%。他在晋升之前的奖金是100%基于公司业绩，在他晋升为高级副总裁PST和DGX之后，他的奖金是基于公司和部门业绩，详见上面的MIP计划结构表。

长期股权激励奖励

2025年度PSU、RSU和股票期权奖励

我们的长期激励奖励是通过公司经修订和重述的2017年综合激励计划（经日期为2021年4月27日的第一修正案修订，“2017年计划”）设立的，旨在推动高管交付强劲的股票业绩，使我们的高管薪酬与长期价值创造保持一致，并吸引和留住高素质的高管。这些奖项详情如下：

•	业绩股票单位（PSU）的50%。PSU的3年业绩期为2025年1月1日至2027年12月31日（“业绩期”），归属基于相对TSR vs. 标普 500工业指数，具体如下：

○门槛表现：第35个百分位排名vs.指数= 50%派息

○目标业绩：第55个百分位排名vs.指数= 100%派息

○卓越表现：第75位（或更高）百分位排名vs.指数= 200%派息（封顶）

为确保派息与股东价值创造更好地保持一致，即使相对表现会导致派息高于目标，如果公司的绝对TSR为负值，则PSU下的派息以目标为上限。

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TSR计算为业绩期间公司普通股每股价格的增值（假设任何股息或分配被再投资），以百分比表示。相对TSR是基于公司TSR与2025年1月1日由标普 500工业股票组成的公司和实体的TSR的百分位排名。¹

•	25%的时间归属股票期权.股票期权在四年期间内以等额、每年分期的方式归属，自授予日起10年后到期。

•	25%的时间归属限制性股票单位（RSU）。RSU在四年期间内以相等的年度分期付款方式归属。

每个NEO在2025年授予的年度股权奖励的总目标值如下所示。对于Messrs. Weatherred和Schiesl，包括2025年8月授予的年度赠款部分（详情见下文）：


NEO	PSUS（50%） $	RSS（25%） $	股票期权（25%） $
Vicente Reynal	5,250,000	2,625,000	2,625,000
Vikram Kini	1,500,000	750,000	750,000
迈克尔·韦瑟雷德	1,150,000	575,000	575,000
Andrew Schiesl	850,000	425,000	425,000
凯瑟琳·基恩	525,000	262,500	262,500

目标年度股权奖励价值是根据我们的竞争性市场分析和我们的薪酬理念确定的。在满足归属标准和/或时间段之前，奖励不会归属，高管实现的实际价值取决于归属时的股价，从而使支出与股东价值的变化保持一致。

这些授予金额被转换为业绩股票单位、限制性股票单位和股票期权的目标数量，方法是将这些美元金额除以基于我们普通股在授予日在纽约证券交易所的每股收盘价的每股或每份期权“公允价值”。

在其独立薪酬顾问对高管薪酬水平进行市场评估后，委员会注意到，某些高管的薪酬水平低于市场中位数或公司的预期薪酬理念（基于下文定义的公司2025年同行群体）。因此，委员会批准了额外的长期激励奖励，并于2025年8月授予了Weatherred和Schiesl先生。这些赠款旨在作为2025年市场/推广调整，预计这些赠款的目标值将在未来作为公司向这些NEO提供的年度长期激励薪酬目标值的一部分包括在内。这一额外价值以与委员会于2025年2月批准的年度长期激励赠款相同的组合（即50%的PSU、25%的股票期权和25%的RSU）交付。

CEO业绩条件股票期权在2024年业绩方面获得并于2025年授予

委员会于2022年批准的Reynal先生基于业绩的奖励的一个重要部分是，同意授予Reynal先生股票期权，以便在2022至2026年公司实现调整后每股收益（定义见基于业绩的奖励）比上一年增长超过12%的每个财政年度购买100,000股股票。

2024财年，该公司实现了12%的调整后每股收益增长。结果，在2025年2月，委员会证明CEO的第三批以业绩为条件的股票期权已经获得，Reynal先生被授予购买100,000股股票的股票期权。

尽管授予这些期权的承诺包含在2022年基于绩效的奖励中，但由于这些期权是在2025年授予的，因此需要在薪酬汇总表中将其视为2025年补偿。然而，

1	如果在履约期结束之前，2025年1月1日处于标普 500工业股票中的公司或实体在履约期开始时停止公开报告用于确定股价的证券的股价，并且该公司或实体尚未变得“资不抵债”（定义见适用的奖励协议），则该公司或实体将被排除在排名之外。此外，如果2025年1月1日处于标普 500工业股票中的公司或实体在履约期结束前变得资不抵债，则该公司或实体将被视为累计TSR为负100%（-100 %）。

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委员会认为，此次授予的100,000份期权是2022年基于绩效的奖励总体条款的组成部分，不将其视为Reynal先生2025年年度薪酬的一部分。

这些期权在授予日期的五周年之前不会归属，如果Reynal先生在该日期之前辞职，这些期权将被没收，因此，提供了重要的留用激励。

2022年CEO绩效型领导力股权激励奖

背景

如先前披露，2022年9月，委员会批准根据2017年综合激励计划向首席执行官兼董事会主席Vicente Reynal授予基于绩效的领导力股权激励奖励（“基于绩效的奖励”）。委员会还批准了与Reynal先生的新就业协议（“就业协议”），自2022年9月1日起生效。

理由

委员会认为，Reynal先生的远见和领导能力是公司成长和成功不可或缺的一部分，这体现在他担任首席执行官期间创造了重要的股东价值。因此，委员会批准了基于绩效的奖励和雇佣协议，以激励Reynal先生继续保持这一财务表现优异的业绩记录，并在可预见的未来保留他作为公司首席执行官。

为了使基于绩效的奖励更有效地实现其保留目标，公司与Reynal先生签订了经修订的雇佣协议，初始期限为五年。这项新协议还包括增加的不竞争和不招揽契约，这些契约将在终止后的两年内继续有效——比之前协议中规定的一年有所增加。

根据其高管薪酬理念，委员会明确设计了基于绩效的奖励，以：（i）推动创造长期股东价值，（ii）进一步加强Reynal先生的利益与长期股东的利益的一致性，以及（iii）鼓励Reynal先生在未来五到十年内留任。该委员会故意设定了极具挑战性的、两位数的调整后每股收益和股价增长目标。在授予后的前三年，我们已经超过了这些目标，从而产生了行业领先的股价表现。委员会认为这证实了这些目标的挑战性。

基于性能的奖项的设计特点


基于绩效的奖项的特点	特殊的驱动器长期股东价值创造	使利益与那些长期股东	鼓励保留
100%基于绩效的激励
5年履约期
推动强劲的盈利增长和股东价值创造
无保证赔偿
支出与价值创造保持一致
不同的和离散的指标
5年期悬崖归属业绩-或有股票期权授予延长保留价值和业绩期限
控制权变更（“中投”）条款防范意外支出，要求“双重触发”加速归属

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基于绩效奖的组成部分

基于绩效的奖项有两个组成部分：


（一）业绩股票单位（PSU）只有当公司实现盈利增长目标和稳健的股东价值创造，并且Reynal先生至少继续受雇五年时，才能归属。PSU将基于公司实现盈利增长目标（“调整后EPS PSU”）和稳健的股东价值创造（“TSR PSU”）而获得和归属。如果在五年业绩期间未能实现阈值调整后EPS CAGR目标（如下所述），则调整后EPS PSU将自动被没收。同样，如果TSR目标价格（定义如下）未能在五年业绩期间实现，TSR PSU将自动被没收。股东总回报目标价于2024年3月6日实现。			（二）股票期权仅当且仅当公司在任何此类财政年度的调整后每股收益增长（使用调整后每股收益PSU使用的相同标准确定）至少为12%，且在公司向高级管理人员授予年度长期激励计划奖励的同一天，在下一个财政年度授予的任何股票期权，将仅在2022至2026年财政年度授予。一种。为增加激励和保留价值，每次授予的股票期权的行权价将等于公司普通股在授予日的收盘价，并将在授予日的第五个周年纪念日断崖式归属，但以Reynal先生在该相应归属日期是否继续受雇为前提。 b。如果未实现调整后的每股收益目标，根据该奖励的这一部分，将不会为该财政年度授予任何股票期权。
一种。调整后EPS PSU：75%的PSU（750,000个PSU）有资格在5年期末根据公司调整后每股收益在自2022年1月1日开始至2026年12月31日结束的5年业绩期间（“每股收益业绩期间”）相对于2021财年调整后每股收益基线的复合年增长率（“CAGR”）水平归属。
	调整后EPS 复合年增长率目标	PSU的# 有资格获得马甲
	≥10%	250,000
	≥12%	500,000
	≥15%	750,000
b。 TSR PSU：25%的PSU（250,000）将被赚取（但不是归属），前提是TSR目标价²是在授予日开始的五年期间（“TSR履约期”）内实现的。如果获得，只有在Reynal先生在整个TSR业绩期间一直受公司雇用的情况下，该奖励才会在TSR业绩期结束时归属。股东总回报目标价于2024年3月6日实现。

关于Reynal先生基于绩效的奖励的终止和控制权变更条款的讨论将在下文“薪酬讨论与分析——在终止雇佣或控制权变更的情况下处理未完成的股权奖励”下提供。

2	81.85美元的“TSR目标价格”是相当于公司股价从授予日股价到TSR业绩期结束的五年复合年增长率为12%的绝对股价，计算方法为（i）公司普通股的60天成交量加权平均收盘价，加上（ii）TSR业绩期内支付的任何股息的累计价值之和，直至并包括该日期等于或超过TSR目标价格。“授予日股价”为46.45美元，即公司普通股在授予日前的60天成交量加权平均收盘价。

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2026年赔偿行动

2023-2025年PSU奖2026年认证

2026年2月6日，委员会认证，2023-2025年业绩期间的TSR表现将公司置于标普 500家工业公司的第56个百分位（这是在授予时批准的TSR衡量的比较组），导致派息达到目标的106.5%。由此产生的归属于每个近地天体的PSU如下所示：


NEO	目标# PSUS 授予 2023	2023-25年PSU 支付因素	# PSUS在 2025YE（已分发 2026年）
Vicente Reynal	60,459	106.5%	64,388
Vikram Kini	15,546	106.5%	16,556
迈克尔·韦瑟雷德	8,637	106.5%	9,198
Andrew Schiesl	9,932	106.5%	10,577
凯瑟琳·基恩	5,182	106.5%	5,518

关于2025年业绩的CEO业绩条件股票期权被没收

对于2025财年，根据采用固定税率的CEO雇佣协议条款计算的调整后每股收益将导致报告的调整后每股收益增长2%。因此，在2026年2月，委员会证明，首席执行官的第四批以业绩为条件的股票期权没有获得，因此，获得这种授予的权利被没收。

决策过程

该委员会负责监督我们NEO的高管薪酬计划。该委员会与其独立薪酬顾问和管理层密切合作，以检查公司高管薪酬计划全年的有效性。有关委员会的更多信息，请参见“董事会和某些治理事项——董事会委员会和会议——薪酬委员会。”

薪酬委员会的作用。该委员会确保高管薪酬计划支持公司的业务目标并与股东利益保持一致。委员会通过考虑各种因素，每年审查近地天体补偿水平，包括：

•	每个近地天体的作用和责任的相对重要性

•	NEO相对于这些角色和职责的表现如何

•	同行集团公司的薪酬实践（定义如下）

•

公司整体表现

•

保留和继承考虑

管理的作用。我们的首席执行官向委员会提出关于对除他本人以外的执行官的薪酬的建议。没有管理层成员参与与委员会就其自身薪酬进行的讨论。

独立薪酬顾问的角色。薪酬治理在2025年继续担任委员会的独立薪酬顾问。在2025年期间，委员会指示薪酬治理提供其关于各种主题的专业知识和分析，包括薪酬同行群体审查、针对高管和非雇员董事薪酬水平的竞争性市场评估、相对于薪酬同行群体的可实现薪酬和绩效分析、审查与高管和雇员薪酬以及短期和长期激励计划结构有关的治理事项。委员会认定，薪酬治理独立于管理层，薪酬治理的工作没有引起任何利益冲突。薪酬治理直接向委员会报告，委员会拥有批准薪酬治理补偿和随时终止关系的唯一权力。

英格索兰 502026年代理声明

补偿同行组。委员会认为，重要的是要了解与英格索兰相当的公司的薪酬做法和薪酬水平的当前趋势。为协助委员会进行这一分析，委员会与其薪酬顾问和管理层的投入一起，制定了一个可比公司的薪酬同行组，并对其进行薪酬基准测试（“同行组”）。在考虑将公司纳入或排除在同行组中时，委员会审查收入和市值与公司相当的公司，因为委员会认为这些指标是薪酬水平的关键决定因素。所选公司的营收一般在英格索兰营收和市值的0.25倍到3倍之间。除了规模，公司还处于我们竞争高管人才的可比行业。委员会每年审查同级小组的适当性，以确定是否需要作出改变。2025年，Pay Governance对同行群体进行了年度审查，委员会据此确定无需对该群体进行更改。Peer集团由以下公司组成：


安捷伦科技公司	阿美特克集团公司	Avantor, Inc.
碧迪医疗和公司	美国都福集团	Fortive Corporation
IDEX公司	伊利诺伊机械有限公司	梅特勒-托利多国际有限公司。
派克汉尼汾公司	罗克韦尔自动化公司	TransDigm Group，公司成立
赛莱默公司。

该委员会在确定薪酬水平和做法时并不仅仅依赖同行集团的数据，而是利用它来支持在确定高管薪酬时应用公司的薪酬理念和上述其他因素。除了Peer Group的数据外，委员会还可能考虑与英格索兰规模相似公司的调查薪酬数据。

使我们的NEO与我们的股东保持一致的其他补偿做法和政策

股票所有权和保留政策

为了使我们的管理层和董事的利益与我们的长期股东的利益保持一致，董事会得出结论，我们的某些高管（“涵盖的高管”）和非雇员董事应该在公司股票中拥有重要的财务股份。为进一步实现这一目标，自2017年首次公开发行股票以来，我们一直保持市场领先的持股指引（“指引”）。涵盖的高管和非雇员董事被要求持有特定水平的股权，如下所述。这些准则定期进行基准测试，以确保它们保持市场竞争力并与最佳实践保持一致。2025年2月，委员会扩大了指导方针，将所有直接向首席执行官报告的副总裁级别或更高级别的人员都包括在内。

覆盖高管：该指引适用于以下涵盖的高管。指引下的持股水平，以截至1月1日已覆盖高管年基薪率的倍数表示^St年度，具体如下：


	覆盖高管			薪酬倍数
	首席执行官			10倍薪酬
	CFO兼GC、CCO &秘书			5倍薪酬
	CEO直接报告–高级副总裁			3倍薪酬
	CEO Direct Reports – VP和首席财务官			2倍工资

保留要求：没有规定的时间段，涵盖的高管必须达到《指引》规定的适用持股水平。然而，在达到适用的所有权水平之前，涵盖的高管必须保留授予他们的75%的净股份。

计入这些所有权要求的股票包括完全拥有的股票和已归属的“价内”股票期权。保留要求适用于所有先前和将来的赠款。考虑到涵盖的高管各自的工资和责任，这些所有权要求设定在公司认为稳健的水平。

英格索兰 512026年代理声明

非雇员董事：非雇员董事须持有根据我们的福利计划授予他们的净股份的75%，直至他们拥有相当于其年度现金保留金五倍的股权。

截至2025年12月31日，我们所有在公司任职至少一年的NEO和当时的在职董事均符合《指引》下适用的持股要求。

反套期保值、反质押政策

有关公司适用于董事、高级职员和员工的反套期保值和反质押政策的说明，请参见“董事会和某些治理事项——证券交易政策；反套期保值和反质押政策。”

激励补偿回拨政策

我们对激励薪酬采取了回拨政策，我们在2023年10月对其进行了修改，以反映纽交所的要求。委员会认为，在特定情况下收回年度和/或长期奖励薪酬是适当的。根据该政策，如果委员会确定，由于重大不遵守财务报告要求，重述了公司或其任何部门报告的财务业绩，导致其现任和前任第16节官员的激励薪酬全部或部分超额支付，那么，除有限的例外情况外，委员会必须合理地迅速采取措施，追回在公司被要求编制此类重述之日前三年期间收到的此类错误授予的薪酬。此外，我们的2017年计划和股权协议包含有关激励补偿的条款。

股权授予政策

委员会一般在每个财政年度第一季度根据公司长期股权激励计划授予奖励和公司努力避免围绕提交可能包含重大非公开信息的定期报告或当前报告安排此类授予的时间 . 公司未以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息进行定时披露。

其他福利

虽然我们的薪酬理念是专注于基于绩效的薪酬形式，同时只提供最低限度的高管福利和额外福利，但我们向包括NEO在内的所有员工提供基础广泛的员工福利，旨在吸引和留住员工，同时为他们提供退休以及健康和福利保障。其中包括：

•	a 401（k）节余计划；

•	医疗、牙科、视力、生命和残疾保险范围；和

•	依赖护理和医疗保健灵活支出账户。

401（k）计划

我国符合条件的美国雇员，包括我国的NEO，参加了英格索兰退休储蓄计划（“401（k）计划”），这是一项符合税收条件的退休储蓄计划。2014年1月1日及之后聘用的合格员工，自动加入401（k）计划进行税前工资缴款，除非他们拒绝参与。根据401（k）计划，我们将100%匹配参与者合资格的税前和/或罗斯工资缴款的前6%，但须遵守所有IRS年度限制和计划限制。参与者100%归属于员工工资缴款和公司配套缴款。401（k）计划参与者可以选择缴纳高达其年度合格薪酬的85%（通过税前或罗斯缴款），但须遵守年度IRS和计划限制。

补充界定缴款计划

除了401（k）计划外，包括NEO在内的薪资区间为8或更高的美国雇员（一般为高级主管及以上级别）还有资格参加英格索兰补充界定缴款计划（“补充缴款计划”），该计划通过拉比信托基金提供资金。本补充供款计划旨在允许公司为符合条件的参与者补偿供款向补充供款计划匹配供款，超过IRS对我们的符合税收条件的401（k）计划施加的年度限制。

英格索兰 522026年代理声明

符合条件的雇员可向补充供款计划贡献高达其工资的50%和/或符合条件的年度奖金补偿。在补充供款计划下，我们将根据401（k）计划中没有资格匹配的补偿支付的参与者对补充供款计划的合资格供款的前6%的100%进行匹配。补充供款计划下的公司匹配供款以现金形式向拉比信托基金供款。补充供款计划下的所有员工和公司匹配供款立即全部归属。

有限的附加条件

高管津贴不是我们一般薪酬理念的一部分；然而，我们提供有限的津贴和个人福利，并非所有员工在必要时都能获得，以吸引顶尖人才。例如，从2021年开始，我们的某些高级管理人员，包括每个NEO，有资格获得税务和财务规划福利，根据该福利，参与的高管将获得合格服务（每年最高10,000美元）和参与我们的高管健康计划的补偿。此外，公司决定有必要要求Reynal和Kini先生亲自接受网络安全保护，作为公司旨在保护其利益的整体计划的关键要素。

此外，我们可能会不时在我们与执行官订立的聘书或雇佣协议中列出额外的额外条件。这些安排在“2025年基于计划的奖励的汇总薪酬表和赠款的叙述性披露—— NEO要约函和雇佣协议摘要”下进行了讨论。例如，在2025年，根据他的雇佣协议，Reynal先生有权对公司租赁或公司拥有的飞机进行有限的个人使用。

就业协议

如前所述，我们于2022年9月与Reynal先生签订了一份雇佣协议，取代了他之前的聘书。我们在Schiesl和Weatherred先生最初受雇时与他们签订了初步薪酬和福利的聘书，并在Weatherred先生晋升后于2025年6月与他签订了新的信函协议。有关这些聘书和雇佣协议的重要条款的完整描述，请参阅“—对2025年基于计划的奖励的汇总薪酬表和赠款的叙述性披露。”

解除管制及更改管制计划

公司认为，合理和适当的遣散和控制权利益的变化是必要的，以便在公司的高管吸引和保留努力中具有竞争力。2025年7月30日，委员会批准了一项新的高管变更控制和遣散计划（“遣散计划”），适用于除CEO之外的所有高管。如下文所述，遣散费计划规定在无“因由”非自愿终止雇用或由近地天体以“正当理由”终止雇用时向近地天体支付某些款项、权利和福利（因为这些术语在下文“在终止雇用或控制权遣散安排发生变化时向指定的执行干事支付的潜在款项”中有定义）。此外，我们的股权奖励协议规定，在某些情况下控制权发生变化时和在某些符合条件的终止雇佣时加速归属，如上文“——对薪酬汇总表的叙述性披露和2025年基于计划的奖励的授予——在终止雇佣或控制权发生变化时未偿股权奖励的处理”中更全面地描述。

风险管理和减轻赔偿政策和做法

委员会审查了我们的激励薪酬计划，讨论了与我们的薪酬计划相关的风险概念，考虑了各种缓解因素，并与其独立的薪酬顾问Pay Governance一起审查了这些项目。此外，委员会要求薪酬治理在2025年对我们的高管和其他薪酬计划进行独立的风险评估。基于这些审查和讨论，委员会认为我们的薪酬计划不会产生合理可能对我们的业务产生重大不利影响的风险。

基于上述原因，委员会得出结论，我们的高管获得薪酬的方案在短期和长期薪酬之间取得了适当的平衡，并激励我们的高管以审慎管理企业风险的方式行事。

英格索兰 532026年代理声明

薪酬汇总表

下表提供了有关我们的近地天体在所示年份向我们提供的服务的补偿的简要信息。


姓名和主要职位	年份	工资 ($)⁽¹⁾	奖金 ($)	股票奖项 ($)⁽²⁾	期权奖项 ($)⁽²⁾	非股权激励计划 Compensation ($)⁽³⁾	所有其他 Compensation ($)⁽⁴⁾	合计 ($)
Vicente Reynal 董事长、总裁兼首席执行官	2025	1,185,785	—	7,078,168	6,423,971	1,242,000	267,468	16,197,391
	2024	1,144,000	—	7,392,406	6,094,979	1,716,000	372,697	16,720,080
	2023	1,133,000	—	6,315,820	4,466,985	3,432,000	175,945	15,523,750
Vikram Kini 高级副总裁兼首席财务官	2025	666,192	—	2,022,346	749,967	392,955	88,250	3,919,710
	2024	647,500	—	2,246,860	812,446	556,750	142,747	4,406,303
	2023	600,000	—	1,624,013	449,980	1,062,500	68,599	3,805,091
迈克尔·韦瑟雷德 SVP，Precision and Science Technologies（PST）Segment，and Demand Generation and Execution（DGX）	2025	568,408	—	1,499,797	574,950	324,446	18,862	2,986,463
	2024	496,000	—	1,434,083	624,967	372,000	31,368	2,958,418
	2023	452,500	—	902,235	249,994	690,000	62,755	2,357,485
Andrew Schiesl 高级副总裁、总法律顾问、首席合规官和秘书	2025	546,192	—	1,069,877	424,974	284,625	66,397	2,392,065
	2024	531,250	—	1,158,105	293,718	401,250	114,740	2,499,062
	2023	515,000	—	1,037,546	287,488	780,000	70,318	2,690,353
凯瑟琳·基恩高级副总裁、首席人力资源官	2025	441,700	—	707,678	262,469	199,583	49,104	1,660,534
凯瑟琳·基恩高级副总裁、首席人力资源官	2024	424,000	—	815,412	337,438	280,800	76,866	1,934,517

1.	反映了我们的NEO在所示年份赚取的工资金额。

2.	表示根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿-股票补偿（“FASB ASC主题718”），使用我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表附注19：“基于股票的补偿计划”中讨论的假设计算的奖励的总授予日公允价值。对Reynal先生而言，期权奖励总额包括100,000份股票期权，这些期权属于2022年基于绩效的奖励条款的一部分；但是，由于这些期权实际上是在2025年授予的，因此它们包含在授予年份中。如果不包括这些选项，他2025年的总薪酬将为12398391美元

3.	显示的2025年金额反映了根据我们的2025年MIP赚取的金额。

4.	2025年所有其他补偿项下报告的金额反映如下：


姓名	匹配贡献 ($)^(a)	公司有偿生活保险保费 ($)	税准备工作和金融规划服务 ($)	个人使用公司的飞机 ($)	其他 ($)^(b)	其他合计 Compensation ($)
Vicente Reynal	145,667	1,661	10,000	91,249	18,890	267,468
Vikram Kini	75,014	951	―	—	12,285	88,250
迈克尔·韦瑟雷德	8,085	777	10,000	—	―	18,862
Andrew Schiesl	52,313	720	10,000	—	3,364	66,397
凯瑟琳·基恩	38,477	627	10,000	—	―	49,104

a.	反映符合税务资格的401（k）计划和不符合税务资格的补充供款计划中的公司匹配供款。

b.	反映了作为公司整体网络安全计划的一部分，需要向Reynal先生和Kini先生提供的网络安全服务，并为Reynal先生和Schiesl先生反映了保险未涵盖的高管实际费用的报销。

英格索兰 542026年代理声明

2025年基于计划的奖励的授予


姓名	委员会批准日期	格兰特日期	估计可能的支出非股权项下激励计划奖励(1)			预计未来支出股权下激励计划奖励(2)			全部其他股票奖项：数量股份股票或单位(3) (#)	所有其他期权奖项：数量证券基础期权(4) (#)	运动或基地价格期权奖项 ($)	格兰特日期公平价值股票和期权奖项 ($)(5)
姓名	委员会批准日期	格兰特日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	全部其他股票奖项：数量股份股票或单位(3) (#)	所有其他期权奖项：数量证券基础期权(4) (#)	运动或基地价格期权奖项 ($)	格兰特日期公平价值股票和期权奖项 ($)(5)
Vicente Reynal			225,000	1,800,000	3,600,000
	2/10/25	2/26/25				31,489	62,979	125,958				4,453,245
	2/10/25	2/26/25							31,489			2,624,923
	2/10/25	2/26/25								75,998	83.36	2,624,971
	2/10/25	2/26/25								100,000	83.36	3,799,000
Vikram Kini			71,188	569,500	1,139,000
	2/10/25	2/26/25				8,997	17,994	35,988				1,272,356
	2/10/25	2/26/25							8,997			749,990
	2/10/25	2/26/25								21,713	83.36	749,967
迈克尔·韦瑟雷德			17,291	496,274	992,548
	2/10/25	2/26/25				5,998	11,996	23,992				848,237
	2/10/25	2/26/25							5,998			499,993
	2/10/25	2/26/25								14,475	83.36	499,967
	6/12/25	8/6/25				980	1,961	3,922				76,616
	6/12/25	8/6/25							980			74,950
	6/12/25	8/6/25								2,401	76.48	74,983
Andrew Schiesl			51,563	412,500	825,000
	2/10/25	2/26/25				3,748	7,497	14,994				530,113
	2/10/25	2/26/25							3,748			312,433
	2/10/25	2/26/25								9,047	83.36	312,483
	6/12/25	8/6/25				1,470	2,941	5,882				114,905
	6/12/25	8/6/25							1,470			112,426
	6/12/25	8/6/25								3,602	76.48	112,490
凯瑟琳·基恩			36,156	289,250	578,500
	2/10/25	2/26/25				3,148	6,297	12,594				445,261
	2/10/25	2/26/25							3,148			262,417
	2/10/25	2/26/25								7,599	83.36	262,469

1.	反映了2025年MIP下现金激励薪酬的可能支出。实际赚取的金额在“薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”栏中进行了说明。

2.	反映了根据我们的2017年计划授予的绩效股票单位。关于2025年授予的奖励，根据截至2027年12月31日的三年业绩期间的业绩，实际获得的奖励可能介于0%至200%之间。这些奖励的归属条件和其他关键条款在上文“薪酬讨论与分析—— 2025年高管薪酬方案详述——长期股权激励奖励”下进行了更详细的讨论。

3.	反映了根据我们的2017年计划授予的RSU。这些奖励的归属条件和其他关键条款在上文“薪酬讨论与分析—— 2025年高管薪酬方案详解——长期股权激励奖励”下进行了更详细的讨论。

英格索兰 552026年代理声明

4.	反映了根据我们的2017年计划授予的股票期权。这些奖励的归属条件和其他关键条款在上文“薪酬讨论与分析—— 2025年高管薪酬方案详解——长期股权激励奖励”下进行了更详细的讨论。Reynal先生授予的100,000份股票期权是在实现2024财年调整后每股收益增长目标后根据2024年特别业绩奖获得的股票期权，但在薪酬委员会证明实现该目标后，于2025年2月26日授予Reynal先生。这类股票期权不属于他2025年长期激励奖励的一部分。

5.	表示根据FASB ASC主题718计算的奖励的授予日公允价值，使用我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表附注16：“基于股票的薪酬计划”中讨论的假设。股票期权的每股行使价等于授予日在纽约证券交易所报告的公司普通股的收盘价。

叙述性披露至薪酬汇总表及2025年基于计划的奖励的授予

NEO要约函和雇佣协议摘要

公司不时与若干行政人员订立具法律约束力的聘书，以代替雇佣协议。我们的CEO是个例外，我们在2022年9月与他签订了雇佣协议。目前，仅有的两位拥有具有法律约束力的聘书的执行官是韦瑟雷德和Schiesl。下文提供了这类就业协议和录取通知书的说明。Kini先生和Keene女士均未与公司签订雇佣协议或具有法律约束力的聘书。

与Reynal先生的雇佣协议

自2022年9月1日起，委员会批准了与Reynal先生的新雇佣协议。该雇佣协议取代了Reynal先生先前与公司的聘书（“先前协议”），规定初始任期为五年（自动续约一年），年基薪为1,100，000美元（比2021年的年基薪增加了100,000美元），年度目标奖金为年基薪的150%（目标奖金与先前协议保持不变），以及获得上述“薪酬讨论与分析—— 2022年CEO基于绩效的领导股权激励奖励”项下所述的以业绩为条件的股票期权授予的资格。

根据雇佣协议，Reynal先生因公司无“因由”终止或因“正当理由”辞职（每一项均在雇佣协议中定义）而获得的遣散费与先前的协议保持不变，并在下文“在终止雇佣或控制权变更时向指定执行官支付的潜在款项”下进行讨论。雇佣协议还规定，Reynal先生可以在不导致公司每年产生超过20万美元的总增量成本的时间内个人使用公司租赁的飞机。

此外，作为订立雇佣协议及获得基于表现的奖励的交换条件，终止后竞业禁止、不招揽客户及不招揽雇员契诺由先前协议项下的12个月增加至24个月。

与Weatherred先生的报价信

公司与Weatherred先生签订了一份日期为2018年4月30日的要约函（“Weatherred要约函”），内容涉及他被任命为Gardner Denver操作系统副总裁。Weatherred offer letter规定，Weatherred先生有权获得34.5万美元的年基薪，并有权参加MIP，年度目标奖励机会为其年基薪的50%。Weatherred先生有资格参加公司的长期激励计划，目标年度股权授予机会为275,000美元。

公司向Weatherred先生提供了一份日期为2025年6月16日的经修订的要约函（“经修订的要约函”），内容涉及其晋升为高级副总裁、PST和DGX。修订后的Weatherred offer letter规定，Weatherred先生有权获得600000美元的年基本工资，并有权参加MIP，年度目标奖励机会为其年基本工资的85%。Weatherred先生也有资格参加公司的长期激励计划，目标年度股权授予机会为2,300，000美元。

根据公司的遣散计划，Weatherred先生也有资格获得某些遣散安排，该计划将在下文“终止雇佣或控制权变更时向指定执行官支付的潜在款项”中讨论。

英格索兰 562026年代理声明

与Schiesl先生的报价信

公司与Schiesl先生订立日期为2013年11月25日的要约函件（“Schiesl要约函”）。Schiesl offer letter规定，Schiesl先生有权获得45万美元的基本工资，并有资格参加年度MIP，目标奖励机会为其基本工资的75%。

Schiesl先生还有资格参加公司的401（k）、补充缴款、医疗、牙科、人寿保险和残疾计划，以及全面的健康计划。

根据公司的遣散计划，Schiesl先生也有资格获得某些遣散安排，该计划将在下文“终止雇佣或控制权变更时向指定执行官支付的潜在款项”中讨论。

2025财年末杰出股权奖


		期权奖励				股票奖励
姓名	格兰特日期	数量证券基础期权 (#) 可行使(1)	数量证券基础期权 (#) 不可行使(2)	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数量股份股票还没有既得 (#)(3)	市场价值股份那还没有既得 ($)(4)	股权激励计划奖项：数量不劳而获单位有未归属 (#)	市场价值股份股票那还没有既得 ($)(4)
Vicente Reynal	5/10/16	496,746	—	10.61	5/10/26
	2/22/18	142,349	—	32.06	2/22/28
	2/21/19	220,142	—	27.05	2/21/29
	3/6/20	170,918	—	27.79	3/6/30
	2/23/21	93,107	—	45.58	2/23/31
	2/22/22	61,910	20,637	53.09	2/22/32	8,241	652,852
	9/1/22							250,000⁽⁵⁾	19,805,000
	9/1/22							250,000⁽⁵⁾	19,805,000
	9/1/22							250,000⁽⁵⁾	19,805,000
	9/1/22							250,000⁽⁶⁾	19,805,000
	2/23/23	35,168	35,169	57.89	2/23/33	15,115	1,197,410	64,388⁽⁷⁾	5,100,817
	2/23/23	—	100,000⁽¹⁰⁾	57.89	2/23/33
	2/27/24	12,181	36,545	90.38	2/27/34	15,559	1,232,584	41,491⁽⁸⁾	3,286,917
	2/27/24	—	100,000⁽¹⁰⁾	90.38	2/27/34
	2/26/25	—	75,998	83.36	2/26/35	31,489	2,494,559	31,489⁽⁹⁾	2,494,559
	2/26/25	—	100,000⁽¹⁰⁾	83.36	2/26/35

英格索兰 572026年代理声明


		期权奖励				股票奖励
姓名	格兰特日期	数量证券基础期权 (#) 可行使(1)	数量证券基础期权 (#) 不可行使(2)	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数量股份股票还没有既得 (#)(3)	市场价值股份那还没有既得 ($)(4)	股权激励计划奖项：数量不劳而获单位有未归属 (#)	市场价值股份股票那还没有既得 ($)(4)
Vikram Kini	12/9/16	14,132	—	11.43	12/9/26
	2/22/18	14,235	—	32.06	2/22/28
	2/21/19	20,243	—	27.05	2/21/29
	3/6/20	10,204	—	27.79	3/6/30
	6/30/20	13,321	—	28.12	6/30/30
	2/23/21	15,286	—	45.58	2/23/31
	2/22/22	12,381	4,128	53.09	2/22/32	1,648	130,555
	2/23/23	9,043	9,043	57.89	2/23/33	3,887	307,928	16,556⁽⁷⁾	1,311,566
	2/27/24	3,167	9,501	90.38	2/27/34	4,045	320,445	10,787⁽⁸⁾	854,546
	8/20/24	2,173	6,521	90.50	8/20/34	2,694	213,419
	2/26/25	—	21,713	83.36	2/26/35	8,997	712,742	8,997⁽⁹⁾	712,742
迈克尔·韦瑟雷德	5/14/18	9,800	―	33.46	5/14/28
	2/21/19	17,713	―	27.05	2/21/29
	3/6/20	17,857	—	27.79	3/6/30
	2/23/21	9,727	—	45.58	2/23/31
	2/22/22	7,517	2,506	53.09	2/22/32	1,001	79,299
	2/23/23	5,024	5,024	57.89	2/23/33	2,159	171,036	9,198⁽⁷⁾	728,666
	2/27/24	1,786	5,360	90.38	2/27/34	2,282	180,780	6,085⁽⁸⁾	482,054
	8/20/24	2,340	7,023	90.50	8/20/34	2,901	229,817
	2/26/25	—	14,475	83.36	2/26/35	5,998	475,162	5,998⁽⁹⁾	475,162
	8/6/25	—	2,401	76.48	8/6/35	980	77,636	980⁽⁹⁾	77,636
Andrew Schiesl	2/23/21	13,201	―	45.58	2/23/31
	2/22/22	9,728	3,243	53.09	2/22/32	1,295	102,590
	2/23/23	5,777	5,778	57.89	2/23/33	2,483	196,703	10,577⁽⁷⁾	837,910
	2/27/24	1,908	5,725	90.38	2/27/34	2,438	193,138	6,500⁽⁸⁾	514,930
	2/26/25	―	9,047	83.36	2/26/35	3,748	296,917	3,748⁽⁹⁾	296,917
	8/6/25	―	3,602	76.48	8/6/35	1,470	116,453	1,470⁽⁹⁾	116,453

英格索兰 582026年代理声明


		期权奖励				股票奖励
姓名	格兰特日期	数量证券基础期权 (#) 可行使(1)	数量证券基础期权 (#) 不可行使(2)	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数量股份股票还没有既得 (#)(3)	市场价值股份那还没有既得 ($)(4)	股权激励计划奖项：数量不劳而获单位有未归属 (#)	市场价值股份股票那还没有既得 ($)(4)
凯瑟琳·基恩	3/25/20	2,599	―	23.28	3/25/30
	2/23/21	1,945	―	45.58	2/23/31
	8/9/21	5,921	―	49.52	8/9/31
	2/22/22	3,979	1,327	53.09	2/22/32	530	41,987
	2/23/23	3,014	3,014	57.89	2/23/33	1,296	102,669	5,518⁽⁷⁾	437,136
	2/27/24	1,055	3,167	90.38	2/27/34	1,348	106,789	3,595⁽⁸⁾	284,796
	8/20/24	1,170	3,511	90.50	8/20/34	1,450	114,869
	2/26/25	―	7,599	83.36	2/26/35	3,148	249,385	3,148⁽⁹⁾	249,385

1.	反映根据Gardner Denver Holdings，Inc.关键员工2013年股票激励计划（“2013年计划”）和2017年计划授予的既得和可行使的时间期权和绩效期权。

2.	反映了根据我们的2017年计划授予的未归属股票期权。授予我们NEO的未归属股票期权在授予日的前四个周年纪念日的每一天都以等额分期付款的方式归属。

3.	反映了根据我们的2017年计划授予的未归属RSU。授予我们的NEO的RSU在授予日的前四个周年纪念日以等额分期付款的方式归属。

4.	根据2025年12月31日公司普通股在纽约证券交易所的收盘价79.22美元确定的价值。

5.	反映将根据公司在2022年1月1日开始至2026年12月31日结束的业绩期间实现某些调整后每股收益增长目标而归属的PSU（如果有的话）。

6.

反映TSR PSU将根据公司在2022年9月1日开始至2027年9月1日结束的业绩期间实现81.85美元的普通股60天成交量加权平均收盘价（如果有的话）归属。这些TSR PSU被授予Reynal先生，作为基于绩效的奖励的一部分，该奖励仅在满足某些绩效标准且Reynal先生长期留在公司时授予。正如“执行摘要——基于绩效的领导股权激励奖”中更全面地描述的那样，基于绩效的奖励是薪酬委员会为Reynal先生设计的一项非凡奖励，目的是（i）推动创造长期股东价值，（ii）进一步加强Reynal先生的利益与长期股东的利益的一致性，以及（iii）鼓励在授予日起的五至十年内保留Reynal先生。股价表现目标于2024年3月6日实现，但TSR PSU将在2027年9月1日之前归属，一般取决于Reynal先生在该日期是否继续受雇，因此提供了重要的留任激励。有关在Reynal先生死亡、伤残或符合条件的终止后TSR PSU的处理信息，请参阅下文“在终止雇佣或控制权变更的情况下未偿股权奖励的处理”。

7.	系指自2023年1月1日起至2025年12月31日止的三年执行期内根据2023-2025年业绩计划获得的、于2026年2月6日归属的PSU总数。

8.	反映将根据公司在2024年1月1日开始至2026年12月31日结束的业绩期间实现相对TSR业绩计量而归属（如果有的话）的PSU。截至2025年12月31日，相对TSR的实现水平介于阈值和目标之间。因此，表中报告的PSU数量反映了将为目标业绩赚取的金额。将归属于事业单位的实际股份数量尚无法确定。

9.	反映将根据公司在2025年1月1日开始至2027年12月31日结束的业绩期间实现相对TSR业绩计量而归属（如果有的话）的PSU。截至2025年12月31日，相对TSR的实现水平在阈值附近。因此，表中报告的PSU数量反映了门槛绩效将获得的金额。将归属于事业单位的实际股份数量尚无法确定。

10.

2022财年，公司实现调整后每股收益（定义见基于绩效的奖励）比2021年的此类调整后每股收益增长超过12%。结果，在2023年2月，薪酬委员会证明首席执行官的第一批以业绩为条件的股票期权已经获得，并且在2023年2月23日，Reynal先生被授予购买100,000股股票的股票期权。这些股票期权于2028年2月23日断崖式归属。2023财年，公司实现调整后每股收益（定义见基于绩效的奖励）较2022年此类调整后每股收益增长超过12%。结果，在2024年2月，Reynal先生被授予购买100,000股股票的股票期权。这些股票期权于2029年2月27日断崖式归属。2024财年，公司实现调整后每股收益（定义见基于绩效的奖励）比2022年的此类调整后每股收益增长12%。因此，2025年2月，Reynal先生被授予购买100,000股股票的股票期权。这些股票期权于2030年2月26日断崖式回归。

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2025年归属的期权行权和股票

下表提供了有关在2025财年期间为我们的NEO授予的期权行使和RSU的信息。


姓名	期权奖励		股票奖励
姓名	数量获得的股份运动时 (#)	已实现价值运动时 ($)⁽¹⁾	数量获得的股份关于归属 (#)	已实现价值关于归属 ($)⁽²⁾
Vicente Reynal	38,657	2,799,621	162,020	14,675,749
Vikram Kini			33,715	3,040,510
迈克尔·韦瑟雷德			20,776	1,869,720
Andrew Schiesl			25,370	2,298,624
凯瑟琳·基恩			11,359	1,015,549

1.	行权时实现的价值是基于收益（如果有的话），等于在行权日行权时获得的股票的公允市场价值减去行权价格后的差额，乘以行权的期权数量。

2.	归属时实现的价值是基于我们普通股在归属日在纽约证券交易所的收盘价。如果归属发生在纽交所收盘当日，则归属实现的价值以归属日前最后一个交易日的收盘价为基础。

非合格递延补偿– 2025财年


姓名	行政人员贡献在上一财年 ($)⁽¹⁾	注册人贡献在上一财年 ($)⁽²⁾	聚合收益在上一财年 ($)⁽³⁾	聚合提款/ 分配 ($)	聚合余额终于Fye了 ($)⁽⁴⁾
Vicente Reynal	$145,667	$128,247	(882,367)	—	$6,081,463
Vikram Kini	$105,915	$54,014	(558,436)	—	$3,373,757
迈克尔·韦瑟雷德	$0	$0	(79,282)	—	$444,939
Andrew Schiesl	$207,704	$45,821	(199,314)	—	$1,659,610
凯瑟琳·基恩	$38,477	$31,906	(50,064)	—	$330,810

1.	本栏金额在薪酬汇总表的“基薪”和“非股权激励计划薪酬”栏中作为2025财年薪酬列报。

2.	表示我们根据我们的补充捐款计划进行的匹配捐款的金额。匹配捐款报告的是适用的递延选择所针对的补偿已获得的年度（无论此种匹配捐款是否实际记入该年度或下一年度的NEO不合格递延补偿账户）。本栏中的金额在薪酬汇总表的“所有其他薪酬”栏中报告为2025财年的薪酬。

3.	本栏中的金额不在薪酬汇总表中报告为2025财年的薪酬，因为它们没有反映高于市场或优惠的收益。

4.

本栏报告的金额包括以下每一个近地天体的合计金额，这些近地天体在“基本工资”中报告为前几年向这些指定的执行干事提供的报酬，薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”和“所有其他薪酬”栏：Reynal先生，2016财年841,500美元，2017财年1,049，316美元，2018财年573,416美元，2019财年83,485美元，2020财年361,310美元，2021财年187,612美元，2022财年129,000美元，2023财年135,960美元，2024财年345,840美元；Kini先生，2020财年207,607美元，2021财年286,810美元，2022财年275,434美元，2023财年403,687美元，2024财年281,079美元；Schiesl先生，2016年65,536美元，2017财年114,162美元，2018财年50,766美元，2019财年46,000美元，98,998美元2021财年103,562美元，2022财年136,200美元，2023财年117,686美元，2024财年139,235美元；Weatherred先生，2019财年20,994美元，2020财年65,422美元，2021财年11,916美元，2022财年59,786美元，2023财年32,734美元，2024财年0美元。

不合格递延补偿计划

除401（k）计划外，薪资带8或更高的美国员工（一般为高级主管及以上）有资格参加补充供款计划。参与者在补充缴款计划初始注册时选择补充缴款计划的递延百分比，此后每年12月选择一次。基本工资和MIP有单独的选举。MIP选举涉及次年获得并在其后年度支付的年度MIP奖。公司将每个参与者对补充供款计划的供款与公司匹配供款进行匹配。公司匹配包括参与者根据

英格索兰 602026年代理声明

补充供款计划的补偿没有资格在401（k）计划中匹配，但有资格向补充供款计划供款，最高可达此类补偿的前6%。公司匹配以现金形式记入补充供款计划。

关于雇员和公司在2021年1月1日及之后向补充缴款计划作出的匹配缴款，参与者可选择在参与者从公司离职时或（ii）在参与者指定的特定在职日期以一次总付或5年、10年或15年分期付款的方式领取与每个日历年度相关的分配。对于在2019年1月1日至2020年12月31日期间递延的金额，参与者可以选择在（i）参与者从公司离职时或（ii）在参与者指定的特定在职日期领取一次总付或5年或10年分期支付的分配款。参与者在12月为下一年进行工资和MIP延期选举时，为特定年份的缴款进行这些分配选举。对于在2019年1月1日之前递延的金额，补充供款计划的参与者可以选择在参与者从公司离职时以一次总付或5年或10年分期支付的方式接收其计划账户的分配，但须遵守补充供款计划的条款和条件。根据补充供款计划，不允许贷款。

根据补充缴款计划，包括近地天体在内的参与者可获得的投资选择类似于向401（k）计划的所有参与者提供的投资选择。由于401（k）计划下可用的某些特定投资选项在补充供款计划下不可用，公司已向补充供款计划参与者提供类似的投资选项。根据补充供款计划，我们的股票不是允许的投资选择。

终止雇用或终止雇用时可能向指定的执行干事支付的款项

控制权变更

下表描述了根据现有计划和安排本应支付给我们的NEO的潜在付款和福利，假设：（i）控制权变更，（ii）无故终止或（如适用）在控制权未发生变更的情况下因正当理由终止（“合格终止”），（iii）控制权变更后的合格终止和（iv）因死亡或残疾而终止（在每种情况下还假设此类终止事件或控制权变更发生在2025年12月31日）。未显示任何退休，因为只有在公司事先同意的情况下才能发生此类终止。下文“控制权变更和遣散安排的执行变更”中描述了根据我们的协议管理此类付款的条款以及适用于收到付款的任何重大条件或义务。

英格索兰 612026年代理声明

表中所列数额不包括一般在终止雇用时向所有受薪雇员提供的付款和福利，并且在范围、条款或操作上不存在有利于近地天体的歧视。其中包括应计但未支付的工资以及我们的401（k）储蓄计划下的计划余额分配。


姓名	现金遣散费付款 ($)⁽¹⁾	延续集团的健康保险 ($)⁽²⁾	应计但未使用假期 ($)⁽³⁾	价值股票奖励和股票期权加速度 ($)⁽⁴⁾	合计 ($)
Vicente Reynal
符合条件的终止	1,200,000	20,478	—	3,626,884⁽⁵⁾	4,847,362
控制权变更（“CIC”）	—	—	—	88,130,192⁽⁶⁾	88,130,192
合资格终止与中投	1,200,000	20,478	—	94,996,996⁽⁷⁾	96,217,474
死亡/伤残	—	—	—	85,281,771⁽⁸⁾	85,281,771
Vikram Kini
符合条件的终止	1,062,955	7,236	—	844,870⁽⁵⁾	1,915,062
控制权变更（“CIC”）	—	—	—	1,747,385⁽⁶⁾	1,747,385
合资格终止与中投	1,574,500	7,236	—	3,733,196⁽⁷⁾	5,314,932
死亡/伤残	—	—	—	1,451,422⁽⁸⁾	1,451,422
迈克尔·韦瑟雷德
符合条件的终止	924,446	14,748	—	560,536⁽⁵⁾	1,499,730
控制权变更（“CIC”）	—	—	—	974,545⁽⁶⁾	974,545
合资格终止与中投	1,396,274	14,748	—	2,367,437⁽⁷⁾	3,788,459
死亡/伤残	—	—	—	976,371⁽⁸⁾	976,371
Andrew Schiesl
符合条件的终止	834,625	20,478	—	517,439⁽⁵⁾	1,372,542
控制权变更（“CIC”）	—	—	—	1,100,570⁽⁶⁾	1,100,570
合资格终止与中投	1,237,500	20,478	—	2,224,259⁽⁷⁾	3,482,237
死亡/伤残	—	—	—	847,630⁽⁸⁾	847,630
凯瑟琳·基恩
符合条件的终止	644,583	7,533	—	296,319⁽⁵⁾	948,435
控制权变更（“CIC”）	—	—	—	582,448⁽⁶⁾	582,448
合资格终止与中投	956,750	7,533	—	924,039⁽⁷⁾	1,888,323
死亡/伤残	—	—	—	515,977⁽⁸⁾	515,977

1.	对于Reynal先生以外的所有NEO，现金遣散费包括在12个月期间（如果在控制权变更前六个月开始和两年后结束的期间内的任何时间发生符合条件的终止，则为18个月）以基本相等的每月分期付款继续支付高管的年基薪和根据符合条件终止时的实际年终成就按比例分配的奖金，以及根据符合条件终止和中投时的目标按比例分配的奖金。对Reynal先生来说，现金遣散费包括在12个月期间以基本相等的每月分期付款方式继续支付。

2.	对于除Reynal先生以外的所有NEO；，反映一次性现金付款（按征税总额计算），等于提供12个月期间的持续团体健康保险的成本（与公司积极就业的员工相同）（如果在控制权变更前六个月开始和两年后结束的期间内的任何时间发生合格终止，则为18个月）。对于Reynal先生，反映了提供持续的团体健康保险（与公司积极雇用的员工相同的基础上）的成本，前提是高管选择根据1985年综合综合预算和解法案（“COBRA”）领取福利，为期12个月，假设2025年的费率。

3.	本栏报告的金额反映了我们每个近地天体的零应计但未使用的假期。

4.	本栏报告的金额是根据2025年12月31日该公司普通股在纽约证券交易所的收盘价79.22美元确定的。请参阅下文“在终止雇佣或控制权变更的情况下对未偿股权奖励的处理”，了解在终止雇佣或控制权变更的情况下对我们的NEO持有的股权奖励的处理的详细摘要。

英格索兰 622026年代理声明

5.	关于我们的NEO持有的年度股权奖励，反映了在假设于2025年12月31日无故终止的情况下，本应在第一个归属日期归属的未偿RSU和期权的归属，否则将发生在终止日期之后的第一个归属日期。对于Reynal先生，还反映了根据终止日期之前的EPS业绩期间公司最后四个完整财政季度的调整后EPS实现情况，根据Reynal先生在EPS业绩期间受雇的天数按比例分配的调整后EPS PSU的100%归属，在每种情况下，假设在2025年12月31日因死亡或残疾而终止雇佣。对Reynal先生来说，这也反映了TSR PSU 100%的归属，因为截至2025年12月31日TSR目标价格已实现

6.

关于我们的NEO持有的年度股权奖励，反映了在2025年12月31日完成控制权变更时PSU的归属，假设履约期的最后一天是控制权变更的日期，并且公司在履约期结束时的股价为79.22美元，即公司普通股在纽约证券交易所的2025年12月31日收盘价。对于Reynal先生，还反映了在控制权变更于2025年12月31日完成后，根据公司在该日期之前的EPS业绩期间的最后四个完整财政季度的调整后EPS的实现情况，以及Reynal先生100%的未行使业绩条件股票期权的归属，假设此类股票期权不与控制权变更相关，则归属100%的调整后EPS PSU。对于Reynal先生来说，这也反映了TSR PSU 100%的归属，因为截至2025年12月31日，TSR目标价格已经实现。

7.	关于我们的NEO持有的年度股权奖励，反映了在无故终止和控制权变更于2025年12月31日完成时100%的未偿RSU和期权的归属，以及在控制权变更于2025年12月31日完成时PSU的归属，假设履约期的最后一天是控制权变更的日期，而公司在履约期结束时的股价为79.22美元，12月31日，2025年纽交所公司普通股收盘价。对于Reynal先生来说，这也反映了在无故终止和控制权变更于2025年12月31日完成时，归属100%的调整后EPS PSU、100%的TSR PSU和100%的未行使业绩条件股票期权。

8.	关于我们的NEO持有的年度股权奖励，反映了假设在2025年12月31日因死亡或残疾而终止雇佣关系，本应在第一个和第二个归属日期归属的未偿RSU和期权的归属，否则将在终止日期之后立即发生。对于Reynal先生，还反映了根据终止日期之前的EPS业绩期间公司最后四个完整财政季度的调整后EPS的实现情况，归属100%的调整后EPS PSU，以及归属20%的Reynal先生未行使的以业绩为条件的股票期权，在每种情况下，假设在2025年12月31日因死亡或残疾而终止雇佣。对于Reynal先生来说，也反映了TSR PSU 100%的归属，因为截至2025年12月31日TSR目标价已经实现

控制和遣散安排方面的行政变动

根据公司遣散计划的条款，对于除Reynal先生（根据其雇佣协议的条款，Reynal先生仍有权获得遣散）之外的所有NEO，如果公司在没有“因由”的情况下终止他们的雇佣关系，或者他们中的任何一个人以“正当理由”（如遣散计划中定义的这些条款）终止雇佣关系，但须遵守某些限制性契约和执行有利于公司的有效的一般解除索赔，他们将有权获得：

•	现金遣散费相当于他们当时的基本工资的12个月（如果符合条件的终止发生在控制权变更前六个月开始和两年后结束期间的任何时间，则为18个月），在遣散期内按月等额分期支付；和

•	根据当年实际绩效按比例分配MIP（年度奖金）；以及

•	一笔总金额的现金付款（按征税总额计算），等于提供持续的团体健康保险（与公司积极受雇员工相同的基础）的成本，为期12个月（如果在控制权变更前六个月开始和两年后结束的期间内的任何时间发生合格终止，则为18个月）。股权处理仍受各自股权奖励协议条款管辖

除了上述付款外，我们的每个NEO都有权根据我们的补充捐款计划获得所有既得金额的分配。参见“—非合格递延补偿—财政2025。”

根据Reynal先生的雇佣协议条款，如果公司在没有“原因”的情况下终止与他的雇佣关系，或者如果他以“正当理由”终止雇佣关系（因为这些条款在他的雇佣协议中有定义），在满足某些条件和持续承诺的情况下，他将有权获得：

•	在12个月期间（“遣散期”）内继续支付其当时的年度基薪，在遣散期内按基本相等的月分期支付；和

•	持续的团体健康保险（与公司积极受雇员工的基础相同），前提是Reynal先生选择根据COBRA领取福利，自其受雇终止之日起12个月（或者，如果更早，则至他受雇于另一雇主并有资格在该雇主享受健康保险之日）。

除上述付款外，Reynal先生有权根据我们的补充捐款计划获得所有既得金额的分配。参见“—非合格递延补偿—财政2025。”

英格索兰 632026年代理声明

在终止雇佣或控制权变更的情况下处理未完成的股权奖励

我们授予NEO的未偿RSU和期权奖励规定，在下述某些符合条件的终止雇佣和/或在下述某些情况下与控制权变更有关的情况下，加速归属。

年度股权奖励

合资格终止对PSU、RSU、期权归属的影响.如果NEO无故终止（定义见下文），则本应在第一个归属日期归属的NEO未行使的RSU和期权，否则将在紧接此类无故终止日期之后发生，将在此类终止日期归属。如果NEO死亡或致残（如2017年综合激励计划所定义），本应在紧接此类死亡或致残日期之后的第一个和第二个归属日期归属的此类NEO未偿RSU和期权应在死亡或致残日期归属。在批准退休的情况下，这类NEO尚未授予的RSU和未授予的期权应继续按照授予归属时间表归属，前提是NEO继续遵守限制性契约。每份既得期权在此后5年内仍可继续行使。在批准退休的情况下，根据归属开始日期到因此类批准退休而终止日期的天数，按比例分配的未归属的PSU将继续有资格根据适用业绩目标的实现水平在PSU归属日期归属。尽管有上述规定，如果公司收到法律意见，认为在NEO的管辖范围内存在可能导致适用于PSU、RSU和选项的有利待遇的法律判决和/或法律发展，如果NEO的终止是由于NEO的批准退休被视为非法和/或歧视，公司可以确定NEO的退休（定义见下文）不再是批准的退休。

如果NEO在履约期届满后至归属日之前发生无故终止、核准退休或死亡或残疾，本应在归属日归属的事业单位将在归属日归属。

控制权变更对PSU、RSU、期权归属的影响.如果NEO在控制权变更后的两年期间无故终止（定义见我们的2017年综合激励计划），则自此类终止之日起，所有此类NEO的未偿RSU和期权将立即归属。

关于PSU，如果在履行期间发生控制权变更，那么将归属的PSU数量的计算就如同（i）履行期间的最后一天是控制权变更的日期，以及（ii）履行期间结束时公司的股价是就该控制权变更应付的公司普通股的每股价格。此类计算产生的PSU数量将是在此类控制权变更完成后归属的数量。

就前述而言：“批准退休”、“原因”、“有害活动”和“退休”具有相关授予协议或2017年综合激励计划（如适用）中规定的定义。

CEO基于绩效的领导力股权激励奖

合资格终止或因死亡或残疾而终止对经调整EPS PSU归属的影响

调整后EPS PSU的归属取决于Reynal先生是否继续受雇至2026年12月31日；但是，如果他被公司无故解雇，或者他因正当理由辞职（每一种都是“合格的终止”，并在其雇佣协议中定义），或者他去世或成为永久残疾，在每种情况下，在EPS履约期届满之后和委员会证明所达到的业绩水平之日（“EPS PSU归属日”）之前，他仍然有权获得委员会证明已归属的调整后EPS PSU的数量。

如果Reynal先生在EPS业绩期结束前去世、永久残疾或经历合格的终止，则确定将归属的调整后EPS PSU数量（如果有的话）的计算将如同（i）EPS业绩期的最后一天是此类终止发生的日期，以及（ii）公司的调整后EPS将是该终止日期之前EPS业绩期内最后四个已完成财政季度的调整后EPS（或，如果在终止时没有四个已完成的财政季度，则所有调整后的EPS PSU将在终止之日被没收），如果终止的原因是符合条件的终止，则

英格索兰 642026年代理声明

将成为归属的调整后EPS PSU的数量将按Reynal先生在EPS业绩期间受雇的天数按比例分配。

控制权变更对经调整EPS PSU归属的影响

如果控制权变更（定义见2017年综合激励计划）在EPS业绩期届满后但在EPS PSU归属日期之前发生，则调整后EPS PSU将在该控制权变更结束时根据上表“终止雇佣或控制权变更时向指定执行官支付的潜在款项”下的调整后EPS实现归属，只要Reynal先生通过该控制权变更仍在公司持续受雇于公司。

如果在EPS业绩期间发生控制权变更且未假设授予，则将按照（i）EPS业绩期间的最后一天是控制权变更日期和（ii）公司的调整后EPS将根据最近四个已完成的财政季度（或者，如果在此类控制权变更时没有四个已完成的财政季度，那么所有调整后的EPS PSU将在控制权发生变化时被没收）。只要Reynal先生通过此类控制权变更保持持续受聘，由此类计算产生的调整后EPS PSU的数量（如果有的话）将在控制权变更结束时归属。

如果控制权变更发生在EPS履约期届满之前，且奖励由公司继任者承担，而Reynal先生随后因死亡、永久残疾或在此类控制权变更后但在EPS履约期结束之前的合格终止而被终止，则调整后的EPS PSU将在该终止日期成为全部归属。

合资格终止或因死亡或伤残而终止对TSR PSU归属的影响

如果TSR目标价格在TSR履约期结束前实现，并且Reynal先生在该履约期到期前因其死亡或永久残疾而被终止，则所有TSR PSU将在该终止时归属。如果TSR目标价格在TSR业绩期结束前实现，并且Reynal先生在TSR业绩期结束前经历合格的终止，那么他将根据他在TSR业绩期内受雇于公司的天数按比例归属于若干TSR PSU。股东总回报目标价于2024年3月6日实现。

控制权变更对TSR PSU归属的影响

如果控制权变更发生在股东总回报目标价格实现之日之后，则所有股东总回报PSU将在紧接该控制权变更之前完全归属，前提是Reynal先生通过该控制权变更继续受雇。

在Reynal先生通过此类控制权变更继续受雇的情况下，如果控制权变更发生在TSR履行期间和TSR目标价格实现日期之前，且该奖励不是由公司的继任者承担，则TSR履行期间将在控制权变更之日结束，并且（i）如果（a）与此类控制权变更相关的公司普通股每股价格之和，加上（b）在股东周年大会履约期内至控制权变更日期（包括控制权变更日期）支付的任何股息的累计价值等于或超过股东总回报目标价格，股东总回报PSU将在紧接该控制权变更结束前归属，以及（ii）如果该金额低于股东总回报目标价格，则所有股东总回报PSU将在紧接该控制权变更结束前自动被没收。如果控制权变更已于2025年12月31日发生，且TSR PSU不是由公司的继任者承担，则基于上述公式的应用，不会发生TSR PSU的归属。

如果控制权变更发生在实现TSR目标价格的日期之前，并且TSR PSU由公司的继任者承担，并且Reynal先生因死亡、永久残疾或在该控制权变更后但在TSR履约期结束之前的合格终止而被终止，则TSR PSU将在该终止日期成为完全归属。股东总回报目标价于2024年3月6日实现。

英格索兰 652026年代理声明

符合条件的终止对业绩条件股票期权授予归属的影响

如果Reynal先生经历了合格的终止或他去世或成为永久残疾，将在该终止日期归属的受股票期权约束的股份数量将被确定为自授予之日起五年内股票期权反而每年归属20%，并且仅在因其死亡或永久残疾而终止的情况下，Reynal先生将立即归属于额外20%的股票期权。

控制权变更对业绩条件股票期权授予归属的影响

如果控制权发生变更且股票期权未被承担，那么股票期权将在紧接控制权变更之前成为全额归属。

如果股票期权由公司继任者承担，而Reynal先生随后因死亡、残疾或符合条件的终止而被终止，则股票期权将在该终止日期成为完全归属。

2025财年董事薪酬


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)	股票奖项 ($)⁽¹⁾	合计 ($)
Kirk E. Arnold⁽²⁾	61,875	—	61,875
William P. Donnelly	82,500	252,500	335,000
Gary D. Forsee⁽³⁾	61,875	—	61,875
詹妮弗·哈索克	82,500	202,500	285,000
John Humphrey	82,500	217,500	300,000
Marc E. Jones	82,500	207,500	290,000
Vicente Reynal	—	—	—
Aurobind Satpathy	20,625	96,250	116,875
Julie A. Schertell⁽⁴⁾	61,875	—	61,875
JoAnna L. Sohovich	82,500	202,500	285,000
Mark P. Stevenson	82,500	192,500	275,000
米歇尔·斯瓦南伯格	41,250	154,375	195,625

1.	表示根据FASB ASC主题718计算的2025年期间授予的股票奖励的总授予日公允价值。截至2025年12月31日，每位董事的未偿还RSU总数如下：唐纳利先生：3,029个；哈索克女士：2,429个；汉弗莱先生：2,609个；琼斯先生：2,489个；史蒂文森先生：2,309个；索霍维奇女士：2,429个；斯瓦南堡女士：2,006个；萨特帕西先生：1,258个。MSE的RSU。索霍维奇和哈索克以及唐纳利、汉弗莱、琼斯和史蒂文森先生于2026年2月26日全部归属。

2.	截至2025年6月，阿诺德女士从我们的董事会退休，因此只在这一年的一部分时间内支付了现金费用。由于她的离职，她没收了她在2025年2月26日授予的2549个RSU，这些RSU的授予日公允价值为21.25万美元。

3.	截至2025年6月，Forsee先生从我们的董事会退休，因此只在这一年的一部分时间内支付了现金费用。由于离职，他没收了在2025年2月26日授予的2,429个RSU，其授予日公允价值为202,500美元。

4.	Schertell女士自2025年3月起从我们的董事会退休，因此只获得了一年中部分时间的现金费用。由于离职，她没收了2025年2月26日授予的2,309个RSU，其授予日公允价值为192,500美元。

董事薪酬说明

董事薪酬计划由我们的非雇员董事的以下组成部分组成：

•	年度现金保留金82,500美元，按季度支付欠款，并按比例分摊任何部分服务年度；

•	公允市场价值为192,500美元的年度股权奖励，以RSU形式支付，在授予日的周年日归属；

英格索兰 662026年代理声明

•	额外的年度股权奖励，公平市场价值为25000美元，以RSU支付，在授予日的周年日归属，用于担任我们审计委员会的主席；额外的年度股权奖励，公平市场价值为10,000美元，以RSU支付，在授予日的周年日归属，用于担任该委员会的成员，在每种情况下，按比例分配，用于任何部分服务年度；

•	额外的年度股权奖励，公平市场价值为20,000美元，以RSU形式支付，在授予日的周年日归属，用于担任我们的薪酬委员会主席，在每种情况下，按比例分配，用于任何部分服务年度；

•	额外的年度股权奖励，公平市值为15000美元，以RSU形式支付，在授予日的周年日归属，用于担任我们的提名和公司治理委员会或我们的可持续发展委员会的主席，在每种情况下，按比例分配任何部分服务年度；和

•	额外的年度股权奖励，公平市场价值为35,000美元，以RSU形式支付，在授予日的周年日归属，用于担任我们的首席董事。

我们的董事不会因出席会议而获得任何费用，但是，我们的董事将获得与出席董事会或委员会会议相关的合理差旅和相关费用的报销。

虽然董事会每年都会对董事薪酬进行审查，但一般每两到三年进行一次调整。因此，在2025年2月，董事会确定2025年无需对董事薪酬计划进行任何变更。

股票所有权和保留政策

我们的董事还须遵守“薪酬讨论和分析——使我们的NEO与我们的股东保持一致的其他薪酬实践和政策——股票所有权和保留政策”中所述的股票所有权准则和保留政策。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在2025年期间，琼斯先生、史蒂文森先生和阿诺德女士、哈索克女士和斯瓦南伯格女士各自在我们的薪酬委员会任职。我们的薪酬委员会现任成员在任何时候都不是我们的执行官或雇员之一。我们的任何执行官目前都没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，或在上一个完成的财政年度内没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。

CEO薪酬比例

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项（“第402（u）项”）的要求，公司现就我们的首席执行官（“首席执行官”）Vicente Reynal的年度总薪酬与我们所有员工（Reynal先生除外）的中位数之间的关系提供以下信息，计算方式与第402（u）项一致。对于2025年，我们最后一个完成的财政年度：

•	我们所有员工（不包括CEO）的年度总薪酬中位数为75,422美元。

•	我们CEO的年度总薪酬为16,197，391美元。

根据这些信息，我们CEO的年度总薪酬与除CEO以外的所有员工的年度总薪酬的中位数之比为215：1。

如果将作为2022年CEO绩效奖励条款一部分的10万份绩效股票期权的影响从计算中剔除：

•	这位CEO的年度总薪酬将为12,398，391美元。

•	我们CEO的年度总薪酬与除CEO以外的所有员工年度总薪酬的中位数之比将是164：1。

为计算首席执行官年化总薪酬与所有员工的比率而确定的员工中位数与去年的代理声明中披露的保持不变。我们相信，我们的员工人数或薪酬安排没有发生重大变化，这将对我们的薪酬比例披露产生重大影响。

英格索兰 672026年代理声明

我们确定，截至2025年12月31日，我们的员工人数为21,500人，包括全职、兼职、临时员工。

为了从这个员工群体中识别我们的“中位员工”，我们从我们员工群体中每位员工的内部工资记录中获得了截至2025年12月31日的年度基本工资和目标年度奖金信息。我们认为，这一一贯适用的薪酬措施合理地反映了我们员工基础上的年度薪酬。位于美国境外、以美元以外货币补偿的员工基本工资金额，按2025年年均汇率折算为美元。然后，我们对除CEO之外的员工群体中所有员工的最终年基本工资加上目标年度奖金金额进行排名，以确定我们的员工中位数。一旦我们确定了我们的中位数员工，我们就根据薪酬汇总表的S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求合并了该员工2025年薪酬的所有要素。关于我们首席执行官的年度总薪酬，我们使用了这份代理声明中上述薪酬汇总表“总计”一栏中报告的金额。

薪酬与绩效（“PVP”）披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项（“第402（v）项”）的要求，公司现就公司实际支付的高管薪酬与公司在披露的适用时间段内的财务业绩之间的关系提供以下信息，计算方式与第402（v）项一致。有关委员会如何确定指定执行官薪酬的讨论，请参阅本委托书的“薪酬讨论与分析”部分。


年	总结 Compensation 表格总计为首席执行官 $	Compensation 实际支付致CEO^{（a）（b）（c）} $	平均总结 Compensation 表格总计为非首席执行官 NEOS^（d） $	平均 Compensation 实际支付对非首席执行官 NEOS^{（a）（b）（d）} $	年终价值100美元于12/31/2020投资		净收入（$ mm） $	调整后摊薄后 EPS^（e） $
年	总结 Compensation 表格总计为首席执行官 $	Compensation 实际支付致CEO^{（a）（b）（c）} $	平均总结 Compensation 表格总计为非首席执行官 NEOS^（d） $	平均 Compensation 实际支付对非首席执行官 NEOS^{（a）（b）（d）} $	公司股东总回报 $	标普 500 工业（TR） $	净收入（$ mm） $	调整后摊薄后 EPS^（e） $
2025	16,197,391	( 30,164,108 )	2,739,693	668,542	174.76	189.72	589	3.34
2024	16,720,080	42,145,967	2,949,575	4,207,311	199.36	158.87	846	3.29
2023	15,523,750	66,810,613	2,832,341	4,490,942	170.30	135.24	785	2.96
2022	54,521,777	51,245,570	2,248,514	1,167,175	114.91	114.48	609	2.36
2021	11,367,565	26,768,202	2,287,667	4,355,177	135.84	121.12	565	2.09

(a)	补偿汇总表中按年度扣除、增加补偿总额以计算实际支付的补偿包括：


	首席执行官					平均其他近地天体
	2025 $	2024 $	2023 $	2022 $	2021 $	2025 $	2024 $	2023 $	2022 $	2021 $
薪酬汇总表（“SCT”）合计	16,197,391	16,720,080	15,523,750	54,521,777	11,367,565	2,739,693	2,949,575	2,832,341	2,248,514	2,287,667
养老金调整
扣除：SCT中报告的养老金价值变化	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
加：当年服务成本增加的金额	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
加：影响当年的先前服务成本增加的金额	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
养老金调整总额	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
股权奖励的调整
扣除：SCT中的授予日期值	( 13,502,139 )	( 13,487,385 )	( 10,782,805 )	( 51,297,935 )	( 7,454,041 )	( 1,828,015 )	( 1,930,757 )	( 1,647,674 )	( 1,240,928 )	( 1,070,766 )

英格索兰 682026年代理声明


	首席执行官					平均其他近地天体
	2025 $	2024 $	2023 $	2022 $	2021 $	2025 $	2024 $	2023 $	2022 $	2021 $
加：当年授予的未归属奖励的年末公允价值	10,405,227	12,382,957	16,644,546	55,421,266	11,389,717	1,390,856	1,802,890	1,750,701	1,150,403	1,636,124
加：以前年度授予的未归属奖励的年终公允价值同比差额	( 42,541,255 )	23,336,851	42,677,302	( 4,849,563 )	11,342,130	( 1,494,795 )	1,018,944	1,741,390	( 643,997 )	1,466,034
加：当年授予和归属的奖励在归属日的公允价值	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
加：以前年度授予的奖励的上年末公允价值与归属日公允价值之间的公允价值差异	( 723,332 )	3,193,464	2,747,820	( 2,549,976 )	122,831	( 139,199 )	366,660	312,802	( 346,817 )	36,118
扣除：当年没收等于上年末公允价值	0	0	0	0	0	0	0	( 498,619 )	0	0
加：未以其他方式计入薪酬总额的股息或股息等价物	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
股权奖励调整总额	( 46,361,499 )	25,425,887	51,286,863	( 3,276,208 )	15,400,636	( 2,071,152 )	1,257,737	1,658,601	( 1,081,338 )	2,067,510
实际支付的赔偿	( 30,164,108 )	42,145,967	66,810,613	51,245,570	26,768,202	668,542	4,207,311	4,490,942	1,167,175	4,355,177

(b)	以下总结了作为实际支付的补偿的一部分包括在内的股票期权奖励所使用的估值假设：

—	每份股票期权的预期寿命基于“简化法”，使用剩余归属和剩余期限的平均值，截至归属/FYE日。

—	行使价以各授予日收盘价为基础，资产价格以各归属/FYE收盘价为基础。

—	无风险利率是基于截至归属/FYE日最接近剩余预期寿命的国债固定到期利率。

—	历史波动率基于每个归属/FYE日期之前每个预期寿命（年）的每日价格历史。由标普 Capital IQ提供的收盘价根据股息和拆分进行调整。

—	表示每个归属/FYE日期的年度股息收益率。

（c）	2022年实际支付的CEO薪酬为$ 2,943,070 如果雷纳尔先生的特别基于绩效的奖项被排除在计算之外。我们认为，鉴于发生归属事件的奖励的长期性，这是查看2022年实际支付的补偿的适当替代方式五个到十个年授予日之后。在我们看来，将所有这些长期补偿计入单一年度内实际支付的补偿，并不反映该裁决的长期性，并夸大了实际支付给雷纳尔先生 2022年。

（d）	对于非首席执行官NEO，表中的金额反映了以下高管按年度实际支付的平均薪酬汇总表总薪酬和平均薪酬：

2025：Vikram Kini，Michael Weatherred，Andrew Schiesl，Kathleen Keene

2024年：Vikram Kini，Michael Weatherred，Andrew Schiesl，Kathleen Keene

2023年：Vikram Kini、Andrew Schiesl、Enrique Minarro-Viseras（前全球精密与科学技术高级副总裁兼总经理）、Michael Weatherred、Gary Gillespie

2022：Vikram Kini，Andrew Schiesl，恩里克·米纳罗-维塞拉斯，迈克尔·韦瑟雷德

2021年：Vikram Kini，Andrew Schiesl，恩里克·米纳罗-维塞拉斯，迈克尔·韦瑟雷德

（e）	调整后稀释每股收益是我们根据第402（v）项规定的“公司选定措施”。调整后稀释每股收益是一种非公认会计准则指标。有关调整后稀释每股收益与稀释每股收益的对账，请参阅本委托书附件A。

英格索兰 692026年代理声明

实际支付的补偿金与公司业绩的关系

如上表所示，我们的CEO和非CEO NEO的薪酬实际支付值通常与我们的业绩保持一致。该数据表明，表中显示的每项财务业绩指标（净收入，2025年除外，以及调整后的每股收益）和公司TSR（2022年和2025年公司TSR除外）的同比改善是一致的。在股价升值的年份，实际支付的补偿超过补偿汇总表中列报的数值，而在股价贬值的报告年份，实际支付的补偿低于补偿汇总表中列报的金额。如果雷纳尔先生的基于绩效的特殊奖励不包括在2022年实际支付的薪酬计算中，这种相关性会更强。关于本次奖励特殊情况的讨论，见“薪酬讨论与分析—— 2022年度CEO绩效型领导股权激励奖励。”随着时间的推移，我们预计持续强劲的财务表现将对公司TSR产生积极影响，并增加实际支付的薪酬，重新执行我们对按业绩付费的承诺。由于我们薪酬理念的关键原则之一是以长期薪酬交付大部分薪酬，我们每个NEO的总薪酬包主要由股权奖励组成；因此，我们预计实际支付的薪酬数字通常会与公司TSR同步变动。

此外，在表中披露的每一年中，公司TSR都定向跟踪了标普 500工业股票总回报率，并且在除2025年外的每一年中都超过了标普 500工业股票的回报率。2025年实际支付的负薪酬主要受年内股价下跌推动。

与实际支付的薪酬挂钩的财务绩效指标表格清单

该公司认为，以下财务业绩衡量指标代表了用于将2025年实际支付给近地天体的薪酬与公司业绩挂钩的最重要财务衡量指标：


	调整后稀释每股收益
	自由现金流
	相对TSR vs. 标普 500工业

英格索兰 702026年代理声明

提案四：

关于Ingersoll Rand Inc. 2026年综合激励计划的批复

2026年4月10日，我司董事会通过了《Ingersoll Rand Inc. 2026年综合激励计划》（“2026年计划”），如果获得我司股东的批准，该计划将取代并取代2017年计划。2017年计划目前定于2027年5月到期。

2026年计划有待股东批准。如获我们的股东批准，2026年计划将于2026年6月11日生效。2026年计划生效日期”）如果我们的股东在该日期批准2026年计划。没有根据2026年计划授予任何奖励。

截至2026年4月16日，根据2017年计划可供未来发行的股票数量为3,975，518股。如果2026年计划获得我们股东的批准，这些股份将根据2026年计划滚入并可供发行。2026年计划的批准还包括根据2026年计划授权额外发行752.4482万股。因此，如果2026年计划获得我们的股东批准，根据2026年计划未来可供授予的股份总数将为11,500，000股。

你的董事会建议你投票“支持”批准2026年计划。在考虑投票时，股东不妨仔细查看本委托书“讨论2026年计划”部分提供的有关2026年计划的信息。


	你的董事会建议你投票“为”关于Ingersoll Rand Inc. 2026年综合激励计划的批复。

英格索兰 712026年代理声明

2026年计划的讨论

2026年计划结合了薪酬和治理最佳实践

2026年计划与2017年计划基本相似，与2017年计划一样，包括旨在保护我们股东利益和反映公司治理最佳做法的条款，包括：

•	增发股份需股东批准.2026年规划没有年度“常青”条款。2026年计划授权了固定数量的股份，因此需要股东批准才能增加根据2026年计划可能发行的我们普通股的最大股份数量。

•	最低归属要求.2026年计划规定，根据2026年计划授予的所有基于股权的奖励有至少一年的归属期，该归属期适用于不少于95%的授权授予股份（受2026年计划中规定的某些有限例外情况的限制）。

•	无折价股票期权或股票增值权.所有股票期权和股票增值权的行权价格将等于或高于授予股票期权或股票增值权之日我们普通股的公允市场价值。

•	不允许重新定价.2026年计划禁止未经股东事先批准，将水下股票期权和股票增值权重新定价或以其他方式交换新的奖励或现金。

•	对未归属奖励的股息支付的限制.除非且直到满足这些条件，否则不得就受归属条件限制的奖励支付股息和股息等价物。此外，不得就期权或股票增值权授予股息等价物。

•	无税收总额.2026年计划没有规定任何税收总额。

•	年度董事限额.2026年计划规定，作为在任何财政年度作为非雇员董事的服务的补偿或董事限额，授予非雇员董事的所有奖励的任何现金补偿和总授予日公允价值（截至根据ASC主题718或其任何继任者的授予日确定）之和，不得超过等于750,000美元的金额。

为什么我们认为你应该投票批准2026年计划

2017年计划最初由我们的董事会通过，并于2017年5月10日就我们的首次公开发行获得我们的股东批准，并于2020年2月29日就合并进行了修订和重述，并将于2027年5月10日到期。我们目前没有任何其他可据此授予股权奖励的股票激励计划。

2026年计划将是2017年计划的后续，将允许我们继续在正常课程中不间断地向符合条件的参与者授予股权奖励。在2026年计划生效日期之后，将不会根据2017年计划授予额外奖励，除非2026年计划未获得我们的股东批准，在这种情况下，2017年计划将继续有效。2017年计划下的未偿奖励将继续受2017年计划及其授予协议的约束。

我们要求我们的股东批准2026年计划，因为基于股权的长期薪酬是我们薪酬计划的一个组成部分，也是我们持续增长和成功的一个组成部分。如果2026年规划未获批准，我们认为以下目标将受到不利影响。

•	股权激励奖励是我们薪酬理念的重要组成部分.我们相信，我们未来的成功取决于我们吸引、激励和留住高质量人才的能力，而持续提供基于股权的激励的能力对于取得这一成功至关重要，因为我们在一个股权薪酬既是市场惯例，也是现有人员和潜在候选人所期望的行业中竞争人才。我们认为，我们绝大多数员工的股权所有权与员工敬业度的提高有直接关系，

英格索兰 722026年代理声明

我们认为这是我们实现未来财务目标和创造股东价值的关键因素。2026年计划的结构旨在为公司提供必要的灵活性，以便为我们的员工和其他服务提供商设计符合我们薪酬理念的长期激励计划，并更有效地支持我们组织的战略优先事项。通过维持2026年计划这样的长期激励计划，我们的薪酬委员会能够设计和实施留住我们关键员工的薪酬方案，根据公司业绩和其他个人绩效因素对这些员工进行补偿，使我们员工的目标和目标与我们股东的利益保持一致，并促进对长期价值创造的关注。此外，如果我们无法授予具有竞争力的股权奖励，我们可能会被要求提供额外的现金激励，以取代股权，作为竞争或留住人才的一种手段，我们认为这既不实际也不可取。我们认为，一个更多以现金为基础的计划不会具有相同的长期保留价值，也不会有助于使员工的利益与我们的股东的利益以及包括股权的计划保持一致。以现金为基础的激励措施大幅增加以取代股权奖励将减少公司运营可获得的现金。

•	我们的所有权和参与文化.我们的员工像业主一样思考和行动，因为他们是。通过我们的Ownership Works计划，每位全职员工在服务一年后获得股权，无论他们是作为新员工加入还是通过收购加入。¹该计划加强了每个人在公司的利益，并认识到他们的工作对我们共同目标的不同——使他们的利益与股东保持一致，并促进参与、问责和创新。2025年，我们向3600多名员工授予股权。Ownership Works项目，自启动以来目前价值约10亿美元，²强化了我们的信念，即当员工像业主一样思考和行动时，我们都会赢。如果我们无法向员工授予股权奖励，我们将对我们的所有权文化产生不利影响，并失去我们认为的竞争优势。

•	我们谨慎管理我们的股权激励奖励使用.我们通过限制每年授予的股权奖励数量来管理我们的长期股东稀释和股份使用。我们的薪酬委员会仔细监控我们的股权份额使用情况，以确保我们通过仅授予吸引、奖励和留住员工、非员工董事和顾问所需的适当数量的股权奖励来最大化股东价值。

股东应了解，我们的执行官和非雇员董事可能被视为对2026年计划的批准感兴趣，因为他们将来可能会根据该计划获得奖励。尽管如此，我们的董事会认为，通过采用2026年计划，提供激励和奖励以吸引、激励和留住高质量人才非常重要。

截至2026年4月16日股权补偿方案信息

下表列出截至2026年4月16日根据2017年计划下的未行使和未来股权奖励以及2013年计划下的未行使股票期权可供未来发行的股份数量。目前，新的股权奖励仅根据2017年计划授予。


	获授权未来授予的股份数量（假设所有未兑现的基于业绩的限制性股票单位奖励的“最大值”）			3,975,518
	未兑现的全额奖励数量（基于时间或业绩的限制性股票单位，所有基于业绩的奖励“最高”）			2,306,325
	未行使的股票期权数量³			4,117,422
	未行使期权加权平均剩余期限（年）			6.34
	未行使期权加权平均行权价			$61.33

截至2026年4月16日，我们有391,332，297股已发行普通股。

1	员工必须是全职且服务满一年才有资格。不适用于参与公司管理层股权计划的员工，或在当地法律或法规禁止的情况下，或在需要与员工工会讨价还价的情况下，除非作为此类讨价还价的一部分同意此类赠款。

2	表示截至2025年12月31日的所有所有权工程赠款、合并赠款和IPO赠款在各自授予日的价值，计算为自各自授予日至2025年12月31日的所有所有权工程赠款、合并赠款和IPO赠款的价值增加。假设截至2025年12月31日，所有员工都持有补助金。

3	包括此前根据2013年计划授予的股票期权，加权平均剩余期限为1.07年，加权平均行使价为20.00美元。

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2026年规划下股份厘定背景

在决心批准2026年计划时，我们的董事会的动机是希望确保我们有一个可用的股份池，可以从中授予长期股权激励奖励，我们的董事会认为这是对我们的员工、顾问和董事的主要激励和保留机制。我们的董事会在做出决定时考虑了关键因素，包括我们的历史授予率、根据2017年计划目前可供发行的股份以及与2026年计划相关的潜在稀释。

此次审查包括对以下关键指标、因素和理念的考虑：

•	在2025财年，我们授予了涵盖1,343，265股普通股的股权奖励。平均而言，在2023-2025财年期间，我们每年授予1,278，297股。这些金额包括基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）根据“目标”绩效目标实现情况进行奖励。

•	我们的三年平均烧钱率约为0.3%，如下表所示：


	2023	2024	2025	三年平均
授予的股票期权	762,274	610,222	700,005	690,833
基于时间的限制性股票单位（“RSU”）授予	450,618	432,853	491,351	458,274
授予的PSU（按“目标”）	148,423	87,236	151,909	131,804
归属的私营部门服务单位⁽¹⁾	443,790	243,518	254,990	314,099
授予股份总数⁽²⁾	1,361,315	1,130,311	1,343,265	1,278,297
燃烧率⁽³⁾	0.3%	0.3%	0.3%	0.3%
加权平均已发行股份（基本）	404,754,715	403,384,408	398,131,863	402,090,329

(1)	反映根据实际实现业绩目标在适用年度归属的私营部门服务单位。截至2023、2024和2025财年末被没收的PSU奖励对象股票数量分别为85,600股、6,525股和16,301股。

(2)	“授予的股份总数”反映了适用年度授予的期权、RSU和PSU的总量。PSU假设绩效处于“目标”绩效水平。

(3)	烧钱率反映授予的总股份除以适用年度的加权平均已发行股份。

•	我们用来衡量基于股权的奖励计划的累积稀释影响的另一个指标是完全稀释的悬空，它是以下各项之和：（1）尚未行使但尚未行使或结算的受股权奖励约束的股份数量，以及（2）根据我们的股权补偿计划可授予的股份数量，除以（a）已发行普通股的股份总数，（b）已发行但未行使或结算的受股权奖励约束的普通股股份数量，以及（c）根据我们的2017年计划可供发行的普通股股份数量之和。我们截至2025年12月31日的大约全面稀释后的超额收益率为3.0%。如果2026年计划在该日期获得批准，我们的大致潜在悬额将增加到4.8%，然后随着时间的推移而下降。

如果我们的股东批准，根据2026年计划可供授予的股份总数将为11,500，000股，加上根据2017年计划或我们的2013年计划，在2026年计划生效日期之后被没收、终止、取消或到期未行使的任何根据2017年计划或我们的2013年计划未兑现奖励的普通股股份。如果我们不在2017年计划到期之前实施新的股权激励计划，我们将失去我们薪酬计划中对吸引、激励和留住高素质人才至关重要的一个重要因素，以及使我们员工的利益与我们的股东保持一致的重要因素。

鉴于上述因素，我们的董事会认为，2026年计划提出的股份储备规模在此时是合理和适当的。

股东批准

如上所述，如果2026年计划获得批准，则我们的普通股合计11,500，000股，加上在2026年计划生效日期后被没收、终止、取消或到期未行使的根据2017年计划或2013年计划获得未兑现奖励的任何普通股股份，将保留根据2026年计划发行，所有这些股份都可能

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作为激励股票期权授予（“ISO”）根据《守则》第422条。2026年计划的批准将构成根据适用于股权补偿计划的纽约证券交易所股东批准要求的批准，以及根据《守则》第422条有关ISO的股东批准要求的批准（在《守则》要求的范围内）。如果2026年计划获得批准，截至生效日期，公司将仅根据2026年计划授予奖励；但前提是2013年计划和2017年计划下的奖励仍将受制于适用的先前计划的条款。

如果我们的股东没有根据本提案4批准2026年计划，我们将无法通过下一次股东年会继续不间断地发行基于股权的奖励。

2026年计划的重要条款

本节总结了2026年计划的某些主要特点。摘要全文通过参考2026年计划全文加以限定，该计划全文作为附件B附于本代理声明。

目的

2026年计划的目的是提供一种手段，通过这种手段，我们可以吸引和留住关键人员，并提供一种手段，使我们的董事、高级职员、雇员、顾问和顾问可以获得并维持我们公司的股权，或获得激励薪酬，包括参照我们普通股价值衡量的激励薪酬，从而加强他们对我们福利的承诺，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

行政管理

2026年计划将由我们的薪酬委员会管理。我们的薪酬委员会拥有唯一和全体权力，可以根据2026年计划的规定确定任何奖励的条款和条件。我们的薪酬委员会有权（其中包括）解释、管理、协调2026年计划以及与2026年计划有关的任何文书或协议或根据2026年计划授予的任何奖励中的任何不一致之处、更正任何缺陷和/或提供任何遗漏；建立、修订、暂停或放弃任何规则和条例，并委任我们的薪酬委员会认为适当管理2026年计划的代理人；并作出我们的薪酬委员会认为对管理2026年计划必要或可取的任何其他决定和采取任何其他行动。

除适用法律或我们的证券上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和条例禁止的范围外，我们的薪酬委员会可将其全部或任何部分职责和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分职责和权力授予其根据2026年计划条款选定的任何人或多人。任何此类分配或转授可随时被我们的薪酬委员会撤销。除非2026年计划另有明确规定，根据或与2026年计划有关的所有指定、决定、解释和其他决定，或任何裁决或任何证明根据2026年计划授予的裁决的文件，均由我们的薪酬委员会全权酌情决定，可随时作出，并且是最终的、决定性的，对所有个人或实体具有约束力，包括但不限于我们、任何裁决的任何持有人或受益人，以及我们的任何股东。

任期

2026年计划将于2026年计划生效日期生效。2026年规划到期日为2026年规划生效十周年。在2026年计划生效十周年或之后，不得根据2026年计划授予任何奖励，在我们的董事会通过2026年计划之日的十周年之后，也不得授予任何ISO，但根据2026年计划授予的奖励可能会延续到其到期之后。

资格

任何雇员、董事、高级人员、顾问或公司或其附属公司的顾问，如获我们的薪酬委员会选出参与2026年计划，均有资格根据该计划获得奖励。如果2026年计划在2026年4月16日生效，大约25,000名雇员、9名非雇员董事以及没有顾问或顾问将有资格根据2026年计划获得奖励。虽然顾问和顾问有资格根据2017年计划的条款参与，也将有资格根据2026年计划的条款参与，但我们历来没有根据2017年计划向顾问授予任何奖励。

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受2026年计划规限的股份

2026年计划规定，11,500，000股我们的普通股，加上在2026年计划生效日期后被没收、终止、取消或到期未行使的根据2017年计划或2013年计划获得未兑现奖励的任何普通股股份（在每种情况下，如果根据其中任何一项计划适用2026年计划的股份回收条款，则根据该计划本应被禁止重新授予的任何此类股份除外）（the "绝对份额限制”），将可用于2026年计划下的奖励。其中：

•	根据2026年计划授予的ISO在行使时可发行的最大股份总数等于绝对股份限额；和

•	在一个财政年度内授予任何非雇员董事的最大股份数量，连同在该财政年度内支付给该非雇员董事的任何现金费用，总价值不得超过750,000美元。

除替代奖励（定义见下文）外，如果根据2026年计划、2017年计划或2013年计划的奖励在未向参与者发行受该奖励约束的全部股份的情况下被取消、没收或终止，则该等未发行股份将再次可根据2026年计划发行。但是，对于仅规定以现金结算且仅以现金结算的SAR或限制性股票，则不会将任何股份视为已发行结算。为支付根据2026年计划、2017年计划或2013年计划的奖励的行使价而扣留或交出的股份，或为支付与该奖励有关的税款而扣留或交出的股份，将被视为构成向适用参与者发行的股份，因此，根据2026年计划，将不再可供授予。此外，以股份结算（或可以股份结算）的SAR结算时未发行的股份，以及以行使期权的现金收益在公开市场上购买的股份，将不再可用于2026年计划下的其他奖励。我们的薪酬委员会可全权酌情根据2026年计划授予奖励，以承担或取代先前由我们直接或间接收购或与我们合并的实体授予的未偿奖励（“替补奖项”），且此类替代奖励将不计入绝对份额限制，但旨在符合ISO资格的替代奖励将计入上述ISO限制。

期权

我们可以授予股票期权，包括ISO和非合格股票期权（“NQSOs"），根据2026年计划根据2026年计划中规定的条款和条件，以及我们的薪酬委员会确定的与2026年计划不矛盾的其他条款和条件。根据2026年计划授予的所有股票期权，其每股行权价格必须不低于在授予期权之日，此类股票期权基础上的我们普通股的公平市场价值的100%（作为替代奖励的期权的情况除外）。所有拟符合ISO资格的股票期权必须根据明确规定该期权拟符合ISO资格的授标协议授予，并将受《守则》第422条可能规定的符合规则的条款和条件的约束。根据2026年计划授予的股票期权的最长期限为自首次授予之日起十年，或者就任何拟符合ISO资格的股票期权而言，如《守则》第422条规定的较短期限。如果NQSO将在我们的内幕交易政策禁止普通股股票交易（或公司规定的“禁售期”）时到期，则该期限将自动延长至该期限结束后的第30天。行使股票期权的股份的行权价格可以在法律允许的范围内（i）以现金、支票、股票期权行使时的现金等值形式支付给我们，（ii）以公平市场价值相等于所购买股份的总行使价的股份（但该等股份不受任何质押或其他担保权益规限，且参与者已持有至少六个月（或薪酬委员会为避免负面会计处理而设立的另一期间）），或（iii）以我们的薪酬委员会全权酌情许可的其他方法，包括但不限于，（a）在行使日具有公平市场价值等于行使价的其他财产，（b）如该等股份在该时间有公开市场，藉由经纪人协助的“无现金行使”，据此，公司获交付一份不可撤销指示副本予股票经纪人，以在行使股票期权时出售本可发行的股份，并向我们交付相等于所购买股份的总行使价的金额，或（c）“净行权”程序，通过扣留我们的普通股的最低股份数量，否则可就支付行权价所需的股票期权以及任何联邦、州、地方和非美国收入、就业以及法律要求扣留的其他适用税款而发行。我们普通股的任何零碎股份将以现金结算。

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股票增值权

我们的薪酬委员会可授予股票增值权（“特区”），其条款和条件由委员会确定，与2026年计划并不矛盾。一般来说，每个特区将在行使时赋予参与者一笔金额（现金、股份或现金和股份的组合，由委员会决定），金额等于（1）（a）一股普通股行使日的公平市场价值超过（b）每股行使价的部分，乘以（2）特区涵盖的普通股股份数量，减去任何需要预扣的税款后的乘积。特区涵盖的普通股每股行使价将由我们的薪酬委员会在批出时厘定，但在任何情况下，该金额不得低于特区获授当日普通股股份的公平市值（与先前授予的奖励同时或替代先前授予的奖励而授予的特区除外）。

受限制股份及受限制股份单位

我们的薪酬委员会可能会授予我们的普通股或RSU的限制性股票。RSU代表有权在归属和适用的限制期（或适用的延期期）届满时，为每个RSU收取一股普通股，或由我们的薪酬委员会全权酌情决定，收取其现金价值（或其任何组合）。根据《2026年计划》的其他规定，我们普通股的限制性股票持有人将普遍享有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括对此类限制性普通股股票的投票权（但此类限制性普通股股票的任何应付股息将被保留，并在此类限制性股票的限制失效时无息交付给此类股票的持有人）。在适用的授标协议中规定的范围内，未偿还受限制股份单位的持有人将有权以现金或由我们的薪酬委员会全权酌情决定以价值等于该等股息金额的普通股股份（而利息可由我们的薪酬委员会全权酌情决定以现金股息等价物金额的比率并受委员会确定的条款约束）记入股息等值款项（由我们的薪酬委员会全权决定），这将在基础RSU解除对此类RSU的限制后结算的同时支付。

其他基于股权的奖励

我们的薪酬委员会可能会发放除上述以外的奖励，这些奖励（i）通过交付我们的普通股支付和/或（ii）在任何情况下参照我们的普通股价值衡量，条款和条件与2026年计划并不矛盾。

以现金为基础的激励奖励

我们的薪酬委员会可能会根据2026年计划授予以现金为基础的奖励。

某些事件对2026年计划和奖励的影响

如果发生（a）任何股息（定期现金股息除外）或其他分配（无论是以现金、普通股股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换我们的普通股或我们的其他证券的股份、发行认股权证或其他权利以获得我们的普通股或我们的其他证券的股份，或影响普通股股份的其他类似公司交易或事件（包括控制权变更，如2026年计划所定义），或（b）影响我们公司的不寻常或非经常性事件，包括适用规则、裁决、条例或其他要求的变更，我们的薪酬委员会全权酌情决定，可能导致拟授予参与者或可供参与者使用的权利大幅稀释或扩大（上述（a）和（b）条所述的任何事件，以及“调整事件"）我们的薪酬委员会将就任何该等调整事件作出其认为公平的比例替代或调整（如有的话）：（i）绝对股份限制，或根据2026年计划适用的任何其他限制，有关根据该计划可授出的奖励数目，（ii）我们的普通股或其他证券（或其他证券或其他财产的数目和种类）可能就奖励而发行或根据2026年计划或任何次级计划可授予奖励的股份数目，以及（iii）任何未偿奖励的条款，包括但不限于（a）受未偿奖励或与未偿奖励有关的普通股股份数目，（b）任何奖励的行使价或行使价，或（c）任何适用的业绩计量。在“股权重组”的情况下（在财务会计准则委员会（FASB）的含义内

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会计准则编纂（ASC）主题718（或其任何后续声明）），薪酬委员会将对2026年计划下的未偿奖励进行公平或成比例的调整，以反映股权重组。

就控制权变更（如2026年计划所定义）而言，我们的薪酬委员会可酌情就以下任何一项或多项作出规定：（i）替代或承担奖励；（ii）在此类控制权变更的存续实体（或其关联公司）不替代或承担奖励的范围内，完全加速任何奖励的归属、可行使或失效（如适用）任何奖励的限制；提供了，就任何业绩归属奖励而言，任何该等加速归属、可行使或限制失效，须以截至该控制权变更日期的实际表现为基础；及（iv）取消任何一项或多于一项未偿奖励及向持有已归属奖励的持有人支付（在考虑任何归属加速后）该等奖励的价值（如有），由我们的薪酬委员会厘定（如适用，可基于我们的其他股东在此情况下收到或将收到的每股普通股价格），包括但不限于，在期权和SAR的情况下，现金支付相当于受期权或SAR约束的普通股股份的公平市场价值超过其总行使价的部分（如果有的话）。为免生疑问，如受该等期权或SAR规限的股份的公平市场价值低于或等于该等股票期权或SAR的总行使价或行使价，我们的薪酬委员会可无偿取消该等股票期权或SAR。

裁决的不可转让性

除通过遗嘱或世系和分配法律外，参与人不得转让或转让裁决（除非根据国内关系令或适用法律特别要求此类转让），任何此类所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担将无效，且不可对我们或我们的任何关联公司执行。我们的薪酬委员会可全权酌情准许转让奖励（ISO除外），包括转让予参与者的家庭成员、仅为参与者或该参与者的家庭成员的利益而设立的任何信托、参与者或参与者及参与者的家庭成员为其唯一成员的任何合伙企业或有限责任公司，以及捐赠有资格被视为税务目的的“慈善捐款”的受益人。

修订及终止

我们的董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止2026年计划或其任何部分；但如（1）为遵守适用于2026年计划的任何监管要求或GAAP对新会计准则的变更而需要此类批准，（2）将大幅增加根据2026年计划可能发行的证券数量（与某些公司事件相关的调整除外），则未经股东批准，不得进行此类修订、更改、暂停、终止或终止，或（3）将实质性修改参与2026年计划的要求。任何修改、变更、中止、中止或终止将对任何裁决的任何参与者或任何持有人或受益人的权利产生重大不利影响，未经该个人同意，在此范围内将不具有效力。

我们的薪酬委员会可在与2026年计划及任何适用的授标协议的条款一致的范围内，放弃任何条件或权利，修订任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止任何已授出的授标或相关授标协议，前瞻性地或追溯性地；提供了，除若干例外情况外，任何该等放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止，如对任何参与人就该等裁决所享有的权利产生重大不利影响，则未经受影响的参与人同意，该等放弃、修订、更改、中止、取消或终止将不会生效。

不重新定价

未经股东批准，除非与调整事件或控制权变更有关的2026年计划另有许可，（1）任何修订或修改均不得降低任何期权的行使价或任何SAR的行使价，（2）我们的薪酬委员会不得取消任何未行使的期权或SAR，并以新的期权或SAR（以较低的行使价或行使价，视情况而定）或其他高于已取消期权或SAR价值的奖励或现金付款取而代之，（3）我们的证券上市或报价所在的任何证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则，我们的薪酬委员会不得采取任何被视为“重新定价”的其他行动。

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股息及股息等价物

我们的薪酬委员会可全权酌情根据我们的薪酬委员会全权酌情决定的条款和条件，提供股息或股息等价物，作为奖励的一部分，以现金、我们的普通股股份、其他证券、其他2026年计划奖励或其他财产支付。有关受归属条件限制的限制性股票或RSU的奖励的任何股息或股息等价物或其他类似付款将受到适用于相关奖励的相同归属条件的约束。就期权或特别行政区而言，不得支付股息或股息等价物。

追回/偿还

为遵守（i）我们的董事会或我们的薪酬委员会所采纳并不时生效的任何追回、没收或其他类似政策，以及（ii）适用法律，所有奖励将在必要的范围内进行削减、取消、没收或补偿。此外，除非我们的薪酬委员会另有决定，如果参与者因任何原因（包括但不限于由于财务重述、计算错误或其他行政错误）而获得的金额超过该参与者根据奖励条款本应获得的金额，则参与者将被要求偿还任何此类超额金额。

美国联邦所得税的重大后果

以下是现行法律下与2026年计划下的裁决相关的主要美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用的一般联邦所得税原则，仅供提供一般信息。一些税种，例如州、地方和外国所得税以及联邦就业税，不在讨论之列。本摘要不作为对参与者的税务建议，参与者应咨询自己的税务顾问。

•

ISO.接受ISO的参与者不应在授予时确认应税收入。此外，如果满足适用的持有期要求，参与者不应在行使时确认应税收入。然而，我们收到的普通股股票的公平市场价值超过期权行使价格的部分是一项税收优惠收入项目，可能需要缴纳替代最低税。如果在行使ISO时获得的股票自授予之日起至少持有两年，自行使之日起至少持有一年，并且在其他方面满足ISO要求，则处置股票时的收益或损失（金额等于处置日的公平市场价值与行权价格之间的差额）将被视为长期资本收益或损失，我们将无权获得任何扣除。如果未满足持有期要求，ISO将被视为不符合ISO准则要求的ISO，参与者将在处置时确认普通收入，等于实现的金额超过行权价的部分，但不超过ISO被行使之日股票的公平市场价值超过行权价的部分，任何剩余收益或损失被视为资本收益或资本损失。我们或我们的子公司或关联公司通常无权在行使ISO或处置根据此类行使获得的股份时获得联邦所得税减免，除非参与者在处置股份时确认普通收入。

•	NQSOs.如果期权持有人根据2026年计划获得NQSO，则期权持有人不应拥有授予NQSO的应税收入。一般来说，期权持有人应在行权时确认普通收益，金额等于在行权日获得的股份的公允市场价值减去为股份支付的行权价格。为确定后续出售或处置此类股份的收益或损失，期权持有人在普通股中的基础通常将是期权持有人行使此类NQSOD之日我们普通股的公允市场价值。任何后续收益或损失将作为长期或短期资本收益或损失征税。我们或我们的子公司或关联公司通常应该有权在当时获得联邦所得税减免，其金额与期权持有人确认的普通收入相同。

•	其他奖项.根据2026年计划授权的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：SARs的征税和扣除方式与不合格股票期权基本相同；具有重大没收风险的不可转让限制性股票导致收入确认等于公平市场价值超过所支付价格（如果有的话）的部分，仅在限制失效时（除非接受者通过第83（b）条选择在授予之日加速确认）；RSU，股息等价物和其他股票或现金奖励通常在支付时需要缴税。我们或我们的子公司或关联公司通常应该有权在当时获得联邦所得税减免，其金额与期权持有人确认的普通收入相同。

英格索兰 792026年代理声明

守则第409a条

根据《2026年计划》，某些类型的裁决可能构成或规定了根据《守则》第409A条推迟赔偿。除非遵守《守则》第409A条规定的某些要求，否则此类裁决的持有人可能会比其他情况更早被征税（例如，在归属时而不是付款时），并可能被征收额外20%的罚款税（以及可能的某些利息、罚款和额外的州税）。在适用范围内，根据2026年计划授予的2026年计划和奖励的结构和解释旨在遵守或豁免《守则》第409A条和财政部条例以及可能根据《守则》第409A条发布的其他解释性指导。在计划管理人认为必要或适当的范围内，可对2026年计划和适用的授标协议进行修订，以进一步遵守《守则》第409A条或豁免适用的授标不受《守则》第409A条的约束。

新计划福利

我们指定的执行官、董事、其他执行官以及其他员工和顾问未来根据2026年计划可能获得的奖励数量将由我们的董事会或薪酬委员会酌情决定，而截至本委托书日期，我们的董事会或薪酬委员会均未决定根据2026年计划向任何人士提供未来的赠款。因此，无法确定这些参与者根据2026年计划将获得的未来福利。

需要投票

2026年计划的批准将需要亲自出席或由代理人代表并有权就提案投票的股票的多数投票权的赞成票。弃权票将被视为“反对”该提案的投票，经纪人不投票将不会对提案结果产生影响。

董事会建议

我们的董事会建议投票“为”关于批准采纳Ingersoll Rand Inc. 2026年综合激励计划的批复。

英格索兰 802026年代理声明

证券所有权

下表和随附的脚注列出了公司已知的关于截至2026年4月16日（或截至下文另有说明的日期）我们普通股实益所有权的信息：（1）我们已知的每个人实益拥有我们普通股的5%以上，（2）每个指定的执行官，（3）我们的每个现任董事和（4）我们的所有现任董事和现任执行官作为一个整体。

截至2026年4月16日，我们的普通股有391,332，297股流通在外。实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括该人有权在2026年4月16日的60天内获得实益所有权的普通股。零碎股份已四舍五入至最接近的份额。


实益拥有人名称	金额和性质有益的所有权	百分比共同股票未偿还
5%以上实益拥有人
领航集团⁽¹⁾	45,383,585	11.6%
资本世界投资者⁽²⁾	32,118,760	8.2%
贝莱德，公司。⁽³⁾	28,911,292	7.4%
T. Rowe Price Investment Management，Inc。⁽⁴⁾	21,791,309	5.6%
董事和指定执行官：
Vicente Reynal⁽⁵⁾⁽⁶⁾	1,260,013	*
凯瑟琳·基恩⁽⁵⁾	30,727	*
Vikram Kini⁽⁵⁾	205,649	*
Andrew Schiesl⁽⁵⁾	54,746	*
Michael A. Weatherred⁽⁵⁾	149,919	*
William P. Donnelly⁽⁵⁾	101,630	*
Jerome Guillen	—	—
詹妮弗·哈索克⁽⁵⁾	7,864	*
John Humphrey	26,592	*
Marc E. Jones	26,401	*
Aurobind Satpathy	—	—
JoAnna L. Sohovich	5,427	*
Mark P. Stevenson	11,706	*
米歇尔·斯瓦南伯格	1,876	—
全体现任董事和现任执行官为一组（16人）⁽⁵⁾⁽⁶⁾	1,922,233	*

*

不到1%

1.	受益所有权信息基于2024年2月13日代表领航集团提交的附表13G/A中包含的信息。根据时间表，列入上述由领航集团实益拥有的我们普通股的股份中，有0股是丨先锋集团拥有唯一投票权的股份，503,163股是领航集团拥有共同投票权的股份，43,682，229股是领航集团拥有唯一决定权的股份，1,701，356股是领航集团拥有共同决定权的股份。根据日程安排，领航集团的客户，包括根据1940年《投资公司法》注册的投资公司和其他管理账户，有权收取或

英格索兰 812026年代理声明

指示从其中报告的证券收取股息或出售证券所得收益的权力。没有任何其他人在报告的证券中的权益超过5%。领航集团，Inc.主要营业办公室的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。2026年3月27日，Vanguard Group提交了13G/A，该文件随后报告称，由于内部调整，以前拥有或被视为拥有领航集团，Inc.实益所有权的某些子公司或领航集团有限公司子公司的业务部门，将与TERM3，Inc.分别（在分类基础上）报告实益所有权，TERM3，Inc.这些子公司和/或业务部门采用与重组前相同的投资策略。备案文件指出，根据SEC Release No. 34-39538（1998年1月12日），领航集团公司不再拥有或被视为拥有对这些子公司和/或业务部门实益拥有的证券的实益所有权，并且它也不再拥有或被视为拥有对公司证券的实益所有权，而这些证券现在由Vanguard的多家子公司和/或业务部门实益拥有。

2.

实益所有权信息基于Capital World Investors于2025年11月13日提交的附表13G/A中包含的信息，其中报告了超过31,968，872股的唯一投票权、超过0股的共享投票权、超过32,118，760股的唯一决定权和超过0股的共享决定权。13G/A报告指出，Capital World Investors（“CWI”）是Capital Research and Management Company（“CRMC”）的一个分部，以及其投资管理子公司和关联公司Capital银行和信托公司、Capital International，Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、Capital Group Private Client Services，Inc.以及Capital Group Investment Management Private Limited（连同CRMC，“投资管理实体”）。每个投资管理实体的CWI部门以“Capital World Investors”的名义共同提供投资管理服务。CWI的主要营业地址为333 South Hope Street，55th Floor，Los Angeles，加利福尼亚州 90071。

3.

实益所有权信息基于贝莱德，Inc.于2025年4月17日提交的附表13G/A中包含的信息，其中贝莱德，Inc.报告其对26,075，287股拥有唯一投票权，对0股拥有共同投票权，对28,911，292股拥有唯一决定权，对0股拥有共同决定权。贝莱德，Inc.在附表中注明以下子公司：贝莱德 Life Limited、贝莱德 Advisors，LLC、贝莱德 France SAS、贝莱德（Netherlands）B.V.、贝莱德 Institutional Trust Company、National Association、贝莱德 Asset Management Ireland Limited、贝莱德 Financial Management，Inc.、贝莱德 Japan Co.，Ltd.、贝莱德 Asset Management Schweiz AG、BlackRock InvestmentTERM10 Management，LLC、BlackRock Investment Management（UK）Limited、贝莱德 ABS Canada Limited、贝莱德TERM13（Luxembourg）S.A.、BlackRock Investment Management（Australia）Limited、丨贝莱德Inc. is 50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

4.	实益所有权信息基于T. Rowe Price Investment Management，Inc.于2026年2月17日提交的附表13G中包含的信息，该公司报告了超过20,849，408股的唯一投票权、超过0股的共享投票权、超过21,773，735股的唯一决定权和超过0股的共享决定权。T. Rowe Price Investment Management，Inc.的主要营业地址为1307 Point Street，Baltimore，MD 21231。

5.	报告的股份数量包括Swanenburg女士持有的1,876个RSU，这些RSU将在2026年4月16日后的60天内归属为普通股股份，以及目前可行使的期权所涵盖的股份，具体如下：Reynal先生，805,177；Hepding女士，15,007；Keene女士，25,472；Kini先生，103,062；Schiesl先生，40,915；Weatherred先生，82,187；Emmerich先生，5,702；Donnelly先生，44,799；所有现任董事和现任执行官作为一个整体，1,124，197。

6.	报告的股票数量包括为Reynal先生的后代的利益在信托中持有的75,000股，为Reynal先生及其配偶的利益在信托中持有的147,802股，以及为Reynal先生的配偶和后代的利益在信托中持有的22,500股。

英格索兰 822026年代理声明

与关联人的交易

自2025年1月1日起，不存在SEC规则和规定要求披露的“关联人交易”。

关联人交易的政策与程序

我们的董事会通过了关于与关联人交易的书面政策声明，我们将其称为我们的“关联人交易政策”。我们的关联人交易政策要求（a）任何“关联人交易”（定义为根据S-K条例第404（a）项预期将由我们报告的任何交易，其中我们曾经或将成为参与者，且所涉金额超过120,000美元，且任何关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益）由我们董事会的无私成员或董事会的任何委员会组成的批准机构批准或批准（提供董事会或该委员会的大多数成员分别为无利害关系）及（b）任何涉及行政人员的雇佣关系或交易及任何相关薪酬均由董事会薪酬委员会批准或由薪酬委员会建议董事会批准。关联交易的审议通过或批准：

•	管理层必须向委员会或无利害关系董事（如适用）披露关联人的姓名和该人成为关联人的依据，关联人交易的重要条款，包括交易所涉金额的大致美元价值，以及有关关联人在关联人交易中的直接或间接利益或与之相关的所有重要事实；

•	管理层必须向委员会或无利害关系董事（如适用）提供建议，说明关联交易是否符合我们关于限制或限制我们进行关联交易能力的重大未偿债务的协议条款；

•	管理层必须向委员会或无利害关系的董事（如适用）告知，根据《证券法》或《交易法》以及相关规则，是否将要求在我们的适用文件中披露关联人交易，并且，在要求披露的范围内，管理层必须确保关联人交易是根据此类法案和相关规则披露的；和

•	管理层必须向委员会或无利害关系的董事（如适用）提供建议，说明就2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条而言，关联交易是否构成“个人贷款”。

此外，关联人交易政策规定，委员会或无私董事（如适用）就涉及非雇员董事或董事提名人的关联人交易的任何批准或批准，应考虑此类交易是否会损害该董事或董事提名人根据SEC和纽约证券交易所的规则和规定作为“独立”或“非雇员”董事（如适用）的地位。

英格索兰 832026年代理声明

股东提案

2027年年会

如果任何股东希望提出一项事项供我们的2027年年度股东大会审议，则应将该提案通过要求的挂号信回执邮寄至我们的公司秘书，Ingersoll Rand Inc.，地址为Harbour Place Drive 525，Suite 600，Davidson，North Carolina 28036。要根据SEC的股东提案规则（《交易法》第14a-8条）有资格被纳入我们的2027年年会代理声明和代理表格，我们的公司秘书必须在2026年12月25日或之前收到提案。未按此程序交付建议书，可能导致不能及时收到。

此外，我们的代理访问章程允许至少三年内连续拥有公司已发行普通股3%或更多的股东或最多20名股东的团体提名并在公司的代理材料中包括最多由两名董事或董事会20%中的较大者组成的董事提名人，前提是股东和被提名人满足我们章程中规定的信息和其他要求。根据代理访问章程，希望提名董事的股东必须在公司就上一年的年度会议向股东发布最终代理声明之日的一周年之前不少于120天但不超过150天在公司主要行政办公室向公司秘书提供通知。因此，为了及时纳入公司2027年年会的代理材料，公司必须在2026年11月25日至2026年12月25日（含）期间收到股东使用公司代理材料提名董事的通知。

我们的章程还允许股东提名董事（根据上述代理访问章程除外），并在我们的年度股东大会上提交其他业务供审议。要在2027年举行的股东年会上提出董事提名或提出其他事项以供审议，您必须按照我们章程中所述的程序及时提交通知。为及时，股东通知应在上一年度年会一周年前不少于90日至120日送达公司主要执行办公室的公司秘书。因此，要提交给我们将于2027年举行的年度会议，这样的提案必须在2027年2月11日或之后收到，但不迟于2027年3月13日。如遇2027年年度股东大会召开日期较今年年度股东大会周年日提前30天以上，或延迟70天以上，股东的此类通知必须不早于将于2027年举行的股东年会前120天收到，且不迟于将于2027年举行的股东年会前第90天或首次公开宣布该年会日期之日的十（10）个日历日后的较晚者收到。任何此类建议只有在符合我们章程中规定的要求的情况下才会被视为及时的。董事会为2027年年度股东大会征集的代理将授予酌处权，在代理持有人认为可取的情况下，对这些被认为不合时宜的股东提案进行投票。此外，为遵守《交易法》第14a-19条，即SEC的通用代理规则，如果股东打算征集代理以支持根据我们的章程的2027年年度股东大会预先通知条款提交的董事提名人，那么该股东必须向我们的公司秘书提供适当的书面通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息，但须遵守上述要求和截止日期。第14a-19条规则不应延长根据章程规定的任何截止日期。

英格索兰 842026年代理声明

代理材料的持有

为了减少向可能有多个账户持有普通股但共享同一地址的股东交付重复的代理材料的费用，我们采用了SEC批准的程序，称为“householding”。根据这一程序，某些地址和姓氏相同、且不参与代理材料电子交付的在册股东将只收到一份我们的互联网可用性通知副本，并在适用情况下收到任何额外的代理材料，直到这些股东中的一个或多个通知我们他们希望收到单独的副本。参与家庭持股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指示。

如果您是记录在案的股东，并且希望将来有单独的互联网可用性通知或代理材料副本邮寄给您，您必须以书面形式向Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717提交选择退出Householding的请求，或致电1-866-540-7095联系Broadridge，我们将在30天内停止持有所有此类文件。如果您收到代理材料或互联网可用性通知的多份副本并希望请求交付此类材料的单一副本，登记在册的股东也可以通过此地址或电话号码与我们联系。

此外，对于注册持有人，如果您在任何时候不再希望参与家庭管理，根据书面或口头请求，我们将立即将代理材料的单独副本交付给共享地址的任何股东，该股东的代理材料的单一副本已交付给该地址，并且希望接收代理材料的单独副本。收到多份代理材料副本的股东同样可以要求我们在未来交付此类文件的单份副本。股东可将他们的要求通过以下方式致电或写信通知我们：Corporate Secretary，Ingersoll Rand Inc.,525 Harbour Place Drive，Suite 600，Davidson，North Carolina 28036。

一些经纪商提供家庭代理材料，向共享地址的多个股东发送一份代理声明或通知，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。如果您是实益拥有人，有关代理材料的household信息本应由您的银行、经纪人或代理人转发给您。一旦你接到经纪人通知，他们将是入户材料到你的地址，入户一般会继续，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意为止。如果您在任何时候不再希望参与持屋，希望收到单独的代理声明或通知，或者如果您的家庭正在收到这些文件的多份副本，并且您希望要求未来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。

英格索兰 852026年代理声明

其他业务

董事会并不知悉有任何其他事项须提交会议。如果提出其他事项，代理持有人拥有酌处权，可以根据其最佳判断对所有代理进行投票。

根据董事会的命令，

Andrew Schiesl

公司秘书

我们在我们的网站上免费提供我们以电子方式向SEC提交的所有文件，包括10-K、10-Q和8-K表格。要访问这些文件，请访问我们的网站（www.irco.com）并点击“投资者”标题下的“金融—— SEC文件”。

我们向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表及其附表，也可在向以下机构提出书面请求后免费提供给股东：

公司秘书

Ingersoll Rand Inc.

港湾广场大道525号，套房600

北卡罗来纳州戴维森28036

英格索兰 862026年代理声明

附件a

前瞻性陈述

除历史信息外，这份委托书还包含1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港条款”含义内的“前瞻性陈述”。除本代理声明中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括关于我们的计划、目标、目标、信念、商业战略、未来事件、商业状况、经营结果、财务状况、商业前景、商业趋势和其他信息的陈述，都可能是前瞻性陈述。“估计”、“预期”、“考虑”、“将”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“预测”、“可能”、“应该”等词语以及这些词语或类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于我们目前的预期、信念、估计和预测以及各种假设，其中许多就其性质而言，本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。我们的期望、信念、估计和预测是善意表达的，我们相信它们有合理的基础。然而，无法保证管理层的预期、信念、估计和预测将导致或实现，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或表明的内容存在重大差异。

有许多风险、不确定性和其他重要因素，其中许多是我们无法控制的，可能导致我们的实际结果与本委托书中包含的前瞻性陈述存在重大差异。此类风险、不确定性和其他重要因素包括（其中包括）我们在10-K表格年度报告中列出的风险、不确定性和因素，因为这些因素可能会在我们向SEC提交的定期文件中不时更新，这些文件可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。任何前瞻性陈述仅在本委托书发布之日发表，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息或发展、未来事件或其他原因，除非法律要求。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。

GAAP措施与非GAAP措施的对账

除了合并的GAAP财务指标外，英格索兰还审查了各种非GAAP财务指标，包括“调整后EBITDA”、“调整后EBITDA利润率”、“调整后摊薄每股收益”、“补充调整后EBITDA”、“补充调整后收入”、“补充调整后EBITDA利润率”、“自由现金流”、“自由现金流利润率”和“调整后自由现金流”。

英格索兰认为，调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的稀释每股收益、补充调整后的EBITDA、补充调整后的收入和补充调整后的EBITDA利润率是有用的补充措施，以帮助管理层和投资者评估公司的经营业绩，因为它们排除了某些本质上不寻常的项目，或者其期间波动并不一定对应于英格索兰业务运营的变化。英格索兰认为，补充调整后EBITDA、补充调整后收入和补充调整后EBITDA利润率是有助于帮助管理层和投资者评估公司经营业绩的补充措施，因为它提供了有关公司2020年财务业绩的补充信息，就好像合并发生在2019年1月1日一样。

经调整EBITDA指扣除利息、税项、折旧、摊销及若干非现金、非经常性及其他调整项目前的净收益。调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以收入。调整后稀释每股收益定义为归属于英格索兰公司的调整后净利润除以调整后稀释后平均流通股。英格索兰认为，在列报经调整EBITDA和经调整摊薄每股收益时应用的调整是适当的，目的是向投资者提供有关某些重大非现金项目以及公司预计未来不会继续保持相同水平的非经常性项目的额外信息。

补充调整后EBITDA表示调整后EBITDA，就好像合并发生在2019年1月1日一样。英格索兰认为，在列报调整后EBITDA和补充调整后EBITDA时应用的调整适合

英格索兰 A-12026年代理声明

向投资者提供有关某些重大非现金项目以及公司预计未来不会继续保持在同一水平的非经常性项目的额外信息。补充调整后收入代表公司的收入，就好像合并发生在2019年1月1日一样。

英格索兰使用自由现金流、自由现金流边际和调整后的自由现金流来审查其运营的流动性。英格索兰将自由现金流计量为经营活动现金流减去资本支出，将调整后的自由现金流计量为经营活动现金流减去资本支出和其他调整。自由现金流边际定义为自由现金流除以收入。英格索兰认为，自由现金流、自由现金流边际以及调整后的自由现金流是管理层和投资者评估公司寻求商业机会和投资以及偿还债务能力的有用的补充财务措施。自由现金流和调整后的自由现金流不是衡量我们在GAAP下流动性的指标，不应被视为经营活动现金流的替代方案。

管理层和英格索兰的董事会定期使用这些措施作为评估公司经营和财务业绩以及建立酌情年度薪酬的工具。此类措施是在《公认会计原则》下的可比措施之外提供的，不应被视为替代或优于可比措施。此外，英格索兰认为，调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的摊薄每股收益、自由现金流、自由现金流利润率和调整后的自由现金流是投资者和其他感兴趣的各方在评估发行人时经常使用的，其中许多在报告业绩时还会显示调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的摊薄每股收益、自由现金流、自由现金流利润率和调整后的自由现金流，以便于了解其经营和财务业绩以及流动性。

调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后稀释每股收益、补充调整后EBITDA、补充调整后收入、补充调整后EBITDA利润率、自由现金流、自由现金流利润率和调整后自由现金流不应被视为净收入、稀释每股收益或根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准的替代方案，或作为衡量我们流动性的经营活动现金流的替代方案。调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的稀释每股收益、补充调整后的EBITDA、补充调整后的收入、补充调整后的EBITDA利润率、自由现金流、自由现金流利润率和调整后的自由现金流作为分析工具都有局限性，您不应该孤立地考虑这些措施，也不应该将这些措施作为分析根据公认会计原则报告的英格索兰业绩的替代品。

调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后稀释每股收益、补充调整后EBITDA、补充调整后收入、补充调整后EBITDA利润率、自由现金流、自由现金流利润率和调整后自由现金流与其历史期间最具可比性的美国公认会计原则财务指标的对账如下表所示。

英格索兰 A-22026年代理声明

Ingersoll Rand Inc.和子公司

调整后的财务信息

（百万美元）


	截至12月31日止年度，
	2025	2024	2023	2022	2021
收入	$7,650.9	$7,235.0	$6,876.1	$5,916.3	$5,152.4
经调整EBITDA	$2,093.8	$2,018.1	$1,786.8	$1,434.8	$1,191.9
调整后EBITDA利润率	27.4%	27.9%	26.0%	24.3%	23.1%
调整后稀释每股收益	$3.34	$3.29	$2.96	$2.36	$2.09
自由现金流	$1,220.1	$1,247.6	$1,272.0	$770.8	$563.7
自由现金流边际	15.9%	17.2%	18.5%	13.0%	10.9%

英格索兰 A-32026年代理声明

Ingersoll Rand Inc.和子公司

净收入与调整后EBITDA和调整后净收入和现金的对账

从持续经营的经营活动流向自由现金流

（未经审计；单位：百万）


	截至12月31日止年度，
	2025	2024	2023	2022	2021
净收入	$588.8	$846.3	$785.1	$608.5	$565.0
减：终止经营业务收入	—	—	—	0.5	121.0
减：终止经营的所得税优惠（拨备）	—	—	—	14.7	(79.4)
持续经营收入，税后净额	588.8	846.3	785.1	593.3	523.4
加：
利息支出	253.9	213.2	156.7	103.2	87.7
所得税拨备（福利）	219.4	262.5	240.0	149.6	(21.8)
折旧费用	113.8	105.0	87.9	81.8	85.1
摊销费用	387.5	373.0	367.5	347.6	332.9
无形资产减值	273.4	13.9	—	—	—
重组及相关业务转型成本	51.7	32.3	22.9	32.3	18.8
收购及其他交易相关费用及非现金费用	26.0	59.8	63.9	40.7	65.2
股票补偿	53.0	58.8	51.9	85.6	95.9
外币交易损失（收益），净额	18.6	3.2	5.1	(5.9)	(12.0)
权益法投资的损失（收益）	127.1	24.0	6.0	(0.7)	11.4
债务清偿损失	—	3.0	13.5	1.1	9.0
对后进先出库存的调整	17.8	6.7	12.0	36.1	33.2
网络安全事件成本	(1.3)	0.5	2.3	—	—
石棉销售损失	—	58.8	—	—	—
购置后或有事项结算收益	—	—	—	(6.2)	(30.1)
现金及现金等价物利息收入	(30.0)	(43.3)	(28.8)	(8.0)	—
其他调整	(5.9)	0.4	0.8	(15.7)	(6.8)
经调整EBITDA	$2,093.8	$2,018.1	$1,786.8	$1,434.8	$1,191.9
减：
利息支出	253.9	213.2	156.7	103.2	87.7
所得税拨备，经调整	397.9	385.2	345.2	267.3	120.7
折旧费用	113.8	105.0	87.9	81.8	85.1
非收购相关无形资产摊销	10.1	8.7	10.0	18.8	17.0
现金及现金等价物利息收入	(30.0)	(43.3)	(28.8)	(8.0)	—
调整后净收入	$1,348.1	$1,349.3	$1,215.8	$971.7	$881.4

自由现金流：
持续经营业务产生的经营活动现金流	1,355.7	1,396.7	1,377.4	865.4	627.8
减：
资本支出	135.6	149.1	105.4	94.6	64.1
自由现金流	$1,220.1	$1,247.6	$1,272.0	$770.8	$563.7

英格索兰 A-42026年代理声明

Ingersoll Rand Inc.和子公司

净收入与调整后净收入的调节归因于

Ingersoll Rand Inc.和调整后的稀释每股收益

（未经审计；单位：百万）


	截至12月31日止年度，
	2025	2024	2023
净收入	$588.8	$846.3	$785.1
加：
准备金	219.4	262.5	240.0
收购相关无形资产摊销	377.4	364.3	357.5
无形资产减值	273.4	13.9	—
重组及相关业务转型成本	51.7	32.3	22.9
收购及其他交易相关费用及非现金费用	26.0	59.8	63.9
股票补偿	53.0	58.8	51.9
外币交易损失（收益），净额	18.6	3.2	5.1
权益法投资损失	127.1	24.0	6.0
债务清偿损失	—	3.0	13.5
对后进先出库存的调整	17.8	6.7	12.0
网络安全事件成本	(1.3)	0.5	2.3
石棉销售损失	—	58.8	—
其他调整	(5.9)	0.4	0.8
减：
所得税拨备，经调整	397.9	385.2	345.2
调整后净收入	1,348.1	1,349.3	1,215.8
减：归属于非控股权益的净利润	7.4	7.7	6.4
归属于Ingersoll Rand Inc.的调整后净利润	$1,340.7	$1,341.6	$1,209.4

经调整每股基本盈利⁽¹⁾	$3.37	$3.33	$2.99
调整后稀释每股收益⁽²⁾	$3.34	$3.29	$2.96

平均流通股：
基本，如报告	398.1	403.4	404.8
稀释，如报告	401.0	407.2	409.0
调整后稀释⁽²⁾	401.0	407.2	409.0

1.	基本和稀释每股收益（如报告）的计算方法是，归属于英格索兰公司的净利润除以相应期间的基本和稀释平均已发行股份。

2.	调整后的稀释股份数量和调整后的稀释每股收益包括增量稀释股份，采用库存股法，与平均流通股相加。

英格索兰 A-52026年代理声明

Ingersoll Rand Inc.和子公司

稀释后的每股净收入对账

调整后稀释每股收益

（未经审计；以百万计，每股金额除外）


	截至年度 12月31日，
	2022	2021
每股摊薄净收益（按报告）⁽¹⁾	$1.47	$1.34
减：来自终止经营业务的稀释每股净收益（如报告）⁽¹⁾	0.04	0.10
来自持续经营业务的稀释每股净收益（如报告）⁽¹⁾	1.44	1.24
加：
所得税拨备（福利）	0.36	(0.05)
收购相关无形资产摊销	0.80	0.75
重组及相关业务转型成本	0.08	0.05
收购相关费用和非现金费用	0.10	0.15
股票补偿	0.21	0.23
外币交易收益，净额	(0.01)	(0.03)
权益法投资损失	—	0.03
债务清偿损失	—	0.02
对后进先出库存的调整	0.09	0.08
购置后或有事项结算收益	(0.02)	(0.07)
其他调整	(0.04)	(0.02)
减：
所得税拨备，经调整	0.65	0.29
调整后稀释每股收益⁽²⁾	$2.36	$2.09

平均流通股：
基本，如报告	405.3	414.8
稀释，如报告	410.2	421.2
调整后稀释⁽²⁾	410.2	421.2

1.	基本和稀释每股收益（如报告）的计算方法是，归属于英格索兰公司的净利润除以相应期间的基本和稀释平均已发行股份。

2.	调整后的稀释股份数量和调整后的稀释每股收益包括增量稀释股份，采用库存股法，与平均流通股相加。

英格索兰 A-62026年代理声明

Ingersoll Rand Inc.和子公司

将经营活动产生的现金流量从持续经营调节至

将经营活动的现金流量调整为调整后的自由现金流量

（未经审计；单位：百万）


				截至本年度 2020年12月31日
	持续经营产生的经营活动现金流			$653.5
	加：
	协同交付和站立相关成本			153.4
	调整后经营活动现金流			806.9
	减：
	资本支出			42.0
	调整后自由现金流			$764.9

英格索兰 A-72026年代理声明

Ingersoll Rand Inc.和子公司

补充调整后合并财务信息

（未经审计；单位：百万）


				截至本年度 2020年12月31日
	英格索兰
	补充调整后收入（非GAAP）			$4,344.4
	补充调整后EBITDA（非公认会计原则）			$933.9
	补充调整后EBITDA利润率（非GAAP）			21.5%

英格索兰 A-82026年代理声明

Ingersoll Rand Inc.和子公司

补充调整后合并财务信息

GAAP收入与补充调整后收入的对账，按部门和为

公司

（未经审计；单位：百万）


	截至2020年12月31日止年度
	GAAP收入	调整⁽¹⁾	补充调整收入
段
工业技术与服务	$3,248.2	$291.8	$3,540.0
精密科技	725.0	79.4	804.4
公司合计	$3,973.2	$371.2	$4,344.4


	调整后 EBITDA	调整⁽¹⁾	补充调整 EBITDA
段
工业技术与服务	$759.8	$40.3	$800.1
精密科技	220.2	20.4	240.6
分部合计	$980.0	$60.7	$1,040.7

1.	截至2020年12月31日止年度，“调整”栏表示两个月（2020年1月和2月）独立的遗留问题英格索兰工业部门活动的影响。由于涉及对分部调整后EBITDA的调整，这些金额受到合并后公司企业成本的影响，其中一部分分配给了业务部门。

英格索兰 A-92026年代理声明

Ingersoll Rand Inc.和子公司

补充调整后合并财务信息

GAAP净收入（亏损）与调整后EBITDA的对账

和补充调整后EBITDA

（未经审计；单位：百万）


				截至本年度 2020年12月31日
	净收入（亏损）（GAAP）			$(32.4)
	减：终止经营业务收入			26.0
	减：终止经营业务所得税拨备			(1.6)
	持续经营收入（亏损），税后净额			(56.8)
	加⁽¹⁾:
	利息支出			111.1
	准备金			11.4
	折旧费用			75.3
	摊销费用			335.1
	无形资产减值			19.9
	重组及相关业务转型成本			88.0
	收购相关费用和非现金费用			181.5
	股票补偿			47.0
	外币交易损失，净额			18.6
	债务清偿损失			2.0
	股东诉讼和解追偿			—
	对后进先出库存的调整			39.8
	其他调整			5.2
	经调整EBITDA⁽¹⁾			878.1
	额外分部调整后EBITDA调整⁽²⁾:
	工业技术与服务			$40.3
	精密科技			20.4
	未分配至分部的增量公司费用			(4.9)
	补充调整后EBITDA			933.9

1.	这些金额是根据美国通用会计准则报告的，未进行调整以反映合并后的英格索兰整个季度的备考影响。

2.	这些“额外的分部调整后EBITDA调整”代表截至2020年12月31日的十二个月期间两个月（2020年1月和2月）的独立遗留英格索兰工业分部活动的影响。未分配给分部的增量公司费用代表公司为运营合并后的英格索兰而产生的额外公司费用。

英格索兰 A-102026年代理声明

附件b

Ingersoll Rand Inc.

2026年OMNIBUS激励计划

1.目的.Ingersoll Rand Inc. 2026年综合激励计划的目的是提供一种手段，使公司和公司集团的其他成员可以通过该手段吸引和留住关键人员，并提供一种手段，使公司的董事、高级职员、雇员、顾问和顾问以及公司集团的其他成员可以据此获得和维持公司的股权，或获得激励薪酬，包括参考普通股价值计量的激励薪酬，从而加强他们对公司集团福利的承诺，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。

2.定义.以下定义应适用于整个计划。

（a）“2013年计划”指Gardner Denver Holdings，Inc.及其子公司2013年关键员工股票激励计划，以及“2017年计划”指经修订及重述的2017年综合激励计划（可能不时修订及重述）的Ingersoll Rand Inc.。

（b）"绝对份额限制”具有该计划第5（b）节赋予该术语的含义。

（c）"调整事件”具有该计划第12（a）节赋予该术语的含义。

（d）"附属公司”指任何直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的人。适用于任何人的术语“控制”（包括具有相关含义的术语“由其控制”和“与其共同控制下”）是指通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致该人的管理和政策方向的权力，无论是通过投票或其他证券的所有权。

（e）"奖项”是指根据该计划单独或合计授予的任何激励股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、其他以股权为基础的奖励和以现金为基础的激励奖励。

（f）"授标协议”指每项奖励（以现金为基础的激励奖励除外）所依据的一份或多份文件，可能采用书面或电子形式。

（g）"板”指公司董事会。

（h）"以现金为基础的激励奖励”指根据该计划第11条授予的以现金计价的奖励。

（i）"原因”是指，就任何参与者而言，除非适用的授标协议另有规定，（i）“因，”（ii）在没有任何该等雇佣或谘询协议（或其中没有任何「因由」定义）的情况下，参与者（a）故意疏忽为服务接受者履行该等职责，或故意或多次不履行或拒绝履行该等职责或履行或遵守，参与者的主管作出合理的书面指示，但该等指示是合法的，并在参与者对服务接受者的合理职责范围内；（b）从事与参与者受雇或向服务接受者提供服务有关的行为，导致或可合理预期会导致对公司或公司集团任何其他成员的业务或声誉的重大损害；（c）在任何时间作出导致或可合理预期会导致定罪、认罪的任何作为或不作为的委托，不抗辩、nolo抗辩

英格索兰 B-12026年代理声明

（i）任何重罪；（ii）涉及道德败坏、盗窃、欺诈、不诚实或虚假陈述的任何犯罪；或（iii）导致或可合理预期导致对公司或公司集团任何其他成员的业务或声誉造成重大损害的任何其他犯罪，或犯罪实质上与参与者在公司的受雇职责有关的情节；（d）与授权休假无关的过度旷工，严重干扰参与者为服务接受者履行职责，但因身体或精神损害而随时间推移而构成残疾的除外；（e）违反服务接受者的重要书面政策或程序，包括但不限于与性骚扰或披露或滥用机密信息有关的政策或程序，或服务接受者的手册或政策声明中规定的那些；（f）欺诈或挪用，挪用或滥用属于公司或公司集团任何其他成员的资金或财产；（g）涉及与参与者受雇或向服务接受者提供服务有关的个人利润或试图从公司或公司集团任何其他成员拥有利益的交易中获得个人利润的个人不诚实行为，并构成公司机会，或有损公司或公司集团任何其他成员的利益，除非该交易在充分披露与该交易有关的所有细节后获得参与者的监事的书面批准；（h）该参与者与公司集团任何成员之间的协议发生重大违约；或（i）在控制权变更之前，该参与者未能按照服务接受者可能不时制定的最低绩效标准履行该参与者对服务接受者的职责，只要服务接受者已向参与者提供此类不满意表现的通知，并至少在十（10）天内改善任何不满意表现。

（j）"控制权变更”的意思是：

（i）任何实益拥有人（在根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义内）收购（无论是通过购买、合并、合并、合并或其他类似交易）超过（a）当时已发行普通股中任一部分的50%（在完全稀释的基础上），其中考虑到为此目的已发行的在行使期权或认股权证、转换可转换股票或债务时可发行的普通股，及行使任何类似权利以取得该等普通股；或（b）公司当时已发行的有投票权证券的合并投票权，有权在董事选举中普遍投票；然而，提供、就本计划而言，以下收购不构成控制权变更：（i）公司或任何关联公司的任何收购；（ii）公司或任何关联公司赞助或维持的任何员工福利计划的任何收购；或（iii）就特定参与者所持有的奖励、该参与者或包括该参与者在内的任何人士团体（或该参与者控制的任何实体或包括该参与者在内的任何人士团体）的任何收购；

（ii）在任何十二（12）个月期间内，在该期间开始时组成委员会的个人（"现任董事"）因任何理由停止构成董事会至少过半数；提供了、任何在生效日期后成为董事的人，其选举或选举提名经当时董事会至少三分之二的现任董事投票（通过特定投票或通过该人被提名为董事提名人的公司的代理声明的批准，对该提名无书面异议）批准，即为现任董事；然而，提供，如根据《交易法》颁布的第14A条第14a-12条规则所使用的有关董事的条款，或由于董事会以外的任何人或其代表的任何其他实际或威胁的代理或同意的结果，任何个人最初因实际或威胁的竞选而当选或被提名为公司董事，均不应被视为现任董事；或

（iii）向任何并非公司联属公司的人出售、转让或以其他方式处置公司集团的全部或实质上全部资产（作为整体）。

（k）"代码”是指经修订的1986年《国内税收法》及其任何继承者。计划中提及守则的任何部分，应视为包括该部分下的任何法规或其他解释性指导，以及对该部分、法规或指导的任何修订或后续规定。

（l）"委员会”指董事会的薪酬委员会或其任何适当转授的小组委员会，如不存在该等薪酬委员会或小组委员会，则指董事会。

英格索兰 B-22026年代理声明

（m）"普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元（以及此类普通股可转换成或可交换成的任何股票或其他证券）。

（n）"公司”是指Ingersoll Rand Inc.，一家特拉华州公司（原名Gardner Denver Holdings，Inc.），以及任何继任者。

（o）"公司集团”是指公司及其子公司的统称。

（p）"授予日期”指授权授予奖励的日期，或该授权中可能指明的其他日期。

（q）"指定外国子公司”指根据董事会或委员会可能不时指定的除美利坚合众国以外的任何司法管辖区或国家的法律组建的公司集团的所有成员。

（r）"残疾”是指，就任何参与者而言，除非适用的授标协议另有说明，（i）“残疾，”如参与者与服务接受者之间在终止时有效的任何雇佣或咨询协议所定义；或（ii）在没有任何此类雇佣或咨询协议（或其中没有任何“残疾”定义）的情况下，根据服务接受者或该参与者有资格参与的公司集团其他成员的长期残疾计划，赋予参与者领取福利的条件，或在没有此种计划的情况下，参与者因疾病或意外事故而完全和永久无法履行该参与者在该残疾开始时受雇或服务的职业的职责。在没有长期残疾计划的情况下是否存在残疾的任何确定应由公司（或其指定人）全权和绝对酌情决定。

（s）"生效日期”指[ _____ ]，2026年¹.

（t）"合资格人士”指公司集团任何成员所雇用的任何（i）个人；然而，提供、集体谈判协议所涵盖的任何该等雇员均不得为合资格人士，除非该等集体谈判协议或与此有关的协议或文书中规定了该等资格；（ii）公司集团任何成员的董事或高级人员；或（iii）公司集团任何成员的顾问或顾问，他们可根据《证券法》下表格S-8上的登记声明获得可登记的证券，谁，就上述第（i）至（iii）条中的每一条而言，已订立授标协议或已收到委员会或其指定人的书面通知，表示他们已获选参与该计划。

（u）"交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其任何继承者。计划中提及《交易法》的任何部分（或根据其颁布的规则）应被视为包括该部分或规则下的任何规则、条例或其他解释性指导，以及对该部分、规则、条例或指导的任何修订或后续条款。

（五）"行权价格”具有该计划第7（b）节赋予该术语的含义。

（w）"公平市值"是指，在某一特定日期，（i）如果普通股在国家证券交易所上市，则在该日期在普通股上市和交易的主要交易所报告的普通股的收盘销售价格，或者，如果在该日期没有此类销售，则在报告此类销售的前一个最后日期；（ii）如果普通股未在任何国家证券交易所上市，但在交易商间报价系统中以最后一次销售为基础报价，在该日期报告的收盘价和要价之间的平均值，或者，如果在该日期没有此类出售，则在报告出售的前一个最后日期；或（iii）如果普通股没有在国家证券交易所上市或在交易商间报价系统中以最后一次出售为基础报价，则委员会善意确定的数量为普通股的公平市场价值；提供了,然而，对于在公司首次公开发行定价日期的授予日期或与授予日期一起授予的任何奖励，“公允市场价值”应等于就该首次公开发行向公众发售普通股的每股价格。

（x）"公认会计原则”具有该计划第7（d）节赋予该术语的含义。

1新台币：与股东批准日期相对应。

英格索兰 B-32026年代理声明

（y）"直系亲属”具有该计划第14（b）节赋予该术语的含义。

（z）"激励股票期权”是指被委员会指定为《守则》第422条所述的激励股票期权，并在其他方面满足计划中规定的要求的期权。

（aa）"应受偿人”具有该计划第4（e）节赋予该术语的含义。

（BB）“不合格股票期权”是指未被委员会指定为激励股票期权的期权。

（CC）“非雇员董事”指并非公司集团任何成员的雇员的董事会成员。

（dd）"期权”指根据该计划第7条授予的奖励。

（ee）"期权期”具有该计划第7（c）节赋予该术语的含义。

（ff）"其他股权奖励”指根据计划第10条授予且（i）通过交付普通股支付的、和/或（ii）参照普通股价值计量的非期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位的奖励。

（gg）“参与者”是指经委员会选定参与该计划并根据该计划获得奖励的合格人员。

（hh）"获准受让人”具有该计划第14（b）节赋予该术语的含义。

（二）“人”指任何个人、实体或团体（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）。

（jj）"计划”系指本Ingersoll Rand Inc. 2026年综合激励计划，该计划可能会不时修订和/或重述。

（千方）“合格董事”是指根据《交易法》第16b-3条，就旨在获得《交易法》第16（b）条豁免的行动而言，属于《交易法》第16b-3条含义内的“非雇员董事”的人。

（ll）"限制期”是指委员会确定的一段时间，在此期间，一项裁决受到限制，包括归属条件。

（mm）"限制性股票”指根据计划第9条授予的普通股，但须遵守某些特定限制（其中可能包括但不限于要求参与者在特定时期内保持持续受雇或提供持续服务）。

（nn）"限制性股票”指根据计划第9条授予的无资金和无担保承诺，以交付普通股、现金、其他证券或其他财产的股份，但须遵守某些限制（其中可能包括但不限于要求参与者在特定时期内保持持续受雇或提供持续服务）。

（oo）“特区时期”具有该计划第8（c）节赋予该术语的含义。

（pp）"证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其任何继承者。计划中提及《证券法》的任何部分（或根据其颁布的规则）应被视为包括该部分或规则下的任何规则、条例或其他解释性指导，以及对该部分、规则、条例或指导的任何修订或后续条款。

（qq）"服务接受者”指，就持有特定奖励的参与者而言，该奖励的原始接受者所受雇的公司集团的成员，或在终止后最近主要受雇的公司集团的成员，或该原始接受者向其提供的服务，或在终止后最近正在提供的服务（如适用）。

（rr）"股票增值权”或“特区”指根据该计划第8条授予的奖励。

（ss）"行使价”具有该计划第8（b）节赋予该术语的含义。

英格索兰 B-42026年代理声明

（tt）"子公司”指，就任何特定人士而言：

（i）任何法团、协会或其他业务实体，而该实体的有投票权证券的股份总投票权的50%以上（不考虑任何意外情况的发生，并在任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）在当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司（或其组合）直接或间接拥有或控制；和

（ii）任何合伙企业（或任何可比较的外国实体）（a）其唯一普通合伙人（或其功能等同者）或其管理普通合伙人是该人的个人或附属公司，或（b）其唯一普通合伙人（或功能等同者）是该人或该人的一个或多个附属公司（或其任何组合）。

（uu）"替补奖”具有该计划第5（e）节赋予该术语的含义。

（vv）"次级计划”指董事会或委员会为允许向某些指定外国子公司的雇员或美利坚合众国境外的其他雇员提供奖励而通过的计划的任何子计划，每个此类子计划旨在遵守适用于此类外国司法管辖区的发行的当地法律。尽管为遵守适用的当地法律，任何次级计划可能被指定为与该计划分开的独立计划，但第5（b）节中规定的绝对份额限制和其他限制应合计适用于该计划和根据本协议通过的任何次级计划。

（WW）"终止”指参与者因任何原因（包括死亡）而终止与服务接受者的雇佣或服务（如适用）。

3.生效日期；期限.该计划自生效之日起生效。计划的届满日期，在该日期及之后不得根据本计划授予任何奖励，应为第十个（10^第）生效日期的周年；然而，提供，该等届满不影响当时尚未作出的奖励，而该计划的条款及条件将继续适用于该等奖励。

4.行政管理.

(a)一般.委员会应管理该计划。在遵守根据《交易法》颁布的规则16b-3规定所需的范围内（如果董事会不是作为计划下的委员会），委员会的每位成员在该成员就计划下旨在符合根据《交易法》颁布的规则16b-3规定的豁免资格的裁决采取任何行动时，均应是合格的董事。然而，委员会成员未能取得合资格董事的资格这一事实，不应使委员会授予的任何根据该计划以其他方式有效授予的奖励无效。

(b)委员会管理局.在符合《计划》和适用法律规定的情况下，除《计划》授予委员会的其他明确权力和授权外，委员会应拥有唯一和全体权力，以（i）指定参与者；（ii）确定将授予参与者的奖励类型；（iii）确定将由奖励涵盖的普通股股份数量，或将计算与奖励相关的付款、权利或其他事项；（iv）确定任何奖励的条款和条件；（v）确定是否，在何种程度上，以及在什么情况下可以以现金、普通股股份、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使奖励，或取消、没收或暂停，以及可以结算、行使、取消、没收或暂停奖励的一种或多种方法；（vi）确定现金、普通股股份、其他证券、其他奖励或其他财产以及与奖励有关的其他应付款项的交付是否、在何种程度上以及在何种情况下应自动或在参与者或委员会的选举中延期交付；（vii）解释、管理，协调计划中的任何不一致之处、更正计划中的任何缺陷和/或提供计划中与计划有关的任何文书或协议或根据计划授予的裁决中的任何遗漏；（viii）建立、修订、暂停或放弃任何规则和条例，并委任委员会认为适当管理计划的代理人；（ix）采纳次级计划；（x）作出委员会认为对管理计划必要或可取的任何其他决定和采取任何其他行动。

（c）代表团.除适用法律或公司证券上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和条例禁止的范围外，委员会可将其全部或任何部分职责和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将全部或任何

英格索兰 B-52026年代理声明

其对其选定的任何个人或人员的部分责任和权力。委员会可随时撤销任何此类分配或授权。在不限制前述内容的一般性的情况下，委员会可将代表委员会行事的权力授予公司集团任何成员的一名或多名高级职员，该权力涉及由委员会在此负责或分配给委员会的任何事项、权利、义务或选举，并可根据适用法律如此授权，但授予（i）非雇员董事的人或（ii）受《交易法》第16条约束的人的奖励除外。

（d）决定的最终性.除非计划另有明确规定，根据计划或与计划有关的所有指定、决定、解释和其他决定，任何裁决或任何裁决协议均由委员会全权酌情决定，可在任何时间作出，并对所有人，包括但不限于公司集团的任何成员、任何参与者、任何裁决的任何持有人或受益人，以及公司的任何股东，具有最终、决定性和约束力。

（e）赔偿.董事会或委员会的任何成员或公司集团任何成员的任何雇员或代理人（每名该等人士、一名“应受偿人"）须对已采取或未采取的任何行动或就本计划或本协议项下的任何裁决作出的任何决定（除非构成欺诈或故意犯罪行为或不作为）承担法律责任。每名可获弥偿人因任何行动或因任何行动而可能施加于或招致的任何损失、成本、责任或开支（包括律师费），均须由公司作出弥偿并使其免受损害，该等可获弥偿人可能为一方的诉讼或法律程序，或该等可获弥偿人可能因就该计划或根据本协议作出的任何裁决而采取或不采取的任何行动或作出的裁定而涉及的诉讼或法律程序，以及针对及来自该等可获弥偿人经公司批准而支付的任何及所有款项，以解决该等款项，或由该等可获弥偿人为信纳针对该等可获弥偿人的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的款项，及公司须在书面要求下迅速向该受弥偿人垫付任何该等费用（该要求须包括由该受弥偿人承诺偿还该等垫款的金额，但最终须按以下规定确定该受弥偿人无权获得弥偿）；提供了、公司有权自费承担和抗辩任何该等诉讼、诉讼或程序，一旦公司发出其承担抗辩意向的通知，公司将与公司选择的律师单独控制该等抗辩。在对该受偿人具有约束力的终审判决或其他终审判决（在任何一种情况下均不得进一步上诉）确定该受偿人的作为、不作为或决定因该受偿人的欺诈或故意犯罪行为或不作为或该受偿权为法律或公司集团任何成员的组织文件所禁止的情况下，该受偿人不得享有上述受偿权。上述赔偿权利不应排除或以其他方式取代根据公司集团任何成员的组织文件、根据适用法律、根据个人赔偿协议或合同或其他方式，该等可获赔偿人士可能有权享有的任何其他赔偿权利，或公司为赔偿该等可获赔偿人士或使该等可获赔偿人士免受损害而可能拥有的任何其他权力。

（f）董事会授权.尽管计划中有任何相反的规定，董事会仍可在任何时间及不时全权酌情授予奖励及就该等奖励管理计划。董事会的任何此类行动应遵守普通股上市或报价所在的证券交易所或交易商间报价系统的适用规则。在任何此种情况下，管理局应拥有根据该计划授予委员会的所有权力。

5.授予奖励；受计划规限的股份；限制.

(a)赠款.委员会可不时向一名或多于一名合资格人士授出奖励。

(b)股份储备及限额.截至生效日期，公司将仅根据该计划授予奖励；但前提是2013年计划和2017年计划下的奖励仍将受制于适用的先前计划的条款。根据该计划授予的奖励应受到以下限制：（i）根据该计划第12条，不超过11,500，000股普通股，加上根据2017年计划或2013年计划在生效日期后被没收、终止、取消或到期未行使的未行使奖励的任何普通股股份，应可用于根据该计划授予的奖励（在每种情况下，如本计划第5（c）条最后一句根据任何一项该等计划适用，则根据该计划本应被禁止重新批出的任何该等股份除外）（该等股份总数，即“绝对份额限制"）；（ii）在符合计划第12条的规定下，根据根据根据授予的激励股票期权的行使，可合计发行不超过等于绝对股份限额的普通股股份数量

英格索兰 B-62026年代理声明

计划；（iii）在单一财政年度内授予任何非雇员董事的受奖励的普通股股份的最大数量，连同在该财政年度内支付给该非雇员董事的任何现金费用，总价值不得超过750,000美元（为财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）。

（c）股票计数.除替代奖励外，如奖励到期或被取消、没收或终止而未向参与者发行与奖励相关的全部普通股股份，则未发行的股份将再次可根据该计划授予。普通股的股份，如果以现金支付该等股份的公平市值等值，则视为已在结算裁决中发行；提供了,然而，对于仅规定以现金结算且仅以现金结算的SAR或限制性股票或就任何以现金为基础的激励奖励而言，不得将任何股份视为已发行结算。在任何情况下，不得（i）在行使期权或其他奖励时因支付行使或购买价格或预扣税款而投标或扣留的股份，（ii）在特区结算时未发行的以普通股股份结算（或可能以普通股股份结算）的股份，或（iii）以行使期权的现金收益在公开市场上购买的股份，再次可用于该计划下的其他奖励。

（d）股份来源.公司为结算奖励而发行的普通股股份可以是授权和未发行的股份、公司库房中持有的普通股股份、在公开市场或通过私人购买或上述各项的组合购买的普通股股份。

（e）替补奖项.委员会可全权酌情根据该计划授予奖励，以承担或取代先前由公司直接或间接收购或与公司合并的实体授予的未偿奖励（"替补奖项”).替代奖励不计入绝对份额限额；提供了，为承担或替代拟符合《守则》第422条含义内的“激励股票期权”资格的未行使期权而发行的替代奖励，应计入根据该计划可用于奖励激励股票期权的普通股股份总数。根据适用的证券交易所要求，公司直接或间接收购或与公司合并的实体的股东批准计划下的可用股份（经适当调整以反映收购或合并交易）可用于该计划下的奖励，不得减少根据该计划可供发行的普通股股份数量。

（f）最低归属要求.尽管该计划另有相反规定，以普通股股份支付的奖励不得早于授予该奖励的日期的一周年归属；提供了，上述最低归属要求不适用于：（i）替代奖励，（ii）交付的普通股股份以代替完全归属的基于现金的债务，以及（iii）根据计划第5（b）节（可根据计划第12节进行调整）根据计划可能授予的普通股股份最高数量的最多百分之五（5%）的奖励。尽管有上述最低归属规定，委员会仍可酌情就与参与者死亡或残疾有关或与控制权变更有关或在控制权变更后、根据授标协议条款或其他方式就加速归属或行使授标作出规定。

6.资格.参与该计划的人员仅限于符合条件的人员。

7.期权.

(a)一般.根据该计划授予的每份期权应以一份授标协议作为证明，该协议不必对每个参与者都是相同的。如此授予的每份期权应受本第7节规定的条件以及适用的授标协议中可能反映的与计划不矛盾的其他条件的约束。根据该计划授予的所有期权均应为不合格股票期权，除非适用的授予协议明确规定该期权拟为激励股票期权。激励股票期权应仅授予为公司集团成员公司雇员的合资格人员，不得向根据《守则》无资格获得激励股票期权的任何合资格人员授予激励股票期权。除非计划以旨在符合《守则》第422（b）（1）条的股东批准要求的方式获得公司股东的批准，否则任何期权均不得被视为激励股票期权；提供了、任何拟作为激励股票期权的期权不应仅因未能获得该批准而不生效，而是应将该期权视为不合格股票期权，除非并直至获得该批准。在激励股票期权的情况下，此类授予的条款和条件应遵守并遵守《守则》第422条可能规定的规则。如果

英格索兰 B-72026年代理声明

由于任何原因，拟作为激励股票期权的期权（或其任何部分）不符合激励股票期权的条件，则在该不符合条件的范围内，该期权或其部分应被视为根据该计划适当授予的不合格股票期权。

(b)行权价格.除委员会就替代裁决另有规定外，行使价（"行权价格"）每份期权的每股普通股不得低于该份额公允市场价值的100%（截至授予日确定）；然而，提供、如激励股票期权授予的雇员在授予该期权时拥有代表公司集团任何成员公司所有类别股票投票权的10%以上的股票，则每股行使价应不低于授予日每股公平市场价值的110%。

（c）归属和到期；终止.

（i）期权应以委员会确定的方式和日期或在委员会确定的事件或事件发生时归属并可行使。

（ii）期权须于委员会厘定的日期届满，自批出日期起计不超过十（10）年期权期”);提供了、如果期权期（激励股票期权情况除外）将在公司内幕交易政策禁止普通股股票交易的时间（或公司规定的“禁售期”）届满，则该期权期自动延长至第三十（30^第）该禁令期满后的次日。尽管有上述规定，在任何情况下，就授予于授予日拥有代表公司集团任何成员公司所有类别股票投票权超过10%的股票的参与者的激励股票期权而言，期权期限不得超过自授予日起五（5）年。

（iii）除非委员会另有规定，无论是在授标协议中还是在其他情况下，在以下情况下：（a）服务接受方因故终止参与者，授予该参与者的所有未行使期权应立即终止并到期；（b）参与者因死亡或残疾而终止，授予该参与者的每一未行使未归属期权应立即终止并到期，且每一未行使的已归属期权应在此后一年内继续行使（但在任何情况下均不得超过期权期届满）；（c）参与者因任何其他原因终止，授予该参与者的每份尚未行使的未归属期权应立即终止并到期，每份尚未行使的已归属期权应在此后九十（90）天内保持可行使（但在任何情况下均不得超过期权期届满）；提供了，即在本条（b）或（c）款的情况下第7（c）（三）条）、如果与该期权（激励股票期权除外）相关的适用行权期将在（a）公司内幕交易政策禁止参与者交易普通股股份（或公司规定的适用于参与者的“禁售期”），以及（b）公允市场价值超过该到期日每股行权价格的日期届满，则该期权期限应自动延长至第三十（30^第）此类禁令到期后的次日（但在任何情况下均不得超过期权期届满）。

（d）行使方式及付款方式.不得根据期权的任何行使发行普通股股份，直至公司收到全额行使价的付款，且参与者已向公司支付相当于根据本协议第14（d）节确定的适用法律要求预扣的任何联邦、州、地方和非美国收入、就业和任何其他适用税款的金额。已成为可行使的期权可根据期权条款和委员会确立的任何其他行使程序，通过向公司交付书面或电子行使通知（或在委员会规定的范围内的电话指示）的方式行使，同时支付行使价。除非委员会另有规定，无论是在授标协议中还是在其他情况下，行权价应支付：（i）以现金、支票、现金等价物和/或按行使期权时公允市场价值估值的普通股股份（包括，根据委员会批准的程序，通过证明足够数量的普通股股份的所有权的方式，而不是向公司实际发行此类股份）；提供了，该等普通股股份不受任何质押或其他担保权益规限，且已由参与者持有至少六（6）个月（或委员会为避免适用公认会计原则的不利会计处理而不时订立的其他期间）（"公认会计原则"））；或（ii）以委员会全权酌情许可的其他方法，包括但不限于（a）在行使当日具有公平市场价值等于行使价格的其他财产中；（b）如果当时有普通股股份的公开市场，则通过经纪人协助的方式

英格索兰 B-82026年代理声明

“无现金行使”，据此，公司向股票经纪人交付（包括在委员会允许的范围内通过电话）一份不可撤销的指示副本，以出售在行使期权时可发行的普通股股份，并立即向公司交付与行使价相等的金额；或（c）通过扣留支付行权价和任何联邦、州、地方和非美国收入所需的期权以其他方式可发行的普通股的最低股份数量而实施的“净行使”程序，根据本协议第14（d）节确定的就业和根据适用法律要求预扣的任何其他适用税款。除非委员会另有决定，任何零碎普通股应以现金结算。

（e）关于取消激励股票期权资格处分的通知.根据该计划授予激励股票期权的每位参与者应在该参与者对根据该激励股票期权的行使而获得的任何普通股作出取消资格处置之日后立即以书面通知公司。取消资格处分是指在（i）激励股票期权授出日期后两（2）年的日期或（ii）激励股票期权行使日期后一（1）年的日期（以较晚者为准）之前对该等普通股的任何处分（包括但不限于任何出售）。如果委员会决定并按照委员会确立的程序，公司可以作为适用参与者的代理人保留对根据行使激励股票期权而获得的任何普通股的管有权，直至上句所述期间结束，但须遵守该参与者关于出售该普通股的任何指示。

（f）遵守法律等.尽管有上述规定，在任何情况下，不得允许参与者以委员会认为会违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（可能会不时修订）或任何其他适用法律或证券交易委员会的适用规则和条例或公司证券上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和条例的方式行使期权。

8.股票增值权.

(a)一般.根据该计划批出的每项特别行政区，均须以授标协议作为证明。如此批出的每项特别行政区，须受本条第8条所列条件所规限，并须受适用的授标协议所反映的与计划不抵触的其他条件规限。根据该计划授予的任何期权可能包括串联SAR。委员会还可以将特别行政区授予符合条件的人，而不受任何选择的影响。

(b)行使价.除委员会就替代裁决另有规定外，行使价（"行使价"）每个特区的每股普通股不得低于该股份公平市值的100%（于授出日期厘定）。尽管有上述规定，与先前授予的期权同时授予（或替代）授予的SAR，其行使价应等于相应期权的行权价。

（c）归属和到期.

（i）就期权而授出的特别行政区须成为可行使的，并须根据与相应期权相同的归属时间表及到期条款而届满。独立于期权而获授的特区，须按委员会所厘定的方式、日期或事件归属及成为可行使。

（ii）特别行政区须于委员会厘定的日期届满，由批出日期起计不超过十（10）年（"特区时期”);提供了、如果特区期限将在公司内幕交易政策禁止普通股股份交易（或公司规定的“禁售期”）之时届满，则特区期限应自动延长至该禁令届满后的第30天。

（d）运动方法.已成为可行使的特别行政区可根据裁决条款通过向公司交付书面或电子行使通知的方式行使特别行政区，具体说明将行使的特别行政区数量和授予此类特别行政区的日期。

（e）付款.在行使特别行政区时，公司应向参与者支付相当于正在行使的受特别行政区约束的股份数量乘以行使日一（1）股普通股的公平市场价值超过行使价的部分，减去相当于任何联邦、州、地方和非美国收入、就业和任何其他需要预扣的适用税款的金额。公司应以现金、股份方式支付该等款项

英格索兰 B-92026年代理声明

委员会确定的按公平市场价值估值的普通股或其任何组合。普通股的任何零碎股份应以现金结算。

9.限制性股票和限制性股票单位.

(a)一般.每次授予限制性股票和限制性股票单位均应以授予协议为凭证。如此授予的每份限制性股票和限制性股票均应遵守本第9条规定的条件，以及适用的授予协议中可能反映的与计划不抵触的其他条件。

(b)股票凭证和记账方式；托管或类似安排.在授予限制性股票时，委员会应安排发行登记在参与者名下的股票证书，或安排将普通股股份登记在参与者名下并根据公司的指示以记账形式持有，如果委员会确定限制性股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用的限制解除之前向参与者发行，委员会可要求参与者额外签立并向公司交付（i）委员会满意的托管协议（如适用）；及（ii）有关该协议所涵盖的受限制股份的适当股份权力（以空白背书）。如参与者未能在委员会规定的时间内（以计划第14（a）条允许的方式或委员会另有决定的方式）签立和交付证明限制性股票授予的协议，以及（如适用）托管协议和空白股票权力，则该授予无效。在符合本条第9款规定的限制及适用的授标协议的情况下，参与者一般应享有股东对限制性股票的股份的权利和特权，包括但不限于对该限制性股票的投票权；提供了、有关受限制股份的任何应付股息须由公司持有，并于该等受限制股份的限制失效之日起十五（15）日内交付（不计利息）予参与者（而任何该等累积股息的权利于该等股息所关乎的受限制股份被没收时被没收）。在限制性股票的股份被没收的范围内，向参与者发行的任何证明该等股份的股票证书应退还公司，参与者对该等股份的所有权利以及作为股东与此相关的所有权利均应终止，公司无需承担进一步的义务。参与者作为股东对限制性股票单位不享有任何权利或特权。

（c）归属.限制性股票和限制性股票单位应以委员会确定的方式、在一个或多个日期或在一个或多个事件发生时归属，且任何适用的限制期均应失效。

（d）限制性股票发行与限制性股票单位结算.

（i）在有关任何受限制股份的限制期届满时，适用的授标协议所载的限制对该等股份不再具有效力或效力，但适用的授标协议所载的限制除外。如采用托管安排，于该期限届满时，公司须免费向参与者或参与者的受益人发出证明当时尚未被没收且限制期已届满的限制性股票股份的股票证书（或如适用，证明记账式票据的通知）（向下取整至最接近的完整股份）。可归属于限制性股票的任何特定份额的股息（如有）应在该份额的限制解除后以现金或委员会全权酌情决定以公平市场价值（在分配日期）等于该股息金额的普通股股份的形式分配给参与者，如果该份额被没收，则参与者无权获得该股息。

（ii）除非委员会在授标协议或其他方面另有规定，否则在任何已发行的受限制股份单位的限制期届满时，公司须就每一该等已发行的限制性股票向参与者或参与者的受益人免费发行一（1）股普通股（或其他证券或其他财产，如适用）；然而，提供，委员会可全权酌情选择（a）支付现金或部分现金及部分普通股股份，而不是仅就该等受限制股份单位发行普通股股份；或（b）将普通股股份（或现金或部分现金及部分普通股股份，视情况而定）的发行推迟至限制期届满后，前提是该等延期不会根据《守则》第409A条造成不利的税务后果。如就该等受限制股份单位以现金支付代替发行普通股股份，则该等支付的金额应等于截至就该等受限制股份单位的限制期届满之日的每股普通股公平市值。在授标协议规定的范围内，未偿付的持有人

英格索兰 B-102026年代理声明

限制性股票单位应有权以现金或由委员会全权酌情决定以公平市场价值等于该等股息金额的普通股股份（且利息可由委员会全权酌情决定以现金股息等价物金额按委员会确定的费率并受委员会确定的条款限制）记入股息等值款项（在公司支付普通股股份的股息时），累积的股息等值（及其利息，如适用）须在有关该等受限制股份单位的限制期届满日期后结算相关受限制股份单位的同时支付，且如该等受限制股份单位被没收，参与者将无权获得该等股息等值款项（或利息，如适用）。

（e）关于限制性股票的传说.每份证书（如有）或代表根据该计划授予的限制性股票的账簿记项（如有）应带有基本上以以下形式的图例或账簿记项符号，但须经董事会酌情决定的任何修改，以及除董事会认为适当的任何其他信息外，直至有关该等普通股股份的所有限制失效：

根据英格尔索兰德公司2026年OMNIBUS激励计划和英格尔索兰德公司之间的限制性股票授予协议的条款，本证书和此处所代表的股份的转让受到限制。和参与者。此类计划和奖励协议的副本已在英格索兰公司的主要执行办公室备案。

10.其他基于股权的奖励.委员会可根据该计划单独或与其他奖励同时向合资格人士授出其他基于权益的奖励，金额及条件由委员会不时全权酌情决定。根据该计划授予的每一项其他基于股权的奖励应以奖励协议为证明，并应受制于适用的奖励协议中可能反映的与该计划不矛盾的条件，包括但不限于该计划第14（a）节中规定的条件。

11.以现金为基础的激励奖励。委员会可根据该计划向任何合资格人士授予以现金为基础的奖励。根据该计划授予的每项以现金为基础的激励奖励应以委员会可能不时确定的形式作为证明。

12.资本Structure变动及类似事件.尽管本计划中有任何其他相反的规定，以下规定应适用于根据本计划授予的所有奖励（基于现金的激励奖励除外）：

(a)一般.如发生（i）任何股息（定期现金股息除外）或其他分配（不论是以现金、普通股股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司普通股或其他证券的股份、发行认股权证或其他权利以获得公司普通股或其他证券的股份，或其他影响普通股股份的类似公司交易或事件（包括控制权变更）；或（ii）影响公司的不寻常或非经常性事件，包括适用规则、裁决、条例或其他要求的变更，委员会全权酌情确定，可能导致拟授予参与者或参与者可获得的权利大幅稀释或扩大（（i）或（ii）中的任何事件、“调整事件"），委员会须就任何该等调整事件，对（a）绝对股份限制的任何或全部作出其认为公平的比例替代或调整（如有的话），或根据本计划就根据本计划可授出的奖励数目而适用的任何其他限制；（b）可就奖励而发行的公司普通股或其他证券的股份数目（或其他证券或其他财产的数目及种类）或可根据本计划或任何次级计划授出奖励的股份数目；及（c）任何尚未作出的奖励的条款，包括但不限于，（i）公司普通股或其他证券的股份数目（或其他证券或其他财产的数目及种类）须受未付奖励或与未付奖励有关；（ii）任何奖励的行使价或行使价；或（iii）任何适用的业绩计量；提供了，在任何“股权重组”（在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续声明）的含义内）的情况下，委员会应对未偿裁决作出公平或成比例的调整，以反映此类股权重组。

(b)控制权变更.在不限制前述规定的情况下，就控制权的任何变更而言，委员会可全权酌情就以下任何一项或多项作出规定：

英格索兰 B-112026年代理声明

（i）替代或承担裁决，或在此种控制权变更的存续实体（或其关联机构）不替代或承担裁决的情况下，充分加速任何裁决的归属、可行使或对任何裁决的限制（如适用）失效；提供了,然而，就任何业绩归属的奖励而言，任何该等加速归属、可行使或限制失效，须以截至该控制权变更日期的实际表现为基础；及

（ii）取消任何一项或多于一项尚未作出的裁决，以及向该等裁决的持有人支付截至该取消时已归属的款项（包括但不限于会因该等事件的发生而不因该等取消而归属的任何裁决，或委员会根据上文第（i）条就该等事件加快归属的任何裁决），委员会厘定的该等裁决的价值（如有的话）（如适用的话，该价值，可能基于公司其他股东在此种情况下收到或将收到的每股普通股价格），包括但不限于在未行使期权或SAR的情况下，现金支付，金额等于受该期权或SAR约束的普通股股份的公平市场价值（截至委员会指定日期）超过该期权或SAR的总行使价或行使价的部分（如有）的超额部分（如有）（据了解，在此种情况下，任何每股行使价或行使价等于或超过受其约束的普通股股份的公平市场价值的期权或SAR可被取消和终止，而无需为此支付任何款项或对价）。

就上文第（i）条而言，如某项奖励与原奖励具有等值价值（根据上文第（ii）条确定），则该奖励将被视为授予以取代该奖励，不论是指定在该控制权变更交易中的收购人（或其关联公司）的证券中，还是现金或其他财产（包括公司其他股东就该控制权变更交易收到的相同对价）中，并保留适用于原奖励的归属时间表。

根据上文第（ii）条向持有人支付的款项应以现金支付，或由委员会全权酌情以参与者获得财产、现金或证券（或其组合）所必需的其他对价的形式支付，如果参与者在紧接此类交易之前是当时授予所涵盖的普通股股份数量的持有人（减去任何适用的行使价或行使价），则该参与者在交易发生时本有权获得的财产、现金或证券（或其组合）。

（c）其他要求.在根据本第12条设想的任何付款或调整之前，委员会可要求参与者（i）就参与者的奖励的未设押所有权作出陈述和保证；（ii）承担该参与者在任何交割后赔偿义务中的按比例份额，并受制于与普通股其他持有人相同的交割后购买价格调整、托管条款、抵消权、保留条款和类似条件，但须遵守《守则》第409A条可能需要的任何限制或减少；（iii）交付委员会合理确定的惯常转让文件。

（d）零碎股份.根据本条第12条作出的任何调整，可就消除任何原本可能成为受裁决规限的零碎股份作出规定。

（e）绑定效果.委员会根据第12条采取的任何调整、替代、价值确定或其他行动，均为结论性的，对所有目的均具有约束力，且裁决持有人无权因委员会采取的任何此类行动而获得任何额外补偿。

13.修订及终止.

(a)计划的修订及终止.委员会可随时修订、更改、暂停、中止或终止本计划或其任何部分；提供了，如（i）为遵守适用于本计划的任何监管规定（包括但不限于，必要时遵守公司证券可能上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或规定）或GAAP对新会计准则的变更；（ii）将大幅增加根据该计划可能发行的证券数量（根据该计划第5或12节增加的除外）；或（iii）将大幅修改参与该计划的要求；提供，进一步，任何该等修订、更改、暂停、终止或终止，如会对任何参与者或任何先前所授出的任何裁决的持有人或受益人的权利产生重大不利影响，则该等修订、更改、暂停、终止或终止不得

英格索兰 B-122026年代理声明

范围在未经受影响的参与者、持有人或受益人同意的情况下有效。尽管有上述规定，未经股东批准，不得对计划第13（c）条作出修订。

(b)修订授标协议.委员会可在符合计划条款及任何适用的授标协议的范围内，放弃任何条件或权利，修订任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止此前授予的任何授标或相关的授标协议，前瞻性地或追溯性地（包括在参与者终止后）；提供了则除根据第12条外，任何该等放弃、修订、更改、暂停、终止、取消或终止，如会对任何参与者就此前所授出的任何裁决的权利产生重大不利影响，则未经受影响参与者同意，不得在该范围内生效。

（c）不重新定价.尽管计划中有任何相反的规定，但未经股东批准，除非计划第12条另有许可，（i）任何修订或修改均不得降低任何期权的行使价或任何特区的行使价；（ii）委员会不得取消任何尚未行使的期权或特区，并以新的期权或特区（以较低的行使价或行使价，视情况而定）或高于已取消期权或SAR的内在价值（如有）的其他奖励或现金付款；及（iii）委员会不得采取任何其他行动，就公司证券上市或报价所依据的任何证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言，该行动被视为“重新定价”。

14.一般.

(a)授标协议.该计划下的每项奖励（以现金为基础的奖励奖励除外）应以奖励协议作为证明，该协议应交付给获授该奖励的参与者，并应指明该奖励的条款和条件以及与之相关的任何适用规则，包括但不限于参与者的死亡、残疾或终止，或委员会可能确定的其他事件对该奖励的影响。就本计划而言，授标协议可采用委员会确定的任何形式（书面或电子形式）（包括但不限于董事会或委员会决议、雇佣协议、通知、证书或信函），以证明授标。委员会无须要求由参与者或公司正式授权代表签署授标协议。

(b)不可转让性.

（i）每项奖励只可由在参与者的有生之年获授予该奖励的参与者行使，如适用法律允许，则可由参与者的法定监护人或代表行使。除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得由参与者转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或设保（除非根据家庭关系令或适用法律特别要求此类转让），且任何此类所谓的转让、转让、质押、附加、出售、转让或设保对公司集团的任何成员均无效且不可执行；提供了、指定受益人的，不构成转让、转让、质押、扣押、变卖、转让或者设押。

（ii）尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情准许奖励（激励股票期权除外）由参与者转让，但须遵守委员会为维护计划宗旨而根据任何适用的奖励协议可能采用的规则，以（a）作为参与者“家庭成员”的任何人，因为该术语在《证券法》下表格S-8的指示或证券交易委员会颁布的任何后续登记声明表格中使用（统称为“直系亲属”）；（b）完全为参与者和参与者直系亲属的利益而设立的信托；（c）其唯一的合伙人或权益持有人为参与者和参与者直系亲属的合伙企业或有限责任公司；或（d）为联邦所得税目的，捐赠有资格被视为“慈善捐款”的受益人（上文（a）、（b）、（c）和（d）条所述的每一受让人以下简称为“获准受让人”);提供了，参与者提前向委员会发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件，并且委员会书面通知参与者，此种转让将符合计划的要求。

（iii）根据上文第（ii）条转让的任何授标的条款，须适用于获许可的受让人，而计划或任何适用的授标协议中对参与者的任何提述，须当作提述

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许可受让人，但（a）许可受让人无权转让任何裁决，但通过遗嘱或世系和分配法律除外；（b）许可受让人无权行使任何转让的期权，除非在委员会根据任何适用的授标协议确定的情况下，以适当形式发布一份登记声明，其中应涵盖根据行使该期权将获得的普通股股份，此类登记声明是必要或适当的；（c）委员会和公司均无须向获许可的受让人提供任何通知，无论该通知是否根据计划或其他方式被要求或本来会被要求给予参与者；（d）参与者根据计划条款和适用的授标协议终止的后果应继续适用于该参与者，包括但不限于仅在获许可的受让人可行使选择权的范围内，以及计划和适用的授标协议中规定的期间。

（c）股息及股息等价物.委员会可全权酌情根据委员会全权酌情决定的条款和条件，向作为奖励一部分的参与者提供股息或股息等价物，以现金、普通股股份、其他证券、其他奖励或其他财产支付；提供了则除第12（a）条特别规定外，将不会就未行使的期权或特别行政区支付（或累积）股息等值，而如就受归属条件规限的任何其他奖励而批出，则股息或股息等值须受适用于相关奖励的相同归属条件规限。

（d）扣税.

（i）参与者须向公司或其一间或多于一间附属公司（如适用）支付相当于根据适用法律就裁决须扣缴的任何收入、就业及/或其他适用税项的总金额的现金（以支票或电汇方式）。或者，公司或其任何子公司可自行决定选择通过从任何现金补偿或欠参与者的其他现金金额中预扣该金额来满足这一要求。

（ii）在不限制前述规定的情况下，委员会可（但无义务）全权酌情准许或要求参与者满足最低收入的全部或任何部分，根据适用法律要求就（a）交付普通股股份（不受任何质押或其他担保权益约束）的裁决预扣的就业和/或其他适用税款已由参与者持有并已归属至少六（6）个月（或委员会为避免适用会计准则下的不利会计处理而不时确定的其他期间）的合计公允市场价值等于法定要求的最低预扣税责任（或其中的一部分）；或（b）在授予、行使、归属或结算奖励（如适用）时，让公司从参与者以其他方式可发行或交付的普通股股份中扣留，或以其他方式将由参与者保留的普通股股份，根据以下第（iii）条的规定，不超过法定要求的最低预扣责任（或其部分）的总公允市场价值等于一定数量的普通股股份。

（iii）委员会在考虑了任何此类决定的适用会计影响的前提下，拥有充分酌处权，允许参与者通过选择让公司在授予、行使、归属或结算裁决（如适用）时从以其他方式可向参与者发行或交付或将由参与者保留的普通股股份中扣除的方式，全部或部分满足他们就裁决应付的任何额外收入、就业和/或其他适用税款，合计公允市场价值高于适用的最低法定预扣税责任的普通股股份（但在任何情况下，此类预扣税不得超过参与者相关税务管辖区的最高法定预扣税金额）。

（e）数据保护.通过参与该计划或接受根据该计划授予的任何权利，每个参与者同意收集和处理与该参与者有关的个人数据，以便公司及其关联公司能够履行其义务并行使其在该计划下的权利，并总体上管理和管理该计划。这些数据将包括但可能不限于有关参与计划的数据以及根据计划不时提供或接收、购买或出售的股份，以及有关参与者和参与者参与计划的其他适当财务和其他数据（例如授予奖励的日期）。

（f）不要求赔偿；不享有继续受雇的权利；放弃.公司集团任何成员的雇员或其他人士，不得有任何申索或权利根据该计划获授予奖励，或在获选授予奖励后，获选授予任何其他奖励。不存在参与者待遇统一的义务或

英格索兰 B-142026年代理声明

裁决的持有人或受益人。授标的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必对每个参与者都是相同的，并且可以在参与者中有选择地作出，无论这些参与者是否处于类似的情况。本计划或根据本计划采取的任何行动，均不得解释为给予任何参与者任何在服务接受者或公司集团任何其他成员的雇用或服务中保留的权利，亦不得解释为给予任何参与者任何继续在董事会服务的权利。除非计划或任何授标协议另有明文规定，否则服务接受者或公司集团的任何其他成员可随时解雇参与者或终止任何顾问关系，免于根据计划承担任何责任或提出任何申索。通过接受计划下的奖励，参与者应因此被视为放弃任何关于继续行使或归属奖励或与超过计划或任何奖励协议规定的期限不再延续奖励有关的损害或遣散权利的索赔，但服务接受者和/或公司集团任何成员与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中的任何相反规定的范围除外，无论任何此类协议是在授予日期之前、当天或之后签署的。

（g）国际参与者.对于在美利坚合众国境外居住或工作的参与者，委员会可全权酌情修订计划条款，并就此类参与者创建或修订子计划或修订未完成的奖励，以使此类条款符合当地法律的要求，或为参与者或公司集团的任何成员获得更优惠的税收或其他待遇。

（h）受益人的指定及变更.每名参与者可向委员会提交书面指定一名或多名人士为受益人（如适用），他们有权在参与者去世时获得根据计划到期的任何裁决（如有）所应支付的款项。参与者可不时通过向委员会提交新的指定，在未经任何先前受益人同意的情况下撤销或更改参与者的受益人指定。委员会收到的最后一次此类指定应是控制性的；然而，提供、除非委员会在参与者去世前收到任何指定、更改或撤销，否则任何指定或更改或撤销均不具有效力，在任何情况下，该指定或更改或撤销均不得自该收到之前的日期起生效。参加人未备案指定受益人的，视为受益人的配偶，或者，参加人死亡时未婚的，视为参加人的遗产。

（一）终止.除授标协议另有规定外，除非委员会在该事件之后的任何时间点另有决定：（i）既不因生病、休假或休假（包括但不限于通过预备役或国民警卫队单位征召现役服兵役）而暂时不受雇用或服役，也不从与一名服役接受者的雇用或服役转为与另一名服役接受者的雇用或服役（或反之亦然），均应被视为终止；（ii）如果一名参与者经历了终止雇用，但该参与者继续以非雇员身份向公司集团提供服务，就本计划而言，此种身份变化不应被视为终止。此外，除非委员会另有决定，在任何服务接受者不再是公司集团成员的情况下（由于出售、剥离、分拆或其他类似交易），除非参与者的雇用或服务在紧接此类交易之后转移给将构成服务接受者的另一实体，否则该参与者应被视为自该交易完成之日起根据本协议遭受终止。

（j）没有作为股东的权利.除本计划或任何授标协议另有具体规定外，任何人在根据本协议须作出授标的普通股股份发行或交付予该人之前，均无权享有所有权特权。

(k)政府及其他条例.

（i）公司以普通股股份或其他对价结算奖励的义务应遵守所有适用的法律、规则和条例，以及可能需要的政府机构的批准。尽管任何裁决有任何相反的条款或条件，公司没有义务根据裁决要约出售或出售任何普通股股份，并被禁止要约出售或出售任何普通股股份，除非该等股份已根据《证券法》在证券交易委员会妥为登记出售，或除非公司已收到大律师的意见（如果公司已要求该意见），令公司满意，该等股份可根据该等股份的可用豁免在无须进行该等登记的情况下发售或出售，而该等豁免的条款及条件已获完全遵守。公司没有义务根据《证券法》登记出售任何普通股股份至

英格索兰 B-152026年代理声明

根据该计划提供或出售。委员会有权规定，根据该计划发行的公司集团任何成员的所有普通股或其他证券的股份，均须遵守委员会根据该计划、适用的授标协议、联邦证券法或证券交易委员会的规则、条例和其他要求、公司证券上市或报价所依据的任何证券交易所或交易商间报价系统以及任何其他适用的联邦、州、地方或非美国法律、规则，认为可取的停止转让令和其他限制，法规和其他要求，并且在不限制计划第9节的一般性的情况下，委员会可安排将一个或多个传说放在代表根据计划发行的公司集团任何成员的普通股或其他证券的证书上，以适当提及此类限制，或可能安排根据计划以记账形式发行的公司集团任何成员的此类普通股或其他证券根据公司的指示或受适当的停止转让令的约束而持有。尽管《计划》中有任何相反的规定，委员会保留在根据《计划》授予的任何裁决中添加委员会全权酌情认为必要或可取的任何附加条款或规定的权利，以使此类裁决符合裁决所受管辖的任何政府实体的法律要求。

（ii）委员会如全权酌情决定法律或合约限制及/或封锁及/或其他市场考虑将使公司从公开市场收购普通股股份、公司向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股为非法、不可行或不可取，则委员会可取消一项裁决或其任何部分。如委员会决定按照上述规定取消全部或任何部分的奖励，公司须在遵守《守则》第409A条所需的任何限制或削减的规限下，（a）向参与者支付相当于（i）受该奖励规限的普通股股份或其部分被取消的股份的合计公平市场价值（在适用的行使日确定，或股份本应归属或发行的日期确定，如适用）；超过（II）总行使价或行使价（分别在期权或SAR的情况下）或作为发行普通股股份（在任何其他裁决的情况下）的任何应付金额。该等金额应在该等奖励或其部分被取消后在切实可行范围内尽快交付给参与者，或（b）在限制性股票、限制性股票单位或其他基于股权的奖励的情况下，向参与者提供与该等限制性股票、限制性股票单位或其他基于股权的奖励所适用的归属限制一致的现金付款或受递延归属和交付的股权，或与其相关的相关股份。

（l）没有第83（b）条未经公司同意而进行选举.除非适用的授标协议的条款或委员会在作出该等选举前的书面行动明确准许，否则不得根据《守则》第83（b）条或根据类似法律条文作出选举。如参与者就根据计划或其他方式收购普通股的股份而被明确准许作出该选择，而该参与者作出该选择，则该参与者应在向美国国内税务局或其他政府机构提交选举通知后十（10）天内将该选择通知公司，此外还应根据《守则》第83（b）条或其他适用条款要求的任何提交和通知。

(m)支付给参与者以外的人的款项.如委员会发现根据该计划须支付任何款项的任何人因疾病或意外而无法照顾参与者的事务，或为未成年人，或已死亡，则如委员会如此指示公司，可向参与者的配偶、子女、亲属、维持或监护该人的机构支付任何应付该人的款项或该参与者的遗产（除非事先已就此提出申索），或任何其他被委员会视为代表有权获得付款的人的适当收款人的人。任何该等付款须完全解除委员会及公司的责任。

（n）计划的非排他性.董事会采纳该计划或将该计划提交公司股东批准，均不得解释为对董事会采纳其认为适当的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据该计划以外的方式授予基于股权的奖励，而该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。

（o）未创建任何信托或基金.计划或任何奖励均不得在公司集团的任何成员与参与者或其他人士之间创建或解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。计划或任何奖励的任何条文不得要求公司为履行计划下的任何义务而购买资产或将任何资产置于作出供款的信托或其他实体或

英格索兰 B-162026年代理声明

以其他方式隔离任何资产，公司亦无义务为此目的维持单独的银行账户、账簿、记录或其他证明存在隔离或单独维持或管理的基金的证据。除作为公司的无担保一般债权人外，参与者在计划下不享有任何权利，但只要他们可能已有权通过提供服务获得额外补偿，他们将根据一般法律享有与其他服务提供者相同的权利。

（p）对报告的依赖.委员会的每名成员及董事会的每名成员，在作为或不作为（视属何情况而定）时，均须有充分的理由，并无须因依赖公司集团任何成员的独立会计师所作的任何报告及/或公司或委员会或董事会的任何代理人（其本人除外）就本计划而提供的任何其他资料，而对已如此作为或不诚实作为承担法律责任。

（q）与其他福利的关系.在厘定公司任何退休金、退休金、利润分享、团体保险或其他福利计划项下的任何利益时，不得考虑根据该计划支付的款项，除非该等其他计划另有具体规定或适用法律要求。

（r）管治法.该计划应受适用于完全在特拉华州内订立和履行的合同的特拉华州国内法的管辖和解释，而不会使其中的法律冲突条款生效。每一位不可撤销地接受裁决的参与者放弃就该参与者在计划或任何适用的裁决协议下的权利或义务在任何诉讼、诉讼或由该参与者提起或针对该参与者的其他程序中进行陪审团审判的所有权利。

（s）可分割性.如计划或任何授标或授标协议的任何条文在任何司法管辖区或就任何人或授标而言，或成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或任何授标的资格，则该等条文须被解释为或被视为经修订以符合适用的法律，或如在委员会的裁定中未实质上改变计划或授标的意图而不能解释或被视为经修订，该等条文应被解释为或被视为对该司法管辖权、个人或裁决以及该计划的其余部分受到打击，而任何该等裁决应保持完全有效。

（t）对继承人具有约束力的义务.公司根据该计划承担的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对继承公司几乎所有资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。

（u）守则第409a条.

（i）尽管该计划有任何相反的条文，但该计划的条文旨在符合《守则》第409A条的规定，而该计划的所有条文须以符合《守则》第409A条规定的避免课税或罚款的规定的方式解释及解释。每名参与者对就计划可能对该参与者施加或就该参与者施加的所有税款和罚款（包括《守则》第409A条规定的任何税款和罚款）的清偿承担全部责任和责任，服务接受方或公司集团的任何其他成员均无义务赔偿或以其他方式使该参与者（或任何受益人）免受任何或所有此类税款或罚款的损害。对于根据《守则》第409A条被视为“递延补偿”的任何裁决，计划中提及的“终止雇佣”（以及基本相似的短语）应指《守则》第409A条含义内的“离职”。就《守则》第409A条而言，就根据该计划授出的任何奖励而可能作出的每笔付款均指定为单独付款。

（ii）尽管计划中有任何相反的规定，如果参与者是《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所指的“特定雇员”，则不得在该参与者“离职”日期后六（6）个月或（如更早）该参与者去世日期之前就任何根据《守则》第409A条属于“递延补偿”且本应在该参与者“离职”（定义见《守则》第409A条）时支付的任何奖励支付款项。在任何适用的六（6）个月延迟后，所有此类延迟付款将在《守则》第409A条允许的最早日期（也是营业日）一次性支付。

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（iii）除非委员会在授标协议或其他方面另有规定，如任何授标（根据《守则》第409A条否则会被视为“递延补偿”）的付款时间会在（a）控制权变更发生时加快，则除非导致控制权变更的事件符合公司所有权或有效控制权变更的定义，否则不得加快付款，或根据《守则》第409A条变更公司大部分资产的所有权；或（b）残疾，不得允许此类加速，除非残疾也符合《守则》第409A条规定的“残疾”定义。

（五）追回/偿还.为遵守（i）管理局或委员会所采纳并不时生效的任何追回、没收或其他类似政策；及（ii）适用法律，所有裁决均须在必要范围内予以削减、取消、没收或补偿。此外，除非委员会另有决定，凡参与者因任何理由（包括但不限于因财务重述、计算错误或其他行政错误）而获得的任何金额超过参与者根据奖励条款本应获得的金额，则参与者须向公司偿还任何该等超额金额。

（w）抵销权.公司将有权抵消其根据计划或任何奖励协议交付普通股股份（或其他财产或现金）的义务参与者随后欠公司集团任何成员的任何未偿还金额（包括但不限于旅行和娱乐或预付款账户余额、贷款、任何奖励下的还款义务，或根据税收均衡、住房、汽车或其他员工计划应偿还给公司的金额）以及委员会根据任何税收均衡政策或协议认为适当的任何金额。尽管有上述规定，如果一项裁决是根据《守则》第409A条规定的“递延补偿”，委员会将无权抵消其根据计划或任何奖励协议交付普通股股份（或其他财产或现金）的义务，如果这种抵消可能使参与者根据《守则》第409A条就未完成的裁决征收的额外税款。

（x）费用；标题和标题.管理该计划的费用由公司集团承担。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题控制。

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马特艾默里奇服务年限：3 年龄：50		自2023年7月以来，作为首席信息官（CIO），Matt Emmerich领导了公司在技术运营、基础设施、应用程序和信息安全领域的全球技术足迹的整体战略和执行。他的领导对于公司的网络风险管理和创新战略至关重要。作为信息技术领域久经考验的领导者，艾默里奇先生在推动企业转型、并购整合以及建立多元化、高绩效团队方面拥有丰富的经验。此外，他在数字创新、全球市场运营和网络安全方面拥有大规模领导经验。在2023年加入英格索兰之前，Emmerich先生曾在Polaris担任高级领导职务，包括首席信息官、全球首席数字与信息服务副总裁以及服务副总裁。
马特艾默里奇服务年限：3 年龄：50		Emmerich先生在圣克劳德州立大学获得工商管理硕士学位，在圣约翰大学获得学士学位。

尊敬的各位股民：英格索兰董事会薪酬委员会（“委员会”）负责监督公司的高管薪酬计划。我们的角色是确保公司的薪酬理念、方案设计和薪酬结果有效地支持公司的战略，强化强大的按绩效付费文化，并使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。该委员会的首要目标是吸引、激励和留住能够提供持续长期价值的高素质高管人才。在实现这一目标中，我们重点关注： • 按绩效付费：高管薪酬的很大一部分是基于绩效且“面临风险”的，支出取决于预先设定的财务目标的实现情况。 • 长期价值创造：补偿旨在强调使执行决策与股东价值创造保持一致的长期激励措施。 • 市场竞争力：目标薪酬水平由有竞争力的市场数据和我们的薪酬理念，并根据角色范围、经验、绩效和内部薪酬对齐度身定制。 • 强治理：该方案最能体现公司治理做法，并定期进行审查，以确保随着公司战略和外部环境的演变，这一做法保持适当。在过去一年中，委员会根据公司的战略重点和经营环境审查了公司的业绩。我们考虑了财务和运营结果、针对长期目标的进展、个人高管绩效以及股东反馈。基于这一审查，委员会作出了其认为适当反映业绩并加强与股东利益一致的薪酬决定。委员会重视与我们股东的持续对话，并认为股东观点是我们高管薪酬计划演变的重要投入。通过我们的股东参与努力和咨询性薪酬发言权投票收到的反馈继续为我们的方法提供信息，并加强了我们对透明度和响应能力的承诺。在我们的2025年年度股东大会上，96%的投票赞成我们的“薪酬发言权”决议。我们认为，这种强有力的支持是我们致力于按绩效付费的理念以及我们的股东参与努力的直接结果，并强调了持续、主动的股东外联的重要性。我们对与之交谈的股东的真知灼见和支持表示衷心感谢，并期待继续我们的公开对话。我们希望，在审查了以下材料后，您将在我们的2026年年度股东大会上对我们的高管薪酬计划投赞成票。	米歇尔·斯瓦南伯格主席薪酬委员会
	詹妮弗·哈索克独立董事	Marc E. Jones 独立董事
	Mark Stevenson 独立董事	Jerome Guillen 独立董事

之前用前期材料支付的费用

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用