EX-10.1 2 ex10-1.htm

附件 10.1

转换协议及豁免

2025年1月22日

兹提述Staffing 360 Solutions, Inc.（“公司”）、其附属担保人一方（“担保人”）及Jackson Investment Group，LLC（作为买方）（“Jackson”）于2022年10月27日订立的若干第三次经修订及重列的票据购买协议（经日期为2023年8月30日的票据文件的若干第一次综合修订及重申协议修订，日期为2024年9月18日的票据文件的若干第二次综合修订及重申协议（“第二次综合修订”）修订，并如可能进一步修订、重列，不时补充或以其他方式修订的“购买协议”），据此，公司向Jackson（i）发出经修订的日期为2022年10月27日的若干第三次修订及重述的12%优先有担保票据（“2022年杰克逊票据”），及（ii）经修订的日期为2023年8月30日的若干12%优先有担保本票（“2023年杰克逊票据”，连同2022年杰克逊票据，“杰克逊票据”）。

见证

然而，根据第二项综合修订，杰克逊票据的到期日分别为2025年1月13日；

鉴于截至2025年1月22日，杰克逊票据（i）未偿本金余额总额为10,116，249美元（“未偿本金”），（ii）应计和未付利息总额为1,099.73 3.92美元（“未偿利息”）；

然而，公司在Jackson票据及票据文件（定义见购买协议）项下对Jackson的责任（a）由其担保人一方根据购买协议第4条的规定提供担保（“担保”），及（b）根据（i）公司、其担保人一方不时与Jackson订立的日期为2017年9月15日的若干经修订及重述的担保协议（经修订、重述、补充或以其他方式修订，“担保协议”）担保，（ii）该若干经修订及重述的质押协议，日期为2017年9月15日（经不时修订、重列、补充或以其他方式修订，“质押协议”），由公司、不时与其订立的担保方及Jackson，（iii）日期为2018年2月2日的若干股份抵押，由公司就S360 Holdings Ltd.根据该协议质押的股份（经不时修订、重列、补充或以其他方式修订，“现有股份抵押”），及（iv）其他担保文件（定义见购买协议）（连同担保协议合称，质押协议及现有股份抵押、“证券工具”）；

然而，公司与Atlantic International Corp（“Atlantic”）、A36 Merger Sub Inc.（Atlantic的全资附属公司）及公司订立日期为2024年11月1日的若干合并协议及计划（“合并协议”）；及

鉴于根据合并协议第3.2（f）节，在交割时或之前，公司有义务向Atlantic交付本（x）转换协议和豁免（本“协议”）以及（y）某些锁定协议（定义见本协议），据此：（i）所有未偿利息将被豁免或免除；以及（ii）所有未偿本金将根据本协议根据下文第3节调整为公司新指定的系列I优先股的5,600，000股（“公司优先股”），及（iii）每股公司优先股将按合并协议的规定转换为合并对价。

现因此，考虑到以下所述的前提和相互的契诺和义务，本协议各方在法律上拟受约束的，特此约定如下：

	1.	定义.此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予此类术语的各自含义。

	2.	转换及豁免.就合并协议第2.2（a）及3.2（f）条而言，在紧接交割前（即“*生效时间”），Jackson特此明确同意：（i）将所有未偿还本金转换为公司优先股，该优先股应具有I系列优先股的优先、权利和限制指定证书中规定的条款和特征，形式为附件 A本协议所附；（ii）放弃所有未偿利息；及（iii）交付该特定锁定协议（“锁定协议*”）与大西洋普通股的某些股份有关。

	3.	额外按比例股份.尽管合并协议中有任何相反的规定，如果大西洋普通股（如在纳斯达克股票市场有限责任公司报告）在紧接收市日期前五（5）个交易日的最后收盘价的平均值（“*平均收盘价”）低于5.00美元，则Atlantic应向Jackson增发数量等于（i）5,600，000股的Atlantic普通股乘以5.00美元的商和平均收盘价，减（二）5,600，000（the "按比例分配股份*"），该等按比例发行的股份如获发行，须受禁售期（如禁售协议所定义）规限。

公司陈述.

授权；授权；执行.本公司拥有一切必要的公司权力和授权，以执行和交付本协议及本公司作为一方的任何相关文件，履行本公司在本协议项下和本协议项下的义务，并完成本协议项下拟进行的交易并由此完成。本公司签署、交付、履行本协议及本公司作为一方的任何相关文件，并完成本协议及本协议所设想的交易，均已获得本公司方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议及本公司作为一方的每一份相关文件均已由本公司正式签署并交付。

	b)	到期发行.根据上文第2节所述的转换将向Jackson发行的公司优先股将在生效时间当日或之前有效发行，不存在任何产权负担（根据证券法产生的产权负担除外），且不违反任何购买或看涨期权、优先购买权、认购权、优先购买权、产权负担或任何其他人的任何类似权利。

	c)	可执行性.本协议及公司作为一方的每一份相关文件构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停、接管以及不时生效的影响债权人权利强制执行的类似法律一般和一般衡平法原则。

	d）	冲突；第三方的同意.本公司签署及交付本协议及本公司作为一方的任何附属文件，以及完成本协议及本协议所设想的交易，不会亦不会（a）违反本公司受其约束或受其约束的任何法律或命令，（b）要求本公司获得任何政府当局的同意或批准，或向任何政府当局发出任何通知，或向其作出任何备案，或（c）导致违反或违反（无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之），或要求任何第三方通知或同意或批准公司作为一方或公司受其约束的任何合同。

	4.	解除担保权益.于生效时，根据担保文书授予Jackson的担保权益及担保项下公司对Jackson票据及票据文件项下的义务的担保，以及公司及担保人在担保文书及担保项下的所有其他义务，在此明确无条件地解除并在所有方面终止，无须任何人进一步同意或采取行动，且该等担保文书及担保应予终止，且不再被视为具有任何效力和效力。Jackson进一步同意，公司或任何担保人没有义务就此类文件或由此产生的担保权益订立替代协议。本协议各方进一步同意迅速准备、执行、交付和归档或授权归档所有实现此类释放和终止所需的文件和其他文书，包括但不限于UCC-3终止声明，Jackson特此授权公司和担保人归档和/或记录任何此类UCC-3终止声明。

	5.	致谢.尽管杰克逊票据、担保或担保文书中有任何相反的规定，杰克逊在此明确同意并承认，在上文第2节所述的转换生效并根据合并协议完成合并交易后，公司在杰克逊票据、担保和担保文书下的所有义务将被视为已履行或豁免（如适用），在此之后，公司和担保人将不再在杰克逊票据下承担任何进一步的义务，担保及担保文书及其他票据文件以及杰克逊票据、担保及担保文书及其他票据文件应被视为已全部达成并终止，并将不再对公司或任何担保人具有任何约束力。

	6.	协议的强制执行.本协议各方均承认并同意，如果不按照其具体条款履行本协议的任何条款，本协议的另一方将受到不可挽回的损害，并且任何违反本协议的行为在所有情况下都不能仅通过金钱损失得到充分补偿。因此，除了合同一方在法律上或公平上可能有权享有的任何其他权利或补救措施外，它可能有权通过具体履行的法令强制执行本协议的任何条款，并获得临时、初步和永久的禁令救济，以防止违反或威胁违反本协议的任何条款，而无需张贴初步和永久的禁令救济，以防止违反或威胁违反本协议的任何条款，无需张贴任何保证金或其他承诺。

	7.	整个协议和修改.本协议取代双方先前就其标的（包括但不限于杰克逊票据、担保和担保文书）达成的所有书面或口头协议，并构成双方就其标的达成的协议条款的完整和排他性声明。如果杰克逊票据、担保或担保文书的条款与本协议的条款发生冲突，则以本协议的条款为准。除经双方签署的书面协议外，本协议不得修改、补充或以其他方式修改。

	8.	转让、继承人和无第三方权利.未经本协议另一方事先书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或转授其在本协议项下的任何义务。在不违反前一句的情况下，本协议将适用于本协议各方的继承人和许可受让人，在所有方面均具有约束力，并符合其利益。任何违反本条第8款的转让未遂行为，应从一开始就无效。本协议中明示或提及的任何内容均不得解释为根据本协议或本协议的任何条款或就本协议或本协议的任何条款给予除本协议当事人以外的任何人任何合法或衡平法上的权利、补救或索赔，但根据本条第8款应适用于继承人或许可受让人的权利除外。

	9.	可分割性.如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本协议的其他条款将保持完全有效。本协议的任何条款仅在部分或程度上被视为无效或不可执行，将在不被视为无效或不可执行的范围内保持完全有效和效力。

	10.	管治法.本协议以及由本协议引起或与本协议有关的所有争议或争议，包括适用的诉讼时效，均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不会使任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）生效，这些条款或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

	11.	放弃陪审团审判.本协议所产生或与本协议有关的任何行动，无论现在存在或以后产生，也无论在合同、侵权或其他方面听起来如何，本协议的当事人在此放弃任何由陪审团审判的权利。本协议各方同意，他们中的任何一方均可向任何法院提交本款的副本，作为本协议各方之间不可撤销地放弃陪审团审判的知情、自愿和讨价还价协议的书面证据，并且他们之间与本协议有关的任何行动应改为由无司法管辖权的法官在有管辖权的法院进行审判

	12.	协议的执行.本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议将被视为本协议的正本，所有这些合并在一起将被视为构成一份相同的协议。以PDF格式的电子邮件交换本协议的副本和签名页，应构成对本协议各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始协议。以PDF或DocuSign格式的电子邮件传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。

	13.	费用.本公司同意支付Jackson因谈判和订立本协议及所有相关文件而产生的所有合理法律费用和其他费用，这些费用应在生效时间之前通过电汇方式支付至Jackson指定的账户，但前提是Jackson在此之前提供此类费用的发票。

[签名页紧随其后。]

作为见证，下列签署人已于上述第一个书面日期签署并交付本协议。

	Staffing 360 Solutions, Inc.

	签名：	/s/Brendan Flood
	姓名：	Brendan Flood
	职位：	董事长兼首席执行官

	杰克逊投资集团有限责任公司

	签名：	/s/Richard L. Jackson
	姓名：	Richard L. Jackson
	职位：	首席执行官

【转换协议及豁免签署页】