根据规则424（b）（5）提交

注册号：333-281918

前景补充

（至2024年9月17日的招股章程）

最高可达100,000，000美元

普通股

我们与D.A. Davidson & Co.和Roth Capital Partners，LLC作为销售代理（“销售代理”）签订了日期为2025年9月25日的销售协议（“销售协议”），内容涉及发行和销售我们的普通股，每股面值0.0001美元，由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充，我们可能会不时通过或向销售代理发售和出售总发行价高达100,000，000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的报价代码为“HFFG”。2025年9月24日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格为每股3.39美元。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如有），可以通过协商交易方式进行，包括大宗交易或大宗出售，或通过根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则415（a）（4）中定义的被视为“市场发售”的任何法律允许的方式，包括但不限于通过纳斯达克或我们普通股的任何其他现有交易市场进行的销售，或通过法律允许的任何其他方式。根据销售协议进行的销售可通过其中任何一家销售代理的关联公司进行。两家销售代理均无需出售任何特定数量或美元金额的普通股股份，但各自将根据销售代理与我们共同商定的条款，通过与其正常交易和销售惯例一致的商业上合理的努力作为销售代理。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。

就根据销售协议出售的普通股的销售向销售代理支付的补偿金额将为根据销售协议出售的任何普通股股份的总收益的3.0%百分比。就代表我们出售普通股而言，每个销售代理将被视为《证券法》所指的“承销商”，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还在销售协议中同意就某些责任向每个销售代理提供赔偿和分摊，包括根据经修订的《证券法》或1934年《证券交易法》（“交易法”）承担的责任。见第页开头的“分配计划”S-11关于将向销售代理支付的赔偿。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家“较小的报告公司”，因此，我们选择遵守减少的上市公司报告要求。

投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅页面上的“风险因素”S-5本招股章程补充文件，第6随附的招股说明书和以引用方式并入本文和其中的文件。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

D.A. Davidson & Co。
罗斯资本合伙人

本招股说明书补充日期为2025年9月25日

目 录

前景补充
			页
关于这个Prospectus补充			S-1
前景补充摘要			S-2
提供			S-4
风险因素			S-5
关于前瞻性陈述的特别说明			S-7
收益用途			S-8
稀释			S-9
分配计划			S-11
法律事项			S-12
专家			S-12
在哪里可以找到更多信息			S-12
以参考方式纳入的资料			S-13

前景
			页
关于这个前景			1
商标、服务标志和商号			2
行业和市场数据			3
前景摘要			4
风险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			7
股息政策			9
收益用途			10
我们可能提供的证券的描述			11
分配计划			26
法律事项			28
专家			28
在哪里可以找到更多信息			29
以参考方式纳入的资料			29

关于这个Prospectus补充

这份招股说明书补充文件和随附的日期为2024年9月17日的招股说明书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一项或多项发售中出售随附招股说明书中所述证券的任何组合。根据本招股说明书的补充，我们可能会不时出售总发行价格高达100,000，000美元的普通股股票，价格和条款将由发行时的市场条件决定。

这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了本次普通股发行的具体条款，还增加和更新了随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。如本招股章程补充文件所载资料与于本招股章程补充文件日期前提交的随附招股章程或以引用方式并入其中的任何文件所载资料有冲突，则应依赖本招股章程补充文件中的资料；条件是，如果这些文件之一中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，随附招股章程中以引用方式并入的文件——日期较晚的文件中的陈述修改或取代先前的陈述。

除本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们已授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中所载或以引用方式并入的信息外，我们没有且各销售代理均未授权任何人向您提供任何信息。我们和销售代理都不承担任何责任，也不能对可靠性提供任何保证，任何其他信息可能会给你。本招股章程补充文件、随附的招股章程、我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程所包含的信息，包括通过引用并入本文或其中的文件，仅在其各自日期是准确的，无论本招股章程补充文件和随附的招股章程的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应该完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书，包括通过引用并入本文或其中的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”的章节中向您推荐的文件中的信息。

我们进一步注意到，我们在作为通过引用并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中所作的陈述、保证和契诺仅是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下包括为了在此类协议各方之间分配风险的目的，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

我们和销售代理仅在允许要约和销售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们普通股的股份。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行普通股可能会受到法律限制。在美国境外拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，必须自行了解并遵守与普通股发售及本招股章程补充文件及随附的招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成、亦不得与本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽有关，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的。

除非文意另有所指，否则本招股章程中所有对“HF Foods”的补充提及“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指HF FoodsGroup Inc.及我们的合并附属公司。除文意另有所指或文意另有所指外，“本招股章程”一语指的是招股章程及任何适用的招股章程补充文件。

风险因素

投资根据本招股说明书补充和随附的招股说明书发售的普通股股份涉及风险。您应该仔细考虑以下描述的风险因素，以及我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下描述的风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注，这些信息可能会由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，以及我们在收购我们普通股股份之前授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响，这可能导致我们普通股的交易价格下降，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

我们在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌处权，可能无法有效使用这些款项。

我们的管理层将在本次发行的净收益的应用方面拥有广泛的酌处权，包括为题为“收益的用途”一节中所述的任何目的，而作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否被适当使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会将我们的净收益用于最终增加您的投资价值的方式。我们未能有效运用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们普通股的价格下跌。

如果您购买我们在此次发行中出售的普通股，您的股票的有形账面净值可能会立即大幅稀释。

我们发行的普通股的每股价格可能高于此次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设以假设的每股3.39美元的发行价格（即2025年9月24日在纳斯达克上最后报告的普通股销售价格）出售总计29,498，525股我们的普通股，总收益约为100,000，000美元，在扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，根据截至2025年6月30日的流通股和我们的有形账面净值，此次发行的新投资者将立即产生每股1.69美元的稀释。有关上述内容的更详细讨论，请参阅下文标题为“稀释”的部分。在任何基于时间的限制性股票单位或基于业绩的限制性股票单位归属和结算、根据HF Foods集团股份有限公司2018年综合股权激励计划发行任何新的股权奖励，或我们未来以其他方式增发普通股股份（包括与战略交易和其他交易相关的发行股份）的情况下，将对新投资者进一步稀释。

如果我们在未来的筹资交易中增发股本证券，你可能会经历稀释。

为筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

未来对我们普通股的转售可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

任何时候都可能在公开市场上出售大量我们的普通股。这些出售，或市场上认为大量股份持有人打算出售股份的看法，可能会降低我们普通股的市场价格或导致其高度波动，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。大量普通股正在通过本招股说明书补充发售，我们无法预测是否以及何时在本次发行中出售的股份（如果有的话）将在公开市场上转售。我们无法预测这些股份可能被转售的数量，也无法预测未来出售我们的普通股股份对我们普通股股份市场价格的影响。

我们将根据销售协议在任何时间或合计发行的股份的实际数量是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在销售协议的整个期限内的任何时间向销售代理交付配售通知。销售代理在交付配售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格和我们与该销售代理设置的限制而波动。由于出售的每一股股份的每股价格将根据销售期间我们普通股的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股份数量或与销售协议下的销售相关的募集资金总额。

特此发行的普通股将在“市场发售时”出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售股份的时机、价格和数量，没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而经历股票价值的下降。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件中的某些陈述可能构成联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”，包括1995年《私人证券诉讼改革法案》、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于HF Food和HF Food管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“趋势”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“似乎”、“寻求”、“未来”、“展望”、“预测”、“预测”、“继续”、“进行中”，或这些术语或其他类似术语的否定，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测的组合，这些因素受到许多风险的影响。可能导致或促成重大差异的因素包括上述因素以及公司向SEC提交的其他文件中讨论的风险。在就根据本招股说明书补充文件提供的证券做出投资决定时，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述无意作为、也不得作为关于未来业绩、事件或情况的保证、保证、预测或事实或可能性的确定陈述而被依赖。影响实际业绩、事件和情况的许多因素都超出了HF Foods的控制范围。由于一些已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。本招股章程补充文件中列出的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，并且无法保证公司预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质上已实现，它们将对公司或其业务或运营产生预期的后果或影响。以下讨论应与本招股章程补充文件其他地方所载的公司经审计的合并财务报表及其相关附注一并阅读。这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书补充日期可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及多项判断、风险和不确定性，并非对实际业绩的预测。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担更新前瞻性陈述以反映作出之日之后的事件或情况的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

收益用途

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达100,000，000美元的普通股股票。由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如果有）。无法保证我们将根据销售协议出售任何股份或充分利用销售协议作为融资来源。

我们目前打算将根据本招股说明书补充文件出售普通股的任何净收益主要用于一般公司用途，其中可能包括（其中包括）提供营运资金、为资本支出提供资金以及为可能的收购或我们的业务扩张支付费用。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中“风险因素”中描述的因素，以及我们运营中使用的现金金额。我们可能认为将所得款项净额用于其他目的是必要或可取的，我们将在所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌处权。在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于高质量、短期、有息债务、投资级工具或存单。

稀释 

如果您投资于我们的普通股，您的利息将被稀释至您在本次发行中支付的每股价格与紧随本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2025年6月30日，我们普通股的有形账面净值为4290万美元，按已发行53,014，705股计算，为每股普通股0.81美元。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额，除以截至2025年6月30日的流通股总数。

在以假设的每股3.39美元的发行价格（即2025年9月24日在纳斯达克上最后一次报告的普通股销售价格）、总额为100,000，000美元的普通股销售生效后，在扣除我们应付的佣金和估计的发行费用后，我们截至2025年6月30日的调整后有形账面净值将为1.407亿美元，即每股普通股1.70美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值将立即增加每股0.89美元，而此次发行的新投资者的有形账面净值将立即稀释每股1.69美元。

下表说明了按每股计算的情况。经调整后的信息仅供说明，并将根据向公众公开的实际价格、实际出售的股份数量以及根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股股份时确定的其他发行条款进行调整。调整后的信息假设我们所有总额为100,000，000美元的普通股以假设的每股3.39美元的发行价格出售，这是我们普通股在纳斯达克上最后一次报告的销售价格是在2025年9月24日。在本次发行中出售的股份（如有）将不时以不同价格出售。

假设每股公开发行价格																								$	3.39
截至2025年6月30日的历史每股有形账面净值									$	0.81
归属于此次发行的每股有形账面净值增加									$	0.89
作为调整后的每股有形账面净值，在本次发行后																								$	1.70
向购买本次发行股票的投资者稀释每股																								$	1.69

假设在与销售代理的销售协议期限内，我们所有总额为100,000，000美元的普通股都以该价格出售，则出售股票的价格较上表所示的假定发行价格每股3.39美元增加0.25美元，这将使我们经调整后的每股有形账面净值增加到1.75美元，并将使此次发行中新投资者的每股有形账面净值稀释到1.89美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用后。假设我们在与销售代理的销售协议期限内总额为100,000，000美元的所有普通股以该价格出售，则出售股票的价格较上表所示的假定发行价格每股3.39美元每股减少0.25美元，将使我们经调整后的每股有形账面净值降至1.66美元，并将使此次发行中新投资者的每股有形账面净值稀释至1.48美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用后。

将发行在外的普通股数量基于截至2025年6月30日已发行在外的53,014，705股普通股，不包括：

•671,128股我们的普通股可在归属已发行的基于时间的限制性股票单位时发行；

•1,077，464股我们的普通股可在已发行的基于业绩的限制性股票单位归属时发行；和

•根据HF Foods集团股份有限公司2018年综合股权激励计划为未来发行预留的3,765，214股普通股。

除另有说明外，本招股章程补充文件及随附的招股章程中的所有信息均假设没有行使上述未行使的期权或认股权证，没有归属和结算上述未行使的限制性股票单位，也没有根据销售协议进行除本次发售以外的销售。

此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，你将经历进一步稀释。

分配计划

我们已与销售代理订立销售协议，内容有关出售本招股章程补充文件所提供的我们的普通股股份。根据本招股章程补充文件，根据销售协议的条款，我们可能会不时通过销售代理或向销售代理出售我们的普通股股份，总发行价最高为100,000，000美元，但须遵守某些限制，包括根据发行相关的登记声明登记的股份数量或美元金额。根据销售协议进行的股份出售（如有）可以协议交易方式进行，包括大宗交易或大宗出售，或通过法律允许的任何被视为《证券法》颁布的规则415所定义的“市场发售”的方式，包括但不限于通过纳斯达克或我们普通股的任何其他现有交易市场进行的销售，或通过法律允许的任何其他方式。根据销售协议进行的销售可通过销售代理中任一方的关联公司进行。如果销售不能达到或超过我们不时指定的价格，我们可能会指示销售代理不要出售普通股。我们或指定的销售代理可在收到通知后并在满足其他条件的情况下暂停发行普通股。

每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们将通知指定的销售代理将发行的股份数量或美元价值、预计进行此类销售的日期、可能无法进行销售的任何最低价格以及我们认为适当的其他销售参数。一旦我们如此指示指定的销售代理，除非其拒绝接受通知的条款，否则各销售代理已同意使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，以按该等条款规定的金额出售该等股份。根据销售协议，每个销售代理出售我们普通股的义务受制于我们必须满足的一些条件。

我们将向销售代理支付总佣金，最高可达特此提供的普通股销售总收益的3.0%。T他应按公司和销售代理可能同意的金额在销售代理之间分配补偿，无论哪个销售代理进行销售。此外，我们已同意偿还销售代理的某些费用，金额不超过6.5万美元，与“在市场发售时”建立此项服务有关。根据Financial Industry Regulatory Authority，Inc.规则5110，这些费用和已报销的费用被视为与此次发行相关的销售补偿。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应付给任何指定销售代理的补偿，将约为20万美元。

出售普通股的结算一般将发生在进行任何销售之日之后的第一个交易日，或在我们与指定销售代理就特定交易达成一致的其他日期，以换取向我们支付净收益。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。我们将至少每季度向我们报告根据销售协议通过销售代理出售的普通股股份数量以及与普通股销售相关的净收益。

就代表我们出售我们的普通股股票而言，每个销售代理将被视为《证券法》含义内的“承销商”，并且该销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向销售代理提供赔偿和分担。我们还同意向销售代理报销某些其他规定的费用。

根据本招股章程补充文件发售我们的普通股将在（i）本招股章程补充文件中规定的出售我们的所有普通股或（ii）其中规定的销售协议终止时终止，以较早者为准。

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“HFFG”。我们普通股的转让代理是Equiniti Trust Company，LLC。

每个销售代理及其各自的关联公司可能在未来为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们可能在未来为这些服务收取惯常的费用。销售代理在其业务过程中可能会主动为自己的账户或为客户的账户交易我司证券，据此，销售代理可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。在第M条规定的范围内，销售代理将不会在本招股章程补充规定的发售进行期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。

法律事项

Akerman，LLP，Miami，Florida，will pass on the validity of the shares of common stocks hereby offered。Procopio，Cory，Hargreaves & Savitch LLP，San Diego，California是与此次发行相关的销售代理的法律顾问。

专家

本公司截至2024年12月31日及2023年12月31日及截至2024年12月31日止三个年度各年的合并财务报表及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估以引用方式并入本招股章程补充文件中，已依据独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.的报告如此并入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。财务报告内部控制有效性报告对截至2024年12月31日公司财务报告内部控制有效性发表否定意见。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov.

我们的网站地址是https://hffoodsgroup.com/.然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

这份招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。本招股章程补充文件中有关这些文件的陈述为摘要，每项陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

以参考方式纳入的资料

SEC的规则允许我们在本招股说明书补充文件中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书补充和随附招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书补充和随附招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充和随附招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件通过引用纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和注册声明（其中本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分），不包括根据表格8-K的一般说明不被视为“已提交”的任何表格8-K的任何部分，除非另有说明：

•向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告2年3月17日025以及我们向SEC提交的2025年年度股东大会关于附表14A的代理声明的部分2025年4月25日以引用方式并入其中的；

•向SEC提交的截至2025年3月31日和2025年6月30日季度的10-Q表格季度报告2025年5月12日和2025年8月11日，分别；

•我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告，2025年2月18日,2025年6月5日,2025年6月6日，和2025年7月7日；和

•表格8-A12B上的注册声明中对我们普通股的描述提交于2017年8月8日，包括为更新该等说明而提交的任何修订或报告，包括附件 4.7致我们的年度报告表格10-K截至2024年12月31日止年度。

我们还通过引用纳入根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（不包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物，除非该表格8-K明确规定相反）。此类未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为通过引用并入本文，前提是后提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

HF Foods集团股份有限公司。

南彩虹大道6325号，套房420

拉斯维加斯，NV 89118

注意：总法律顾问 &首席合规官

电话：（888）905-0988

前景

HF Foods Group Inc.

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

本招股说明书涉及HF Foods集团有限公司不时要约和出售最高100,000，000美元的本招股说明书中描述的证券的任何组合，无论是单独的还是以单位的以及在一项或多项交易中。我们还可以在优先股转换时提供普通股或优先股，在债务证券转换时提供普通股或优先股，或在行使认股权证时提供普通股或优先股。

本招股说明书为您提供此类证券的一般描述以及我们可能提供或出售证券的一般方式。我们可能提供或出售的任何证券的更具体条款可能会在招股说明书补充文件中提供，其中描述了（其中包括）所提供证券的具体金额和价格以及发行条款。我们还可能授权就发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程，以及通过引用并入其中的任何文件，也可能增加、更新或更改本招股章程所载信息。在购买任何所发售的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入的任何文件。未经招股章程补充说明发售方法和条款，不得使用本招股章程发售或出售证券。

证券可由我们直接、通过不时指定的代理人、承销商或交易商、通过这些方法的组合或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他方法延迟或连续发售。我们在题为“分配计划”的部分提供更多信息。招股说明书补充文件将列出可能涉及的任何代理商、承销商或交易商以及他们将获得的补偿。我们注册本招股章程所涵盖的证券并不意味着我们将发行、发售或出售（如适用）任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“NASDAQ”）上市，代码为“HFFG”。适用的招股章程补充文件将在适用的情况下包含有关适用的招股章程补充文件所涵盖的证券在纳斯达克或任何证券市场或其他交易所的任何其他上市（如有）的信息。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅页面开头的“风险因素”6本招股章程并载于适用的招股章程补充文件及任何相关的自由书写招股章程，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中的类似标题下。

我们可能会根据需要通过提交修订或补充文件的方式不时对本招股说明书进行修订或补充。在作出投资决定前，应仔细阅读整个招股说明书和任何修订或补充。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2024年9月17日

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关于这个前景			1
商标、服务标志和商号			2
行业和市场数据			3
前景摘要			4
风险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			7
股息政策			9
收益用途			10
我们可能提供的证券的描述			11
分配计划			26
法律事项			28
专家			28
在哪里可以找到更多信息			29
以参考方式纳入的资料			29

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“储架”注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，我们可能会不时提供最高总发行价格为100,000，000美元的证券。每次我们提供证券时，我们都会准备并向SEC提交一份招股说明书补充文件，其中描述了我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程或通过引用并入本文的文件中包含的信息。您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下文标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

招股说明书补充或者生效后的修订，也可以增加、更新或者变更本招股说明书所载信息。本招股章程所载的任何陈述，只要该等招股章程补充或生效后修订所载的陈述修改或取代该等陈述，即视为为本招股章程之目的而作出修改或取代。经如此修改的任何声明将被视为仅构成经如此修改的本招股章程的一部分，而任何经如此取代的声明将被视为不构成本招股章程的一部分。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充、生效后修订或任何相关的自由编写招股说明书中包含的信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”。

您应仅依赖于本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招募说明书不是出售证券的要约，也不是征求购买证券的要约，在任何不允许要约或出售的司法管辖区。您应该假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们之前向SEC提交并以引用方式并入的信息，仅在这些文件发布之日是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书载有本文件所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料，所有该等摘要均以其旨在摘要的实际文件为整体限定。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的部分文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可能会获得下文“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入的信息”下所述的这些文件的副本。

我们可以通过承销商或交易商、通过代理人、直接向购买者或通过这些方法的任何组合出售证券。我们和我们的代理人保留全部或部分接受或拒绝任何拟议购买证券的唯一权利。我们将在每次提供证券时准备并向SEC提交的招股说明书补充文件将列出参与证券销售的任何承销商、代理人或其他人的名称，以及与他们的任何适用的费用、佣金或折扣安排。见“分配计划”。

在本招股说明书中，除非另有说明，“本公司”、“HF Foods集团”、“我们”、“我们”或“我们的”是指HF FoodsGroup Inc.（一家特拉华州公司）及其合并子公司。

商标、服务标志和商号

本招股章程及以引用方式并入本文的资料载有我们的部分商标、服务标记及商品名称，其中包括HF黑白/彩色标识、Rong、Rong绿叶、长城标识、< 333 >、SEA333、SEA888、“汉风”、“荣程”及“长城”。这些商标、服务标记或商号中的每一个都是（1）我们的注册商标，（2）我们有未决申请的商标，或（3）我们主张普通法权利的商号或服务标记。本招股说明书中出现的任何其他公司的所有其他商标、服务标记或商号或以引用方式并入本文的信息均属于其各自所有者。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号均未提供TM、SM和符号，但此类提及无意以任何方式表明，在适用法律允许的最大范围内，我们不会主张我们各自的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

行业和市场数据

本招股章程通篇所使用的市场数据及若干其他统计资料，以及以引用方式并入本文的资料，均以独立的行业刊物、政府刊物及其他已出版的独立来源为基础。尽管我们认为这些第三方来源在其各自日期是可靠的，但我们没有独立核实这些信息的准确性或完整性。一些数据也是基于我们的善意估计。虽然我们不知道与我们在此提供的行业数据有关的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并且可能会根据各种因素发生变化，包括在“风险因素”下讨论的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物中表达的结果大不相同。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。适用于特定发行证券的招股说明书补充文件将包含对适用于对HF Foods集团的投资以及我们根据该招股说明书补充文件发行的特定类型证券的风险的讨论。在作出投资决定前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股章程补充文件中“风险因素”项下描述的风险，以及我们最近的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（以引用方式并入本文）中第I部分第1A项下描述的风险，或我们的10-Q表格季度报告中的任何更新，以及本招股章程和任何适用的招股章程补充文件中出现或以引用方式并入的所有其他信息。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。前瞻性陈述包括关于我们的期望、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“将”或类似的词或短语，或这些词或短语的否定，可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词并不一定意味着一份陈述不具有前瞻性。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，它们基于许多详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。所有前瞻性陈述都受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异。可能导致实际结果与我们的预期或警示性声明存在重大差异的重要因素包括但不限于：

•餐饮服务分销行业的低利润率和显著或长期的通货膨胀或通货紧缩时期；

•合格劳动力短缺；

•美国宏观经济形势不利；

•餐饮服务分销行业竞争特别是新竞争者进入中国/亚洲餐厅供应市场利基；

•燃料成本增加；

•与供应商关系中断，产品价格上涨；

•依赖供应商及时交付产品，特别是全球供应链长期缩减；

•新冠疫情或其他大流行病的影响；

•包括中华人民共和国在内的我国供应商所在地政府为应对新冠肺炎大流行或其他大流行而采取的步骤；

•与客户的关系中断或客户流失；

•消费者就餐和外出就餐习惯的变化；

•关联交易及可能存在的利益冲突；

•关联方及可变利益实体合并；

•未能保护我们的知识产权；

•我们以优惠条款续签或更换当前仓库租约的能力，或在规定条款到期前终止；

•未能留住我们的高级管理层和其他关键人员，特别是我们的首席执行官、总裁兼首席运营官、首席财务官和总法律顾问以及CCO；

•我们吸引、培训和留住员工的能力；

•移民法律的变更和执行；

•未遵守有关食品安全、卫生、交通、最低工资、加班和其他健康和安全法律的各种联邦、州和地方法规；

•如果我们分销的任何产品被指已导致疾病、贴错标签、贴错品牌或掺假或以其他方式违反适用的政府法规，则产品召回、自愿召回或撤回；

•遵守环境法律法规的成本；

•诉讼、监管调查和潜在的执法行动；

•商品价格上涨；

•美国政府对进口到美国的产品，特别是从中国进口的产品征收关税；

•恶劣天气、自然灾害和不利气候变化；

•不利的地缘政治条件；

•任何网络安全事件、其他技术中断或延迟实施我们的信息技术系统；

•当前负债影响我们的流动性和未来融资能力；

•未能收购其他分销商或批发商并扩大我们的客户基础；

•收购机会的稀缺和竞争；

•我们获得收购融资的能力；

•与重大收购相关的无形资产摊销相关的非现金费用的影响；

•我们确定收购候选人的能力；

•债务增加，以便成功实施我们的收购战略；

•收购业务的经营、人员、资产整合困难，可能扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响；

•市场对我们普通股的流动性相对不足对我们普通股的价格和需求的影响；

•重要股东对公司产生重大影响的能力；

•州反收购法及我国治理文件相关规定的影响；及

•“风险因素”中列出的其他因素。

所有可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述，都完全受到这些警示性陈述以及我们向SEC提交的其他文件和公开通讯中不时做出的其他警示性陈述的明确限定。我们提醒您，上面提到的重要因素可能并不包含所有对您很重要的因素。此外，我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者，即使实质上已实现，它们将导致后果或以我们预期的方式影响我们或我们的运营。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出。除法律另有要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

股息政策

我们从未就我们的普通股宣布或支付股息。未来支付现金股息（如有）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于适用法律和当时的现有条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。

收益用途

除适用的招股章程补充文件另有规定外，我们拟将出售本招股章程涵盖的证券所得款项净额用于一般公司用途。我们尚未确定计划支出的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌情权，可根据本招股章程分配任何出售证券所得款项净额。有关使用我们根据本招股章程发售证券所得款项净额的进一步详情，将载于任何适用的招股章程补充文件。

我们可能提供的证券的描述

本招股章程所载的证券说明，连同任何适用的招股章程补充，概括了我们可能提供的各类证券的所有重要条款和规定。我们将在与特定发售相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的具体条款。如果证券的条款与我们在下文总结的条款不同，我们将在适用的招股说明书补充文件中说明。我们还将在招股说明书补充信息中（如适用）包括与证券相关的重大美国联邦所得税考虑因素。

我们可能会不时在一个或多个产品中出售：

•我们的普通股股份；

•我们优先股的股份；

•债务证券，在一个或多个系列中；

•可行使普通股或其他证券的认股权证；和/或

•购买普通股或其他证券的权利。

除非附有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于完成证券出售。

股本

一般

以下对普通股和优先股的描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的附加信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供但不完整的普通股和优先股的重要条款和规定。有关我们的普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的第二份经修订和重述的公司注册证书（可能会不时修订）（我们的“章程”）、我们的优先股的任何指定证书（可能会不时获得授权）以及我们经修订和重述的章程（我们的“章程”）。特拉华州一般公司法（“DGCL”）也可能影响这些证券的条款。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券的任何系列的具体条款。如果我们在招股说明书补充文件中这样指出，我们根据该招股说明书补充文件提供的任何普通股或优先股的条款可能与我们在下文描述的条款不同。

截至2024年8月5日，我们的法定股本包括100,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，其中52,730，183股已发行在外，以及1,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元，均未发行在外。普通股和优先股的授权和未发行股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。除非需要我们的股东批准，否则我们的董事会不会寻求股东批准发行和出售我们的普通股。

普通股

我们的普通股持有人有权就所有有待股东投票的事项每持有一股股份拥有一票表决权。我们董事会的成员一般任期一年。根据法律规定，我们的普通股持有人有权就股东投票表决的所有事项，包括与选举董事有关的事项，每股拥有一票表决权。我们的普通股持有人没有累积投票权。除DGCL或我们的章程和章程另有规定外，需要股东批准的行动

可由亲自出席或委托代理人出席并有权在达到法定出席人数的会议上就有关事项投票的公司股票过半数表决权的持有人投票表决。

在优先股持有人的任何股息权利获得满足后，并在适用法律（如有）的规限下，普通股持有人有权获得股息（如有），这可能由我们的董事会酌情决定不时宣布。

我们普通股的持有人没有优先认购、申购、赎回、转换或交换权利，也没有偿债基金条款。

我们普通股的所有流通股均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。除纳斯达克要求的任何股东批准外，可根据我们的董事会不时授权发行额外的普通股，无需股东批准。

普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“HFFG”。我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC，New York，New York。

优先股

我们的董事会可以为每一类优先股确定或更改法律允许的投票权、指定、优先权以及特殊权利、资格、限制或限制。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。拥有发行优先股的能力为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但也可能（其中包括）产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定我们发行的每个系列的优先股的权利、偏好、特权、资格和限制。我们将通过引用将描述根据本招股说明书将发售的系列优先股条款的任何指定证书的形式纳入本招股说明书为其组成部分的注册声明中。在指定证书和任何适用的招股说明书补充文件中对优先股的这种描述将包括：•标题和规定的价值；

•发售股份数目；

•每股清算优先权；

•每股收购价格；

•可购买股份的货币；

•每股分红率、分红期和派息日及分红的计算方法；

•股息是累积还是非累积，如果累积，股息累积的日期；

•我们有权（如果有的话）推迟支付股息以及任何此类延期期的最长期限；

•任何拍卖和再营销的程序，如果有的话；

•偿债基金的规定，如有；

•赎回或回购的规定（如适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

•优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

•优先股是否可转换为我们的普通股或我们的其他证券，以及（如适用）转换期、转换价格，或如何计算，以及在什么情况下可以调整；

•优先股的投票权（如有）；

•优先购买权，如有；

•对转让、出售或其他转让的限制，如有；

•对适用于优先股的任何重大或特殊美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股在分红权和权利方面的相对排名和偏好；

•如果我们清算、解散或结束我们的事务，就股息权利和权利而言，对任何类别或系列优先股的发行的任何限制优先于或与正在发行的系列优先股的平价；和

•优先股的任何其他特定条款、权利、优惠、特权、资格或限制。

当我们发行优先股的股票时，这些股票将被全额支付且不可评估。

特拉华州法律和我们的章程和附例的规定的某些反收购效果

特拉华州法律、我们的章程和我们的章程的某些条款可能会延迟或阻止涉及我们或我们的管理层控制权实际或潜在变化的某些交易，并可能限制我们的股东解除现任管理层或批准我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易的能力。这些规定：

•允许我们的董事会在未经股东批准的情况下发行任何已获授权但未发行的普通股；

•授权我们的董事会设立一个或多个系列优先股，其条款可由我们的董事会在发行时确定；

•就股东提案和提名董事候选人提供提前书面通知程序，但由我们的董事会作出或根据我们董事会的指示作出的提名除外，但股东有权根据《交易法》（或任何后续法律条款）下的规则14a-8要求将提案纳入我们的代理声明；

•声明我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的总裁召集，或应我们董事会大多数成员的要求召集；

•允许我们的董事，而不是我们的股东，填补我们董事会的空缺，包括因我们的董事会被罢免或扩大而产生的空缺，除非这些空缺是由于股东罢免一名董事而产生的；和

•授予我们的董事会在未经股东同意或投票的情况下更改章程任何条款的权力；但前提是，我们董事会的此种权力受制于股东通过至少拥有有权对其进行投票的已发行股份的过半数投票权的持有人的赞成票而更改、修订、变更、增加、废除、撤销或制定新的章程的权力。

我们受制于DGCL第203条，这是一项反收购法。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内与任何“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非（1）其董事会批准了业务合并或导致该股东成为感兴趣的股东的交易，（2）至少三分之二的未由该感兴趣的股东拥有的已发行股份批准了业务合并，或（3）在成为感兴趣的股东时，该股东拥有至少85%的已发行股份，不包括高级职员持有的股份，董事和部分员工持股计划。一般而言，“企业合并”包括（其中包括）涉及我们和“感兴趣的股东”的合并或合并以及出售我们超过10%的资产。一般而言，“利害关系股东”是指实益拥有我们15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

特拉华州公司可以通过其原始公司注册证书中的明文规定或其公司注册证书或章程中的明文规定“选择退出”这些规定，这些明文规定是由于至少已发行的有表决权股份的大多数批准的股东修订而产生的。我们没有选择退出这些规定。

由于这些规定，考虑主动要约收购或其他单方面收购提议的人可能更有可能与我们的董事会进行谈判，而不是进行非协商收购尝试。因此，这些规定可能会使我们的股东更难从现任董事会反对的交易中受益。

优先股购买权

2023年4月11日，我们的董事会授权并宣布向截至2023年4月24日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东就每一股已发行普通股进行一次股息分配（每一股，“权利”）。每项权利赋予登记持有人以19.50美元的行权价（“行权价”）向公司购买公司A系列参与优先股千分之一的股份，每股面值0.00 1美元（“A系列优先股”），可进行调整。2024年4月11日，每项权利的有效期延长至2025年4月11日。权利的完整条款载于公司与American Stock Transfer & Trust Company，LLC（现称为Equiniti Trust Company，LLC）作为权利代理人于2023年4月11日签署的优先股权利协议（经修订，“权利协议”）。

我们的董事会通过了权利协议，以保护股东免受强制或其他不公平收购策略的影响。权利协议的作用是对未经董事会批准而获得我们普通股百分之十五（15%）或更多股份的任何个人或团体施加重大处罚。因此，权利协议和权利发行的总体效果可能会使涉及公司的合并、要约收购或交换要约或其他业务合并变得更加困难或受到阻碍，而该合并、要约收购或交换要约或其他业务合并未获董事会批准。

债务证券

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与适用契约中指定的受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。的形式

契约已作为注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用，“HF Foods”、“我们”、“我们的”或“我们”是指HF FoodsGroup Inc.，不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

我们可以在契约下以平价、溢价或折价发行无限量的债务证券，这些债务证券可能是一个或多个系列，期限相同或不同。我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关所提呈的任何系列债务证券、本金总额及债务证券的以下条款（如适用）：

•债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；

•我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•债务证券本金总额的任何限制；

•支付该系列证券本金的一个或多个日期；

•一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、将计息的日期、将开始计息及应付利息的日期及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

•债务证券的本金及利息（如有的话）将予支付的地方（及该等支付的方式），该等系列证券可交还以进行转让或交换登记的地方，以及可就债务证券向我们送达通知及要求的地方；

•我们可赎回债务证券的期间、价格及条款及条件；

•我们根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

•我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•将发行债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；

•债务证券是否会以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行；

•到期日宣布加速到期时应付的债务证券本金部分，如非本金额；

•债务证券的面额货币，可为美元或任何外币，如该面额货币为复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如有）；

•指定支付债务证券本金、溢价和利息的货币、币种或货币单位；

•如债务证券的本金、溢价或利息的支付将以一种或多种货币或债务证券计价货币或货币单位以外的货币或货币单位进行，则该等支付的汇率将以何种方式确定；

•债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付金额将以何种方式确定，如果这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数或参考一种商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定；

•与为债务证券提供的任何担保有关的任何条文；

•本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的违约事件的任何新增、删除或变更，以及本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何变更；

•本招股章程或契约中所述的与债务证券有关的契诺的任何新增、删除或变更；

•有关债务证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

•有关转换或交换该等系列的任何债务证券的条文（如有），包括（如适用）转换或交换价格及期限、有关转换或交换是否将是强制性的条文、需要调整转换或交换价格的事件及影响转换或交换的条文；

•债务证券的任何其他条款，可能会补充、修改或删除适用于该系列的契约的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销相关的可取的任何条款；和

•我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如有）。

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和该等一种或多种外币或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让及交换

每份债务证券将由以存管信托公司或存管人或存管人的名义登记的一种或多种全球证券（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或以最终注册的方式发行的证书

表格（我们将证明证券所代表的任何债务证券称为“证明债务证券”）载于适用的招募说明书补充文件中。除下文“全球债务证券和记账制度”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式形式发行。

有证明债务证券.您可以根据契约条款在我们为此目的维持的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

合并、合并及出售资产

我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产与任何人（“继任人”）合并或合并，或转让、转让或出租我们的全部或基本全部财产和资产，除非：

•我们是存续的公司或继任者（如果不是HF Foods）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建并有效存在的公司，并明确承担我们对债务证券和契约下的义务；和

•在交易立即生效后，没有发生违约或违约事件，应已发生并正在继续。

尽管有上述规定，我们的任何附属公司可将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：

•当该系列的任何债务证券到期应付时，拖欠该系列债务证券的任何利息，并将该违约持续30天（除非在30天期限届满之前，我们将全部付款金额存入受托人或付款代理人）；

•该系列任何证券到期未偿付本金；

•违约我们在契约中履行或违反任何其他契诺或保证（不包括仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺或保证），该违约在我们收到60天后继续未得到纠正

受托人的书面通知或我们和受托人收到契约中规定的该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人的书面通知；

•HF Foods的某些自愿或非自愿破产、无力偿债或重组事件；或

•适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。某些违约事件的发生或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。

如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布立即到期应付（或，如该系列的债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件导致违约事件的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或法令之前，该系列的未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或豁免，则加速。我们建议您参阅有关任何系列债务证券的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券，其中涉及在发生违约事件时加速部分此类贴现证券的本金金额的特定条款。

契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。根据受托人的某些权利，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；及

•该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供受托人满意的赔偿或担保，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。如违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，且受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每个证券持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以就该系列的债务证券扣留任何违约或违约事件向任何系列的债务证券持有人发出通知（该系列的任何债务证券的付款除外）。

修改及放弃

我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•遵守上述“资产的合并、合并和出售”标题下的契约中的约定；

•提供除凭证式证券以外或代替凭证式证券的无凭证式证券；

•就任何系列的债务证券或任何系列的有担保债务证券增加担保；

•放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•为任何系列的债务证券持有人的利益添加契诺或违约事件；

•遵守适用保存人的适用程序；

•作出不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的任何变更；

•就契约许可的任何系列债务证券的发行及订立形式及条款及条件作出规定；

•就任何系列的债务证券实施继任受托人的委任，并增加或更改契约的任何条文，以规定或便利由多于一名受托人进行管理；或

•遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下的契约资格。

我们也可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

•减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；

•降低任何债务证券的利率或延长利息（包括违约利息）的支付时间；

•减少任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定期限或减少任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；

•加速到期时减少应付贴现证券的本金；

•免除任何债务证券的本金、溢价或利息支付方面的违约（任何系列的债务证券由当时该系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除加速支付，以及放弃因此类加速支付而导致的付款违约除外）；

•使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付；

•对契约中有关（其中包括）债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价及利息的权利以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利作出任何更改；或

•免除任何债务证券的赎回付款。

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃过去根据契约就该系列发生的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但条件是，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律失责.契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来足以支付和清偿每一期本金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人送达一份大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局公布一项裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并基于该意见应确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，由于存款、撤销和解除而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。

某些契诺的撤销.契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

•我们可能会忽略遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和

•任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约失效”）。

条件包括：

•向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，存入发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额为国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的资金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•向受托人交付一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按存款和相关契约失效未发生时的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。

没有董事、高级职员、雇员或证券持有人的个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人本身，均不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务或基于、或就此类义务或其创建的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。

然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。

管治法

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过其接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。

认股权证

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程以及任何相关的认股权证协议和认股权证证书提供的认股权证的重要条款和规定。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在更多中描述任何系列认股权证的具体条款

详情载于适用的招股章程补充文件。如果我们在招股章程补充文件中指出，根据该招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用并入作为包含本招股说明书的注册声明的附件。

一般

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开。

我们将通过我们可能根据单独协议发行的认股权证证书为每个系列的认股权证提供证据。我们可能会与认股权证代理订立认股权证协议。每个权证代理可能是我们选择的在美国设有主要办事处的银行。我们也可以选择做自己的权证代理。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明任何此类认股权证代理的名称和地址。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

•发售价格及发售认股权证总数；

•如适用，发行认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的认股权证的数目；

•如适用，认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后的日期；

•就认股权证购买债务证券而言，在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金额以及在行使该等权证时可购买本金额债务证券的价格和货币；

•在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量或数量，以及在行使认股权证时可购买这些股份的价格和货币；

•认股权证的行使方式，包括任何无现金行使权利；

•发行认股权证所依据的认股权证协议；

•我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•认股权证的反稀释条款（如有）；

•赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•有关认股权证行权时可发行证券的行权价格或发行数量的变动或调整的任何规定；

•认股权证的行权期开始及届满的日期，或如认股权证在该期间不能连续行使，则认股权证可行使的具体日期或日期；

•认股权证协议和认股权证的修改方式；

•权证代理人及权证的任何计算或其他代理人的身份；

•持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•认股权证行使时可发行证券的条款；

•权证或权证行权时可交割的证券可上市或报价的任何证券交易所或报价系统；及

•认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

认股权证持有人在行使其认股权证前，将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•在购买债务证券的认股权证的情况下，有权收取在行使时可购买的债务证券的本金或溢价（如有）或利息的付款，或强制执行适用契约中的契诺；或

•在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，有权获得股息（如有），或在我们清算、解散或清盘时获得付款或行使投票权（如有）。

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日东部时间下午5：00之前的任何时间行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

权证持有人可以通过交付代表拟行使权证的权证证书以及指定信息，并通过适用的招股说明书补充文件中规定的方法支付规定的行权价格来行使权证。我们将在认股权证证书的反面列出，并在适用的招股说明书补充文件中，要求认股权证持有人向认股权证代理人交付的信息。

在收到所需付款和在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处正确填写并正式签署的权证证书后，我们将发行和交付在此类行使时可购买的证券。如果少于权证证书所代表的全部权证被行使，那么我们将为剩余数量的权证发行新的权证证书。

认股权证持有人权利的可执行性

任何认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式启动任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何认股权证持有人可在不征得相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意的情况下，根据其条款以适当的法律行动强制执行持有人行使的权利，并在行使时收取可购买的证券。

认股权证协议将不符合信托契约法规定的资格

根据《信托契约法》，没有认股权证协议将有资格作为契约，也没有要求认股权证代理人有资格作为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人的认股权证将不受《信托契约法》的保护。

管治法

每份认股权证协议及根据认股权证协议发行的任何认股权证将受纽约州法律管辖。

计算剂

任何与认股权证有关的计算都可以由计算代理进行，该机构是我们为此目的指定为我们的代理的机构。特定认股权证的招股说明书补充文件将列出我们在该认股权证的原始发行日期（如有）时指定担任该认股权证计算代理的机构。我们可能会在原始发行日期之后不时指定不同的机构担任计算代理，而无需持有人的同意或通知。在没有明显错误的情况下，计算代理对认股权证的任何应付金额或可交付证券的确定将是最终的和具有约束力的。

权利

权利的完整条款将包含在我们与权利代理人订立的权利协议中。这些文件将作为证据列入或以引用方式并入本招股说明书所包含的注册声明。你应该阅读权利协议和任何相关文件。您还应该阅读招股说明书补充文件，其中将包含额外信息，并且可能会更新或更改以下部分信息。

本节介绍了我们可能使用本招股说明书向股东提供的购买普通股或其他证券的权利的一般条款。有关权利的进一步条款将在适用的招股章程补充文件（或适用的自由写作招股章程）中说明。以下描述以及招股章程补充文件（或适用的自由书写招股章程）中对权利的任何描述可能并不完整，并受制于与权利相关的任何协议条款并在整体上受到限制。

权利可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以转让，也可以不转让。作为任何供股的一部分，我们可能会订立备用包销或其他安排，根据该安排，承销商或任何其他人将购买任何未在此类供股中购买的证券。如果我们发行供股，每一系列权利将根据我们与作为权利代理人的银行或信托公司之间将订立的单独的权利协议发行，该协议将在适用的招股说明书补充文件中列出。有关权利的进一步条款将在适用的招股章程补充文件中说明。权利代理人将仅作为我们的代理人，不对任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务。权利协议和权利证书将作为本招股说明书为其一部分的注册声明的证据或作为通过引用并入注册声明的文件的证据提交给SEC。有关如何获取权利协议和权利证书副本的信息，请参见“哪里可以找到附加信息”。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书补充文件将描述此次发行和权利的具体条款，包括有权获得权利分配的股东的记录日期、发行的权利数量和行使权利时可能购买的普通股股份数量、权利的行使价格、权利生效的日期和权利到期的日期，以及任何适用的美国联邦所得税考虑。

一般来说，权利赋予持有人以特定行权价格以现金购买特定数量的普通股或其他证券的权利。这些权利通常在特定记录日期向股东发行，可能仅在有限的时间内行使，并在该期限届满后失效。如果我们决定发行配股，我们将在本招股说明书的附件中附上一份招股说明书补充文件，其中将描述（其中包括）：

•有权获得权利的股东的股权登记日；

•行使每项权利时可购买的普通股或其他证券的股份数量；

•权利的行权价格；

•行权价格变动或调整的条款（如有）；

•权利是否可转让；

•可行使权利的期间和到期时间；

•行使权利所需的步骤；

•权利是否包括“超额认购权”，以便在其他持有人未购买其全部配售的情况下，持有人可以购买更多证券；

•我们是否打算根据合约“备用”承诺或其他安排向承销商或其他购买者出售供股中未购买的普通股或其他证券的股份；

•我们撤回或终止供股的能力；

•任何重大的美国联邦所得税后果；和

•其他重要条款，包括与权利的可转让性、交换、行使或修正有关的条款。

如果行使的权利少于在任何供股中发行的所有权利，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合（包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排）提供任何未获认购的证券。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

分配计划

我们可以向或通过承销商、通过交易商、通过代理人或直接向一个或多个购买者或通过这些方法的组合出售根据本招股说明书发售的证券。适用的招股章程补充文件将描述证券的发售条款，包括：

•任何承销商的名称，如有要求，如有要求，任何交易商或代理人；

•证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

•构成承销商补偿的任何承销折扣及其他项目；

•允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•证券可以上市或交易的任何证券交易所或市场。

我们可能会在一笔或多笔交易中不时在以下地点分配证券：

•一个或多个固定价格，可能会改变；

•销售时的市场价格；

•与该等现行市场价格有关的价格；或

•议定价格。

只有招股书补充文件中点名的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，我们将与此类承销商签署承销协议，并将在招股说明书补充文件中具体说明每个承销商的名称和交易条款（包括任何承销折扣和构成对承销商和任何交易商的补偿的其他条款）。证券可通过由执行承销商代表的承销团或由一家或多家投资银行或其他指定机构直接向公众发售。采用承销团的，将在招股书附件封面上注明主承销商。如果在出售中使用了承销商，所发售的证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。除非招股章程补充文件另有规定，否则承销商购买发售证券的义务将受限于先决条件，承销商将有义务购买所有发售证券（如有购买）。

我们可能会授予承销商以公开发行价格购买额外证券以覆盖超额配售（如有）的选择权，并提供额外的承销佣金或折扣，这可能在相关招股说明书补充文件中有所规定。任何超额配股权的条款将在该等证券的招股章程补充文件中载列。

如果我们在根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发售的证券的销售中使用交易商，我们将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。交易商的名称和交易条款将在招股书补充文件中具体说明。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。

我们可以授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集机构投资者购买证券的要约。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

就出售证券而言，承销商、交易商或代理人可能会从我们或他们作为代理人的证券购买者那里获得补偿，形式为折扣、优惠或佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。参与证券分销的承销商、交易商和代理商，以及任何机构投资者或其他直接以转售或分销为目的购买证券的人，可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通股的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。任何FINRA成员公司不得在发行证券方面获得超过FINRA规则（包括规则5110）允许的补偿。

我们可能会向代理人、承销商和其他购买者提供针对特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人、承销商或其他购买者可能就此类责任支付的款项作出的贡献。代理和承销商可在日常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

为便利系列证券的公开发行，参与发行的人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。于行使授予该等人士的超额配股权。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚性出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则允许参与任何此类发行的承销商或交易商的出售特许权可能会被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易如已开始，可随时中止。对于上述交易（如果实施）可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或幅度，我们不作任何陈述或预测。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，根据招股说明书补充文件出售的任何普通股将有资格按照在纳斯达克的报价进行交易。任何被我们公开发售和出售证券的承销商可以在证券中做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。

为遵守一些州的证券法，如适用，根据本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者可以获得并遵守注册或资格要求的豁免。

法律事项

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则特此提供的证券的有效性将由Arnold & Porter Kaye Scholer LLP，New York，New York为我们传递。倘就根据本招股章程作出的发售而特此提供的证券的有效性由承销商、交易商或代理人的法律顾问（如有）传递，则该法律顾问将在与该发售有关的招股章程补充文件中列出。

专家

HF Foods Group Inc.（本公司）截至2023年12月31日及2022年12月31日止各年度以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的综合财务报表以及管理层对截至2023年12月31日止财务报告内部控制有效性的评估以引用方式并入本招股章程及注册声明，其依据的是独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.的报告，该事务所作为审计和会计专家的授权而授予。财务报告内部控制有效性报告对截至2023年12月31日公司财务报告内部控制有效性发表否定意见。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书及任何后续的招股说明书补充文件并不包含注册声明中的所有信息。根据SEC的规则和规定，我们在本招股说明书中省略了注册声明的某些部分。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件对其整体进行限定。此外，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。SEC的互联网站点可在https://www.sec.gov找到。此外，在我们以电子方式提交或向SEC提供这些报告后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的互联网站点上或通过我们的互联网站点提供这些报告的副本。我们的互联网站点可在https://www.hffoodsgroup.com上找到。我司网站不属于本招股说明书的一部分。

以参考方式纳入的资料

我们已选择将若干资料以参考方式纳入本招股章程。通过以引用方式并入，我们可以通过向您推荐我们已经或将向SEC提交的其他文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但以引用方式并入的信息被本招股说明书所载信息所取代的信息除外。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入了我们之前向SEC提交的以下文件：

•我们于2023年12月31日向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表格年度报告2024年3月26日;

•从我们在附表14A上提交给SEC的最终代理声明中以引用方式具体纳入我们的10-K表格年度报告的信息2024年4月24日;

•我们向SEC提交的截至2024年3月31日季度的10-Q表格季度报告2024年5月10日,以及我们向SEC提交的截至2024年6月30日季度的10-Q表格季度报告2024年8月9日;

•我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2024年7月5日,2024年6月28日, 2024年6月10日,2024年6月10日,2024年6月5日,2024年6月4日,2024年6月3日,2024年5月6日,2024年4月25日,2024年4月12日，和2024年2月9日（根据SEC规则被视为已提交且未提交的任何部分除外）；以及

•表格8-A12B上的注册声明中对我们普通股的描述提交于2017年8月8日，包括为更新该等描述而提交的任何修订或报告，包括我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.1。

注册人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条在首次提交注册声明之日之后、在包含本招股说明书的注册声明生效之前以及在发售终止之前向SEC提交的所有文件（在每种情况下，此类文件中包含的信息在“已提供”而非“已提交”的范围内除外），应被视为通过引用并入本文，并自提交此类文件之日起成为本文的一部分。

包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要包含在本文中的声明，或任何其他随后提交的文件中也通过引用并入或被视为通过引用并入本文，修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。

HF Foods Group Inc.

最高可达100,000，000美元

普通股

前景补充

D.A. Davidson & Co。
罗斯资本合伙人

2025年9月25日