证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格11-K
（标记一）
| þ | 根据1934年证券交易法第15（d）条的年度报告 | |||||||
截至2021年12月31日的财政年度
或者
| o | 根据1934年证券交易法第15（d）条的过渡报告 | |||||||
过渡期从 到 .
委员会文件编号：1-15983
a.计划的完整名称和计划的地址，如果与以下指定的发行人的地址不同：
Meritor, Inc.储蓄计划
b.根据该计划持有的证券的发行人名称及其主要执行办公室的地址：
Meritor, Inc.
西枫路2135号
密歇根州特洛伊48084
密歇根州特洛伊48084
Meritor, Inc.储蓄计划
目 录
| 页 | |||||
| 独立注册会计师事务所报告 | 1 | ||||
| 财务报表： | |||||
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可用于福利的净资产报表
截至2021年12月31日和2020年
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2 | ||||
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可用于福利的净资产变动表
截至2021年12月31日止年度
|
3 | ||||
| 财务报表附注 | 4-8 | ||||
| 截至2021年12月31日的补充时间表： | |||||
|
表格5500，附表H，第IV部分，第4i行–资产附表（年末持有）
截至2021年12月31日
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9 | ||||
| 展品索引 | 10 | ||||
| 签名 | 11 | ||||
| 展品 | |||||
| 独立注册会计师事务所的同意-Deloitte & Touche LLP | |||||
独立注册会计师事务所报告
致Meritor, Inc.储蓄计划的计划参与者和计划管理员
对财务报表的意见
我们审计了随附的截至2021年12月31日和2020年Meritor, Inc.储蓄计划（“计划”）可用于福利的净资产报表，以及截至2021年12月31日止年度可用于福利的净资产变化的相关报表，及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了截至2021年12月31日和2020年可用于福利的净资产，以及截至12月31日止年度的可用于福利的净资产变化，2021年符合美国普遍接受的会计原则。
意见依据
这些财务报表是计划管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对计划的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会的适用规则和条例，我们必须在计划方面保持独立和PCAOB。
我们根据PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或舞弊导致的重大错报获取合理保证。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
补充时间表报告
截至2021年12月31日的资产补充表（年末持有）已接受与计划财务报表审计相结合的审计程序。补充时间表是计划管理层的责任。我们的审计程序包括确定补充附表是否与财务报表或相关会计和其他记录一致（如适用），以及执行程序以测试补充附表中提供的信息的完整性和准确性。在形成我们对补充时间表的意见时，我们评估了补充时间表，包括其形式和内容，是否符合劳工部根据1974年《雇员退休收入保障法》制定的报告和披露规则和条例。我们认为，就财务报表整体而言，该附表在所有重大方面均已公允列报。
/s/德勤会计师事务所
密歇根州底特律
2022年5月31日
自2020年以来，我们一直担任该计划的审计师。
1
Meritor, Inc.储蓄计划
可用于福利的净资产报表
截至2021年12月31日和2020年
| 2021 | 2020 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 参与者导向的投资 | |||||||||||
| 共同基金 | $ | 599,797,506 | $ | 522,105,422 | |||||||
| 共同集体基金 | 88,277,725 | 89,922,055 | |||||||||
| 普通股 | 24,435,942 | 33,972,925 | |||||||||
| 按公允价值计算的总投资 | 712,511,173 | 646,000,402 | |||||||||
| 现金 | 5,796 | — | |||||||||
| 应收捐款 | 1,386,975 | 585,356 | |||||||||
| 参与者应收票据 | 6,152,738 | 7,292,852 | |||||||||
| 可用于福利的净资产 | $ | 720,056,682 | $ | 653,878,610 | |||||||
见财务报表附注。
2
Meritor, Inc.储蓄计划
可用于福利的净资产变动表
截至2021年12月31日止年度
| 贡献 | |||||
| 参与者贡献 | $ | 23,692,005 | |||
| 雇主供款，扣除没收款项 | 17,868,220 | ||||
| 捐款总额，扣除没收款项 | 41,560,225 | ||||
| 投资收益 | |||||
| 股息 | 49,964,235 | ||||
| 投资公允价值的净增值 | 31,979,325 | ||||
| 净投资收益 | 81,943,560 | ||||
| 参与者应收票据利息 | 358,829 | ||||
| 总增加-净额 | 123,862,614 | ||||
| 扣除额 | |||||
| 支付给参与者的福利 | (57,553,196) | ||||
| 行政费用 | (131,346) | ||||
| 总扣除额 | (57,684,542) | ||||
| 净资产增加 | 66,178,072 | ||||
| 可用于福利的净资产 | |||||
| 年初 | 653,878,610 | ||||
| 年末 | $ | 720,056,682 | |||
见财务报表附注。
3
Meritor, Inc.储蓄计划
财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年，以及截至2021年12月31日的年度
截至2021年12月31日和2020年，以及截至2021年12月31日的年度
1.计划说明
以下对经修订和重述的Meritor, Inc.储蓄计划（“计划”）的描述仅供一般参考之用。参与者应参阅计划文件以获取更完整的信息。
一般的–该计划是一项固定供款储蓄计划，涵盖Meritor，Inc.和其他关联公司（“公司”或“Meritor”）的合格受薪和某些非工会小时工。符合条件的员工可以在成为员工之日立即参与该计划。该计划由公司的员工福利计划委员会和计划管理员管理。计划资产的受托人是T. Rowe Price Trust Company。该计划受1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的约束。
员工贡献–符合条件的员工可以根据《国内税收法》（“IRC”）规定的限制，通过选择推迟收到补偿（税前贡献）来贡献最多50%的补偿。参与者可以选择将他们的贡献以5%的增量投资于各种投资基金。该计划还允许Roth供款高达符合IRC规定的限额的合格员工薪酬的50%。根据IRC规定的限额，员工供款总额不得超过合格员工薪酬的50%。
符合条件的新雇用员工将在其雇用日期后30天自动加入该计划。员工的默认供款率为薪酬的3%，可以联系计划记录管理员T. Rowe Price选择退出或更改选择。
税前供款低于其薪酬10%的合格员工将参加自动升级。每年12月1日，如果自参与者的资格日期或对其供款百分比进行调整以来至少已过去30天，则参与者的递延百分比将自动增加每个调整期的补偿的1%，直到递延百分比为10%。参与者可以联系计划记录员T. Rowe Price选择退出自动升级，或者可以肯定地选择在达到10%限制后继续自动升级，选择不同金额的自动增加和/或选择不同的调整日期。
该计划允许在计划年度结束时年满50岁的参与者在IRC规定的限额内进行额外的税前和/或罗斯供款。
参与者也可以从另一个合格的计划中以资金展期的形式向该计划供款。这些展期金额记录在随附的可用于福利的净资产变动表的参与者供款项目中。
雇主匹配供款–参与者立即有资格获得匹配的捐款。公司将参与者贡献的100%与递延的合格补偿的前3%相匹配，并将参与者贡献的50%与递延的合格补偿的后3%相匹配。公司配套出资根据参与者为自己出资选择的投资组合进行投资。
雇主养老金缴款–养老金供款由公司全额资助，并支付给Meritor的某些符合条件的受薪和非工会小时工，无论他们是否选择向该计划供款（“养老金供款”）。养老金缴款介于参与者薪酬的2%至4%之间，具体取决于参与者的年龄。养老金供款根据参与者为自己的供款选择的投资组合进行投资。
4
Meritor, Inc.储蓄计划
财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年，以及截至2021年12月31日的年度
截至2021年12月31日和2020年，以及截至2021年12月31日的年度
参与者账户 –为每个计划参与者维护个人帐户。每个参与者的账户都记入参与者的供款、公司的匹配供款、养老金供款和计划收益的分配，并收取提款和计划损失和管理费用的分配。
分配基于参与者的账户余额，如定义。参与者有权获得的利益是可以从参与者的既得账户中提供的利益。
投资–参与者将捐款投资于计划提供的各种投资选择。该计划目前提供29个共同基金、一个共同集体信托基金和公司的普通股作为参与者的投资选择。
归属–可归属于参与者和展期供款以及雇主匹配供款的金额始终完全归属。从参与者完成第二年的服务开始，养老金缴款以每年20%的增量归属。参与者在服务满六年后将完全归属。没收的养老金缴款将从未来的雇主缴款中扣除。截至2021年12月31日和2020年止年度，没收总额分别为932,957美元和1,075，842美元。
计划提款–贡献的既得金额可以通过以下方式提取， 或分发给， 仅在（1）终止雇佣或（2）年满59 ½岁时才成为参与者。除非退休，否则不允许在达到59 ½岁之前进行税前提款， 残疾或作为困难分配。某些所得税处罚可能适用于59 ½岁之前的提款或分配。因死亡而终止服务时， 失能， 退休或其他原因， 参与者通常会收到与参与者在其账户中的既得利益价值相等的金额，作为公司股票的一次性分配或实物分配。该计划在上一年进行了修订，以允许符合条件的终止参与者账户中价值超过5,000美元的既得利益， 以单笔付款的方式分配给参与者， 或每月， 季刊， 半年或一年分期付款。如果符合条件的终止参与者账户中的既得利益价值低于5,000美元， 参与者可以选择接受现金分配或将付款直接转入IRA或其他符合条件的计划。，
在计划文件中定义的严重经济困难的情况下，参与者可以要求分配其全部或部分账户。该计划的记录保管人T. Rowe Price Retirement Plan Services，Inc.必须批准任何此类困难提款。
2020年，作为《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》的一部分，该计划允许为所有符合条件的员工提供高达100,000美元的冠状病毒相关分配，而不会受到处罚。符合条件的员工无需偿还此分配，但该计划允许他们在收到分配之日起三年内偿还其计划账户。
参与者应收票据– 参与者可以从他们的账户中借入不少于1,000美元且不超过（i）50,000美元减去前12个月期间未偿还的应收票据金额或参与者既得账户余额的二分之一中的较小者。应收票据以各参与者账户中的结余作抵押。参与者应收票据在被视为无法收回时予以核销。
利息按应收票据发放日的最优惠利率收取1%，该利率被定义为美国30家最大银行中至少75%的公司贷款的基准利率。截至2021年12月31日，未偿还余额的利率介于4.25%至6.25%之间。截至2020年12月31日，未偿还余额的利率介于4.25%至5.25%之间。应收票据通过工资扣除偿还，期限不超过60个月，除非它们用于购买主要住宅。本金和利息的支付根据参与者当前的新供款投资选择进行再投资。参与者可能只有一张未偿还的应收票据。
5
Meritor, Inc.储蓄计划
财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年，以及截至2021年12月31日的年度
截至2021年12月31日和2020年，以及截至2021年12月31日的年度
计划终止 –尽管本公司未表示任何终止该计划的意图，但保留随时终止该计划的权利。在计划终止的情况下，拥有养老金缴款余额的参与者将完全归属。
2.重要会计政策摘要
会计基础–财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。
投资估值– 该计划的投资按公允价值列账。共同基金和普通股根据市场报价按公允价值报告。共同集体基金按基金每股资产净值（或等价物）估值，该净值基于基金相关资产净值的公允价值。上述方法可能会产生公允价值计算，该公允价值计算可能无法表明可变现净值或反映未来公允价值。此外，虽然该计划的管理层认为其估值方法适当且与其他市场参与者一致，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致报告日的公允价值计量不同。公允价值计量披露见附注3。
参与者应收票据 –参与者应收票据按其未付本金余额加上任何应计利息入账。参与者应收票据在被视为无法收回时予以核销。
证券交易和投资收益 –证券的买卖按交易日报告。股息于除息日入账，利息收入按权责发生制入账。净增值包括计划在年内买卖和持有的投资的收益和损失。
行政费用–根据计划规定所需服务的管理费用由计划支付。本计划未要求的所有费用均由本公司支付。财务报表中报告的金额代表计划支付的管理费用。截至2021年12月31日止年度，本公司未代表该计划支付任何费用。
福利金–支付给参与者的福利在分配时记录。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有选择退出计划的参与者尚未支付。
估计数的使用–按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层做出影响资产和负债报告金额及其变化的估计和假设，以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。
风险和不确定性–该计划利用各种投资工具，这些工具面临与利率、外币、信贷和整体市场波动等相关的各种风险。由于与某些投资证券相关的风险水平，投资证券的价值很可能会在近期发生变化，并且此类变化可能对财务报表中报告的金额产生重大影响。
3.公允价值计量
会计准则要求某些资产在财务报表中以公允价值报告，并提供确定该公允价值的框架。该指南提供了一个公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的输入。层次结构给予相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价最高优先级（级别1），最低优先级为不可观察输入值（级别3）。
6
Meritor, Inc.储蓄计划
财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年，以及截至2021年12月31日的年度
截至2021年12月31日和2020年，以及截至2021年12月31日的年度
下表列出了有关计划在2021年12月31日和2020年以经常性公允价值计量的资产的信息，以及计划用于确定这些公允价值的估值技术。
◦由第1级输入值确定的公允价值使用计划有能力获取的相同资产或负债在活跃市场上的报价。
◦由第2级输入值确定的公允价值使用其他可直接或间接观察的输入值。这些第2级输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及其他输入值，例如在通常报价区间可观察到的利率和收益率曲线。
◦第3级输入值是不可观察输入值，包括在相关资产或负债的市场活动很少（如果有）的情况下可用的输入值。
如果用于计量公允价值的输入数据属于上述公允价值层级中的不同级别，则公允价值计量整体根据对估值具有重大意义的最低级别输入数据进行分类。该计划对特定输入值对这些公允价值计量的重要性的评估需要判断并考虑每项资产或负债的特定因素。
于2021年12月31日以经常性公允价值计量的投资如下：
| 平衡 | 1级 | ||||||||||
| 共同基金 | $ | 599,797,506 | $ | 599,797,506 | |||||||
| 普通股-Meritor, Inc. | 24,435,942 | 24,435,942 | |||||||||
| 合计 | 624,233,448 | $ | 624,233,448 | ||||||||
| 以资产净值计量的投资： | |||||||||||
|
共同集体基金(1)
|
88,277,725 | ||||||||||
| 按公允价值计算的总投资 | $ | 712,511,173 | |||||||||
于2020年12月31日以经常性公允价值计量的投资如下：
| 平衡 | 1级 | ||||||||||
| 共同基金 | $ | 522,105,422 | $ | 522,105,422 | |||||||
| 普通股-Meritor, Inc. | 33,972,925 | 33,972,925 | |||||||||
| 合计 | 556,078,347 | $ | 556,078,347 | ||||||||
| 以资产净值计量的投资： | |||||||||||
|
共同集体基金(1)
|
89,922,055 | ||||||||||
| 按公允价值计算的总投资 | $ | 646,000,402 | |||||||||
(1)此类别代表对T. Rowe Price稳定价值共同信托基金（“稳定价值基金”）的投资，该基金主要投资于担保投资合同、独立账户合同、固定收益证券、包装合同和短期投资。稳定价值基金单位可以每天赎回，以支付福利付款和计划允许的其他参与者发起的提款。根据稳定价值基金协议的条款，该计划必须提前书面通知T. Rowe
7
Meritor, Inc.储蓄计划
财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年，以及截至2021年12月31日的年度
截至2021年12月31日和2020年，以及截至2021年12月31日的年度
Price Trust Company在全额赎回稳定价值基金之前。这个班级没有没有没有资金支持的承诺。
4.税务状况
美国国税局最初通过日期为2010年10月4日的信函确定并通知公司，该计划是根据IRC的适用部分设计的。自2014年1月31日起，该计划已使用批量提交者计划文件进行了修订和重述。批量提交者计划文件随后进行了修订和重述，自2021年1月1日起生效。批量提交者计划不需要申请IRS的决定函。批量提交者计划已收到美国国税局于2020年8月19日发出的有利通知函。自2014年1月31日修订和重述日期以来，该计划并未单独寻求自己的决定书。计划管理员认为，该计划在2017年之前的几年不再需要接受税务检查。
5.豁免利益相关方交易
某些计划投资是由T. Rowe Price Trust Company管理的共同基金份额。T. Rowe Price Trust Company是该计划定义的受托人，因此，这些交易符合豁免利益方交易的条件。
于2021年12月31日和2020年12月31日，该计划分别持有美驰普通股986,116股和1,217，231股，公允价值分别为24,435，942美元和33,972，925美元。 截至2021年12月31日止年度，该计划未记录Meritor普通股的股息收入。
6.后续事件
运输电力公司401（k）计划合并到该计划中，自2022年1月1日起生效。作为合并的结果，该计划于2022年1月3日从运输电力公司401（k）计划中转移了360万美元的资产余额。
2022年2月21日，印第安纳州公司Meritor、康明斯公司（“康明斯”）和印第安纳州公司Rose Newco Inc.（“合并子公司”）签订了合并协议和计划（“合并协议”），其中，合并子公司将与本公司合并（“合并”），公司作为康明斯的全资子公司在合并中幸存下来。合并的完成取决于惯例成交条件，包括监管部门的批准。目前尚不清楚对该计划的影响。
8
Meritor, Inc.储蓄计划附表1
表格5500，附表H，第IV部分，第4i行-资产附表（年末持有）
截至2021年12月31日EIN 38-3354643，计划编号333
| 发行人的身份， 借款人、出租人、 或类似的一方 |
投资说明 包括到期日， 利率、抵押品、 面值或到期价值 |
成本 | 当前的 价值 |
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| 共同基金 | ||||||||||||||
| BlackRock | 股票红利基金机构股 | ** | $ | 15,034,493 | ||||||||||
| 道奇和考克斯 | 国际股票 | ** | 4,071,303 | |||||||||||
| 大都会西部 | MET West总回报债券计划 | ** | 21,880,398 | |||||||||||
| 上午世纪 | 小盘股增长 | ** | 18,297,515 | |||||||||||
| 所有弹簧 | SPE中盘VAL | ** | 2,159,482 | |||||||||||
| 所有弹簧 | SPE小型股VAL | ** | 2,222,057 | |||||||||||
| 先锋 | 机构指数基金 | ** | 63,258,941 | |||||||||||
| 先锋 | 总债券指数 | ** | 6,575,665 | |||||||||||
| 先锋 | TTL国际股票指数INST | ** | 13,557,886 | |||||||||||
| 先锋 | Emerging Markets精选基金 | ** | 1,233,267 | |||||||||||
| 先锋 | 扩展市场指数 | ** | 3,245,854 | |||||||||||
| * | T.罗价格 | 美国大盘核心基金 | ** | 57,054,102 | ||||||||||
| * | T.罗价格 | 美国国库货币基金 | ** | 555,357 | ||||||||||
| * | T.罗价格 | 中型成长基金 | ** | 76,041,345 | ||||||||||
| * | T.罗价格 | 成长股基金 | ** | 47,046,556 | ||||||||||
| * | T.罗价格 | 2005年退休基金 | ** | 124,562 | ||||||||||
| * | T.罗价格 | 2010年退休基金 | ** | 2,676,334 | ||||||||||
| * | T.罗价格 | 2015年退休基金 | ** | 2,290,145 | ||||||||||
| * | T.罗价格 | 退休2020基金 | ** | 23,718,102 | ||||||||||
| * | T.罗价格 | 退休2025基金 | ** | 38,393,575 | ||||||||||
| * | T.罗价格 | 退休2030基金 | ** | 60,058,938 | ||||||||||
| * | T.罗价格 | 退休2035基金 | ** | 31,730,517 | ||||||||||
| * | T.罗价格 | 退休2040基金 | ** | 44,441,608 | ||||||||||
| * | T.罗价格 | 退休2045基金 | ** | 23,179,310 | ||||||||||
| * | T.罗价格 | 退休2050基金 | ** | 18,335,985 | ||||||||||
| * | T.罗价格 | 退休2055基金 | ** | 15,909,731 | ||||||||||
| * | T.罗价格 | 退休2060基金 | ** | 4,701,801 | ||||||||||
| * | T.罗价格 | 退休2060基金 | ** | 365,473 | ||||||||||
| * | T.罗价格 | 退休收入基金 | ** | 1,637,204 | ||||||||||
| 共同集体基金 | ||||||||||||||
| * | T.罗价格 | 稳定价值共同信托基金 | ** | 88,277,725 | ||||||||||
| * | 美驰 | Meritor，Inc.普通股 | ** | 24,435,942 | ||||||||||
| * | 参与者笔记 应收账款 |
利率为4.25%-6.75 %的参与者应收票据 | - | 6,152,738 | ||||||||||
| 合计 | $ | 718,663,911 | ||||||||||||
*利益相关方
* *不需要成本信息
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展品索引
| 附件编号 | 描述 | |||||||
| 23.1.a | ||||||||
10
签名
计划。根据1934年《证券交易法》的要求，计划管理人已正式促使本年度报告由以下正式授权的签署人代表其签署。
Meritor, Inc.储蓄计划
| 经过： | /s/达雷尔·惠特尼 | ||||
| Darrell Whitney，副总裁、首席人力资源官、员工福利计划委员会成员 | |||||
2022年5月31日
11