Athersys, Inc.

卡内基大道3201号

俄亥俄州克利夫兰44115-2634

2023年10月11日

致2022年8月、2022年9月、2022年11月及2023年8月普通股认股权证持有人

尊敬的持有人：

ATHERSYS，INC.（“公司”）很高兴向您（“持有人”、“您”或类似术语）提供（此“诱导要约”）获得新认股权证的机会，以购买最多数量的普通股（“新认股权证股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”），相当于根据行使某些认股权证而发行的认股权证股份数量的200%，这些认股权证目前由您持有，并于2022年8月17日、2022年9月22日、2022年11月10日和2023年8月21日发行给您（“现有认股权证”），更具体地载于本协议的签名页，作为以现金行使任何或所有该等现有认股权证的代价。已根据有效的登记声明（档案编号：333-273256、333-235945和333-272254）对现有认股权证所涉普通股的发行或转售进行了登记。现有认股权证的普通股股份在本文中被称为“认股权证股份”，上述句子中引用的登记声明在本文中被称为“登记声明”。本登记声明现已生效，在根据本函协议行使现有认股权证后，将酌情对认股权证股份的发行或转售生效。本文中未另行定义的大写术语应具有新认股权证（如下文所定义）中所述的含义。

本公司向贵公司发出此项要约的期限为自上述诱导要约之日起至美国东部时间2023年10月12日上午7：30（“行权期”）。现有认股权证的行使，可于行权期内的任何时间或部分时间，藉向公司交付一份以电子邮件（或电子邮件附件）提交的正式签立的行使通知的传真副本或PDF副本（如适用的话）而全部或部分行使现有认股权证。

本公司希望将现有认股权证的行使价下调至每股0.1395美元（“下调后的行使价”）。作为行使持有人持有的现有认股权证的代价，以及每次持有人按照本诱导要约的条款（“认股权证行使”）行使现有认股权证时，本公司特此提议向您或您指定的人：

（a）根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第4（a）（2）条，购买新的未登记普通股认股权证（每一认股权证为“新认股权证”，统称为“新认股权证”），以购买最多相当于根据现有认股权证的行使而发行的认股权证股份数量的200%的普通股股份（“新认股权证股份”），新认股权证的形式应大致为本协议附件 A所述，将于新认股权证发行日期起计六个月内行使，并于新认股权证发行日期后五（5）年及六（6）个月届满，每股行使价相等于已减行使价

（b）新认股权证证书将在认股权证行使后两（2）个交易日内交付，而该等新认股权证连同在行使新认股权证时发行的任何普通股的基础股份，除非及直至登记为止，均须载有习惯上的限制性传说及其他典型的非登记认股权证及非登记股份的语言。即使本文另有相反规定，如任何认股权证的行使会导致持有人超过现有认股权证第2（e）条所列的实益拥有权限制（“实益拥有权限制”）（或如适用并由持有人选择，则为9.99%），则公司只可向持有人发行不会导致持有人超过持有人所指示的根据该等规定所准许的最多认股权证股份数目的认股权证股份，余款暂时搁置，直至持有人发出通知，表示余款（或其中的一部分）可遵照上述限制而发出，而暂时搁置须透过现有保证作为证明，而现有保证在其后须当作已预付（包括已付清全部行使价），并依据现有保证的行使通知书行使（但不须另付额外行使价）。双方在此同意，就现有认股权证而言，受益人所有权限制如持有人签字页所述。

根据下文紧接本段落的规定，持有人可在下文签署本函后接受此要约，即构成持有人接受根据现有认股权证第2（e）节规定的受益人所有权限制，由持有人自行决定行使现有认股权证。

本公司同意附件A所载的陈述、保证和契约。

持有人声明并保证，截至本协议签署之日，持有人已充分了解并审查了公司的所有公开文件，并且无论此类公开披露如何，均承认公司的普通股预计将在任何时候从纳斯达克资本市场退市，并且由于公司之前的违规行为而未得到纠正，尽管截至本协议签署之日，公司尚未收到任何此类通知。

持有人声明并保证，自本协议签署之日起，以及在其行使任何新认股权证之日起，其将成为根据《证券法》颁布的条例D第501条所定义的“认可投资者”，并同意新认股权证在发行时将包含限制性的说明，新认股权证或在行使新认股权证时可发行的普通股股份均不会根据《证券法》进行登记，但附件A中的规定除外。此外，持有人声明并保证其作为委托人为自己的账户购买新认股权证，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解以分发或有关分发新认股权证或新认股权证股份（此声明并不限制持有人根据《证券法》下的有效登记声明或遵守适用的联邦和州证券法出售新认股权证股份的权利）。

持有人明白，新认股权证和新认股权证股份没有、也可能永远不会根据《证券法》或任何州的证券法进行登记，因此，代表此类证券的每一份证书（如果有的话）应带有与以下内容基本相似的图例：

“本证券未在任何依赖经修订的1933年《证券法》（《证券法》）豁免登记的国家的证券交易委员会或证券交易委员会登记，因此，除根据《证券法》的有效登记声明外，不得提供或出售

在持有人行使新认股权证时，证明新认股权证股份的证书不应包含任何图例（包括上文所述图例），（i）涵盖转售新认股权证股份的登记声明根据《证券法》具有效力，（ii）在根据《证券法》第144条出售新认股权证股份后，（iii）如果新认股权证股份符合根据第144条出售的条件（假定新认股权证以无现金方式行使），在没有要求公司遵守第144条下有关该等新认股权证股份的现行公开资料规定的情况下，也没有数量或销售方式限制的情况下，（iv）如果该等新认股权证股份可根据第144条出售（假设新认股权证以无现金方式行使），而公司符合第144条下有关该等新认股权证股份的现行公开资料规定，或（五）如果《证券法》的适用要求（包括证券交易委员会（“委员会”）工作人员发布的司法解释和声明以及第（i）至（v）条中最早的条款，即“授权日期”）不需要这样的说明）。如果公司和/或转让代理人要求或应持有人的要求将本协议下的图例删除，公司应安排其律师在授权日期后立即向转让代理人发出法律意见，该意见的形式和内容应为持有人合理接受。自授权日起及之后，该等新认股权证股份的发行应不附带任何传说，但如经公司提出要求（该要求还应包括一种惯常的代表信函形式），持有人已事先向公司提交一份公司及其律师合理满意的惯常的代表信函。本公司同意，在委托日期后或在本条不再需要该等图例的时间，本公司将不迟于持有人向本公司或转让代理人交付一份代表以限制性图例发出的新认股权证股份的证明书后的两（2）个交易日（该第二（2^nd）交易日，即“传奇移除日期”），向持有人交付或安排向持有人交付一份代表该等股份的证明书，该证明书并无任何限制性及其他传奇，或应持有人的要求，须按持有人的指示，将持有人的主要经纪人的帐户记入存托信托公司系统。

除持有人可用的其他补救办法外，公司应以现金向持有人支付（i）作为部分违约金而非罚金，以支付为移除限制性图例而交付的每1,000美元新认股权证股份（基于该新认股权证股份提交给转让代理人之日的普通股的VWAP），在Legend移除日期后的每个交易日，每个交易日10美元（在该等损害开始累积后的第五（5）个交易日，增加至20美元），直至该证明书在没有任何图例的情况下交付为止；及（ii）如公司未能（a）在Legend移除日期前向持有人发出及交付（或安排交付）一份代表新认股权证股份的证明书，而该证明书并无任何限制性及其他图例及（b）如持有人在除名日期后（在公开市场交易或其他情况下）购买普通股股份，以满足持有人出售全部或任何部分普通股股份的要求，或出售相当于持有人预期从公司收到的普通股股份的全部或任何部分的普通股股份，而无任何限制性的除名，则，持有人购买普通股的总价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如有）（“买入价”）超过（A）新认股权证股份数量乘积的部分，而公司须在传奇移除日之前向持有人交付新认股权证股份，而持有人须为此购买股份以及时满足交割要求，乘以（B）持有人出售该数量普通股的加权平均价格。

如果本要约被接受，并且交易文件在执行时间之前签署，则在本协议日期之后的交易日东部时间上午8：30或之前，公司应发布新闻稿和/或向美国证券交易委员会提交一份表格为8-K的当前报告（“委员会”），在《交易法》要求的时间内披露本协议项下拟进行的交易的所有重要条款，包括作为证据的本信函协议。自该新闻稿发出或该当前报告以表格8-K（如适用）提交之日起及之后，本公司向贵公司声明，本公司应已公开披露本公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人就本协议项下拟进行的交易向贵公司提供的所有重要的非公开信息。此外，本公司承认并同意，本公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司与您和您的关联公司之间的任何书面或口头协议所规定的任何及所有保密或类似义务，均应终止。本公司声明、认股权证及契约，在接受本要约及认股权证股份发行后，认股权证股份的发行将不受任何传说或持有人转售限制。

不迟于第二次（2^nd）在本协议日期之后的交易日，收盘（“收盘”）应在双方约定的地点进行。除非A.G.P.（“配售代理”）另有指示，认股权证股份的结算应通过“交割与付款”（“DVP”）进行（即，在截止日期，公司应发行以持有人的名义和地址向公司提供的认股权证股份，并由转让代理直接发放到持有人指定的配售代理的账户；在收到认股权证股份后，配售代理应迅速以电子方式将认股权证股份交付给持有人，而有关款项须同时由配售代理（或其结算公司）以电汇方式支付予公司。现有认股权证的行使截止日期应称为“截止日期”。

[持有人签名页跟随]

接受并同意：

持有人姓名：______________________________________________________

持有人授权签字人签名：______________________________________________________

经授权的签字人姓名：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

授权签字人的名称：__________________________________________________

现有认股权证数量：______________________________________________________

与签署本函协议同时行权的已减行权价格的合计认股权证行权价格：______________________________________________

现有认股权证实益拥有权障碍：4.99%或9.99%

新认股权证：（现有认股权证总数的200%正在行使）：______________________________________________

新认股权证实益拥有权阻制者：4.99%或9.99%

DTC指令：____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

附件A

本公司的陈述、保证及契诺。本公司特此向持有人作出以下陈述及保证：

a）SEC报告。根据《交易法》，包括根据《交易法》第13（a）或15（d）条，本公司已提交本协议日期之前两年的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（或法律或法规要求本公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入《SEC报告》的文件）。截至相关日期，SEC报告在所有重大方面均符合《交易法》的要求，SEC报告在提交时均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据做出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述的或做出这些陈述所必需的重大事实，除非随后的SEC报告中另有说明，否则不会产生误导。本公司从未成为受《证券法》第144（i）条约束的发行人。

b）授权；强制执行。本公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本信协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议下的义务。本公司签立和交付本函协议，以及本公司完成本协议所设想的交易，均已获得本公司采取一切必要行动的正式授权，本公司、其董事会或其股东无须就本协议采取进一步行动，但如适用的话，股东批准除外。本信函协议已由本公司正式签署，一旦按照本协议的条款交付，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行，（ii）受有关具体履行、强制性救济或其他衡平法补救办法的法律的限制，以及（iii）赔偿和分担条款可能受适用法律的限制。

c）无冲突。本公司签立、交付和履行本函件协议，以及本公司完成本协议所设想的交易，不会也不会：（一）与本公司的证书或公司章程、附例或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反；或（二）与本公司的证书或章程、附例或其他组织或章程文件相冲突或构成违约（或因通知或时间的推移或两者均会成为违约的事件），导致产生任何留置权、债权和担保权益，本公司任何财产或资产上的其他产权负担或缺陷，与本公司作为一方或本公司任何财产或资产受其约束或影响的任何重要协议、信贷安排、债务或其他重要文书（证明本公司债务或其他）或其他重要谅解有关，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利（不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之），或给予他人任何权利，（iii）与任何法律、规则、条例、命令、判决、强制令相冲突或导致违反，本公司所受的任何法院或政府机构（包括联邦和州的证券法律和条例）的法令或其他限制，或本公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法院或政府机构的法令或其他限制，但第（ii）和（iii）条中的每一条除外，例如不会或合理地预期不会对本公司的整体业务、前景、财产、经营、状况（财务或其他）或经营结果或本公司履行本信项下义务的能力产生重大不利影响。

d）登记义务。于2023年11月12日或之前，本公司须以表格S-3（或其他适当表格，如本公司当时不符合表格S-3的资格）向监察委员会提交一份登记声明，就新认股权证持有人转售新认股权证股份作出规定（“转售登记声明”）。本公司应作出商业上合理的努力，使转售登记声明在向监察委员会提交文件的日期后90个日历日内生效，并使转售登记声明始终有效，直至新认股权证的持有人不拥有任何新认股权证或新认股权证股份为止。

e）交易市场。除与股东批准相关的交易（如适用）外，本函协议所设想的交易符合纳斯达克资本市场的所有规则和条例。

f）备案、同意和批准。本公司无须取得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人的同意、放弃、授权或命令，或向他们发出任何通知，或向他们作出任何备案或登记，与本公司执行、交付和履行本函件协议有关，但以下情况除外：（i）根据本函件协议所需的备案；（ii）向各适用的交易市场提出申请或通知，以规定的时间和方式将新认股权证和新认股权证股票上市交易，（iii）向监察委员会提交表格D，以及根据适用的国家证券法律须提交的文件，及（iv）股东批准（如适用）。

g）普通股上市。持有人完全了解并审查了公司的所有公开文件，并承认，公司的普通股在任何时候，由于之前的不遵守情况，公司尚未纠正，预计将从纳斯达克资本市场退市，尽管截至本公告发布之日，公司尚未收到任何此类通知。本公司同意，如果本公司申请在任何其他交易市场交易普通股，则本公司将在该申请中包括所有新认股权证股份，并将采取必要的其他行动，促使所有新认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续其普通股在交易市场的上市和交易，并将在所有方面遵守公司根据交易市场的章程或规则所承担的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已成立的结算公司支付与此种电子转账有关的费用。此外，如适用，公司应在截止日期后九十（90）天的日期或之前举行年度股东大会或特别股东大会，以获得股东批准，并经公司董事会建议该等提案获得批准。公司应以与该代理声明中所有其他管理层提案相同的方式，向股东征集与此相关的代理人，所有管理层指定的代理人应对该等提案投赞成票。如果公司在第一次会议上未获得股东批准，公司应在其后每九十（90）天召开一次会议，以寻求股东批准，直至获得股东批准或新认股权证不再有效的日期中较早的日期。

（i）自本协议日期起至截止日期后六十（60）天，本公司或任何附属公司均不得（A）发出、订立任何协议以发出或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或建议发行，或（B）提交任何注册报表或任何现有注册报表的任何修订或补充（但（x）本协议所提述的转售注册报表或（y）为反映本协议所设想的交易的注册报表的招股说明书补充）。尽管如此，本条（h）（i）项不适用于豁免发行。“豁免发行”是指根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会非雇员成员的多数或为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员向公司雇员、高级职员或董事发行（a）普通股或期权，（b）就依据本函件协议进行的交易而向配售代理发出的认股权证（“配售代理认股权证”），以及在行使配售代理认股权证时的任何普通股股份，以及在行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券时可发行的普通股股份，以及/或在本函件协议日期可行使、可交换或可转换为已发行及尚未发行的普通股股份的其他证券，但自本函签署之日起，该等证券未被修订以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、兑换价或转换价（与股票分割或合并有关的除外）或延长该等证券的期限，（c）根据本公司多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券须作为“受限制证券”（如第144条所界定）发行，并不附带任何登记权，而该等登记权并不要求或准许在本（h）（i）条禁止期内提交任何与该等证券有关的登记声明，但任何该等证券的发行，只须向本身或透过其附属公司、经营公司或与本公司业务有协同关系的业务的资产的拥有人（或该等人的股东）发行，并须向本公司提供除资金投资外的额外利益，但不包括公司发行证券主要是为了筹集资本的交易，或向其主要业务是投资于证券的实体发行证券的交易，以及（d）根据公司目前尚未履行的任何协议所定义和允许的符合“豁免发行”条件的交易的任何证券。“人”是指就本条（h）（i）而言，个人或公司、合伙企业、信托、成立或未成立的协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或任何种类的其他实体。

（ii）自本条例生效日期起至截止日期后一（1）年止，禁止公司或任何附属公司订立或订立协议，以实施任何涉及可变利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位的组合）的发行。“可变利率交易”是指公司（i）发行或出售任何可转换为、可交换或可行使以换取或包括收取额外普通股股份权利的债务或股本证券的交易，（A）以转换价格、行使价格或汇率或其他价格为基础，并/或随首次发行此类债务或股本证券后的任何时间普通股股份的交易价格或报价变化，或（B）以转换为基础，在首次发行此类债务或股权证券后的未来某个日期，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或（ii）根据任何协议（包括但不限于股权信贷额度或“市场发售”）订立或进行交易，根据该协议，公司可按未来确定的价格发行证券，无论根据该协议发行的股票是否已经实际发行，也无论该协议随后是否被取消。持有人有权获得针对公司的强制性救济，以阻止任何此种发放，此种救济是在收取损害赔偿的权利之外的另一种补救。

表A

行使通知

收件人：ATHERSYS，INC。

以下签署人特此选择根据下文所列现有认股权证的条款购买本公司认股权证股份的数量，并在此提交全额支付行使价的投标，以及所有适用的转让税（如有）。

持有人姓名：______________________________________________________

持有人授权签字人签名：______________________________________________________

经授权的签字人姓名：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

授权签字人的名称：__________________________________________________

已行使的现有认股权证数目：__________________________________________________

减价：________________________

与签署本函协议同时行权的已减行权价格的合计认股权证行权价格：______________________________________________

现有认股权证实益拥有权障碍：4.99%或9.99%

新认股权证：（现有认股权证总数的200%正在行使）：__________________________________________________

新认股权证实益拥有权阻制者：4.99%或9.99%

DTC指令：____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

表B

新认股权证的形式

（见附件）