前4.2

前4.2 5 d811846dex42.htm 前4.2 前4.2

附件 4.2

股东协议

的

Cole Haan, Inc.

截至2020年

股东协议

的

Cole Haan, Inc.

本股东协议（可根据其条款不时修订，“协议”）由特拉华州一家公司Cole Haan, Inc.（“公司”）于2020年签订，以及姓名出现在本协议签名页上的每一位公司股东（每一位，“股东”，统称为“股东”）。

独奏会：

鉴于，股东是本公司直接母公司Calceus Topco，L.P.（“合伙企业”）的某些经修订和重述的有限合伙协议（“LPA”）的一方；

然而，LPA第11.1条规定，合伙人（定义见LPA）和公司应签订包含条款的股东协议与LPA第IX条和第XI条中关于资本重组（定义见LPA）的规定相当；

鉴于，LPA第12.2条允许在获得（其中包括）受任何此类修订、修改或放弃不利影响的合伙人集团的多数利益的书面同意的情况下修改、修改或放弃LPA；

鉴于，就公司普通股的首次公开募股（“IPO”）而言，合伙企业将解散，股东将收到公司普通股的股份，涉及：根据LPA的规定换取或赎回其在合伙企业中的合伙单位，此类交易构成LPA下的资本重组；

鉴于，与IPO完成之日相关并自IPO完成之日起生效，本协议双方希望签订本协议，以管理其在IPO结束后与普通股所有权相关的某些权利、义务和义务。首次公开募股；和

鉴于，股东对本协议的签署构成LPA要求的书面同意，本协议应修改、重述和替换LPA下合伙人的权利、义务和义务。

协议：

现在，因此，考虑到前提和其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，双方同意如下：

第1条。一般的。

1.1定义。本协议中使用的下列术语分别具有以下含义：

（a）“额外股东”是指根据第5.12条添加到本协议中的股东。

（b）“附属公司”是指（i）就任何人（股东除外）而言，根据《证券法》颁布的法规第405条定义的“附属公司”，以及就股东而言，根据《证券法》颁布的法规第405条定义的“附属公司”，以及该股东或其附属公司担任普通合伙人、管理成员或全权经理或顾问的任何投资基金、工具或控股公司；但前提是尽管有上述规定，（x）股东的关联方不应包括该股东的任何投资组合公司或该股东的任何有限合伙人，并且（y）股东或其任何关联方不应被视为其他股东的关联方。

（c）“Apax”指Cole Haan控股有限公司。

（d）“Apax附属公司”是指Apax直接或间接控制、受控制或共同控制的任何其他人。就前句而言，“控制”是指通过协议（包括但不限于与任何投票信托、代理安排有关）通过拥有投票权证券来指导一个人的主要业务管理和活动的权力或类似设备），或其他。

（e）“Apax集团”是指Apax以及根据“许可转让”定义第（i）、或条规定的Apax的每个直接和间接受让人。”除非Apax另行书面通知本公司，就本协议而言，Apax应始终担任代表Apax集团行事的指定代表，并拥有就本协议的所有条款约束Apax集团的唯一权力和授权；但前提是如果Apax选择不再担任Apax集团的指定代表，则Apax或在Apax不这样做的情况下，就本协议而言，此时Apax集团成员的多数利益应指定并任命Apax集团的一名成员担任Apax集团的指定代表，哪个指定人（以及此后指定和任命的任何继任者）应拥有约束Apax集团的唯一权力和授权本协议的所有条款。公司和股东有权依赖Apax或此类指定人员代表Apax集团采取的所有行动。

（f）“Apax受让人”是指每一个直接和Apax的间接受让人（包括Apax受让人集团任何成员的股份受让人）因为此类股份最初由Apax在IPO结束前立即持有）根据“许可转让”定义的第条，其他Apax受让人集团根据“许可受让人”定义的第条以书面形式选择不是Apax受让人的人。”

（g）“Apax受让人集团”是指Apax集团和每一位Apax受让人。除非Apax另行书面通知本公司，就本协议而言，Apax应始终作为代表Apax受让人集团行事的指定代表，并拥有就本协议的所有条款约束Apax受让人集团的唯一权力和授权；但前提是如果Apax选择不再担任Apax受让人集团的指定代表，则Apax或在Apax不这样做的情况下，就本协议而言，此时Apax受让人集团成员的多数利益应指定并任命Apax受让人集团的一名成员担任Apax受让人集团的指定代表，哪个指定人（以及此后指定和任命的任何继任者）应拥有唯一的权力和授权来约束Apax受让人集团的所有本协议的规定。公司和股东有权依赖Apax或此类指定人员代表Apax受让人集团采取的所有行动。

（h）“适用交易所”是指公司确定的普通股上市的主要证券交易所，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克股票市场。

（i）“适用的股本证券数量”是指紧接IPO结束后非执行管理层股东持有的股本证券总数（与IPO相关的股权奖励除外）减去（x）股本证券数量已根据第3.1（b）条解除转让限制或根据3.1（a）、或和（y）与此类非执行管理层相关的追赶金额转让股东，在每种情况下，在确定日期之前。

（j）“董事会”指本公司董事会。

（k）“章程”是指经修订和重述的公司章程，自本协议生效之日起生效，并可能根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改，章程和本协议的条款。

（l）“追赶金额”是指，就任何管理层股东而言，截至计算之日，（i）普通股的数量等于（A）该持有人在IPO结束后立即持有的已发行和流通的普通股（与IPO相关的股权奖励除外）的数量，乘以（B）一个分数，其分子是Apax Group（x）在公开发售中转让的普通股股份总数，就执行管理层股东而言，不时在首次公开募股之后和计算日期之前，以及（y）就非执行管理层股东而言，不时在首次公开募股之后和（1）计算日期和（2）首次公开募股锁定两（2）周年之前的较早日期之前

到期日，其分母为紧接IPO结束后Apax集团持有的普通股数量，减去该持有人根据本协议第3.1（a）条（根据第（i）条除外）转让的普通股股份数量（向下取整至最接近的完整股份）。如果管理层股东根据一项或多项许可转让转让其全部或部分普通股股份，则该管理层股东及其许可受让人应被视为构成计算追赶金额的单一持有人。

（m）“控制权变更”是指（i）出售，在交易或一系列关联交易中将公司全部或几乎全部资产出租或以其他方式处置给某人不是Apax集团（或其任何成员）或Apax附属公司，或其他人通过股票出售、合并、在交易或一系列关联交易中的合并或其他重组，在该交易或一系列关联交易中，紧接该交易之前公司已发行有表决权股票的持有人在该交易之后直接或间接拥有（以其在其中的比例权益为限），代表在该交易中幸存的人的投票权少于百分之五十（50%）的证券；前提是（x）专门为改变公司住所而进行的合并和（y）股票出售、合并，一项交易或一系列关联交易中的合并或其他重组与Apax集团（或其任何成员）或Apax附属公司的交易不构成控制权变更。

（n）“章程”是指经修订和重述的公司注册证书，自本协议生效之日起生效，并可根据其条款和条款不时修订、补充或以其他方式修改本协议的。

（o）“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

（p）“合格注册声明”是指任何注册声明（除了（i）表格S-4或表格S-8或任何类似或后续表格上的注册声明，或与任何公司重组或交易有关的）证券法第145条或其他企业合并或收购交易，公司根据《证券法》提交的与发行或转售在此类交易中发行的证券有关的任何注册声明，与为公司和/或公司任何股东的账户进行的任何普通股的首次或二次发行有关，无论是否通过行使任何注册权。

（q）“股本证券”是指（i）公司的任何普通股或优先股，任何可转换为、可行使或可交换为、有或无对价的公司任何普通股或优先股的证券（包括购买此类证券的任何选择权），任何带有任何期权、认股权证或认购或购买公司任何普通股或优先股的权利或第条中提及的其他证券的证券，或任何此类期权、认股权证或权利。

（r）“交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

（s）“执行管理层股东”是指在确定日期之前的六个月内是或曾经是“执行官”（定义见交易法第3b-7条）或董事的每位管理层股东公司。

（t）“家庭成员”就任何自然人而言，是指（i）任何子女、继子女、孙子女或更遥远的后代、父母、继父母、祖父母、配偶、同居伴侣、兄弟姐妹、兄弟姐妹的孩子、母亲-法律、岳父、女婿、儿媳、姐夫、嫂子、表弟和收养关系（每个，“家庭成员”）或该家庭成员的遗产，或任何基金会、信托、家庭有限合伙企业、家庭有限责任公司或其他为遗产规划目的而创建和使用的实体，只要任何此类基金会、信托、家庭有限合伙，家族有限责任公司或其他实体由该自然人或第（i）条所述的一个或多个人控制、为其利益控制或拥有。

（u）“FINRA”是指金融业监管局。

（v）“政府当局”是指任何：（i）国家、州、联邦、省、领土、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；美国和其他联邦、州、地方、市政、外国或其他政府；任何性质的政府或准政府机构（包括任何政府部门、部门、机构、委员会、机构、官员、组织、单位、团体或实体以及任何法院或其他法庭）。

（w）“持有人”是指（i）Apax受让人集团的每个成员和任何管理层股东。

（x）“初始生效时间”是指SEC宣布注册声明生效的日期和时间，根据该注册声明在IPO中出售普通股。

（y）“首次公开招股锁定到期日”指首次公开招股的最终招股说明书日期起计180天的日期。

（z）“法律”是指任何适用的宪法规定、法令、法案、法典、法律、条例、规则、条例、命令、法令、裁决、公告、决议、判决、决定、声明或解释性或咨询意见或信函一个政府机构。

“管理层股东”是指本协议附件 A所列的股东及其获准受让人。

“非执行管理层股东”是指每位非执行管理层股东的管理层股东。

“参与生效日期”是指捎带持有人根据本协议第3.3（a）条收到公司通知后的第一个营业日。

“许可转让”是指（i）有限合伙企业或有限责任公司根据其在有限责任公司或有限合伙企业中的权益向其成员或前成员或合伙人或前合伙人转让的转让，个人转移到个人的家庭成员，转让给Apax或Apax附属公司或Apax受让人集团的成员转让给任何获得百分之五（5%）或更多已发行股份的人在不涉及公开发售的交易或一系列相关交易中发行在外的普通股，除非Apax受让人集团以书面形式选择不将此类受让人视为本协议中的“Apax受让人”；规定，在每种情况下，受让人（已经是本协议一方的受让人除外）将同意遵守本协议的条款（受权利转让的任何限制）由该人向与该转让有关的受让人）通过签署和交付合并协议，实质上采用本协议附件 B-1（在管理层股东转让的情况下）或本协议附件 B-2（在Apax受让人集团的任何成员转让的情况下）的形式。

“获准受让人”是指根据获准转让获得股权证券的任何人。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、非法人组织、信托、合资企业、政府机构或其他实体。

“投资组合公司”是指，就作为私募股权发起人的任何人而言，其有表决权的股票由该人或其关联方之一直接或间接拥有多数股权的运营公司。

“注册”、“已注册”和“注册”是指根据《证券法》准备和提交注册声明而实现的注册，以及该注册声明的有效性声明或命令。

“可注册证券”是指所有普通股（与IPO相关的股权奖励除外）以及根据任何合并、合并、出售全部或任何部分的普通股可以转换或交换的任何证券公司资产，任何持有人（非执行管理层股东除外）或其获准受让人持有的公司转换或其他特别交易，在每种情况下，只要该普通股在交易结束前由持有人拥有首次公开募股，除了任何普通股或普通股可以转换或交换的证券，并且（i）已由某人根据注册声明或规则144向公众出售，有资格根据规则144由该人转售，但不受规则144（e）、（f）和（h）中规定的条件的限制，已私下出售其中的交易转让方在本协议第3条项下的权利未转让或已不再有效。

“注册费用”是指公司为遵守本协议第3.2、3.3、3.4和3.7条而产生的所有费用，包括但不限于（i）所有SEC和其他注册和备案费用（包括但不限于，与（a）需要向FINRA提交的文件和（b）证券或蓝天法相关的费用和开支，包括但不限于，与根据第3.7（d）条向FINRA提出或与FINRA提出（并由其批准）以及可注册证券的任何蓝天资格有关的承销商律师的任何费用和支出，准备、印刷，信使和送货费用，公司律师的费用和支出，（A）Apax集团特别顾问的费用和支出（前提是Apax集团的一名或多名成员是参与此类注册的持有人），（B）参与此类注册的Apax受让人的单一特别顾问注册，该律师应由持有参与此类注册的Apax受让人出售的大部分可注册证券的Apax受让人选择，以及（c）为参与此类注册的所有其他持有人选择一名特别顾问，除非持有参与此类注册的所有其他持有人出售的大部分可注册证券的其他持有人（第（A）、（B）或（C）条中提及的每位律师）指定，否则公司应选择哪些律师，“股东法律顾问”），包括在（a）至（c）条中的每一条的情况下，与代表此类持有人发表任何意见相关的费用，（v）与根据第3条进行的注册发行相关的路演相关的费用，包括，没有限制，与任何演示相关的费用，但不包括承销商代表的差旅和住宿费用，费用和独立注册会计师和任何其他人的支出，包括公司聘请的特别专家，与任何此类注册相关或要求的任何特殊审计相关的费用，在每种情况下，无论是否提交了任何合格的注册声明或生效，与可注册证券在任何证券交易所上市有关的所有费用和开支，以及公司的所有内部开支，包括公司高级职员和雇员的薪酬以及与任何年度相关的费用和开支审计。为免生疑问，与可注册证券的任何注册、销售或分销有关的任何销售费用应由该持有人而非本公司承担。

“第144条规则”是指《证券法》下的第144条规则，该规则可能会不时修订，或SEC在此后通过的任何类似或后续规则或法规。

“SEC”是指证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年证券法。

“销售费用”是指（i）与可注册证券的分配有关的所有承销费和销售佣金，以及所有税费（包括资本收益、收入、印花税、转让税或类似税费或关税），如果有的话，分别在转让和出售被出售的可注册证券时。

“子公司”是指，就任何人而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或商业实体，其中（i）如果是公司，有权（不考虑任何或有事件的发生）在董事选举中投票的股票总投票权的过半数，其经理或受托人当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合拥有，或如果有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体（公司除外）），多数合伙企业或其其他类似所有权权益当时由任何人或该人的一个或多个子公司或其组合拥有。就本协议而言，一个或多个人应被视为在有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体（公司除外）中拥有多数股权，如果该人或多个人应分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的大部分收益或损失，或者应是或控制此类有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的任何管理成员、普通合伙人或类似的控制人。

“门槛金额”是指，就持有人而言，在任何时候，该持有人当时持有的可注册证券的数量乘以一个分数，其分子是Apax受让人集团根据相关合格注册声明出售的可注册证券的总数分母为Apax受让人集团当时持有的可注册证券数量（向下取整至最接近的完整股份）。

“转让”是指任何出售、转让、产权负担、质押、质押、信托转让、赠与、通过请求转让、设计或继承，或任何类型的其他转让或处置，包括但不限于转让给接收者，征收债权人，破产程序中的受托人或接管人或为债权人利益的一般受让人，无论是自愿的还是通过法律实施，直接或间接地，任何股本证券。

1.2施工规则。就本协议的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：

（a）本协议中定义的术语具有本协议中赋予它们的含义，单数词包括复数，复数词包括单数；

（b）“herein”、“hereof”和“hereunder”以及其他类似含义的词语是指本协议的整体，而不是指任何特定的条款、部分或其他细分；

（c）所有对条款、章节、附件和附表的引用均应解释为指本协议的条款和章节以及附件和附表；

（d）“或”不是排他性的；和

（e）“包括”是指包括但不限于。

第2条。公司治理。

2.1董事选举。Apax受让人集团有权但无义务，向董事会提名人数等于Apax受让人集团拥有的已发行和流通在外普通股的百分比乘以董事会董事总数（四舍五入到最接近的整数）。

2.2更换董事。只要Apax受让人集团有权根据第2.1节提名任何人任命或选举董事会成员，如果因死亡、残疾、退休、该董事辞职或免职（无论有无原因），Apax受让人集团有权指定替代人（应符合公司书面政策要求的所有资格）以填补该空缺。

2.3董事独立性。尽管第2.1条有任何相反规定，如果公司根据适用交易所的规则（或普通股上市的任何其他交易所的规则）不再符合“受控公司”（或此类类似术语）的资格，Apax受让人集团应，如有必要，在本公司不再符合资格后的一（1）年内，使足够数量的各自指定人员符合此类规则下的“独立董事”资格，以确保董事会遵守适用的独立性规则。在当时有效的公司章程允许的范围内，如有必要，公司应被允许，Apax受让人集团应在其控制范围内采取所有合理必要的行动，增加授权董事的人数并填补由此产生的新设立的董事职位，以遵守适用的独立性规则。

2.4必要的行动。除非适用法律或公司章程或当时有效的章程另有禁止，公司应采取其控制范围内的所有必要行动（包括召开特别董事会和股东大会），并尽其合理的最大努力促使每个此类被提名人或指定人加入董事会根据第2.1或2.2节允许被提名或指定为（x）包括在董事会为每次董事选举向公司股东提名的候选人名单中（在一定程度上只要董事会被分类，该被提名人类别的董事将在该会议上选举）（y）包含在公司准备的委托书（如有）中，该委托书与为每次就董事会成员选举召开的公司股东会议征求委托书有关，以及每次休会或延期，以及经书面同意的每项行动或批准公司股东或董事会关于董事会成员的选举。除非适用法律另有规定，否则本公司不得采取任何行动导致Apax受让人集团根据第2.1或2.2节提名或指定的任何此类董事无故被免职，除非Apax受让人集团指示这样做。

2.5被提名人或指定人的退出。尽管有本第二条的其他规定，公司没有义务促使被提名为董事会成员（或被列入董事会对公司股东的提名名单或公司准备的与征求代理人有关的任何委托书）每次召开的公司股东大会都召开了关于选举股东的会议

董事会）或向公司股东推荐任何被提名人或指定人的选举，如果（i）董事会根据信誉良好的外部法律顾问的建议真诚地决定，该行为将构成违反其受信义务，或公司反对该被提名人或被指定人，因为该被提名人或被指定人参与了附表13D第2（d）或（e）项中列举的任何事件根据交易法或该人目前是任何政府当局或机构对重罪犯罪活动进行调查的目标，或受任何命令、法令、或任何法院或机构禁止担任任何上市公司董事或提供投资或财务咨询服务的判决。如果出现任何此类未批准，Apax受让人集团应撤回对此类提议的被提名人或被指定人的提名或指定，并指定替代人（替代被提名人或指定人员也应遵守本第2.5节的要求）。公司应在公司邮寄与此类董事选举有关的代理材料之日之前，立即以书面形式通知Apax受让人集团对被提名人或指定人的任何反对，公司应尽其合理的最大努力使该人能够根据本协议的条款及时提出替代被提名人或指定人。

2.6辞职。如果Apax受让人集团转让普通股，使其有权根据第2.1节指定的董事人数少于当时指定的人数，该持有人应尽其合理的最大努力促使其董事提名人和/或指定人员提出辞去董事职务，自公司下一次年度股东大会起生效，以便其董事提名人和指定人员的人数，截至该会议并假设接受该辞职，将不会超过其根据第2.1节有权获得的人数。尽管有上述规定，本公司或董事会均无需接受任何该等辞任。

2.7委员会。只要Apax受让人集团有权根据第2.1条向董事会指定至少一（1）名董事，Apax受让人集团就有权但无义务指定每个委员会的一名成员董事会；假如，任何董事在委员会任职的权利应受适用法律的约束，并且公司有义务遵守适用交易所的任何适用独立性要求。

2.8同意权。只要Apax受让人集团及其附属公司共同实益拥有至少25%的已发行普通股，公司或其任何子公司的以下行动均需获得批准，除了本公司股东的任何批准或董事会的批准（或本公司任何子公司所需管理机构的批准）外，Apax受让人集团：

（a）订立或影响控制权变更；

（b）签订任何协议，规定收购或剥离任何人的资产或股权证券，在每种情况下规定总对价超过1亿美元；

（c）建立任何合资企业或类似的商业联盟，其在成立之日的公平市场价值（由董事会合理确定）超过1亿美元；

（d）因借入资金（包括通过资本租赁、产生贷款、发行债务证券或为他人的债务担保）而产生本金总额超过5000万美元的债务，除了（x）在本公司及其子公司的日常业务过程中产生的贸易应付款项或（y）本公司循环信贷额度下的借款（或其修订、延期或替换）；

（e）批准公司的年度预算和业务计划以及对公司年度预算和业务计划的任何修订、修改或补充，或偏离或替换；和

（f）终止聘用本公司首席执行官或聘用新的本公司首席执行官。

2.9允许的披露。Apax受让人集团的每位董事会提名人和指定人都可以向Apax受让人集团披露他或她因担任董事会董事而收到的有关公司及其关联公司的信息，受特拉华州法律规定的他或她的受信义务的约束。

第3条。转让限制；登记。

3.1转让限制。

（a）每位管理层股东同意不在IPO结束前立即转让该管理层股东持有的任何股权证券的全部或任何部分，除非：

（i）在许可转让中；

就非执行管理层股东而言，根据第144条第3.1（b）条的规定或《证券法》注册要求的任何其他豁免；

董事会批准的转让（此类批准由董事会全权酌情决定）；

转让给本公司或其指定人；

（v）根据第144条规则或《证券法》注册要求的任何其他豁免进行的转让，总计不超过该管理层股东的追赶金额；或者

对于执行管理层股东，根据本协议第3.3节（附带权利）或第3.4节（S-3表注册；货架拆除）的规定。

（b）第3.1（a）条中的转让限制将对每位非执行管理层股东失效，具体如下：

（i）在首次公开招股锁定到期日的两（2）周年日，就该管理层股东当时适用的股本证券数量的33.33%而言；前提是，如果该管理层股东根据第3.1（a）、条转让股本证券，或自首次公开招股禁售期到期日的两（2）周年起至首次公开招股禁售期到期日的三（3）周年止的期间内，根据本条（i）发行的适用股本证券数量应减去如此转让的股本证券数量；

在首次公开招股锁定到期日的三（3）周年日，就该管理层股东当时适用的股本证券数量的50%而言；前提是，如果该管理层股东根据第3.1（a）、条转让股本证券，或在首次公开招股禁售到期日的三（3）周年起至首次公开招股禁售到期日的四（4）周年止的期间内，根据本条发行的适用股本证券数量应减去如此转让的股本证券数量；和

在首次公开招股锁定到期日的四（4）周年，就该管理层股东的所有剩余股本证券而言。

（c）尽管第3.1（a）和3.1（b）条有任何相反规定，每个持有人同意不会影响任何股权证券的转让，除非此类转让是根据《证券法》下的有效登记声明或根据豁免，或在不受《证券法》注册要求约束的交易中，并且在任何一种情况下，均遵守所有适用的州证券法和任何其他司法管辖区的所有适用证券法。本公司同意，且每位持有人理解并同意，公司不会采取任何行动导致或允许在其账簿（或代表其维护的任何证券登记册）上进行任何股本证券的转让，除非转让得到并且是根据本协议的条款和所有适用的证券法制定的。每位持有人同意，对于任何非根据对于注册声明，公司可自行决定要求提供形式和内容令公司合理满意的意见、证明和其他信息，以及令公司合理满意的律师，说明此类交易免于根据证券进行注册行为。

（四）

（i）代表持有人持有的受本协议规定约束的股权证券的每张证书均应盖章或以其他方式印上与以下基本相似的图例（除了适用的州证券法要求的任何图例），或者如果持有以电子形式，应由公司的股票转让代理人持有，但受转让限制与以下图例基本一致，并应根据适用法律提供：

特此代表的证券未根据经修订的1933年证券法（“法案”）注册，不得提供、出售或以其他方式转让、转让、质押或质押，除非（A）根据涵盖任何此类交易的法案下的有效注册声明或（B）根据该法案的注册豁免，但公司有权获得法律顾问的意见，形式和实质令公司合理满意的证明和其他信息，以及令公司合理满意的律师的证明和其他信息，说明此类交易不受此类注册要求的约束。

受本协议规定约束的管理层股东持有的代表股权证券的每份证书均应盖章或以其他方式印上与以下内容基本相似的图例，或者如果以电子形式持有，应由公司的股票转让代理人在一个账户中持有，但受转让限制的约束与以下图例基本一致：

本证书所代表的证券的出售、质押、质押或转让受股东于2020年[●]日签署的特定股东协议的条款和条件的约束，本公司及本公司若干其他股东（可能会不时修订并生效）。除非按照此类股东协议的规定，否则不得出售、质押、质押或转让本证书所代表的证券。可向公司秘书提出书面要求，获取此类协议的副本。

（e）持有人承认并同意，持有人或其母公司的有限责任公司权益、合伙权益、股份或其他类似股权的任何转让将被视为构成股权证券的转让，持有人或该持有人的母公司的任何此类权益的全部或任何部分的任何拟议转让均应遵守本协议的条款，因为此类条款适用于持有人。

（f）如果股东违反本第3.1条转让任何股权证券（“禁止转让”），则此类转让无效，本公司同意不会采取任何行动来实现此类转让，也不会将任何被指控的受让人视为此类股权证券的持有人。

（g）尽管本协议有任何相反规定，本协议中的任何内容均不得解释为对Apax受让人集团的任何成员转让其股权证券或其在本协议项下的权利。

3.2需求登记。

（a）如果公司收到Apax受让人集团的书面请求（“需求请求”）如果公司根据《证券法》提交了一份注册声明，涵盖了Apax受让人集团（或其任何成员）拥有的全部或部分可注册证券的注册，则公司应受本协议的限制第3.2节，效果，在合理可能的情况下，根据《证券法》，Apax受让人集团和任何附带持有人根据第3.3条规定的权利要求注册的所有可注册证券，按照其预期的分配方法进行注册，受第3.2（c）条规定的约束。Apax受让人集团有权提出无限数量的需求请求。

（b）如果Apax受让人集团（或其任何成员）打算通过包销公开发售的方式分发其请求涵盖的可注册证券，作为他们根据本第3.2条提出的请求或根据第3.4条提出的任何请求的一部分，它应如此告知公司。Apax受让人集团有权选择一家或多家投资银行和经理来管理与需求请求相关的任何发行，包括主承销商；前提是，如果Apax受让人集团拒绝行使该权利，公司应选择一家或多家投资银行和管理人来管理此次发行，但Apax受让人集团应在任何后续的包销公开发行中根据本第3.2（b）条继续拥有此类权利。

（c）尽管本协议有任何相反规定，除非Apax受让人集团要求注册可注册证券，否则公司没有义务根据第3.2条进行注册，连同任何附带持有人根据第3.3节要求注册的可注册证券，在S-1表或任何类似或继任者长期注册的情况下，合理预期会导致总现金收益总额（不考虑任何承销折扣或佣金）超过（x）五千万美元（50,000，000美元）表格注册或（y）2500万美元（25,000，000美元），如果是在S-3表上注册或任何类似或后续的简短注册。

3.3搭载注册。

（a）通知。公司应在任何符合条件的证券首次公开提交前至少两（2）个工作日以书面形式通知可注册证券的持有人（除非该持有人根据第3.2条要求进行此类注册）（统称为“附带持有人”）注册声明。公司发出的此类通知应在已知范围内说明此类合格注册声明中包含的可注册证券的预期分配方法。公司应为（i）每个此类附带持有人提供将可注册证券纳入此类合格注册声明的机会，最高可达门槛金额，以及Apax受让人集团的每个成员，如果该持有人的股份未包含在需求请求中，或者如果未根据第3.2节进行注册，则有机会在此类合格注册声明中包含他们要求的可注册证券的数量。每个捎带希望在其持有的任何此类合格注册声明中包含可注册证券的持有人应在公司发出上述通知后的一（1）个工作日内以书面形式通知公司。附带持有人的任何通知应（i）指定可注册证券的数量（不超过阈值，如果适用）该附带持有人希望包含在该合格注册声明中，并且包括该附带持有人同意以与其他参与持有人相同的条款参与任何相关的包销发行并且不可撤销，除非Apax受让人集团（在其任何成员是此类注册的参与持有人的范围内）书面同意可以撤回；假如，如果相关发售在该日期之前尚未完成，则该参与通知应在参与生效日期后六（6）个月的日期终止。之上附带持有人的此类书面通知，本公司将尽其合理的最大努力，根据《证券法》对该附带持有人要求注册的所有可注册证券进行注册。如果附带持有人决定不或无法将其所有可注册证券包括在公司提交的任何合格注册声明中，尽管如此，该附带持有人仍应继续有权在公司可能提交的任何后续合格注册声明中包含可注册证券，所有这些均符合此处规定的条款和条件。尽管本文有任何相反的规定，为免生疑问，（x）非执行管理层股东不享有本第3.3节或第3.4节规定的任何权利，并且（y）任何执行管理层股东均不得行使本第3.3节所述的附带权利，除非Apax受让人集团的成员是注册并在此类交易中出售可注册证券。

（b）承保。如果公司根据本第3.3条发出通知的合格注册声明是针对包销发行的，则公司应通知附带持有人。在这种情况下，除非Apax受让人集团另有同意（如果其任何成员是此类的参与持有人）

登记），任何此类搭载持有人根据本第3.3条被纳入合格注册声明的权利应以此类搭载持有人通过签署和交付形式的托管协议和授权书参与此类承销为条件公司和Apax受让人集团（如果其任何成员是此类注册的参与持有人）就此类可注册证券（“托管协议和授权书”）合理满意的实质内容。托管协议和授权书将规定（i）附带持有人将在适用的范围内向托管人和其中指定的代理人交付一份或多份代表此类可注册证券，附有正式签署的空白股票权力，并不可撤销地任命上述托管人和代理人，并拥有全部权力和授权根据托管协议和授权书代表该搭载持有人就其中规定的事项行事，包括但不限于，与包销商和本公司以惯常形式签订包销协议（“包销协议”）以及与此类注册或发售有关的合理要求的其他文件和协议，以及捎带持有人将履行其该包销协议项下的义务以及与此类注册和/或发售有关的任何其他协议。该附带持有人还同意签署公司或Apax受让人集团（如果其任何成员是此类注册的参与持有人）可能合理要求的其他文件和协议，以实施本第3.3条的规定和任何拟进行的交易特此。

（c）搭载注册的优先权。尽管本第3条有任何其他规定，如果主承销商或承销商建议，在根据第3.2节要求注册的情况下，Apax受让人集团以及在所有其他情况下，公司营销因素（包括，但不限于，对每股发行价格的不利影响）要求限制包销发行（包括可注册证券）中包含的股份数量，然后Apax受让人集团或公司（视情况而定），应通知所有要求参与此类发行的可注册证券的附带持有人，即（i）如果要求的注册是根据第3.2节进行的，可能包含在包销中的股份数量应首先分配给Apax受让人集团和已正式要求将股份包含在其中的此类可注册证券的附带持有人（无论是根据第3.2或3.3节）根据Apax受让人集团和所有此类附带持有人持有的可注册证券的数量按比例分配，以及如果请求的注册不符合第3.2节，股数可能包含在包销中的，应首先分配给公司自用其次是根据第3.3节根据所有此类附带持有人持有的可注册证券的数量按比例正式要求将股份纳入其中的附带持有人；在每种情况下规定如果主承销商或承销商建议营销因素要求进一步限制任何执行管理层股东在注册或发行中包含的股份数量，Apax受让人集团与执行管理层股东之间对此类发行的分配无需按比例分配，前提是非按比例减少不会导致该执行管理层股东出售少于50%的可注册证券，如果它在此类发行中与Apax受让人集团按比例出售，则本可以出售。对于作为合伙企业、有限责任公司或公司的任何附带持有人，合伙人，

此类附带持有人的成员或股东（如适用），以及任何此类合伙人、成员和股东的遗产和家庭成员以及为上述任何人的利益而设立的任何信托应被视为单一的“附带持有人”持有者，”以及根据第3.3（c）条对此类“附带持有人”的任何按比例减少应基于所有被视为构成此类“附带持有人”（定义见本句）的人所拥有的带有登记权的股份总数）。

3.4表格S-3注册。

（a）如果本公司收到Apax受让人集团的书面请求公司根据《证券法》对表格S-3（或表格S-3的任何继承者）或任何类似的货架登记声明进行登记，涵盖Apax受让人集团拥有的全部或部分可登记证券的登记（或其任何成员），则本公司应在遵守本第3.4条的限制的情况下，在合理可能的情况下尽快对Apax受让人集团和任何附带持有人根据第3.3条规定的权利根据《证券法》要求的所有可注册证券进行注册，要求如此注册；但是，公司没有义务根据本第3.4条进行任何此类注册、资格或合规：

（i）如果表格S-3（或表格S-3的任何继承者）不可用于Apax受让人集团的此类发售；或者

如果Apax受让人集团连同任何附带持有人根据第3.3节要求注册的可注册证券，提议以低于2500万美元（25,000，000.00美元）。

（b）货架拆除。在根据第3.4节涵盖可注册证券的货架登记声明生效或已根据第3.4（a）节要求提交的任何时候，如果Apax受让人集团向公司发出通知（“撤下通知”），说明它打算对货架登记声明中包含的全部或部分可注册证券进行包销发售（“货架包销发售”），并说明将包含在货架包销发售中的可注册证券的数量，则本公司应在必要时及时修改或补充货架登记声明，以使此类可注册证券能够根据货架包销发售进行分配。与任何货架包销产品有关：

（i）本公司应在收到Apax受让人集团的通知后一（1）个营业日内，还向已包含在此类货架登记声明中的其他可登记证券持有人交付删除通知，并允许此类持有人在货架包销发行中包含不超过货架登记声明中包含的可登记证券的门槛金额如果该持有人在向该持有人发送撤下通知后的一（1）个工作日内通知Apax受让人集团和公司；和

如果主承销商或承销商告知Apax受让人集团营销因素（包括但不限于，对每股发行价格的不利影响）要求限制（包括对执行管理层股东包括的股份数量的任何进一步限制）将包括在此类货架包销发行中的股份数量，然后是Apax受让人集团或本公司，视情况可以是，应通知所有要求参与此类货架包销发售的可注册证券持有人并且将包含在此类货架包销发行中的股份应按照第3.3（c）节中关于包含在注册中的股份限制所述的相同方式确定。

3.5注册的终止、生效、延期和暂停。

（a）终止注册的权利。如果Apax受让人集团因任何原因决定不进行根据第3.2节或第3.4节要求的任何拟议注册，Apax受让人集团应立即以书面形式通知公司。收到此类通知后，无论任何附带持有人是否选择将任何可注册证券包括在此类注册中，公司均应撤回或终止此类注册。此外，公司有权撤回或终止其发起的任何拟议注册，无论任何附带持有人是否选择在此类注册中包括可注册证券。公司应立即向选择参与此类注册的任何附带持有人发出撤回或终止任何注册的通知，无论是根据第3.2节或第3.4节要求的，还是由公司发起的。任何此类撤回或终止的注册费用注册费用由本公司按照第3.6条的规定承担。

（b）注册声明的有效性。公司应保持合格注册声明的有效性至少一百年自生效日期起八十（180）天（该期限应根据第3.5（c）条延长）或该合格注册声明中包含的所有可注册证券实际出售的较短期限；前提是，尽管有上述规定，本公司将尽其合理的最大努力使货架登记声明持续有效，直至（i）该货架登记声明涵盖的所有可注册证券已根据计划出售之日，以较早者为准以及在此类货架登记声明中包含的招股说明书中披露的分配方法或以其他方式不再是可注册证券，以及本协议终止的日期。

（c）推迟或暂停注册。如果符合条件的注册声明（包括根据第3.4节规定的货架注册声明）在任何时候就根据本协议进行的注册的提交、初始生效或继续使用将要求公司公开披露重大非公开信息，根据董事会的善意判断（基于信誉良好的外部法律顾问的建议）（A）将需要在任何注册声明中进行披露，以便该注册声明不包含重大错误陈述或遗漏，（b）适用法律或法规不要求在此时提交，除非提交，此类合格注册声明的有效性或继续使用，并且（C）合理预期会对公司或其业务或公司进行重大拟议收购、处置、融资、重组、资本重组或类似交易，则本公司可在向参与此类注册的持有人发出此类决定的及时书面通知后，延迟此类合格注册声明的提交或初始生效，或暂停使用此类合格注册声明；假如，公司不得在任何十二（12）个月期间（x）超过两次这样做或（y）在任何情况下超过三十（30）天（除非Apax受让人集团同意更长的期限（如果其任何成员是注册的参与持有人））（“暂停期”）。如果公司根据前一句行使其权利，这些持有人同意在收到上述通知后立即暂停使用与此类注册有关的任何招股说明书，以出售Or Offer出售可注册证券。如果公司要求，所有根据此类合格登记声明登记股份的持有人应尽其合理的最大努力向公司交付（应公司要求并承担费用）所有副本，但该持有人当时拥有的永久文件副本除外，在收到此类通知时与此类可注册证券有关的招股说明书。公司同意，如果其行使本第3.5（c）条规定的权利，则应（i）立即通知此类持有人任何暂停期的终止或到期，在上述通知送达后三十（30）天内（除非Apax受让人集团同意更长的期限（如果其任何成员是注册的参与持有人）），恢复流程提交或请求有效性，或更新暂停的注册声明（视情况而定），以允许持有人根据根据适用法律和如果已经生效的合格注册声明因公司行使此类权利而被暂停，在合格注册声明保持有效的适用时间段的任何暂停期终止或届满后，立即通知此类持有人，该时间段应延长与暂停期相同的时间段。

3.6注册费用。除本协议特别规定外，与本协议第3.2、3.3和3.4条项下的任何注册有关的所有注册费用均应由公司承担。与本协议项下的任何注册有关的所有销售费用应由如此注册的证券持有人根据与此类注册相关的出售证券数量按比例承担。为免生疑问，与本公司出售的证券有关的任何登记所产生的销售费用应由本公司承担。

3.7公司的义务。如果本公司需要根据《证券法》第3.2、3.3和3.4节的规定对任何可注册证券进行注册，公司应进行此类注册，以允许根据预期的一种或多种分配方法出售此类可注册证券，并据此公司应配合证券的销售，并应在合理可能的情况下尽快：

（a）准备并向美国证券交易委员会提交一份或多份合格注册声明，其格式应可供持有人或公司根据预期的分配方法出售可注册证券，并尽其合理的最大努力使此类注册声明生效并按照第3.5（b）条的规定保持有效。

（b）准备并向SEC提交对此类合格注册声明的此类修订和补充以及与此类合格注册声明相关的招股说明书，为遵守《证券法》关于在上述第3.5（b）条规定的期限内分发此类合格注册声明涵盖的所有证券的规定可能是必要的；假如，在提交合格注册声明或招股说明书或其任何修订或补充之前，应Apax受让人集团的要求，公司将（i）向每位股东法律顾问提供所有拟提交的文件的副本，哪些文件将受到此类股东法律顾问的合理审查，为Apax受让人集团（在参与此类注册的范围内）提供合理的机会对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充发表评论，以及作出这样的 Apax受让人集团（在参与此类注册的范围内）应合理要求的公司代表可用于讨论此类文件。

（c）免费向此类注册声明涵盖的可注册证券持有人、承销商（如有）和每位股东法律顾问提供合格注册声明的副本数（包括随同提交的所有证据，包括通过引用并入的任何文件）和此类注册声明中包含的招股说明书，包括初步招股说明书、招股说明书摘要及其每项修订和补充，符合《证券法》的要求，以及他们可能合理要求的其他文件，以促进他们拥有的可注册证券的分发。本公司特此同意各可注册证券的销售持有人和承销商（如有）使用该招股说明书及其每项修订或补充，与此类招股说明书及其任何此类修订或补充所涵盖的可注册证券的发售和销售有关。

（d）在任何可注册证券的公开发售之前，尽其合理的最大努力注册并符合资格或与可注册证券的销售持有人、承销商（如有）合作，以及与此类合格注册涵盖的证券的注册或资格（或豁免此类注册或资格）有关的每位股东法律顾问和承销商的法律顾问

根据此类持有人合理要求的此类司法管辖区的其他证券或蓝天法律下的声明，并在此类合格注册声明需要保持有效期间保持每个此类注册或资格（或豁免）有效；假如，公司不应被要求与此相关或作为其条件有资格开展业务、纳税或在任何此类州或司法管辖区提交对程序服务的一般同意。

（E）尽其合理的最大努力（1）在该等证券随后上市的每个国家证券交易所上市该等可注册证券，如果该等可注册证券尚未如此上市，并且如果在此类注册声明生效之前根据此类交易所的规则允许此类上市，并且（2）提供并促使维持转让代理和此类注册声明涵盖的此类可注册证券的注册商，不迟于此类注册声明的生效日期。

（f）签订并履行其在此类惯常协议项下的义务，包括在任何包销公开发售的情况下，以通常和惯常的形式签订包销协议，其中应包括：由Apax受让人集团选择（如果其任何成员是注册的参与持有人），赔偿和出资条款和程序要么与IPO中使用的承销协议中包含的内容基本相似，要么与本协议第3.9节中规定的效果基本相似，可注册证券的承销商和销售持有人参与此类提供和交付惯常的证书，在每种情况下，与此类产品有关。

（g）在根据《证券法》要求交付相关招股说明书时，随时通知此类合格注册声明涵盖的每个可注册证券持有人，公司意识到此类合格注册声明中包含的招股说明书，作为那么实际上，包括对重要事实的不真实陈述，或省略陈述需要在其中陈述的重要事实，或根据当时存在的情况，使其中的陈述不会产生误导所必需的重要事实。本公司将尽其合理的最大努力修改或补充该招股说明书，以使该招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述需要在其中陈述的重大事实或根据当时存在的情况，有必要使其中的陈述不具有误导性。此类通知应仅将此类事件的发生通知此类持有人，而无需在此类信息构成重大非公开信息的范围内，提供有关此类事件的其他信息。

（h）尽其合理的最大努力，在承销协议签订之日向承销商（如有）和正在注册的可注册证券持有人提供日期为该日期的信函，来自本公司和任何被收购实体的独立注册会计师，其财务报表以引用方式包含在该注册声明中，形式为，独立注册会计师在承销公开发售中通常向承销商提供的实质和范围

致每个承销商（如有）和每个注册可注册证券持有人的财务报表和某些财务信息（除非会计专业的适用标准禁止此类会计师向可注册证券持有人发送此类信函））。

（i）尽其合理的最大努力，在此类可注册证券交付给承销商出售之日，向承销商（如有）以及在第（2）条的情况下向已注册的可注册证券持有人提供，如果此类证券是通过承销商出售的，（1）代表公司的法律顾问的意见和否定保证函，日期为该日期，其形式、内容和范围与法律顾问在承销公开发售中通常提供给承销商的形式、内容和范围相同注册人，致各承销商（如有），以及（2）本公司独立注册会计师和任何被收购实体的日期为截至该日期的取消安慰函，其财务报表以引用方式包括或纳入该等注册声明，形式，独立注册会计师通常给予的实质和范围承销商在承销公开发售中就此类财务报表和发给每个承销商的某些财务信息（如果有），以及每一位被注册的可注册证券持有人（除非会计专业的适用标准禁止此类会计师向可注册证券持有人发送此类信函）。

（j）为每位股东法律顾问提供机会进行《证券法》所指的合理调查，并提供给此类注册声明涵盖的可注册证券的任何销售持有人检查，由参与根据此类注册声明进行的任何分配的任何承销商以及任何此类可注册证券的销售持有人或任何此类承销商聘请的任何律师、会计师或其他代理人，所有相关财务和其他记录，公司的相关公司文件和财产，并促使公司的所有高级职员、董事和员工（并尽其合理的最大努力促使其审计师）提供任何此类可注册证券的销售持有人、承销商、律师合理要求的所有信息，与此类注册有关的会计师或代理人，包括促使具有适当资历和专业知识的高级管理人员（并使用其合理的最大努力促使其审计师），参加惯常的尽职调查会议（如果公司要求，本条（j）中提及的每一方以公司合理接受的形式签订惯常的保密协议））；但前提是在公司根据公司信誉良好的外部法律顾问的建议合理相信的范围内，公司无需根据本条（j）提供任何信息，这样做将导致公司丧失适用于此类信息的律师-客户特权。在不限制前述规定的情况下，该人不得将该等信息作为违法进行本公司证券市场交易的依据。

（k）（i）尽一切合理努力防止发布任何暂停注册声明有效性的停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，如果发布了任何此类命令，尽快撤回任何此类命令，并且立即通知每位股东法律顾问和主承销商或代理人，并以书面形式确认SEC发布任何此类停止命令或命令的通知，或暂停注册声明在任何司法管辖区的发售或销售资格，或暂停该机构的资格，或威胁为任何此类目的进行任何诉讼。

（l）尽其合理的最大努力（考虑到公司的业务需要）让公司的执行官参加持有人可能合理要求的与可注册证券的分配有关的任何“路演”。

（m）与每个可注册证券的销售持有人以及参与分发此类可注册证券的每个承销商或代理人及其各自的法律顾问合作，处理需要向FINRA提交的任何文件。

（n）尽其合理的最大努力采取所有其他合理必要的步骤，以实现注册和/或完成本协议预期的可注册证券的任何相关发售（包括向承销商提供承销商可能提供的进一步证明、意见和文件）合理要求）。

3.8注册延迟；家具信息。

（a）任何持有人均无权因对本第3条的解释或实施可能产生的任何争议而获得或寻求禁令，以限制或以其他方式延迟任何可注册证券的注册。

（b）公司有义务根据第3.2、3.3或3.4节对出售持有人采取任何行动的先决条件是，该出售持有人应向公司提供有关他们自己的此类信息，他们持有的可注册证券以及第3.12条要求或公司以其他方式合理要求的此类证券的预期分配方法。

3.9赔偿。如果任何可注册证券包含在第3.2、3.3或3.4节规定的合格注册声明中：

（a）在法律允许的最大范围内，公司将赔偿其可注册证券受合格注册声明或招股说明书涵盖的每个可注册证券持有人、该持有人的合伙人、成员、董事和高级职员，并使之免受伤害，任何承销商（定义见《证券法》）以及控制《证券法》或《交易法》所指的此类持有人或承销商的每个人（如果有）（统称为“非公司受偿方”），以应对任何损失，索赔，损害赔偿，根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律，他们可能受到的损失、索赔、损害或责任（或与之相关的诉讼、诉讼或程序）和合理的记录费用产生于或正在

基于公司的以下任何陈述、遗漏或违规行为：（i）此类合格注册声明中包含或以引用方式并入其中的重大事实的任何不真实陈述或据称不真实的陈述，包括任何初步招股说明书，其中包含的最终招股说明书或概要招股说明书或其任何修订或补充或通过引用并入其中的任何文件，或任何其他此类披露文件（包括根据《交易法》提交的报告和其他文件以及通过引用并入其中的任何文件）或相关文件或报告，任何遗漏或据称遗漏在其中陈述需要在其中陈述的重要事实（仅在合格注册声明的情况下），或在招股说明书的情况下使其中的陈述不具有误导性所必需的，根据其作出时的情况，或公司或其任何机构的任何违规或涉嫌违规《证券法》、《交易法》、任何州证券法或根据《证券法》、《交易法》或任何联邦、州、外国或普通法、规则或法规颁布的任何规则或法规的子公司符合条件的注册声明（统称，“违规”）；公司将补偿每个此类非公司受偿方因调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼或程序而合理产生的任何合理的法律或其他费用；但前提是本第3.9（a）条中包含的赔偿协议不适用于为解决任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼或程序而支付的款项，如果此类和解是在未经公司同意的情况下进行的，公司同意不得无理扣留、延迟或附加条件，在任何此类情况下，本公司也不对任何此类损失负责，索赔、损害、责任、诉讼、诉讼或程序，如果它是由依赖并符合此类非-公司赔偿方。

（b）在法律允许的最大范围内，每个可注册证券的销售持有人将单独而非共同对公司、其每位董事、高级职员、雇员、代理人、代表和每个人（如果有）进行赔偿并使之免受伤害，控制《证券法》或《交易法》所指的公司、任何承销商（定义见《证券法》）和根据此类合格注册声明出售证券的任何其他持有人或任何此类其他持有人的合伙人、成员、董事或高级职员或控制证券法或交易法所指的其他持有人的任何人，针对公司或任何此类董事、高级职员、雇员、代理人、代表、控制人、承销商或此类其他持有人，或此类其他持有人的合伙人、成员、董事、高级职员或控制人可能会受到《证券法》、交易法或其他联邦或州法律，只要此类损失、索赔、损害或责任（或与之相关的诉讼、诉讼或程序）和合理的记录费用源于或基于以下任何陈述，遗漏或违规行为：（i）此类合格注册声明中包含或以引用方式并入其中的重大事实的任何不真实陈述或据称不真实的陈述，包括任何初步招股说明书，其中包含的最终招股说明书或概要招股说明书或其任何修订或补充，或通过引用并入其中的任何文件，或任何其他此类披露文件

（包括根据《交易法》提交的报告和其他文件以及通过引用并入其中的任何文件）或相关文件或报告，任何遗漏或据称遗漏在其中陈述需要在其中陈述的重要事实（如果是仅符合条件的注册声明），或有必要使其中的陈述不具有误导性，在招股说明书的情况下，根据作出时的情况，或公司或其任何子公司违反或涉嫌违反《证券法》，交易法，任何州证券法或根据《证券法》、《交易法》或任何联邦、州、外国或普通法、规则或法规颁布的与此类合格注册声明所涵盖的发行有关的任何规则或法规（统称为“持有人违规”）”），在每种情况下（且仅在此范围内）此类持有人违规行为依赖并符合该赔偿持有人提供的明确用于与该合格注册声明相关的书面信息；并且每个此类赔偿持有人将补偿公司或任何此类董事、高级职员、雇员、代理人、代表、控制人、承销商或其他持有人合理产生的任何法律或其他费用，或该其他持有人的合伙人、成员、董事、高级职员或控制人，如果司法确定存在此类持有人违规行为，则与调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼或程序有关；但前提是本第3.9（b）条中包含的赔偿协议不适用于为解决任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼或程序而支付的款项，如果此类和解是在未经此类赔偿持有人同意的情况下进行的，则不得无理拒绝同意，延迟或有条件的；此外，前提是在任何情况下，赔偿持有人根据本第3.9（b）条支付的赔偿总额不得超过该赔偿持有人在出售可注册证券时收到的发售所得款项净额，从而产生此类赔偿义务。

（c）在受偿方根据本第3.9条（a）或（b）段（“受偿方”）收到开始任何索赔、损害、诉讼、诉讼或程序（包括任何政府或监管调查）对其提起或主张，如果根据本第3.9条（a）或（b）段向任何赔偿方（“赔偿方”）提出索赔，则该受赔偿方将向赔偿方发出书面通知其开始；假如，受偿方未能向赔偿方发出书面通知并不免除其根据（a）段可能承担的任何责任或（b）本第3.9条的规定，除非此类失败严重损害了赔偿方为此类行为辩护的能力（通过丧失实质性权利或抗辩）。赔偿方有权参与在，并且在赔偿方希望的范围内，与收到类似通知的任何其他赔偿方共同，与受偿方合理满意的律师进行辩护，以在该诉讼中代表受偿方，并应支付该律师与该诉讼有关的费用和开支，并且在赔偿方通知受赔偿方其选择承担抗辩后，除下文另有规定外，赔偿方不对上述（a）或（b）段规定的受赔偿方承担责任，因为这种情况可能是，其他律师的任何法律费用。在任何此类程序中，受偿方应有权聘请自己的律师，并与

被赔偿方应支付的费用和开支；前提是赔偿方将支付该律师的合理费用和开支如果（i）赔偿方和被赔偿方已相互同意；赔偿方未能在合理时间内聘请令受赔偿方合理满意的律师；受偿方应根据律师的建议合理得出结论，可能有可用的法律辩护与赔偿方可获得的不同或补充的；任何此类程序中的指定方（包括任何受害方）包括赔偿方和被赔偿方由于双方之间实际或潜在的不同利益，由同一位律师代表双方是不合适的。双方理解并同意，赔偿方不得就任何诉讼或相关诉讼在同一司法管辖区，为所有受偿方承担不止一家独立公司（除了需要有效抗辩任何此类诉讼的任何当地律师）的费用和开支，并且所有此类费用和开支应为及时支付或报销。赔偿方不对未经其书面同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件）而进行的任何诉讼的任何和解负责，但如果经此类同意和解或对原告作出最终判决，赔偿方同意赔偿每一受赔偿方因该和解或判决而遭受的任何损失或责任。未经受偿方书面同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件），任何受偿方不得对任何未决或威胁的诉讼进行任何和解，而任何受偿方是或可能是其中一方并且该受偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解（x）包括无条件释放该受偿方，其形式和内容令该受偿方合理满意，免除作为此类诉讼标的的索赔的所有责任，并且（y）不包括任何关于或承认任何受偿方或代表任何受偿方的过失、过失或未能采取行动的声明。

（d）如果本第3.9条规定的赔偿被有管辖权的法院裁定为受偿方无法就此处提及的任何损失、索赔、损害或责任获得赔偿，则赔偿方代替赔偿该受偿方，应在适用法律允许的范围内分摊该受偿方因此类损失、索赔、损害或责任的比例适当，以反映The One方面的赔偿方和另一方面的被赔偿方在导致此类损失、索赔、损害或责任的行为方面的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。赔偿方和被赔偿方的相对过错应由法院参考（其中包括）对重大事实的不真实或据称不真实的陈述或遗漏陈述重要事实与赔偿方或被赔偿方提供的信息以及双方的相对意图、知识、信息获取以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关；假如，在任何情况下，持有人在本协议项下的出资总额均不得超过该持有人收到的根据此类合格注册声明进行的发售所得款项净额。

双方同意，如果根据本第3.9（d）条的出资是通过按比例分配或通过未考虑前一节中提到的公平考虑因素的任何其他分配方法确定的，则将是不公正和公平的段落。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）的人均无权获得未犯有此类欺诈性虚假陈述的任何人的出资。

（e）公司和持有人在本第3.9条项下的义务应在合格注册声明中任何可注册证券的发行完成和本协议终止后继续有效。

（f）双方在本第3.9条项下的义务将是任何一方可能对任何其他方承担的任何责任的补充，不得重复。

3.10对后续注册权利的限制。在本协议日期之后，未经Apax受让人集团事先书面同意，本公司不得，与公司任何证券的任何持有人或潜在持有人签订任何协议或安排，授予该人注册权，该权利在将此类证券纳入任何注册方面优先于可注册证券。如果在本协议日期之后授予任何人注册权，就本协议而言，该人应被视为拥有附带持有人的权利和义务，第3.3（c）条所述的关于登记中包含的股份数量限制的规定应适用于该人，谁将继续受制于授予该人注册的任何此类协议或安排中包含的对该人的义务和任何限制权利。此外，如果本公司进行合并或合并，将股权证券转换为他人的证券，本公司将尽其合理的最大努力作出适当安排，以便该等证券的发行人继续提供本协议项下提供的登记权。如果该新发行人或公司在合并或合并中获得的任何其他人受与本协议规定相冲突的注册权的约束，除非Apax受让人集团另有书面同意，否则公司将尽其合理的最大努力修改任何此类“继承”注册权，以免在任何重大方面干扰本协议项下的权利。

3.11“市场对峙”协议。每位持有人（非执行管理层股东除外）特此同意，该持有人不得转让、进行任何卖空、授予任何购买选择权或进行任何对冲或与出售具有相同经济效果的类似交易或其他转移，该持有人持有的任何股权证券（注册中包含的除外）在可注册证券的承销商代表指定的期限内不超过最终招股说明书日期后一百八十（180）天适用的产品。本公司可对受上述限制的任何股权证券发出停止转让指令，直至上述一百八十（180）天或更短期限结束。

3.12提供信息的协议。每个持有人同意签署和交付公司或承销商代表可能合理要求的与持有人在第3.11条下的义务一致或为进一步生效所必需的其他协议。此外，如果公司或此类代表提出要求，将可注册证券包含在合格注册声明中的每个持有人应在提出此类请求后的一（1）个工作日内提供与他们有关的此类信息，他们持有的可注册证券，以及公司或此类代表在完成公司证券的任何公开发售时可能合理要求的可注册证券的注册和预期分配方法注册声明。可注册证券的承销商是预期的第三方第3.11条和第3.12条的受益人，并有权、权力和授权执行本协议的规定，就好像他们是本协议的一方一样。

3.13规则144报告。为了向持有人提供SEC某些规则和条例的好处，这些规则和条例可能允许未经注册向公众出售普通股，公司同意尽其合理的最大努力：

（a）在初始生效时间之后的任何时候，按照规则144中对这些术语的理解和定义，提供并保持公共信息可用；和

（b）在初始生效时间后的任何时间，及时向SEC提交《证券法》和《交易法》规定的公司所有报告和其他文件。

应任何可注册证券持有人的要求，本公司应向该持有人提交一份关于其是否已遵守上述要求的书面声明。

第4条。契约和协议。

4.1账簿和记录；使用权；某些报告。

（a）公司应并应促使其子公司保留适当的账簿、记录和账目，其中应完整和正确地记录公司及其每个子公司的所有财务交易以及资产和业务。与公认的会计原则。只要Apax受让人集团有权根据第2.1条指定至少一（1）名董事，公司应并应促使其子公司允许Apax受让人集团的任何成员及其指定代表，在合理的时间并在向公司发出合理的事先通知后，审查公司或任何此类子公司的账簿和记录并讨论事务，本公司或任何此类子公司的财务和状况以及本公司或任何此类子公司的高级职员；但是，在以下情况下，公司无需根据本第4.1（a）条提供任何信息公司有理由相信，根据公司信誉良好的外部法律顾问的建议，这样做将导致公司丧失适用于此类信息的律师-客户特权。

（b）只要Apax受让人集团有权根据第2.1条指定至少一（1）名董事，公司应应其要求向Apax受让人集团交付或促使交付：

（i）在本公司另行编制的范围内，与本公司及其子公司的运营和现金流量相关的运营和资本支出预算以及与过去惯例一致的定期信息包；和

Apax受让人集团可能合理要求的其他报告和信息；

但是，在公司根据公司信誉良好的外部法律顾问的建议合理相信的范围内，公司无需根据本第4.1（b）条提供任何信息，这样做将导致公司丧失适用于此类信息的律师-客户特权。

4.2保密。每个持有人同意对公司根据本协议提供的公司确定为机密或专有的任何信息保密，并使用与该持有人相同的谨慎程度来保护自己的机密信息，以对此类信息保密。尽管有上述规定，该持有人可以（i）向任何董事、高级职员、雇员、合伙人、成员、子公司、母公司、代理人该持有人的顾问（“代表”）有合理需要了解此类信息以监控其在公司的投资，只要该代表被告知本第4.2条的保密规定；但该持有人应负责任何此类代表违反本第4.2条；非因该持有人或其代表的过错而进入公共领域时；（三）由该持有人或其代表独立开发且未参考公司传达的任何机密信息，或在适用法律或法律程序、法规或监管程序要求的范围内，传票或任何国家证券交易所的上市标准；但是，（a）该持有人应在切实可行的情况下尽快（并且，如果可行且适用法律允许，在披露此类机密信息之前）通知公司以下情况的存在和依据：此类要求的披露和（B）如果公司要求，该持有人应与公司合理合作（由公司承担费用），以寻求获得保护令或其他可靠保证，即对机密信息进行保密处理如此披露。每个持有人同意将根据本协议提供给它的任何信息仅用于监控其投资本公司，不得以该等信息为依据违法进行本公司证券的市场交易。

4.3董事的责任和赔偿。在初始生效时间及之后，公司章程和章程应规定（a）在法律允许的最大范围内免除董事的责任，以及（b）赔偿董事代表公司的行为（包括，没有限制，在任何适用的诉讼程序最终处置之前出庭、参与或辩护或与为建立或

在法律允许的最大范围内强制执行补偿或预支费用的权利）；但是，除非关于强制执行补偿或预支费用权利的程序或关于该董事提出的任何强制性反诉，只有在该程序（或其部分）获得董事会授权的情况下，公司才应就该董事发起的程序（或其部分）向任何该董事作出赔偿。

4.4分拆和分拆。如果公司将其业务的任何部分分离为一个或多个实体（每个实体称为“新公司”），无论是现有的还是新成立的，包括但不限于通过分拆、分拆、剥离的方式-退出、分拆、资本重组、重组或类似交易，作为此类分离的一部分，任何股东将获得任何此类新公司的股权，公司应促使任何此类新公司与股东签订股东协议，为股东提供与此类新公司基本相同的权利和义务。

4.5承诺。应Apax受让人集团的任何成员的要求，该成员希望对其持有的任何或所有普通股股份进行质押、抵押或授予担保权益，包括向银行或金融机构作为贷款的抵押品或担保，预付款或信贷展期，公司同意与Apax受让人集团的此类成员合作，采取任何合理必要的行动来完成任何此类质押、质押或授予，包括但不限于，以令此类贷款人合理满意的形式和内容向贷款人交付书面协议（其中可能包括公司关于此类贷款人行使补救措施的协议），指示转让代理人转让任何此类普通股股份，但须遵守保证，抵押或授予存托信托公司的设施，不受限制的传说，并在任何合理要求的勤勉或其他事项上进行合作与此相关的Apax受让人集团成员。

4.6与Apax受让人集团成员转让有关的公司合作。对于Apax受让人集团的任何成员转让或拟转让的股权证券，如果Apax受让人集团的该成员提出要求，本公司应尽其合理的最大努力配合此类股权证券的转让，包括：没有限制，通过（i）为Apax受让人集团的此类成员、受让人及其各自的代表提供对公司进行合理调查并提供所有相关财务和其他记录以供检查的机会，公司的相关公司文件和财产，以及促使公司的所有高级职员、董事和员工（并尽其合理的最大努力促使其审计师）提供Apax受让人集团和/或此类受让人合理要求的所有信息，以及他们各自的代表在与此类转让有关，包括促使具有适当资历和专业知识的高级管理人员（并尽其合理的最大努力促使其审计师）参加与任何此类转让有关的惯常尽职调查会议（根据公司，本第4.6条中提及的每一方以公司合理可接受的形式签订惯常的保密协议）；但是，在公司合理相信的范围内，公司无需根据本第4.6条提供任何信息，根据公司信誉良好的外部法律顾问的建议，这样做将导致公司丧失适用于此类信息的律师-客户特权。在不限制前述规定的情况下，该人不得将该等信息作为公司证券违法市场交易的依据。

4.7转让代理。每位持有人同意遵守本公司就任何股本证券指定的转让代理人（如有）的政策和程序。

第5条。各种各样的。

5.1适用法律。本协议应受适用于在其中订立和履行的合同的纽约州法律管辖并据其解释，但直接属于特拉华州普通公司法范围内的事项除外，应受特拉华州一般公司法管辖。

5.2管辖权；场地；过程服务。

（a）管辖权。本协议的每一方，通过签署本协议，（i）特此不可撤销地服从美国纽约南方电力地区法院的专属管辖权，或者，如果该法院没有标的管辖权，在位于纽约市和县的任何州法院及其各自的上诉法院，以便双方之间全部或部分根据本协议或与本协议有关的任何诉讼、索赔或诉讼，特此在适用法律不禁止的范围内放弃，并同意不在任何此类诉讼、索赔或诉讼中以动议、辩护或其他方式主张其个人不受上述法院的管辖权，其财产免于或免于扣押或执行，在上述法院之一提起的任何此类诉讼、索赔或诉讼应以不方便的法院为由被驳回，应转让或移至上述法院之一以外的任何法院，或因上述法院之一以外的任何其他法院的某些其他程序未决而应中止，或本协议或其标的物可能不会在此类法院或由此类法院强制执行，并且特此同意不在上述法院之一之前开始任何此类诉讼、索赔或诉讼。尽管有前一句，一方可在上述法院以外的法院提起任何诉讼、索赔或诉讼，仅用于执行上述法院之一发布的命令或判决。

（b）场地。各方同意，对于双方之间全部或部分根据本协议或与本协议有关的任何诉讼、索赔或诉讼，该方应提起诉讼，向美国纽约南方电力地区法院或位于曼哈顿区的纽约县纽约州最高法院提出索赔和诉讼。每一方进一步放弃任何索赔，并且不会声称地点应适当位于选定司法管辖区内的任何其他地点。

（c）流程服务。每一方特此（i）同意以纽约法律允许的任何方式在双方之间全部或部分根据本协议或与本协议有关的任何诉讼、索赔或诉讼中提供程序服务，在最大范围内法律允许，同意根据第（i）条或通过挂号信或挂号信提供的传票送达，要求回执，在其根据第5.14节指定的地址，将构成任何此类诉讼中的良好和有效的传票送达，索赔或诉讼，并且放弃并同意不在任何此类诉讼中主张（通过动议、作为辩护或其他方式），对根据第（i）或条作出的传票送达不构成良好和有效的传票送达的任何索赔提出索赔或诉讼。

5.3放弃陪审团审判。在适用法律不禁止且不能放弃的范围内，双方特此放弃，并承诺他们不会主张（无论是作为原告、被告还是其他人），在根据本协议或与本协议有关的全部或部分诉讼中由陪审团审判的任何权利，无论是现在存在的还是以后出现的，无论是在合同、侵权或其他方面。双方同意，他们中的任何一个都可以向任何法院提交本段的副本，作为知情的书面证据，双方之间自愿和协商达成的协议不可撤销地放弃在他们之间与本协议有关的任何程序中由陪审团审判的权利，而是由没有陪审团的法官在有管辖权的法院进行审判。

5.4具体表现。各方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反或违反，其他各方将受到不可挽回的损害。因此，在法律允许的最大范围内，各方同意，在不提供保证金或其他承诺的情况下，其他方将有权获得一项或多项禁令，以防止违反或违反本协议的规定，并在任何诉讼中具体执行本协议及其条款和规定，除了根据法律或衡平法可能有权获得的任何其他补救措施之外的索赔或诉讼。各方进一步同意，如果针对此类违约或违规行为采取任何具体履行行动，则不会主张法律补救措施是充分的抗辩。

5.5继任者和受让人。未经本公司和Apax受让人集团事先书面同意，本公司或任何管理层持有人均不得转让本协议的全部或任何部分，除非与许可转让有关。除本协议另有明确规定外，本协议的规定应符合本协议双方及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益并对其具有约束力；但前提是在公司根据本协议的规定收到有关许可转让的充分书面通知并指明受让人的全名和地址之前，公司可将其记录中列为此类股份持有人的人视为此类股份的绝对所有者和持有人，用于所有目的，包括支付股息。

5.6整个协议。本协议及其附件和附表构成双方之间关于本协议主题的完整和完整的理解和协议，任何一方均不以任何方式通过任何口头或书面陈述、保证、契约和协议，除非在此和其中特别规定。每一方明确声明并保证其不依赖本协议之外的任何口头或书面陈述、保证、契约或协议。

5.7可分割性。如果本协议的一项或多项条款因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不影响本协议的任何其他条款，并且本协议应被解释为好像此处从未包含此类无效、非法或无法执行的条款。

5.8修改和弃权。

（a）除非另有明确规定，本协议仅可在本公司和Apax受让人集团书面同意的情况下进行修订或修改；但前提是未经管理层股东同意，不得以任何会在任何重大方面对管理层股东的权利产生不利影响的方式修改本协议，从而对持有受本协议约束的大部分股权证券产生不利影响。

（b）除另有明确规定外，本公司的义务和持有人在本协议项下的义务只有在本公司和Apax受让人集团书面同意的情况下才能免除；但前提是未经管理层股东同意，不得放弃本协议项下的任何权利，这将在任何重大方面对管理层股东的权利产生不利影响，从而对持有受本协议约束的大部分股权证券产生不利影响。

（c）为确定有权投票或行使本协议项下任何权利的持有人数量，公司有权仅依赖由公司或代表公司维护的其股票记录持有人名单。

5.9终止。除本协议另有规定外，本协议自本协议签署之日起至以下日期中较早者继续完全有效，并于该日终止（本协议另有规定的除外）：

（a）Apax受让人集团拥有少于5%的已发行和流通在外普通股的日期；和

（b）本协议双方经（i）本公司和Apax受让人集团书面同意终止本协议的日期。

5.10对应物。本协议可以在任意数量的副本中执行，包括传真副本，每一份均应为正本，但所有副本应共同构成一份文书。

5.11延误或遗漏。双方同意，任何一方因另一方违反、违约或不遵守本协议而延迟或不行使任何权利、权力或补救措施，均不得损害任何此类权利、权力或补救措施，也不应被解释为放弃任何此类违约、违约或不合规，或其中的任何默许，或此后发生的任何类似违约、违约或不合规。双方进一步同意，任何一方对任何违约行为的任何类型或性质的任何弃权、许可、同意或批准，本协议项下的违约或不遵守或该方对本协议任何条款或条件的任何弃权必须以书面形式作出，并且仅在此类书面明确规定的范围内有效。

5.12额外股东。在紧接IPO结束前从公司获得因、交换或赎回合伙企业中的合伙单位而发行的股权证券的所有人，在不是本协议的一方的范围内，通过签署和交付实质上采用本协议附件 B-1形式的合并协议，成为本协议的一方作为额外股东。前一句所设想的额外股东的合并不构成对本协议的修订，需要本协议任何一方的同意。双方同意，额外股东与非执行管理层股东在本协议项下享有相同的权利和义务。尽管本协议有任何相反规定，管理层股东签署本协议构成受LPA影响的管理合伙人集团多数利益的必要书面同意修正、修改和放弃LPA，因此，和LPA的任何管理合伙方未签署和交付本协议和/或合并协议的公司仍应受本协议条款的约束，该条款涉及该合作伙伴在IPO结束前持有或收购的股权证券，作为如果该合作伙伴已签署并交付本协议和/或合并协议。

5.13几个而不是联合。每个股东和每个Apax受让人的义务是个别而非共同的。此外，一方面，Apax集团和另一方面，每个Apax受让人的义务是个别而非共同的。

5.14通知。本协议要求或允许的所有通知均应采用书面形式，并应被视为有效发出：（a）在亲自交付给被通知方时，（b）如果在收件人的正常工作时间内通过电子邮件或传真发送；如果不，然后在下一个工作日，（c）在通过挂号信或挂号信寄出、要求回执、预付邮资后五（5）天，或（d）在国家认可的隔夜快递公司存款后一（1）天，指定次日送达。所有通信均应发送至本协议签字页或合并协议签字页上规定的地址，基本上采用本协议附件 B-1或B-2的形式，或发送至其他地址。该方可提前十（10）天书面通知本协议其他方指定。

5.15标题和副标题。本协议各节和小节的标题仅为方便参考而设，在解释本协议时不应予以考虑。

5.16代词。此处包含的所有代词及其任何变体均应视为指代男性、女性或中性、单数或复数，以符合本协议各方的身份要求。

[签名页跟随]

兹证明，本协议双方已于本协议第一段规定的日期签署本股东协议。


Cole Haan, Inc.

签名：
		名称：
		职位：

Cole Haan控股有限责任公司

签名：
		名称：
		职位：

通知地址：





电子邮件通知地址：



[管理层股东]

签名：
		名称：
		职位：

[股东协议签字页]

附件 A

管理层股东

A-1-1

附件 B-1

额外股东的合并协议形式

本合并协议（本“合并协议”）根据截至2020年的股东协议条款由特拉华州一家公司Cole Haan，Inc.（“公司”）和其他各方不时签署，其副本随附于本文件，并由以下签字人（“附加股东”）以引用方式并入本文（“股东协议”）。此处使用但未定义的大写术语具有股东协议中规定的含义。通过签署和交付本合并协议，额外股东同意如下：

第1节。确认。额外股东承认，该额外股东[已就以下事项发行股本证券，以换取或赎回此类额外股东在IPO结束前持有或收购的合伙企业中的合伙单位][已根据许可转让从[]获得股权证券]。

第2节。协议。额外股东（a）同意其拥有的股权证券应受股东协议条款的约束并受其约束，其程度与该额外股东是原始管理股东相同，（b）特此通过股东协议，其效力与最初的管理层股东相同，并且（c）构成股东协议项下的“管理层股东”。

第3节。注意。股东协议要求提供的任何通知应按照以下附加股东签名旁边列出的地址发送给附加股东。

第4节。适用法律。本合并协议及其各方的权利应受适用于在其中订立和履行的合同的纽约州法律管辖并据其解释。

B-1-1


执行并注明日期。

额外股东：

[插入名称]

签名：

通知地址：





电子邮件通知地址：

B-1-2

附件 B-2

成员转让的合并协议形式

Apax受让人集团

本合并协议（本“合并协议”）根据股东协议的条款执行，日期为2020年，由特拉华州一家公司（“公司”）Cole Haan, Inc.和其他各方不时签署，其副本随附于本协议，并由以下签字人（“其他Apax受让人集团成员”）以引用方式并入本文（“股东协议”）。此处使用但未定义的大写术语具有股东协议中规定的含义。通过签署和交付本合并协议，额外的Apax受让人集团成员同意如下：

第1节。确认。额外Apax受让人集团成员承认，该额外Apax受让人集团成员已根据许可转让从Apax受让人集团成员（“转让人”）处获得股权证券。

第2节。任务。就此类许可转让而言，转让人已转让其在[第[s][]节中规定的权利和义务¹股东与额外Apax受让人集团成员的协议。

第3节。协议。额外的Apax受让人集团成员（a）同意，其拥有的股权证券应受股东协议条款的约束和约束，其程度与如果此类额外的Apax受让人集团成员是Apax受让人集团的成员[（受上文第2节规定的此类权利转让的任何限制）]，（b）特此通过具有同等效力的股东协议如果它最初是Apax受让人集团的成员[（受上文第2节规定的此类权利转让的任何限制）]并且（c）应构成股东项下“Apax受让人集团”的成员'协议。

第4节。注意。股东协议要求提供的任何通知应按照以下附加Apax受让人集团成员签名旁边列出的地址发送给附加Apax受让人集团成员。

第5节。适用法律。本合并协议及其各方的权利应受适用于在其中订立和履行的合同的纽约州法律管辖并据其解释。

¹	如果仅部分转让与转让相关的权利，则包括括号内的语言。

B-2-1


执行并注明日期。

其他Apax受让人集团成员：

[插入名称]

签名：
		[标题]

通知地址：




电子邮件通知地址：



承认并同意

[Apax受让方集团转让成员]

签名：
		[标题]

B-2-2