附件 1.1
执行版本
16,000，000股普通股
Makemytrip Limited
普通股，每股面值0.0005美元
承销协议
2025年6月17日
2025年6月17日
摩根士丹利 & Co. LLC
百老汇1585号
纽约州纽约市10036
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
美利坚合众国
女士们先生们：
MakeMyTrip Limited，一家根据毛里求斯法律注册成立的公众股份有限公司（“公司”），建议向您作为其代表（“代表”）的摩根士丹利 & Co. LLC和J.P. Morgan Securities LLC（“承销商”）发行和出售合共16,000，000股公司普通股，每股面值0.0005美元（“普通股”）（“实盘股份”）。此外，公司建议向若干包销商出售最多2,400，000股额外普通股（“额外股份”），前提是包销商应已行使购买本协议第3节授予他们的额外股份的权利。实盘股份与增发股份以下统称“股份”。
于本协议日期，公司将与摩根士丹利 & Co. LLC（“买方”）订立购买协议（“票据购买协议”），内容涉及公司根据《证券法》（定义见下文）规则144A进行的私募配售，本金不超过1,250，000,000美元（如买方行使全额购买额外票据的选择权，则为1,437，500,000美元）的其根据契约（“票据契约”）将于2025年6月23日发行的2030年到期的0.00厘可转换优先票据（“票据契约”），公司之间，并与纽约梅隆银行作为受托人。
根据将与携程集团有限公司订立的股份购买协议条款（，“回购”），公司计划使用股份发行及票据发行的全部所得款项净额向携程集团有限公司回购部分B类股份。
1
公司已就F-3表格（档案编号333-288084）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交《证券法》第405条定义的“自动货架登记声明”，包括一份基本招股说明书（定义见下文），内容涉及公司根据《证券法》第415条规则将不时发行和/或出售的普通股（“货架证券”），以及截至本承销协议（本“协议”）日期可能已要求的此类修订。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第430A条规则或第430B条规则，经修订至本协议日期的登记声明，包括其所有证物和在生效时被视为登记声明一部分的信息（如有），以下简称“登记声明”，以及日期为2025年6月16日涵盖货架证券的相关基本招股说明书，以下简称“基本招股说明书”。基本招股章程，以首次用于确认股份销售的形式（或公司根据《证券法》规则第173条为满足购买者的要求而首次提供给承销商的形式），经招股章程补充文件特别涉及股份，以下简称“招股章程”，“初步招股章程”一词是指与股份发售（“发售”）有关的招股章程的任何初步形式。
就本协议而言，“自由编写招股说明书”具有《证券法》第405条规定的含义，“销售时间招股说明书”是指初步招股说明书连同本协议附表II中确定的自由编写招股说明书（如有），以及本协议附表II中列出的其他文件或信息。如本文所用，术语“注册声明”、“初步招股说明书”、“销售时间招股说明书”和“招股说明书”应包括以引用方式并入其中的任何文件，以及（如适用）为相关准备的任何招股说明书包装。此处就注册声明、基本招股说明书、销售时间招股说明书、任何初步招股说明书或任何自由书写招股说明书使用的术语“补充”、“修订”和“修订”应包括公司随后根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）向委员会提交的所有文件，这些文件通过引用并入或被视为并入其中。
1.公司的陈述和保证。本公司向各承销商声明并保证并同意：
（a）注册声明的有效性。注册声明已生效；并无暂停注册声明有效性的停止令生效，亦无任何为此目的的法律程序在监察委员会面前待决或受到威胁。公司是一家知名的经验丰富的发行人（定义见《证券法》第405条规则），有资格根据《证券法》第405条规则将注册声明用作自动货架注册声明，公司尚未收到委员会反对将注册声明用作自动货架注册声明的通知。
（b）无停止令。委员会没有发布任何命令阻止或暂停使用任何初步招股说明书或任何自由编写的招股说明书，在提交时，作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修订的一部分提交的每份初步招股说明书，或根据《证券法》第424条规则提交的，在所有重大方面均符合《证券法》的要求以及委员会根据其规则和条例的规则和条例。
2
（c）遵守证券法。（i）根据《交易法》提交或将提交并以引用方式并入《销售时间招股说明书》或《招股说明书》的每份文件（如有），包括但不限于公司于2025年6月16日根据《交易法》向委员会提交的截至2025年3月31日止财政年度的20-F表格年度报告（“年度报告”），在所有重大方面均符合或将符合《交易法》及其下委员会的适用规则和条例，（ii）注册声明的每个部分，当该等部分生效时，并无载有及每一该等部分（如适用，于该等修订或补充的生效日期经修订或补充）将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或未有述明其中须述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（iii）注册声明及招股章程，分别于其生效日期及截至其发出日期，以及在每宗个案中，于截止日期及期权截止日期，均已遵守或将遵守，并经修订或补充，如适用，将在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》，以及委员会在其下的适用规则和条例（如适用）（iv）销售时间招股说明书在所有重大方面遵守《证券法》和委员会在其下的适用规则和条例，并且不遵守，并且在招股说明书尚未提供给潜在购买者时与发售有关的每次出售股份时，在截止日期和期权截止日期，销售时间招股说明书，经公司当时修订或补充（如适用），将不会载有任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而不会产生误导，及（v）招股章程于其发出日期并无载有，而于截止日期及期权截止日期，经修订或补充（如适用）将不会载有任何有关重大事实的不真实陈述或略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不具误导性，但本段所载的陈述和保证不适用于登记声明、销售时间招股章程或招股章程中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是基于该等包销商以书面向公司提供的与任何包销商有关的资料而明确用于其中。
（d）不符合资格的发行人地位和发行人自由撰写的招股说明书。根据《证券法》第164条、第405条和第433条，公司不是与此次发行有关的“不合格发行人”。根据《证券法》第433（d）条，公司被要求提交的任何自由编写的招股说明书已经或将根据《证券法》的要求以及委员会根据其适用的规则和条例向委员会提交。公司已根据《证券法》第433（d）条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由公司或代表公司编制或使用或提及的每份免费书面招股说明书，在所有重大方面均符合或将在所有重大方面符合《证券法》的要求以及委员会根据其制定的适用规则和条例，并且截至其发布日期以及在发行完成之前的所有后续时间，没有、没有、也不会包括任何有冲突的信息，与注册声明、招股章程或任何初步招股章程所载资料相冲突或将相冲突。除本协议附表II所指明的任何自由书写的招股章程（如有）及每项于首次使用前向包销商提供的电子路演（如有）外，本公司并无拟备、使用或提述，亦不会在未经包销商事先同意的情况下拟备、使用或提述任何自由书写的招股章程。公司已信纳并同意将满足第433条规则中的条件，以避免要求向委员会提交任何电子路演。截至每次出售与发售有关的股份时，当招股章程尚未提供给潜在购买者时，任何自由书写的招股章程在与销售时间招股章程一起考虑时，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏、遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导。
3
（e）免费编写招股说明书。本公司或任何附属公司（定义见下文）或本公司的联属公司均未派发，亦不会在截止日期、任何期权截止日期及包销商完成股份分派之前派发，除销售时间招股章程、招股章程、注册声明及本协议附表II所指的任何免费书面招股章程外，与发售有关的任何发售材料。
（f）公司信誉良好。该公司已正式注册成立，根据毛里求斯法律作为目前信誉良好的公众股份有限公司有效存在，拥有公司权力和权力拥有或租赁其财产，并按照《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中的每一份规定开展其业务，并具有处理业务的适当资格，并在其业务的开展或其财产的所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非不具备如此资格或目前的良好信誉不会单独或总体上对财务或其他方面的状况或对公司及其附属公司的整体收益、业务、管理、运营或业务前景产生重大不利影响，无论是否在正常业务过程中产生（“重大不利影响”）。公司章程（“章程”）符合毛里求斯适用法律的要求，具有充分的效力和效力。
（g）重要子公司。本公司的重要附属公司已在本协议附表III（各该等附属公司，一间“附属公司”，统称为“附属公司”）中确定，本公司并无其他重大的直接或间接附属公司，但于各销售时间招股章程及招股章程中披露的除外。各附属公司均已正式注册成立、作为公司有效存在且信誉良好（如存在此类概念），根据其注册成立的司法管辖区的法律，各附属公司拥有公司权力和权力，以拥有或租赁其财产，并按照《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中所述开展其业务，并且，具有从事业务交易的适当资格，并在其业务的开展或其财产所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉（如果存在此类概念），除非未能具有此种资格或信誉良好不会单独或总体上产生重大不利影响；每个子公司的所有已发行股本股份均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估（如果存在此类概念），并且，除《出售时间招股章程》及《招股章程》各份所披露的情况外，均由公司直接或间接拥有，不受任何留置权、产权负担、股权或债权（各为“留置权”）的约束。任何附属公司的股本或股本权益的发行在外股份均未违反任何个人或实体针对该附属公司的优先购买权或类似权利。各附属公司的组织章程大纲及章程细则或其他组成或组织文件符合各自注册成立法域的适用法律要求，并具有充分的效力和效力。
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（h）本协定的授权。本协议已获公司正式授权、签署及交付。
（i）对注册声明的适当授权。注册说明书、销售时间招股章程、招股章程及任何自由书写的招股章程，以及向监察委员会提交注册说明书、销售时间招股章程、招股章程及任何自由书写的招股章程，均已获公司及代表公司妥为授权，而注册说明书已获公司及代表公司根据该授权妥为签立。
（j）股本。公司所述资本在法律事项上符合《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中每一份所载的描述。
（k）普通股。公司将出售的股份发行前已发行的公司普通股已获正式授权，并已有效发行、缴足款项且不可评估，且发行时并未违反任何个人或实体针对公司的任何优先购买权或类似权利。
（l）股份授权。公司将出售的股份已获正式授权，并于根据本协议条款发行及交付时，将有效发行、全额支付及不可评估，且除公司股东的若干优先购买权及优先购买权均已有效放弃外，该等股份的发行将不受任何个人或实体针对公司的任何优先购买权或类似权利的约束。
（m）股份的可转让性。股份一经发行，可由公司自由转让予若干包销商及其初始购买者或为其账户转让；且除于销售时间招股章程及招股章程各自所披露外，根据毛里求斯或美国法律，股份的后续转让并无任何限制。
（n）不存在现有违约和冲突。公司或其任何附属公司均未（i）违反其各自的公司注册证书、章程、组织章程大纲及章程细则或其其他组织文件（统称为“章程文件”）或任何营业执照，（ii）在履行或遵守任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、专营权、租赁或其作为一方或受其约束的其他协议或文书，或其任何财产或资产受其约束的其他协议或文书，或（iii）违反或不遵守适用法律或法规的任何规定（包括但不限于有关洗钱或腐败或经济制裁的任何适用法律或法规）、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或任何印度或毛里求斯法律或法规有关股份发售和出售的所有适用条款，或任何法院或政府的任何判决、命令或法令，对其或其任何资产（如适用）具有管辖权的行政或监管机构或机构或证券交易所当局，除非根据第（ii）和（iii）款发生的此类违约不会单独或总体上导致重大不利影响。
5
（o）不存在因交易而产生的违约和冲突。公司执行和交付本协议以及公司履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易不会也不会（i）违反适用法律或法规的任何规定（包括但不限于与股份发售和出售有关的任何适用的印度、毛里求斯或美国法律或法规）或公司或其子公司的章程文件，（ii）违反、冲突或导致违反或违反，或导致不遵守任何条款或规定，或构成任何许可证或证书（包括但不限于任何全球营业执照、毛里求斯税务居民证书或其他营业执照）、合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、特许经营权、政府许可（定义见下文）、租赁或其他对公司或其任何子公司具有约束力的协议或文书的违约，或（iii）违反、冲突或导致违反或违反任何法院或政府的任何判决、命令或法令，或构成违约，对公司或任何附属公司具有管辖权的行政或监管机构或机构或证券交易所当局，除非根据第（ii）款发生的此类违约不会单独或总体上导致重大不利影响或在任何重大方面损害公司在本协议项下及其项下义务的履行。
（p）没有进一步的要求。对公司或任何附属公司具有司法管辖权的任何法院或行政、政府或监管机构或证券交易所主管机构或证券交易所主管机构的任何行动、同意、批准、授权、命令、证书、许可或许可、许可，或向其提交、登记或资格证明，均无须为公司履行其在本协议项下的义务或完成本协议所设想的交易，除非（a）在本协议日期之前已获得或作出且具有充分效力，（b）美国各州的证券或蓝天法律就股份的发售和出售可能要求的，（c）提交毛里求斯金融服务委员会可能要求的注册声明、初步招股说明书或招股说明书的副本，或（d）提交公司就已发行股份向毛里求斯公司注册处处长发行股份的通知。
（q）业务无重大不利变化。公司及其附属公司的状况、财务或其他方面，或盈利、业务、管理、营运或前景，整体而言，不论是否在正常业务过程中产生，均并无自销售招股章程所载的情况发生任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展。
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（r）诉讼。没有任何法律、仲裁或政府程序待决，或据公司所知，威胁，公司或其任何附属公司为其中一方，或公司或其任何附属公司的任何财产受（i）除销售时间招股章程和招股章程中每一项所述的程序外，以及在任何重大方面不会产生重大不利影响或损害本协议所设想的交易的完成的程序，或（ii）须在注册声明中描述的交易，销售时间招股章程或招股章程，且每份该等文件中并无如此描述；亦无任何法规、规例、合约或其他文件须在注册声明、销售时间招股章程或招股章程中描述，或须作为注册声明的证据提交，而每份该等文件中并无描述或按规定提交。
（s）《投资公司法》。公司不是，并且在对股份的发售和出售以及根据每份发售时间招股说明书和招股说明书中所述的收益的应用给予形式上的影响后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。
（t）环境法。公司及其子公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的当地、国内和外国法律法规（“环境法”），（ii）已收到根据适用的环境法开展其各自业务所需的所有许可、执照或其他批准，以及（iii）遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，除非此类不遵守环境法，未能收到所需的许可，许可或其他批准或未能遵守此类许可、许可或批准的条款和条件将不会单独或总体上产生重大不利影响。没有与环境法相关的成本或负债（包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或任何许可、许可或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任所需的任何资本或运营支出）单独或总体上会产生重大不利影响。
（u）登记权。本公司与任何授予该等人权利要求本公司根据《证券法》就本公司任何证券提交登记声明或要求本公司将该等证券包括在根据登记声明登记的股份中的人之间并无任何合同、协议或谅解，但在销售时间招股说明书和招股说明书中分别披露的除外。
（五）无可转换证券。除销售时间招股章程及招股章程各份所披露者外，概无（i）可转换为或可交换的未偿还证券，或向公司或任何附属公司收购的权利、认股权证或期权，或公司发行普通股或公司任何其他类别股本的义务，及（ii）概无收购任何附属公司的任何股本股份或直接权益的未偿还权利、认股权证或期权，或可转换为或可交换的工具。
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（w）遵守反腐败法律。本公司或其任何附属公司，或任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何联属公司、代理人或代表，均未（i）将任何资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）已采取或将采取任何行动，以促进直接或间接的要约、付款、承诺付款，或授权或批准付款或给予金钱、财产、馈赠或任何其他有价值的东西，向任何“政府官员”（包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人）影响官方行动或获取不正当利益；（iii）违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律（统称为“反贿赂和反腐败法”）实施犯罪；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法或不正当付款或利益而作出、提出、提议、同意、要求或采取的行为。公司及其子公司以及据公司所知其关联公司已在遵守反贿赂和反腐败法律的情况下开展业务，并且在本协议日期之前，已制定并维持并将继续维持和执行旨在促进和实现遵守适用的反贿赂和反腐败法律以及本协议所载的陈述和保证的政策和程序。本公司或其任何附属公司均不会直接或间接地将发售所得款项用于促进向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反反贿赂和反腐败法律。
（x）遵守反洗钱和反资助恐怖主义法律。公司及其子公司的运营在任何时候都遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《美国爱国者法案》适用条款修订的《银行保密法》的要求，包括其所有修正案和据此颁布的条例、1986年《洗钱控制法》，以及所有适用法域适用的反洗钱和反恐怖主义融资法规、其下的规则和条例以及发布的任何相关或类似的规则、条例或指南，由任何政府或监管机构（统称为“反洗钱和反恐怖主义融资法律”）管理或强制执行，并且没有涉及公司或其任何子公司的任何法院或政府或监管机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法和反恐怖主义融资法律提出的诉讼、诉讼或程序待决或据公司所知受到威胁。
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（y）遵守制裁。（i）公司或其任何附属公司（统称“实体”），或据实体所知，实体的任何董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司或代表，均不是由以下人士拥有或控制的个人或实体（“人”）：
（a）美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“EU”）、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称“制裁”）管理或执行的任何制裁的对象，也不
（b）位于、组织或居住在受制裁的国家或领土内（包括但不限于乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰的所谓卢甘斯克人民共和国地区、乌克兰的非政府控制的赫尔松和扎波罗热地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。
（ii）公司及其附属公司将不会直接或间接使用发售所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等所得款项：
（a）资助或便利任何人的任何活动或业务，或与任何人或在任何国家或领土内的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资助或便利时属制裁对象；或
（b）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与发售的人，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。
（iii）实体声明并承诺，在过去10年中，它没有明知故犯地从事、现在没有明知故犯地从事、也不会明知故犯地从事与任何人或在任何国家或地区进行的任何交易或交易，在交易或交易发生时是或曾经是制裁的对象，除非此类交易或交易根据制裁是允许的，如果是由美国人进行的。
（z）遵守出口管制法律。公司未违反美国商务部管理的《出口管理条例》或任何其他适用的出口管制法律，进行任何货物、软件、技术数据或技术的出口、转让或传输或进行任何其他交易，并已获得开展业务所需的此类法律法规所要求的所有许可、授权和批准。
9
（aa）财产所有权。公司及子公司各自对其拥有的全部不动产拥有良好的适销权，对其拥有的全部个人财产拥有良好的适销权，在每种情况下均免于一切留置权，产权负担和瑕疵，但《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中分别描述的或不会对该等财产的价值产生重大影响，也不会干扰公司及其子公司对该等财产作出和拟作出的使用；公司及其子公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物均由其根据有效、存续和可执行的租赁持有，除对其业务并不重要且不干预公司及其子公司对该等财产和建筑物作出和拟作出的使用的例外情况外，在每种情况下，销售时间招股说明书和招股说明书中所述的情况除外。
（bb）拥有知识产权。（i）公司及其附属公司拥有或拥有或已妥为申请颁发所有专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记和商号（或根据有效和现有许可许可许可此类权利）目前由其就其现在经营的业务（统称为“知识产权”）使用，除非未能拥有或许可这些将不会单独或合计，合理预期会导致重大不利影响，（ii）公司及其附属公司拥有的知识产权（“拥有的知识产权”），以及据公司所知，许可给公司及其附属公司的知识产权是有效的、存续的和可执行的，并且不存在任何未决的或据公司所知，其他人对任何该等知识产权的有效性、范围或可执行性提出质疑的威胁诉讼、诉讼、程序或索赔；（iii）公司或其任何附属公司均未收到任何指控任何侵权的通知，（四）据公司所知，没有任何第三方侵犯、盗用或以其他方式侵犯公司拥有的任何知识产权，或没有侵犯、盗用或以其他方式侵犯公司拥有的任何知识产权，或已侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何知识产权，或已侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何知识产权；（六）除非未能这样做不会，单独或合计，合理预期会导致重大不利影响，代表公司或公司任何附属公司从事知识产权开发的所有雇员或承包商已签署发明转让协议，据此，该等雇员或承包商目前将其在该等知识产权中的所有权利、所有权和权益转让给公司或适用的附属公司，并且据公司所知，没有违反或违反该等协议；（vii）除非未能这样做不会，单独或合计，合理预期会导致重大不利影响，公司及其子公司使用并已使用商业上合理的努力适当维护所有拟作为商业秘密维护的信息。
10
（CC）开源软件。拥有的知识产权（“专有软件”）中包含的以免费软件、共享软件、开源软件或类似许可模式（包括但不限于MIT许可证、Apache许可证、GNU通用公共许可证、GNU较小通用公共许可证和GNU Affero通用公共许可证）（“开源软件”）许可的任何软件（“专有软件”）中均不存在要求此类专有软件（1）以源代码形式披露或分发，（2）为制作衍生作品或（3）免费重新分发的许可，或要求公司或其任何子公司允许对任何专有软件进行逆向工程，除非此类要求单独或总体上不会合理地预期会导致重大不利影响。公司及其子公司在遵守适用于此类开源软件的所有许可条款的情况下使用和已经使用任何开源软件，除非未能这样做单独或总体上不会合理地预期会导致重大不利影响。
（dd）数据安全。（i）公司及其各附属公司已遵守并目前已遵守所有适用的内部和外部隐私政策、合同义务、行业标准、适用的法律、法规、判决、命令、任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的规则和条例以及任何其他法律义务，在每种情况下，与公司或其任何附属公司收集、使用、转让、进口、出口、存储、保护、处置和披露个人、个人身份、家庭、敏感、机密或受监管数据（“数据安全义务”，以及此类数据“数据”）有关的任何其他法律义务，除非不遵守将不会单独或总体上导致重大不利影响；（ii）公司没有收到任何关于或投诉任何其他事实的通知或投诉，而这些事实单独或总体上将合理地表明不遵守任何数据安全义务；（iii）没有任何诉讼、诉讼或程序由任何法院或政府机构、当局或机构或在任何法院或政府机构、当局或机构面前或在等待或威胁指控公司或其任何子公司不遵守任何数据安全义务。公司及其各附属公司已采取一切必要的技术和组织措施，以保护与公司及其附属公司业务运营相关的信息技术系统和数据，除非未能这样做单独或总体上合理地预计不会导致重大不利影响。在不限制前述内容的情况下，公司及其子公司已通过合理努力建立和维护，并已建立、维护、实施和遵守合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和实物保障以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，旨在防止和防止破坏、破坏、丢失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、盗用或修改，与公司及其子公司业务运营相关的任何信息技术系统或数据的其他妥协或滥用或与之相关（“违规”）。除非该等违约不会单独或合计合理地预期会导致重大不利影响，否则并无该等违约，且公司及其附属公司未获通知，亦不知悉任何合理地预期会导致该等违约的任何事件或情况。
11
（ee）毛里求斯的股东诉讼。根据毛里求斯法律，每位普通股登记持有人有权在针对公司的直接诉讼、诉讼或程序中寻求强制执行其权利。为了使普通股的任何所有者能够在毛里求斯提起任何诉讼或程序，以强制执行其任何权利，即该普通股所有者获得许可、授权、资格或有权在毛里求斯开展业务，这是没有必要的。
（ff）无劳动争议。与公司或其任何附属公司的雇员不存在劳资纠纷，或据公司所知，该劳资纠纷即将发生；公司并不知悉其任何主要供应商、制造商或承包商的雇员有任何可能产生重大不利影响的现有、威胁或即将发生的劳资纠纷。
（gg）保险。本公司及其附属公司在其所从事的业务中以合理及惯常的种类及金额维持保险，而所有该等保险均属完全有效，除非未能维持该等保险不会导致重大不利影响；公司或其任何附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围；且公司或其任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围，或无法从类似的保险人处获得可能必要或适当的类似保险范围，以继续开展其目前所开展的业务并为此付出代价不会产生重大不利影响。
（hh）可受理性作为证据。为确保本协议在毛里求斯的法律或行政程序中的合法性、有效性、可执行性或可采性成为证据，本协议无须向毛里求斯的任何法院或其他政府当局或监管机构提交或记录，也无须就本协议或根据本协议将提供的任何其他文件在毛里求斯支付任何登记税、印花税或类似税款，法院费用除外，包括（但不限于）备案费和保证金，以保证毛里求斯法院要求的判决，但本协议只有在已根据《毛里求斯登记义务法》在总书记官长处登记的情况下才能在毛里求斯使用，并且将在毛里求斯就此类登记支付登记费和印花税。
（二）持有执照和许可证。公司及其附属公司拥有所有法院（不论是在国家或地方一级）、所有适当的联邦、州或外国政府机构或机构以及所有证券交易所当局和任何其他相关监管机构或机构所必需的所有许可证、证书、授权、特许权、批准、命令和许可证（统称“政府许可证”），并已向其作出所有声明、报告和备案，（a）拥有、租赁或许可（视情况而定），及经营及使用其各自的资产（包括其于任何个人或实体的全部股权）及物业，以及（b）以《销售时间招股章程》及《招股章程》所述方式经营其现时所经营的业务，除非未能如此拥有、申报、报告或存档将不会单独或合计，合理预期将导致重大不利影响；公司及其各附属公司均遵守所有政府许可的条款及条件，且所有该等政府许可均有效且完全有效，除非未能遵守该等政府许可或该等政府许可不有效将单独或总体上不会产生重大不利影响；该等政府许可均不包含每份注册声明中未描述的任何重大限制或条件，销售时间招股章程及招股章程；公司或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等政府许可的法律程序通知，而该等政府许可个别地或合计地，如属不利决定、裁决或裁定的标的，将会产生重大不利影响；公司或其任何附属公司均无任何理由相信任何该等政府许可将不会在正常过程中获续期，除非未能如此续期将不会个别地或合计地导致重大不利影响。
12
（jj）关联交易。除销售时间招股章程及招股章程各自所披露者外，公司或其任何附属公司与其各自的联属公司、高级人员及董事（包括其配偶、子女、其或其任何配偶或子女持有控股权益的任何公司或企业）或其各自实益拥有公司或其附属公司10%或以上权益的股东之间不存在任何重大债务（实际或或或有的）及任何直接或间接的合同或交易。公司与该等关联方之间的所有该等重大合同均在销售时间招股说明书和招股说明书的每一份中对所有重大方面进行了全面和公平的描述。每一项此类合同、关系和交易均已根据适用法律订立。
（kk）PFIC状态。基于公司当前和预期的运营以及盈利和资产的构成，包括资产和市值的当前和预期估值，公司预计在截至2025年3月31日的当前纳税年度不会成为经修订的1986年美国国内税收法典第1297条所指的被动外国投资公司（“PFIC”），且没有计划或意图以根据现行法律法规合理预期会导致公司在未来成为PFIC的方式开展业务。
（ll）税收。公司及其子公司均已准备并及时向所有适当的税务机关提交截至本协议日期或与本协议有关的所有收入、特许经营权或其他纳税申报表、报告和其他相关信息，或已适当要求延期，除非未能这样做不会导致重大不利影响。就该等申报表或根据公司及各附属公司收到的任何评估或就其或其任何财产或资产或就其任何业务、收入或利润征收的所有税款、评估、费用和其他政府收费已在到期时全部支付，但适当程序善意质疑的税款或收费除外，除非不这样做不会导致重大不利影响。根据国际财务报告准则（定义见下文），公司已就所有已到期的该等税务负债作出充分的费用、应计和准备金，但善意抗辩的除外。没有任何税务缺陷被确定为对公司及其任何子公司产生不利影响，也没有任何税务缺陷，如果被确定为对公司及其任何子公司单独或合计产生不利影响，则可合理地预期会产生重大不利影响。
13
（mm）印花税及其他税项。除《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中各份所披露的情况外，承销商或其代表不应或将不应向印度政府、毛里求斯或其任何政治分支机构或其税务机关就（i）本协议的执行、交付或履行、（ii）发行、根据销售时间招股章程和招股章程的规定向包销商各自的账户出售或交付股份，并根据本协议的条款，（iii）包销商在毛里求斯境外以根据本协议条款设想的方式向股份的购买者出售和交付股份，或（iv）本协议设想的任何其他交易或付款，但在毛里求斯向总登记处登记本协议时应支付的印花税除外。
（nn）合并财务报表。公司的合并财务报表包括在每一份《销售时间说明书》和《说明书》中，连同相关的附表和附注，在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司截至所示日期的合并财务状况，以及所述期间的经营成果、股东权益和现金流量；该等财务报表已按照国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制，并在所涉期间内一致适用。每一份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的配套附表（如有）根据国际财务报告准则公平地呈现了其中要求说明的信息。选定的财务数据和每一份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的财务信息摘要在所有重大方面都公平地反映了其中显示的信息，并且是根据每一份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的国际财务报告准则经审计财务报表的一致基础编制的。毕马威会计师事务所（KPMG Assurance and Consulting Services LLP），独立注册会计师事务所，根据其审计对公司的财务报表发表意见，在上市公司会计监督委员会注册，根据《证券法》及其适用的委员会规则和条例的要求，就公司及其子公司而言，是独立的公共或注册会计师。
（oo）关键会计政策。销售时间招股说明书和招股说明书各标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——关键会计政策”的部分，在所有重大方面准确、公允地描述了（i）公司认为在描述公司财务状况和经营成果方面最重要、需要管理层最困难的会计政策，主观的或复杂的判断；（ii）影响关键会计政策应用的判断和不确定性；（iii）在不同条件下或使用不同假设报告重大不同金额的可能性及其解释。
14
（pp）内部控制和遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。公司、子公司和公司董事会（“董事会”）均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克的所有适用规则。公司及其每个子公司维持内部会计控制制度，包括但不限于披露控制和程序、对会计事项和财务报告的内部控制、内部审计职能以及法律和监管合规控制（统称“内部控制”），这些职能符合证券法，足以提供合理保证，即（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照国际财务报告准则编制公司及其每个子公司的财务报表，美国公认会计原则和印度公认会计原则（如适用），并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产；（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；公司和各子公司保存账簿、记录和账目，这些账簿、记录和账目以合理的细节准确和公平地反映该实体的资产交易和处置情况。自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，（a）公司对财务报告的内部控制没有出现重大缺陷（无论是否已补救）和（b）公司对财务报告的内部控制没有发生对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
（qq）披露控制；交易法。公司已建立并维护和评估符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官，并且此类披露控制和程序有效地履行其设立的职能。
（rr）无后续变动。在登记声明、销售时间招股章程及招股章程各自提供资料的各自日期后，（i）公司或其附属公司概无直接或或或有的任何重大责任或义务，亦无订立任何非在正常业务过程中的重大交易；（ii）除销售时间招股章程及招股章程各篇所述外，公司并无购买其任何流通股本，亦无申报，就其股本支付或以其他方式作出任何股息或任何种类的分派；及（iii）除销售时间招股章程及招股章程各自所述外，公司及其附属公司的股本、短期债务或长期债务并无任何重大变动。
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（ss）外币付款。没有毛里求斯法律的限制，也没有毛里求斯目前要求的任何监管机构的任何批准（包括任何外汇或外币批准），以便公司向普通股持有人支付公司宣布的股息或其他分配。除《销售时间招股说明书》和《招股说明书》各份所披露的情况外，（x）根据毛里求斯现行法律法规，所有以现金形式就普通股宣派和应付的股息和其他分配可自由从毛里求斯转出，并可自由兑换成美元，在每种情况下，无需获得毛里求斯任何法院或政府机构或机构的任何同意、批准、授权或命令或资格，（y）所有此类股息和其他分配（包括向非毛里求斯居民的人发放的此类股息）目前不受毛里求斯法律法规规定的预扣、增值税或其他税收、征费或收费的约束。
（TT）不限制派息。除《销售时间招股章程》及《招股章程》各篇所述外，目前概无任何附属公司被直接或间接禁止（i）就该附属公司的股权向其股东支付任何股息或作出任何其他分配，（ii）向公司偿还任何贷款，（iii）向公司垫款，或（iv）将其任何财产或资产转让予公司或任何其他附属公司；除《销售时间招股章程》及《招股章程》各篇所述外，在每种情况下，就MakeMyTrip（India）Private Limited和redBus India Private Limited的股权所宣派和应付的所有股息和其他分配可转换为可自由转移出印度或其注册地司法管辖区的外币，所有此类股息和其他分配不会也不会根据印度法律法规或其注册地司法管辖区在每种情况下缴纳预扣税或其他税款，而无需在印度或其注册地司法管辖区获得任何政府授权。
（uu）遵守印度关于员工股票期权计划的规定。本公司、其附属公司、雇员购股权计划下的购股权持有人、本公司及其附属公司的董事及雇员（均为印度居民）均遵守或已采取一切合理步骤确保遵守有关该等人士于本公司投资的任何适用规则及条例，包括根据行使购股权购买该等人士所持本公司股份的期权，包括但不限于《1999年印度外汇管理法》及其下发布的条例及通告，在每种情况下均经修订（统称，“印度海外直接投资条例”），包括但不限于要求每个这样的人完成适用的印度海外直接投资条例要求的任何报告和其他程序。
（vv）外国私人发行人。该公司是《证券法》第405条所指的“外国私人发行人”。
（ww）没有操纵。本公司或其任何附属公司或其各自的任何联属公司概无直接或间接采取或促使采取任何旨在或已构成或可能合理预期将导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格以促进股份出售或转售的行动。
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（xx）准确披露。在“风险因素——与我们和我们行业相关的风险”标题下的第二十三个风险因素、“风险因素——与在印度的运营相关的风险”标题下的第四和第五个风险因素、“风险因素——与投资毛里求斯公司相关的风险”标题下的第二个风险因素，在“普通股说明”标题下的每一个销售时间招股说明书和招股说明书中的陈述，只要它们旨在构成普通股条款的摘要，以及“风险因素——与我们的普通股和本次发行相关的风险”标题下的第一个、第九个和第十个风险因素，以及标题“民事责任的可执行性”，“第10项。附加信息— B.组织章程大纲—普通股—股息，”“第10项。附加信息—— D.外汇管制——印度”和“第4项。关于公司的信息——业务概览——法规”，只要它们旨在描述其中提及的法律和文件的规定，在所有重大方面都是准确、完整和公平的。
（yy）概无出售、发行及分派股份。除《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中所述外，公司在本协议日期之前的六个月期间内没有出售、发行或分配任何普通股，包括根据《证券法》第144A条或条例D或条例S进行的任何销售，但根据员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工薪酬计划或根据未行使的期权、权利或认股权证发行的普通股除外。
（zz）无豁免。本公司及其附属公司或其任何财产、资产或收益，均无权因主权而享有豁免，免受任何法律诉讼、诉讼或程序、抵销或反申索、任何法院的司法管辖权、诉讼送达、在判决执行时或之前或在协助执行时被扣押，或因给予任何救济或执行任何判决而享有其他法律程序或程序的豁免。公司在本协议中的不可撤销和无条件放弃和同意在基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或程序中不抗辩或主张任何此类豁免根据印度和毛里求斯的法律是有效和具有约束力的。
（aaa）统计或市场相关数据。注册说明书、销售时间招股说明书或招股说明书所载的任何统计、行业相关和市场相关数据均基于或源自公司合理和善意地认为可靠和准确的来源，且该等数据与其来源一致，且公司已在要求的范围内从该等来源获得使用该等数据的书面同意。
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（bbb）法律选择的有效性。选择纽约州的法律作为本协定的管辖法律是毛里求斯和印度法律以及毛里求斯和印度法院的有效法律选择，适用毛里求斯或印度的法律（视情况而定）将使纽约州法律的明确选择生效。公司有权在因本协议而产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序中或就其义务而言，并根据本协议第14节，合法、有效、有效和不可撤销地向在纽约市开庭的每个纽约州和美国联邦法院（各自称为“纽约法院”）提交属人管辖权，因向包销商出售股份而产生或与之有关的法律责任或任何其他事宜，并已有效及不可撤销地放弃对在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的设置地点的任何反对；及公司有权指定、委任及授权，并根据本协议第14条，已合法、有效、有效及不可撤销地指定、委任及授权，在因本协议、任何初步招股章程、发售时间招股章程而产生或与之有关的任何行动中的获授权送达程序代理人，招股章程、注册声明或在任何纽约法院的发售，以及向该获授权代理人送达的法律程序，将有效授予本条例第14条所规定的对公司的有效属人管辖权。
（CCC）印度判决的可执行性。除《销售时间招股章程》和《招股章程》中分别规定的情况外，美国一家根据其本国法律具有管辖权的法院就任何诉讼作出的任何最终判决，基于本协议以及为完成本协议和本协议所设想的交易而订立的任何文书或协议而针对公司和任何子公司提起的诉讼或程序在印度将是决定性的，对于由此直接裁决的任何事项在同一当事人之间或他们或其中任何一方根据同一标题主张诉讼的当事人之间，无需对作出原判的诉讼因由的是非曲直进行审查，但1908年《印度民事诉讼法典》第13条规定的例外情况除外，经修正。
（ddd）毛里求斯判决的可执行性。除《销售时间招股章程》和《招股章程》中规定的情况外，由根据其本国法律具有管辖权的纽约法院就任何诉讼作出的关于固定或易于计算的金额（不是就类似性质的税款或其他费用、就罚款或其他处罚、或就多重损害赔偿而应支付的金额）的任何最终判决，基于本协议和为完成本协议及本协议所设想的交易而订立的任何文书或协议而针对公司提起的诉讼或程序，将被宣布可对公司强制执行，而无需重新审查或审查作出原判的诉讼因由的是非曲直，或重新诉讼毛里求斯法院根据《民事诉讼法典》以强制执行的方式裁定的事项或支付任何印花、登记或类似税款或关税，前提是（i）该判决仍然有效，final and is able to execute in New York，送达时所处的司法管辖权；（ii）该判决不违反影响毛里求斯公共政策的任何原则；（iii）纽约法院有权审理索赔；（iv）公司已被定期传唤出席纽约法院的诉讼程序；（v）已进行了充分的诉讼送达，被告有合理的机会进行听证；（vi）此类判决不是通过欺诈手段获得的，与同一当事人之间在同一事项上的任何其他有效判决没有冲突，（vii）同一事项的同一当事方之间的诉讼在外国法院提起诉讼时并未在任何毛里求斯法院待决，且外国判决在毛里求斯相关当局正式登记的情况下，其登记不可能被撤销。
18
（eee）《交易法》。公司须遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，并及时向委员会提交有关电子数据收集、分析和检索（EDGAR）系统（“EDGAR”）的报告。
（fff）可扩展业务报告语言。销售时间招股说明书或招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据，呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。
（ggg）没有发现者的费用。除根据本协议外，公司或其附属公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解会导致就有关发售而向公司或其附属公司或承销商提出有效索偿要求的经纪佣金、发现者费用或其他类似付款。
（hhh）无评级债务证券。公司或其任何子公司均未获得任何“国家认可的统计评级组织”评级的证券，该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义。
（iii）没有经纪-交易商关联。（i）金融业监管局（“FINRA”）的任何成员与（ii）公司或其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事或据公司所知10%或以上的证券持有人或据公司所知在紧接登记声明最初向委员会提交之日前第180天或之后的任何时间获得的公司未登记股本证券的任何实益拥有人之间不存在任何关联或关联。
任何由公司任何高级人员签署并就股份交付予包销商或大律师予包销商的证明书，须视为公司就其所涵盖的事宜向每名包销商作出的陈述及保证。
2.[保留]。
3.买卖协议。
（a）公司特此同意向数名包销商出售，而每名包销商根据本协议所载的陈述及保证，但在符合下文所述条件的情况下，同意以每股88.20美元（“购买价格”）的价格（即“购买价格”）向公司购买本协议附表I中与该包销商名称相对的相应数量的公司股份。
19
（b）根据本协议所载的陈述和保证，并在遵守其条款和条件的情况下，公司同意向包销商出售本协议附表II中与其名称相对的相应数量的额外股份，包销商有权以购买价格个别而非共同购买最多2,400，000股额外股份。承销商可在不迟于本协议签订之日起13天内，通过对每次选择行使期权发出书面通知的方式，全部或部分行使这一权利。任何行权通知应指明承销商将购买的额外股份数量以及购买该等股份的日期。每个购买日期必须在发出书面通知后至少一个营业日，且不得早于截止日期，也不得迟于该通知日期后十个营业日。在拟购买额外股份的每一天（如有的话）（“期权截止日”），各包销商分别同意而非共同同意购买与在该期权截止日将购买的额外股份总数所占比例相同的额外股份数量（但须根据包销商可能确定的消除零碎股份的调整），因为该包销商名称对面的附表I所载公司股份数量占公司股份总数的比例相同。
（c）公司限制出售股份。在下文指明的期间（“锁定期”）内，公司将不会直接或间接就其普通股、其B类股或任何可转换为或可交换或可行使为其任何普通股或B类股的证券（“锁定证券”）采取任何以下行动：（i）要约、出售、发行、合约出售、质押或以其他方式处置锁定证券，（ii）要约、出售、发行、合约出售、合约购买或授予购买锁定证券的任何期权、权利或认股权证，（iii）订立任何互换，对冲或任何其他协议全部或部分转移锁定证券所有权的经济后果，（iv）建立或增加卖出等价头寸或清算或减少《交易法》含义内的锁定证券看涨等价头寸或（v）根据《证券法》向委员会提交与锁定证券有关的登记声明，或公开披露采取任何此类行动的意图，而无需事先获得代表的书面同意，但（a）公司在行使期权时发行普通股，受限制股份单位（“RSU”）、业绩股份单位（“PSU”）以及根据其任何购股权计划或股份激励计划或转换证券（包括任何B类股份和2028年票据）发行的任何证券，在每种情况下均于本协议日期尚未发行，（b）公司根据截至本协议日期尚未发行的任何公司购股权计划或股份激励计划下可供发行的股份的任何增加而发行的普通股不得超过紧随发售完成后已发行股份的1%，（c）根据于本协议日期生效的计划条款授予雇员购股权、受限制股份单位、私营部门服务单位或其他证券，连同根据（b）、（d）段根据行使该等购股权而发行的锁定证券的任何增加，（e）根据本协议第3条发行可选证券或（f）公司就与另一公司的任何收购或合并或从另一人或实体收购与业务有关的资产或任何其他性质类似的交易不时发行至多1.5%于紧接发售完成后的已发行股份（不论是以普通股或可转换为普通股的证券的形式）或（g）公司根据在同步票据发售中发行的可转换票据发行普通股。锁定期将从本协议日期开始，并在本协议日期或代表书面同意的较早日期后持续180天。公司应促使于本协议日期，本协议附表C所列的个人和实体按本协议所载的附件 B所列形式大致订立锁定协议。
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4.公开发售条款。包销商告知本公司，包销商建议在登记声明及本协议生效后尽快公开发售股份，如包销商的判断是可取的。包销商进一步告知公司，股份初步将以每股90.00美元（“公开发售价格”）向公众发售。
5.付款和交付。
（a）应以纽约市即时可用的联邦或其他资金向Computershare Trust Company，N.A.（“转让代理和注册商”）支付实盘股份，以对抗在纽约市时间2025年6月23日上午10：00为几家承销商各自账户交付的实盘股份，或在同一或其他日期的其他时间，不迟于2025年6月30日，由承销商书面指定。这种支付的时间和日期，以下简称“截止日”。
（b）任何额外股份的付款应在纽约市时间上午10：00、在第3节所述相应通知中指明的日期或在同一或其他日期的其他时间以纽约市即时可用的联邦或其他资金向转让代理人和登记官支付，无论如何不迟于承销商书面指定的2025年7月7日。
（c）实盘股份及额外股份须不迟于截止日期或适用的期权截止日期（视属何情况而定）前一个完整营业日，以包销商书面要求的名称及面额登记。实盘股份及额外股份须于截止日或期权截止日（视属何情况而定）交付予若干包销商各自的帐户，并须支付与已妥为支付的股份转让予包销商有关的任何转让税，以支付购买价款。
6.条件对承销商的义务。公司向包销商出售股份的义务及包销商于截止日或期权截止日（视属何情况而定）购买及支付股份的义务，均以登记声明最迟于本协议日期下午4时（纽约市时间）生效为条件。
包销商的若干义务须遵守以下进一步条件：
（a）在本协议执行和交付后及截止日期前，公司及其附属公司的状况、财务或其他方面，或整体上的收益、业务、管理、营运或业务前景，自截至本协议日期的《销售说明书》所载明的情况起，如经包销商判断为重大及不利的，且经包销商判断个别或合计使之，则不得发生任何变化或任何涉及预期变化的发展，按出售时招股章程所设想的条款及方式推销股份是不切实际的。
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（b）包销商须于截止日及期权截止日（视属何情况而定）收到一份证明书，证明日期为截止日或期权截止日（视属何情况而定），并由公司执行人员签署，大意为本协议第6（a）、6（h）及6（i）条所述，大意为本协议所载公司的陈述及保证于截止日或期权截止日（视属何情况而定）是真实及正确的，及公司已遵守所有协议，并已满足其方面于截止日期或该期权截止日期（视属何情况而定）或之前根据本协议须予履行或达成的所有条件。签署和交付此种证书的人员可依赖他或她对受到威胁的诉讼程序的最大了解。
（c）包销商应已于截止日及期权截止日（视属何情况而定）收到公司美国大律师Latham & Watkins LLP日期为截止日或期权截止日（视属何情况而定）的意见，其形式及实质均令包销商合理满意。
（d）承销商应已在交割日和期权交割日（视情况而定）收到公司的毛里求斯法律顾问以外的Appleby提供的日期为交割日或期权交割日（视情况而定）的意见，其大意见附件 A。
（e）承销商应在截止日期和期权截止日期（视情况而定）收到承销商的美国律师Allen Overy Shearman Sterling的意见，其日期为截止日期或期权截止日期（视情况而定），其形式和实质均令承销商满意。
（f）承销商应在截止日期和期权截止日期（视情况而定）收到承销商的印度法律顾问Shardul Amarchand Mangaldas & Co.日期为截止日期或期权截止日期（视情况而定）的形式和实质内容为承销商满意的意见。
（g）包销商应在（1）本协议日期、（2）首次出售股份的确认日期（如该日期与本协议日期不相同）及（3）截止日期及期权截止日期（视属何情况而定）的每一日期，从KPMG Assurance and Consulting Services LLP收到一封日期为本协议日期、首次出售股份的确认日期、截止日期或期权截止日期（视情况而定）的信函，其形式和实质内容均令包销商满意，独立注册会计师事务所，包含根据第72号审计准则声明（或任何后续公告）就IFRS经审计和未经审计的财务报表以及注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的某些财务信息交付的通常包含在会计师给承销商的“安慰函”中的类型的报表和信息；但在截止日期交付的信函应使用不早于本协议日期的“截止日期”。
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（h）公司应已按照《证券法》第424（b）条规定的方式和时间期限并根据本协议第7（a）条向委员会提交招股说明书（包括《证券法》第430A条或第430B条规定的信息，如有）；或公司应已对包含该第430A条或第430B条规定的信息的注册声明提交了生效后的修订，该生效后的修订应已生效。
（i）注册声明须已于本协议日期生效，而暂停注册声明或注册声明的任何生效后修订或其任何部分的有效性的停止令均不得生效，且监察委员会不得为此目的提起或威胁进行任何法律程序。
（j）FINRA不得就承销的公平性或合理性提出任何异议，或在此设想的交易的其他安排。
（k）锁定函件应已于本协议日期或之前交付包销商。
（l）公司须已签立及交付票据购买协议，其形式及实质均合理地令包销商满意，票据购买协议须具有充分的效力及效力，而公司不得在任何重大方面违反或违反该协议。
（m）票据购买协议项下于截止日期完成交易的所有条件均已达成或获豁免，而票据购买协议项下将于截止日期完成的交易的完成须与公司股份于截止日期完成买卖大致同时发生。
包销商根据本协议购买额外股份的若干义务进一步取决于在适用的期权截止日期向包销商交付包销商可能合理要求的有关公司的良好信誉、在该期权截止日期适当授权和发行将在该期权截止日期出售的额外股份以及与发行该等额外股份有关的其他事项的文件。
承销商可自行决定放弃遵守本条第6款规定的任何条件。如本条第6款所指明的任何条件在何时及按规定须获达成，而该等条件亦未获承保人依据本条、本协议而放弃，或如在期权截止日购买额外股份有任何条件，则若干承保人购买有关额外股份的义务可由承保人在截止日或期权截止日或之前的任何时间向公司发出通知而终止，除第10条另有规定及第1、2、11及25条在任何该等终止后仍有效并保持完全效力外，任何一方均无须对任何其他一方承担法律责任。
23
7.公司的契诺。公司与各承销商订立如下契约：
（a）按照承销商批准的格式编制招股说明书，并按照《证券法》第424（b）条（不依赖《证券法》第424（b）（8）条）规定的方式和适用期限（如适用）提交该招股说明书，或根据《证券法》第430A（a）（3）条规则可能要求的较早时间（如适用）提交该招股说明书。向每名包销商免费提供四份经签署的注册声明副本（包括其证物及以提述方式并入其中的文件），并将一份符合规定的注册声明副本（不包括其证物）交付给对方包销商，并在本协议日期后一个营业日的纽约市时间上午10：00之前，并在下文第7（e）或7（f）节所述期间，免费向纽约市的每名包销商提供尽可能多的销售时间说明书副本，包销商合理要求的招股章程及其任何补充和修订或注册说明书。
（b）在修订或补充注册说明书、销售招股章程或招股章程的时间前，向每名包销商提供每项该等建议修订或补充的副本，而不将包销商合理反对的任何该等建议修订或补充存档，并在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则要求提交的任何招股说明书；向每个承销商发出通知，说明其打算在首次向任何投资者出售股份时至截止日期期间进行任何此类提交，并将在此类提议提交之前的合理时间内向每个承销商提供任何此类文件的副本，视情况而定；在收到登记声明的任何修订或招股章程的任何补充或任何经修订的招股章程的提交时间的通知后立即通知各承销商；在其成为《证券法》第405条所定义的“不合格发行人”的任何时候通知各承销商；根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条，迅速向委员会提交公司要求提交的所有报告，在招股章程日期之后，且只要与发售有关而须交付招股章程；于各包销商接获有关通知后，立即将监察委员会发出任何停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令、暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格、为任何该等目的启动或威胁任何程序的情况告知各包销商，或委员会提出的任何修订或补充注册声明、任何初步招股章程或招股章程或要求提供额外资料的要求；以及，在发出任何停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或暂停任何该等资格的命令的情况下，迅速尽最大努力争取撤回该等命令。
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（c）向每名包销商提供每份拟由公司或代表公司拟备、由公司使用或由公司提述的建议免费撰写招股章程的副本，而不得使用或提述包销商合理反对的任何建议免费撰写招股章程。
（d）不采取任何会导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条规则向委员会提交由任何承销商或代表任何承销商编写的免费书面招股说明书的行动，否则承销商将不会被要求根据该招股说明书提交。
（e）如发售时间招股章程正被用来征求购买股份的要约，而当时的招股章程尚未可供准买家查阅，而任何事件或条件因此而存在，则有必要修订或补充发售时间招股章程，以便根据情况作出其中的陈述，而不是误导，或如有任何事件或条件因此而导致销售时间招股章程与当时存档的登记声明所载资料相冲突，或如包销商的大律师认为有必要修订或补充销售时间招股章程以符合适用法律，则须随即编制、向监察委员会提交文件，并应要求自费向包销商及任何交易商提供，修订或补充《销售时间招股章程》，以使经如此修订或补充的《销售时间招股章程》中的陈述不会因销售时间招股章程交付予潜在买方的情况而具有误导性，或使经修订或补充的《销售时间招股章程》不再与注册声明相冲突，或使经修订或补充的《销售时间招股章程》符合适用法律。
（f）如在承销商的大律师认为公开发售股份的首个日期后的期间内，法律规定须就承销商或交易商的销售交付招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则所指的通知），则任何事件或情况均会因此而存在，因此有必要修订或补充招股章程以作出其中的陈述，鉴于招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则所指的通知）交付予买方的情况，而非误导，或如承销商的大律师认为有必要修订或补充招股章程以符合适用法律，则应立即编制、向委员会备案并自费提供，根据要求向包销商和可能已向其出售股份的交易商（其名称和地址包销商将向公司提供）以及向任何其他交易商修订或补充招股章程，以使如此修订或补充的招股章程中的陈述不会因招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则中提及的通知）交付给买方的情况而具有误导性，或使经修订或补充的招股章程，将遵守适用法律。
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（g）采取包销商合理要求的行动，以符合包销商要求的司法管辖区的证券或蓝天法律规定的股份发售和出售资格，并遵守该等法律，以便允许在该等司法管辖区的销售和交易持续至完成股份分销所需的时间；但与此相关，公司无须在其不具备此资格的任何司法管辖区取得外国公司的资格，或在任何司法管辖区提交一般程序送达同意书，或就在其不受其他约束的任何司法管辖区开展业务而使其须课税。
（h）在切实可行范围内尽快向公司的证券持有人和每名承销商普遍提供一份收益报表，该报表涵盖自本协议日期后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间，该期间应符合《证券法》第11（a）节的规定以及委员会根据该节制定的规则和条例。
（i）公司须按招股章程「所得款项用途」标题下所述方式运用出售其所售股份所得款项净额。
（j）公司及各附属公司将不会直接或间接使用根据本协议出售股份的收益，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体提供该等收益，以资助与任何政府、个人或实体的活动或业务，而该等活动或业务是任何OFAC管理的制裁或其他制裁的对象，或以其他方式导致任何人（包括但不限于股份的承销商和购买者）违反OFAC管理的任何美国制裁或其他制裁，反贿赂、反腐败法或反洗钱、反资助恐怖主义法
（k）每年及时向委员会提交表格20-F的年度报告，该报告在所有重大方面均符合《交易法》的要求，以及委员会根据《交易法》制定的规则和条例。
（l）不（及促使其附属公司及联属公司不）直接或间接采取任何旨在或构成或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进股份的出售或转售。
（m）作出任何政府机构要求或要求的任何交割后备案、通知或承诺（包括但不限于（i）有关公司董事和雇员以及印度居民的任何其他人所持有的期权的行使，以购买与本协议所设想的交易有关的将出售的公司股份，要求每位此类董事和雇员完成适用的印度海外直接投资条例要求的任何报告和其他程序，以及（ii）向毛里求斯金融服务委员会提交招股说明书副本）与本协议所设想的交易有关。
（n）遵守或获得美国、毛里求斯和印度法律法规的所有适用要求的豁免，包括但不限于《证券法》和《交易法》、据此颁布的委员会规则和条例、《投资公司法》、FINRA的规则和条例，或委员会的任何请求，以便允许完成本协议、销售时间说明书和招股说明书中每一项所设想的交易。
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（o）在根据《证券法》要求交付招股说明书的期间内，及时向委员会提交根据《交易法》及其颁布的委员会规则和条例要求提交的所有报告和文件。
（p）就在毛里求斯或印度应付的任何单证、印章或类似发行或登记的税款、关税或费用以及任何交易征费、佣金或经纪费用，包括任何利息和罚款，向承销商作出赔偿并使其免受损害，这些费用是或可能需要支付的，与股份的创设、分配、发行、要约和分配以及本协议的执行和交付有关。
（q）如登记声明的初始生效日期的第三个周年日发生在包销商出售所有股份之前，则在第三个周年日之前提交新的储架登记声明并采取任何其他必要行动，以允许公开发售股份不间断地继续进行；此处对登记声明的引用应包括委员会宣布生效的新登记声明。
8.促使股份获准在纳斯达克全球市场上市，但须以正式发行通知为准，且该等批准在截止日期和期权截止日期具有完全效力和效力。
9.包销商的盟约。各包销商各自与公司订立契约，除非事先取得公司的书面同意，否则不会采取任何会导致公司须根据第433（d）条规则向监察委员会提交由该包销商或代表该包销商编制的免费书面招股章程，否则公司无须根据该章程提交招股章程，但须由该包销商采取行动。
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10.费用。无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有费用，包括：（i）公司法律顾问和公司会计师根据《证券法》进行的股份登记和交付相关的费用、支出和开支（包括但不限于所有费用，与向毛里求斯金融服务委员会提交招股说明书以及毛里求斯政府当局和印度、联邦、中央、州和地方当局对发售的任何其他审查和批准有关的公司法律顾问的支出和费用）以及与编制和提交注册声明（包括财务报表、展品、附表、同意书和专家证书（如有）、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书、由或代表编制的任何免费书面招股说明书、使用的所有其他费用或开支，或公司所提述及对上述任何一项的修订和补充，包括与之相关的所有印刷、图形和文件制作及翻译费用，以及以上述规定的数量向其股东或承销商和交易商（视情况而定）邮寄和交付其副本，（ii）与向承销商转让和交付股份相关的所有成本和费用，包括任何转让或其他应缴纳的税款，以及就包销商以本协议所设想的方式向股份的初始购买者出售股份而言，包括（在本协议项下的任何该等情况下）因根据本协议购买和出售股份而对包销商主张的任何预扣税或服务税，（iii）印刷或制作与根据州证券法发售和出售股份有关的任何Blue Sky或Legal Investment备忘录的费用，以及与根据本协议第7（g）节规定的美国州证券法发售和出售股份的资格或注册（或获得资格和注册豁免）有关的所有费用，包括备案费用以及与此种资格有关以及与Blue Sky或Legal Investment备忘录有关的承销商的律师费用和支出，（iv）编制，印刷和分发一个或多个版本的销售时间招股说明书和在加拿大分发的招股说明书，通常以加拿大“包装纸”的形式（包括加拿大法律顾问向承销商提供的相关费用和开支），（v）与股票在纳斯达克全球市场上市有关的所有成本和开支，（vi）印刷代表股票的证书的成本，（vii）任何转让代理人、注册商或存托人的成本和收费，（viii）公司就任何与发售营销有关的“路演”和电子路演的投资者介绍而产生的成本和开支，包括但不限于路演场地成本、与筹备或传播任何电子路演相关的费用、与制作路演幻灯片和图形相关的费用、公司代表和高级职员的差旅和住宿费用，以及与路演有关的任何包机的成本，（ix）与印刷本协议相关的文件制作费用和开支，（x）授权代理人（定义见本协议第14条）的费用及开支，（xi）就接纳股份以在DTC的设施上进行清算及结算而招致的费用及开支，（xii）就股份的要约、购买、出售及交付而编制、印刷、制作、存档及交付任何交割文件（包括其汇编）及任何其他文件的费用，及（xiii）因履行公司在本协议项下的义务而在本条未另有规定的所有其他费用及开支。但据了解，除本节、题为“赔偿和分担”的第11节和下文第13节最后一段规定外，包销商将支付其所有成本和开支，包括其律师的费用和支出、其转售任何股份时应支付的股票转让税以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。
本条条文不得取代或以其他方式影响公司可能就彼此之间分配该等开支而订立的任何协议。
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11.赔偿和贡献。（a）公司同意向每名承销商、《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制任何承销商的每一人（如有）、《证券法》第405条所指的任何承销商的每一销售代理和关联公司以及其董事、高级职员和雇员（各自为“受偿方”）提供赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与为任何此类诉讼或索赔进行辩护或调查而合理产生的任何法律或其他费用）的损害，由于（i）《注册声明》或其任何修订、任何初步招股章程、《销售时间招股章程》、《证券法》第433（h）条规则所定义的任何发行人自由编写招股章程、公司已根据《证券法》第433（d）条规则提交或须提交的任何公司信息或招股章程或其任何修订或补充、任何不构成自由编写招股章程的“路演”（定义见第433条），（ii）任何遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实，并将向每名获弥偿方偿付该获弥偿方在调查或抗辩任何损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或法律程序方面合理招致的任何法律或其他费用（不论该获弥偿方是否为其一方），不论是否受到威胁或已开始，以及在就上述任何一项而强制执行本条文方面招致该等费用；但前提是，然而，公司将不会在任何该等情况下承担责任，只要任何该等损失、索赔、损害或责任产生于或基于不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏，而该陈述或遗漏是基于该包销商以书面向公司提供的有关任何包销商的信息而明确用于其中，而该信息仅限于第11（g）节所述信息。
（b）每名承销商分别而非共同同意对公司、签署登记声明的每名董事和每名高级职员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每名人士（如有的话）进行赔偿并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于，因（i）《注册声明》或其任何修订、任何初步招股说明书、《销售时间招股说明书》、《证券法》第433（h）条所定义的任何发行人自由编写招股说明书、公司已根据《证券法》第433（d）条提交或被要求提交的任何公司信息而导致的与为任何此类诉讼或索赔进行辩护或调查有关的任何合理产生的任何法律或其他费用，或招股章程（如公司须已提供任何修订或补充，则经修订或补充），或（ii）任何遗漏或指称遗漏，以在其中述明须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，但仅指该包销商以书面向公司提供的有关该包销商的资料，而该等资料明确载入其中，而该等资料仅限于第11（g）条所载的资料。
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（c）如任何法律程序（包括任何政府调查）须提起，涉及可依据第11（a）或11（b）条要求赔偿的任何人，该人（“获弥偿方”）须迅速以书面通知可能寻求该弥偿的人（“弥偿方”）（但如未能如此通知弥偿方，则不得（i）免除该弥偿方根据本条可能承担的任何法律责任，但范围除外已在任何重大方面（通过没收实质性权利或抗辩）因该等失责而受到损害或（ii）解除赔偿方除本条第11条规定的赔偿义务外对受赔偿方的任何义务）而赔偿方应受赔偿方的请求，聘请合理地令受赔偿方满意的律师代表受赔偿方和赔偿方在该程序中可能指定的任何其他人，并应支付该律师与该程序有关的费用和付款。在任何该等法律程序中，任何获弥偿方均有权保留其本身的律师，但该律师的费用及开支须由该获弥偿方负担，除非（a）弥偿方与获弥偿方应已相互同意保留该律师，（b）任何该等法律程序的具名当事人（包括任何受牵连的当事人）均包括弥偿方和获弥偿方，而由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的，或（c）弥偿方不得在该等法律程序的提起通知后的合理时间内聘用获弥偿方满意的律师代表获弥偿方。据了解，就任何获弥偿方就同一司法管辖区的任何法律程序或相关程序所涉的法律费用而言，赔偿方概不承担（i）为所有承销商和《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制任何承销商的所有人（如有的话）或为《证券法》第405条所指的任何承销商的关联公司的多于一家单独的事务所（除任何当地法律顾问外）的费用和开支，及（ii）多于一间独立事务所（除任何本地大律师外）为公司、其董事、签署注册声明的高级人员及每名控制公司的人（如有的话）在任一该等条文的涵义内的费用及开支。赔偿方概不对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该等同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿方同意赔偿被赔偿方因该等和解或判决而遭受的任何损失或赔偿责任。任何获弥偿方不得在未经获弥偿方事先书面同意的情况下，就任何获弥偿方是或可能曾是一方的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，而该受弥偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解（i）包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有赔偿责任，且（ii）不包括关于或承认过失的陈述，有罪或者不能由受偿方或者代表受偿方行事。
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（d）如本条所规定的赔偿无法获得或不足以根据上文（a）或（b）款使受弥偿方免受损害，则每一受弥偿方须就该受弥偿方因损失、索偿而已支付或须支付的款额作出供款，以上（i）款（a）或（b）项所提述的损害赔偿或法律责任，按适当比例反映公司一方面和包销商另一方面从发售中获得的相对利益，或（ii）如适用法律不允许上述第（i）款提供的分配，按适当的比例，不仅反映上文第（i）条所指的相对利益，而且反映公司与包销商在导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面与另一方包销商就发售而获得的相对利益，须视为公司所获得的发售所得款项净额（扣除开支前）承担包销商所获得的包销折扣及佣金总额的相同比例，在招股章程封面表格所列的每种情况下，承担股份的公开发售总价。公司一方与包销商一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为陈述是否涉及公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。根据本条第11款，承销商各自的出资义务是若干与其根据本协议各自购买的股份数量成比例的义务，而不是共同义务。
（e）公司和包销商同意，如果依据第11条按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑第11（e）条提及的公平考虑的任何其他分配方法确定出资，则将不是公正或公平的。受弥偿方因第11（d）条第一句所述的损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，应被视为包括该受弥偿方在调查或抗辩任何此类诉讼或索赔方面合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第11（e）款的规定，任何包销商均不得被要求提供超过该包销商根据本协议收到的折扣和佣金总额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称不作为而被要求支付的任何损害赔偿金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。本条第11款规定的补救办法并不是排他性的，不应限制任何受赔方在法律上或公平上可能享有的任何权利或补救办法。
（f）不论（i）本协议的任何终止，（ii）任何包销商、任何控制任何包销商的人或任何包销商的任何联属公司或销售代理人，或公司、其高级人员或董事或任何控制公司的人，以及（iii）接受及支付任何股份，本条所载的弥偿及供款条文及本协议所载的公司的申述、保证及其他声明均继续有效及完全有效。
（g）包销商确认且公司承认并同意，在最近的初步招股章程及招股章程中，出现于「包销」标题下的第三、四段及「稳定价格、淡仓及罚盘」小节所载的陈述，以及有关包销商交付股份的陈述，构成由包销商或代表包销商以书面形式向公司提供的有关该等包销商的唯一资料，专供载入注册说明书、任何初步招股章程、发售时间招股章程，公司根据《证券法》第433（d）条或《招股说明书》或其任何修订或补充，已提交或须提交的任何其他发行人自由编写招股说明书。
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12.终止。承销商可通过承销商向公司发出的通知终止本协议，如果在本协议执行和交付之后以及在收盘日期之前（i）交易一般应已在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、BSE Limited、印度国家证券交易所有限公司或（视情况而定）任何一家暂停或实质性限制交易，或已确定交易的最低或最高价格，或已要求价格的最高幅度，任何上述交易所或此类系统或根据委员会、FINRA或任何其他相关政府机构的命令，（ii）公司任何证券的交易应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停或受到实质性限制，（iii）美国、印度或毛里求斯的商业银行业务、证券结算、支付或清算服务应已发生实质性中断，（iv）联邦或纽约州或印度或毛里求斯当局应已宣布暂停商业银行活动，或（v）应已发生任何敌对行动或恐怖主义的爆发或升级，或涉及金融市场、货币汇率或管制的预期变化的任何变化或发展，或任何灾难或危机，或涉及一般美国、印度、毛里求斯或国际经济、政治或金融条件的预期变化的变化或发展，经承销商判断，这些变化或发展是重大和不利的，个别地或连同本（v）条所指明的任何其他事件，使包销商判断，按销售时间招股章程或招股章程所设想的条款及方式进行股份的要约、出售或交付是不切实际或不可取的。
13.效力；违约承销商。本协议自双方签署交付之日起生效。
如在截止日或期权截止日（视属何情况而定），任何一名或多于一名包销商不得购买或拒绝购买其于该日期根据本协议已拥有或已同意购买的股份，而该等违约包销商或包销商同意但未能或拒绝购买的股份总数不多于于该日期拟购买的股份总数的十分之一，其他包销商须按附表I各自名称对面所列实盘股份数目占所有该等非违约包销商名称对面所列实盘股份总数的比例，或按代表可能指明的其他比例，分别承担责任，购买该等违约包销商或包销商同意但未能或拒绝在该日期购买的股份；但在任何情况下，未经该包销商书面同意，任何包销商根据本协议已同意购买的股份数目不得根据本第13条增加超过该等股份数目的九分之一的数额。如在截止日期，任何包销商或包销商未能购买或拒绝购买实盘股份，而发生该等违约的实盘股份总数超过于该日期将购买的实盘股份总数的十分之一，以及令人满意的安排
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代表和公司购买该等公司股份的交易未在该违约后36小时内作出，本协议应终止，任何非违约承销商或公司均不承担责任。在任何该等情况下，代表或公司均有权推迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以使注册说明书、销售时间招股说明书、招股说明书或任何其他文件或安排中所规定的任何变更（如有）得以实现。如在期权截止日，任何包销商或包销商未能或拒绝购买额外股份，而发生该等违约的额外股份的总数超过在该期权截止日将购买的额外股份总数的十分之一，非违约承销商应有权选择（i）终止其根据本协议承担的在该期权截止日期购买将出售的额外股份的义务，或（ii）购买不少于在没有此种违约的情况下该非违约承销商本有义务购买的额外股份的数量。根据本款采取的任何行动不应解除任何违约承销商就该承销商在本协议项下的任何违约所承担的责任。
如包销商或其中任何一方因公司未能遵守或拒绝履行本协议的条款或任何条件而终止本协议，或因任何原因公司无法履行其在本协议项下的义务，则公司将就其本身向包销商或如此终止本协议的包销商分别作出补偿，支付此类承销商就本协议或本协议项下所设想的发售合理招致的所有自付费用（包括其律师的费用和支出）。
14.呈交辖区；委任代理人送达。（a）公司不可撤销地就因本协议、销售时间招股说明书、招股说明书、登记声明或发售而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，向位于纽约市曼哈顿自治市的任何纽约州或美国联邦法院提交非专属管辖权。在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议，以及关于在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何主张。在公司已经或以后可能（基于主权或其他理由）获得任何法院管辖权或与其自身或其财产有关的任何法律程序的任何豁免的范围内，公司在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃就任何该等诉讼、诉讼或程序的该等豁免。
（b）公司特此不可撤销地委任MakeMyTrip Inc.（“授权代理人”）为其在前款所述任何诉讼、诉讼或程序中的送达程序代理人，并同意可在该代理人的办事处以任何该等诉讼、诉讼或程序中适用法律允许的任何方式向其送达程序。在法律允许的最大范围内，公司放弃任何其他要求或对与此相关的属人管辖权的异议。本公司声明并保证，其授权代理人已同意担任其送达过程的代理人，而本公司同意采取可能需要的任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以使该等委任继续全面生效。本公司同意，向其授权代理人送达法律程序，在各方面均视为向本公司有效送达法律程序。
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15.判断货币。如果为了在任何法院获得判决，需要将本协议项下到期的款项兑换成美元以外的任何货币，则本协议双方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率应为承销商按照正常银行程序在作出最终判决的前一个工作日可以在纽约市以该其他货币购买美元的汇率。即使以美元以外的货币作出任何判决，公司就其应付任何包销商或控制任何包销商的人的任何款项所承担的义务，须直至该包销商或控制人收到以该其他货币支付的任何款项后的第一个营业日方可解除，且仅限于该包销商或控制人可按照正常银行程序以该其他货币购买美元的范围内。如果如此购买的美元少于根据本协议最初应支付给该承销商或控股人的金额，公司同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向该承销商或控股人进行赔偿。如如此购买的美元高于根据本协议原应支付给该承销商或控制人的金额，则该承销商或控制人同意向公司支付一笔金额，金额等于如此购买的美元超过根据本协议原应支付给该承销商或控制人的金额。
16.外国税收。公司将就股份的创设、发行和出售以及本协议的执行和交付对每一位承销商进行赔偿，并使其免受任何跟单、印花或类似的发行税，包括任何利息和罚款。本公司根据本协议须支付的所有款项，须不代扣或扣除任何现时或未来的税项、关税或政府收费，除非本公司被法律强制扣除或代扣该等税项、关税或收费。在这种情况下，如果印度、毛里求斯政府或其任何政治分支机构或税务机关征收此类税款，公司应支付可能需要的额外金额，以便在此类代扣代缴或扣除后收到的净额应等于在没有代扣代缴或扣除的情况下本应收到的金额；但是，前提是，因（a）付款接受方与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系（本协议与本协议项下交易产生的联系除外）或（b）该接受方未能尽其合理努力提供任何可能减少或消除此类税款的预扣或扣除的表格、证明、文件或其他信息而导致的任何预扣或扣除，则无需支付此类额外金额。
17.全部协议。（a）本协议连同与发售有关的任何同期书面协议及任何先前书面协议（在不被本协议取代的范围内），代表公司与包销商就任何初步招股章程、销售时间招股章程、招股章程、发售的进行以及股份买卖的全部协议。
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（b）公司承认并同意：
| （一） | 包销商获保留仅作为与出售股份有关的包销商，且公司与包销商之间并无就本协议、销售时间招股章程或招股章程所设想的任何交易建立任何受托、顾问或代理关系，无论包销商是否已就其他事项向公司提供意见或正在就其他事项向公司提供意见； |
| （二） | 本协议所载股份价格乃公司经与包销商讨论及公平磋商后确定，公司有能力评估及理解并理解及接受本协议所拟进行的交易的条款、风险及条件； |
| （三） | 公司已获告知，包销商及其各自的关联公司从事范围广泛的交易，可能涉及与公司不同的利益，并且包销商没有义务凭借任何受托、咨询或代理关系向公司披露此类利益和交易；和 |
| （四） | 公司在法律允许的最大范围内放弃其可能因违反受托责任或被指控违反受托责任而对任何承销商提出的任何索赔，并同意该承销商就该受托责任索赔或代表公司或有权主张受托责任索赔的任何人（包括公司的股东、雇员或债权人）对公司不承担任何责任（无论是直接或间接）。 |
18.同行。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与该协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。
19.时间。时间应是本协议的实质内容。
20.适用法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州国内法管辖并按其解释。
21.标题。本协议各章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分。
35
22.通知。本协议项下的所有通信均应为书面形式，并仅在收到且（a）如果发送给承销商的通信应在以下地点交付、邮寄或发送给承销商：
| （一） | 摩根士丹利 & Co. LLC |
百老汇1585号
纽约州纽约市10036
关注：股权银团服务台及法务部
| （二） | 摩根大通证券有限责任公司 |
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
美利坚合众国
关注：股权银团服务台
（b）If to the Company shall be delivered，mailed or sent to：
MakeMyTrip Limited，19th Floor，Building No. 5，DLF Cyber City，Gurugram，India，122002 and MakeMyTrip Limited c/o IQ EQ Corporate Services（Mauritius）Ltd，Edith Cavell Street，Port Louis，11324
23.利益相关方。所载协议一直是并仅为承销商和公司的利益而订立，并在本协议第11条规定的范围内，这些条款中提及的控制人、合伙人、董事和高级管理人员及其各自的继任者、受让人、继承人、遗产代理人以及遗嘱执行人和管理人。任何其他人、合伙企业、协会或公司（包括买方，作为该等买方，从任何包销商）不得根据本协议或凭借本协议取得或拥有任何权利。
24.继任者和分配人。本协议对包销商、公司及其继任者和受让人以及公司和包销商各自业务和/或资产的任何实质性部分的任何继任者或受让人具有约束力。本协议及本协议的条款和规定仅为该等人士的利益，但（a）本协议所载的本公司的陈述、保证、赔偿及协议亦须当作为包销商的董事、高级人员及雇员及每名人士（如有的话）的利益，控制《证券法》第15条所指的任何承销商和（b）本协议第11（b）条所载的承销商的赔偿协议的人，应被视为为公司董事、签署登记声明的公司高级管理人员和《证券法》第15条所指的任何控制公司的人的利益。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载的任何条款或就本协议或本协议所载的任何条款给予除本第23条所指的人以外的任何人任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
36
25.生存。本协议所载或分别由他们或代表他们根据本协议作出的本公司及包销商各自的赔偿、陈述、保证及协议，在股份交付及付款后仍然有效，且不论由他们中的任何人或控制他们中的任何人或代表他们作出的任何调查（或任何有关调查结果的声明）。
26.部分不可执行性。本协议任何一节、分节、段落或规定的无效或不可执行性，不影响本协议任何其他节、分节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何一节、分节、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。
27.修正。本协议只能以书面形式修改或修改，并由协议各方签署，除非条件意在受益的每一方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或默示）。
28.承认美国特别决议制度。
（a）如果任何作为涵盖实体的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议的该承销商的转让，以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效程度相同的效力。
（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该承销商行使的违约权的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该等违约权。
（c）在本条第28款中：
（i）“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联”一词的含义，并应按照该含义进行解释。
（二）“涵盖实体”指以下任一情形：
（a）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（b）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或
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（c）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
（iii）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
（四）“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
【页面剩余部分故意留空】
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| 非常真正属于你， | ||
| Makemytrip Limited | ||
| 签名： | /s/Mohit Kabra | |
| 姓名：Mohit Kabra | ||
| 标题：集团首席财务官 | ||
Makemytrip Limited
包销协议
截至本协议之日已被接受
摩根斯坦利公司有限责任公司
| 签名： | /s/罗伯特·霍利 |
|
| 姓名：Robert Holley | ||
| 职务：执行董事 |
Makemytrip Limited
包销协议
截至本协议之日已被接受
摩根大通证券有限责任公司
| 签名： | /s/布莱尔·塞德曼 |
|
| 姓名：布莱尔·塞德曼 | ||
| 职务：执行董事 |
Makemytrip Limited
包销协议
附表一
| 承销商 |
数量 实盘股份 要成为 已购买 |
数量 额外 股份将 购买如果 最大值 期权已行使 |
||||||
| 摩根士丹利 & Co. LLC |
10,400,000 | 1,560,000 | ||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
5,600,000 | 840,000 | ||||||
| 合计 |
16,000,000 | 2,400,000 | ||||||
I-1
附表二
出售时间招股说明书
| 1. | 初步招股章程日期为2025年6月16日 |
| 2. | 日期为2025年6月17日的免费书面招股章程，由公司根据《证券法》第433（d）条向委员会提交 |
| 3. | 股份公开发售价格为每股90.00美元 |
| 4. | 实盘股份总数：16,000，000 |
III-1
附表三
重要子公司
| 1. | MakeMyTrip（India）Private Limited |
| 2. | Ibibo Group Holdings（Singapore）Pte.Ltd。 |
| 3. | redBus India Private Limited（原Ibibo Group Private Limited） |
IV-1
附表四
锁定签字人
V-1
展品A
公司毛里求斯大律师意见的形式
将根据第6（d）条交付
A-1
展品b
锁定信函的形式
[_____________],
2025
摩根士丹利 & Co. LLC
百老汇1585号
纽约，NY 10036
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，NY 10179
女士们先生们：
签署人了解，摩根士丹利 & Co. LLC（“摩根士丹利”）及J.P. Morgan Securities LLC（“JPM”）作为若干承销商（“承销商”）的代表（“代表”），建议与MakeMyTrip Limited（一家根据毛里求斯法律注册成立的公众股份有限公司（“公司”）订立包销协议（“包销协议”），规定由若干包销商公开发售（“发售”）合共[ ]股普通股，每股面值0.0005美元（“普通股”）（“实盘股份”）。此外，公司建议向包销商分别出售最多额外[ ]股普通股（“额外股份”），前提是包销商应已行使权利购买根据包销协议授予他们的额外股份。普通股、公司B类股份及可转换为或可行使或可交换为公司普通股或B类股份的证券在此统称为“股份”。
为促使承销商就此次发行继续努力，以下签署人特此同意，未经代表承销商的代表事先书面同意，在自本协议之日起至截止【180】日的期间内，不1/[120]2 在包销协议日期（“锁定期”）后的天数内，（1）要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、出借或以其他方式
| 1 | 就携程而言 |
| 2 | 在Deep Kalra案中，Rajesh Magow、TERM1、Mohit Kabra和Travogue Electronic Travel LLP |
1
直接或间接转让或处置以下签署人实益拥有的任何股份（无论是在本协议日期之前或之后获得的）（如经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条规则中使用的术语），或（2）订立任何互换或其他安排，将股份所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，无论上述第（1）或（2）条所述的任何此类交易将通过交付股份、以现金或其他方式解决，或（3）公开披露作出任何该等要约、出售、质押或处分的意图，或订立任何该等互换或其他安排，或（4）就任何股份的登记提出任何要求或行使任何权利。上述句子不适用于（a）与发售完成后在公开市场交易中获得的股份有关的交易[，但不得要求或自愿根据《交易法》就在此类公开市场交易中获得的股份的后续销售进行备案[（表格144等必要备案除外）] ]3，[（b）向联属公司[或股东]转让或分派股份4[（b）] [（c）]作为善意赠与的股份转让，[（c）] [（d）]将任何股份转让给直系亲属、信托或由以下签署人实益拥有和控制的实体；但在根据[（b）或（c）] [（b）、（c）或（d）]条款进行任何转让或分配的情况下，（i）每一受赠人、分配人或受让人应签署并向代表交付一份基本上采用本函形式的锁定函[和（ii）不根据《交易法》进行备案，报告股份实益所有权的减少，应要求或应在锁定期内自愿作出，]5[，（d）] [（e）]根据善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易转让证券涉及公司普通股或B类股的所有持有人与公司控制权变更（定义见下文）有关；但在要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成的情况下，以下签署人的证券仍受本函所述限制，（f）根据于包销协议日期或之前已签立或将签立的股份回购协议向公司出售及转让若干证券，或（g）】6根据《交易法》第10b5-1条就股份转让订立交易计划，但前提是该计划未就锁定期内的股份转让作出规定，且在以下签署人或公司要求或代表或自愿就设立该计划而根据《交易法》作出的公告或备案（如有）的范围内，该公告或备案应包括一项声明，大意是在锁定期内不得根据该计划进行股份转让，[（e）在行使或归属（视情况而定）期权、受限制股份单位（“RSU”）、业绩股份单位（“PSU”）以及根据其任何购股权计划或股份激励计划（“激励计划”）发行的任何证券时，行使以下签署人的任何收购股份的权利（据了解，任何后续出售，
| 3 | 仅在Deep Kalra、Rajesh Magow和Mohit Kabra的锁定信函中插入。 |
| 4 | 仅为Trip.com插入。 |
| 5 | 仅在Deep Kalra、Rajesh Magow和Mohit Kabra以及Travogue Electronic Travel LLP的锁定函中添加。 |
| 6 | 仅为Trip.com插入。 |
2
转让或处置根据激励计划行使该等期权、RSU或PSU时发行的任何股份，须受本函协议中规定的限制，但出售根据无现金行使任何该等期权、RSU、PSU和根据激励计划发行的其他证券所需的任何股份除外），]7或（f）根据本协议日期生效的规则10b5-1根据现有交易计划出售普通股。[或（g）在公司开放交易窗口期间转让Travogue Electronic Travel LLP及董事和高级管理人员持有的合计最多300,000股]8.[就本函而言，“控制权变更”是指任何善意的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易的完成，其结果是公司以外的任何“人”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）或一群人成为公司有表决权股票总投票权50%的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）。]9下列签署人在此还同意并同意针对下列签署人的股份转让向公司的转让代理人和登记处输入停止转让指示，除非该转让符合上述限制。
签署人理解，公司和承销商正依赖本函推动完成此次发行。签署人进一步理解，本函不可撤销，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。
尽管本文有任何相反的规定，如果（i）发售并未在2025年7月31日或之前发生，或（ii）在签署包销协议后，包销协议（在终止后的条款除外）在根据包销协议支付和交付将出售的股份之前终止，[（iii）公司在包销协议执行前以书面通知代表，其已决定不进行发售，（iv）就发售向美国证券交易委员会提交的注册声明被撤回，或（v）以下签署人就公司在发售同时发售若干可换股票据订立的锁定函件根据其中的规定终止，]10则，本函件协议终止，不再具有效力或效力。
本函受纽约州国内法管辖，并应根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。
| 7 | 仅在Deep Kalra、Rajesh Magow和Mohit Kabra的锁定信函中插入。 |
| 8 | 仅在Deep Kalra、Rajesh Magow和Mohit Kabra以及Travogue Electronic Travel LLP的锁定函中添加。 |
| 9 | 插入Trip.com。 |
| 10 | 插入Trip.com。 |
3
| 非常真正属于你， |
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（姓名） |
| |
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（地址） |
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