根据规则424（b）（3）提交
SEC档案编号333-270478
招股说明书补充资料第1号
（至日期为2024年4月1日的招股章程）
Sol-gel Technologies Ltd.
6,560，000股普通股
本招股章程补充更新、修订及补充本公司F-1表格注册声明所载的招股章程，自2023年5月5日起生效（不时补充或修订，“招股章程”）（注册号：333-270478）。本招股说明书补充文件中使用且未在此另行定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。
本招股章程补充文件正在备案，以更新、修订和补充招股章程所载信息，并提供以下信息。
本招股说明书补充无招股书不完整。本招股章程补充文件应与与本招股章程补充文件一并送达的《招股章程》一并阅读，并以此为依据加以限定，但本招股章程中的信息补充更新或取代《招股章程》所载信息的除外。本招股说明书补充资料请随招股说明书一起保存，以备查阅。
我们的普通股在纳斯达克 Stock Market LLC上市，交易代码为“SLGL”。2024年5月17日，我国普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司的收盘价为每股普通股0.75美元。
投资我们的证券涉及高度风险。见"风险因素“从招股章程第9页开始，以及以引用方式并入其中的文件中包含的其他风险因素，用于讨论与我们的证券投资相关的应考虑的信息。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补充日期为2024年5月20日。
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格6-K
外资私募发行人报告
根据规则13a-16或15d-16
根据1934年证券交易法
2024年5月
委员会文件编号 001-38367
Sol-gel Technologies Ltd.
（将注册人的姓名翻译成英文）
7 Golda Meir街
Ness Ziona 7403650，以色列
（主要行政办公室地址）
用复选标记表明注册人是否提交或将根据封面表格20-F或表格40-F提交年度报告。
表格20-F☒表格40-F☐
如注册人按照条例S-T规则第101（b）（1）条的许可提交纸质表格6-K，请以复选标记表示：☐
如注册人按照条例S-T规则第101（b）（7）条的许可提交纸质表格6-K，请以复选标记表示：☐
本报告所载关于表格6-K的资料
2024年4月1日，Sol-gel Technologies Ltd.（“公司”）发布了题为“Sol-Gel报告2024年第一季度财务业绩并提供公司最新情况”的新闻稿。
随附以下展品：
附件 99.1（除标题“截至3月31日止第一季度财务业绩的财务业绩St，2024”）特此以提述方式并入公司在表格S-8上的注册声明（注册号333-223915及333-270477）及其在表格F-3上的注册声明（注册号333-264190）。
2
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
|
|
Sol-gel Technologies Ltd.
|
|
|
|
||
|
日期：2024年5月20日
|
签名：
|
/s/Gilad Mamlok
|
|
|
|
Gilad Mamlok
|
|
|
|
首席财务官
|
3
| • |
SGT-610治疗戈林综合征的3期临床试验与首例筛查患者，正在进行中。
|
| • |
Sol-Gel与北美制药宣布资产购买协议，将TWYNEO ®在中国、香港、澳门、台湾和以色列商业化，总对价最高为$11500万。
|
| • |
溶胶-凝胶 最近启动了SGT-210（外用厄洛替尼）在达里尔病患者中的概念验证研究。
|
| • |
高度鼓励SGT-210的临床反应，来自一名患有超罕见疾病的儿科患者的同情使用治疗。
|
| • |
Sol-Gel的合作伙伴Padagis向Zoryve ® Cream提交了首次提交的ANDA药物产品仿制药。
|
| • |
Sol-Gel将其现金跑道维持到2025年下半年。
|
以色列内斯齐奥纳，2024年5月20日（环球通讯社）-Sol-Gel技术有限公司。（NASDAQ：SLGL），一家皮肤科公司，开创性地治疗严重皮肤状况的患者，进行SGT-610（patidegib凝胶，2%）治疗Gorlin综合征的3期临床试验，并与两款获批的大类皮肤科产品TWYNEO®和PSOLAY®，今天公布了截至2024年3月31日的第一季度财务业绩，并提供了公司更新。
2024年第一季度和最近的公司发展
| • |
5月16日，Sol-Gel与贝美药业宣布了一项资产购买协议，根据该协议，贝美在中国、香港、澳门、台湾和以色列购买和许可TWYNEO ®商业化和制造的权利。Sol-Gel预计将获得最高1500万美元的总对价，但须获得适用的政府批准，其中1000万美元将作为前期和监管里程碑支付，其余500万美元将作为净销售额的特许权使用费支付。
|
1所有$金额均以美元为单位
4
| • |
我们启动了SGT-210（外用厄洛替尼）在达里尔病患者中的概念验证研究，并一直将SGT-210用于一名患有超罕见疾病的儿科患者的同情使用治疗。
|
| • |
2024年4月1日，Sol-Gel宣布，Sol-Gel的合作伙伴Padagis Israel Pharmaceuticals向Zoryve的仿制药罗氟司特乳膏0.3%提交了首次备案的简略新药申请（ANDA）®乳膏（罗氟司特乳膏0.3%）适应症为治疗六岁及以上患者的斑块状银屑病。2024年3月26日，Arcutis Biotherapeutics Inc（纳斯达克：ARQT）就Padagis Roflumilast 0.3% ANDA在新泽西州的美国地方法院提起专利侵权诉讼。如果ANDA获得FDA批准，Padagis认为其产品可能有权获得180天的独家仿制药市场。根据艾昆纬，Zoryve在截至2024年1月的12个月中的年度市场销量®Cream约为9500万美元.
|
| • |
SGT-610 3期临床试验正在进行中。2023年11月30日，Sol-Gel宣布开始治疗Gorlin综合征， 与筛查的第一位患者。Sol-Gel从PellePharm Inc.获得了局部应用的patidegib，一种刺猬信号通路阻滞剂2%，是目前唯一在研的预防Gorlin综合征患者新的BCC病变发展的疗法。SGT-610是一种新的外用刺猬抑制剂，用于预防Gorlin综合征患者新的基底细胞癌（BCC）病变，预计与口服刺猬抑制剂相比，其安全性将得到改善。Sol-Gel正在北美、英国和欧洲的约40个有经验的临床中心进行一项3期临床试验，在大约140名受试者中研究SGT-610。
|
| • |
TWYNEO在2024年第一季度的总处方量总计约2.1万张，较2023年第四季度下滑23%。第一季度的患者笔芯在同一时间段下降了18%。这部分是由于2023年第四季度促成的有针对性的患者依从性活动以及促销模式的调整。TWYNEO新开处方者继续增长，季度增幅为5%。TWYNEO平均每周处方/开处方者在第一季度保持相对稳定，为1.6/周，自2023年第四季度以来，TWYNEO的商业管理式医疗覆盖率增加了150万人，达到覆盖的1.022亿商业生命。
|
| • |
2024年Q1 PSOLAY总处方量总计约1.25万张，较2023年Q4下滑14%。与2023年第四季度相比，2024年第一季度的患者笔芯下降了8%。与TWYNEO一致，ESOLAY的季度下降受到2023年第四季度受有针对性的患者依从性活动影响的强劲处方以及促销模式调整的负面影响。与2023年第四季度相比，PSOLAY新处方者继续增长，增幅为6%。平均每周PSOLAY处方量/开药者与Q1保持一致，为1.3/周。自2023年第四季度以来，PSOLAY的管理式护理覆盖率有所增长，总商业生命覆盖率增加了超过100万生命，达到6710万商业生命覆盖率。
|
5
Sol-Gel首席执行官Alon Seri-Levy博士表示："我们继续专注于影响皮肤的罕见适应症，这些适应症没有获得批准的治疗方法。在这方面，我们正在继续招募患者参加我们的SGT-610用于预防Gorlin综合征患者新的基底细胞癌的关键3期临床试验，潜在市场估计超过3亿美元。我们还启动了SGT-210（外用厄洛替尼）在达里尔病患者中的概念验证研究，预计将于H1/2025获得结果。此外，SGT-210目前正用于一名患有超罕见疾病的儿科患者的同情使用治疗，并给予初步高度鼓励 作为回应，SGT-210的治疗仍在继续，公司将探索其他商业上可行的角皮病适应症”，Sol-Gel首席执行官Alon Seri-Levy博士表示。
“我们最近与北美医药签署了TWYNEO在中国大陆、香港、澳门、台湾和以色列商业化的协议。该协议展示了TWYNEO的潜力，我们预计将宣布其他协议，涉及我们FDA批准的资产TWYNEO和EPSOLAY在其他地区的商业化，”Seri-Levy博士进一步补充道。
截至3月31日止第一季度财务业绩St, 2024
第一季度总收入为50万美元，主要包括来自Galderma和Searchlight的许可收入，而2023年同期的收入为30万美元。正如在提交2023年6月30日财务报表时所披露的那样，在2023年第一季度，批发商的订购模式在Galderma实施新的企业资源规划系统之前被打乱，这影响了其标准预测程序和对应计返利的季度评估。因此，先前报告的2023年第一季度收入进行了修订，反映在以下损益表中。
研发费用为530万美元，2023年同期为940万美元。减少410万美元的主要原因是，与SGT-610和SGT-210相关的研发费用减少了180万美元，与仿制药候选产品临床开发相关的费用减少了140万美元，工资支出减少了30万美元，一般研发费用减少了0.3美元。
一般和行政费用为180万美元，2023年同期为200万美元。减少0.2百万美元的主要原因是专业费用减少。
Sol-Gel报告2024年第一季度净亏损630万美元，每股基本和稀释股份亏损0.23美元，而2023年同期净亏损1070万美元，每股基本和稀释股份亏损0.43美元。
截至2024年3月31日，Sol-Gel拥有1620万美元的现金、现金等价物、存款和1680万美元的有价证券，总余额为3300万美元。该公司预计其现金资源将为2025年下半年的运营和资本支出需求提供资金。
关于Gorlin综合征和SGT-610
SGT-610是一种刺猬信号通路阻滞剂，如果获得批准，它有可能成为有史以来首个用于预防Gorlin综合征患者BCCs的治疗方法。Gorlin综合征是一种常染色体显性遗传疾病，在美国影响大约27,000-31,000人中的1人，主要是由肿瘤抑制因子修补同源物1（PTCH1）基因的一个缺陷拷贝遗传引起的。通常情况下，PTCH1基因会阻断平滑的、毛躁的类受体（SMO）基因，在不需要时关闭刺猬信号通路。PTCH1基因的突变可能导致PTCH1功能的丧失、SMO的释放，并可能允许BCC肿瘤细胞不受控制地分裂。SGT-610中的活性物质patidegib被设计用于阻断SMO信号，从而让细胞正常运作并减少新肿瘤的产生。
6
关于Sol-Gel Technologies
Sol-Gel Technologies，Ltd.是一家皮肤病学公司，专注于识别、开发、商业化或合作治疗皮肤病的药物产品。Sol-Gel开发了TWYNEO，该药物被FDA批准用于治疗成人和9岁及以上儿童患者的寻常痤疮，以及EPSOLAY，该药物被FDA批准用于治疗成人酒渣鼻炎性病变。这两种药物均由美国Galderma独家授权和商业化；并在加拿大独家授权给Searchlight。TWYNEO由北美制药购买并授权由他们在中国大陆、香港、澳门、台湾和以色列独家商业化。
该公司的管线还包括孤儿和突破性候选药物SGT-610的3期临床试验，这是一种正在开发的新的外用刺猬抑制剂，用于预防Gorlin综合征患者的新基底细胞癌病变，与口服刺猬抑制剂以及正在研究的用于治疗罕见的过度角质化疾病的外用候选药物SGT-210相比，预计安全性会有所提高。
欲了解更多信息，请访问我们的新网站：www.sol-gel.com
前瞻性陈述
这份新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。本新闻稿中包含的与历史事实事项无关的所有陈述应被视为前瞻性陈述，包括但不限于根据与北美的协议将收到的金额、在其他地区将Epsolay和Twyneo授权出去、Sol-Gel的资产包括Twyneo、Epsolay SGT-610和SGT-210的潜力以及SGT-610的市场价值。在某些情况下，您可以通过“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“潜在”或这些术语的否定或其他类似表达等术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述基于我们在做出这些陈述时获得的信息或我们管理层当前的预期，并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异的风险和不确定性的影响。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于我们的临床试验时间延迟、我们的临床试验成功、我们预期的成本和费用增加，以及以下因素：（i）我们的财政和其他资源是否充足，特别是考虑到我们经常性亏损的历史以及我们的流动性是否足以实现我们完整的业务目标的不确定性；（ii）我们完成候选产品开发的能力；（iii）我们寻找合适的共同开发合作伙伴的能力；（iv）我们在目标市场获得并维持对候选产品的监管批准的能力，即使获得监管批准，在收到此类监管批准方面的潜在延迟以及与我们的产品候选者有关的不利监管或法律行动的可能性；（v）我们的合作者将我们的医药产品候选者商业化的能力；（vi）我们获得并保持对我们的知识产权充分保护的能力；（vii）我们的合作者以商业数量、以适当质量或以可接受的成本制造我们的产品候选者的能力；（viii）我们的合作者建立充分销售的能力，营销和分销渠道；（ix）医疗保健专业人员和患者接受我们的候选产品；（x）我们可能面临知识产权侵权的第三方索赔的可能性；（xi）我们可能进行或我们的竞争对手和其他人可能进行的与我们或他们的产品有关的临床试验的时间和结果；（xii）我们行业的激烈竞争，竞争对手拥有比我们大得多的财务、技术、研发、监管和临床、制造、营销和销售、分销和人员资源；（xiii）潜在的产品责任索赔；（xiv）潜在的不利联邦，美国、中国、欧洲或以色列的州和地方政府监管；以及（xv）关键高管和研究科学家的流失或退休；（xvi）公司经营所在国家的一般市场、政治和经济状况；以及，（xvii）以色列和哈马斯之间当前的战争以及以色列战争的任何恶化，演变成涉及以色列与其他各方的更广泛的区域冲突。公司于2024年3月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的20-F表格年度报告以及我们向SEC提交的其他报告中讨论的这些因素和其他重要因素，可能会导致实际结果与本新闻稿中的前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异。除法律要求外，我们不承担更新本新闻稿中任何前瞻性陈述的义务。
溶胶-凝胶触点：
Gilad Mamlok
首席财务官
info@sol-gel.com
+972-8-9313433
资料来源：Sol-gel Technologies Ltd.
7
Sol-gel Technologies Ltd.
简明合并经营报表
（单位：千美元，除股票和每股数据外）
（未经审计）
|
三个月结束
3月31日
|
||||||||
|
2023
|
2024
|
|||||||
|
许可证收入
|
$
|
300
|
$
|
466
|
||||
|
研究和开发费用
|
9,386
|
5,345
|
||||||
|
一般和行政费用
|
1,977
|
1,833
|
||||||
|
经营亏损
|
$
|
11,063
|
$
|
6,712
|
||||
|
财政收入，净
|
(342
|
)
|
(368
|
)
|
||||
|
期内亏损
|
$
|
10,721
|
$
|
6,344
|
||||
|
每股普通股基本和摊薄亏损
|
0.43
|
0.23
|
||||||
|
使用的未偿还股份的加权平均数
每股基本亏损和摊薄亏损的计算
|
24,944,220
|
27,857,620
|
||||||
8
Sol-gel Technologies Ltd.
简明合并资产负债表
（单位：千美元，除股票和每股数据外）
（未经审计）
|
12月31日，
|
3月31日，
|
|||||||
|
2023
|
2024
|
|||||||
|
物业、厂房及设备
|
||||||||
|
当前资产：
|
||||||||
|
现金及现金等价物
|
$
|
7,513
|
$
|
11,210
|
||||
|
银行存款
|
10,012
|
5,012
|
||||||
|
有价证券
|
20,471
|
16,795
|
||||||
|
应收账款
|
377
|
869
|
||||||
|
预付费用及其他流动资产
|
2,794
|
2,121
|
||||||
|
流动资产总额
|
41,167
|
36,007
|
||||||
|
非流动资产：
|
||||||||
|
受限制的长期存款和现金等价物
|
1,284
|
1,264
|
||||||
|
物业及设备净额
|
434
|
366
|
||||||
|
经营租赁使用权资产
|
1,721
|
1,612
|
||||||
|
其他长期资产
|
55
|
45
|
||||||
|
与雇员退休时的权利有关的基金
|
626
|
617
|
||||||
|
非流动资产合计
|
4,120
|
3,904
|
||||||
|
总资产
|
$
|
45,287
|
$
|
39,911
|
||||
|
负债和股东权益
|
||||||||
|
流动负债：
|
||||||||
|
应付账款
|
$
|
154
|
$
|
582
|
||||
|
其他应付款
|
3,921
|
4,257
|
||||||
|
经营租赁的当前到期日
|
447
|
386
|
||||||
|
流动负债合计
|
4,522
|
5,225
|
||||||
|
长期负债：
|
||||||||
|
经营租赁负债
|
1,206
|
1,133
|
||||||
|
雇员退休时权利的法律责任
|
915
|
902
|
||||||
|
长期负债总额
|
2,121
|
2,035
|
||||||
|
负债总额
|
6,643
|
7,260
|
||||||
|
股东权益：
|
||||||||
|
普通股，面值0.1新谢克尔–授权：截至2023年12月31日和2024年3月31日的50,000，000股，
分别；已发行和未偿还：截至2023年12月31日和3月31日的27,857，620和27,857，620，
分别于2024年
|
774
|
774
|
||||||
|
额外实收资本
|
258,173
|
258,524
|
||||||
|
累计赤字
|
(220,303
|
)
|
(226,647
|
)
|
||||
|
股东权益总计
|
38,644
|
32,651
|
||||||
|
负债和股东权益总计
|
$
|
45,287
|
$
|
39,911
|
||||
9