美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格8-K
本报告
根据第13或15（d）条）
1934年证券交易法的一部分。
报告日期:2021年4月1日
（报告的最早事件日期）
Replay Acquisition LLC
（注册人的准确姓名载于其章程内）
| 特拉华 | 001-38859 | 86-3000452 | ||
| （国家或其他管辖范围 成立为法团（法团） |
（委员会 档案编号（英文版） |
（I.R.S.雇主 身份识别号码。) |
909Carolyn Parkway，Suite1550
欧文，德克萨斯
（主要行政办事处地址，包括邮政编码）
(972) 865-8114
（注册人电话号码，含区号）
如果表格8-K的填写是为了同时履行登记人根据下列任何一项规定承担的填写义务，请勾选以下适当方框（见一般指示A.2）。下文）:
| ☐ | 根据《证券法》第425条发出的书面信函（17CFR230.425） |
| ☐ | 根据《交易法》第14A-12条征集材料（17CFR240.14A-12） |
| ☐ | 根据《交易法》第14D-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14D-2（b）） |
| ☐ | 根据《交易法》第13E-4（c）条进行的启动前通信（17CFR240.13E-4（c）） |
根据该法第12（b）条登记的证券:
| 每个班级的名称 |
贸易 （千美元） |
每个交易所的名称 已在其上登记 |
||
| N/A | N/A | N/A |
用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》规则405（本章230.405）或1934年《证券交易法》规则12B-2（本章240.12B-2）界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，请用勾号标明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。
1.导言
2021年4月1日，Replay AcquisitionCorp.（“Replay”）归化为特拉华州有限责任公司，并完成了一系列交易，导致Replay与特拉华州有限责任公司American Equity Capital LLC（“FOA”）的财务合并（这种合并，即“企业合并”），根据日期为2020年10月12日生效的交易协议（经不时修订或补充，“交易协议”）于Replay，Foa，Finance of America Companies，Inc.A Delaware Corporation（“New Pubco”），RPly Merger Sub LLC，特拉华州有限责任公司和New Pubco（“Replay Merger Sub”）的全资子公司，特拉华州有限责任公司和New Pubco（“Blocker Merger Sub”）的全资子公司，Blackstone Tactical Opportunities Fund（Urban Feeder）-NQ L.P.，特拉华州有限合伙企业（“Blocker”），Blackstone Tactical Opportunities Associates-NQ L.L.C.，特拉华州有限责任公司（“Blocker GP”），BTO Urban Holdings L.L.C.，特拉华州有限责任公司（“BTO Urban”），黑石家族战术机会投资合伙企业-NQ-ESC L.P.，特拉华州有限合伙企业（“ESC”），Libman家族控股有限责任公司，A Connecticut Limited Liability Company（“家族控股”）、Mortgage Opportunity Group LLC（“TMO”）、L and TF，LLC（“L&TF”）、UFG Management Holdings LLC（“管理控股”）、特拉华州有限责任公司（“管理控股”）和Joe Cayre（BTO Urban，ESC，Family Holdings、TMO、L&TF、Management Holdings及Joe Cayre（“卖方”及统称“卖方”或“持续单位持有人”），以及BTO Urban及Family Holdings，仅以彼等根据交易协议第12.18条作为卖方代表的共同身份（“卖方代表”），继于2021年3月25日举行的Replay临时股东大会（“股东大会”）上批准后。除非本文另有定义，本报告表格8-K中使用的大写术语与New Pubco于2021年2月12日向证券交易委员会（“SEC”）提交的最终招股说明书和最终委托书（“委托书/招股说明书”）中所述的含义相同。
| 项目2.01。 | 完成资产的购置或处置。 |
上文“介绍性说明”中的披露以参考方式纳入本项目2.01。交易协议的主要条款载于委托书/招股说明书第20页开始的题为“委托书/招股说明书摘要——企业合并”和第149页开始的题为“第1号建议——开曼建议——交易协议”的章节中，并以参考方式纳入其中。
于2021年4月1日，Replay根据交易协议完成业务合并，据此，Replay驯化为特拉华州有限责任公司，并完成一系列导致Replay与FOA合并的交易。由于业务合并，Replay成为New Pubco的全资子公司。
在交易协议所载条款及条件规限下，根据业务合并（其中包括:
（i）Replay将其注册管辖权由开曼群岛变更为特拉华州，方法是撤销在开曼群岛作为获豁免公司的注册，并继续作为根据特拉华州法律成立的有限责任公司并将其国内化（“国内化”），据此（a）紧接归化前尚未行使的每股Replay（“普通股”）面值0.0001美元的普通股转换为代表有限责任公司于Replay中拥有权益的单位（每股a“Replay LLC Unit”）和（b）Replay受有限责任公司协议（“Replay LLCA”）管辖；
（ii）卖方及Blocker GP出售以重播有限责任公司于FOA（「FOA单位」）的权益以换取现金；
（iii）Replay Merger Sub合并及并入Replay（“Replay合并”），随着Replay作为New Pubco的直接全资子公司在Replay合并中幸存下来，紧随Replay合并生效之前尚未偿还的每个Replay LLC单位被转换为获得一股New Pubco A类普通股的权利，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）；
（iv）Blocker由特拉华州有限合伙企业转换为特拉华州有限责任公司；
（v）Blocker Merger Sub与Blocker合并（“Blocker合并”），Blocker作为New Pubco的直接全资附属公司在Blocker合并中幸存，Blocker的每个有限责任公司的权益（每个，a“阻断器股份”）紧接阻断器合并生效前已发行的被转换为获得A类普通股和现金组合股份的权利；
Blocker GP将其剩余的FOA单元贡献给New Pubco，以换取A类普通股的股份，之后New Pubco将此类FOA单元贡献给Blocker；以及
（vii）New Pubco向卖方发行的New Pubco B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”），没有经济权利，但使至少一股此类股份的每一持有人（不论如此持有的股份数目）有权获得若干票这相当于此种持有人在新公共公司股东一般有权投票表决的所有事项上所持有的FOA单位总数。
作为企业合并的结果，除其他外:
（a）New Pubco（通过Replay和Blocker）间接持有FOA单元，并拥有任命FOA经理人董事会的唯一和专属权利；
（b）该等卖方持有（i）按一对一基准可交换为A类普通股股份的FOA单位及（ii）B类普通股股份；及
（c）在Blocker合并生效之前立即发行在外的Blocker股票的持有者（“Blocker股东”）和Blocker GP（连同Blocker股东，“持续股东”）直接或间接持有A类普通股股票。
紧接企业合并完成前:
（i）根据与各投资者订立的认购协议Replay已发行普通股，包括特拉华州有限责任公司Replay Sponsor，LLC的附属公司（「保荐人」），据此，该等投资者同意购买普通股（该等普通股根据归化转换为Replay LLC单位，然后根据Replay合并转换为收取A类普通股股份的权利）（每份该等认购协议，（a）“重播管道协议”）；
（ii）New Pubco根据与附属于The Blackstone GroupInc.的若干基金（“黑石”，以及该等基金，即“黑石投资者”）及由Brian L.Libman控制的实体（Brian L.Libman及其控制的若干实体订立的认购协议发行A类普通股股份，“BL投资者”以及与黑石投资者一起“主要股东”），据此，主要股东同意购买A类普通股的股票（每份此类认购协议、一份“新的Pubco Pipe协议”以及与Replay Pipe协议一起的“Pipe协议”）。
根据交易协议的条款，就业务合并应付或可发行予Blocker GP、卖方及Blocker股东的总代价包括（a）FOA单位现金代价的总额，（b）卖方B类股份总数（定义见委托书/招股章程）、（c）阻滞合并代价总额（定义见委托书/招股章程）及（d）Earnout证券。此外，作为阻滞剂GP向New Pubco贡献的FOA单位的交换，New Pubco向阻滞剂GP发行了相当于如此贡献的FOA单位数量的若干A类普通股。
在交易结束后，New Pubco和FOA将向Blocker股东（在New Pubco发行的情况下）以及Blocker GP和卖方（在FOA发行的情况下）合计发行18,000,000份Earnout证券，具体如下:
| • | 如果A类普通股的平均交易价格在收盘六周年之前的连续30个交易日内的任何20个交易日内达到或超过12.50美元，则总共为9,000,000份Earnout证券；以及 |
| • | 如果A类普通股的平均交易价格在收盘六周年之前的连续三十个交易日内的任何二十个交易日内达到或超过$15.00，则总共为9,000,000Earnout证券。 |
Replay普通股的持有人并未获得任何与企业合并相关的现金对价；相反，在国内化生效后，Replay的每股已发行及发行在外普通股（包括创始人股份）及根据认股权证协议（「认股权证」）拟购买普通股的认股权证按一对一基准自动转换为Replay LLC单位及购买Replay LLC单位的认股权证，及于Replay合并生效时，各该等Replay LLC单位及认股权证自动转换为收取一股A类普通股及一份认股权证以购买一股A类普通股的权利。与关闭企业合并有关，保荐人拥有的私募认股权证被注销以换取77.5万股普通股（最终转换为77.5万股A类普通股），及部份转换为A类普通股的方正股份将受归属限制，各如委托书/招股章程中题为“委托书/招股章程摘要—与交易协议有关的其他协议—保荐人协议”一节所述，自其第27页开始。
与股东大会有关，19,753,406股普通股的持有人行使其权利，在2021年3月23日赎回截止日期前赎回该等股份，每股价格为10.20美元，以从Replay的信托账户支付总额约2.015亿美元。收盘后，Replay单元停止交易，New Pubco的A类普通股和认股权证分别以“FOA”和“FOA.WS”的代码开始在纽约证券交易所（“NYSE”）交易。
选择赎回的普通股持有人每股10.20美元的赎回价是从Replay的信托账户中支付的，该账户在考虑到与赎回有关的总付款后，在紧接关闭前的余额约为9180万美元。信托账户内的该等结余连同Replay Pipe协议的收益2.5亿美元用于支付根据交易协议支付的现金代价约3.418亿美元。
如上文所述，向Replay普通股（不包括创始人股份）和认股权证（不包括私募认股权证）的前持有人发行与业务合并有关的A类普通股和认股权证是根据1933年证券法注册的，根据New Pubco于S-4表格（档案编号333-249897）的注册声明（「注册声明」）的第3号修订，向SEC提交并宣布于2021年2月12日生效。
本摘要全文以交易协议文本为准，该文本作为本报告表格8-K中的图表2.1列出，并以参考方式纳入本摘要。于业务合并结束前，卖方代表与Replay订立函件协议，以调整若干卖方及阻滞剂GP出售FOA单位的金额（但不包括所有卖方及阻滞剂GP出售FOA单位的总额），在本报告表格8-K中列为表2.2，并以参考方式纳入本报告，在企业合并结束后，卖方代表与Replay订立函件协议，以调整将可发行予若干卖方及阻滞剂GP的Earnout证券金额（但不包括可发行予所有卖方及阻滞剂GP的Earnout证券总额），本报告关于表格8-K的附件2.3载列了该表格，并以参考方式纳入其中。此外，在业务合并结束前，黑石投资者与BL投资者订立了一份函件协议，该函件协议载于本报告表格8-K的图表2.4，并以参考方式纳入本报告，据此，Blackstone投资者及BL投资者同意（其中包括）准许Blackstone投资者拥有
尽管New Pubco与FOA的若干收市前EquityHolders订立日期为2021年4月1日的股东协议，或New Pubco与主要股东订立日期为2021年4月1日的登记权协议，但就某些销售而言，优先于BL投资者。
| 项目3.01。 | 除名或未能满足继续上市规则或标准的通知；转移上市。 |
与完成驯化和业务合并有关，2021年4月1日，Replay通知纽交所交易已经结束，并要求纽交所（i）暂停普通股、认股权证和Replay LLC单位在纽交所的交易，（ii）撤回普通股，认股权证及Replay LLC单位自纽交所上市及（iii）于表格25向SEC提交通知，将普通股、认股权证及Replay LLC单位自纽交所除牌及撤销普通股注册，根据1934年《证券交易法》（《交易法》）第12（b）条，认股权证和重播有限责任公司单位。2021年4月5日，纽交所向SEC提交了表格25的通知，将普通股、认股权证和Replay LLC单位从纽交所退市，并根据《交易法》第12（b）条撤销普通股、认股权证和Replay LLC单位的注册。因此，普通股、认股权证和Replay LLC单位不再在纽交所上市
此外，Replay打算根据《交易法》向SEC提交一份表格15的证明和通知，要求撤销普通股的注册，根据《交易法》第12（g）条发出的认股权证和Replay LLC单位，以及在切实可行的情况下尽快中止Replay根据《交易法》第15（d）条承担的报告义务。本报告有关表格8-K的第2.01项所载资料已载列于本项目3.01。
| 第3.03项。 | 对担保持有人权利的实质性修改。 |
归化证明书、法团证明书及附例
与企业合并关闭有关，于2021年4月1日，通过提交有限责任公司归化证书（“归化证书”）将Replay从开曼群岛归化到特拉华州，并将Replay LLCA提交特拉华州国务卿，以取代经修订和重述的Replay公司备忘录和公司章程。从第344页开始，委托书/招股说明书中题为“证券描述”的章节讨论了归化证书、重播LLCA的重要条款以及对New Pubco股本持有人权利的一般影响，第136页开始的“第1号提案——开曼提案”和第186页开始的“第2号提案——股票发行提案”，以参考方式纳入本文件。
本报告表格8-K的证物3.1和3.2载有归化和重播LLCA证书的副本，并以参考方式纳入本文件。
本报告关于表格8-K的介绍性说明、项目2.01、项目3.01和项目5.03中所载的资料已通过提及纳入本项目3.03。
| 项目5.01。 | 注册人控制权变更。 |
请参阅第139页开始的题为“第1号建议—开曼建议—建议1（c）:企业合并”一节中的委托书/招股说明书中的披露，该部分以提及方式纳入本说明。本报告关于表格8-K的介绍性说明、项目2.01和项目5.02中所载的资料已通过提及列入本项目5.01。
截至2021年4月1日，有64,140,214股A类普通股在外流通，此外，还有195,458,500个FOA单位在外流通，包括191,200,000个参与FOA单位和425.85万个非参与FOA单位。假设将所有在外流通的FOA单位换成A类普通股，将会有195,458,500股在外流通的A类普通股。该等数目不包括（a）于企业合并完成后仍未行使的认股权证获行使时可发行的14,374,971股A类普通股及（b）根据激励计划预留作日后发行的A类普通股股份。因为这件事
组合，基于该等假设及落实该等安排的条款后，（i）持续股东持有New Pubco约12%的投票权，（ii）Replay的保荐人及独立董事持有New Pubco约4%的投票权，（iii）持续单位持有人持有New Pubco约69%投票权，（iv）Pipe投资者拥有New Pubco约13%投票权及（v）其他公众股东持有New Pubco约5%投票权。
| 项目5.02。 | 董事或若干高级人员离任；选举董事；委任若干高级人员。 |
自关闭之日起，Edmond Safra、Gregorio Werthein和Brendan Driscoll各自辞去了Replay的执行干事职务。自关闭之日起，Gerardo Werthein、Leonardo Madcur、Ezra Cohen、丹尼尔·马茨、Mariano Bosch和Russell Colaco都辞去了Replay的董事职务。
| 项目5.03。 | 公司注册证明书或附例的修订；财政年度的变更。 |
本报告有关表格8-K的第3.03项所载资料已载列于本项目5.03。
| 项目5.06。 | 壳公司地位变化。 |
由于业务合并，Replay不再是一家壳公司。请参阅第139页开始的题为“第1号建议—开曼建议—建议1（c）:企业合并”一节中的委托书/招股说明书中的披露，该部分以提及方式纳入本说明。本报告关于表格8-K的第2.01项所载资料已参照本项目5.06纳入。
| 项目9.01。 | 财务报表和证物。 |
（d）展览
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排下列签署人代表登记人在本报告上签字，以获得正式授权。
| Replay Acquisition LLC
by:Finance of America Companies Inc.，其唯一成员 |
||
| /S/Patricia L.Cook |
||
| 姓名: | 帕特丽夏·库克 | |
| 标题: | 首席执行官 | |
日期:2021年4月7日
【重播关闭8-K的签名页】