本招募说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步前景

以完成为准，日期为2025年9月2日

STEM，INC。

最多439,919股普通股

439,919份认股权证购买普通股股份

 本招股说明书涉及由本招股说明书中指定的出售认股权证持有人（“出售认股权证持有人”）转售439,919份认股权证（“认股权证”）以收购我们的普通股股份，每股面值0.0001美元（“普通股”）。认股权证是就与我们于2028年到期的0.50%绿色可转换优先票据（“2028年可转换票据”）及/或公司于2030年到期的4.25%绿色可转换优先票据（“2030年可转换票据”，连同2028年可转换票据，“票据”）的若干持有人私下协商交换协议而发行的，以将票据交换为（其中包括）认股权证。认股权证可行使至2030年12月1日收市（或其后下一个营业日收市）。每份认股权证赋予持有人以每股30.00美元的行权价收购一股我们的普通股的权利，但须遵守无现金行使条款。

本招股说明书还涉及本招股说明书中指定的出售股东（“出售股东”，连同出售认股权证持有人，“出售证券持有人”）在行使认股权证时可发行的最多439,919股普通股的转售，以及由于股票分割、股票股息和认股权证中的反稀释条款而在行使认股权证时可发行的任何额外普通股股份。

出售证券持有人可以在出售时证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务、场外交易市场、在这些交易所或系统以外的一项或多项交易（例如私下协商交易）或使用这些方法的组合，并以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售本招募说明书中描述的普通股股份或认股权证（“证券”）。我们在本招股说明书中题为“分配计划”的部分提供了更多关于出售证券持有人如何出售其证券的信息。

出售证券持有人将获得在本次发行中出售其证券的全部收益。然而，我们将收到认股权证任何现金行使的收益。出售证券持有人可以出售任何、全部或不出售证券，而我们不知道出售证券持有人在本招募说明书构成部分的登记声明生效之日后何时或以多少金额可以出售其在本协议项下的证券。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“STEM”。2025年8月29日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股15.15美元。我们建议您在做出投资决定之前获取我们普通股的当前市场报价。

任何认股权证都没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请任何认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。正如题为“分配计划”的一节中所述，认股权证的出售价格将部分取决于此类出售的方式和时间，但无论如何，我们预计该价格将可能来自我们在纽约证券交易所交易的普通股的市场价格。

您在投资该证券前，应仔细阅读本招股说明书，连同我们以引用方式纳入的文件。

投资该证券涉及风险。请参阅本招募说明书中的“风险因素”，从第页开始3.您还应考虑以引用方式并入本招股说明书的文件中描述的风险因素，包括我们于2025年3月3日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格季度报告中描述的风险因素。

证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准该证券或传递本招募说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期，2025年

目 录

页

关于这个前景			二、
在哪里可以找到更多信息			三、
按参考纳入某些资料			三、
关于前瞻性陈述的警示性说明			v
前景摘要			1
风险因素			3
收益用途			6
证券说明			7
出售股东			15
分配计划			17
法律事项			19
专家			19

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）提交的注册声明的一部分。在此货架登记程序下，出售证券持有人可不时在一次或多次发售中出售该证券。有关出售证券持有人的信息可能会随着时间而改变。

本招股说明书为您提供普通股股份和出售证券持有人可能提供的认股权证的一般描述。每次出售证券持有人使用本招股说明书出售证券时，在必要和法律要求的范围内，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括所发售的普通股或认股权证的股份数量、分配方式、任何承销商或其他交易对手的身份以及与此次发行相关的其他具体条款。此外，招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下描述的附加信息。

本招募说明书包含并通过参考纳入了您在做出投资决策时应考虑的信息。我们或出售证券持有人均未授权任何人（包括任何交易商、销售人员或其他人）提供任何信息或代表未包含在或通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股章程或任何随附的招股章程补充文件并无要约出售或要求要约购买除其所涉及的证券以外的任何证券，亦不构成在任何司法管辖区出售或要求要约购买任何证券的要约，而该司法管辖区是非法的，而提出要约的人没有资格这样做，或向任何无法合法获得该证券的人。本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或任何以引用方式并入其中的文件所载的信息仅为截至其日期的最新信息。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外，所有提及“Stem”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和“我们的”均指Stem，Inc.及其合并子公司。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息，并且我们已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）就本招股说明书提供的证券向SEC提交了表格S-3的注册声明。这份招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息，包括其展品和附表。有关我们和本招股说明书中描述的证券的更多信息，请参阅注册声明、其展品和时间表以及我们向SEC提交的报告、代理、信息声明和其他信息。我们的文件可通过SEC维护的数据库www.sec.gov在互联网上向公众提供。我们的备案文件也可在我们的网站www.stem.com上免费获得。我们已将我们的网站地址列入潜在投资者的信息，并不打算将其作为我们网站的主动链接。本网站所载资料并不构成本招股章程或任何适用的招股章程补充文件（或以引用方式并入本文或其中的任何文件）的一部分。

按参考纳入某些资料

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”信息。这意味着，我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件，向您披露有关我们和我们财务状况的重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被随后向SEC提交的文件中包含的信息所取代的任何信息除外。

本招股说明书通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下列文件，以及我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，自本招股说明书发布之日起至证券发行终止，但我们没有通过引用纳入向SEC提供（且未提交）的任何信息，包括根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关展品：

•我们关于10-K表格的年度报告截至2024年12月31日的财政年度，于2025年3月5日向SEC提交（“2024表格10-K”）；

•我们的季度报表10-Q的季度报告结束了2025年3月31日和2025年6月30日，分别于2025年4月30日和2025年8月8日向SEC提交；

•我们目前向SEC提交的关于8-K表格或8-K/A表格的报告2025年1月16日（仅项目5.02），2025年1月21日,2月4, 2025,2025年2月25日,2025年3月7日,2025年3月18日（仅项目5.02），2025年3月25日,四月14, 2025,2025年6月5日,2025年6月16日（仅项目3.03和5.03），2025年6月30日（仅项目1.01、2.03和3.02），2025年7月2日（仅项目5.02），2025年7月3日（仅项目5.02），以及2025年7月22日;

•我们普通股的描述，每股面值0.01美元，包含在我们的登记声明中表格8-A，于2020年8月17日提交，随后不时修订和更新，包括通过我们的证券说明，作为我们于2022年2月28日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 4.3提交；和

•自公司2024年10-K表格涵盖的财政年度结束以来，根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条向SEC提交的任何其他报告。

文件中包含的全部或部分以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的任何声明将被视为被修改或取代，只要此处包含的声明或任何其他随后提交的文件中也被或被视为以引用方式并入本文的声明修改或取代此类声明。任何如此修改的声明将不被视为构成本协议的一部分，除非如此修改，任何如此被取代的声明将不被视为构成本协议的一部分。

以引用方式并入本招股章程的任何文件的副本可通过以下地址和电话免费索取：

1400 Post Oak Boulevard，套房560
德克萨斯州休斯顿77056

关注：投资者关系
877-374-7836

我们有一个网站www.stem.com。有关我们的信息，包括我们向SEC提交的报告，可通过该网站获得。此类报告可通过我们的网站免费获取，并在向SEC提交或提供此类材料后在合理可行的范围内尽快提供。我们的网站和该网站上包含的信息，或与该网站相连的信息，均未通过引用方式并入本招股说明书。您可以阅读和复制我们在SEC网站上“在哪里可以找到更多信息”标题下提到的向SEC提交的任何材料。SEC网站上的信息未通过引用并入本招股说明书。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件，以及任何相关的自由写作招股说明书，以及我们所做的其他陈述，均包含1995年《私人证券诉讼报告法》所定义的“前瞻性陈述”，其中包括任何非历史事实的陈述。此类声明通常包含“预期”、“可能”、“可以”、“相信”、“预测”、“计划”、“潜力”、“预测”、“预测”、“估计”、“打算”、“预期”、“野心”、“目标”、“目标”、“思考”、“应该”、“可能”、“将”、“希望”、“看到”、“可能”等类似词语。

前瞻性陈述涉及在不同程度上不确定的事项，例如关于我们的财务和经营业绩指导、前景、目标和其他有关或取决于我们的业务前景和战略的预测或预期的陈述；我们的合资企业、合作伙伴关系和其他联盟；关于能源转型和全球气候变化的预测或预期；减少温室气体排放；能源资源的整合和优化；我们的业务战略和客户的战略；我们保留或升级现有客户的能力，进一步渗透现有市场或拓展新市场；自然灾害和我们无法控制的其他事件的影响；《一大美丽法案》（“OBBB”）对我们和客户业务的预期影响；宏观经济因素和地缘政治不稳定对我们业务的直接或间接影响，例如俄罗斯和乌克兰之间以及加沙地带和附近地区的武装冲突；以及我们未来的经营业绩，包括收入、调整后的EBITDA以及此处介绍的其他指标。

此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果或结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果或结果存在重大差异，包括但不限于我们无法执行我们的运营和战略举措，并从中实现预期收益，包括我们的成本削减、劳动力削减和重组努力；我们无法成功执行以软件和服务为中心的新战略；OBBB对我们的业务和客户的影响；销售、生产、服务或其他商业活动；世界主要地区的一般宏观经济和商业状况，包括通胀压力、一般经济放缓或衰退、高利率、货币政策变化、贸易政策变化，包括关税或其他贸易限制或此类行动的威胁，以及金融机构的不稳定；广泛的卫生紧急情况对我们的劳动力、运营、财务结果和现金流的直接和间接影响；地缘政治不稳定，例如，俄罗斯和乌克兰之间以及在加沙地带和附近地区的武装冲突；我们客户的运营结果和财务状况；定价压力；恶劣天气和季节性因素；我们无法继续增长并有效管理我们的增长；我们无法吸引和留住合格的员工和关键人员；我们无法遵守不断发展的法律标准和法规，以及对我们业务的影响，包括那些涉及数据保护、消费者隐私、可持续性、和不断变化的劳工标准；我们无法保持遵守纽约证券交易所上市标准；与我们的软件支持服务的开发和性能相关的风险；我们无法保留或升级现有客户、进一步渗透现有市场或扩展新市场；我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到其他政治、经济、商业和竞争因素不利影响的风险；以及我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中第一部分第1A项“风险因素”中讨论的其他风险和不确定性，以及关于表格10-Q的任何后续报告，以及我们提交给SEC的其他文件。如果这些或其他风险或不确定性中的一项或多项成为现实（或任何此类发展变化的后果），或者如果我们的基本假设被证明不正确，我们的实际结果或结果，或这些结果或结果的时间安排，可能与我们的前瞻性陈述中反映的内容存在重大差异。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中有关我们的环境、社会和其他可持续发展计划和目标的前瞻性陈述和其他陈述并不表明这些陈述对公司、投资者或其他利益相关者来说必然是重要的，或要求根据美国证券法或适用于公司的任何其他法律或要求在我们的文件中披露。此外，历史、当前和前瞻性的环境、社会和可持续发展相关陈述可能基于衡量仍在发展的进展的标准、持续发展的内部控制和流程，以及未来可能发生变化的假设。本招股章程及以引用方式并入本文的文件中的前瞻性陈述是截至本招股章程或以引用方式并入本文的文件之日作出的，公司否认任何意图或

公开更新或修改此类前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

你不应该过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出这些陈述之日的情况。此外，您应该将这些警示性声明与我们未来可能发布的任何书面或口头前瞻性声明联系起来考虑。除法律要求外，我们不承担任何义务在本次发行完成后公开发布对前瞻性陈述的任何修订，以反映以后的事件或情况，或反映意外事件的发生。鉴于上述风险和不确定性，本招股说明书和以引用方式并入的文件中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，也不是对未来业绩的保证。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们的2024年10-K表格中描述的风险、不确定性和其他因素，这些因素由我们已向SEC提交或将向SEC提交的后续定期报告和当前报告以及通过引用并入本招股说明书的其他文件补充和更新，以及任何随附的招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的风险因素和其他信息。我们的财务状况、经营业绩或现金流可能会受到任何这些风险的重大不利影响。以引用方式并入本文的文件中描述的风险和不确定性并不是您可能面临的唯一风险和不确定性，并且新的风险可能随时出现，我们无法预测此类风险或估计它们可能在多大程度上影响我们的财务业绩。

有关我们向SEC提交的文件的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。

如果发生上述文件中讨论的任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。另外，请阅读本招股说明书中“关于前瞻性陈述的注意事项”项下的警示性声明。

与发售相关的风险

未来在公开市场出售我们的普通股可能会压低我们的股价。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生这些出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券或其他可转换为或可交换为股本证券的证券筹集资金的能力，无论此类出售与我们的业务表现之间是否存在任何关系。

我们普通股的市场价格可能会下降，这是由于少数大股东在市场上的销售，例如出售股东，或者认为这些销售可能会发生，包括由于本招股说明书构成部分的登记说明。这一减少可能会在本次发行完成后继续。这些出售也可能使我们更难在我们认为合适的时间和价格出售股本证券。我们无法预测认股权证所代表的可供未来出售的股份将不时对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。

我们的股东和认股权证持有人可能会经历其投资价值的大幅稀释，或者如果我们发行我们股本的额外股份，包括由于行使认股权证，他们的利益可能会受到损害。

经修订的第二份经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）允许我们发行最多2.5亿股普通股和最多100万股未指定优先股。为筹集额外资金，我们可能会在未来以低于现有股东支付的价格出售我们普通股的额外股份或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券，而投资者在未来购买股票或其他证券可能拥有优于现有股东的权利，这可能导致现有股东的利益被大幅稀释。例如，2025年6月30日，我们发行了认股权证。认股权证将于2030年12月1日收市时（或其后下一个营业日收市时）届满。行使认股权证将稀释普通股价值和股东投票权以及未行使认股权证的认股权证所有权权益持有人。

根据我们的公司注册证书，我们的董事会可随时授权发行最多一百万股的优先股，条款和优惠由董事会决定，无需任何股东批准，但纽约证券交易所规则可能要求的除外。发行此类优先股可能会稀释我们的共同利益，或损害我们的投票权

股东。这种优先股的发行也可以作为一种阻止、拖延或阻止控制权变更的方法。

我们可能会发行债务和股本证券或可转换为股本证券的证券，其中任何一种在分配和清算方面可能优先于我们的普通股，这可能会对我们普通股的价值产生负面影响。

未来，我们可能会尝试增加我们的资本资源，方法是进行额外的债务或类似债务的融资，这些融资是无担保的或最多由我们所有的资产担保的，或者通过发行额外的债务或股本证券，其中可能包括发行有担保或无担保票据、优先股、混合证券或可转换为或可交换为股本证券的证券。在我们清算的情况下，我们的贷方和债务持有人将在分配给我们的普通股持有人之前收到我们可用资产的分配，而优先于普通股的证券持有人将在分配给我们的普通股持有人之前收到我们可用资产的分配。由于我们在未来发行中产生债务和发行证券的决定可能受到市场状况和我们无法控制的其他因素的影响，我们无法预测或估计我们未来发行或债务融资的金额、时间或性质。此外，市场条件可能要求我们接受未来发行证券的不太有利的条款。

我们的管理层将对行使认股权证所得收益的使用拥有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用收益，收益可能无法成功投资。

对于行使认股权证所得款项（如有）的用途，我们的管理层将拥有广泛的酌情权，并可将其用于本次发行开始时所设想的目的以外的目的。因此，你们将依赖我们管理层关于这些净收益用途的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会评估这些收益是否被适当使用。有可能，在它们被使用之前，我们可能会以不会为我们带来有利或任何回报的方式投资收益。我们的管理层未能有效使用这些资金可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

认股权证持有人将没有作为普通股股东的权利，直到这些持有人行使他们的认股权证并获得我们的普通股。

在认股权证持有人在行使认股权证时获得我们的普通股股份之前，认股权证持有人将不会对此类认股权证所依据的我们的普通股股份享有任何权利。在行使认股权证时，认股权证的持有人将仅有权就记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

认股权证没有公开市场。

认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请认股权证在任何证券交易所或认可的交易系统上市。

我们普通股的市场价格不得超过与此次发行相关的认股权证的行使价。

认股权证于发行时成为可行权，并将于2030年12月1日收市时（或其后下一个营业日收市时）到期。我们普通股的市场价格不得超过认股权证到期前的行权价。任何未在到期日之前行使的认股权证将到期一文不值，我们将不再对认股权证持有人承担任何义务。

由于认股权证是可执行合同，它们在破产或重组程序中可能没有任何价值。

如果破产或重组程序由我们启动或针对我们，破产法院可能会认为任何未行使的认股权证是可被我们拒绝的可执行合同，并经

破产法庭。因此，即使我们有足够的资金，认股权证持有人可能无权收取其认股权证的任何代价，或可能收取的金额低于他们在任何该等破产或重组程序启动前行使认股权证时将有权获得的金额。

认股权证中规定的专属管辖权和法律选择条款可能会限制认股权证持有人对我们提起法律诉讼的权利，并可能限制认股权证持有人就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

认股权证为纽约州法院提供专属管辖权。认股权证项下产生的争议受纽约州法律管辖。由于地域限制，这些规定可能会限制认股权证持有人向我们提出法律索赔的能力，并可能限制认股权证持有人在其认为有利于与我们发生纠纷的司法法庭上提出索赔的能力。这项专属法院地条款将不适用于为执行《证券法》或《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的情况下，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。这种选择法院地条款可能会限制认股权证持有人在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员或雇员的此类诉讼。或者，如果法院裁定这一排他地法院条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或就其而言不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

收益用途

我们没有根据本招股章程出售任何证券，我们将不会从出售证券中获得任何收益。出售证券所得款项净额将由出售证券持有人收取。然而，我们将收到认股权证任何现金行使的收益。如果所有认股权证都以现金行使，我们将获得总计13,197，570美元的收益。

除有限的例外情况外，出售证券持有人将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何经纪人或承销折扣、佣金和费用，或出售证券持有人因处置任何证券而产生的任何其他费用。我们将承担为实现证券注册而产生的成本、费用和开支，包括所有注册和备案费用、纽约证券交易所上市费用以及我们的法律顾问和出售证券持有人的法律顾问以及我们的独立注册公共会计师事务所的费用和开支。

证券说明

以下我们证券的重要条款摘要并非旨在完整概述此类证券的权利和优惠，并通过参考我们的公司注册证书、我们经修订和重述的章程（经修订的“章程”）以及此处描述的与认股权证相关的文件（这些文件是本招股说明书所包含的注册声明的附件）进行限定。我们敦促您完整阅读此处描述的每一份公司注册证书、章程和与认股权证相关的文件，以完整描述我们证券的权利和偏好。本节还概述了《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的相关规定。DGCL的条款比下面提供的一般信息更详细。因此，你应该仔细考虑这些法律的实际规定。

授权及已发行股票

公司注册证书授权发行251,000，000股，包括（i）250,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及（ii）1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。

截至2025年8月31日，共有8,387，658股普通股流通在外，无优先股流通在外，439,919份认股权证流通在外。

普通股

对于提交股东表决的所有事项，包括董事的选举或罢免，普通股持有人有权对记录在案的每一股份拥有一票表决权。普通股持有人在选举董事时没有累积投票权，这意味着投票选举董事的过半数股份持有人可以选出所有参选的候选人。

普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。此类普通股不受公司进一步催缴或评估的约束。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、权力、优惠和特权受我们未来可能授权和发行的任何优先股股份持有人的权利、权力、优惠和特权的约束。

在公司清算、解散或清盘的情况下，在全额支付所有需要支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人的金额（如果有）后，普通股持有人有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。

该普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“STEM”。我们将发行的任何额外普通股也将在纽约证券交易所上市。

优先股

公司注册证书授权董事会设立一个或多个系列优先股（包括可转换优先股）。除非法律或纽交所要求，优先股的授权股份将可供发行，而无需普通股持有人采取进一步行动。董事会有酌情权决定每一系列优先股的权力、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利及其资格、限制或限制，包括但不限于投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权，包括但不限于：

•系列的名称；

•系列的股份数目，除优先股指定另有规定外，董事会可增加（但不得超过该类别的授权股份总数）或减少（但不得低于当时已发行的股份数目）；

•股息，如果有，将是累积还是非累积和系列的股息率；

•派付股息（如有的话）的日期；

•系列股份的赎回权和价格或价格（如有）；

•为购买或赎回该系列股份而提供的任何偿债基金的条款和金额；

•在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时就该系列股份应付的金额；

•该系列的股份是否可转换为公司或任何其他公司的任何其他类别或系列的股份，或任何其他证券，如有，另一类别或系列或其他证券的规格、转换价格或价格或费率或费率、任何费率调整、股份可转换的日期或日期以及可能进行转换的所有其他条款和条件；和

•对发行同一系列或任何其他类别或系列的股票的限制；以及该系列持有人的投票权（如有）。

公司可以发行一系列优先股，这可能取决于该系列的条款，阻碍或阻止一些或大多数普通股持有人可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者普通股持有人可能会获得普通股高于普通股市场价格的溢价。此外，优先股的发行可能会通过限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权处于从属地位而对普通股持有人的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，发行优先股可能会对普通股的市场价格产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

股息

DGCL允许公司从“盈余”中宣布和支付股息，如果没有“盈余”，则从宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中宣布和支付股息。“盈余”定义为公司净资产超过董事会确定为公司资本的金额。公司的资本通常计算为（且不能低于）所有已发行股本的总面值。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。DGCL还规定，如果在支付股息后，资本低于在资产分配上具有优先权的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。

截至目前，该公司尚未就其普通股支付任何现金股息。未来任何股息的宣布和支付将由董事会酌情决定。股息的时间和金额将取决于公司的财务状况、运营、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求和公司债务工具中的限制、行业趋势、影响向股东支付分配的特拉华州法律规定以及董事会可能认为相关的任何其他因素。此外，董事会目前没有考虑，预计在可预见的未来也不会宣布任何股票股息。此外，公司宣派股息的能力可能受到有关公司附属公司债务的协议所载限制性契约的限制。

认股权证

于2025年6月30日，公司根据与ComputerShare Trust Company，N.A.及其联属公司ComputerShare Trust Company，N.A.作为认股权证代理的认股权证协议（“认股权证协议”）根据下述条款发行认股权证。

一般.每份认股权证都赋予登记持有人以每股30.00美元的价格购买一股普通股的权利，但可能会做出如下调整。认股权证将于2030年12月1日收市时（或其后下一个营业日收市时）届满。

运动.认股权证可通过提供已执行的行权通知表格并伴以全额支付行权价或在适用的情况下以无现金方式行使。持有人在行使认股权证之前不享有普通股或任何投票权持有人的权利或特权。在行使认股权证时发行普通股股份后，每位持有人将有权就股东一般将投票表决的所有事项对记录在案的每一股普通股股份拥有一票表决权。

实益所有权限制. 认股权证持有人将无权行使其认股权证，但在该行使生效后，持有人（连同其关联公司）将实益拥有紧接该行使生效后已发行普通股超过4.99%的股份（“最大百分比”）；但前提是，在提前61天通知公司后，持有人可增加（该增加直至该通知送达后第六十一（61）天才生效）或将最高百分比减少至该通知所指明的不超过9.99%的任何其他百分比。

防稀释保护.认股权证协议包括各种反稀释保护措施。如果普通股的已发行股份数量因以普通股股份支付的股票股息、或因普通股股份拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股息、拆分或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股股份数量将按普通股已发行股份的该增加比例增加。如果公司向所有或几乎所有普通股权利、期权、可转换证券或认股权证（不包括股东权利计划下的那些）持有人分配，允许持有人以低于前十个交易日市场平均价格的每股价格购买普通股股份，且该等权利的行使期限不超过60个日历日，则认股权证的行权价格将根据权利/期权发行下发售的新股的相对价值和数量向下调整。

此外，如果公司在认股权证尚未到期且未到期期间的任何时间，因该等普通股股份（或认股权证可转换成的公司股本的其他股份）而向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，则认股权证的行权价格将降低，自该事件生效之日起立即生效，按现金数额和就该事件就每一股普通股支付的任何证券或其他资产的当前市场价格（定义见认股权证协议）计算。

如果公司向所有或几乎所有普通股持有人分配普通股以外的任何证券，例如其优先股的股份、债务工具、资产、财产或获得此类非普通股证券的权利，则认股权证的行权价格将降低，以反映已分配财产相对于普通股当前市场价格（定义见认股权证协议）的公平市场价值。

如果公司通过向所有或几乎所有普通股持有人分配其股本或股权的股份（通过要约或交换要约除外）来分拆关联公司、子公司或业务单位，并且这些已分配的股份正在或将在美国交易所上市，则认股权证的行使价将降低，以反映在十天分拆估值期内每股普通股获得的分拆股份的市场价值。

如果公司以低于发行时当前市场价格（定义见认股权证协议）的每股价格发行普通股或可转换或可交换证券（不包括某些雇员和预先存在的义务），则认股权证的行使价将降低以反映该稀释，自发行日起生效；但该调整不会使认股权证项下可发行的股份总数增加超过截至认股权证发行日已发行普通股或投票权的19.9%，须遵守适用的证券交易所规则。

如果公司进行资本重组、合并、资产出售、重新分类或其他交易，其中普通股被交换或转换为其他证券、现金或财产，那么每份认股权证将成为可行使的，其对价种类和金额与一股普通股的持有人在交易中本应获得的相同。

根本性变化.在发生“根本性变化”的情况下，持有人将有权要求公司回购该等认股权证持有人的认股权证，金额等于认股权证的Black Scholes价值乘积的现金，乘以等于非上市财产价值除以收到的所有财产（包括上市股份和其他资产）总价值的比例。就认股权证而言，“根本性变化”包括（i）任何个人或团体（根据《交易法》第13（d）（3）条的含义）成为公司已发行普通股50%以上股份的直接或间接“实益拥有人”，（ii）除某些例外情况外，公司的任何重新分类或重组，公司与另一家公司的任何合并或合并，与另一家公司合并或合并，而紧接合并或合并前的公司股东拥有的存续实体已发行股票少于大多数，（iii）出售或转让公司的全部或几乎全部资产或其他财产，或（iv）停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场上市的普通股。

修正.认股权证协议规定，认股权证的条款仅可在持有当时可在行使当时尚未发行的认股权证时发行的认股权证股份至少过半数的认股权证持有人事先书面同意后，由公司与认股权证代理人签署的书面修订。

年度股东大会

章程规定，年度股东大会将在董事会专门选定的日期、时间和地点（如有）举行。在适用法律允许的范围内，公司可以通过远程通讯方式召开会议，包括网络直播。

公司注册证书和章程的反收购效力以及特拉华州法律的某些规定

公司注册证书、章程和DGCL包含以下段落中概述的条款，旨在提高公司董事会组成的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及对公司的实际或威胁收购的某些类型的交易。这些规定旨在避免代价高昂的收购战，降低公司在控制权发生敌意变更时的脆弱性，并增强公司董事会在任何主动要约收购公司方面最大化股东价值的能力。然而，这些规定可能具有反收购效果，可能会延迟、阻止或阻止通过要约收购、代理权竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图等方式对公司进行的合并或收购，包括那些可能导致股东所持普通股股份的现行市场价格溢价的企图。

获授权但未发行股本

特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。

然而，只要普通股仍在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所的上市要求就适用，要求股东批准某些发行，这些发行等于或超过公司股本当时已发行的投票权或当时已发行的普通股股数的20%。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集额外资金或促进收购。

公司董事会一般可能会以旨在阻止、延迟或阻止公司控制权变更或罢免其管理层的条款发行优先股。此外，公司已获授权但未发行的优先股股份将可用于未来的发行而无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本，以促进收购和员工福利计划。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使公司董事会能够向与现任管理层友好的人士发行股票，该发行

可能会使通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得公司控制权的企图变得更加困难或受到阻碍，从而保护公司管理层的连续性，并可能剥夺公司股东以高于现行市场价格出售其普通股股份的机会。

分类董事会

公司注册证书规定，公司董事会分为三（3）类董事，类别在人数上尽可能接近相等，每位董事的任期为三（3）年。因此，每年将有大约三分之一（1/3）的公司董事会成员当选。董事分类将加大股东变更公司董事会组成的难度。公司注册证书和经修订和重述的章程规定，根据优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利，董事人数将不时完全根据董事会通过的决议确定。

业务组合

该公司是一家特拉华州公司，受DGCL第203条规定的约束，该条款对公司收购进行了规范。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下机构进行“业务合并”：

•拥有公司已发行有表决权股票20%或以上的股东（也称为“有兴趣的股东”）；

•感兴趣的股东的关联公司；或

•感兴趣的股东的联系人，自该股东成为感兴趣的股东之日起三（3）年。

“企业合并”包括合并或出售公司10%以上的资产。但是，在以下情况下，不适用第203条的上述规定：

•公司董事会批准让股东成为“有兴趣的股东，在交易日期之前”的交易；

•在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，该股东至少拥有交易开始时公司已发行的有表决权股票的85%，但法定排除的普通股股份除外；或者

•在交易之日或之后，初始业务合并由公司董事会批准并在公司股东会议上授权，而不是通过书面同意，以至少三分之二（2/3）的已发行有表决权股票的赞成票（不属于相关股东）进行。

法团注册证明书及附例的修订

对公司注册证书的任何修订将须经公司董事会过半数批准，如法律或公司注册证书要求，则须经有权就修订投票的过半数已发行股份及每一类别有权作为一个类别就修订投票的过半数已发行股份批准，但有关董事会分类、股东诉讼、证书修订及董事责任的条文修订，须经有权就修订投票的已发行股份的不少于662/3%批准，作为一个单一的班级一起投票。对我们经修订的章程的任何修订将须经公司董事会过半数或不少于有权就修订投票的已发行股份的662/3%批准，并作为单一类别共同投票。

罢免董事；空缺

根据DGCL，并根据公司的公司注册证书的规定，在分类董事会任职的董事只能因故被股东罢免，并且只能通过在董事选举中有权普遍投票的所有已发行股票的至少662/3%投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。此外，《公司注册证书》规定，由于董事人数增加和董事会出现任何空缺而在董事会中新设立的任何董事职位，将仅由当时在任的剩余董事过半数的赞成票或由唯一的剩余董事（而不是由股东）填补，即使低于法定人数。

无累积投票

根据特拉华州法律，除非经修订和重述的公司注册证书特别授权累积投票，否则累积投票权不存在。我们的公司注册证书和我们的章程都不允许累积投票。

没有股东的书面同意

公司注册证书规定，所有股东行动均由股东在年度或特别会议上投票采取，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将阻止我们的股东在不召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

特别股东会议

公司注册证书规定，公司股东的特别会议在任何时候只能由首席执行官、董事会或董事会主席根据董事会过半数通过的决议召集或在其指示下召开。公司的章程规定，在特别会议上处理的业务应限于该会议通知中所述的事项。这些规定可能具有推迟、延迟或阻止恶意收购的效果，或公司控制权或管理层的变化。

董事提名和股东提案的提前通知要求

公司的章程就股东提案和提名董事候选人确立了预先通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。为了让任何事项在会议前“适当提出”，股东必须遵守预先通知的要求，并向公司提供一定的信息。一般来说，为了及时，股东的通知必须在前一次股东年会的一周年日期前不少于90天，也不超过120天，在公司的主要执行办公室收到。该公司的章程还规定了有关股东通知的形式和内容的要求。附例容许董事会酌情通过有关举行会议的规则及规例，如不遵守规则及规例，可能会产生排除在会议上进行某些业务的效果。这些规定还可能推迟、延迟或阻止潜在收购人进行代理征集以选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图影响或获得公司控制权。

异议人的评价权和受偿权

根据DGCL，除某些例外情况外，公司股东拥有与公司合并或合并有关的评估权。根据DGCL，与此类合并或合并相关的适当请求和完善评估权的股东将有权获得特拉华州衡平法院确定的其股票公允价值的付款。

股东的衍生行动

根据DGCL，公司的任何股东可以公司名义提起诉讼，以促使作出有利于公司的判决，也称为派生诉讼，条件是提起诉讼的股东是在该诉讼所涉及的交易发生时公司股份的持有人或该股东的股票随后通过法律运作而下放。

专属论坛

公司注册证书规定，除非公司同意选择替代诉讼地，否则代表公司提起的任何（1）派生诉讼或程序，（2）声称违反公司或其股东的任何董事、高级职员或其他雇员所欠的信托义务的诉讼，（3）声称对公司注册证书或公司章程提出索赔的诉讼，或（4）声称对公司、其董事、高级职员或受内部事务原则管辖的雇员提出索赔的诉讼，如果被带到特拉华州以外，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序，但（a）特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方（且该不可或缺的一方在该裁定后10天内不同意衡平法院的属人管辖权）、（b）归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的情况除外，（c）衡平法院不具有标的管辖权的，或（d）根据经修订的《证券法》产生的任何诉讼，衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权。此外，上述规定将不适用于为执行联邦证券法产生的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

利益冲突

特拉华州法律允许公司通过条款，放弃对提供给公司或其高级职员、董事或股东的某些机会的任何兴趣或期望。在特拉华州法律允许的范围内，公司注册证书放弃公司对不时向公司高级职员、董事或其各自关联公司提出的特定商业机会的任何利益或期望，或有权获得参与机会，如果适用任何此类原则将与他们可能承担的任何受托责任或合同义务相冲突，及本公司放弃任何预期本公司任何董事或高级人员将向本公司提供他们可能知悉的任何该等公司机会，除非公司任何董事或高级人员就仅以其作为公司董事或高级人员的身份向该人士提供的公司机会，且（i）该机会是公司在法律和合同上被允许承担的机会，否则其追求是合理的，且（ii）该董事或高级人员被允许在不违反任何法律义务的情况下将该机会转介给公司。

高级人员及董事的法律责任及赔偿限制

DGCL授权公司限制或消除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东造成金钱损失的个人责任，但某些例外情况除外。公司注册证书包括一项条款，该条款消除了董事因违反作为董事的受托责任而对金钱损失承担的个人责任，但根据DGCL不允许此类责任豁免或限制的情况除外。这些规定的效力是消除公司及其股东通过股东的派生诉讼代表公司向董事追偿因违反作为董事的受托责任而造成的金钱损失的权利，包括因重大过失行为导致的违约行为。但是，如果董事有恶意行为、明知或故意违法、授权非法分红或赎回或因其作为董事的行为而获得不当利益，则不适用免责。

公司经修订和重述的章程规定，公司必须在DGCL授权的最大范围内向公司董事和高级职员进行赔偿和垫付费用。该公司还在

明确授权携带董事和高级管理人员责任保险，为公司董事、高级管理人员和某些员工的部分责任提供赔偿。公司认为，这些赔偿和垫资条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和执行官是有用的。

公司注册证书和经修订和重述的章程中的责任限制、垫付和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反其受托责任而对其提起诉讼。

这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

出售股东

于2025年6月27日，我们与我们于2028年到期的0.50%绿色可转换优先票据及/或2030年到期的4.25%绿色可转换优先票据的若干持有人订立私下磋商交换协议（“交换协议”），以交换新的12.00%/11.00%于2030年到期的优先有担保PIK切换票据（“新票据”）、439,919股普通股可行使的439,919份认股权证，以及交换票据的应计未付利息。根据交换协议出售的新票据和认股权证是根据《证券法》第144A条、S条例和第4（a）（2）节规定的豁免在私募交易中发行的。我们正代表出售证券持有人登记本招股章程所提供的证券。

本招股章程涵盖下表所列出售证券持有人实益拥有的证券的公开转售。下表列出有关出售证券持有人及他们根据本招股章程可能不时要约及出售的普通股股份或认股权证的资料。出售证券持有人可根据本招股章程及任何随附的招股章程补充文件不时要约及出售已向其发行的任何或全部以下所列证券，以及在行使认股权证时可发行的任何或全部证券。

该表还提供了有关出售证券持有人对我们普通股或认股权证的实益所有权的信息，这些信息经调整以反映假设出售所有普通股股份和根据本招股说明书提供的认股权证。下表显示的所有权百分比基于截至2025年8月31日我们普通股的总流通股8,387，658股。

我们已根据SEC的规则确定了实益所有权。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表所列人员对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

卖出证券持有人可能会卖出部分、全部或不卖出其证券。我们不知道出售证券持有人在出售证券前将持有证券多长时间，我们目前与出售证券持有人没有关于出售或以其他方式处置任何证券的协议、安排或谅解。特此涵盖的证券可由出售证券持有人不时发售，但在行使认股权证时发行的普通股股份只能在根据认股权证条款行使该等认股权证后才可发售。

			发售前的实益拥有权(1)						正登记供回售的最大证券						发售后实益拥有的证券(1)(2)(3)
出售股东名称			股份			认股权证			股份			认股权证			股份			百分比			认股权证			百分比
彭德企业债基金(4)			—			—			98,146			98,146			—			—			—			—
Pender Credit Opportunities Fund LP(4)			—			—			1,059			1,059			—			—			—			—
CPMF Situations I LLC(5)			—			—			77,840			77,840			—			—			—			—
海桥战术信用机构基金有限公司(6)			—			—			9,499			9,499			—			—			—			—
Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P。(6)			—			—			49,842			49,842			—			—			—			—
1992年Master Fund Co-Invest SPC-Series 4 Segregated Portfolio(6)			—			—			4,477			4,477			—			—			—			—
安联收入与增长(7)			—			—			62,611			62,611			—			—			—			—
Keyframe 1740 Fund，L.P。(8)			—			—			11,635			11,635			—			—			—			—
Keyframe 3523 Fund，L.P。(8)			—			—			6,179			6,179			—			—			—			—
Keyframe EOS Fund，L.P。(8)			—			—			8,212			8,212			—			—			—			—
KF Vermillion Fund，L.P。(8)			—			—			15,598			15,598			—			—			—			—
Keyframe WB1 Fund，L.P。(8)			—			—			10,067			10,067			—			—			—			—
HITE对冲资产管理有限责任公司(9)			—			—			47,592			47,592			—			—			—			—
Blackwell Partners LLC B系列(10)			—			—			5,241			5,241			—			—			—			—

			发售前的实益拥有权(1)						正登记供回售的最大证券						发售后实益拥有的证券(1)(2)(3)
出售股东名称			股份			认股权证			股份			认股权证			股份			百分比			认股权证			百分比
KASAD 2，LP(10)			—			—			17,840			17,840			—			—			—			—
Silverback Opportunistic Credit Master Fund Limited(10)			—			—			2,964			2,964			—			—			—			—
Silverback Convertible Master Fund Limited(10)			—			—			2,647			2,647			—			—			—			—
Whitebox Relative Value Partners，LP(11)			—			—			4,913			4,913			—			—			—			—
Whitebox Multi-Strategy Partners，LP(11)			—			—			3,049			3,049			—			—			—			—
Whitebox GT Fund，LP(11)			—			—			508			508			—			—			—			—

    

(1)“受益所有权”是SEC在《交易法》第13d-3条规则中广泛定义的一个术语，不仅包括股票所有权的典型形式，即以个人名义持有的股票。该术语还包括所谓的“间接所有权”，即个人拥有或分享投资权力的股份所有权。尽管有上述规定，实益所有权金额承担了根据本招股说明书可能发售的所有普通股的所有权和出售，而不考虑某些限制，包括禁止认股权证持有人行使该认股权证，如果由于该行使，该持有人连同其关联公司将在行使该行使时可发行的普通股股份的发行生效后立即实益拥有已发行和流通在外的普通股股份总数的4.99%以上。

(2)假设出售根据本招股说明书发售的所有证券，并且每个出售证券持有人在本次发售完成之前没有购买或出售额外的普通股股份。

(3)根据《交易法》第13d-3条规则计算的百分比，基于截至2025年8月31日已发行和流通的8,387，658股普通股。

(4)这个实体的地址是1830-1066 West Hastings Street，Vancouver BC V6E 3X2。

(5)该实体的地址是7724 Girard Avenue，Suite 300 La Jolla 加利福尼亚州，电话：92037。

(6)Highbridge Capital Management，LLC是Highbridge Tactical Credit Institutional Fund，Ltd.、Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P.和1992 Master Fund Co-Invest SPC – Series 4 Segregated Portfolio（合称“Highbridge Funds”）的交易管理人。Highbridge Funds否认对这些股份的实益所有权。Highbridge Capital Management，LLC的地址为277 Park Avenue，23rd Floor，New York，NY 10172，Highbridge Funds的地址为c/o Maples Corporate Services Limited # 309 Ugland House，South Church Street，George Town，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Islands。

(7)这个实体的地址是6A Route de Treves，LU-2633 Senningerberg，Luxembourg。

(8)该实体的地址是Keyframe Capital Partners，L.P.，65 East 55th Street，35th Floor，New York，NY 10022。

(9)包括（i）HITE Hedge II LP持有的13,348份认股权证和13,348股普通股，（ii）Hite Hedge LP持有的6,663份认股权证和6,663股普通股，（iii）HITE Hedge Offshore，Ltd.持有的23,338份认股权证和23,338股普通股，以及（iv）由当然独立管理账户（统称“HITE证券持有人”）持有的4,243份认股权证和4,243股普通股。HITE Hedge Asset Management LLC是每个HITE证券持有人的投资管理人。HITE Hedge Asset Management LP是HITE Hedge Asset Management LLC的投资经理。Matt Niblack是HITE Hedge Asset Management LP的投资经理，可能被视为对HITE证券持有人持有的普通股拥有投资自由裁量权和投票权。本脚注中列出的每个实体的地址为25 Braintree Hill Office Park，Suite 310，Braintree，MA 02184。

(10)该实体的地址是c/o Silverback Asset Management，LLC，1414 Raleigh Road，Suite 250，Chapel Hill，NC 27517。

(11)Whitebox Advisors LLC（“WBA”）是Whitebox Relative Value Partners，L.P.、Whitebox Multi-Strategy Partners，L.P.和Whitebox GT Fund，LP（统称“Whitebox Funds”）的投资管理人，并对每只Whitebox Funds实益拥有的证券拥有投票和处置控制权。WBA由以下成员拥有：Robert Vogel、Jacob Mercer、Nick Stukas、Brian Lutz、Paul Roos和Blue Owl GP Stakes II（A），LP，无投票权成员，并且这些个人和实体放弃对Whitebox基金持有的证券的实益所有权，除非该个人或实体在其中享有任何金钱利益。WBA和Whitebox Funds的营业地址分别是3033 Excelsior Blvd.，Suite 500，Minneapolis，MN 55416。

分配计划

我们正在登记向出售证券持有人发行的证券，以允许出售证券持有人或其受赠人、质权人、受让方或其他利益承继人在本招募说明书日期后不时登记出售、转让或以其他方式处分这些证券。我们将不会从证券的出售证券持有人的出售中获得任何收益。我们将承担或将促使承担与我们的证券登记义务有关的所有费用和开支。

出售证券持有人可不时在股份买卖所在的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售或以其他方式处置其在此涵盖的任何或全部证券。这些销售或其他处置可能是固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或协商价格。卖出证券持有人在卖出股票时，可以采用下列任意一种或者多种方式：

•普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

•经纪自营商将试图代理出售股票但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易；

•向或通过承销商或由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

•场外分销；

•根据适用的交易所规则进行的交易所分配；

•私下协商交易；

•卖空；

•经纪自营商可与卖出证券持有人约定按规定的每股价格卖出特定数量的此类股份；

•通过期权的写入或结算或其他套期保值交易，无论该等期权是否在期权交易所上市或以其他方式上市；

•任何此类销售方法的组合；和

•适用法律允许的任何其他方法。

出售证券持有人还可以依据该规则允许的第144条或《证券法》第4（a）（1）条（如果有）在公开市场交易中转售或处置其全部或部分证券，而不是根据本招股说明书，前提是他们符合标准并符合这些规定的要求。

通过承销商或经纪自营商卖出证券的，卖出证券持有人将负责包销折扣（据了解，卖出证券持有人不得仅因其参与本次发行而被视为承销商）或佣金或代理佣金。卖出证券持有人聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从出售证券持有人（或者，如果任何经纪自营商代理股份购买者，则从购买者）获得金额有待协商的佣金或折扣。

出售证券的持有人预计这些佣金和折扣不会超过所涉及交易类型的惯例。根据《证券法》，作为委托人的经纪自营商转售证券的任何利润可能被视为承销折扣或佣金。出售证券应占的折扣、优惠、佣金及类似出售开支（如有）将由出售证券持有人承担。卖出证券持有人可以约定对任何代理、交易商或经纪自营商的

如果根据《证券法》对该人施加责任，则参与涉及出售股份的交易。就出售证券或其他情况而言，出售证券持有人可能与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商可能在其承担的头寸对冲过程中从事卖空证券。卖出证券持有人还可以卖空证券并交付本招募说明书涵盖的证券，以平仓空头头寸并归还与该等卖空有关的借入证券。出售证券持有人还可以与经纪自营商进行期权或其他交易，而经纪自营商随后可以转售或以其他方式转让这些证券。出售证券持有人还可以向经纪自营商出借或质押证券，而经纪自营商又可以出售此类证券。

出售证券持有人和参与出售证券股份的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。

根据一些州的证券法，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，除非此类证券已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售此类证券。

无法保证出售证券持有人将出售根据货架登记声明（其中本招股说明书）登记的任何或全部证券。

法律事项

特此提供的证券的有效性已由Gibson，Dunn & Crutcher LLP，New York，New York为我们传递。如果任何证券的有效性也由该等证券发行的承销商、交易商或代理人的法律顾问传递，该法律顾问将在适用的招股说明书补充文件中列出。有关证券的事宜将由各出售证券持有人各自的法律顾问为出售证券持有人通过。

专家

Stem，Inc.截至2024年12月31日及2023年12月31日的合并财务报表，以及截至2024年12月31日止三年期间各年的合并财务报表，以引用方式并入本招股章程并以引用方式参考Stem, Inc.截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及Stem, Inc.财务报告内部控制的有效性，已获独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述的审计。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

最多439,919股普通股

439,919份认股权证购买普通股股份

前景

, 2025

第二部分
Prospectus中不需要的信息

项目14。发行、发行的其他费用。

下表列示就销售及分销注册证券而须支付的成本及开支（包销折扣及佣金除外）。所有金额均为估计数。

类型			金额
SEC注册费			$3,052.04
法律费用和开支			$50,000.00
会计费及开支			$32,000.00
财务印刷及杂项开支			$3,000.00
合计			$88,052.04

    

(*）仅为该项目估算。 实际费用可能会有所不同。

项目15。董事及高级人员的赔偿。

公司的第二份经修订和重述的公司注册证书包括一项条款，该条款消除了董事因违反作为董事的任何受托责任而对金钱损失承担的个人责任，但特拉华州一般公司法（“DGCL”）不允许此类责任豁免或限制的情况除外。公司第二次经修订和重述的章程规定，公司必须在DGCL授权的最大范围内向公司董事和高级职员提供赔偿和垫付费用。公司还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为公司董事、高级管理人员和某些员工的某些责任提供赔偿。

公司与每名董事及执行人员订立赔偿协议。赔偿协议规定，公司在法律允许的最大范围内，赔偿每位董事和执行官因该董事或执行官作为其董事或执行官之一的身份而产生的任何和所有费用。此外，赔偿协议规定，公司将根据董事或执行官的要求，垫付其董事或执行官因涉及其董事或执行官身份的法律程序而产生的所有费用，但（其中包括）只有在收到由受偿人或代表受偿人作出的偿还所有如此垫付的金额的承诺（如果最终确定受偿人无权获得赔偿）时，才会进行此类垫付。

项目16。展品。

与本登记声明一起提交的展品清单载于附件索引，这些展品通过引用并入本项目16。

附件编号			说明			以参考方式纳入
4.1			第二次经修订及重述的法团注册证明书			通过参考附件 3.1纳入公司于2021年5月4日向SEC提交的8-K表格的当前报告。
4.2			修订证明书			通过参考附件 3.1纳入公司于2025年6月11日向SEC提交的8-K表格的当前报告
4.3			经修订及重订B伊尔aws			通过参考附件 3纳入公司于2022年10月31日提交的关于表格8-K的当前报告
4.4			认股权证协议日期为6月30, 2025			通过参考附件 4.3纳入公司于2025年6月30日向SEC提交的8-K表格的当前报告
5.1*			Gibson，Dunn & Crutcher LLP观点
23.1*			独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的同意
23.2*			Gibson，Dunn & Crutcher LLP的同意（作为附件 5.1的一部分包括在内）
24.1*			授权书（包括在签名页中）
107*			备案费率表

    

*随函提交。

项目17。承诺。

以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，任何发售证券数量的增加或减少（如果所发售证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及任何偏离估计的最高发售范围的低端或高端的情况，均可通过根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“备案费用表的计算”表中规定的最高总发售价格的20%的变化；和

（iii）包括先前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在登记说明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，第（i）、（ii）和（iii）款不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书形式中，该形式是注册声明的一部分。

（2）为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）作出的发售有关的注册声明的一部分，（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）的登记声明的一部分并包含在登记声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。提供,然而、在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中作出的任何声明，就在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将不会取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；和

（iii）根据第424（b）条规则作为与发售有关的注册声明的一部分而提交的每份招股章程，除依赖第430B条规则的注册声明或依赖第430A条规则提交的招股章程外，自生效后首次使用之日起，应被视为注册声明的一部分并包括在注册声明中。然而，提供、在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在该注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

（i）根据第424条规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署的注册人或其代表提供的有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分；和

（iv）由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（6）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（7）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所表述的公共政策，因此不可执行。倘针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人Stem, Inc.是一家特拉华州公司，证明其有合理理由相信其符合以表格S-3提交的所有要求，并已于2025年9月2日在德克萨斯州休斯顿市由以下签署人正式授权代表其签署本注册声明。

STEM，INC。

签名：/s/Saul R. Laureles
姓名：Saul R. Laureles
职称：首席法务官兼秘书

律师权

通过这些礼物了解所有人，以下签署人确实在此构成并任命Saul R. Laureles为个人的真实和合法的事实上的代理人和代理人，全权和授权进行任何和所有行为和事情，并执行该代理人和代理人认为可能必要或可取或要求的任何和所有文书，以使上述公司能够遵守经修订的1933年《证券法》以及证券交易委员会与本登记声明有关的任何规则或条例或要求。在不限制上述权力和授权的一般性的情况下，所授予的权力包括以下列身份签署下列签署的高级职员和董事的姓名的权力和授权以本登记声明、本登记声明的任何和所有修订（包括生效前和生效后的修订）、本登记声明的补充以及与本登记声明所涉及的发售有关的后续登记声明（包括根据第462（b）条），以及作为本登记声明的一部分或与其一起提交的任何和所有文书或文件或其修订或补充，及以下签署人各自特此批准及确认，该等律师及代理人须凭藉本协议作出或促使作出。本授权委托书可在若干对应方签署。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人士以2025年9月2日所示的身份签署。

签名			标题
/s/阿伦·纳拉亚南			首席执行官
阿伦·纳拉亚南			（首席执行官）
/s/布赖恩·穆斯费尔特			首席财务官
布赖恩·穆斯费尔特			（首席财务官）
/s/Rahul Shukla			首席会计官
Rahul Shukla			（首席会计干事）
/s/大卫·布兹比			董事会主席
大卫·布兹比
/s/艾拉·伯恩斯			董事
艾拉·伯恩斯
/s/Adam E. Daley			董事
亚当·戴利
/s/瓦苏德万·古鲁斯瓦米			董事
瓦苏德万·古鲁斯瓦米
/s/Krishna Shivram			董事
Krishna Shivram
/s/Anil Tammineedi			董事
阿尼尔·坦米内迪
Laura D’andrea Tyson			董事
Laura D’andrea Tyson