美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年4月24日
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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（国家或其他司法 公司或组织） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
登记电话，包括区号：（405）235-3611
不适用
（前名称、前地址或前会计年度，如自上次报告后发生变更）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》规则13e-4（c）进行的启动前通信（17 CFR 240.13e-4（c）） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目8.01 | 其他活动。 |
如先前公告，于2026年2月1日，特拉华州公司（“公司”或“德文”）之戴文能源公司、特拉华州公司及公司之直接全资附属公司（“Merger Sub，Inc.”）之Cubs Merger Sub，Inc.及特拉华州公司（“Coterra”）之Coterra Energy Inc.（“Coterra Energy Inc.”）订立一项合并协议及计划（“合并协议”）。合并协议规定，除其他事项外，根据合并协议中规定的条款和条件，合并子公司将与Coterra合并（“合并”），Coterra作为公司的全资子公司在合并中幸存。
2026年3月12日，公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份表格S-4（注册号333-294222）的注册声明（经修订，“注册声明”），该声明于2026年3月26日由SEC宣布生效，其中包括公司与Coterra有关合并的联合委托书/招股说明书（如公司于2026年3月30日提交的联合委托书/招股说明书，“联合委托书/招股说明书”）。公司及Coterra各自将于2026年5月4日分别就合并协议拟进行的交易（“拟议交易”）举行股东特别会议，详见联合委托书/招股说明书。
与合并相关的诉讼和股东通讯
自提交联合委托书/招股说明书以来，截至本公告日期，据公司所知，已提出两（2）宗与建议交易有关的投诉（“诉讼”）。这些诉讼的名称为Thomas Goggin诉戴文能源 Corp.，et al.，No. 652000/2026（SUP.CT。New York Cnty.）和Dennis Kelly v. 戴文能源 Corp.，et al.，No. 652140/2026（sup. ct.）New York CNTY.），分别。此外，公司和Coterra各自收到了来自公司和Coterra（如适用）的多封据称股东的与拟议交易有关的要求函（“要求函”，连同诉讼，“事项”）。各事项均声称，联合委托书/招股说明书包含有关合并的某些披露缺陷和/或不完整信息，并寻求额外披露以纠正这些所谓的缺陷和遗漏。可能会针对公司、Coterra或其各自的董事会提起额外的类似诉讼，或者公司或Coterra可能会收到有关拟议交易的额外的类似要求函。如果没有新的或不同的重大指控或美国联邦证券法规定的披露义务，公司不一定会披露此类额外事项。
2
公司和公司董事否认，根据适用法律，除了联合委托书/招股说明书中已包含的内容外，任何进一步的披露都是必需的。然而，为避免有关事项可能延迟或以其他方式对合并的完成产生不利影响的风险，避免滋扰并尽量减少诉讼中固有的分心、不确定性和费用，以及在不承认任何责任或不当行为的情况下，公司自愿在下文作出某些披露，以补充联合委托书/招股说明书所载的披露。这些披露，以及某些其他事项的披露，均在本8-K表格的当前报告中提供。本8-K表格的当前报告中的任何内容均不应被视为承认此处所述的任何披露在适用法律下的法律必要性或重要性。相反，公司和公司董事明确否认有关事项的所有指控，并明确否认过去或现在需要进行任何额外披露，或以下补充披露在其他方面具有重大意义。
代理报表的补充
该公司正在以下文所列的某些额外信息补充联合委托书/招股说明书。这些披露应与联合委托书/招股说明书一起阅读，该联合委托书/招股说明书应全文阅读，并可在SEC网站www.sec.gov上查阅，以及公司向SEC提交的定期报告和其他信息。此处包含的补充披露不会影响公司和Coterra股东特别会议的时间安排，这些会议定于美国中部时间2026年5月4日上午10：00举行。
所有页面引用均指联合委托书/招股说明书中的页面，除非另有定义，以下使用的术语具有联合委托书/招股说明书中规定的含义。如果以下信息与联合委托书/招股说明书所载信息有差异或冲突，则以下信息应被视为取代联合委托书/招股说明书中的相应信息。联合委托书/招股说明书中经修订和补充的文字中的新文字以加粗和下划线的文字（例如，加粗、下划线的文字）表示，联合委托书/招股说明书中经修订和补充的文字中的已删除文字以加粗和划线的文字（例如，加粗、划线的文字）表示。
现将联合委托书/招股说明书第59页开始的“合并-德文财务顾问意见-Evercore财务分析摘要-贴现现金流分析-德文”标题下的披露内容修订补充如下：
然后将每种情况下的现金流量和终值折现为截至2025年12月31日的现值，使用8.00%到10.5%的贴现率，代表对Devon加权平均资本成本的估计，由Evercore根据其专业判断和经验进行估算，得出Devon的隐含企业价值参考范围。基于这些隐含企业价值范围，德文估计截至2025年12月31日的备考净债务和现金（包括资本租赁）约为70.52亿美元，以及截至2026年1月27日德文普通股完全稀释后的已发行股份数量约为6.217亿股，在每种情况下均基于德文管理层的预测，该分析表明了下表所列的德文普通股每股隐含股权价值范围，而德文普通股在2026年1月27日的收盘价为39.45美元：
方法论 |
隐含权益 每股价值 |
|||
永续增长率法 |
$ | 37.50 - $54.97 | ||
终端多元法 |
$ | 38.02 - $48.04 | ||
特此对联合委托书/招股说明书第59页开始的“合并-德文财务顾问的意见-Evercore财务分析摘要-贴现现金流分析-Coterra”标题下的披露进行如下修订和补充：
然后将每种情况下的现金流量和终值折现为截至2025年12月31日的现值，使用8.25%-10.25 %的贴现率，代表对Coterra加权平均资本成本的估计，由Evercore根据其专业判断和经验进行估算，得出Coterra的隐含企业价值参考区间。根据这些隐含的企业价值范围，截至2025年12月31日，Coterra估计的净债务、现金和优先股约为36.94亿美元，以及
3
截至2026年1月27日，Coterra普通股完全稀释后的流通股数量约为7.673亿股，在每一种情况下，基于Coterra管理层的预测，该分析表明，与2026年1月27日Coterra普通股的收盘价27.52美元相比，下表列出了Coterra普通股每股隐含股权价值的范围：
方法论 |
隐含权益 每股价值 |
|||
永续增长率法 |
$ | 25.04 - $37.39 | ||
终端多元法 |
$ | 25.16 - $34.27 | ||
特此对联合委托书/招股说明书第60页开始的“合并-德文财务顾问的意见-Evercore财务分析摘要-精选上市公司分析-德文”标题下的披露进行如下修订和补充：
Evercore审阅了Devon的某些财务信息，并将其与下表所列石油和天然气行业以下选定的上市公司的相应财务倍数和比率进行了比较：
| • | APA公司 |
| • | Coterra Energy Inc. |
| • | Diamondback Energy, Inc. |
| • | EOG能源，公司。 |
| • | Matador Resources Company |
| • | 西方石油公司 |
| • | Ovintiv Inc. |
| • | Permian Resources Corporation |
对于每家选定的公司和Devon，Evercore计算出（i）企业总价值（定义为市值加上债务加上优先股加上资本租赁，减去现金和减去权益法投资）为2026年和2027年估计EBITDA的倍数（简称“TEV/EBITDA”），以及（ii）股权价值为2026年和2027年估计运营现金流的倍数（简称“股权价值/CFFO”）。
这些计算结果如下：
基准 |
平均 | 中位数 | ||||||
TEV/EBITDA（2026E） |
4.9x | 4.6x | ||||||
TEV/EBITDA（2027E） |
4.4x | 4.2倍 | ||||||
股权价值/CFFO（2026E） |
4.1x | 4.0x | ||||||
股权价值/CFFO（2027E） |
3.8x | 3.7x | ||||||
4
公司 |
企业 价值 （十亿美元） |
TEV/ EBITDA （2026E） |
TEV/ EBITDA （2027年） |
市场 上限/ CFFO （2026E） |
市场 上限/ CFFO （2027年） |
|||||||||||||||
APA公司 |
$ | 14 | 3.3x | 3.1x | 2.7x | 2.6x | ||||||||||||||
Coterra Energy Inc. |
$ | 25 | 5.1x | 4.6x | 4.7x | 4.4x | ||||||||||||||
Diamondback Energy, Inc. |
$ | 68 | 7.4x | 6.6x | 5.5x | 5.1x | ||||||||||||||
EOG能源，公司。 |
$ | 64 | 5.3x | 4.8x | 5.5x | 5.2x | ||||||||||||||
Matador Resources Company |
$ | 9 | 4.1x | 3.6x | 2.7x | 2.4x | ||||||||||||||
西方石油公司 |
$ | 57 | 5.2x | 4.7x | 4.7x | 4.4x | ||||||||||||||
Ovintiv Inc. |
$ | 19 | 4.5x | 4.1x | 3.3x | 2.9x | ||||||||||||||
Permian Resources Corporation |
$ | 16 | 4.6x | 4.2倍 | 3.9x | 3.7x | ||||||||||||||
根据其为选定公司得出的倍数及其专业判断和经验，Evercore对德文2026年的EBITDA和2027年的EBITDA估计分别应用（i）TEV/EBITDAX倍数参考范围4.00x至5.00x和3.50x至4.50x，在每种情况下均基于每FactSet的公开股票研究分析师共识估计，以得出德文的隐含企业价值参考范围（并且，基于德文的估计净债务，包括截至2025年12月31日约70.52亿美元的资本租赁和权益法投资，在每种情况下，正如Devon的管理层提供的，Devon的隐含股权价值参考范围）和（ii）股权价值/CFFO的多重参考范围分别为3.50x至4.50x和3.25x至4.25x对Devon的2026年日历年CFFO和2027年日历年CFFO的估计，在每种情况下基于每个FactSet的公开股票研究分析师共识估计，得出Devon的隐含股权价值参考范围。基于这些隐含股权价值范围，以及截至2026年1月27日德文普通股完全稀释后的流通股数量约为6.217亿股，在每种情况下均基于德文管理层的预测，该分析表明，与2026年1月27日德文普通股收盘价39.45美元相比，下表列出的德文普通股每股隐含股权价值范围：
公制 |
隐含权益 每股价值 |
|||
TEV/EBITDA（预测） |
$ | 32.89 - $44.36 | ||
股权价值/CFFO（预测） |
$ | 36.01 - $46.29 | ||
特此对联合委托书/招股说明书第61页开始的“合并-德文财务顾问的意见-Evercore财务分析摘要-精选上市公司分析-Coterra”标题下的披露进行如下修订和补充：
Evercore审阅了Coterra的某些财务信息，并将其与下表所列石油和天然气行业以下选定的上市公司的相应财务倍数和比率进行了比较：
| • | 戴文能源公司 |
| • | Diamondback Energy, Inc. |
| • | EOG能源，公司。 |
| • | 扩大能源公司 |
| • | Matador Resources Company |
| • | Ovintiv Inc. |
| • | Permian Resources Corporation |
| • | Range Resources Corporation |
5
对于每家选定的公司和Coterra，Evercore计算出（i）企业总价值为2026年和2027年估计EBITDA的倍数，以及（ii）股权价值为2026年和2027年估计CFFO的倍数。这些计算结果如下：
基准 |
平均 | 中位数 | ||||||
TEV/EBITDA（2026E） |
5.2x | 5.1x | ||||||
TEV/EBITDA（2027E） |
4.7x | 4.6x | ||||||
股权价值/CFFO（2026E） |
4.5x | 4.7x | ||||||
股权价值/CFFO（2027E） |
4.2倍 | 4.4x | ||||||
公司 |
企业 价值 （十亿美元） |
TEV/ EBITDA （2026E） |
TEV/ EBITDA （2027年） |
市场 上限/ CFFO （2026E） |
市场 上限/ CFFO （2027年） |
|||||||||||||||
戴文能源公司 |
$ | 31 | 4.6x | 4.1x | 4.0x | 3.7x | ||||||||||||||
Diamondback Energy, Inc. |
$ | 68 | 7.4x | 6.6x | 5.5x | 5.1x | ||||||||||||||
EOG能源，公司。 |
$ | 64 | 5.3x | 4.8x | 5.5x | 5.2x | ||||||||||||||
扩大能源公司 |
$ | 30 | 5.1x | 4.9x | 4.7x | 4.5x | ||||||||||||||
Matador Resources Company |
$ | 9 | 4.1x | 3.6x | 2.7x | 2.4x | ||||||||||||||
Ovintiv Inc. |
$ | 19 | 4.5x | 4.1x | 3.3x | 2.9x | ||||||||||||||
Permian Resources Corporation |
$ | 16 | 4.6x | 4.2倍 | 3.9x | 3.7x | ||||||||||||||
Range Resources Corporation |
$ | 10 | 6.3x | 5.7倍 | 5.9x | 5.4x | ||||||||||||||
根据其为所选公司得出的倍数及其专业判断和经验，Evercore对Coterra的2026年日历年的EBITDA和2027年的EBITDA的估计分别应用（i）TEV/EBITDAX倍数参考范围4.50x至5.50x和4.25x至5.25x，根据每FactSet的公开可得股票研究分析师共识估计，得出Coterra的隐含企业价值参考范围（并基于Coterra管理层提供的截至2025年12月31日的估计净债务和优先股约36.94亿美元，Coterra的隐含股权价值参考区间）和（ii）股权价值/CFFO的多重参考区间分别为4.25x至5.25x和4.00x至5.00x对Coterra的2026日历年CFFO和2027日历年CFFO的估计，根据FactSet的公开可得股票研究分析师共识估计，得出Coterra的隐含股权价值参考区间。基于这些隐含股权价值范围，以及截至2026年1月27日Coterra普通股完全稀释后的流通股数量约为7.673亿股，在每种情况下均基于Coterra管理层的预测，该分析表明了下表所列的Coterra普通股每股隐含股权价值范围，而Coterra普通股在2026年1月27日的收盘价为27.52美元：
公制 |
隐含权益 每股价值 |
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TEV/EBITDA（预测） |
$ | 24.25 - $30.90 | ||
股权价值/CFFO（预测） |
$ | 24.77 - $30.78 | ||
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特此对联合委托书/招股说明书第63页开始的“合并-德文财务顾问的意见-Evercore财务分析摘要-其他因素-股票研究分析师的价格目标-德文和科特拉”标题下的披露进行如下修订和补充：
Evercore审查了截至2026年1月27日20位研究分析师对Devon的估计和17位研究分析师对Coterra研究分析师已知的估计的选定公开可得股价目标，并指出，Devon普通股的低和高股价目标范围为（i）35.00美元至60.00美元，而2026年1月27日Devon普通股的收盘价为39.45美元，Coterra普通股的（ii）26.00美元至40.00美元，而Coterra普通股的收盘价为2026年1月27日的27.52美元。股票研究分析师公布的公开市场交易价格目标不一定反映Devon普通股和Coterra普通股股票的当前市场交易价格，这些目标价格和他们所依据的分析师收益估计受到风险和不确定性的影响，包括影响Devon、Coterra的财务业绩以及未来一般行业和市场状况的因素。
现将联合委托书/招股说明书第63页开始的“合并-德文财务顾问的意见-Evercore的财务分析摘要-其他因素-权益研究分析师的价格目标-隐含交换比率”标题下的披露内容修订和补充如下：
利用为Devon和Coterra提供价格目标的16位研究分析师发布的价格目标，Evercore为每位此类分析师计算了一个隐含的交换比率，并得出了0.567x至0.943x的隐含交换比率范围，相比之下，基于Devon普通股和Coterra普通股于2026年1月27日的收盘价以及根据合并协议的0.700x的交换比率，交换比率为0.698x。
其他信息以及在哪里可以找到
关于Devon和Coterra的拟议合并，Devon于2026年3月24日向美国证券交易委员会提交了一份经修订的S-4表格登记声明，以登记将就拟议交易发行的Devon普通股的股份。S-4表格上的注册声明于2026年3月26日被SEC宣布生效。Devon和Coterra各自于2026年3月30日向SEC提交了最终的联合委托书/招股说明书，并于2026年3月30日左右开始邮寄给各自的股东。Devon和Coterra还可以向SEC提交或向SEC提供有关拟议交易的其他相关文件。这份关于8-K表格的当前报告不能替代Devon或Coterra已向SEC提交或可能向SEC提交或提供的联合代理声明/招股说明书或任何其他文件。请Devon和Coterra的投资者和证券持有人仔细阅读登记声明、联合代理声明/招股说明书，包括对这些文件的任何修订或补充，以及正在或将向SEC提交的任何其他相关文件，因为这些文件应完整投资者和证券持有人将能够从SEC网站免费获得注册声明和联合代理声明/招股说明书以及包含有关Devon和Coterra重要信息的其他文件的副本。Devon向SEC提交的文件可在Devon的网站investors.devonenergy.com或SEC的网站www.sec.gov上免费获得。这些文件也可以通过在德文郡（Devon，Attn）邮寄索取，从德文郡免费获得。投资者关系，333 West Sheridan Ave，Oklahoma City，OK 73102。Coterra向SEC提交的文件可在Coterra的网站investors.coterra.com或SEC的网站www.sec.gov上免费获得。这些文件也可以通过邮寄方式从Coterra免费获得，地址为Coterra，Attn：Investor Relations，Three Memorial City Plaza，840 Gessner Road，Suite 1400，Houston，Texas 77024。
7
没有要约或邀约
本通讯无意也不应构成出售要约或出售要约的招揽或购买任何证券的要约的招揽或任何同意投票的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区内存在任何证券出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。
前瞻性陈述
该通讯包括SEC定义的“前瞻性陈述”。此类陈述包括有关战略计划、Devon和Coterra对未来运营的预期和目标，以及其他未来事件或条件的陈述，通常通过使用“预期”、“相信”、“将”、“将”、“可能”、“继续”、“可能”、“目标”、“可能”、“打算”、“预测”、“预测”、“估计”、“计划”、“预期”、“目标”、“机会”、“潜力”、“预期”、“展望”等词语和短语来识别。除历史事实陈述外，本通讯中包含的所有涉及Devon或Coterra预期、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。此类声明受到许多假设、风险和不确定性的影响，其中许多超出了Devon和Coterra的控制范围。因此，由于若干因素，包括但不限于下文确定的因素，未来的实际结果可能与Devon和Coterra的预期存在重大不利差异。
关于拟议交易，这些因素可能包括但不限于：Devon或Coterra可能无法获得拟议交易所需的政府和监管批准的风险，或所需的政府和监管批准可能会延迟拟议交易或导致施加可能降低拟议交易的预期收益或导致各方放弃拟议交易的条件；可能无法满足完成拟议交易的条件的风险；完成拟议交易所需的时间长度，因各种原因可能比预期更长；业务无法成功整合的风险；来自拟议交易的成本节约、协同效应和增长可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险；预期的股息和股份回购，以及相关的增长和收益率，可能无法获得合并后公司董事会的批准或在规定的时间线上实现或根本无法实现；管理时间在交易相关问题上的分流；未来监管或立法行动对公司或其经营所在行业的影响；合并后公司或其子公司的信用评级可能与公司预期不同的风险；未决或未来诉讼导致的潜在责任；总体经济环境或社会或政治条件的变化，可能影响业务的；拟议交易的宣布或完成对与客户、供应商、竞争对手、业务合作伙伴、管理层和其他员工的关系的潜在影响；雇用和留住关键人员的能力；对信息技术系统的依赖和整合；与各方就各方的关键会计估计和法律诉讼作出的假设相关的风险；石油、天然气和天然气液体（NGL）价格的波动，包括来自贸易关系和政策变化的波动，例如美国征收关税，中国或其他国家；估算石油、天然气和NGL储量所固有的不确定性；Devon和Coterra运营中涉及的不确定性、成本和风险；自然灾害和流行病；交易对手信用风险；与Devon和Coterra债务相关的风险；与Devon和Coterra对冲活动相关的风险；与Devon和Coterra的环境、社会和治理举措相关的风险；影响Devon或Coterra业务的索赔、审计和其他诉讼，包括与历史和遗留业务相关的诉讼；政府对能源市场的干预；对资产、材料、人员和资本的竞争，供应链中断可能会加剧这种竞争，包括由于关税或贸易政策的其他变化；监管限制、合规成本以及与政府监管相关的其他风险，包括与联邦土地、环境事务和水处理相关的风险；网络安全风险；与人工智能和其他新兴技术相关的风险；Devon和Coterra对经营各自部分石油和天然气资产和投资的第三方的有限控制；中游产能限制和生产的潜在中断，包括从限制到建造中游基础设施；保险覆盖Devon或Coterra可能遭受的任何损失的程度；与股东激进主义相关的风险；一般国内和国际经济和政治状况；联邦、州或地方政府长期关闭的影响以及不提高联邦政府债务限额的威胁；以及适用于Devon和Coterra各自业务的税收、环境和其他法律的变化，包括法院裁决。
8
有关其他风险因素的更多信息也包含在Devon和Coterra最近提交的10-K表格年度报告、随后提交的10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告和其他SEC文件中。
其中许多风险、不确定性和假设超出了Devon或Coterra的控制或预测能力。由于这些风险、不确定性和假设，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。本通讯中的任何内容均无意或不应被解释为盈利预测或被解释为意味着Devon或Coterra在当前或任何未来财政年度或合并后公司的财政年度的每股收益将必然匹配或超过Devon或Coterra的历史公布的每股收益（如适用）。Devon和Coterra均未就拟议交易或任何监管行动、行政程序、政府调查、诉讼、警告信、同意令、成本削减、业务战略、收益或收入趋势或未来财务业绩（1）就Devon或Coterra将实现其预期作出任何保证，或（2）就每种情况下的任何结果或时间作出任何保证。
随后所有关于Devon、Coterra、拟议交易、合并后的公司或其他事项并归属于Devon或Coterra或任何代表他们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均明确符合上述警示性陈述的全部条件。Devon和Coterra不承担并明确否认有任何义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改各自的前瞻性陈述。
9
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，本公司已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| 戴文能源公司 | ||||||
| 日期：2026年4月24日 | 由 | /s/Jeffrey L. Ritenour |
||||
| Jeffrey L. Ritenour | ||||||
| 执行副总裁兼首席财务官 | ||||||
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