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本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。本初步招股章程补充文件不是出售这些证券的要约，我们不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-267719

待完成，日期为2024年5月23日

初步前景补充
（至2022年10月12日的招股章程）

Lilium N.V.

A类普通股

认股权证购买A类普通股
（以及行使该等认股权证时可发行的A类普通股）

我们此次发行的是Lilium N.V.的A类普通股，每股面值0.01欧元（“A类股”）和购买A类股的认股权证（“认股权证”）。买方将获得一份认股权证，以购买数量等于该买方在此次发行中获得的A类股数量的A类股。每股A类股及随附认股权证的合并公开发行价格为$。认股权证将根据我们与Continental Stock Transfer & Trust Company作为认股权证代理人（“认股权证代理人”）签订的认股权证协议以记账式形式发行。每份认股权证的行使价为每股1.50美元，自我们指示认股权证代理人表示我们的股东大会已决议授予必要的股东批准以授权发行若干A类股份以充分行使本次发售中发行的所有认股权证（“股东批准”）（我们将在随后立即发出指示，且在不迟于股东批准之后的下一个工作日）（“可行权日”）之日起开始可行使，并将自发行之日起数年内到期。我们定于2024年5月30日召开股东大会，预计将在会上获得股东批准。

A类股份和认股权证只能在此次发行中一起购买，但将单独发行，发行后立即可分离。

我们亦正登记要约及出售合共最多可于认股权证行使时不时发行的A类股份。

A类股份及随附认股权证将根据美国与作为其中指定承销商的B. Riley证券公司于2024年5月签订的承销协议发行和出售。承销商有权选择购买最多额外的A类股份和随附的认股权证，仅用于支付超额配售（如果有的话），价格为向公众公开减去承销折扣和佣金。超额配售选择权自本募集说明书补充说明之日起30天内可行使。作为此次发行的一部分，B. Riley打算向自己或其某些关联公司分配一部分A类股份及其随附的认股权证。见"承销”在本招股说明书中补充提供更多信息。

在同时进行的私募配售（“PIPE”）中，包括BIT Capital、Earlybird Venture Capital和腾讯控股有限公司（“Aceville”）的关联公司Aceville Pte. Limited以及我们的董事Niklas Zennstr ö m和Barry Engle在内的许多投资者已同意以每股1.05美元的价格购买总计A类股份（“PIPE股份”）和随附的认股权证，以每股1.50美元的行权价购买最多A类股份（“PIPE认股权证”，连同PIPE股份，“PIPE证券”）。PIPE认股权证将自发行之日起满六年。PIPE是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节和S条例规定的豁免进行的，因此，由此提供的证券不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的。我们预计PIPE的首次交割将于2024年5月31日或前后发生，第二次交割将于2024年6月28日或前后发生，在每种情况下，均取决于满足惯例交割条件和收到股东批准增加我们的法定股本。此外，根据公司与Aceville日期为2024年5月的购买协议（“Aceville购买协议”），公司将向Aceville发行（i）按比例认股权证，以每股1.05美元的行权价购买A类股份（“Aceville预融资认股权证”），合计行使价为$ Aceville已同意根据Aceville预融资认股权证（“Aceville预融资”）的总行权价部分预付，以及（ii）随附的购买A类股份的PIPE认股权证（“Aceville PIPE认股权证”，连同Aceville预融资认股权证，“Aceville认股权证”）。将向Aceville发行的PIPE证券和Aceville认股权证的数量将按本文所述进行调整。

我司A类股票在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，代码为“LILM”。A类股份的最后一次报告出售价格是2024年5月21日，为1.14美元。

投资A类股票和认股权证涉及风险。见"风险因素”页面开头S-12本招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程的类似标题下的更多信息。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每A类股
和认股权证

合计

公开发行价格

承销折扣和佣金(1)(2)

收益，未计费用，给我们

(1)

我们已同意向承销商偿还发行的某些费用。见"承销”在页面上S-53本招股章程补充文件，以获取有关承销赔偿的更多信息。

(2)

我们已授予承销商一项期权，自本招股章程补充文件日期起计为期30天，可按上述相同条款及条件购买最多额外A类股份及随附认股权证，仅用于覆盖超额配售（如有）。

承销商预计将在2024年5月或前后以付款方式交付股份，但须满足某些条件。

唯一的簿记管理人

B. Riley证券

本招股说明书补充日期为，2024年。

	页
关于本招股说明书补充		S-ii
招股章程补充摘要		S-1
发行		S-7
风险因素		S-12
关于前瞻性陈述的注意事项		S-18
所得款项用途		S-21
稀释		S-22
大写		S-23
股息政策		S-24
证券说明		S-25
税收		S-27
承销		S-53
法律事项		S-61
专家		S-61
在哪里可以找到更多信息		S-61
以引用方式并入的文件		S-61

前景

	页
关于本招股说明书		二、
常用术语		三、
招股说明书摘要		1
风险因素		6
关于前瞻性陈述的注意事项		7
所得款项用途		8
资本化和负债		9
股本说明		10
认股权证说明		23
权利说明		24
税收		25
分配计划		26
与发售有关的开支		31
法律事项		31
专家		31
在哪里可以找到更多信息		31
以引用方式并入的文件		32

S-i

关于这个Prospectus补充

SEC于2022年10月12日宣布F-3表格上的注册声明（文件编号333-267719）使用了与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的“储架”注册程序。根据这一“储架”登记程序（本次发行是其中一部分），我们可能会不时出售我们的A类股份、认股权证和权利。

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次证券发行的具体条款，还增加和更新了随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。如本招股章程补充文件所载信息与所附招股章程或在本招股章程补充文件日期之前以引用方式并入其中的任何文件所载信息有冲突，则应依赖本招股章程补充文件中的信息；前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，随附招股章程中以引用方式并入的文件——该文件中具有较晚日期的陈述将修改或取代较早的陈述。

我们没有授权，承销商也没有授权，任何人向您提供本招股说明书补充和随附的招股说明书所载的信息，或通过引用并入本文的信息。

本招股章程补充文件或随附的招股章程所载或以引用方式并入本文的信息仅在其各自日期是准确的，无论本招股章程补充文件和随附的招股章程的交付时间或我们的任何证券出售的时间。对您而言，在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用并入本文和其中的文件，这一点很重要。你亦应阅读及考虑我们在题为「在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式并入的文件”的本招股说明书补充说明及随附的招股说明书。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求要约购买我们的A类股票和认股权证。本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及证券在某些司法管辖区的发售可能受到法律限制。凡在美国境外拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，须自行了解并遵守有关证券的发售及在美国境外分发本招股章程补充文件及随附的招股章程的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成、亦不得与本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽有关，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的。

除非另有说明，本招股章程中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”、“Lilium”、“公司”及类似名称均指Lilium，N.V.及其附属公司。本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本文或其中的文件中出现的Lilium名称、LOGO及Lilium的其他商标和服务标记均未在®和™符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标、服务标记和商品名称的权利。本招股章程补充文件中出现的所有其他商标或服务标记均为其各自所有者的财产。

S-ii

前景补充摘要

以下摘要重点介绍本招股章程补充文件、随附招股章程及以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程的其他部分所载的选定信息。摘要列出了本次发行的重要条款，但并未包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，应仔细阅读本整份招股章程补充文件及随附的招股章程，包括以引用方式并入本文的文件，尤其是投资于本招股章程补充文件中“风险因素”标题下讨论的特此提供的证券的风险、随附的招股章程和以引用方式并入本文的文件，以及通过引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的综合财务报表及该等综合财务报表的附注。本招股说明书补充文件中的部分陈述构成前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”由于某些因素，包括本招股说明书补充文件“风险因素”和其他章节中讨论的因素，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

概述

Lilium是下一代航空公司。我们专注于开发电动垂直起降（“eVTOL”）飞机，用于新型的人员和货物高速空中运输系统——该系统将（i）为世界各地的社区提供更多的连通性，并为旅行者节省时间，（ii）从专门为eVTOL飞机起降而设计的区域（“Vertiports”）靠近家庭和工作场所，（iii）对大部分人口来说是负担得起的，以及（iv）比目前的区域空中运输更具环境可持续性。

我们正在研发的产品是全电动喷气式飞机，可以低噪音垂直起降。我们的目标是让Lilium Jet成为可持续的高速区域空中流动（“RAM”）网络的基础，这是指将区域内的社区和地区直接相互连接的网络。我们认为，与传统机场或铁路线相比，此类网络将需要更少的基础设施，全电动喷气式飞机将产生最小的运营排放。我们预计我们的Lilium喷气式飞机将在飞行期间产生零运行排放。一次旅行可能会为旅行者节省数小时；总的来说，这些网络每年可以为我们的社会节省数百万个旅行小时——以及大量的碳排放。

目前，我们的开发工作的重点是完成Lilium Jet的详细设计，与欧盟航空安全局和美国联邦航空管理局正在进行的Lilium Jet的认证过程，重点是我们供应商的质量、合规和按时交付，并建设我们的制造能力。我们计划依靠两种商业模式。首先，我们打算将通用公务航空客户作为我们打算主要通过私人或部分所有权销售以及相关后市场服务在定制产品中部署的业务线，主要是我们的四座Lilium Jet飞机。第二，我们计划通过直接向飞机运营商和其他商业客户销售四座和六座Lilium Jet机型的机队，以及相关的售后市场服务，提供一个交钥匙的企业解决方案。

电池技术、轻量化材料、传感器、计算能力和推进技术的创新融合，使新兴和发展中的eVTOL飞机市场成为可能。截至2021年，摩根士丹利预计，到2035年，eVTOL飞机市场的收入可能达到2550亿美元（基本情况下），到2040年则可能达到1.0万亿美元（基本情况下）。摩根士丹利进一步预计，到2040年，eVTOL飞机市场的收入可能接近4.5万亿美元（在牛市的情况下）。我们估计，到2035年，全球将有4.2万架eVTOL飞机投入运营，这是基于（其中包括）行业出版物和相关预测、汽车、航空和铁路运输细分市场的历史增长率、上述细分市场中涉及行程少于250公里的比例以及我们进行的其他市场研究等因素。到2035年，我们估计全球对eVTOL飞机的总需求可能在每年5000到10000架飞机的范围内。

Lilium Jet架构基于我们专有的管道式电动矢量推力（“DEVT”）技术，该技术在过去几年中得到了开发和严格测试。虽然我们的大多数eVTOL竞争对手都利用开放式转子发动机，这些发动机基于无导管、反向旋转

S-1

可以具有更高噪音轮廓的螺旋桨叶片，DEVT由安装在圆柱形管道内的静音电动涡扇组成。与开放式螺旋桨eVTOL架构相比，DEVT提供了许多基本优势，包括更高的有效载荷潜力、更好的效率、更低的运营成本、优越的安全性、商业航空中管道风扇的最高市场接受度和渗透率以及未来对更大飞机的潜在可扩展性。

作为我们业务战略的一部分，我们继续评估来自包括私人投资者、战略合作伙伴、业务对手方和政府来源在内的多个来源并与之合作的融资和战略机会，包括通过与提供交付前付款的Lilium Jets交付合同的第三方进行积极的持续谈判和讨论。这种机会还可能包括合资企业和战略伙伴关系。当我们评估潜在交易的商业吸引力时，我们可能会签订不具约束力的意向书。任何潜在交易都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响，并可能涉及增发A类股和其他证券。

我们的Lilium Jet

Lilium Jet是为满足高速区域空中机动性的要求而设计的。我们开发了基于DEVT与固定翼飞机构型相结合的下一代飞机架构。我们的无人驾驶技术演示器，凤凰2号和3号，已经进行了大量的飞机测试，这证明了我们的DEVT技术的性能优势。Lilium Jet将是一款从头开始设计的可驾驶飞机，使用与凤凰演示器相同的底层技术，并针对速度、航程、乘客舒适度、低噪音、安全性、零操作排放和简单性进行了优化。由于架构上的相似性，我们认为该系列的许多性能参数，符合要求的飞机都可以从凤凰演示机中预测出来。我们正在根据相关监管机构制定的最严格的航空航天标准和指导方针设计Lilium Jet，并与领先的原始设备制造商（“OEM”）的商业航空航天计划保持一致。我们在入役时推出的客舱配置将由最终客户需求、监管要求和认证飞机的性能特征决定。然而，我们预计我们的飞机架构最终将允许：（i）高级四人“俱乐部客舱”配置，（ii）六人穿梭客舱配置，（iii）空中救护车配置，以及（iv）货舱配置。

2022年第二季度，Phoenix 2实现了电动喷气式飞机的行业首创，在我们位于西班牙阿特拉斯的测试设施中以大约100千吨的空速在主翼和鸭翼上执行从悬停到翼载飞行的全面过渡。过渡代表了eVTOL飞机在动力垂直升力和高效翼载升力之间的技术挑战阶段。2022年12月，凤凰2号实现了222公里每小时的新最高时速，在直线和水平飞行条件下进行转换。2023年3月，凤凰2号在一次试飞中达到了预定的最高巡航速度136节（每小时250公里）。另一架示范性飞机凤凰3号抵达我们位于西班牙阿特拉斯的测试设施，并于2023年第二季度开始支持飞行测试活动。

基于目前的发展现状，我们的目标是Lilium Jet实现时速250公里的巡航速度（假设在10000英尺飞行），物理航程250公里（含储备）和满载（不含储备）运行航程175公里。我们预计，随着电池性能随着时间的推移而改善，这一航程可能会继续提高。根据我们目前的估计和分析，我们预计Lilium Jet的运行航程到2030年可能会增加到275公里，到2035年将增加到400公里，到2040年将增加到480公里。

我们的最终目标是在我们的总部工厂实现高达约400架Lilium喷气式飞机的年产能。为了保持较低的初始投资和灵活的生产，我们计划对大批量作业和飞机生产采用充分自动化和人工组装的平衡方法。这包括在整个内部生产生命周期中采用数字化规划和执行方法，尽可能最大程度地利用电力机械和设备。

S-2

近期动态

管道

2024年5月23日，包括BIT Capital、Earlybird Venture Capital和Aceville在内的一些投资者，以及我们的董事Niklas Zennstr ö m和Barry Engle，已同意以每股1.05美元的价格购买总计A类股份（“PIPE股份”）和随附的认股权证，以每股1.50美元的行权价购买最多A类股份（“PIPE认股权证”，连同PIPE股份，“PIPE证券”）。

此外，根据Aceville购买协议，公司将向Aceville发行（i）按比例认股权证，以每股1.05美元的行权价购买A类股份（“Aceville预融资认股权证”），其中合共$行使价Aceville已同意部分预付Aceville预融资认股权证（“Aceville预融资”）的总行权价，以及（ii）随附的PIPE认股权证，以购买A类股份（“Aceville PIPE认股权证”，连同Aceville预融资认股权证，“Aceville认股权证”）。向Aceville发行的PIPE Securities和Aceville认股权证的数量将在收盘时减少或增加，以便在本次发行和PIPE生效后，Aceville及其关联公司当时出于投票目的拥有的A类股份数量等于19.8%，以及在完全稀释基础上按已发行A类股份比例的数量。除另有说明外，本招股说明书补充文件中的信息不反映任何此类调整。我们预计Aceville预融资将在2024年6月28日或前后发生，但须满足惯例成交条件并获得股东批准增加我们的法定股本。

PIPE认股权证具有登记权。我们预计PIPE的首次关闭将在2024年5月31日或前后发生，第二次关闭将在2024年6月28日或前后发生，在每种情况下均需满足惯例关闭条件。我们打算在2024年6月安排召开股东大会，寻求股东批准增加我们的法定股本，以储备在行使PIPE认股权证时可发行的A类股。

证券购买协议载有与PIPE有关的拟发行证券的惯常登记权，其中规定，除其他事项外，在PIPE首次收盘后10个工作日内和随后任何收盘后20个工作日内（就每次收盘而言，“提交截止日期”），我们必须提交一份登记声明，以便在PIPE行使认股权证时登记转售PIPE股份和可发行的A类股份。我们还同意尽我们商业上合理的努力，在提交后尽快根据《证券法》宣布此类注册声明生效，但不迟于适用的提交截止日期后的（i）第30个日历日（或第60个日历日，如果SEC通知我们它将审查注册声明）和（ii）我们收到SEC通知注册声明将不会被审查或将不会受到进一步审查之日后的第5个工作日中的较早者。PIPE的投资者将被实施为期10天的禁售令。

本招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售要约或购买与PIPE有关的任何证券的要约邀请，包括在PIPE中行使认股权证时可发行的任何A类股份。

备用股权购买协议

2024年5月3日，我们与YA II PN，Ltd.（“Yorkville”）签订了备用股权购买协议（“SEPA”）。

根据SEPA，根据其中规定的条款和条件，我们有权但没有义务向Yorkville发行（每次此类发行，“提前”）A类股份，并且Yorkville有义务在2027年5月3日或该融资已完全使用或根据其条款以其他方式终止之日（以较早者为准）之前的任何时间通过向Yorkville提交有关此类出售的书面请求（“提前通知”），以认购总金额不超过1.50亿美元（“承诺金额”）。我们有权要求Yorkville认购任何A类股份

S-3

根据SEPA规定，只要我们有一份有效的登记声明，用于根据每笔预付款（“预付款股份”）转售将发行给Yorkville的部分A类股份。

SEPA不要求Yorkville根据SEPA认购或收购任何A类股份，前提是这些A类股份与Yorkville及其关联公司实益拥有的所有其他A类股份合计后，将导致Yorkville及其关联公司（在合计基础上）实益拥有当时已发行投票权或A类股份数量的9.99%以上。

由于上述原因，我们可能无法获得SEPA下可用的全部承诺金额。我们获得SEPA下可用的全部承诺金额的能力也将取决于我们在任何特定时间可用的授权A类股票的数量。在此次发行结束后，我们将没有任何A类股可供SEPA使用，但我们预计将在2024年6月的股东大会上向SEPA提供额外的A类股。此外，未经承销商事先书面同意，我们在本招股说明书补充日期后的60天内访问SEPA的能力受到限制。见"承销—不销售同类证券”了解更多信息。

我们无法估计根据SEPA我们可能获得的实际收益总额，因为这将取决于许多因素，包括我们向Yorkville发行A类股票的频率和价格、市场状况和我们A类股票的交易价格、我们满足SEPA中规定的条件的能力，以及我们对Lilium和我们的运营的适当资金来源的确定。

SEPA包含各方的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。SEPA所载的陈述、保证和契诺仅为SEPA的目的和截至特定日期作出，仅为此类协议各方的利益而作出，并受到某些重要限制。

现金支出和手头现金

2024年第一季度调整后的现金支出（不包括筹资和相关费用，以及其他非运营现金流）约为9470万欧元，符合2024年上半年1.70 – 1.8亿欧元的预算计划。在2024年第一季度，我们实现了与飞机开发计划相关的预算目标和时间表。

截至2024年3月31日，我们拥有约1.1亿美元的现金和现金等价物以及某些其他金融资产（根据截至2024年5月14日的1欧元兑1.08美元汇率计算，不包括权益工具投资）。我们仍然专注于成本控制，同时加快那些对实现关键里程碑至关重要的活动，特别是Lilium Jet的首次载人飞行，目标是在2024年底发生。

在实施本次发行和同时进行的PIPE以及Aceville预融资后，我们预计，在实施本次发行和同时进行的PIPE的估计费用和开支后，公司将拥有约百万美元的现金和现金等价物以及某些其他可用的金融资产。这反映了截至2024年3月31日约1.1亿美元的现金和现金等价物以及某些其他金融资产（根据截至2024年5月14日的1欧元兑1.08美元汇率计算，不包括对权益工具的投资）、预计将在此次发行中筹集的约百万美元的总收益、预计将在同时进行的PIPE中筹集的约百万美元的总收益，以及预计将在本次发行和PIPE的费用和开支生效后在Aceville Pre-Funding中筹集的约美元的总收益。

我们目前估计，我们将需要大量额外现金来为我们的运营提供资金，直到我们计划在2024年底对Lilium Jet进行首次载人飞行测试，之后我们预计将有大量交付前付款，我们已经包括并打算继续包括在我们具有约束力的合同中，以供我们使用，以支付获得Lilium Jet型号认证的大量额外费用。接收交付前付款以资助制造活动是航空航天行业的标准做法。尽管如此，我们预期收到的大量交付前付款受

S-4

到几个风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。总体而言，我们打算优先为我们的剩余资金提供非稀释性资金（即公共贷款、PDP、赠款），前提是我们可以在可接受的条件下获得此类资金。

此外，如上所述，我们的目标融资来源包括战略合作伙伴、业务对手方、政府来源和私人投资者。我们将继续评估从这些来源筹集资金和战略机会，包括通过积极的持续谈判和与第三方就交付Lilium Jets提供交付前付款的合同进行讨论。例如，2024年5月6日，我们宣布与先进的航空运营商UrbanLink签署协议，在南佛罗里达州购买并运营Lilium喷气式飞机。该协议规定购买20架Lilium喷气式飞机，可选择额外购买20架Lilium喷气式飞机，并包括预定的交付前付款。任何此类潜在交易都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响，并可能涉及增发A类股和其他证券。见"风险因素—我们的商业计划需要大量资金.此外，我们未来的资本需求可能要求我们出售额外的股权或债务证券，这可能会对我们上市证券的市场价格产生不利影响，并稀释我们的股东或引入可能限制我们运营的契约”在本招股说明书的补充及“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和财务状况相关的风险——我们可能无法开发或交付符合我们与客户或供应商订立或未来可能订立的任何非约束性谅解备忘录或条款清单或约束性合同协议中预期的规格和时间表的Lilium喷气式飞机，或受约束性合同协议约束的潜在客户可能会在基础协议允许的情况下选择取消订单，这可能会导致声誉受损，收入或现金支付减少或其他形式的合同罚款（在不遵守合同承诺的情况下），并因此对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响”在我们于2024年3月15日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中，以获取更多信息。

风险因素

正如从第页开始的“风险因素”部分所讨论的，投资我们的证券会带来高度风险S-12本招股章程补充文件、随附的招股章程及以引用方式并入本文及其中的文件。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这样的风险。

企业信息

我们成立为荷兰私人有限责任公司（besloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid）于2021年3月11日以Qell DutchCo B.V.的名义，仅为根据Lilium GmbH、Queen Cayman Merger LLC、Qell Acquisition Corp.和Lilium于2021年3月30日经修订的业务合并协议（“业务合并”）实现业务合并的目的。在业务合并之前，Qell DutchCo B.V.没有进行除其成立所附带的活动以及与业务合并有关的某些事项以外的任何重大活动，例如进行某些必要的证券法备案。我们的名称于2021年4月8日由Qell DutchCo B.V.更改为Lilium B.V.。关于2021年9月10日企业合并结束，我们转换为荷兰公共有限责任公司（naamloze vennootschap）作为Lilium N.V.

我们在荷兰商会（Kamer van Koophandel）的商业登记处注册，编号为82165874。我们的官方席位（zetel雕像）位于荷兰阿姆斯特丹，我们主要执行办公室的邮寄和业务地址是Galileostra ß e 335,82131 Gauting，Germany。2024年2月1日，我们主要行政办公室的地址，但不是实际位置，从Claude-Dornier Stra ß e 1，Bldg. 335,82234，Wessling，Germany变更为Galileostra ß e 335,82131 Gauting，Germany。我们的电话号码是+ 4916097046857。

我们在www.lilium.com维护一个网站，我们会定期在其中发布我们的新闻稿副本以及关于我们的其他信息。我们亦可能不时使用我们的网站披露有关我们的业务及营运的重大信息。我们已将我们的网站作为非活动的文字参考仅包括在内。我们向SEC提交的文件在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，将在合理可行的范围内尽快通过网站免费提供。我们的信息中包含的信息

S-5

网站不是本招股说明书或我们向SEC提交的其他文件的一部分，也不是通过引用纳入其中，因此不应被依赖。

S-6

提供

以下是部分发售条款的简要摘要，并通过参考本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方出现的更详细信息对其整体进行限定。有关我们A类股份条款的更完整描述，请参阅本招股说明书补充文件中的“证券说明”部分和随附招股说明书中的“股本说明”部分。

我们发售的A类股份

A类股。

紧随本次发行及同期PIPE后将发行在外的A类股份

A类股。

上述金额以及（除非文意另有所指）本招股章程通篇提及的已发行A类股数量是基于截至2024年5月14日已发行的507,138，877股A类股（或530,251，942股，假设截至2024年5月14日已转换所有已发行和已发行的B类股），从而使本次发行的A类股和将在同时发行的PIPE中发行的A类股生效，不包括：

•

认股权证及PIPE认股权证行使时可发行的A类股份；

•

行使Aceville认股权证时可发行的A类股份，其中包括行使Aceville预融资认股权证时可发行的A类股份；

•

在行使未行使的股票期权或结算未行使的限制性股票单位时可发行的21,567，816股A类股份；

•

公司2023年5月定向增发发行的部分预融资认股权证行权时可发行的160,202，919股A类股份；

•

2023年7月公司定向增发发行的认股权证行权时可发行的8,036，528股A类股份；

•

2022年11月公司同步定向增发注册直接发行的认股权证行权后可发行的45,762，461股A类股票；

•

公司已发行的公开上市认股权证（在纳斯达克交易，代码为“LILMW”）（“公开认股权证”）的基础为12,649，936股A类股；

•

于2021年私募发行的公司认股权证的7,060，000股A类股份；及

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公司于2021年就一项私募发行的认股权证的基础的1,800，000股A类股。

我们提供的认股权证

认股权证购买A类股。

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紧随本次发行后尚未发行的认股权证及同时发行的PIPE

购买合计最多A类股份的认股权证，该金额不包括在行使公司其他未行使认股权证时可发行的A类股份，上述标题旁边的“紧随本次发行及同期PIPE后将发行在外的A类股份”因为这类认股权证的条款与认股权证不同，与认股权证不属于同一类别。

认股权证条款：

可行使性

买方将收到一份认股权证，可购买数量等于该买方在此次发行中获得的A类股数量的A类股。每份认股权证将自公司指示认股权证代理人表示公司股东大会已议决授予必要的股东批准以授权发行若干A类股份以充分行使在本次发售中发行的所有认股权证（“股东批准”）（公司将在随后立即发出指示，且在不迟于其后的下一个营业日股东批准）之日（“可行权日”）起开始行使。公司定于2024年5月30日召开股东大会，预计将在会上获得股东批准。见"风险因素—正在发售的认股权证可能没有价值.

行权价格

每股1.50美元，可按此处所述进行调整。

到期

认股权证将于...到期。

反稀释调整

如果公司进行某些稀释性或集中性交易，例如股份分红、股份分割和合并或重新分类，则行使价和当时已发行认股权证的A类股份数量将按比例增加或减少。

如果公司进行某些交易导致公司以低于1.00美元的每股有效价格（“基本股价”）发行股权，则在每笔此类交易完成（或，如果更早，则为公告）的同时，行使价将按基本股价低于1.00美元的相同比例按比例减少。见"证券说明—认股权证.”

基本交易

如在认股权证尚未行使期间的任何时间，公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与个人或公司、合伙企业、信托、注册成立或非注册成立的协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或任何种类的其他实体（“人”）的任何合并或合并，（ii）公司直接或间接影响在一项或一系列相关交易中对其全部或基本全部资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置，（iii）任何，直接或间接、收购要约、要约收购或交换要约（不论是由公司或其他

S-8

Person）完成，据此，A类股份持有人获准出售、投标或交换其A类股份以换取其他证券、现金或财产，并已获已发行A类股份50%或以上的持有人接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响A类股份的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制股份交换，据此A类股份可有效转换为或交换为其他证券，现金或财产（A类股份的拆股、合并或重新分类的结果除外），或（v）公司在一项或多项相关交易中直接或间接与另一人或一群人完成股票或股份购买协议或其他业务合并，据此该另一人或一群人获得超过50%的已发行A类股份（不包括由其他人或其他作出或作为其一方的人持有的任何A类股份，或与作出或作为其一方的其他人有关联或有关联，该等股票或购股协议或其他业务合并）（每一项均称为“基本交易”），则在随后行使认股权证时，持有人有权就紧接该事件发生前在该行使时本可发行的每一股A类股份收取继承者或收购公司或公司（如果是存续公司）的股本股数，以及紧接该事件前认股权证可行使的A类股份数量的持有人因该事件而应收的任何额外对价。如发生A类股份持有人收到的对价的至少10%不包括在交易市场上市的继承实体（该实体可能是该基本交易后的公司）的普通股，或在该事件发生后立即如此上市交易的基本交易，则公司或任何继承实体应根据认股权证持有人的选择，可在基本交易完成的同时或之后30天内的任何时间（或，如果更晚，适用的基本交易的公告日期），通过向持有人支付相当于该基本交易完成之日剩余未行使部分认股权证的Black Scholes价值（定义见认股权证）的现金金额（在特定条件下），从持有人处购买认股权证。

超额配股权

我们已授予承销商一项期权，自本招股章程补充文件日期起计为期30天，可按上述相同条款及条件购买最多额外A类股份及随附认股权证，仅用于覆盖超额配售（如有）。除另有说明外，本招股说明书补充说明中的信息不承担承销商超额配售选择权的行使。

收益用途

我们估计，此次发行的净收益将约为百万美元（如果承销商的超额配股权全额行使，则约为百万美元），

S-9

扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，如“承销.”我们目前打算将此次发行的净收益用于继续为公司的发展和运营提供资金，并用于一般公司用途。见"所得款项用途.”

不出售类似证券

我们与我们的执行官和董事已同意，除某些例外情况外，未经承销商事先书面同意，在本招股说明书补充日期后的60天内不出售或转让任何A类股份和某些相关证券。见"承销—不销售同类证券.”

风险因素

见"风险因素”页面开头S-12以及本招股章程补充文件及随附的招股章程中所包含或以引用方式并入的其他信息，以讨论您在决定投资所发售的证券之前应仔细考虑的某些因素。

并发管道

在同时进行的私募中，包括BIT Capital、Earlybird Venture Capital和Aceville在内的一些投资者，以及我们的董事Niklas Zennstr ö m和Barry Engle，已同意以每股1.05美元的价格购买总计A类股票以及随附的认股权证，以每股1.50美元的行权价购买最多A类股票。PIPE是根据《证券法》第4（a）（2）节和S条例规定的豁免进行的，因此，由此提供的证券不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的。PIPE的总收益预计约为百万美元。

我们预计PIPE的首次关闭将在2024年5月31日或前后发生，第二次关闭将在2024年6月28日或前后发生，在每种情况下，均需满足惯例关闭条件。我们打算在2024年6月安排召开股东大会，寻求股东批准增加我们的法定股本，以储备在行使PIPE认股权证时可发行的A类股票。

PIPE的证券购买协议包含有关拟发行证券的惯常登记权。在PIPE首次关闭后的10个工作日内，以及在任何后续关闭后的20个工作日内，我们必须提交一份登记声明，以登记在PIPE中出售的A类股份和PIPE认股权证以及我们在行使PIPE认股权证时可发行的A类股份的转售。我们还同意尽我们商业上合理的努力，在提交后尽快根据《证券法》宣布此类登记声明生效，但不迟于适用的提交截止日期后的（i）第30个日历日（或如果SEC通知我们它将审查登记声明的第60个日历日）和（ii）我们收到SEC通知注册声明将不会被审查或将不会受到进一步审查之日后的第5个工作日中的较早者。PIPE的投资者将被实施为期10天的禁售令。

S-10

上市

A类股票在纳斯达克上市，股票代码为“LILM”。我们预计认股权证不会在任何证券交易所上市。见"风险因素—本次发行的认股权证不设公开市场.”

S-11

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在评估对特此提供的证券的投资时，您应仔细考虑此处讨论的风险因素以及随附招股说明书和以引用方式并入此处的文件中“风险因素”标题下讨论的风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

现有证券持有人未来的出售、转换或行使或我们未来的证券发售可能会对我们的现有股东造成稀释，并导致我们证券的市场价格下跌。

如果我们或我们的股东，包括我们的执行官、董事及其关联公司，在公开市场上出售大量A类股票，包括在行使未行使认股权证时可发行的A类股票、将在PIPE发行的认股权证、Aceville认股权证和特此提供的认股权证，或者如果市场认为可能发生此类发行或出售，我们的A类股票和公开认股权证的市场价格可能会下跌，并且我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券可能会变得更加困难。大量A类股份将在行使股票期权时、在既得限制性股票单位结算时、在已发行和流通的B类股份转换时以及在截至本协议日期公司已发行和流通的认股权证行使时保留发行，而大量A类股份将在PIPE将发行的认股权证和特此提供的认股权证行使时保留发行。这些发行可能会压低我们的A类股和公开认股权证的市场价格，并将导致对现有股东的稀释增加。关于此次发行，我们与我们的执行官和董事已同意，除某些例外情况外，未经承销商事先书面同意，在本招股说明书补充日期后的60天内不出售或转让任何A类股份和某些相关证券。见"承销—不销售同类证券。”PIPE证券将被实施为期10天的禁售令。

此外，行使大量期权或一次性结算大量股权奖励，包括为解决任何相关税务责任或持有人的任何酌情出售而进行的卖出补仓交易导致的任何A类股份的相关出售，也可能降低我们A类股份的市场价格。

此外，Lilium GmbH在2017年实施的员工股票期权计划下的既得股票期权通常将被要求仅在每个季度的某些行使窗口期间行使（每个季度的确切日期由我们确定）。如果在有限的时间内有重大的期权行使或股权奖励结算，此类发行将对现有流通股持有人构成稀释。此外，由于与此类行使或结算相关的相关卖出补仓交易或酌情出售而一次性大幅出售A类股份，例如发生在2022年3月14日，当时在短时间内出售了大量A类股份，包括用于支付持有人与某些期权和限制性股票单位的行使和/或结算相关的纳税义务，可能会导致交易波动并降低我们的A类股份和公开认股权证的市场价格。

持有人行使认股权证的可能性一般取决于我们A类股票的市场价格。当每股行权价格低于A类份额的交易价格时，认股权证持有人更有可能行使其认股权证。

此外，在特定情况下，认股权证的行权价将会降低。例如，如果我们从事某些交易，导致我们以低于1.00美元的每股有效价格发行股权，那么在每笔此类交易完成的同时，认股权证的每股行使价将按触发调整的每股有效价格低于1.00美元的相同比例按比例减少（例如，如果触发每股有效价格为0.80美元，则认股权证当时现有的行使价将减少20%），但认股权证协议中规定的例外情况除外。认股权证行权价的这一变化将很可能导致我国证券市场价格下跌。

S-12

此外，如果公司进行某些稀释性或集中性交易，例如股份分红、股份分割和合并或重新分类，则行使价和当时尚未发行的认股权证（包括认股权证、PIPE认股权证和Aceville认股权证）的A类股数量将按比例增加或减少。

我们目前正在寻求股东批准，以在定于2024年5月30日举行的股东大会上增加授权发行的A类股数量。我们打算在2024年6月安排召开额外的股东大会，以寻求股东批准增加我们的法定股本，以储备在行使PIPE认股权证时可发行的A类股票。未来，我们可能会寻求股东批准，以进一步增加授权发行的A类股数量，以便（其中包括）就任何其他筹资活动可能发行额外A类股。无法保证我们的董事会将寻求或收到（如果寻求）在股东大会上发行额外A类股的必要授权，或授权发行足够数量的A类股，这可能是为我们未来的运营提供资金所必需的。见"证券说明—股本—发行股份》在随附的招股说明书中了解更多信息。

我们的商业计划需要大量资金。此外，我们未来的资本需求将要求我们出售额外的股权或债务证券，这可能会对我们上市证券的市场价格产生不利影响，并稀释我们的股东或引入可能限制我们运营的契约。

我们预计，在可预见的未来，随着我们扩大开发、认证、生产和商业投放，并扩大我们现有的技术原型设计和生产设施，我们的费用和资本支出将继续显着。在本次发行和同时进行的PIPE、以及Aceville预融资生效后，我们预计公司将拥有约百万美元的现金和现金等价物以及某些其他可用金融资产（根据截至2024年5月14日的1欧元兑1.08美元汇率计算，不包括对权益工具的投资），在考虑到发行和PIPE的估计费用和开支后。这反映了截至2024年3月31日约1.1亿美元的现金和现金等价物以及某些其他金融资产（根据截至2024年5月14日的1欧元兑1.08美元汇率计算，不包括对权益工具的投资）、预计将在此次发行中筹集的约百万美元的总收益、预计将在同时进行的PIPE中筹集的约百万美元的总收益，以及预计将在本次发行和PIPE的费用和开支生效后由Aceville预筹资金提供的约百万美元的总收益。我们目前估计，我们将需要大量额外现金来为我们的运营提供资金，直到我们计划在2024年底对Lilium Jet进行首次载人飞行测试，之后我们预计将有大量交付前付款，我们已经包括并打算继续包括在我们具有约束力的合同中，以供我们用于获得Lilium Jet型号认证的大量额外费用。然而，在某些情况下，我们获得和使用交付前付款为我们的运营提供资金的能力可能取决于实现某些监管和/或流动性里程碑。我们预计将收到大量交付前付款，以及我们在收到后获得和利用这些款项为运营提供资金的能力，受到几个风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的。

我们的费用和资本支出水平将受到客户对我们产品和服务的需求的显着影响。我们的经营历史有限，正在进入一个新的行业，这意味着我们没有关于我们的产品和服务需求的历史数据，这样的需求可能永远不会发展。因此，我们未来的资本要求可能是不确定的，实际的资本要求可能与我们目前预期的不同。我们将需要额外的股权或债务融资或政府赠款或补贴来为我们的部分资本支出提供资金。我们可能无法及时或以可接受的条件或根本无法获得此类融资。

我们获得开展业务计划所需融资的能力取决于多个因素，包括一般市场情况以及投资者和客户对我们的行业和业务模式的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅减少支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何资金，我们可能没有足够的资源来开展我们的业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务。

S-13

我们还可能寻求通过发行额外的A类股份或具有转换权的债务证券（例如可转换债券和期权权利）来筹集额外资本。发行额外的A类股份或具有转换权的债务证券将对您的投资造成稀释，并可能降低我们证券的市场价格，我们目前无法预测此类未来发行的金额和条款。见"招股说明书补充摘要—近期动态—现金支出和手头现金.”

此外，我们未来的资本需求和其他业务原因可能要求我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷融资或其他债务融资。发生债务将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。出售额外股权或与股权挂钩的证券可能会稀释我们的股东。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售另一次发行中的A类股份或其他证券，未来购买其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外A类股份或可转换或可交换为A类股份的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者在本次发行中支付的每股价格。尽管特此提供的认股权证包含与以低于1.00美元的价格出售股本证券相关的反稀释条款，但认股权证还允许我们在某些情况下以低于认股权证行使价的价格发行股本证券，而不会触发认股权证中的反稀释条款。

作为我们业务战略的一部分，我们继续评估来自多个来源并与之合作的融资和战略机会，包括私人投资者、战略合作伙伴、业务对手方和政府来源。这些机会可能包括合资企业和战略伙伴关系。当我们评估潜在交易的商业吸引力时，我们可能会签订不具约束力的意向书。任何潜在交易都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响，并可能涉及增发A类股和其他证券。

额外稀释可能产生于收购或投资公司以换取全部或部分新发行的股份、授予我们的业务合作伙伴的期权或我们的员工在现有或未来的购股权计划背景下行使购股权或在现有或未来的员工参与计划背景下向员工发行股份。

我们可能无法按照任何不具约束力的谅解备忘录（“MOU”）或条款清单或与我们已订立或未来可能订立的客户或供应商订立的具有约束力的合同协议中预期的规格和时间表开发或交付Lilium喷气式飞机，或受具有约束力的合同协议约束的潜在客户可能会在基础协议允许的情况下选择取消订单，这可能导致声誉受损、收入减少或现金支付减少或其他形式的合同罚款（在不遵守合同承诺的情况下），因此，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

尽管Lilium Jet仍在开发中，但我们已开始就Lilium Jet的生产、销售和商业化与潜在客户讨论合同和签订不具约束力的谅解备忘录和条款清单以及具有约束力的协议，以及与供应商签订不具约束力和有约束力的协议和安排的过程。尽管谅解备忘录和条款清单不具有约束力，但它们可能包含根据此类谅解备忘录或条款清单签订的最终协议所涵盖的Lilium喷气式飞机交付的预期设计规格和时间表。我们销售Lilium喷气式飞机的具有约束力的合同可能会规定预期的设计规格、最低保证飞行性能、某些定制和配置选项以及交付时间表。如果Lilium实现了各种里程碑，包括Lilium Jet的首次载人飞行和实现EASA型号认证，这些具有约束力的合同通常也可能规定我们在发生交付前收到付款。如果我们无法在要求的时间范围内或根本无法按照客户的配置规格或遵守最低保证飞行性能交付合同规定的Lilium喷气式飞机，我们可能会被要求降低标的飞机的购买价格，我们可能无法收取此类交付前付款或可能需要退回我们已收到的交付前付款（在某些情况下，例如在交付出现重大延误的情况下，附带利息）。此外，在某些情况下，我们的具有约束力的协议规定Lilium Jets将分批交付，购买者有权在交付前付款义务生效之前在指定的时间间隔确认或取消一批。

S-14

鉴于Lilium Jet仍在开发中，并须接受适用监管机构的商业用途认证，因此无法保证Lilium Jets在获得认证（如果有的话）并交付给客户时将符合这些具有约束力的协议规定的规格，或者我们的客户根据具有约束力的协议分批订购将在可能允许的情况下确认或不取消其订单，就其协议进行交付前付款，并最终接收其协议所依据的所有Lilium Jets。

此外，在我们与客户的协议中，或与我们与供应商的安排有关，我们可能会承诺对Lilium Jet具有约束力的某些设计规格和参数。如果我们无法按时间表交付Lilium Jets或承诺交付Lilium Jets，或无法按照我们已订立或未来可能订立的此类具有约束力的合同协议中确定的规格交付Lilium Jets，我们可能会受到与此类延误或更改规格相关的合同处罚或责任，包括订单取消、降价或要求退还交付前付款。就谅解备忘录或条款清单而言，我们可能无法根据谅解备忘录或条款清单所设想的条款或根本无法就我们的交易对手可接受的此类安排达成最终协议。此外，任何未能履行我们已订立或未来可能订立的与Lilium Jet有关的任何具有约束力或预期的合同承诺都可能导致声誉受损，以及我们预期从此类关系中获得的收入或现金付款减少。因此，任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果您在此次发行中购买A类股票，您将因此次发行而立即经历大幅稀释。

本招股说明书补充和随附的招股说明书发售的我们A类股票的投资者将立即经历其投资的大幅稀释。根据每股公开发行价格和我们截至2023年12月31日的有形账面净值，如果您在此次发行中购买股票，您将立即遭受每股美元的大幅稀释，如果承销商行使其全额购买额外A类股和随附认股权证的选择权，您将遭受每股美元的大幅稀释，相对于普通股的有形账面净值。见"稀释”在这份招股说明书补充文件中对投资者在此次发行中将产生的稀释进行了更详细的讨论。

我们在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用这些款项。

截至本招股章程补充之日，我们无法确切说明我们将从此次发行中获得的净收益的具体用途。我们将在适用所得款项净额方面拥有广泛的酌处权，包括在“所得款项用途.”由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们可能无法有效使用此次发行的收益，我们未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生不利影响，导致我们的A类股票价格下跌并延迟我们的发展进程。在它们被用于为运营提供资金之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资我们的现金和现金等价物。

我们最大的股东，部分是由于我们的双重阶级结构，在我们公司有重大影响。

我们四大股东目前控制了公司近50%的总投票权。B类股的每股投票权是A类股的三倍。我们的创新与未来计划联合创始人兼总工程师Daniel Wiegand持有所有已发行和流通的B类股，并控制着公司总投票权的约12%。Aceville及其关联公司目前拥有我们约21%的已发行A类股份（约占公司总投票权的19%）。Lumen Investments Ltd.、LGT Global Invest Ltd和Lightrock Growth Fund I S.A.（统称“LGT/Lightrock”）合计拥有我们约11%的已发行A类股份（约占公司总投票权的10%）。Atomico IV L.P.和Atomico IV（Guernsey）L.P.（统称“Atomico实体”）目前拥有我们约8%的已发行A类股份（约占公司总投票权的7）%）。此类计算基于A类股和B类股的数量

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于2024年5月14日发行在外，且不考虑行使任何认股权证以购买Aceville及其关联公司、LGT/Lightrock或其关联公司持有的A类股。我们最大的股东可能有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，这可能会损害您的利益。有关我们的双重阶级结构的更多信息，请参阅标题为“证券说明.”

在公司拥有10%以上投票权的股东，例如上述某些股东，可以召集特别股东大会，提出诸如罢免或选举董事或修改我们的组织文件等事项供股东批准。我们最大的股东可能有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，这可能会损害您的利益。有关我们的双重班级结构的更多信息，请参阅我们的20-F表格年度报告所附的附件 2.1。

正在发售的认股权证可能没有价值。

特此提呈的认股权证将于可行权日（即公司已指示认股权证代理人已取得股东批准的日期）之前不得行使。公司定于2024年5月30日召开股东大会，预计将在该会议上获得股东批准。除非及直至取得股东批准，否则认股权证将不可行使。

我们在此次发行中提供的认股权证的行使价为每股A类股份1.50美元，但须进行某些调整，自发行之日起数年到期，此后任何未行使的认股权证将到期且没有进一步价值。如果我们的A类股份的市场价格在可行使期间没有超过认股权证的行权价，认股权证可能没有任何价值。如果认股权证到期时没有任何价值，我们将不会从行使认股权证中获得任何收益来为我们的运营提供资金。

认股权证持有人在行使认股权证前不享有股东的权利。

在认股权证持有人在行使该等认股权证时获得A类股份之前，持有人将不享有与认股权证相关的A类股份相关的权利，例如投票权或收取股息的权利。认股权证一旦行使，持有人将仅有权就记录日期发生在行使之后的事项行使股东的权利。

本次发行的认股权证不设公开市场。

本次发行中发售的认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请将认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市，包括在纳斯达克。没有活跃的市场，这些权证的流动性将受到限制。尽管我们还有其他未行使的认股权证，其中一些在纳斯达克上市，但认股权证将不会与我们其他未行使的认股权证属于同一类别，也不会与我们其他未行使的认股权证互换。

认股权证的某些条款可能会阻止第三方对我们的收购。

认股权证的某些规定可能会使第三方收购我们变得更加困难或成本更高。认股权证要求，在某些交易构成基本交易等情况下，存续实体必须承担我们在认股权证下的义务。此外，在某些情况下，持有人将有权获得根据认股权证中规定的公式计算的认股权证的Black Scholes价值（定义见认股权证），以现金支付，或在某些情况下，以认股权证中所述的正在向我们的A类股份持有人提供和支付的相同类型或形式的对价支付。认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对我们的投资者有利。见"证券说明—认股权证—基本交易.”

S-16

我们可能会或可能会成为PFIC，这可能会对美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

如果我们或我们的任何子公司在任何纳税年度或其部分为被动外国投资公司（“PFIC”），即包括在作为美国持有人的我们普通股的实益拥有人的持有期内，该美国持有人（定义见本招股说明书标题部分“税收—美国持有者的重大美国联邦所得税考虑”）可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能会受到额外的报告要求。虽然我们认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度不是PFIC，但我们或我们的任何子公司在当前或任何后续纳税年度是否将被视为美国联邦所得税目的的PFIC尚不确定。如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，应书面要求，我们将努力向美国持有人提供IRS可能要求的有关公司的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行和维持量化宽松基金的选举（定义见标题为“税收—美国持有者的重大美国联邦所得税考虑”），但无法保证我们会及时提供此类所需信息。此外，无法保证我们将在未来及时了解我们作为PFIC的地位或所需提供的信息

见标题为“税收—美国持有者的重大美国联邦所得税考虑—被动外国投资公司规则”的招股说明书，就我们的PFIC地位和PFIC分类对美国持有人的税务后果进行更详细的讨论，敦促美国持有人就PFIC规则可能适用于他们的问题咨询其税务顾问。

S-17

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件包含《交易法》第21E条和《证券法》第27A条含义内的前瞻性陈述，随附的招股说明书和以引用方式并入本文的任何文件可能包含这些前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了我们目前对未来事件的预期或预测，包括但不限于关于Lilium拟议的业务和商业模式、Lilium经营或打算经营的市场和行业以及Lilium业务商业化和推出的预期时间的陈述。

前瞻性陈述包括关于我们的期望、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“正在进行”、“机遇”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“结果”、“应该”、“战略”、“目标”、“将”和“将”等词语或短语或类似词语或短语，或这些词语或短语的否定，可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不一定意味着一份陈述不具有前瞻性。本招股说明书补充、随附的招股说明书或以引用方式并入本文的文件中的前瞻性陈述示例包括但不限于有关我们的业务计划、运营、现金流、财务状况和股息政策的陈述。

Lilium运营并将继续在一个快速变化的新兴行业中运营。每天都有新的风险出现。鉴于这些风险和不确定性，您不应依赖或过分依赖这些前瞻性陈述，包括关于何时或是否将在Lilium和各自的合作者之间进行任何战略合作、将出售的任何Lilium喷气式飞机的数量、价格或时间（或是否将出售任何此类Lilium喷气式飞机）、将为此支付的价格以及任何拟议的eVTOL网络或预期商业活动的启动时间或运营方式、Lilium的业务和产品开发战略或认证计划或Lilium的资金需求的任何陈述。

前瞻性陈述受已知和未知风险和不确定性的影响，可能基于可能不准确的假设，其中任何一项都可能导致实际事件或结果与我们的前瞻性陈述中包含或暗示的内容存在重大差异。许多因素可能导致实际的未来事件和经营结果与此处包含的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于以下风险：

•

Lilium未来的资金需求以及任何无法以优惠条件筹集必要资本的情况（如果有的话）；

•

未来或预期的未来筹资或其他交易的潜在稀释效应，或因此而对我们证券的市场价格产生的影响；

•

eVTOL市场可能不会持续发展，或者eVTOL飞机可能不会被运输市场采用；

•

Lilium Jet可能无法获得运输和航空当局的认证，包括EASA或FAA；

•

Lilium Jet可能无法实现Lilium预期的运营成本降低或时间节省；

•

关于Lilium喷气式飞机的感知安全性和积极感知、预期未来Vertiports的便利性以及Lilium有效营销和销售RAM服务和飞机的能力的不利发展；

•

在一个新行业（城市和区域空运服务）中开发、认证、制造和推出Lilium的服务方面的挑战；

•

延迟或未能按预期推出商业服务；

•

eVTOL客运和货物运输服务的RAM市场并不存在，其是否以及如何发展均基于假设，RAM市场可能无法实现Lilium管理层预期的增长潜力，或可能增长慢于预期；

•

如果Lilium无法充分控制与发射前操作相关的成本和/或其在开始操作时的成本（如果有的话）；

S-18

•

管理增长和商业化运营方面的困难；

•

未能将Lilium的战略计划商业化；

•

完成测试和认证的任何延迟，以及为获得Lilium Jet的型号认证而可能需要实施的任何设计变更；

•

Lilium Jets和相关技术（例如电池技术或电动机）的开发、认证、制造和商业化方面的任何延误；

•

Lilium Jets未能按预期表现或无法营销和销售Lilium Jets；

•

任何供应商未能实现仍在开发中的专有和/或新颖的软件、电池技术和其他技术系统的系列化生产；

•

依赖第三方供应商提供和开发Lilium Jet中使用的关键新兴技术、组件和材料，例如为喷气式飞机提供动力的锂离子电池，其中相当多的可能是单一或有限的来源供应商，以及任何这些潜在供应商或战略合作伙伴可能选择根本不与我们开展业务，或可能坚持商业上不利的条款的相关风险，因此我们可能在采购和生产我们的喷气式飞机方面遇到重大困难；

•

如果Lilium的任何供应商陷入财务困境或破产，Lilium可能会被要求提供大量资金支持或采取其他措施来确保组件或材料的供应，这可能会增加成本、对流动性产生不利影响和/或导致生产中断；

•

在以预期的航班速率、在预期的航线上或与预期的Vertiports进行商业发射后，任何无法运营网络服务的情况都可能对Lilium的业务、财务状况和运营结果产生不利影响；

•

潜在客户可能不会普遍接受RAM行业或Lilium的客运或货物运输服务；

•

因涉及Lilium或其竞争对手的任何事件，或基于自主技术的任何航空旅行服务或无人飞行的事件而产生的任何负面宣传；

•

如果竞争对手在Lilium之前获得认证并将其eVTOL车辆商业化；

•

由新冠疫情和地缘政治事件（包括乌克兰战争）引起的业务中断和其他风险，包括相关的通胀压力，可能会影响Lilium与其供应链成功签约的能力，并对其预期成本和商业化时间表产生不利影响；

•

Lilium无法按照我们与客户或供应商订立或未来可能订立的任何不具约束力的谅解备忘录或具有约束力的合同协议中预期的规格和时间表交付Lilium喷气式飞机；和/或

•

“中讨论的其他因素风险因素.”

上述因素清单并非详尽无遗。你亦应仔细考虑在题为“风险因素”在本招股说明书补充说明中以及标题下讨论的“风险因素”在随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件中。你不应该依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。我们不承担公开修改任何前瞻性陈述以反映作出此类前瞻性陈述之日后的情况或事件或反映意外事件发生的义务。但是，您应该查看我们在本招股说明书补充日期之后定期向SEC提交的报告中描述的因素和风险。

此外，“Lilium相信”或“我们相信”的声明以及类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明是基于截至作出之日我们可以获得的信息，虽然我们认为这些信息为这些声明提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明

S-19

我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期截至作出时是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，Lilium、承销商或任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。对于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的前瞻性陈述，以及Lilium或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性陈述，您应仔细考虑本节和以引用方式并入本文的文件中类似标题的章节中包含或提及的警示性陈述。

S-20

收益用途

我们估计，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，本次发行的净收益将约为百万美元（如果承销商的超额配股权被全额行使，则约为百万美元），详见“承销.”此外，如果认股权证全额行使，这将取决于A类股票的市场价格与认股权证的行使价格相比，我们将获得大约百万美元的额外收益。我们还估计，PIPE的净收益将约为百万美元。如果PIPE认股权证全额行使，这将取决于A类股份的市场价格与此类PIPE认股权证的行使价格相比，我们将获得大约百万美元的额外收益。

我们目前打算将我们从此次发行中获得的净收益用于继续为公司的发展和运营提供资金，并用于一般公司用途，其中可能包括支付给公司供应商的款项，以及营运资金用途。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的发展努力的进展以及“风险因素”在这份招股说明书和以引用方式并入本文的文件中，以及在我们的运营中使用的现金金额。我们可能认为将所得款项净额用于其他目的是必要或可取的，我们将在所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌处权。

S-21

稀释

如果您在本次发行中投资于证券，您的所有权权益将立即被稀释至紧接本次发行后每A类股和随附认股权证的公开发行价格与每A类股有形账面净值之间的差额。根据截至2023年12月31日的526,579，207股已发行和已发行普通股（包括A类股和B类股）计算，截至2023年12月31日，我们普通股的有形账面净值约为3660万欧元，约合每股普通股0.07美元。每股普通股的有形账面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额，除以截至2023年12月31日的已发行普通股总数。

向参与本次发行的投资者支付的每股发售股份的有形账面净值稀释是指在本次发行中发售股份的购买者支付的每股股份金额与紧接本次发行完成和同时进行的PIPE完成以及我们收到此类发行的净收益后经调整的每股发售股份的有形账面净值之间的差额，也使Aceville预融资生效。它不影响可能因行使认股权证、PIPE认股权证或Aceville认股权证而收到的任何收益（从Aceville预融资收到的收益除外），也不影响认股权证或PIPE认股权证的估值以及相关认股权证负债的记录对有形账面净值的任何影响（这将增加负债并降低有形账面净值，从而增加新投资者在此次发行中所经历的稀释）。在我们以每股$ 1.05美元的公开发行价格发行和出售本次发行中的A类股份和随附认股权证以及我们以每股$ 1.05美元的发行价格发行和出售PIPE证券和随附的PIPE认股权证以及Aceville预融资生效后，在扣除我们应付的费用和估计的发行费用后，我们截至2023年12月31日的调整后有形账面净值将为百万欧元，即每股普通股$。这意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加$，而此次发行以及同时进行的PIPE和Aceville预融资的新投资者的每股普通股有形账面净值立即稀释$。

下表说明了按每股计算的情况：

每A类股发售价	$
截至2023年12月31日的有形账面净值		0.07
归属于在本次发行中购买的投资者的有形账面净值增加，同时进行的PIPE和Aceville Pre-Funding
作为本次发行生效后经调整的有形账面净值，同时 PIPE和Aceville预融资
本次发行对新投资者的有形账面净值稀释

上述讨论和表格根据截至2024年5月14日的欧元兑美元汇率1.08美元兑一欧元列出了美元金额，并假设认股权证或PIPE认股权证没有行使。

如果未行使的可行权期权或认股权证被行使，以及承销商行使超额配股权的程度，你可能会经历进一步稀释。此外，我们可能需要筹集额外资本，如果我们通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权将被进一步稀释。

S-22

资本化

下表列出了我们截至2023年12月31日的资本化情况（i）按实际基础计算，（ii）按调整后的基础计算，以使本次发行和相关费用和开支生效，以及（iii）经进一步调整，以使同时进行的PIPE和Aceville预融资生效。该表不影响就行使特此提供的认股权证或PIPE认股权证可能收到的任何收益，也不影响认股权证估值和相关认股权证负债的记录对股东权益的任何影响。

表中的数据来源于我们的历史财务报表，包括随附的附注，并应与这些报表一并阅读，这些报表通过引用并入本招股说明书补充文件（见“在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式并入的文件”).

截至2023年12月31日

以欧元为单位，千

实际

经调整
为
提供(1)

作为进一步
调整为
管道
和Aceville
预筹资金(2)(3)

现金及现金等价物(3)

83,508

租赁负债（含流动部分）

11,167

股东权益：

认缴资本

5,728

股份溢价

1,008,759

其他资本公积

381,778

库存股

—

累计亏损

(1,359,317)

累计其他综合收益

110

股东权益合计

37,058

总资本

48,225

(1)

假设在此次发行中从出售A类股票和随附认股权证中获得百万美元的净收益，根据截至2024年5月14日的欧元/美元汇率1.08美元兑换一欧元折算为欧元。

(2)

使此次发行中的A类股份和随附认股权证的出售生效，从同时进行的PIPE和Aceville Pre-Funding中获得百万美元的净收益，根据截至2024年5月14日的欧元/美元汇率1.08美元兑换一欧元，转换为欧元。见"招股说明书补充摘要—近期发展— PIPE》和《—现金支出和手头现金.”

(3)

截至2024年3月31日，现金和现金等价物以及某些其他金融资产约为1.1亿美元（基于截至2024年5月14日的欧元兑美元汇率为1欧元兑1.08美元，不包括权益工具投资）。

S-23

股息政策

我们从未就我们的股份宣布或支付任何现金股息，并且我们预计在可预见的未来不会就我们的股份支付任何股息。我们目前打算为未来的运营保留任何收益。

S-24

证券说明

A类股

我们将在此次发行中发行A类股。见"股本说明”在随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件中，包括附在我们于2024年3月15日向SEC提交的20-F表格年度报告中的附件 2.1，以获取有关我们A类股票的更多信息。

已发行股本

截至2024年5月14日，我们的已发行流通股本包括：

A类股506,138，877股；及

23,113，065股B类股份。

认股权证

以下关于特此发售的认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受制于认股权证形式的规定，并在整体上受其限制，认股权证形式将作为与本次发售有关的表格6-K的证据提交，并通过引用并入本招股说明书补充文件构成部分的注册声明中。准投资者应仔细查阅认股权证形式的条款及规定，以完整描述认股权证的条款及条件，以及“风险因素.”

行使和持续时间

根据本文所述的某些调整，特此提供的认股权证将可按等于每股1.50美元的初始行使价行使为A类股。每份认股权证将自公司指示认股权证代理人表示公司股东大会已提供股东批准授权发行数量A类股足以全面行使本次发售中发行的所有认股权证之日起开始可行使（公司应在随后立即发出该指示，且在任何情况下不迟于其后的下一个营业日股东批准）。公司将于2024年5月30日举行股东大会，预计将在会上获得股东批准。

基本交易

倘在认股权证尚未行使期间的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人或与另一人合并或合并，则公司在一项或一系列相关交易中直接或间接影响其全部或几乎全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置，（iii）任何直接或间接购买要约、要约收购或交换要约（不论由公司或另一人）均已完成，据此A类股份持有人获准出售，投标或交换其A类股份以换取其他证券、现金或财产，并已获50%或以上已发行A类股份的持有人接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响A类股份的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制性股份交换，据此A类股份可有效转换为或交换为其他证券、现金或财产（A类股份的拆分、合并或重新分类除外），或（v）公司，直接或间接地，在一项或多项相关交易中，与另一人或集团（定义见《交易法》第13d-5条）完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），据此，该另一人或集团（定义见《交易法》第13d-5条）获得超过50%的A类股已发行股份（不包括由另一人或其他作出或参与的人持有的任何A类股，或与订立或参与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人有关联或有关联）（每一项均为“基本交易”），则在随后行使

S-25

认股权证，持有人有权根据持有人的选择，就紧接该基本交易发生前在该等行使时本可发行的每一股A类股份收取继承者或收购公司或公司（如果它是尚存的公司）的股本股份数量，以及紧接该基本交易前认股权证可行使的A类股份数量的持有人因该基本交易而应收的任何额外对价。

就前款而言，“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立或未注册成立的协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

如发生A类股份持有人收到的对价的至少10%不包括在交易市场上市的继承实体（该实体可能是该基本交易后的公司）的普通股，或在该事件发生后立即如此上市交易的基本交易，则公司或任何继承实体应根据认股权证持有人的选择，在基本交易完成的同时或之后30天内的任何时间（或，如果更晚，适用的基本交易的公告日期），通过向持有人支付相当于该基本交易完成之日剩余未行使部分认股权证的Black Scholes价值（定义见认股权证）的现金金额（在特定条件下），从持有人处购买认股权证。

反稀释调整

如果公司进行某些稀释性或集中性交易，例如股份分红、股份分割和合并或重新分类，则行使价和当时未行使认股权证的A类股份数量将按比例增加或减少。

如果Lilium进行的某些交易导致Lilium以低于1.00美元的每股有效价格发行股权，则在每笔此类交易完成的同时，认股权证的每股行使价将按触发调整的每股有效价格低于1.00美元的相同比例相应降低（例如，如果触发的每股有效价格为0.80美元，则认股权证当时现有的行使价将降低20%），但认股权证协议中规定的例外情况除外。

没有交易所上市

认股权证不在任何证券交易所或国家认可的交易系统上设有交易市场。我们不打算将认股权证在纳斯达克或任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。

没有作为股东的权利

除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对A类股份的所有权，认股权证持有人在行使认股权证之前不享有我们A类股份持有人的权利或特权，包括任何投票权。

S-26

税收

对美国持有者的重大美国联邦所得税考虑

以下是对下文描述的收购、拥有和处置我们的A类股票和认股权证（我们在此次发行中统称为我们的证券）对美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果的描述。这并不是对可能与特定个人收购我们证券的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。本讨论仅适用于在发行中获得我们的证券并将我们的证券作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）持有的美国持有人。此外，本讨论并未描述根据美国持有人的特定情况可能相关的所有税收后果，包括州和地方税收后果、遗产税后果、替代性最低税收后果、医疗保险缴款税的潜在适用情况以及适用于受特殊规则约束的美国持有人的税收后果，例如：

•

银行、保险公司和某些其他金融机构；

•

养老金计划；

•

美国侨民和美国某些前公民或长期居民；

•

采用按市值计价的税务核算方法的证券交易商或交易商；

•

出于美国联邦所得税目的，作为对冲交易、“跨式”、“对冲”、“转换”、“合成证券”、“建设性所有权交易”、“建设性出售”或其他综合交易的一部分持有A类股票或认股权证的人；

•

“功能货币”不是美元的人员；

•

证券、商品或货币的经纪人、交易商或交易员；

•

免税实体（包括私人基金会）或政府组织；

•

S公司、合伙企业或其他出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业或S公司的实体或安排；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

信托和遗产；

•

根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得我们A类股份的人；

•

因与我们的A类股票或认股权证有关的任何毛收入项目在适用的财务报表中被考虑在内而受特别税务会计规则约束的人；

•

持有我们A类股份或认股权证的人士，与美国境外的贸易或业务、常设机构或固定基地有关；及

•

拥有（直接或通过归属）10%或更多（通过投票或价值）我们已发行的A类股份的人。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体收购了我们的证券，合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们鼓励收购我们证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就收购、持有和处置我们证券的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

讨论的基础是经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、行政声明、司法裁决以及最终、临时和拟议的财政部条例，所有这些都是截至本文件发布之日，对其中任何一项的修改都可能影响本文件所述的税收后果——可能具有追溯效力。

S-27

就本讨论而言，“美国持有人”是证券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

(a)

为美国公民或个人居民的个人；

(b)

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司或作为公司应纳税的其他实体；

（c）

不考虑其来源，其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产；或

（d）

如果（1）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（2）该信托有根据适用的美国财政部条例被视为美国人的有效选择，则为信托。

考虑对我们的证券进行投资的人应咨询自己的税务顾问，了解与我们的证券的收购、所有权和处置有关的适用于他们的特定税务后果，包括美国联邦、州和地方税法的适用性。

A类份额及随附认股权证的购买价格分配及表征

没有任何法定、行政或司法机构直接涉及为美国联邦所得税目的购买A类股份和随附认股权证的处理，因此，这种处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税目的而言，收购A类股份和随附的认股权证应被视为收购一股A类股份和一份认股权证。我们打算以这种方式对待收购A类股份和随附的认股权证，通过购买A类股份和随附的认股权证，美国持有人将同意为适用的税务目的采取这种处理方式。出于美国联邦所得税的目的，A类股份及随附认股权证的每个持有人必须根据发行时各自的相对公平市场价值，在一个A类股份与认股权证之间分配其为该A类股份及随附认股权证支付的购买价格。分配给每份A类股份和认股权证的价格应构成美国持有人在该股份或认股权证中的初始计税基础。

A类股份及随附的认股权证和购买价格分配的上述处理对美国国税局（“IRS”）或法院没有约束力。由于没有直接针对类似于A类份额和随附认股权证的工具的权威机构，因此无法保证IRS或法院将同意上述描述的特征或下文的讨论。因此，敦促每个潜在投资者就投资A类股份和随附认股权证的税务后果咨询其税务顾问。该讨论的平衡假设上述A类份额和随附认股权证的特征在美国联邦所得税目的上得到尊重。

分配

以下文“—被动外商投资公司规则，”就我们的A类股份支付的分配总额，除了某些按比例分配的A类股份或获得A类股份的权利，一般将被视为股息，其范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定，截至每次分配的纳税年度结束时）。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将适用于并降低（但不低于零）美国持有人在其A类股票中的调整后税基。任何剩余的超额将被视为出售A类股份实现的收益，并将按下文“—出售或其他应税处置。”任何此类分配的金额将包括我们（或其他适用的扣缴义务人）代扣的任何金额的外国税款。股息总额将被视为外国来源的股息收入给美国持有者，将不符合美国公司一般可获得的股息收到的扣除条件。在适用限制的情况下，满足最低持有期和某些其他要求的某些非公司美国持有人收到的股息

S-28

如果我们有资格享受美国和德国之间的所得税条约（“美德条约”）的好处，或者我们的A类股票仍然在美国的成熟证券市场上市并易于交易，并且我们在分配的纳税年度或上一个纳税年度不是美国持有人的PFIC（定义见下文），则可能会按适用于“合格股息收入”的优惠税率征税。

股息一般会在美国持有人收到股息之日计入美国持有人收益。以美元以外货币支付的股息，将由美国持有人按参考收款日有效汇率计算的美元金额计入收益，无论收到的货币当时是否事实上已兑换成美元。如果在收到之日将股息转换为美元，则不应要求美国持有人就股息收入确认外币损益。美国持有人在收货日未兑换成美元的非美元计税基础将等于收入中包含的美元金额。如果收到的非美元货币在收货日之后兑换成美元，换成不同的美元金额，美国持有者一般会有外币收益或损失。这种收益或损失一般会被视为美国来源的普通收入或损失。除现金以外的任何财产分配（以及某些按比例分配的A类股份或获得A类股份的权利除外）的金额将是该财产在分配之日的公平市场价值。

在普遍适用的限制下，美国持有人可以针对美国持有人的美国联邦所得税负债，要求抵免按适当税率预扣的德国税款。然而，美国持有人将不会被允许通过适当程序根据《美德条约》申请利益而获得其本可以合理避免的预扣税的外国税收抵免。每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，了解其是否有资格获得德国预扣税的降低税率。出于外国税收抵免限制的目的，就A类股票获得的股息通常将构成“被动类别收入”。美国持有者可以在计算其应税收入时扣除外国税款，而不是申请外国税收抵免，但须遵守美国法律普遍适用的限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于该纳税年度已支付或应计的所有外国税款。关于外国税收抵免或扣除资格的规则很复杂，《条例》规定了必须满足的额外要求，才能使外国税收具有可抵税性（包括要求对非居民征收“涵盖的预扣税”，以代替《条例》规定的满足“所得税”定义的普遍适用的税种，这些税种可能不明确或难以确定）。因此，敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解在其特定情况下就股息或A类股其他分配预扣的外国税款是否可获得外国税收抵免或扣除。

出售或其他应课税处置

以下文“—被动外商投资公司规则、”A类股份或认股权证的出售或其他应税处置实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人在出售或其他应税处置时持有出售或处置的A类股份或认股权证超过一年，则将是长期资本收益或损失。实现的收益或损失金额将等于出售或其他应税处置A类股份或认股权证所实现的金额与美国持有人在出售或处置的A类股份或认股权证中调整后的计税基础之间的差额（如有），在每种情况下以美元确定。某些非公司美国持有者（包括个人）确认的长期资本收益一般将按优惠的减税率征税。资本损失的扣除受到限制。

美国持有人在其A类股份或认股权证中的调整后税基一般将等于美国持有人对A类股份或认股权证的收购成本，对于根据本次发行获得A类股份和认股权证的美国持有人，该成本将是在购买之日分配给每份A类股份和认股权证的金额，如上文“—A类份额与认股权证之间的购买价格分配”，更少，在A类股票的情况下，任何先前分配的美元价值被视为资本回报。美国持有人在出售或其他应税处置A类股份或认股权证时收到美元以外的货币，将实现金额等于在出售或其他应税处置之日按即期汇率收到的货币的美元价值。但是，如果处置的证券在出售时被视为在“已建立的证券市场”交易或其他

S-29

应税处置，以现金为基础的美国持有人或作出特别选择的应计制美国持有人，必须每年一致适用且未经美国国税局同意不得变更，将通过换算结算日收到的非美元金额，确定实现金额的美元价值。权责发生制纳税人不符合或不选择在结算日使用即期汇率确定实现的金额，将以出售或处置日实现的美元金额与结算日按即期汇率收到的货币的美元价值之间的差额为限确认外币损益。美国持有人将获得与其在结算日即期汇率的美元价值相等的所收到货币的计税基础。在结算日或随后将非美元货币兑换为不同美元金额时实现的任何货币收益或损失一般将是美国来源的普通收入或损失。

认股权证的行使或失效

美国持有人一般不会在行使认股权证换取现金时确认应税收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的我们A类股票的初始税基础一般将是等于美国持有人获得认股权证的成本和该认股权证的行使价格之和的金额。目前尚不清楚美国持有人在行使认股权证时收到的A类股份的持有期是从认股权证行使之日开始还是从认股权证行使之日的次日开始；但在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人一般会在认股权证中确认与该持有人的计税基础相等的资本损失。

可能的建设性分配

每份认股权证的条款规定对认股权证可被行使的A类股份数量或在某些情况下对认股权证的行使价进行调整。具有防止稀释效果的调整一般不征税。然而，例如，如果调整增加了该美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益（例如，通过增加在行使时将获得的我们的普通股数量），因为向A类股份持有人分配了现金，而A类股份持有人应对下述股份的美国持有人征税，则该美国持有人将被视为从我们那里获得了建设性的分配。“—分配”上面。这种建设性分配将按该节所述的方式征税，就好像美国持有人从我们那里收到的现金分配相当于这种增加的利息的公平市场价值一样。

被动外商投资公司规则

如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC，美国持有人将受到特别规则的约束，这些规则通常旨在减少或消除美国持有人可能因投资于一家非美国公司而获得的美国联邦所得税递延所带来的任何好处，该公司不会在当前基础上分配其所有收益。

非美国公司在适用某些透视规则并考虑到25%或更多拥有的子公司的收入和资产的按比例部分的任何纳税年度被归类为PFIC，其中：

•

其毛收入中至少75%为被动收入（“收入测试”）；或

•

其总资产平均季度价值的至少50%归属于产生或持有以产生被动收入或不产生收入的资产（“资产测试”）。

我们或我们的任何子公司在当前或任何后续纳税年度是否将被视为美国联邦所得税目的的PFIC尚不确定。公司是否是PFIC是每年根据原则和方法做出的事实确定，在某些情况下不明确，并受到不同的解释。在收入测试下，我们作为PFIC的地位取决于我们收入的构成，这将取决于我们未来达成的交易和我们的公司结构。我们的收入和资产构成也受到我们在任何发行中筹集的现金支出的影响。在资产测试下，公司作为PFIC的地位一般将取决于

S-30

被定性为活跃资产的公司商誉金额。将公司商誉定性为主动或被动资产的规则是不确定的。然而，为资产测试目的确定商誉性质的一种合理方法要求将商誉与特定的创收活动相识别，并根据每项活动产生的收入将商誉定性为主动或被动。由于PFIC地位是基于我们在整个课税年度的收入、资产和活动，因此直到相关课税年度结束后才能确定我们是否会在当前课税年度或任何后续年度被归类为PFIC。

如果我们在美国持有人拥有我们的证券的任何纳税年度被归类为PFIC，那么该美国持有人将在该纳税年度和随后的所有纳税年度中，就任何（i）超过前三个纳税年度（或，如果更短，则为美国持有人的持有期）所收到的平均金额的125%的分配（此类分配，“超额分配”）和（ii）从出售或其他应税处置中确认的收益（包括，在某些情况下，a质押）该美国持有人的证券（无论该公司是否在上述任一测试下继续是PFIC），除非（a）该美国持有人及时进行了量化宽松基金选择（定义见下文）或（b）我们的证券构成“可上市交易”证券，且该美国持有人及时进行了如下所述的按市值计价的选择。为计算超额分配或任何收益的税款，（i）超额分配或收益在美国持有人持有证券期间按比例分配，（ii）分配给当前纳税年度和我们成为PFIC之前的任何一年的金额作为当年的普通收入征税，以及（iii）分配给其他纳税年度的金额按该年度对个人或公司（视情况而定）有效的最高税率征税，并征收利息费用，以从每一该等年度的应占税项的递延支付中收回被视为利益。分配给超额分配或处置年份之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损所抵消，出售证券实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使美国持有人将证券作为资本资产持有。此外，A类股份的股息将无法享受适用于个人和某些其他非公司人士获得的合格股息收入的优惠税率。

如果我们被归类为PFIC，美国持有人通常将受到类似规则的约束，涉及我们从我们的任何直接或间接子公司（也是PFIC）获得的分配以及我们对股票的处置（此类PFIC子公司，“较低级别的PFIC”），就好像此类分配是由该美国持有人间接获得的，和/或处置是由该美国持有人间接进行的。美国持有人应就PFIC规则适用于我们的子公司的问题咨询其税务顾问。

如果我们在美国持有人拥有我们证券的任何课税年度被归类为PFIC，我们将在该美国持有人拥有我们证券的所有后续年度继续被视为该美国持有人的PFIC，无论我们是否在任何后续年度继续满足上述任一项测试，除非（i）我们不再是PFIC，而美国持有人已就我们的证券作出“视同出售”选择，或（ii）美国持有人就我们是PFIC的该美国持有人持有期内的所有课税年度作出有效的QE选择。如果做出“视同出售”的选择，美国持有人将被视为已按其公平市场价值出售其证券，此类视同出售的任何收益将受上述规则的约束。在视同出售选择之后，只要我们没有在随后的纳税年度成为PFIC，作出这种选择所涉及的美国持有人的证券将不会被视为PFIC的股份，并且美国持有人将不受上述关于美国持有人从我们那里获得的任何“超额分配”或从证券的实际出售或其他应税处置中获得的任何收益的规则的约束。如果我们在美国持有人拥有证券并随后不再是PFIC的任何纳税年度被归类为PFIC，美国持有人应咨询其税务顾问，以了解作出视同出售选择的可能性和后果。

存在某些选举，这些选举可能会缓解PFIC地位的一些不利后果，并将导致拥有和处置我们A类股票的美国持有者面临替代性的美国联邦所得税后果。美国持有人可以通过选择将我们视为《守则》第1295条规定的“合格选举基金”（“量化宽松基金”，以及此类选举，“量化宽松基金选举”），在美国持有人持有期间的每一个纳税年度中，我们都是PFIC，从而避免上述对PFIC的一般税收待遇。如果在我们作为PFIC的美国持有人持有期的第一个纳税年度内，量化宽松基金的选举没有生效，那么量化宽松基金的选举一般只能在美国持有人选择作出适用的

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在我们根据量化宽松基金选举成为量化宽松基金的纳税年度的第一天，视同出售或视同股息选举。就此类选举确认的视同收益或视同股息将受到上文讨论的超额分配和处置收益的一般税务处理。为了遵守QE选举的要求，美国持有者必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们是任何纳税年度的PFIC，应书面请求，我们将努力向美国持有人提供IRS可能要求的有关公司的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够做出并维持量化宽松基金的选择，但无法保证我们将及时提供此类要求的信息。此外，无法保证我们将及时了解我们未来作为PFIC的地位或需要提供的所有信息。无论我们是否提供此类信息，认股权证都可能无法获得量化宽松基金的选择。

如果美国持有人就其A类股票进行量化宽松基金选举，目前将对其在我们作为PFIC的每个纳税年度按比例分享我们的普通收益和净资本收益（分别按普通收益和资本利得率）征税，即使没有收到任何分配。我们从我们的收益和利润中进行的任何分配，如果之前由于进行量化宽松基金选举而被计入此类美国持有人的收入，则不会对此类美国持有人征税。该美国持有者在其A类股票中的计税基础将增加等于根据量化基金选举包括的任何收入的金额，并减少不包括在其收入中的A类股票上分配的任何金额。此外，美国持有人将在处置其A类股份时确认资本收益或损失，金额等于A类股份中实现的金额与其调整后的计税基础之间的差额，每一笔以美元确定。一旦作出，QE选举仍然有效，除非被IRS作废或终止，或被股东撤销。只有在征得美国国税局同意的情况下，才能撤销量化宽松基金的选举。已进行量化宽松基金选举的美国持有人目前将不会对我们未被归类为PFIC的任何纳税年度的普通收入和净资本收益征税。对于我们拥有的任何较低级别PFIC的任何股权，都需要进行单独的QE选举。无法保证我们将及时了解我们可能拥有的任何非美国公司的任何股权的PFIC状态，或者我们将能够提供为我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行有效的QE选择所需的所有信息。每个美国持有人应就任何视同收益、视同股息或量化宽松选举的可用性和产生程序咨询其税务顾问。

或者，美国持有人可以通过对此类A类股进行按市值计价的选择，避免与此类美国持有人的A类股相关的超额分配或收益的利息费用以及上述PFIC规则的某些其他不利影响，前提是A类股构成“可上市股票”。“有价证券”一般是指在某些美国证券交易所或符合特定条件的外国证券交易所“定期交易”的股票。出于这些目的，股票被视为在每个日历季度至少有15天进行股票交易的任何日历年度的定期交易，而不是以微量交易。任何以满足这一要求为主要目的的交易将被忽略。我们的A类股票在纳斯达克上市，这是一个符合这些目的的合格交易所。因此，如果我们的A类股票继续在纳斯达克上市并进行定期交易，而您是A类股票的美国持有人，如果我们被归类为PFIC，我们预计您将可以进行按市值计算的选择。无法保证A类股票的交易频率和数量足以被视为“有价股票”。每个美国持有人应咨询其税务顾问，以确定是否可以就证券进行按市值计价的选择或是否可取。

美国持有人对其A类股份进行按市值计价的选择，必须在每一年的普通收入中包括一笔金额，该金额等于在纳税年度结束时A类股份的公平市场价值超过美国持有人调整后的此类A类股份税基的部分（如果有的话）。选举持有人还可以就美国持有人在其A类股票中的调整后基础超过其在该纳税年度结束时的公平市场价值的部分（如果有的话）申请普通损失扣除，但这种扣除仅允许在以前纳税年度收入中包含的任何未转回的按市值计价收益的范围内。A类股份实际出售或以其他方式处置产生的收益将被视为普通收入，而因出售或以其他方式处置A类股份而产生的任何损失将被视为普通损失，但以先前计入收入的任何未转回的按市值计价收益为限。一旦作出，未经IRS同意，不能撤销按市值计价的选择，除非我们的A类股票不再可上市。

S-32

然而，通常不能对我们拥有的任何较低级别PFIC的股权进行按市值计价的选择，除非这类较低级别PFIC的股票本身“适销对路”。因此，即使美国持有人有效地就我们的A类股份作出按市值计价的选择，该美国持有人可能会继续受制于PFIC规则（上文所述）关于其在我们的任何投资中的间接权益，这些投资在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，以确定是否可以进行这些选举，如果可以，替代待遇在他们的特定情况下会产生什么后果。

除非IRS另有规定，PFIC的每个美国股东都必须提交一份包含IRS可能要求的信息的年度报告。美国持有人未提交年度报告将导致该美国持有人的美国联邦所得税申报表的诉讼时效在该美国持有人提交年度报告后三年之前就要求列入该报告的项目保持开放状态，并且，除非此种失败是由于合理原因而非故意疏忽，否则该美国持有人的整个美国联邦所得税申报表的诉讼时效将在该期间保持开放状态。

此外，最近提议的与PFIC相关的财政部条例（在最终确定之前不会生效）可能会影响投资于PFIC的某些美国合作伙伴的合作伙伴的税收和报告义务。美国持有人应就根据本规则提交此类信息申报表的要求咨询其税务顾问。

我们强烈敦促您就我们的PFIC地位对您的证券投资的影响以及PFIC规则对您的证券投资的应用咨询您的税务顾问。

信息报告和备份扣留

由美国付款代理人或其他美国中间人或向美国账户支付的A类股份股息（包括建设性股息）和出售或以其他方式处置我们的证券所得的销售收益将向美国国税局和美国持有人报告，除非持有人是一家公司或以其他方式确立豁免基础。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号码或豁免身份证明，则备用预扣税可能适用于须进行信息报告的付款。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给美国持有人的款项中预扣的任何金额将被退还（或贷记该美国持有人的美国联邦所得税责任，如果有），前提是向美国国税局提供所需信息。准投资者应咨询自己的税务顾问，了解其豁免备用预扣税的资格和建立豁免的程序。

某些美国持有人可能被要求通过提交IRS表格8938（特定外国金融资产报表）及其联邦所得税申报表，向IRS报告与其证券所有权相关的信息，但有某些例外情况（包括在某些美国金融机构维护的账户中持有的证券的例外情况）。未能及时提供所需信息的美国持有者可能会受到处罚。此外，如果美国持有人未提交所需信息，与该信息相关的美国持有人的纳税申报表的诉讼时效可能要到提交此类信息后三年才能结束。美国持有人应就其对证券所有权和处置的信息报告义务咨询其税务顾问。

上述讨论是对美国联邦所得税后果的一般总结。它并未涵盖对特定投资者可能重要的所有税务事项。所有潜在购买者都应咨询其税务顾问，了解拥有证券对他们的具体税务后果，包括州、地方、非美国和其他税法的适用性和效力以及税法可能发生的变化。

重要的荷兰税务考虑因素

以下摘要概述了与收购、拥有和处置A类股份和/或收购、拥有、处置和行使认股权证有关的某些重大荷兰税务后果。本摘要中所有提及荷兰和荷兰法律的内容均指欧洲

S-33

分别为荷兰王国及其法律的一部分。摘要并不旨在介绍可能与根据适用法律可能受到特殊税务处理的A类股份和/或认股权证的（潜在）持有人的A类股份和/或认股权证的收购、所有权和处置和/或认股权证的收购、所有权、处置和行使相关的所有荷兰税务方面的任何全面或完整情况。摘要基于荷兰于本招股章程补充文件日期生效的税法和惯例，这些法律和惯例可能会发生可能对荷兰税务后果产生前瞻性或追溯性影响的变更。

就荷兰收入和公司所得税而言，由受托人、基金会或类似实体或安排（“第三方”）等第三方合法拥有的股份、认股权证或某些其他资产，可能包括与股份有关的存托凭证，在某些情况下可能必须按其对此类信托或类似安排的结算人的遗产（“分离的私人资产”）的权利比例分配给（被视为）结算人、设保人或类似的发起人（“结算人”），或在结算人去世后，该结算人的受益人（“受益人”）。

本摘要不涉及被视为关联的A类股票和/或认股权证持有人的荷兰式税务后果（gelieerd）向《2021年荷兰预扣税法》（湿式支气管灌注2021).一般而言，A类股份及/或认股权证持有人如（i）于公司拥有合资格权益，（ii）公司于该等方拥有合资格权益，或（iii）第三方于公司及该等方均拥有合资格权益，则该持有人被视为与公司有关联。一个政党被等同于它所组成的任何政党协作团体。符合条件的利益是一种利益，它允许持有人以能够确定另一方活动的方式对另一方的决定具有决定性影响。如果一方（直接或间接）在另一方拥有超过50%的投票权，则在任何情况下均被视为在另一方拥有符合条件的权益。

本摘要不涉及A类股票和/或认股权证持有人作为个人并拥有重大利益的荷兰式税务后果（aanmerkelijk belang）在公司任职。一般而言，如果A类股份和/或认股权证的持有人，无论是单独或与该持有人的配偶或合伙人和/或某些其他近亲属一起，直接或间接持有，或作为单独的私人资产（i）（x）的结算人或受益人，（y）某些其他权利的所有权，例如用益权，则A类股份和/或认股权证的持有人将在公司拥有重大权益，或（z）获得（无论是否已经发行，包括透过认股权证）股份（包括A类股份），占公司已发行及未偿还资本总额（或任何类别股份的已发行及未偿还资本）的5%或以上，或（ii）（x）拥有或（y）若干其他权利，例如对利润参与凭证（winstbewijzen）涉及公司年度利润的5%或以上，或涉及公司清算收益的5%或以上。

此外，A类股份和/或认股权证的持有人在公司拥有重大权益，前提是该持有人，无论是单独或与该持有人的配偶或合伙人和/或某些其他近亲属，对公司发行的股份、股份或盈利凭证拥有股份或存托凭证的所有权或其他权利，这些股份或存托凭证占相关总量的5%以下，（a）符合上述重大权益的一部分的条件，且股份或存托凭证与股份、盈利凭证和/或权利有关，或被视为已、部分处置或（b）已作为符合不承认收益待遇条件的交易的一部分获得。

本摘要未描述荷兰与《荷兰最低税收法》相关的税务考虑（湿式最小容调2024).

此外，本摘要不涉及A类股票和/或认股权证持有人的荷兰式税务后果，这些持有人：

(a)

为个人，并就与该持有人的雇佣活动或以该持有人作为（前）董事会成员或（前）监事会成员的身份就A类股份和/或认股权证获得收入或实现资本收益；或

(b)

是荷兰王国任何非欧洲部分的居民。

S-34

A类股份和/或认股权证的潜在持有人应就任何收购、拥有或处置A类股份和/或在其个人情况下收购、赎回、处置或行使认股权证的荷兰税务后果咨询其自己的专业顾问。

股息预扣税

一般

根据荷兰国内法，并受税务协定减免的限制，公司一般须就公司就A类股份和/或认股权证分配的股息按15%的税率代扣荷兰征收的股息预扣税。只要德国和荷兰主管当局认为公司是德国境内的唯一居民，就DE—NL税收协定而言（见“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的A类股票和公开认股权证的所有权相关的风险—公司打算运营，以便在税务方面被视为德国的独家居民，但相关税务机关可能会将其视为也是其他地方的税务居民”然而，在我们于2024年3月15日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中），公司向A类股份和/或认股权证持有人分配的股息将无需缴纳荷兰式股息预扣税，除非该A类股份和/或认股权证持有人为荷兰居民或被视为荷兰居民，或该A类股份和/或认股权证持有人在企业中拥有企业或权益，而该企业或权益全部或部分通过常设机构进行（浩大inrichting）或常驻代表（巨大的维特根伍迪格）在荷兰，以及归属于哪个企业或企业的一部分（视情况而定）的A类股份和/或认股权证。

此处使用的“公司分配的股利”表述包括但不限于：

(a)

现金或实物分配、视同和建设性分配和偿还实收资本（Gestort Kapitaal）未被确认为荷兰式股息预扣税目的；

(b)

清算收益、赎回A类股份的收益，或作为一项规则，公司回购A类股份的对价超过为荷兰式股息预扣税目的确认的平均实收资本；

（c）

向A类股份持有人发行的A类股份的面值或A类股份面值的增加，但以似乎没有作出或将作出为荷兰式股息预扣税目的确认的贡献为限；

（d）

部分偿还实收资本，为荷兰式股息预扣税目的确认，如果有净利润（zuivere winst），除非（i）股东在股东大会上已事先议决作出该等偿还，及（ii）有关A类股份的面值已透过修订我们的组织章程而减少等额；

（e）

潜在地，如果以现金支付的行权价加上最初为相关认股权证支付的购买价格低于行使该等认股权证时可发行的A类股份的面值，则在行使认股权证时支付的款项，除非并在一定程度上，行使该等认股权证时可发行的A类股份的面值从为荷兰式股息预扣税目的确认的公司股份溢价储备中扣除；和

（f）

潜在地，赎回或回购认股权证的收益。

A类股票和/或认股权证持有人居住在荷兰或在荷兰设有常设机构（vaste inrichting）或常驻代表（vaste vertegenwoordiger）

公司向荷兰居民或被视为荷兰居民的A类股份和/或认股权证持有人或在通过常设机构进行的全部或部分企业中拥有企业或权益的A类股份和/或认股权证持有人分配的股息（浩大inrichting）或永久

S-35

代表（巨大的维特根伍迪格）在荷兰，以及归属于哪个企业或企业的一部分（视情况而定）的A类股份和/或认股权证，原则上将按15%的税率缴纳荷兰式股息预扣税。

A类股票和/或认股权证的持有人，如果是荷兰税务目的的居民或被视为荷兰居民的个人，一般有权根据下文所述的反股息剥离规则，从其所得税负债中获得全额抵免，或全额退还荷兰股息预扣税。

A类股票和/或认股权证的持有人，如果是在荷兰税务目的下在荷兰居住或被视为在荷兰居住的法人实体，一般有权根据下文所述的反股息剥离规则，从其公司所得税负债中全额抵免荷兰式股息预扣税。如果该法人实体不能在某一特定年度全额抵扣荷兰式股息预扣税，则荷兰式股息预扣税可在以后年度结转并抵减其企业所得税负债（无任何时间限制）。

前两款一般适用于A类股份和/或认股权证的持有人，如果A类股份和/或认股权证归属于常设机构，则该A类股份和/或认股权证既非荷兰居民，也不被视为荷兰税务目的的居民（浩大inrichting）或常驻代表（巨大的维特根伍迪格）A类股份及/或认股权证的该等非居民持有人在荷兰。

A类股份和/或认股权证的持有人，该持有人为荷兰税务目的的荷兰居民或被视为荷兰居民但免缴荷兰公司所得税但不是合格的豁免投资机构的法人实体（vrijgestelde beleggingsinstelling）一般有权根据下文所述的反股息剥离规则，从源头上获得豁免（但须完成某些必要的程序手续）或就所收到的股息全额退还荷兰式股息预扣税。

根据反股息剥离规则，如果公司支付的股息的接受者不被视为实益拥有人，则不会豁免、减少、贷记或退还荷兰式股息预扣税（uiteindelijk gerechtigde）本规则所界定的股息。如果作为交易组合的结果并在集团层面进行测试，（i）某人（股息券持有人除外）直接或间接、部分或全部受益于股息，（ii）该人直接或间接保留或获得A类股份和/或认股权证的类似权益，并且（iii）该人有权获得比股息分配接受者更不利的股息预扣税豁免、退款或抵免，则股息接受者不被视为股息的实益拥有人。“交易组合”一词包括在受监管的股票市场匿名进行的交易、单独获得一张或多张股息息票以及建立A类股份和/或认股权证（例如用益信托）的短期权利或享受。证明股息的接受者有资格成为此类股息的受益所有人的举证责任在于接受者，除非在相关日历年度就此类接受者预扣的股息预扣税金额为1,000欧元或更少。

A类股份和/或认股权证持有人居住在荷兰境外

公司向非荷兰居民或因（公司）所得税目的而被视为荷兰居民的A类股份和/或认股权证持有人分配的股息，该持有人在通过常设机构进行的全部或部分经营的企业中没有企业或权益（浩大inrichting）或常驻代表（巨大的维特根伍迪格）在荷兰，以及归属于哪个企业或企业的一部分（视情况而定）的A类股份和/或认股权证将无需缴纳任何荷兰式股息预扣税。

然而，公司原则上将须就公司向在荷兰居住或被视为在荷兰居住的A类股份和/或认股权证持有人（或向在通过常设机构进行的企业中拥有全部或部分权益的A类股份和/或认股权证持有人）分配的股息预扣荷兰式股息预扣税（浩大inrichting）或常驻代表（巨大的维特根伍迪格）在荷兰境内，以及向哪个企业或企业的一部分（视情况而定）A类股份及/或认股权证

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归属）。因此，一旦派发A类股份和/或认股权证的股息，公司将被要求识别A类股份和/或认股权证（视情况而定）持有人的居住地，这在实践中可能并不总是可能的。在这种情况下，A类股份和/或认股权证的持有人不是荷兰居民或因（公司）所得税目的被视为荷兰居民，并且在通过常设机构全部或部分经营的企业中没有企业或权益（浩大inrichting）或常驻代表（巨大的维特根伍迪格）在荷兰，可通过http://belastingdienst.nl/refunddividendtax向哪个企业或企业的一部分（视情况而定）归属A类股票和/或认股权证提交退还荷兰式股息预扣税的数字申请。

对收入和资本收益征税

A类股份及/或认股权证持有人常驻荷兰：个人

A类股份和/或认股权证持有人如为个人居民或因荷兰税务目的而被视为荷兰居民，将就A类股份和/或认股权证所得收入以及在收购、赎回和/或处置A类股份和/或其持有人收购、赎回、处置或行使认股权证时实现的收益缴纳定期荷兰所得税，如果：

(a)

A类股份及/或认股权证的该等持有人在企业中拥有企业或权益，企业A类股份及/或认股权证可归属于该等企业；及/或

(b)

此类收入或资本收益形成“杂项活动的收益”（“resultaat uit overige werkzaamheden”），例如，如果有关A类股份和/或认股权证的活动超过“正常的主动资产管理”（“normalal，actief vermogensbeheer"）或如果收入和收益来自于直接或间接持有（组合）股份、债务债权或其他权利（合称“丰厚的利益”（“lucratief belang"））的持有人在该等情况下取得该等收入和收益旨在作为该持有人（或相关人士）所从事的工作或服务的报酬，不论是在雇佣关系之内或之外，而该等利润丰厚的权益在经济上为其持有人提供了与相关工作或服务有关的某些利益。

如果上述（a）或（b）条件中的任何一项适用，A类股份和/或认股权证产生的收入以及在收购、赎回和/或处置A类股份和/或收购、赎回、处置或行使认股权证时实现的收益一般将按最高49.5%的累进税率缴纳荷兰所得税。

如果上述条件（a）和（b）不适用，A类股票和/或认股权证的持有人是个人、居民或因荷兰税务目的被视为荷兰居民，则无需就荷兰的收入和资本收益缴税。相反，这类个人通常对“储蓄和投资”的视为收入按36%的统一税率征税（“sparen en beleggen”），其中视同收益根据个人“收益率基础”中包含的金额（“rendementsgrondslag”）日历年年初（减去某一免税起征点；收益率基础减去该起征点为计税基础（“grondslag sparen en beleggen”)).对于2024纳税年度，从储蓄和投资中获得的视为收入将是根据个人收益基础内（i）储蓄、（ii）其他投资和（iii）债务/负债的实际分配情况确定的计税基础的百分比，最高不超过6.04%。2024年的免税门槛为5.7万欧元。每年将重新评估确定视同收入的百分比。这些规则可能会受到诉讼，因此可能会发生变化。您可能需要对基于这些规则的任何评估提出（保护性）上诉，以从任何有益的判例法中受益。

A类股份和/或认股权证持有人常驻荷兰：公司实体

A类股票和/或认股权证的持有人，其为公司所得税目的在荷兰的居民或被视为居民，即：

•

一家公司；

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•

另一家资本被分割成股份的实体；

•

合作社（协会）；或

•

A类股份和/或认股权证归属企业的企业或权益的另一法人实体，

但事实并非如此：

•

符合条件的养老基金；

•

符合条件的投资机构（财政投资）或符合条件的豁免投资机构（vrijgestelde beleggingsinstelling）；或

•

又一家免征企业所得税的实体，

一般来说，将被征收常规的荷兰式公司所得税，一般按25.8%的税率征收（对不超过并包括20万欧元的利润征收19%），对来自A类股份和/或认股权证的收入以及在收购、赎回和/或处置A类股份和/或收购、赎回、处置或行使认股权证时实现的收益征收，除非并在此范围内，参与豁免（deelnemingsvrijstelling）适用。

A类股票和/或认股权证持有人居住在荷兰境外：个人

非荷兰居民或被视为荷兰居民的个人A类股份和/或认股权证持有人将无需就A类股份和/或认股权证所得收入以及在收购、赎回和/或处置A类股份和/或收购、赎回、处置或行使认股权证时实现的收益缴纳任何荷兰税，除非：

(a)

该持有人拥有全部或部分通过常设机构经营的企业或企业权益（浩大inrichting）或常驻代表（巨大的维特根伍迪格）在荷兰，以及归属于哪个企业或企业的一部分（视情况而定）的A类股份和/或认股权证；或

(b)

这种收入或资本收益形成了“荷兰杂项活动的收益”（“resultaat uit overige werkzaamheden in Nederland”），例如，如果在荷兰就A类股票和/或认股权证开展的活动超过“正常的主动资产管理”（“normalal，actief vermogensbeheer”或如果此类收入和收益来自于直接或间接持有（组合）股份、债务债权或其他权利（合称“丰厚的利益”（“lucratief belang"））的持有人在这样的情况下获得了这样的收入和收益，即这些收入和收益旨在作为该持有人（或相关人员）在荷兰进行的全部或部分工作或服务的报酬，无论是在雇佣关系内部还是外部，如果这种有利可图的利益从经济上讲为其持有人提供了与相关工作或服务有关的某些利益。

如果上述（a）或（b）条件中的任何一项适用，与公司分配的股息有关的收入或资本收益，或与在收购、赎回和/或处置A类股份和/或收购、赎回、处置或行使认股权证时实现的任何收益有关的收入或资本收益，一般将按最高49.5%的累进税率缴纳荷兰式所得税。

A类股票和/或认股权证持有人常驻荷兰境外：法人和其他实体

A类股份和/或认股权证的持有人是法人实体、另一资本分为股份的实体、协会、基金会或基金或信托，非居民或因企业所得税目的被视为居民在荷兰，将不会就A类股份和/或认股权证所得收入以及在收购、赎回和/或处置A类股份和/或收购、赎回、处置或行使认股权证时实现的收益缴纳任何荷兰税，除非：

(a)

该持有人拥有全部或部分通过常设机构经营的企业或企业权益（浩大inrichting）或常驻代表（广大

S-38

维特根伍迪格）在荷兰，以及归属于哪个企业或企业的一部分（视情况而定）的A类股份和/或认股权证；或

(b)

该持有人拥有重大权益（aanmerkelijk belang）在公司中表示，（i）被作为（其中之一）主要目的而被另一人的荷兰所得税规避持有，以及（ii）构成人为结构或一系列结构的一部分（例如因反映经济现实的有效商业理由而未落实到位的结构）。

如果上述条件之一适用，A类股份和/或认股权证所产生的收入以及在收购、赎回和/或处置A类股份和/或收购、赎回、处置或行使认股权证时实现的收益，一般来说，将按25.8%的税率征收荷兰式常规公司所得税（对不超过并包括200000欧元的利润征收19%），除非并在一定程度上，对于（a）项所述的持有人而言，参与豁免（deelnemingsvrijstelling）适用。

赠与、遗产和遗产税

A类股份和/或认股权证持有人常驻荷兰

A类股份和/或认股权证持有人在赠与时为荷兰居民或被视为荷兰居民，通过赠与的方式获得A类股份和/或认股权证，荷兰可能需要缴纳赠与税。

A类股份和/或认股权证持有人在荷兰居民或被视为居民的情况下去世时，通过继承或遗赠的方式取得或被视为取得A类股份和/或认股权证，或在赠与之日既不是荷兰居民也不被视为荷兰居民的个人赠与的情况下，该个人在赠与之日后180天内去世，而该个人，在个人死亡时，是荷兰的居民或被视为荷兰的居民。

就荷兰赠与和遗产税而言，具有荷兰国籍的个人将被视为荷兰居民，如果该个人在赠与日期或该个人死亡之前的十年内的任何时间一直居住在荷兰。就荷兰赠与税而言，如果非持有荷兰国籍的个人在赠与日期之前的十二个月内的任何时间一直居住在荷兰，则该个人将被视为荷兰居民。

A类股份和/或认股权证持有人居住在荷兰境外

对于既非荷兰居民也不被视为荷兰居民的A类股份和/或认股权证持有人以赠与的方式获得A类股份和/或认股权证，或在其去世时，荷兰不会产生赠与、遗产或遗产税，除非在赠与之日既非荷兰居民也不被视为荷兰居民的个人赠与A类股份和/或认股权证的情况下，该个人在赠与之日后180天内去世，在荷兰居住或被视为在荷兰居住时。

某些特殊情况

就荷兰赠与、遗产和遗产税而言，（i）第三方的赠与将被解释为结算人的赠与，并且（ii）通常在结算人死亡时，该结算人的受益人将被视为直接从结算人继承。随后，这些受益人将被视为分离的私人资产的委托人、设保人或类似的发起人，就后续赠与或继承的荷兰赠与、遗产和遗产税而言。

就荷兰赠与和遗产税而言，根据先决条件作出的赠与在该先决条件得到满足时被视为已作出。如果先决条件在捐赠人死亡后得到满足，则该赠与被视为在捐赠人死亡时作出。

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增值税

A类股份的认购、发行、配售、配发或交付和/或认股权证的行使不会产生荷兰式增值税。

其他税费

除法院费用外，荷兰无需就A类股份的认购、发行、配售、配发或交付以及/或行使认股权证支付荷兰注册税、资本税、关税、转让税、印花税或任何其他类似的跟单税或关税。

居住权

A类股份和/或认股权证的持有人不会仅因收购或持有A类股份和/或认股权证或公司根据A类股份和/或认股权证履行义务而被视为荷兰的税务居民或被视为荷兰的居民。

重要的德国税务考虑

以下部分描述了自本招股说明书补充之日起，在收购、拥有和/或处置A类股份和认股权证时变得相关的重大德国税务考虑因素。其依据是截至本招股章程补充之日适用的德国税法，但不影响日后引入并实施的任何修订，无论是否具有追溯效力。

本节仅旨在作为一般信息，并不旨在全面或完整地描述A类股份或认股权证的收购、所有权或处置的所有潜在德国税务影响，也没有列出可能与特定个人收购A类股份或认股权证的决定相关的所有德国税务考虑因素。不能排除德国税务当局或法院可能认为与本节所述不同的替代解释或申请是正确的。

本节未描述任何德国税务考虑或后果，这些考虑或后果可能与以下股东收购、拥有或处置A类股份或认股权证有关：（i）A类股份或认股权证所获得的收入或资本收益可归属于就业、贸易或自由职业活动的直接或间接股东或受益人，其所得收入在德国应纳税，或（ii）交换或已交换，德国重组税法德国税务递延交易项下A类股份或认股权证（或反之亦然）的其他德国应税资产（Umwandlungssteuergesetz).它进一步没有描述德国与《德国最低税收法》相关的税收考虑（Mindeststeuergesetz).

本条并不构成特定的德国税务建议，并促请A类股份或认股权证的潜在购买者根据其在德国税法适用于其特定情况方面的特定情况，就收购、拥有和/或处置A类股份或认股权证的税务后果咨询其自己的税务顾问，特别是就获得股息和资本收益预扣税减免所需遵守的程序（Kapitalertragsteuer）以及任何适用的所得税条约条款对减轻双重征税的影响（每一项为“税收条约”），以及根据任何州、地方或其他非德国司法管辖区的法律产生的任何税收后果。认股权证的股东或持有人可能包括个人或实体，这些个人或实体不拥有A类股份或认股权证的法定所有权，但出于德国税务目的，A类股份或认股权证归属于这些个人或实体，其依据可能是该个人或实体拥有A类股份或认股权证的实益权益，也可能是基于特定的法定条款。

自本招募说明书补充之日起，以下所有内容均可能发生变化。此类变更可追溯适用，并可能影响下文所述后果。本节既未提及任何德国申报、通知或其他德国税务合规方面，也未提及外国账户税务合规法案（“FATCA”）方面。

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Lilium的税务居留地位

我们在荷兰拥有法定席位，在德国拥有唯一管理地，因此，截至本招股说明书补充文件之日（根据德国国内法和就德国-荷兰税务条约而言），我们是德国的税务居民。因此，我们符合企业所得税目的受德国无限责任约束的公司资格，并根据荷兰-德国税收协定被视为德国居民。然而，由于我们的税务居民身份取决于有关我们管理地的未来事实，德国企业所得税目的的无限责任可能会在未来发生变化。出于所有目的，我们假设我们将在可能发生应税事件的所有相关时间点成为德国的税务居民。为免生疑问，与认股权证或A类股份有关的任何税务影响（下文提及的预扣税除外）不在本招股章程的范围内。

德国对A类股票持有人的税收

股息征税

股息支付预扣税

从Lilium分配给我们股东的股息一般要缴纳德国预扣税，但某些情况除外，在这种情况下，股息要么被排除在德国预扣税的范围之外（例如，从税收贡献账户偿还资本（steuerliches einlagekonto））或全部或部分预扣税豁免，如进一步描述。预提税率为25%外加5.5%的团结附加费（Solidarit ä tszuschlag）上，总计26.375%的股息总额以及在某些情况下为私人股东的潜在教会预扣税（见下文）。代扣代缴税款由境内外信贷、金融服务机构境内分支机构视具体情况为股东代扣代缴（Kredit-oder Finanzdienstleistungsinstitut）或由境内证券机构（inl ä ndisches wertpapierinstitut）保管和管理A类股份并将股息支付或贷记或将股息支付给外国代理人的，或由证券托管银行（Wertpapiersammelbank）的A类股份，如果股息由该证券托管银行（每一家均称为“股息支付代理人”）分配给外国代理人，则委托其托管，或者，如果A类股份未存放在股息支付代理人处，则由Lilium负责代扣代缴并将税款汇至主管税务机关。这种预扣税的征收和扣缴一般不分股东层面的股息分配是否和在多大程度上应纳税，以及该股东是居住在德国还是在外国的人。

对于根据2011年11月30日理事会第2011/96/EU号修订欧盟指令（“欧盟母子公司指令”）第3条第1段A项所指的分配给母公司的股息，可根据申请退还或不征收预扣税，但须符合进一步的条件（如下文所述）。这也适用于向位于欧盟另一成员国的此类母公司或德国境内的母公司税务居民的常设机构分配的红利，前提是Lilium的参与与该常设机构有效关联并实际归属于该常设机构。欧盟母子公司指令适用的关键前提条件是该股东至少十二个月不间断持有Lilium至少10%的直接参与股本。此外，外国居民股东必须有资格根据欧盟母子公司指令（如上文所述）援引减持，此外，没有德国反指令/德国所得税法第50d条第3款的条约购物条款（Einkommensteuergesetz）必须适用。

如果德国已与股东的居住国缔结此类税收协定，且该股东未将A类股份作为德国常设机构或固定营业地资产的一部分或作为在德国已任命常驻代表的商业资产持有，则可根据适用的税收协定（例如，15%、10%、5%或0%，取决于某些先决条件）在申请时退还或不征收分配给其他外国居民股东的股息预扣税（如下所述）。此外，外国居民股东必须符合税收协定目的的资格，此外，在a

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德国所得税法第50d条第3款的税务条约和没有德国反指令/条约购物条款（Einkommensteuergesetz）必须适用。

法人团体收到的股息（K ö rperschaften）不是德国税务居民，即在德国没有注册办事处或管理地的法人团体，且股份既不属于德国境内常设机构或固定营业地的资产，也不属于已获委任常驻德国代表的业务资产的一部分，扣除和汇出的预扣税的五分之二可在申请时退还或不征收（如下所述），而无需满足欧盟母子公司指令或税收协定规定的此类退还所需的所有先决条件，或者如果股东的居住国之间没有缔结任何税收协定，但同样须遵守上述德国反指令/条约购物条款的条件。

根据欧盟母子公司指令、税收协定或前述外国法人团体选择权申请退还预扣税应向德国联邦中央税务局（德国联邦国防军）在收到股息的日历年度结束后的四年内。申请时应提交填妥的退税表（可在联邦中央税务局网站（http://www.bzst.de）以及德国使领馆查阅）连同预扣税款证明（Kapitalertragsteuerbescheinigung）由扣除相应代扣代缴税款的机构出具。在这种情况下，扣除的预扣税的退款在程序上是这样的，即包括团结附加费在内的预扣总额与根据欧盟母子公司指令（0%）或根据适用税收协定规定的税率（15%、10%、5%或0%）确定的纳税义务之间的差额由德国联邦中央税务局退还。

如果在满足欧盟母子公司指令或税收协定的先决条件下，根本不征收预扣税，相关股东必须向德国联邦中央税务局申请签发豁免证明（Freistellungsbescheinigung）的文件，表明适用降低的预扣税率的先决条件已得到满足。股东的豁免证明所涵盖的股息，则仅适用豁免证明规定的减少的预扣税率。

如果（i）适用的税收协定规定减税导致适用税率低于15%，以及（ii）该股东不是直接持有Lilium股本至少10%的公司，且须就其在其居住国的收入和利润征税而不获豁免，则上述预扣税的退还（或豁免）将进一步受到限制。在这种情况下，预扣税的退还（或豁免）须符合以下三个累积先决条件：（i）该股东必须有资格成为公司股份的实益拥有人，最短持有期为连续45天，发生在股息到期日之前的45天和之后的45天；（ii）该股东必须承担（考虑到该股东从降低股份市值变动风险的交易中获得的债权及股东关联方的相应债权）至少70%的最低持有期内与公司股份相关的价值变动风险；及（iii）不得要求该股东直接或间接向第三方全额或大部分补偿股息。

在三个前提条件均未满足的情况下，不得将股息红利所征收的代扣代缴税款的五分之三抵减股东（企业）所得税负债，但可经申请，从相关考核期的股东计税基础中扣除。此外，因免税而获得毛股息而未扣除任何预扣税而没有资格获得此类全额税收抵免的股东，必须（i）相应通知主管地方税务局，（ii）按照正式规定的表格申报，以及（iii）支付未扣除预扣税的金额。

然而，这些关于限制预提税收抵免的特殊规则不适用于在一个评估期内的整体股息收益不超过20,000欧元的股东，或者在收到股息后至少一年内一直是公司股份的受益所有人的股东。

对于不通过常设机构持有A类股的德国境外税务居民个人或企业股东（Betriebsst ä tte）在德国或作为商业资产（Betriebsverm ö gen）为

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哪个常驻代表（st ä ndiger Vertreter）已在德国指定，剩余并已缴纳的预扣税（如有）随后是最终的（即不可退还），并在德国解决股东的有限纳税义务。对于作为商业资产持有其A类股份的德国境内税务居民的个人或企业股东（例如，其居住地、住所、注册办事处或管理地点位于德国的股东），以及通过德国境内的常设机构持有其A类股份的德国境外税务居民的股东或作为已在德国指定常驻代表的商业资产持有其A类股份的股东，预扣的预扣税（包括团结附加费）可抵减该股东在德国的个人所得税或企业所得税负债。超过该纳税义务的任何预扣税款（包括团结附加费），将在收到相关纳税评估后予以退还。对于作为私人资产持有A类股票的德国税务居民个人股东，预扣税为最终税（Abgeltungsteuer），但以下节所述的例外情况除外。

作为私人资产持有A类股的股东的股息收入征税德国税务居民

私人

对于作为私人资产持有A类股的德国居民个人股东（个人），股息红利适用统一税率税，由实际代扣的预扣税（Abgeltungsteuer).据此，股息收入将按25%的统一税率加上5.5%的团结附加费，共计26.375%和教堂税（基兴施泰尔）以防股东因个人情况被征收教会税。以代扣代缴的方式自动扣除教堂税的程序将适用于被征收教堂税的股东，除非该股东已提交阻止通知（Sperrvermerk）与德国联邦税务局（具体税率计算的相关细节，包括教堂税，将与相关股东的个人税务顾问进行讨论）。年度整付储蓄津贴除外（Sparer-Pauschbetrag）最高1,000欧元（针对个人申报人）或最高2,000欧元（针对已婚夫妇和根据注册合伙法的伴侣（Gesetz ü ber die Eingetragene Lebenspartnerschaft）联合备案），私人个人股东将无权从其股息收入中扣除与资本投资有关的费用。

股息收入所欠的所得税由股息支付代理或Lilium代扣代缴的预扣税支付。但是，如果统一征税导致税负高于私人个人股东的个人所得税税率，私人个人股东可以选择按其个人所得税税率征税。在这种情况下，最终的预扣税将从所得税中贷记。选择权只能对相关评估期内收到的资本投资的全部资本收入统一行使，已婚夫妇以及按照登记的合伙法备案的合伙人只能共同行使选择权。

统一税率税的例外情况（通过源头预扣税款来满足，Abgeltungswirkung）可申请——即仅在提出申请后——（i）对Lilium持股至少25%的股东和（ii）对Lilium持股至少1%且以专业身份为公司工作的股东，每一方均在首次提出申请的评估期内。在这种情况下，适用的规则与作为业务资产持有A类股份的独资经营者相同（见下文“—将持有A类股作为业务资产的股东的股息收入征税德国税务居民—独资”).此外，如果股息减少了百合的应税收入，则不适用统一税率税。

将持有A类股作为业务资产的股东的股息收入征税德国税务居民

如果股东将A类股份作为企业资产持有，股息收入的征税取决于各自的股东是公司、独资还是合伙企业。

企业

法人股东的股息收入免征企业所得税，前提是公司在开始时至少直接参与一家公司的股本的10%

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股息支付的日历年度（参与豁免）。在一个日历年内（在一种情况下）获得至少10%的参与被视为发生在该日历年初。参与法人股东通过合伙企业持有的公司股本，包括共同创业（Mitunternehmerschaften），仅按该法人股东在相关合伙企业资产中的权益份额的比例按比例归属于该法人股东。然而，免税红利的5%被视为税收目的不可扣除的业务费用，因此实际上要缴纳企业所得税（加上团结附加费）；即免税95%。与收到的股息有关的业务费用完全可以抵税。如果股息减少了Lilium的应税收入，则不适用参与豁免。

就贸易税而言，全部股息收入须缴纳贸易税（即在确定贸易应纳税所得额时须将免税股息加回），除非该法人股东在相关纳税评估期开始时至少持有公司注册股本的15%（Erhebungszeitraum).在这种情况下，股息无需缴纳贸易税。然而，贸易税是对被视为不可扣除业务费用的金额（金额为股息的5%）征收的。贸易税取决于相关市级主管部门应用的市级贸易税乘数。通过合伙企业间接参与的，详见“—伙伴关系”下方。

若持股占股本比例低于10%，则股息应按15%的适用企业所得税税率加上5.5%的团结附加费和贸易税（其税率取决于企业股东的经营地和常设机构所在的市分别确定的适用的市政征收率，A类股归属于该城市）征税。

适用取消95%免税的特别规定，如果持有A类股票（i）作为交易组合（Handelsbestand）《德国商法典》第340e条第3款所指的资产（Handelsgesetzbuch）由（a）信贷机构（Kreditinstitut），（b）证券机构（Wertpapierinstitut）或（c）金融服务机构（Finanzdienstleistungsinstitut）或（二）作为流动资产（Umlaufverm ö gen）由金融企业（Finanzunternehmen）《德国银行法》（Kreditwesengesetz），如该金融企业超过50%的股份由信贷机构、证券机构或金融服务机构直接或间接持有，或（iii）由人寿保险公司、健康保险公司或养老基金在股份归属于资本投资的情况下产生全额应税收入（属于（i）、（ii）或（iii）“非豁免公司”的任何股东）。

独资经营者

对于居住在德国的个人所有人（个人）持有A类股票作为企业资产，股息受部分收益规则（Teileink ü nfteverfahren).因此，只有（i）60%的股息收入将按他/她的个人所得税税率加上5.5%的团结附加费征税，以及（ii）与股息收入相关的业务费用的60%可用于税收抵扣。这不适用于教会税（如适用）。此外，如果A类股份作为德国贸易税法（Gewerbesteuergesetz），除非该股东在相关评估期开始时至少持有公司注册股本的15%。在后一种情况下，股息净额，即扣除直接相关费用后，免征贸易税。征收的贸易税将有资格根据适用的市贸易税率和股东的个税情况抵减股东的个人所得税负债，目前限制为贸易税计量额的4.0倍（Gewerbesteuer-Messbetrag).

伙伴关系

A类份额由合伙企业持有的，合伙企业本身无需缴纳企业所得税或个人所得税。在这方面，企业所得税或个人所得税（以及教堂税，如适用）以及团结附加费仅在合伙人层面就其相关部分的合伙企业应税收入征收，并视其个人情况而定：

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•

合伙人为公司的，股息收入需缴纳企业所得税加团结附加费（见上“—企业”);

•

合伙人为独资经营者的，分红收益适用部分收益规则（见上文“—独资经营者”）；或者

•

如果合伙人是私人——只有在合伙企业不是（经营或视为）商业合伙企业的情况下才有可能，股息收入将适用统一税率（见上文“—私人”).

如果合伙企业是（经营或视为）商业合伙企业，其管理地在德国，股息收入需在合伙企业层面缴纳德国贸易税，除非合伙企业在相关评估期开始时至少持有公司注册股本的15%。在这种情况下，股息收入在合伙企业的合伙人为公司的情况下可免除95%的贸易税，在合伙企业的合伙人为独资经营者的情况下可免除40%的贸易税。对合伙企业层面征收的任何贸易税将有资格根据适用的市政贸易税率，根据股东的个税情况和进一步的情况，并以目前可分配给该个人股东的部分贸易税计量金额的4.0倍为限，抵减个人股东的个人所得税负债。

出于德国所得税的目的，合伙企业可以选择被视为公司。如果股东是有效行使了该期权权的合伙企业，则来自股份或认购权的任何股息均需缴纳企业所得税（为免生疑问，还需缴纳贸易税）。

股东股息收入征税德国境外税务居民

对于德国境外的外国个人或企业股东税务居民，不是通过德国境内的常设机构持有A类股份，也不是作为已在德国指定常驻代表的商业资产持有，扣除的预扣税（可能通过税收协定或国内税法下的税收减免，例如与欧盟母子公司指令相关的减免）是最终的（即不可退还），并在德国解决股东的有限纳税义务，除非股东有权申请预扣税退税或豁免（如上文“—股息支付预扣税”).

相比之下，德国境外税务居民个人或公司股东通过德国境内的常设机构持有公司A类股份或作为在德国境内已任命常驻代表的商业资产持有公司A类股份，须遵守适用于（以及上述）的相同规则，以适用于作为商业资产持有A类股份的德国境内居民股东。预扣的预扣税（包括团结附加费）一般会在德国贷记股东的个人所得税或企业所得税负债，前提条件如有上述规定（见“—股息支付预扣税”）应验。

资本收益征税

资本利得预扣税

处置A类股份实现的资本利得仅在境内外信贷或金融服务机构境内分支机构（Kredit-oder Finanzdienstleistungsinstitut）或境内证券机构（inl ä ndisches wertpapierinstitut）（各自称为“德国支付代理”）存储或管理或进行A类股份的处置，并支付或贷记资本收益。在这种情况下，机构（而不是公司）需要为股东的账户在付款时扣除预扣税，并向主管税务机关缴纳预扣税。

如果A类股份（i）作为商业资产由独资所有人、合伙企业或公司持有，且这些股份归属于德国企业，或者（ii）如果公司在德国承担无限的企业所得税责任，则资本收益无需缴纳预扣税。如有（i）项下的前述豁免，则预扣税豁免须按

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付款代理人已获受益人通知的条件（Gl ä ubiger）的资本利得免征预扣税。相关通知需使用官方规定的表格向受益人主管的税务机关备案。

股东作为私人资产持有A类股份的德国税务居民实现的资本收益征税（私人个人）

对于作为私人资产持有A类股的德国居民个人股东（个人），处置A类股实现的资本利得需缴纳最终预扣税（Abgeltungsteuer).因此，资本利得将按25%的统一税率征税，外加5.5%的团结附加费，总计26.375%和教会税，以防股东因个人情况而被征收教会税。以代扣代缴的方式自动扣除教堂税的程序将适用于须缴纳教堂税的股东，除非该股东已提交阻止通知（Sperrvermerk）与德国联邦中央税务局（具体税率计算的相关细节，包括教堂税，将与相关股东的个人税务顾问进行讨论）。应税资本收益的计算方法是从处置收益中扣除A类股份的收购成本以及与处置直接和重大相关的费用。除此之外，除年度整付储蓄津贴（Sparer-Pauschbetrag）最高1,000欧元（针对个人申报人）或最高2,000欧元（针对已婚夫妇和根据注册合伙法的伴侣（Gesetz ü ber die Eingetragene Lebenspartnerschaft）联合备案），私人个人股东将无权从其资本收益中扣除与资本投资有关的费用。

如果统一征税导致税负高于私人个人股东的个人所得税税率，私人个人股东可以选择按其个人所得税税率征税。在这种情况下，预扣的预扣税（包括团结附加费）将从所得税中贷记。选择权只能对相关评估期内收到的资本投资的全部资本收入统一行使且已婚夫妇以及按照登记的合伙法备案的合伙人共同只能共同行使选择权。

因处置A类股份而产生的资本损失只能抵销同一日历年度因处置A类股份或其他股份法团的股份而产生的其他资本收益。无法用其他收入（如业务或租金收入）和其他资本收入抵消整体亏损。此类亏损将结转，并与未来年度处置股份公司股份产生的正资本收益相抵。这种对抵消损失的限制是否符合宪法，目前是德国联邦宪法法院待决程序的主题。

最终的预扣税（Abgeltungsteuer）将不适用于A类股份的出卖人或在无偿转让的情况下，其法定前身在处置前五年内的任何时间已直接或间接持有至少1%的公司注册股本。在这种情况下，资本利得受部分收益规则（Teileink ü nfteverfahren).因此，只有（i）60%的资本收益将按他或她的个人所得税税率加上5.5%的团结附加费和教堂税（如适用）征税，以及（ii）与资本收益相关的业务费用的60%可为税收目的扣除。代扣代缴的预扣税（包括团结附加费）将抵减股东在德国的个人所得税负债。

将持有A类股的股东、德国税务居民实现的资本收益作为业务资产征税

如果股东将A类股份作为企业资产持有，则处置此类股份所实现的资本收益的征税取决于各自的股东是公司、独资经营者还是合伙企业：

企业

法人股东处置A类股份实现的资本利得一般免征企业所得税和贸易税。然而，5%的免税资本利得被视为税收目的不可扣除的业务费用，因此实际上受制于企业

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所得税（加上团结附加费）和贸易税；即免税95%。与资本收益相关的业务费用完全可以抵税。

因处置A类股份或股份价值的其他减值而产生的资本损失不可扣税。利润减少也被定义为，如果贷款或担保是由股东或其关联方或有权向上述人员追索且该股东直接或间接持有公司注册股本25%以上的第三人授予的，则与贷款或担保有关的任何损失。

适用特别规定，如果A类股份由非豁免公司持有，则可能不包括上述免税。

独资经营者

A类股份由独资经营者持有的，处置A类股份实现的资本收益受部分收益规则（Teileink ü nfteverfahren).因此，只有（i）60%的资本收益将按他或她的个人所得税税率加上5.5%的团结附加费和教堂税（如适用）征税，以及（ii）与股息收入相关的业务费用的60%可为税收目的扣除。此外，如果A类股份作为德国贸易税法所指的德国常设机构的商业资产持有，则60%的资本收益需缴纳贸易税（Gewerbesteuergesetz).征收的贸易税将根据适用的市政贸易税率和股东的个税情况，有资格抵减股东的个人所得税负债，目前限制为贸易税计量额的4.0倍。

伙伴关系

如果A类股份由合伙企业持有，则合伙企业本身无需缴纳企业所得税或个人所得税以及团结附加费（和教堂税），因为合伙企业符合德国所得税目的的透明条件。在这方面，企业所得税或个人所得税以及团结附加费（和教堂税，如适用）仅在合伙人一级就其相关部分的合伙企业应税收入征收，并视其个人情况而定：

•

合伙人为企业的，资本利得需缴纳企业所得税加团结附加费（见上“—企业”).贸易税将在合伙人一级额外征收，只要合伙企业的相关利润不在合伙企业一级征收贸易税。然而，对于公司收入和贸易税，上述95%-豁免规则适用。关于公司作为合伙人，如上文所述，如果公司由非豁免公司持有，则适用特别规定。

•

合伙人为独资（个人）的，资本利得适用部分收益规则（见上文“—独资经营者”).

此外，如果合伙企业需要缴纳德国贸易税，则在合伙企业层面，60%的资本收益需要缴纳贸易税，前提是合伙人是个人，5%的资本收益需要缴纳贸易税，前提是合伙人是公司。但是，如果合伙人是个人，则在合伙层面上支付的任何贸易税将有资格根据适用的市政贸易税率并视个人的个税情况和进一步的情况，以目前部分贸易税计量的4.0倍为限，抵减个人合伙人的个人所得税负债（Gewerbesteuer-Messbetrag).

出于德国所得税的目的，合伙企业可以选择被视为公司。如果股东是有效行使了该期权权的合伙企业，则处置股份或认购权的任何资本收益均需缴纳企业所得税（为免生疑问，还需缴纳贸易税）。

对股东在德国境外的税务居民实现的资本收益征税

德国境外股东税务居民处置A类股份实现的资本收益须缴纳德国税款，前提是（i）A类股份作为商业资产持有

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在德国已获委任常驻代表的常设机构或作为商业资产，或（ii）该股东或（如属无偿转让）其法定前身在处置前五年期间的任何时间已直接或间接持有至少1%的公司股本。

在这些情况下，资本收益通常受制于上述对居住在德国的股东的相同规则。但是，如果非非豁免公司的德国境外税务居民公司在上述（二）案中实现了资本收益，则根据德国联邦财政法院判例法，这些资本收益根据德国税法完全免税（Bundesfinanzhof).此外，除上述（i）中提到的情况外，德国缔结的大多数税收条约都规定完全免除德国的税收，除非公司被视为条约目的的房地产持有实体。

德国对认股权证持有人征税

一般

认股权证持有人很可能会因认股权证的某些行使、出售或处置形式（资本收益征税）和认股权证的无偿转让（遗产和赠与税）而被课税。

对认股权证持有人征税而非对德国居民征税

认股权证的非德国税务居民持有人从处置认股权证中获得的资本收益将不被视为德国来源收入，也不需缴纳德国所得税，前提是（i）该非德国居民持有人不在德国境内维持认股权证构成部分的常设机构或其他应税存在，以及（ii）该收入在其他方面不构成德国来源收入（例如出租和租赁某些德国所在地财产的收入或由德国所在地房地产直接或间接担保的某些资本投资的收入）。如果上述任何一项要求（i）或（ii）未得到满足，非德国税务居民持有人将须就上述资本收益向德国征税，这些资本收益对应于德国税务居民持有认股权证作为商业资产的认股权证持有人的税收，如下文所述。

在这种情况下，认股权证的非德国居民持有人一般可免交德国资本利得预扣税。然而，如果从认股权证中获得的资本收益由德国付款代理支付或贷记给认股权证持有人，则在某些情况下，对于认股权证的商业和非商业持有人，可能会征收预扣税。预扣税款可根据对税收的评估或根据适用的税收协定退还，具体取决于持有人的个人情况。

认股权证持有人税收德国税务居民

资本利得预扣税

处置产生的资本收益（即处置、赎回、偿还或转让所得收益扣除与处置、赎回、偿还或转让直接相关的费用和收购成本后的差额）或（如根据认股权证所依据的认股权证协议适用）现金结算（即收到的现金金额减去直接相关的成本和费用，如认股权证作为私人资产持有的认股权证的德国居民持有人收到的认股权证的购置费用）将被征收德国预扣税，如果认股权证在德国付款代理的托管账户中保存或管理。税率为25%（加上5.5%的团结附加费，导致总税率为26.375%；加上教堂税，如适用）。对于需要缴纳教会税的个人持有者，教会税一般要由德国支付代理基于自动数据访问程序进行预扣，除非股东提交了阻止通知（Sperrvermerk）与联邦中央税务局。

认股权证自取得之时起未在同一德国付款代理的保管账户中保存或管理的，将适用预扣税率的30%

S-48

（处置）收益（即所谓的“整笔替代基准”），除非当前的德国支付代理已被先前的德国支付代理或欧洲联盟另一成员国或欧洲经济区的银行或金融服务机构的声明或来自某些其他国家（例如瑞士或安道尔）的声明通知认股权证的实际购置成本。

如果在行使认股权证时交付A类股票，根据德国税法，税务后果并不完全清楚。原则上，认股权证的收购成本加上行使时支付的任何额外金额应被视为实物结算时收到的A类股份的收购成本。因此，在遵守以下规定的情况下，此类行使和在行使时交付A类股份可能不会产生资本收益和预扣税。在这种情况下，预扣税可能仅适用于在某些情况下收到的A类股份的后续处置、赎回或转让之后产生的任何收益。

但请注意，德国税务部门并未确认对美国认股权证行权的上述处理，仅对可转债行权（WandelSchuldverschreibungen，Optionsscheine），因此，就其行使认股权证的申请而言，仍存在不确定性。因此，存在相关风险，即在行使认股权证时交付A类股票可能构成应税事件，并可能征收预扣税（就后者而言，如果按照上述规定涉及德国支付代理）。通常，资本收益被确定为（a）出售或其他处置的收益与（b）购置成本加上与出售或其他处置直接相关的费用之间的差额。目前尚不清楚，在行使认股权证时交付A类股份的情况下，这些资本收益究竟如何确定；可能，A类股份在行使时的公允市场价值将被视为相关。

在计算任何将被扣缴的德国税款时，德国支付代理一般会从预扣税的基础上扣除认股权证的非商业持有人通过德国支付代理实现的负投资收入（例如，出售除股票以外的其他证券的损失），但有一定的限制。德国支付代理还扣除在非商业认股权证持有人通过德国支付代理购买相应证券时单独支付的其他证券（如有）的应计利息。此外，在满足某些要求和限制的情况下，德国支付代理可以将非业务认股权证持有人在德国支付代理的托管账户中持有的证券在特定年份对投资收益征收的外国预扣税记入贷方。

认股权证的非商业持有人有权获得个人每年1,000欧元的储蓄者津贴，或已婚夫妇每年2,000欧元的储蓄者津贴，或就某一年获得的所有投资收入共同报税的注册民事工会。认股权证的非营业持有人提交豁免证明时（Freistellungsauftrag）与代扣代缴义务人，代扣代缴义务人在计算应扣税额时将备抵考虑在内。

认股权证持有人向付款代理人提交未评估证明的，不扣缴预扣税（nichtveranlagungs-bescheinigung）主管地税机关出具的。扣除与投资收益相关的费用（包括与认股权证相关的收益），对于私人投资者而言，一般是不可能的。

德国预扣税不应适用于处置、赎回、偿还或转让德国税务居民公司持有的认股权证的收益。如认股权证构成贸易或业务的一部分或与出租和租赁财产的收入有关，则同样适用于合伙企业的独资所有人或合伙人，但须满足进一步的要求（与“—公司、独资经营者和合伙企业”下图）。然而，由于出售、其他处置或认股权证失效而产生的损失可能会被围起来，并且只能与远期交易收入相抵销（Termingesch ä fte）在上述两种情况下。请注意，对于德国境内或非德国境内税务居民的公司、独资经营者或合伙企业，可按上述规定征收预扣税（与“—对认股权证持有人征税而非对德国居民征税”).

S-49

资本收益征税

个人作为认股权证持有人

认股权证持有人将认股权证作为私人资产持有并从认股权证项下的资本投资中获得收入的个人所得税负债原则上由预扣的税款解决（除非例如认股权证的收入符合出租和出租财产的收入）。在未征收预扣税的范围内，例如在境外保管的认股权证或在付款过程中没有德国付款代理的情况下，认股权证的非商业持有人必须在其纳税申报表上报告其从认股权证中获得的收入和资本收益（通过处置或现金结算，如根据认股权证所依据的认股权证协议适用），然后还将按25%的税率征税（加上其5.5%的团结附加费，导致总税率为26.375%；以及教堂税，如适用）。

如果在行使认股权证时交付A类股票，根据德国税法，税务后果并不完全清楚。根据上述情况，存在相关风险，即在行使认股权证时交付A类股票可能构成应税事件并可能征收预扣税（就后者而言，如果根据上述情况涉及德国支付代理）。通常，资本收益被确定为（a）出售或其他处置的收益与（b）购置成本加上与出售或其他处置直接相关的费用之间的差额。目前尚不清楚在行使认股权证时交付A类股份的情况下，这些资本收益究竟如何确定；可能，A类股份在行使时的公允市场价值将被视为相关。更多详情，参见上文总评下方。

如果预扣税已按一次性付款替代基准计算，则认股权证的非营业持有人可以且在实际收益高于收益的30%的情况下，还必须根据其实际取得成本申请评估。此外，非企业持有人可要求根据评估征税，按其较低的个人税率对特定年份的所有投资收入征税，任何超过预扣的金额予以退还。在每种情况下，均不允许逐项扣除费用（交易费用除外）。

就认股权证的非业务持有人而言，存在相关风险，即此类损失可能仅适用于在同一年度或在某些限制下在随后年度产生的资本投资收益的利润。对于2020年12月31日之后开始的评估期，非业务认股权证持有人产生的此类损失只能用于抵销来自其他远期/在相同或受某些限制的情况下，在随后几年衍生的未来或期权交易，此类损失的可扣除额限制为每年20.000欧元。

此外，因坏账损失而产生的非业务持有人损失（ForderungsausFall）、放弃应收款项（Forderungsverzicht）或将减值应收款转让给第三方或任何其他违约只能抵消来自资本投资的其他收入，每年最多只能抵消20,000欧元。如果认股权证到期时一文不值或失效，同样的规则可能适用。

公司、独资经营者和合伙企业

如果认股权证构成贸易或业务的一部分，预扣税（如果有的话）将不会解决个人或企业所得税责任。认股权证的各自持有人（或持有认股权证的合伙企业的合伙人）将必须在纳税申报表上报告因处置或（如适用）以现金结算认股权证或可能因交付A类股份而产生的收入和相关（业务）费用，余额将按持有人（或持有认股权证的合伙企业的合伙人）适用的税率征税。所征收的预扣税（如有）将抵减持有人（或持有认股权证的合伙企业合伙人）的个人或企业所得税。如果认股权证构成德国贸易或业务的一部分，则因处置、赎回、偿还、转让、现金结算（如适用）或可能因行使认股权证时交付A类股份而产生的资本收益也可能需要缴纳德国贸易税。在这种情况下，企业所得税或贸易税豁免不应适用。

就认股权证的业务持有人而言，存在因认股权证的出售、其他处分或失效而产生的损失一般只能用于抵销来自其他远期/期货的利润的风险

S-50

或前一年衍生的期权交易，或受某些限制而衍生的期权交易。否则，这些损失可以无限期结转，并在一定限度内，用于抵销以后年度远期/期货或期权交易的利润。进一步的特别规则适用于《德国银行法》含义内的信贷机构、金融服务机构和财务公司。

在认股权证实物结算的情况下，请参阅上述关于处置A类股份的章节，以便德国对处置或涉及由此产生的A类股份的其他交易征税。

团结附加费

截至2021年评估期，德国某些纳税人的团结附加费已部分取消或减少。然而，团结附加费继续适用于企业所得税和资本投资收益，从而适用于征收的预扣税。个人持有人个人所得税税负低于25%的，持有人可申请其资本投资收益按个人关税所得税税率评估，在这种情况下退还团结附加费。

遗产和赠与税

以继承或捐赠方式将A类股份或认股权证转让给他人需缴纳德国遗产和赠与税（Erbschaft-und Schenkungsteuer）如在转让时：

（一）

被遗赠人、赠与人、继承人、受赠人或任何其他受益人的住所、住所、注册办事处或管理地在德国，或为连续五年以上未在国外停留且未在德国有住所的德国公民；或

（二）

（不论个人情况）A类股份或认股权证由死者或捐赠人持有，作为在德国维持常设机构或在德国任命常驻代表的商业资产；或

（三）

（不论个人情况）至少10%的Lilium注册股本由死者或作出赠与的人直接或间接持有，他本人或连同关联方根据第1（2）条德国外国税法（Au ß ensteuergesetz).

特别规定适用于既不在德国居住也不在德国居住但在低税管辖区保持居住或住所的德国公民和前德国公民，这也导致了遗产税和赠与税。德国已签订的关于遗产和赠与税的少数税收条约可能会将德国的遗产和赠与税权利限制在上文（i）所述的情况下，并在（ii）的情况下有一定的限制。

增值税（VAT）

没有德国增值税（销售管理系统）将就A类股份或认股权证的任何收购、所有权和/或处置而产生，除非在某些情况下发生适用的增值税豁免豁免豁免豁免。任何此类豁免都将要求一个为增值税目的应纳税的人向另一个增值税应纳税的人的企业提供股份。

转让税

没有德国资本转移税（Kapitalverkehrsteuer）或印花税（Stempelgeb ü hr）或在取得、拥有或处置A类股份或认股权证时征收类似税款。净财富税（Verm ö gensteuer）目前在德国不征收。德国房地产转让税（Grunderwerbsteuer）只有在Lilium或Lilium的附属实体当时拥有德国原址房地产且“所有权”和“房地产”均具有德国房地产转让税法下的扩展含义的情况下，才能通过收购（包括通过行使认股权证的方式）或出售A类股份或在非常具体的情况下的某些类似交易吸引（Grunderwerbsteuergesetz).

欧盟委员会公布了一项提议，要求在包括德国在内的欧盟某些参与成员国实施共同金融交易税（“FTT”）指令。The

S-51

拟议的FTT范围非常广泛，如果以提案的形式引入，可以在某些情况下适用于A类股票的某些交易（包括二级市场交易）。然而，拟议的FTT仍有待参与成员国之间的谈判，目前尚不清楚FTT将以何种形式以及何时实施，如果有的话。建议A类股份的潜在持有人密切关注未来发展，并就FTT寻求他们自己的专业建议。

S-52

承销

我们已就发售的A类股份及随附认股权证订立包销协议，日期为本招股章程补充文件日期。B. Riley Securities Inc.或B. Riley担任此次发行的唯一账簿管理人。在满足某些条件的情况下，B. Riley已同意购买下表中其名称对面所示数量的A类股票。我们将把包销协议作为附件提交表格6-K的报告，该报告将通过引用并入本招股说明书补充文件。

承销商

数量
A类股

数量
认股权证

B. Riley Securities，Inc。

合计

在遵守承销协议中规定的条款和条件的情况下，B. Riley承诺就所有正在发售的A类股份和随附的认股权证（如有）采取并支付款项。这些条件包括（其中包括）我们在承销协议中作出的陈述和保证的持续准确性以及法律意见的交付。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对B. Riley进行赔偿，并为B. Riley被要求为这些责任支付的款项做出贡献。

佣金和折扣

下表列示了将支付给B. Riley的每股和总承销折扣和佣金以及公司将获得的扣除费用前的收益。该信息假设B. Riley没有行使或完全行使其购买额外A类股和随附认股权证的选择权。

按A类
股份及认股权证

没有选择

附期权

公开发行价格

承销折扣

收益，未计费用，对公司

B. Riley向社会公众发售的A类股份及随附的认股权证将按本招股说明书附件封面所载的公开发行价格进行初始发售。B. Riley向证券交易商出售的任何A类股份及随附认股权证，可能会以每股A类股份及随附认股权证较公开发行价格最多$的折扣价出售。

我们估计此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费用以及法律和会计费用，但不包括承销折扣，将约为$，所有这些费用将由我们支付。我们已同意偿还B. Riley与此次发行有关的某些费用。

不销售同类证券

我们与我们的执行官和董事已同意，未经B. Riley Securities，Inc.事先书面同意，我们与他们将不会直接或间接要约、出售、签约出售、质押或以其他方式处置我们的股本中的任何股份或任何可转换为、或可行使或可交换为该股本的证券，或公开宣布有意进行任何该等交易，期限自本协议之日起至本招股章程补充文件之日后60天。

上述对我们转让或其他处置的限制不适用于我们的习惯限制和例外情况，包括：

•

根据公司的任何员工股票期权授予、发行和结算期权、限制性股票奖励、股票单位或任何其他类型的股权奖励，包括A类股

S-53

计划、股权计划、激励奖励计划或股息再投资计划截至本招股章程补充之日有效，根据该等计划收取证券，并在与该等计划有关的必要或要求下以表格S-8提交任何登记声明；

•

公司在转换证券时发行A类股份、行使截至本招股章程补充文件日期尚未行使的认股权证或行使认股权证或PIPE认股权证；

•

公司根据本招股章程补充文件日期或之前签署的协议（包括根据PIPE）可能要求的与本次发售或同时进行的PIPE或转售证券有关的F-3表格（或F-1表格，如果当时无法获得F-3表格）和招股章程或招股章程补充文件上的任何注册声明的备案或导致有效性；和

•

公司根据一项或多项私募向公司任何（a）高级人员或董事或任何其他投资者出售及发行证券（提供了此类证券本身受制于至少等于公司锁定剩余天数的锁定天数），（b）供应商、供应商或其他业务合作伙伴根据采购或类似安排，或作为交换，公司或其子公司（当前或未来）与这些人的责任被取消或消灭，或根据与这些人的任何协议或其他方式，（c）战略合作伙伴（包括其任何关联公司及其任何共同投资者）与战略交易和合资企业有关，或（d）任何公共部门实体（包括为公司提供补贴、赠款、贷款或担保的公共部门实体）、政府投资者或研究机构，或提交或导致生效或生效后的修订，表格F-3（或表格F-1，如果当时无法获得表格F-3）上的任何注册声明以及与根据该等安排出售或转售该等证券有关的招股章程或招股章程补充文件。

上述对我们的执行官和董事的转让或其他处置的限制不适用于惯例限制和例外情况，包括：

•

根据截至本招股章程补充文件日期有效的公司任何员工股票期权计划、股权计划、激励奖励计划或股息再投资计划授予、发行和结算期权、限制性股票奖励、股票单位或任何其他类型的股权奖励，包括A类股份，根据该等计划收到证券，并在必要或与该等计划相关的要求下在表格S-8上提交任何登记声明；

•

公司于转换证券时发行A类股份或行使截至本招股章程补充文件日期尚未行使的认股权证；

•

根据或需要实施任何董事或高级职员的10b5-1计划，转换任何类别的股本、发行或公司的其他行动，但仅限于该计划在本招股说明书补充日期有效的范围内，或根据公司的组织文件；

•

根据在本招股章程补充文件日期或之前签署的私募协议可能要求的与转售证券有关的F-3表格和招股章程或招股章程补充文件上的任何注册声明的备案，或导致其生效，

•

公司根据采购或类似安排向供应商、供应商或其他业务合作伙伴出售和发行证券，或作为与这些人解除或消除责任的交换条件，或根据与这些人或其他方面的任何协议，或根据F-3表格和招股说明书或招股说明书补充文件提交与根据此类安排转售此类证券有关的任何登记声明，或导致其生效；

•

与在特此设想的发售完成后在公开市场交易中获得的A类股份的销售有关的某些交易，

•

在不涉及价值处分的交易中，作为善意赠与或出于善意遗产规划目的或向慈善组织或教育机构转让证券；

S-54

•

在不涉及价值处分的交易中向直系亲属转让或处分，或为其直接或间接利益的任何信托；

•

在不涉及价值处分的交易中，向转让人或转让人直系亲属持有其全部实益所有权权益的实体转让或处分；

•

根据国内命令或协议离婚协议，通过遗嘱、其他遗嘱文书或无遗嘱式继承或（y）通过法律运作的方式转移或处分；

•

根据在本招股章程补充文件日期生效的任何合约安排进行转让或处分，该合约安排规定由公司回购或与终止与公司的雇佣关系或向公司提供服务有关；

•

根据根据《交易法》第10b5-1条规则通过的交易计划进行的出售、转让或其他处置，该交易计划自本招股说明书补充文件之日起生效，或该交易计划的未来建立；

•

有关（i）公司因行使任何期权而收取A类股份，或结算根据在本招股章程补充日期存在的雇员福利或股权补偿计划或协议授予的任何其他基于股权的奖励的某些交易，以及（ii）由或转让给，A类股份的公司，涉及在本招股章程补充文件日期存在的公司雇员福利或股权补偿计划下的任何基于股权的奖励的归属或结算，或在代表该等期权或认股权证的工具允许的范围内行使任何期权或认股权证以“无现金”或“净行权”方式购买公司证券，只要该等“无现金行权”、“净行权”或结算仅通过放弃未行使的期权、认股权证或其他基于股权的奖励而实现；或者

•

根据对公司股本股份的善意要约收购、合并、合并或其他类似交易向公司证券所有持有人进行的涉及某些控制权变更交易的转让或处置。

上市

我们的A类股票在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）交易，交易代码为“LILM”。我们预计认股权证不会在任何证券交易所上市。

转让代理及注册官

我们A类股票的转让代理和登记处是Continental Stock Transfer & Trust Company，1 道富,30th Floor New York，NY 10004-1561。

认股权证代理

认股权证的认股权证代理为Continental Stock Transfer & Trust Company，1 道富,30th Floor New York，NY 10004-1561。

价格稳定、空头和做市

就此次发行而言，B. Riley可以在公开市场买卖A类股票。

这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以弥补卖空造成的头寸。卖空销售涉及B. Riley出售的股票数量多于其在此次发行中购买所需的数量，而空头头寸代表后续购买未覆盖的此类出售金额。

B. Riley必须通过在公开市场购买A类股份来回补任何此类裸空头头寸。如果B. Riley担心在定价后我们的公开市场A类股份的价格可能存在可能对投资者产生不利影响的下行压力，则更有可能建立裸空头头寸

S-55

谁在发行中购买。稳定交易包括B. Riley在发行完成前在公开市场上对我们的A类股票进行的各种投标或购买。

为弥补空头头寸和稳定交易而进行的购买，以及B. Riley为自己账户进行的其他购买，可能具有防止或阻止A类股份市场价格下跌的效果，可能会稳定、维持或以其他方式影响我们A类股份的市场价格。因此，我们A类股票的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。B. Riley不需要从事这些活动，并且可以随时结束任何这些活动。这些交易可能会在纳斯达克、场外交易市场或其他方式进行。

就本次发行而言，B. Riley可能会在我们的A类股票开始发售或销售之前的一段时间内，根据《交易法》第M条规则第103条，在纳斯达克从事我们的A类股票的被动做市交易，并延伸至分配完成。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限制时，该出价就必须降低。被动做市可能会导致我们的A类股票的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。B. Riley不被要求从事被动做市，并可随时结束被动做市活动。

电子发行

与此次发行相关的，B. Riley或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。此外，电子版的招股说明书补充文件可在B. Riley维护的网站上查阅。除电子格式的招股说明书补充资料外，此类网站上的信息不属于本招股说明书补充资料的一部分。

其他关系

B. Riley及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。B. Riley及其关联公司已经并可能在未来与我们和我们的关联公司从事投资银行业务、商业银行业务和其他财务顾问和商业交易，他们将有权因此获得惯常的费用和开支。B. Riley实益拥有公司证券，B. Riley打算向其自身或其某些关联公司分配A类股份及随附的认股权证。2023年7月，B. Riley担任公司A类股发行的唯一账簿管理人。此外，B. Riley担任并发PIPE的配售代理，对此B. Riley有权收取费用。公司还授予B. Riley参与公司证券的某些其他发行的权利，但须符合某些条件。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每一个成员国而言，每一个相关国家，在就已获该相关国家主管当局批准的证券发布招股说明书之前，没有或将根据在该相关国家向公众发售的证券进行发售，或在适当情况下，在另一相关国家批准并通知该相关国家主管当局，所有这些均按照招股说明书条例进行，但可随时在该相关国家向公众发售证券的除外

对属于《募集说明书条例》第二条所界定的合格投资者的任何法人机构；

向不到150名自然人或法人（不包括根据《中国证券报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》

《招股章程规例》第2条），但须取得代表对任何该等要约的事先同意；或

S-56

属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，

前提是，此类证券要约不得要求我们或任何代表根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条补充招股说明书。

就本条而言，就任何相关国家的任何证券而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，“招股说明书条例”一词是指经修订的条例（EU）2017/1129。

英国潜在投资者须知

在与已获金融行为监管局批准的证券有关的招股章程刊发前，没有任何证券已根据或将根据向英国公众发售而发售，但该证券可在任何时间向英国公众发售：

向属于英国《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者的任何法律实体；

向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外），但须事先获得代表对任何此类要约的同意；或者

在《2000年金融服务和市场法》或FMSA第86条范围内的任何其他情况下，

前提是，证券的此类要约不得要求我们或任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条文而言，就英国的证券而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）的发售证券规则的豁免要约。本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对招股说明书补充不承担任何责任。本招募说明书补充文件所涉及的证券可能缺乏流动性和/或可能受到转售限制。所发售证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询经授权的财务顾问。

日本潜在投资者须知

未根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）第4条第1款或FIEL就特此提供的证券提交证券登记声明。这些证券是根据《内阁府条例》第10条向“合格机构投资者”（tekikaku-kikantoshika）私募发行的，该条例涉及FIEL第2条（财政部第14号法令，经修订）或FIEL第2条第3款item2i下的QII中规定的定义。任何QII取得本次要约中的证券，除转让给其他QII外，不得转让或转售该等证券。因此，证券没有被提供或出售，直接

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或间接在日本或向或为日本任何居民的账户或利益（此处使用的术语是指居住在日本的任何个人或实体，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向或为日本任何居民的账户或利益重新提供或转售，但根据FIEL注册要求的豁免并遵守任何其他适用法律的上述私募除外，日本在相关时间生效的法规和部长指导方针。

加拿大潜在投资者须知（仅限艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、马尼托巴省、安大略省和魁北克省）

本文件构成适用的加拿大证券法中定义的“豁免发行文件”。没有向加拿大的任何证券委员会或类似监管机构提交招股说明书，与本文所述的我们的普通股股份（“证券”）的发售和销售有关。加拿大没有证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式通过本文件或证券的是非曲直，任何相反的陈述均属犯罪。

请加拿大投资者注意，本文件是根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（“NI 33-105”）第3A.3节编写的。根据NI 33-105第3A.3节，本文件免于要求发行人和发行中的承销商向加拿大投资者提供与“关联发行人”和/或“关联发行人”关系有关的某些利益冲突披露，这可能是根据NI 33-105第2.1（1）小节的要求。

转售限制

在加拿大发售和出售证券仅在私募基础上进行，根据适用的加拿大证券法，不受招股说明书要求的限制。加拿大投资者在本次发行中获得的任何转售证券必须根据适用的加拿大证券法进行，该法律可能因相关司法管辖区而有所不同，这可能要求根据加拿大招股说明书要求（招股说明书要求的法定豁免）、在豁免招股说明书要求的交易中或在适用的加拿大当地证券监管机构授予的招股说明书要求的酌情豁免下进行转售。这些转售限制在某些情况下可能适用于在加拿大境外转售证券。

买方的陈述

购买证券的每个加拿大投资者将被视为已向我们、出售股东和收到购买确认书的每个交易商（如适用）表示，投资者（i）作为本金购买，或根据适用的加拿大证券法被视为作为本金购买，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；（ii）是“认可投资者”，该术语在National Instrument 45-106招股说明书豁免第1.1节中定义，或在安大略省，因为该术语在《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义；（iii）是“允许的客户”，因为该术语在National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务第1.1节中定义。

税收和投资资格

本文件中所包含的任何关于税收和相关事项的讨论并不旨在全面描述在决定购买证券时可能与加拿大投资者相关的所有税收考虑因素，特别是不涉及任何加拿大税收考虑因素。对于证券投资对加拿大居民或被视为加拿大居民的税务后果，或该投资者根据相关加拿大联邦和省立法和法规进行投资的证券资格，特此不作任何陈述或保证。

损害赔偿或撤销的诉讼权利

加拿大某些省或地区的证券立法可能会为购买者提供解除或损害的补救措施，如果本招股说明书补充和随附的招股说明书

S-58

（包括对其的任何修订）包含虚假陈述，但前提是购买人在购买人所在省份或地区的证券立法规定的期限内行使解除或损害赔偿的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

个人信息

加拿大潜在购买者请注意：（a）我们可能需要提供根据NI 45-106在表格45-106F1附表1中要求披露的与购买者有关的个人信息（包括其姓名、地址、电话号码、电子邮件地址（如果提供），以及购买的证券数量和类型、为此类证券支付的总购买价格、购买日期以及根据适用证券法完成此类购买所依赖的招股说明书豁免的具体细节）（“个人信息”），我们可能需要根据NI 45-106提交表格45-106F1，（b）该等个人资料可根据NI 45-106交付予证券监管机构或监管机构，（c）该等个人资料正由证券监管机构或监管机构根据适用法例的证券法例授予其的权限间接收集，（d）该等个人资料是为管理及执行适用司法管辖区的证券法例而收集，及（e）买方可透过附表2提供的联络资料以表格45-106F1与适用的证券监管机构或监管机构联络。在本次发行中购买证券的潜在加拿大购买者将被视为已授权各适用的证券监管机构或监管机构间接收集个人信息，并已承认并同意向加拿大证券监管机构或监管机构披露此类信息，并已承认此类信息可能根据适用的加拿大法律的要求向公众提供。

文件语言

收到本文件后，每个加拿大投资者在此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券的出售有关的所有文件（包括为了更大的确定性的任何购买确认书或任何通知）仅以英文起草。Par la r é ception de ce document，chaque investisseur canadien confirme par les pr é sentes qu‘il a express é ment exig é que tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque mani è re que ce soit à la vente des valeurs mobili è res d é crites aux pr é sentes（incluant，pour plus de certitude，toute confirmation d’achat ou tout avis）soient r é dig é s en anglais seulement。

致阿曼潜在投资者的通知

本招股说明书补充和随附的招股说明书所载信息既不构成《阿曼商业公司法》（第4/74号皇家法令）或《阿曼资本市场法》（第80/98号皇家法令）所设想的在阿曼苏丹国公开发售证券，也不构成《资本市场法》执行条例（由资本市场管理局第1/2009号决定发布）第139条所设想的出售要约或购买阿曼苏丹国非阿曼证券的任何要约的招揽。

在阿曼的本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的接收方表示，其是一家金融机构，是一家具有财务偿付能力、经验丰富的投资者（如《资本市场法》执行条例第139条所述），其高级职员/雇员在业务和财务事项方面具有能够评估投资的优点和风险的经验。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书是应阿曼投资者的要求发送的，并且通过收到本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，向其发出和发送的个人或实体了解、承认并同意，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书未获得资本市场管理局、或CMA或阿曼任何其他监管机构或主管部门的批准，也未收到来自CMA或阿曼任何其他监管机构的任何授权、许可或批准，以营销、发售、销售，或在阿曼境内分发A类股票或随附的认股权证。

S-59

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的分销商既不是经CMA许可在阿曼提供投资咨询、经纪或投资组合管理服务的公司，也不是经阿曼中央银行许可在阿曼提供投资银行服务的银行。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分销商未就投资或购买或出售证券或其他金融产品的适当性向居住在阿曼或总部设在阿曼的个人或实体提供建议。

本招股章程补充文件及随附的招股章程所载的任何内容均无意构成阿曼投资、法律、税务、会计或其他专业意见。本招股说明书补充和随附的招股说明书仅供您参考，本文中的任何内容均无意认可或建议特定的行动方案。你应该根据你的情况向合适的专业人士咨询具体建议。

本招股章程补充文件及所附招股章程的任何接收方以及根据本招股章程补充文件及所附招股章程购买证券的任何买方，不得在不遵守适用的阿曼法律要求的情况下在阿曼境内营销、分发、转售或要约转售股份，也不得复制或以其他方式向他人分发本招股章程补充文件或所附招股章程。

卡塔尔潜在投资者须知

本招股章程所述的证券在任何时候都没有、也不会在卡塔尔国以构成公开发行的方式直接或间接发售、出售或交付。本招股说明书没有、也不会在卡塔尔金融市场管理局或卡塔尔中央银行注册或批准，不得公开分发。本招股说明书仅供原始收件人使用，不得提供给任何其他人。它不在卡塔尔国普遍流通，不得复制或用于任何其他目的。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

除遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）关于证券发行、发行和销售的法律外，这些证券过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售、出售、推广或广告。此外，本招股章程并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售证券，亦无意公开发售。本招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

S-60

法律事项

本招股说明书补充文件所提供的A类股份和认股权证的有效性将由Freshfields Bruckhaus Deringer LLP和Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP为我们传递。B. Riley Securities，Inc.以承销商的身份由O’melveny & myers LLP代表参与此次发行。

专家

通过参考截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招股章程补充文件的财务报表，是依据独立注册公共会计师事务所PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftspr ü fungsgesellschaft作为审计和会计专家的授权所提供的报告（其中包含有关公司持续经营能力的解释性段落，如财务报表附注2所述）而纳入的。

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftspr ü fungsgesellschaft是公共会计师协会（Wirtschaftspr ü ferkammer），德国柏林。PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftspr ü fungsgesellschaft目前的地址是Bernhard-Wicki-Stra ß e 8,80636 Munich，Germany。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于F-3表格的注册声明（包括对注册声明的修订和证据）。作为注册声明一部分的这份招股说明书补充文件并未包含注册声明以及注册声明的展品和附表中列出的所有信息。如需更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。如果一份文件已作为证物提交给登记声明，我们建议您查看已提交的文件副本。本招股章程补充文件中与作为证物提交的文件有关的每份声明在所有方面均受已提交的证物的限制。

我们被要求向SEC提交或提供报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的报告。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的关于发行人的报告和其他信息。我们向SEC提交的文件可通过SEC网站向公众提供，网址为http://www.sec.gov.

我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的信息要求的约束。作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事、主要股东和出售股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。我们在www.lilium.com维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程补充文件的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股章程补充文件，仅供参考之用。

以引用方式纳入的文件

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交或提供给他们的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，以引用方式并入该文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分和

S-61

应该同样仔细地阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程补充文件的信息发生冲突或不一致的情况下，您应依赖于后来提交的文件所载信息。

我们通过引用纳入以下所列文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）和15（d）条向SEC提交的任何文件，直至根据本招股说明书补充文件进行的发行完成：

•

我们于2024年3月15日向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的20-F表格年度报告；

•

在本招股说明书补充日期之后和本招股说明书补充提供的证券的发行终止之前，根据《交易法》向SEC提交的任何未来表格20-F文件；

•

本公司登记声明所载证券的说明表格8-A于2021年8月11日提交根据《交易法》第12条，连同为更新该说明而提交的所有修订和报告；

•

我们关于表格6-K的报告，于2024年1月5日,2024年2月21日（但作为附件 99.1附的新闻稿除外），2024年2月23日（但作为附件 99.1附的新闻稿除外），2024年2月27日（但作为附件 99.1附的新闻稿除外），2024年3月25日,2024年5月3日和2024年5月16日;

•

我们关于表格6-K的报告的解释性说明的第一段，于2024年5月6日和2024年5月15日;

•

我们于2024年5月13日向SEC提交的关于表格6-K的报告的解释性说明的第一和第二段；以及

•

我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的任何未来关于表格6-K的报告，这些报告或其中选定的部分在此类报告中被确定为通过引用并入本招股说明书。4

我们将根据每名获交付本招股章程补充文件的人士（包括任何实益拥有人）的书面或口头要求，免费向其提供一份已通过或可能通过引用并入本招股章程补充文件的上述任何或所有文件的副本，但未通过引用具体并入该等文件的展品除外。您可以向以下机构索取这些文件：

Roger Franks
c/o Lilium Aviation Inc。
2385 N.W. Executive Center Drive，Suite 300
佛罗里达州博卡拉顿33431
电话：561-526-8460

我们没有授权，承销商也没有授权任何其他人向您提供除本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件中包含的信息之外的任何信息。我们和承销商不对任何不同或额外信息的可靠性承担责任，或提供任何保证。我们和承销商没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售任何证券的要约。您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

草案说明：待更新，如适用，更接近备案。

S-62

前景

Lilium N.V.

$250,000,000
A类股，
认股权证&
权利

Lilium N.V.，一家荷兰公共有限责任公司（“公司”、“Lilium”、“我们”、“我们”、““我们的”或类似条款）可能会不时在本招股说明书中描述的证券的任何组合中提供总额不超过250,000，000美元的要约，包括（i）公司A类普通股，每股面值0.12欧元（“A类股”），（ii）购买A类股的认股权证（“认股权证”）和（iii）购买A类股的权利（“权利”，以及与A类股和认股权证合称“证券”），在本招股说明书下的一项或多项发售中以及根据本招股说明书的一项或多项适用补充文件中描述的条款。

本招募说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。任何拟发售证券的具体条款、可能发售的具体方式，以及所发售证券是否将在任何全国性证券交易所上市，将在本招募说明书的一份或多份补充文件中说明。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。投资者在投资任何证券前，应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本文或其中的文件。

本招募说明书所涵盖的证券可能会不时以固定价格、市场价格或协议价格、在同一发售或单独发售中发行、发售和出售；向或通过承销商、交易商、代理商；或直接向购买者，或通过这些方式的组合，在持续或延迟的基础上。涉及出售本招股章程涵盖的任何证券的任何承销商、交易商或代理人（如有）的名称、其补偿以及购买其所持有的额外证券的任何选择权将在适用的招股章程补充文件中描述。欲了解更多信息，请参阅“分配计划”在这份招股书中。

我们的A类股份和购买A类股份的认股权证最初是在Qell Acquisition Corp.首次公开发行时向其公众股东发行的，并在企业合并（定义见本文件）结束时以每股A类股份11.50美元的行权价转换为购买A类股份的认股权证（“公开认股权证”），现已在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为“LILM”和“LILMW”。于2022年9月30日，我们在纳斯达克报告的A类股份和公开认股权证的收盘销售价格分别为每股2.28美元和每股认股权证0.27美元。

我们可能会根据需要通过提交修订或补充文件的方式不时对本招股说明书进行修订或补充。在作出投资决定前，应仔细阅读本整份招募说明书及任何修订或补充。

我们是一家“新兴成长型公司”，2012年《JumpStart Our Business Startups Act》对该术语进行了定义，因此，我们受到减少的上市公司报告要求的约束。

我们的主要行政办公室位于Claude-Dornier Stra ß e 1，Bldg. 335,82234 Wessling，Germany。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售本招股章程涵盖的任何证券。

投资我们的证券，风险程度很高。买入任何证券前，应仔细阅读《关于投资我司证券的重大风险的讨论》风险因素”在页面上6本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们可能通过引用纳入本文的某些文件中所述的内容。

证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2022年10月12日招股章程

	页
关于本招股说明书		二、
常用术语		三、
招股说明书摘要		1
风险因素		6
关于前瞻性陈述的注意事项		7
所得款项用途		8
资本化和负债		9
股本说明		10
认股权证说明		23
权利说明		24
税收		25
分配计划		26
与发售有关的开支		31
法律事项		31
专家		31
在哪里可以找到更多信息		31
以引用方式并入的文件		32

你应仅依赖于本招股章程所载的资料及对本招股章程的任何修订或补充，以及以引用方式并入本文或其中的任何资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。我们不对他人可能提供的任何其他信息承担责任，也不能就其可靠性提供保证。本招募说明书不构成在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券的要约。本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或以引用方式并入本文或其中的任何文件所包含的信息仅在本章程或其中或本章程或其中明示的其他日期是准确的，并且我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能自这些日期以来发生了变化。

除本招股章程另有规定外，我们或任何承销商、交易商或代理商均未采取任何行动，以允许在美国境外公开发行证券或允许在美国境外拥有或分发本招股章程。美国境外人士凡拥有本招股章程，须知悉及遵守有关证券发售及本招股章程在美国境外分发的任何限制。

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，我们可能会不时在一次或多次连续或延迟的基础上提供和出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中描述的证券的任何组合，最高可达250,000，000美元。

本招股说明书为您提供公司可能提供的证券的一般说明。每次我们使用本招股章程发售任何证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将包含有关发售和该等证券条款的具体信息。我们还可能通过招股说明书补充或通过引用纳入公司向SEC提交的信息的方式添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。在SEC存档的注册声明包括提供有关本招股说明书中所讨论事项的更详细信息的展品。本招股说明书中的信息与任何相关的招股说明书补充资料如有不一致之处，应以适用的招股说明书补充资料中的信息为准。

本公司或任何承销商、交易商或代理商均未授权任何人向您提供与本招股说明书或本招股说明书的任何修订或补充所载或以引用方式并入的信息不同的信息。

您应同时阅读本招股章程及任何适用的招股章程补充文件，以及以下标题下描述的附加信息“在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式并入的文件.”本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或以引用方式并入本文或其中的任何文件所包含的信息仅在其各自日期是准确的，无论本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或以引用方式并入本文或其中的文件的交付时间或任何证券的出售时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

本招募说明书不是证券在任何不允许发出要约的司法管辖区发出的要约。

于2021年9月14日（“结束日”），我们根据截至2021年3月30日的业务合并协议（经修订的“业务合并协议”），由开曼群岛获豁免公司Qell Acquisition Corp.（“Qell”）、德国有限责任公司Lilium GmbH、荷兰私人责任公司Lilium B.V.（besloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid）（转换为荷兰公共有限责任公司（naamloze vennootschap）、Lilium N.V.（在企业合并完成前）以及Queen Cayman Merger LLC，一家开曼群岛有限责任公司和Lilium的全资子公司（“Merger Sub”）。

在交割日，（i）Qell将Qell的A类普通股（“Qell A类普通股”）转换为对Merger Sub相应股权的债权，然后该债权向Lilium出资以换取一股A类股，（ii）Lilium GmbH的股东将其持有的Lilium GmbH的股份与Lilium GmbH的所有股东交换为Lilium股本中的股份，但获得Lilium股本中的A类股的是Daniel Wiegand，获得B类股的是Daniel Wiegand，（iii）购买Qell A类普通股的每份未行使认股权证转换为购买一股A类股的认股权证。

二、

经常使用的术语

除非在本招股章程中另有说明，否则任何招股章程补充文件或以引用方式并入本文或其中的文件，或文意另有所指，均指：

“Azul”是指Azul S.A.和Azul Linhas Aereas Brasileiras S.A.的合称。

“Azul认股权证”指于2021年10月22日向Azul发行的认股权证，可行使1,800，000股A类股，行使价为每股A类股0.12欧元。

「董事会」指Lilium N.V.的董事会

「业务合并」指业务合并协议拟进行的交易。

“业务合并协议”指Lilium GmbH、Merger Sub、Qell和Lilium于2021年3月30日签署并经修订的业务合并协议。

“A类股”是指Lilium股本中的A股普通股，每股面值为0.12欧元。

“B类股”是指Lilium股本中的B类普通股，每股面值为0.36欧元。

“C类股份”是指Lilium股本中的普通股C，每股面值为0.24欧元。

“交割日”指企业合并协议拟进行的交易的交割日。

“公司”是指百合，除非上下文另有说明。

“新冠肺炎”是指被称为SARS-CoV-2或新冠肺炎的新型冠状病毒，以及其任何进化、变异或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“DCGC”意为《荷兰公司治理准则2016》。

“eVTOL”是指电动垂直起降。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“股东大会”是指公司股东大会。

“Lilium”，以及“我们”、“我们的”等术语和类似术语，是指（i）在转换为荷兰公共有限责任公司后，Lilium N.V.及其子公司以及（ii）在转换为荷兰公共责任公司之前，Lilium B.V.。根据上下文可能需要，上述术语也可能指Lilium预计将在某些司法管辖区运营和控制Lilium网络航空承运人运营的当地航空运营商证书持有人或类似的航空运营当局，以便遵守适用法律。

“Lilium Jets”是指Lilium正在研发的全电动eVTOL飞机。

“纳斯达克”是指纳斯达克全球精选市场。

“私募认股权证”是指某些前Qell股东最初持有的Lilium N.V.的认股权证，由这些持有人在Qell首次公开发行结束时同时发生的私募中购买，并在企业合并结束时转换为以每股11.50美元的价格购买一股A类股份的认股权证（可进行调整）。

“公开认股权证”是指Lilium N.V.以11.50美元的价格购买一股A类股份的公开上市认股权证，该认股权证可在调整后在纳斯达克交易，代码为“LILMW”。

“Qell”是指开曼群岛豁免公司Qell Acquisition Corp.。

“Qell A类普通股”是指Qell的A类普通股。

三、

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券”是指根据本招股章程发售的A类股份、购买A类股份的认股权证及购买A类股份的权利的统称。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

“股份”是指A类股份、B类股份和C类股份。

“SPAC认股权证”统称为公开认股权证和私人认股权证。

“保荐人”是指开曼群岛有限责任公司Qell Partners LLC。

四、

前景概要

本摘要重点介绍本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这份摘要并不完整，并未包含您在做出投资决定之前应该考虑的所有信息。本摘要的全部内容受本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的更详细信息的限制。为了更全面地了解公司和我们的证券，我们鼓励您在做出投资决定之前，完整阅读并仔细考虑本招股说明书和任何相关招股说明书补充文件中更详细的信息，包括“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入的文件”中提及的文件。本招股章程中的某些陈述构成，而任何招股章程补充文件或以引用方式并入本文及其中的文件中的某些陈述可能是涉及“关于前瞻性陈述的注意事项”中进一步描述的假设、风险和不确定性的前瞻性陈述。

我们公司

Lilium是一家下一代运输公司。我们专注于开发一种eVTOL飞机，用于新型的人和货物高速空中运输系统——该系统将（i）为世界各地的社区提供更多的连通性，并为旅行者节省时间，（ii）从专门为eVTOL飞机起降而设计的区域（“Vertiports”）靠近家庭和工作场所，（iii）对大部分人口来说是负担得起的，并且（iv）比目前的区域空中运输更环保。

我们正在研发的产品是全电动喷气式飞机，可以低噪音垂直起降。我们的目标是让Lilium喷气式飞机成为可持续的高速区域空中流动（“RAM”）网络的基础，这是指将社区和地区与一个地区直接相互连接的网络。我们认为，与传统机场或铁路线相比，此类网络将需要更少的基础设施，全电动喷气式飞机将产生最小的运营排放。我们预计我们的Lilium喷气式飞机将在飞行期间产生零运行排放。一次旅行可能会为旅行者节省数小时；总的来说，这些网络每年可以为我们的社会节省数百万个旅行小时——以及大量的碳排放。

目前，我们的开发工作集中在我们与欧盟航空安全局（“EASA”）和美国联邦航空管理局（“FAA”）正在进行的Lilium Jet认证过程以及建设我们的制造能力。我们计划依靠三种商业模式。首先，我们计划在区域客运班车网络中使用Lilium Jet，最初是在美国和欧洲，我们打算创建并与第三方合作运营。其次，我们计划通过直接向企业和其他客户销售Lilium Jets的机队和相关的售后市场服务，提供一个交钥匙的企业解决方案。第三，我们打算以通用公务航空客户为目标，作为我们打算通过私人或部分所有权出售在定制产品中部署的补充业务线。

电池技术、轻量化材料、传感器、计算能力和推进技术的创新融合，使新兴和发展中的eVTOL飞机市场成为可能。摩根士丹利预计，到2040年，eVTOL飞机市场的收入可能在1.0万亿美元（基本情况下）至4.5万亿美元（牛市情况下）之间。

Lilium Jet架构基于我们专有的管道式电动矢量推力（“DEVT”）技术，该技术在过去几年中得到了开发和严格测试。虽然我们的大多数eVTOL竞争对手都使用开放式转子发动机，这些发动机基于无导管、反向旋转的螺旋桨叶片，可以具有更高的噪音轮廓，但DEVT由安装在圆柱形管道内的静音电动涡扇组成。与开放式螺旋桨eVTOL架构相比，DEVT提供了许多基本优势，包括更高的有效载荷潜力、安全性、商业航空中管道风扇的最高市场接受度和渗透率以及未来对更大飞机的潜在可扩展性。

我们相信，这些技术优势将使我们的区域班车服务模式能够比开放式螺旋桨eVTOL飞机在更长的（区域）行程中每架喷气式飞机搭载更多的乘客（或货物）。我们目前正在开发Lilium Jets的阵容，包括预期的四和六个乘客模型，这些模型将基于相同的模块化架构，但有不同的规格和设计目标，基于他们的预期

商业用途。我们相信，与开放式螺旋桨eVTOL架构相比，更长的平均行程长度和我们对Lilium喷气式客机阵容的预期载客量（以及因此更高的载客率，取决于型号）相结合，将为客户节省更多的时间、更具竞争力的价格和更优越的单位经济性。我们还相信，我们的架构平台将允许我们基于类似的架构和技术，在未来创建更大版本的Lilium Jet。然而，我们的设计活动仍在进行中，不能保证会开发出这样一架更大的飞机或其时机。

我们打算让Lilium Jet拥有低起飞噪音。我们正在将Lilium Jet设计为在巡航飞行期间从地面几乎听不见。

我们相信，我们的高速RAM网络将分别在做出运输和运输决策时显着改变乘客和运送货物的企业的经济计算方式。我们估计，我们的Lilium喷气式飞机将能够比公路运输更快地运送人员和货物，我们的eVTOL网络将比同等的高铁基础设施成本显着降低，部署速度也快得多，并且更能适应不断变化的乘客需求。

我们相信，我们的航空航天团队是eVTOL领域最有能力的团队之一。他们集体在交付空客A350 XWB、空客A380、空客A320、湾流G-650喷气发动机和欧洲战斗机台风等方面发挥了重要作用。他们得到了大约450名航空航天工程师和业务团队的支持，他们在硅谷和欧洲建立成功的公司方面有着良好的业绩记录。除了我们的联合创始人兼首席执行官Daniel Wiegand外，Lilium的董事会（“董事会”）还包括我们的董事长Thomas Enders博士，以及Henri Courpron、Barry EngleTERM3、David Neeleman、TERM4、Margaret M. Smyth Margaret M. Smyth TERM5、Gabrielle Toledano、David Wallerstein和Niklas Zennstr ö m。2022年6月，我们宣布长期担任空客高管、A320项目前负责人的克劳斯·荣威（Klaus Roewe）担任我们的新任首席执行官，经我们的2022年年度股东大会批准后生效。

我们在德国慕尼黑总部附近的OberPfaffenhofen机场拥有约100,000平方英尺的技术原型设计和生产设施，目前正在扩建约45,000平方英尺。我们预计该设施最终可能会容纳我们的系列飞机生产，包括预期的专有推进和能源系统的制造以及系列飞机的最终组装。其他分系统和组件将外包给一级航空航天供应商，如东丽工业、Aciturri Aeron á utica、DENSO和霍尼韦尔。

新冠疫情的影响

在我们开展业务的几个国家采取的阻止新冠疫情传播的严格措施最初导致我们的大部分员工在2020年和2021年的大部分时间里都在家工作，负责Lilium Jet开发的少数特殊目的团队留在现场。现代的沟通形式使不同工作人员之间能够保持联系，并遵守了在员工在家工作期间之前确定的最后期限。Lilium产生了与现场员工的健康、安全和交通有关的额外费用；然而，这些额外费用的影响并没有对我们的合并财务报表产生重大影响。随着新冠疫苗变得更加广泛可用，我们的大多数员工已返回现场工作。然而，无法保证未来有关新冠疫情传播的事态发展不会导致我们大部分劳动力恢复在家工作，并恢复额外的新冠疫情缓解措施。

关于新冠疫情的后果和持续时间的不确定性对为产品开发制定精确预测的能力产生了负面影响。基于最新发展，我们预期业务营运可持续。

我们正在监测全球爆发的新冠肺炎疫情，并已采取步骤确定和减轻这一大流行病对我们造成的不利影响和风险。我们继续实施社交距离和其他缓解新冠肺炎的做法，并准备根据新冠肺炎大流行的持续发展情况，重新对我们的业务做法进行额外的修改。我们预计将继续根据政府当局的要求或建议或为了最大利益采取行动

我们的员工和商业伙伴。虽然大流行并未导致我们的工程、测试、认证和生产活动出现实质性放缓，但我们的运营以及我们的供应商、供应商和商业合作伙伴的运营，包括基础设施、航空公司、培训和其他商业合作伙伴，可能会受到不利影响。尽管有疫苗可供使用，但新冠疫情对经济和健康的持续影响也可能对我们未来的实地工程、测试和认证过程以及制造能力以及我们的商业活动产生负面影响，包括对我们招聘和培训员工的能力的潜在延误和限制。新冠疫情还可能影响我们的供应商和商业伙伴的运营，这已经并可能继续导致我们的组件、零部件和材料的供应链出现延迟或中断，并可能延迟Vertiport网络的开发和推出以及我们的商业运营。我们将继续密切监测疫情影响。有关新冠疫情带来的风险的更多信息，请参见“风险因素”。

乌克兰战争的影响

尽管我们在乌克兰或俄罗斯没有任何业务或直接供应商，也尚未受到冲突的任何直接影响，但我们认为，我们持续的设计和开发活动、监管认证过程和与潜在客户、供应商和其他交易对手签订合同的能力，以及向Lilium喷气式飞机的生产、制造和商业化进展的能力，可能会受到俄罗斯和乌克兰之间冲突的不利影响。例如，冲突的持续或任何升级都可能导致我们的业务和运营中断，增加通胀压力并对我们的预期单位和生产成本产生不利影响，增加原材料成本并导致供应链进一步中断，影响我们与供应商成功签约的能力，并对我们的预期成本和商业化时间表产生其他不利影响。

为应对冲突而采取的现有或额外政府行动，包括制裁，也可能对我们经营所在的商业和监管环境产生不利影响。此类中断可能同样影响我们的数据保护和设计工作，包括冲突是否导致网络攻击或数据安全事件增加，并对我们的企业、研发和生产工作产生负面影响，导致我们承担更高的网络安全成本。

我们继续密切监测欧洲冲突和一般经济因素对我们的业务和规划可能产生的影响。这些因素给我们的员工成本以及我们从供应商采购的材料和服务带来压力，并影响到其他利益相关者和监管机构。

有关欧洲冲突带来的风险和一般经济因素的更多信息，请参见“风险因素”。

作为新兴成长型公司和外资民营发行人的启示

我们符合2012年《JumpStart Our Business Startups Act》中定义的“新兴成长型公司”的条件。作为一家新兴成长型公司，我们打算利用适用于大多数其他公众公司的各种报告要求的豁免。豁免包括但不限于：

•

豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节要求我们的独立注册公共会计师事务所就我们对财务报告的内部控制的有效性提供鉴证报告的规定；

•

减少有关高管薪酬的披露义务；和

•

无需就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票，或寻求股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款。

我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到最早发生在（i）财政年度的最后一天（a）业务合并结束五周年之后，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至我们上一个第二财政季度的最后一个工作日，我们的非关联公司持有的股本证券的市值超过7亿美元，（ii）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。

我们还被视为受《交易法》报告要求约束的“外国私人发行人”，作为具有外国私人发行人地位的非美国公司。作为“外国私人发行人”，我们将受到与美国国内发行人不同的美国证券法的约束。监管我们必须披露的信息的规则与根据《交易法》监管美国公司的规则不同。这意味着，即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》规定向股东提供代理声明的规则和内容，并要求代理声明符合《交易法》颁布的代理规则附表14A；

•

《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；

•

《交易法》中要求内部人员（即高级职员、董事和持有我们已发行和流通股本证券10%以上的持有人）就其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易获利的内部人员的责任提交公开报告的条款；

•

《交易法》规定的规则，要求在发生特定重大事件时向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告，或8-K表格当前报告；和

•

美国证券交易委员会关于以个人为基础披露赔偿的规则，除非我们的母国（荷兰）要求进行个人披露，并且我们没有以其他方式公开披露。

此外，作为SEC定义的“外国私人发行人”，我们被允许遵循母国的公司治理实践，而不是纳斯达克对美国公司要求的某些公司治理标准。因此，我们遵循荷兰的公司治理规则，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人。

当我们超过50%的已发行有表决权证券由美国居民持有且以下三种情况中的任何一种适用时，我们将不再是外国私人发行人：（i）我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民，（ii）我们超过50%的资产位于美国或（iii）我们的业务主要在美国管理。

我们可能会选择利用我们在本招股说明书中利用的部分但不是全部这些减少的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从我们的竞争对手那里收到的信息不同，这些竞争对手是您投资的美国国内申报人或其他美国国内上市公司。

风险因素

如本招股章程第10页开始的「风险因素」一节及本招股章程以引用方式并入的文件所述，投资该证券会带来高度风险。在决定投资该证券前，应仔细考虑此类风险。

企业信息

我们于2021年3月11日以Qell DutchCo B.V.的名义注册为一家荷兰私人有限责任公司（besloten vennootschap meet beperkte aansprakelijkheid），其目的完全是为了实现业务合并。在业务合并之前，Qell DutchCo B.V.没有进行除其成立所附带的活动以及与业务合并相关的某些事项以外的任何重大活动，例如进行某些必要的证券法备案。

我们的名称于2021年4月8日由Qell DutchCo B.V.更改为Lilium B.V.。关于企业合并于2021年9月10日结束，我们转换为荷兰公共有限责任公司（naamloze vennootschap）作为Lilium N.V.

我们在荷兰商会（Kamer van Koophandel）的商业登记处注册，编号为82165874。我们的官方所在地（statutaire zetel）位于荷兰阿姆斯特丹，我们主要行政办公室的邮寄和商务地址是Claude-Dornier Stra ß e 1，Bldg. 335,82234，Wessling，Germany。我们的电话是+ 4916097046857。

我们在www.lilium.com有一个网站，我们会定期在那里发布我们的新闻稿副本以及关于我们的其他信息。我们亦可能不时使用我们的网站披露有关我们的业务及营运的重大信息。我们向SEC提交的文件在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，可在合理可行的范围内尽快通过网站免费获取。我们网站中包含的信息不是本招股说明书或我们向SEC提交的其他文件的一部分，也不是通过引用纳入其中，因此不应被依赖。

百合的名字，logos

本招股章程、任何招股章程补充文件或以引用方式并入本文或其中的文件中出现的Lilium的其他商标和服务标记均为Lilium的财产。仅为方便起见，本招股章程、任何招股章程补充文件或以引用方式并入本文或其中的文件中提及的部分商标、服务标记、徽标和商品名称在呈报时未®和™符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。本招股章程、任何招股章程补充文件和/或以引用方式并入本文或其中的文件可能包含其他商标、服务标记和商号，据我们所知，这些商标、服务标记和商号是其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助

风险因素

对证券的投资具有很大程度的风险。在您决定购买任何证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文或其中的文件中列出的所有风险因素。见"以引用方式并入的文件.”这些风险因素并非详尽无遗，我们鼓励投资者就我们的业务、财务状况和前景进行自己的调查。除本招股章程所载其他资料外，你亦应审慎考虑这些风险因素，包括题为“关于前瞻性陈述的注意事项.”我们可能面临我们目前不知道的、或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，这也可能损害我们的业务或财务状况。风险因素应与我们的财务报表和以引用方式并入本文的财务报表附注一并阅读。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大影响。因此，该证券的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含《交易法》第21E条和《证券法》第27A条含义内的前瞻性陈述，并且通过引用并入本文的任何招股说明书补充或文件可能包含这些前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了我们目前对未来事件的预期或预测。前瞻性陈述包括关于我们的期望、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和“将”等词语或短语，或类似词语或短语，或这些词语或短语的否定，可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不一定意味着一项陈述不具有前瞻性。本招股说明书中或以引用方式并入本文的前瞻性陈述示例包括但不限于有关我们的运营、现金流、财务状况和股息政策的陈述。

前瞻性陈述受已知和未知风险和不确定性的影响，并基于可能不准确的假设，这些假设可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所预期或暗示的结果存在重大差异。实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括标题为“风险因素”在以引用方式并入本文的文件中以及在任何适用的招股说明书补充文件的类似标题下。因此，你不应该依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。我们不承担公开修改任何前瞻性陈述以反映作出此类前瞻性陈述之日后的情况或事件或反映意外事件发生的义务。然而，您应该审查我们将在本招股说明书日期之后不时向SEC提交的报告中描述的因素和风险。

此外，“Lilium相信”或“我们相信”的声明以及类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明是基于截至作出之日我们可以获得的信息，虽然我们认为这些信息为这些声明提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期在当时是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，Lilium和任何其他人均不对任何这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。您应仔细考虑本节中包含或提及的警示性声明以及以引用方式并入本文的文件中类似标题的部分，这些内容涉及本招股说明书、任何招股说明书补充文件和以引用方式并入本文或其中的文件中包含的前瞻性声明，以及Lilium或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明。

收益用途

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则我们出售证券和/或在行使认股权证时应付给我们的所得款项净额将用于一般公司用途和其他商业机会。

资本化和负债

如有必要，有关我们合并资本化和债务的信息将包含在招股说明书补充文件或随后提交给SEC的报告中，并具体以引用方式并入本文。

股本说明

招股说明书的这一部分包括对我们的公司章程和适用的荷兰法律的重要条款的描述。以下描述仅作为摘要，不构成有关这些事项的法律建议，不应被视为此类。说明全文参照我司章程全文予以限定。恳请您阅读我公司章程全文。

概述

我们于2021年3月11日注册成立为Qell DutchCo B.V.，作为一家私人有限责任公司（besloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid）根据荷兰法律，并于2021年4月8日通过单独修订章程契据更名为Lilium B.V.。为完成业务合并，我们转换为荷兰公共有限责任公司（naamloze vennootschap）根据于2021年9月10日通过的转换契据及修订我们的组织章程细则（经如此修订的“组织章程细则”）作为Lilium N.V.我们注册在商会的商业登记簿（Kamer van Koophandel）在荷兰的编号为82165874。

我们的普通股受荷兰法律的约束，并且是根据荷兰法律设立的。下文是有关公司章程的重要条款和适用的荷兰法律的相关信息摘要。

Lilium是一家荷兰公共有限责任公司（naamloze vennootschap).Lilium采用一级董事会结构，由九名成员、一名执行董事和八名非执行董事组成，详见“管理层——执行官和董事”在我们的20-F表格年度报告，于2022年3月30日向SEC提交并以引用方式并入本文。

股本

法定股本

根据荷兰法律，公共有限责任公司的法定股本是我们可以在不修改公司章程的情况下发行的最大资本，最多可以是已发行资本的五倍。公司章程规定法定股本为194,454，208.32欧元。

我们的法定股本分为：

1,498，386,411股A类普通股，每股面值为0.12欧元；

24,413，065股B类普通股，每股面值0.36欧元；和

24,413，065股C类普通股，每股面值0.24欧元。

已发行股本

截至2022年9月28日，我们的已发行及流通股本包括：

275,646，227股A类普通股，每股面值为0.12欧元；及

24,038，065股B类普通股，每股面值0.36欧元。

截至2022年9月28日，我们还持有375,000股已发行B类普通股作为库存股。

发行股份

根据荷兰法律，根据股东大会的决议发行股票并授予认购股票的权利。章程细则规定，可根据（i）董事会提出并获股东大会通过的决议或（ii）董事会决议发行股份

倘根据股东大会决议，董事会获授权在不超过五年的特定期间内发行股份。根据公司章程，股东大会可授权董事会发行股份或授出认购股份的权利。授权可以授予和延长，在每种情况下的期限不超过五年。只要该授权有效，且在该授权有效的范围内，股东大会将无权发行股份或授予认购股份的权利。根据公司章程，发行股份的上限为法定股本的金额（不时）。

目前，董事会获不可撤销授权（i）发行A类股份及B类股份，并授出认购A类股份及B类股份的权利，期限为截至2021年9月10日的五年，最多为自业务合并完成之日起计算的已发行股本的25%，以及（ii）发行A类股份及授出认购A类股份的权利，所有以公司就Lilium GmbH于2017年实施的员工股票期权计划、Lilium 2021年股权激励计划和Lilium 2021年员工股份购买计划作出承诺为限，截至2021年9月10日为期五年，最多不超过46,725，378股A类股份（“发行委托”）。

转换B类股份

B类股份只能转让给（i）许可受让人（定义见章程）或（ii）Lilium。A股B类股份将在发生转换事项或B股强制转换事项（各自定义见公司章程）时转换为一股A类股份和一股C类股份（根据公司章程）。如果C类股份由Lilium以外的任何人持有（无论是否由于转换），该C类股份持有人（转让人）必须在该事件发生后三天内以书面通知的方式将这一事实通知Lilium，在此之后，Lilium被不可撤销地授权和授权发售和转让相关的C类股份。转让人，而非Lilium本身，必须无偿转让该等C类股份予Lilium。B类股转换的最终结果是，Lilium股东每转换一股B类股将获得一股A类股。如果Lilium在收到通知后三个月内未能接受转让方提供的C类股份，则转让方附在其C类股份上的股息权将恢复。

Lilium的2022年股东大会将于2022年10月27日举行。在本次股东大会上，建议修订公司章程，据此，初始合资格持有人（定义见公司章程）可将其B类股份转换为每股B类股份一股A类股份及一股C类股份。该初始合资格持有人应以书面通知方式将该等转换通知董事会非执行董事。该书面通知日期之后的营业日应被视为转换日期。

优先购买权

根据组织章程，A类股份或B类股份（如适用）的每名持有人应按该人在发行A类股份和/或B类股份的决议日期所持有的（合计）A类股份和B类股份总数（据此，A类股份和B类股份应被视为单一类别股份）的比例享有优先购买权，但有一项理解是，这一优先购买权不适用于发行A类股份：

•

给Lilium公司的员工或Lilium集团公司的员工；以及

•

向行使先前获得的A类股或B类股收购权利的人，根据章程的规定。

C类股发行不适用优先购买权。根据董事会的提议，新发行的A类股份或B类股份的优先认购权可通过股东大会的决议加以限制或排除。根据公司章程，股东大会可授权董事会对新发行的A类股或B类股的优先认购权进行限制或排除。对董事会的这种授权可以授予和延长，在每种情况下的期限不超过五年。股东大会的决议，以限制或排除先发制人

权利或授权董事会限制或排除优先认购权需要至少三分之二投票的多数，前提是出席股东大会的已发行股本不足一半。

目前，董事会获不可撤销授权，自2021年9月10日起为期五年，以限制或排除与发行A类股份及B类股份有关的优先认购权或根据发行授权认购A类股份及B类股份的权利。

股份转让

根据荷兰法律，股份转让（簿记形式除外）需要书面转让契据，除非Lilium是转让契据的一方，否则需要Lilium的确认或对Lilium的适当送达才能生效。

根据公司章程，如果一种或多种股份获准在纳斯达克或任何其他受监管市场（定义见公司章程）交易，Lilium可以根据董事会决议，确定纽约州法律将适用于由相关转让代理人保管的股东名册部分所包括的股份的物权法方面。此类决议及其撤销必须依法公开，并在我们的办事处和荷兰贸易登记处供查阅。董事会通过该决议，自业务合并结束时起生效。

公司章程或荷兰法律对股份的可转让性没有限制，但条件是（i）B类股份只能转让给（a）许可受让人（定义见公司章程）和/或（b）公司，以及（ii）如果C类股份在任何时候由公司以外的任何人持有（无论是否由于转换），该C类股份持有人（“转让人”）必须在该事件发生后三天内以书面通知Lilium这一事实，失败后，Lilium被不可撤销地授权和授权发售和转让相关C类股份。转让人，而非Lilium本身，必须无偿转让该等C类股份予Lilium。然而，向位于或居住于某些国家、或为某些国家的公民、或在某些国家拥有注册地址的人发行和发售股份，以及向某些司法管辖区转让股份，可能会受到特定法规或限制。

股份形式

根据公司章程，股份为记名股份。

购买及回购股份

根据荷兰法律，Lilium不得认购新发行的股票。Lilium可以收购股份，但须遵守荷兰法律和公司章程的适用条款和限制，前提是：

•

该等股份已缴足；

•

我们的股本，减去股份的收购价格，不低于已发行和实收资本与根据荷兰法律或公司章程维持的储备之和；

•

在拟进行的交易后，至少有一股股份仍未发行且未由Lilium持有；和

•

如果Lilium获准在受监管市场（定义见公司章程）交易，Lilium已持有或Lilium已作为质权人持有或Lilium子公司持有的拟收购股份的面值不超过我们已发行资本的50%。

无偿取得的股份以外的其他（om niet）或以普遍继承权（onder algemene titel）（例如，通过合并或分立）根据荷兰法定法律或其他法律，Lilium只有在股东大会授权董事会这样做的情况下，才能根据上述限制收购股份。股东大会对收购股份的授权最长可授予18个月。此类授权必须具体说明可能获得的股份数量、方式

可收购该等股份及可收购该等股份的价格范围。如果Lilium在纳斯达克上收购股份，意图根据适用于我们的员工或集团公司员工的安排将此类股份转让给他们，则无需获得股东大会的授权。股东大会已通过一项决议，自2021年9月10日起生效，授权董事会在荷兰法律和公司章程允许的18个月期间内回购A类股份和B类股份。对于每一次年度股东大会，Lilium预计董事会将在议程上提出重新授权董事会回购A类股份和B类股份的提案，期限为自决议之日起18个月。Lilium不能从其获得的股份所附带的股份或投票权中获得任何分配的权利。

减资

股东大会可通过（i）注销股份或（ii）通过修订组织章程（前提是股份面值不能低于0.01欧元）减少我们的已发行股本。在任何一种情况下，这一减少都将受到适用的法律规定的约束。注销股份的决议可能仅涉及Lilium本身持有的股份或Lilium持有存托凭证的股份。根据荷兰法律，股东大会关于减少股份数量的决议必须指定该决议适用的股份，并且必须为决议的实施制定规则。股东大会关于减资的决议，如果出席股东大会的代表人数不足已发行资本的一半，则需要至少三分之二的多数票。

在没有偿还和没有解除股份缴款义务的情况下减少股份面值必须按比例对同一类别的股份进行（除非所有受影响的股东同意不成比例地减少）。

一项将导致减资的决议需要获得权利因减持而受到损害的同一类别的每一组股东的多数票的批准。此外，减资涉及两个月的等待期，在此期间债权人有权在特定情况下对减资提出异议。

股东大会及投票权

股东大会

大会在阿姆斯特丹、鹿特丹、乌得勒支、海牙或荷兰哈勒梅米尔（史基浦机场）举行。我们的所有股东和其他有权出席股东大会的人都被授权在会议上发言，并在他们有此权利的情况下，亲自或通过代理人投票。

我们将每年至少举行一次股东大会，在我们的财政年度结束后的六个月内举行，或在荷兰法律允许的情况下更晚举行。还应在董事会确定我们的股权很可能减少到等于或低于其已缴足和征缴资本的一半后的三个月内召开股东大会，以便讨论在需要时应采取的措施。如董事会未能及时召开该股东大会，每名股东及其他有权出席股东大会的人士可获荷兰法院授权召开股东大会。我们的2022年股东大会将于2022年10月27日召开。

董事会可酌情召开额外的特别股东大会，但须遵守下文所述的通知要求。根据荷兰法律，一名或多名股东，单独或共同代表我们已发行股本的至少10%，可以要求召开股东大会，该请求详细列出了要考虑的事项。如果在股东提出此类请求后的八周内没有召开股东大会，则该/那些股东将被授权在简易程序中请求荷兰地区法院召开股东大会。

大会以通知方式召开，其中包括一项议程，说明将讨论的项目以及大会的地点和时间。就年度股东大会而言，议程一般包括（其中包括）管理报告（在法律规定的范围内）、通过

我们的年度账目，以及授予董事会成员在上一个财政年度就其管理采取的行动免除责任。此外，大会议程还包括理事会确定的其他项目。根据荷兰法律，一名或多名有权出席股东大会的股东和/或其他人，单独或共同代表至少3%的已发行股本，有权要求在股东大会议程上列入额外项目。此类请求必须以书面形式提出，并可能包括股东决议提案，并且我们必须在不迟于相关股东大会预定召开之日的第60天收到。根据DCGC，股东只有在就此向董事会征询意见后，才能行使将某一项目列入议程的权利。如果一名或多名股东打算要求将可能导致公司战略改变的项目列入议程，董事会可援引自董事会获悉该请求之时起最长180天的响应时间。除已列入议程的项目外，不得就其他项目通过任何决议（除非该决议将在公司全部已发行股本出席或代表出席的会议上获得一致通过）。

2021年5月1日，《荷兰民法典》新的立法修正案生效，根据该修正案，委员会可援引最长为250天的法定冷静期（wettelijke bedenktijd).对公司而言，这意味着新规则将适用于以下情况：

•

股东要求董事会提请股东大会审议一项或多于一名董事的委任、停职或解聘提案，或有关修订公司章程中一项或多于一项条款的提案；或

•

公开要约收购公司股本中的股份是在要约人与公司未就要约达成一致的情况下宣布或提出的；和

•

惟当董事会亦认为有关情况实质上有悖于公司及其附属企业的利益时，方可作实。

如果董事会援引这种冷静期，这将导致股东大会任命、暂停或解聘董事（以及在这方面修改公司章程）的权力被暂停。

董事会必须利用反思期获得所有必要信息，以便仔细确定它希望在特定情况下奉行的政策。因此，在任何情况下，董事会均应征询在冷静期被援引时至少代表已发行资本3%的股东和劳资委员会（在既定范围内）的意见。这些股东和劳资委员会的立场，但须经其批准后，方可在公司网站上公布。董事会应报告自冷静期被援引以来的事件进程和所奉行的政策。不迟于冷静期最后一天后一周，公司须公开披露该报告。报告还应在冷静期届满后的第一次股东大会上进行讨论。

冷静期最长为250天，计算依据：

•

股东可以要求将某一项目列入下一次股东大会议程的最晚日期的次日（即会议召开日前60日）；

•

公开发售之日的翌日；或

•

法院在初步救济程序中授权持有至少10%已发行股本的股东召集股东大会之日。

所有单独或合并持有已发行股本3%的股东可向阿姆斯特丹上诉法院企业分庭（Ondernemingskamer van het Gerechtshof te阿姆斯特丹）（“企业商会”）终止冷静期。如果股东能够证明：企业商会必须裁定支持该请求：

•

董事会根据被援引冷静期时手头的情况，无法合理地得出结论，认为相关提议或敌意要约与我公司及其业务的利益构成重大冲突；

•

董事会不能合理地认为，冷静期的延续将有助于谨慎的决策；和

•

其他防御措施，其目的、性质和范围与冷静期相同，均在冷静期内启动，此后未应相关股东要求在合理期限内终止或暂停（即不‘叠加’防御措施）。

我们将在我们的网站上发布每次股东大会的通知，并在适用法律要求的范围内，在全国发行的荷兰日报上发布通知，并以我们可能需要遵循的任何其他方式发布通知，以遵守荷兰法律和适用的证券交易所和SEC的要求。我们将遵守股东大会的法定最低召集通知期。

登记在册的股份持有人可能会进一步收到书面会议通知，地址如我们的股东名册所示。

根据公司章程和荷兰法律，董事会可确定记录日期（Registratiedatum）于股东大会召开前28个历日确定哪些股东及其他拥有会议权利的人有权出席股东大会并（如适用）在股东大会上投票。记录日期（如有的话）及股东登记及行使权利的方式将载于股东大会通告。

根据公司章程，股东大会由董事会主席主持，如主席缺席，则由董事会为此目的指定的其他非执行董事之一主持。

投票权和法定人数

根据荷兰法律和公司章程，在不影响投票上限（定义见下文）适用于任何股东的每种情况下：

•

每股A类股份授予在股东大会上投12票的权利；

•

每股B类股份授予在股东大会上投36票的权利；及

•

每股C类股份授予在股东大会上投24票的权利。

不得在股东大会上就公司或任何附属公司所持有的股份投票，亦不得就公司或附属公司持有存托凭证的股份投票。但公司或子公司所持股份上的质权或用益受让权持有人，如该质权或用益受让权是在该股份归属公司或子公司之前设定的，则不被排除在投票之外。本公司或附属公司不得就其持有的出质权或用益权的股份进行投票。

投票权可由股东或股东的正式委任代理持有人（书面代理为股东大会主席所接受）行使，该代理持有人无须为股东。A类股份上的用益权或质权的持有人，如如此转让并在用益权或质权设定时作出规定，则其所附表决权仅为该表决权。

任何选择加入股东契约（定义见组织章程细则）并违反其不持有及/或取得超过于股东大会上可行使的总投票权的24.9%的承诺的股东的投票上限为在相关股东大会上可能发出的24.9%的投票（“投票上限”）。上述情况须待董事会裁定有关股东违反其股东契约后方可作实。

我们的每一位股东都有义务向董事会提供所有相关信息，以评估投票上限对该股东可获得的股东大会投票数量的适用性。

根据章程规定，空白票（未作出选择的票）、弃权票和无效票不计入所投选票。

股东的决议在股东大会上以过半数票通过，但荷兰法律或公司章程规定与特定

决议。在遵守荷兰强制性法律的任何规定的情况下，公司章程没有规定法定人数要求，但以下情况除外：

（一）

修订公司章程的决议，导致以下一项或多项条款被修订或废除，须事先获得A类股份的批准，该批准只能在至少有50%的已发行及已发行A类股份出席或代表出席的会议上获得过半数的投票通过：

•

第一条第j、n、s、aa、bb、dd、mm或nn款；

•

第4条第2款或第3款，在涉及股份面值变动的范围内；

•

第4a条；

•

第七条第一款或者第二款；

•

第16条第10款、第11款或第12款；

•

第二十二条第五款；

•

第28条第4款和

（二）

修订章程细则的决议，其结果是第14条第3款或第28条第5款被修订或废除，该决议要求在截止日期后的头三年内，在至少85%的已发行和流通股本出席的会议上获得至少85%的多数票。

在公司章程的某些限制下，该股东大会主席在股东大会期间就投票结果作出的决定具有决定性意义。董事会将记录在每次股东大会上作出的决议。

修订公司章程

在股东大会上，经董事会提议，股东大会可议决修订公司章程细则。这样的决议需要至少三分之二的多数票，如果在股东大会上的代表人数不到已发行资本的一半。对B类股票持有人权利产生负面影响的修订公司章程的决议，需要B类股票作为单独类别进行投票的事先批准。

合并、分立和解散

在股东大会上，根据董事会的提议，股东大会可以决议解散，或根据荷兰民法典第2卷第7条的含义合法合并或分立公司。这样的决议需要至少三分之二的多数票，如果在股东大会上的代表人数不到已发行资本的一半。

如果公司解散，除非荷兰法律另有规定，清算应由董事会实施，除非股东大会为此目的指定一名或多名其他人员。

挤出来

为自己（或连同其集团公司）持有我们已发行股本至少95%的股东，可以就将其股份转让给持有该95%多数的股东对其他股东联合提起诉讼。诉讼程序在企业商会举行，可根据荷兰民事诉讼法典（Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering).企业商会可以批准有关所有小股东的挤出索赔，并将确定股份的支付价格，如有必要，在任命一到三名专家后，他们将就小股东的股份价值向企业商会提出意见。一旦企业商会的转让指令成为最终且不可撤销的，

提起挤出程序的大股东应向大股东知悉地址的拟收购股份持有人发出支付日期、地点及价款的书面通知。

除非获得股份的大股东知道所有小股东的地址，否则大股东被要求在全国发行的报纸上发表相同的地址。

我们所有资产的任何出售或转让（见“—若干其他主要交易" below），而我们的解散或清算须经我们的股东大会所投的多数票通过（见“—合并、分立和解散”上）。

若干其他主要交易

公司章程和荷兰法律规定，董事会关于我们的身份、性格或业务发生重大变化的决议须经股东大会批准。这些变化包括：

•

将我们的全部或实质上全部业务/企业转让给第三方；

•

公司或附属公司与另一法人或公司订立或终止长期合作，或作为有限合伙或普通合伙的全责普通合伙人订立或终止长期合作，如该合作或终止对公司具有至关重要的意义；及

•

公司或我们的一家子公司收购或处置公司资本的参与权益，其价值至少为我们资产价值的三分之一，根据附有解释性说明的资产负债表，或者，如果我们编制综合资产负债表，则根据我们最近采用的年度账目中附有解释性说明的综合资产负债表。

股息及其他分派

只有当我们的股东权益超过根据荷兰法律或公司章程必须维持的实缴和征召股本和储备之和时，我们才可能向我们的股东进行分配。

利润的分配应在通过似乎允许分配的财务报表后进行。A类股份及B类股份持有人有权按所持有的A类股份及B类股份总数的比例享有公司利润的同等权益，但C类股份持有人有权从任何财政年度的利润中获得每个财政年度的最高金额，相当于该等C类股份面值的0.1%。董事会获准宣派中期股息，而无须股东大会批准。中期股息可以按照章程的规定宣派，并且可以分配到我们的股东权益，根据中期财务报表，超过已缴足和征召的股本和根据荷兰法律或章程必须保持的储备之和。我们可能会向知道或本应知道不允许此类分配的股东收回违反荷兰法律或公司章程作出的任何分配，无论是临时分配还是非临时分配。此外，根据荷兰判例法，如果在分配之后我们无法支付我们到期和可收回的债务，那么在分配时知道或合理地应该已经预见到该结果的我们的股东或董事可能会对我们的债权人承担责任。

公司拥有的股份不承担任何股息权利，除非在公司收购之前就该等股份设定了用益权利，在此情况下，用益持有人有权就相关股份获得任何股息。

宣派（中期）股息的法人团体可决定全部或部分以欧元以外的货币进行分配。董事会将设定记录日期，以确定哪些股东（或用益人或质权人，视情况而定）有权获得分配，该日期不早于宣布分配的日期。自该等股息或分派成为该等股息或分派之日起五年内未作出的股息及其他分派的支付索偿

应付款项将失效，任何该等款项将被视为已没收予我们（Verjaring).除非股东大会决议，经董事会提议，为此目的以不同的任期，股息应在宣布后30天内支付。

宣布派发股息的股东大会可根据董事会的提议，决定该等股息将全部或部分以现金以外的方式派发。

我们预计在可预见的未来不会派发任何股份股息。见题为"股息政策”在我们的20-F表格年度报告中以引用方式并入本文。

外汇管制及其他有关非荷兰股东的规定

根据荷兰法律，受1977年制裁法（Sanctiewet 1977）或其他受国际制裁的情况下，对股份的投资或支付（现金金额除外）没有外汇管制限制。公司章程或荷兰法律中没有限制非荷兰公民或居民的股东持有或投票的权利的特殊限制。

认股权证

截至2022年9月28日，共有12,650，000份公开认股权证未到期。公开认股权证赋予持有人以每股A类股11.50美元的行权价购买一股A类股的权利，在业务合并完成后三十天后可行使。公开认股权证将于业务合并完成后五年或更早时根据其条款赎回或清算时到期。另有7,060，000份私募认股权证未到期。私人认股权证在所有重大方面与公开认股权证相同，只是私人认股权证在业务合并完成后30天才可转让、转让或出售。此外，2021年10月22日，我们在完全归属的基础上向Azul发行了Azul认股权证，可行使1,800，000股A类股，行使价为每股A类股0.12欧元。Azul有权在2026年10月22日或之前的任何时间行使Azul认股权证。

Lilium将有能力在可行使后和到期前的任何时间以每份SPAC认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的SPAC认股权证，前提是A类股的收盘价等于或超过每股18.00美元（根据股份细分、股本、重组、资本重组等进行调整），在向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日。Lilium将不会如上所述赎回SPAC认股权证，除非根据《证券法》提供的涵盖在行使此类认股权证时可发行的A类股票的登记声明生效，并且在整个30天的赎回期内可获得与这些A类股票相关的当前招股说明书。如果SPAC认股权证可由Lilium赎回，即使Lilium无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售的基础证券资格，Lilium也可以行使其赎回权。赎回未偿还的SPAC认股权证可能会迫使SPAC认股权证持有人（i）行使其SPAC认股权证并为此支付行权价，（ii）以当时的市场价格出售其SPAC认股权证，或（iii）接受在未偿还的SPAC认股权证被要求赎回时可能大大低于SPAC认股权证的市场价值的名义赎回价格。

此外，Lilium将有能力在可行使后和到期前的任何时间以每份认股权证0.10美元的价格赎回未偿还的SPAC认股权证，前提是（其中包括）在向认股权证持有人发送赎回通知之日前一个交易日A类股的收盘价等于或超过每股10.00美元（根据股份细分、股份股息、配股发行、细分、重组、资本重组等进行调整）。如果A类股票的交易价格没有超过SPAC认股权证可赎回的每股10.00美元的门槛，持有人将能够在赎回根据赎回日期和A类股票的公平市场价值确定的若干A类股票之前行使其SPAC认股权证。

通告

我们将通过在我们的网站上发布以及在适用法律要求的范围内通过在全国发行的荷兰日报以及以我们认为的任何其他方式发布每一次股东大会的通知

可能需要遵守荷兰法律和适用的证券交易所和SEC的要求。登记在册的股份持有人可能会进一步收到书面会议通知，其地址载于我们的股东名册。

某些披露义务

根据荷兰和美国法律以及纳斯达克的规则，我们负有一定的披露义务。以下是对荷兰和美国法律以及纳斯达克规则下上市公司的一般披露义务的描述，因为这些法律和规则截至本文件发布之日已经存在，不应被视为针对特定情况的法律建议。

荷兰法律下的财务报告

荷兰财务报告监管法（Wet toezicht financi ë le verslaggeving，“FRSA”）适用于我们的财务报告。根据FRSA，荷兰金融市场管理局（Autoriteit Financi ë le Markten，“AFM”）对公司席位在荷兰且其证券在欧盟内受监管市场或同等第三国（非欧盟）国家市场上市的公司等实施财务报告标准进行监督。由于我们的公司所在地在荷兰，而我们的A类股在纳斯达克上市，因此FRSA将适用于公司。

根据FRSA，如果基于公开已知的事实或情况，AFM有理由怀疑我们的财务报告符合此类标准，并且（ii）建议公司提供进一步的解释并将这些解释提交AFM，AFM有独立的权利（i）要求公司就适用的财务报告标准的应用作出解释。如果我们不遵守这样的要求或建议，AFM可能会要求Enterprise Chamber命令我们（i）按照AFM的建议提供进一步的解释，（ii）解释我们将适用的财务报告标准应用于我们的财务报告的方式，或（iii）根据Enterprise Chamber的指示编制我们的财务报告。

美国证券法下的定期报告

根据美国证券法和纳斯达克规则，我武生物是一家“外国私募发行人”。根据美国证券法，“外国私人发行人”受到与美国注册人不同的披露要求。我们打算采取一切必要行动，以保持作为外国私人发行人遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、SEC采用的规则和纳斯达克的上市标准中适用的公司治理要求。根据纳斯达克规则，“外国私人发行人”受制于不太严格的公司治理要求。除某些例外情况外，纳斯达克规则允许“外国私人发行人”遵守我国的母国规则，以代替纳斯达克的上市要求。

纳斯达克规则

只要我们的股票在纳斯达克上市，我们就必须满足与向Lilium股东进行持续沟通和披露相关的某些要求，包括在我们的网站上或通过我们的网站提供向SEC提交的任何年度报告的要求，并遵守纳斯达克关于收益和股息公告、合并交易、股票分割、重大管理层变动以及任何不寻常或非经常性的实质性项目的“及时披露”要求。股票在纳斯达克上市的发行人还必须满足一定的公司治理标准，例如与年度会议、董事会独立性、提名的形成和组成/公司治理、薪酬和审计委员会以及股东批准某些交易。

若干内幕交易及市场操纵法

荷兰和美国的法律都包含旨在防止内幕交易和市场操纵的规则。以下是对这些法律的一般描述，因为这些法律在本文件发布之日已经存在，不应被视为针对特定情况的法律建议。

结合我们在纳斯达克上市的情况，我们采用了内幕交易政策。除其他外，该政策规定了董事会成员和我们的员工在股票或金融工具中的交易规则，其价值由股票价值决定。

荷兰

2016年7月3日，欧洲议会和理事会2014年4月16日的第596/2014号条例（EU）（“MAR”）取代了荷兰所有的市场滥用规则。公司注意到，我们的部分A类股份在某些公开市场交易（弗赖弗凯尔）在德国（为欧盟成员国）。该等A类股份于若干公开市场的买卖（弗赖弗凯尔）在德国实施，正在进行，未经我们批准。德国的这些开放市场有资格成为MAR范围内的多边贸易设施（“MTF”）或有组织贸易设施（“OTF”）。

根据MAR，MAR的某些规定适用于其证券在MTF或OTF上交易的公司的证券，无论该公司是否已批准其证券在此类公开市场上的交易（例如MAR下有关非法披露内幕信息和市场操纵的规定）。MAR的某些规定仅适用于已批准和/或已要求允许其金融工具在受监管市场、MTF或OTF交易的公司的证券（例如MAR下有关公开披露内幕信息和董事交易通知规则的规定），MAR的规定不适用于公司，因为公司未批准其证券在某些公开市场上的交易（弗赖弗凯尔）在德国。

美国

美国证券法一般禁止任何人在拥有重要、非公开信息或协助从事同样行为的人时进行证券交易。内幕交易法不仅涵盖那些基于重大、非公开信息进行交易的人，还包括那些向可能基于该信息进行交易的其他人披露重大非公开信息的人（称为“小费”）。“证券”不仅包括股本证券，还包括任何证券（例如衍生品）。因此，董事会成员、高级职员和公司其他雇员在掌握有关公司的重大、非公开信息（包括我们的业务、前景或财务状况）时，不得购买或出售公司的股票或其他证券，也不得通过披露有关公司的重大、非公开信息而给任何其他人小费。

我们已经确定了那些为我们工作的人，他们可以定期或偶然获得内幕信息，并已告知这些人美国法律对内幕交易和市场操纵的禁令，包括在违反这些规则的情况下可以施加的制裁。

Lilium董事、高级职员和股东的某些披露和报告义务

根据荷兰和美国法律，我们的董事、高级职员和股东须承担一定的披露和报告义务。以下是荷兰法律对董事、高级职员和股东的一般披露义务的描述，因为这些法律在本文件发布之日已经存在，不应被视为针对特定情况的法律建议。

DCGC

由于我们的注册席位在荷兰，并且我们的A类股票在相当于受监管市场的第三个（非欧盟）国家市场（例如，纳斯达克）上市，我们受2016年12月8日发布并于2017年1月1日生效的《荷兰公司治理守则》的约束，并在《荷兰民法典》（“DCGC”）第2册中找到其法定依据。DCGC包含有关董事会、股东和股东大会、财务报告、审计师、披露合规和执行标准的原则和最佳实践规定。

DCGC基于“遵守或解释”原则。因此，我们被要求在我们在荷兰公开提交的管理报告中披露我们是否遵守各项

DCGC的规定。如果我们不遵守其中一项或多项规定（例如，因为有冲突的纳斯达克要求或美国市场惯例），我们需要解释此类不符合规定的原因。

荷兰民法典

荷兰民法典在我们的年度账目中规定了某些披露义务。有关董事薪酬和收购股份权利的信息必须在我们的年度账目中披露。

过户代理人及权证代理人

根据公司章程，董事会可在适当遵守法定要求的情况下，解决纽约州法律适用于股份的物权法方面的问题，只要股份采用记账式形式，包括在相关转让代理人保存的股东名册部分和/或在受监管市场（定义见我们的公司章程）上市的部分。

我们已将股份以记账式形式上市，而这类股份，通过转让代理，不作凭证。我们已指定Continental Stock Transfer & Trust Company作为我们在纽约的代理，以代表董事会维护我们的股东和认股权证持有人名册，并担任股份的转让代理和注册商。我们的A类股份和公开认股权证在纳斯达克以记账式形式交易。

第144条规则

根据规则144，已实益拥有受限制股份或公开认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，但前提是（i）该人在之前三个月的时间或之前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司之一，出售和（ii）我们在出售前至少三个月受《交易法》定期报告要求的约束，并且在出售前的12个月内（或我们被要求提交报告的较短期间）已根据《交易法》第13或15（d）条提交了所有必要的报告。

已实益拥有限制性股票或公开认股权证至少六个月但在出售时或在前三个月的任何时间为我们的关联公司的人将受到额外限制，据此，该人将有权在任何三个月期间内仅出售不超过以下两者中较高者的证券数量：

•

占当时已发行普通股总数的1%；或

•

在有关出售的表格144上提交通知之前的四周历周内，普通股的平均每周报告交易量。

我们的关联公司根据规则144进行的销售也受到销售方式条款和通知要求以及有关我们的当前公共信息的可用性的限制。

对空壳公司或前空壳公司使用规则144的限制

第144条不适用于壳公司（企业合并相关壳公司除外）或在任何时候曾是壳公司的发行人最初发行的证券的转售。然而，如果满足以下条件，规则144还包括这一禁令的一个重要例外：

•

原为壳公司的证券发行人已不再是壳公司；

•

证券发行人须遵守《交易法》第13或15（d）节的报告要求；

•

证券发行人已在过去12个月内（或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限内）（如适用）提交所有《交易法》报告和材料，但当前报告除外；和

•

自发行人向SEC提交反映其作为非壳公司实体地位的当前Form10类型信息以来，至少已经过去了一年。结果，我们最初的

股东可以根据规则144在截止日期一年后无需登记即可出售其股份和认股权证。

注册权安排

就业务合并协议的交割而言，开曼有限责任公司Qell Partners LLC（“保荐人”）与Lilium在业务合并中接收股份的某些现有股东（“Lilium持有人”，连同保荐人“登记权持有人”）订立了一份经修订和重述的登记权利协议，日期为2021年9月13日（“保荐人登记权协议”）。根据保荐人登记权协议，我们同意，在业务合并完成后的30个日历日内，我们将向SEC提交一份登记声明（由我们承担全部成本和费用），登记注册权持有人持有或可向其发行的某些证券的转售（“转售登记声明”），并将尽我们商业上合理的努力，在转售登记声明提交后在合理可行的范围内尽快宣布其生效。在某些情况下，登记权持有人可以在任何六个月期间要求最多两次包销发行（我们无须在任何12个月期间进行超过四次包销发行），登记权持有人将有权获得惯常的搭载登记权。如果我们未能履行我们在保荐人注册权协议下的任何义务，保荐人注册权协议不规定Lilium支付任何现金罚款。

此外，我们已订立登记权协议，就行使Azul认股权证时可发行的A类股份向Azul授予惯常登记权。我们还与Tumim Stone Capital LLC（“Tumim”）就公司根据公司与Tumim于2022年6月3日签署的股份购买协议已经或可能不时出售给Tumim的A类股份的登记订立了登记权协议，据此，我们已向SEC提交了一份登记声明。

证券上市

我司A类股份及公开认股权证于纳斯达克上市，代码分别为“LILM”及“LILMW”。我国证券的持有者应获取其证券的当前市场报价。无法保证我们的A类股份和/或公开认股权证将继续在纳斯达克上市。如果我们未能遵守纳斯达克上市规定，我们的A类股票和/或公开认股权证可能会从纳斯达克退市。我们的A类股票退市可能会影响我们的A类股票和认股权证的流动性，并可能抑制或限制我们筹集额外融资的能力。

认股权证说明

以下认股权证的概要描述，以及任何适用的招股章程补充文件中所载的任何认股权证描述，并不旨在是完整的，并受制于将向美国证券交易委员会提交的与提供此类认股权证有关的适用认股权证协议和认股权证证书的规定，并通过参考对其整体进行限定。

公司可发行认股权证以独立或与任何其他证券一起购买A类股份。各系列认股权证将根据公司与认股权证代理人将订立的单独认股权证协议发行，该协议将在适用的招股章程补充文件中列出。认股权证代理人将仅作为公司的代理人行事，不会为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其进行交割的任何认股权证的以下条款：

•

该等认股权证的名称；

•

提供的认股权证总数；

•

认股权证的发行和行权价格；

•

支付该等认股权证价格的一种或多种货币；

•

行使该等认股权证时可购买的证券；

•

行使该等认股权证的权利开始的日期及该权利届满的日期；

•

如适用，可在任何时间行使的该等认股权证的最低或最高金额；

•

如适用，发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券所发行的该等认股权证的数目；

•

如适用，该等认股权证可转让的日期及之后；

•

有关记账程序的信息（如有）；

•

如适用，任何重大的荷兰、德国和/或美国联邦所得税后果；

•

公司业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议及认股权证的影响；

•

适用于认股权证的赎回或赎回条款（如有）；

•

认股权证的反稀释条款（如有）；及

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的可转让性、调整、修改、赎回、交换和行使（如适用）有关的条款、程序和限制。

可转换为A类股份的认股权证持有人将无权仅凭其作为持有人而投票、同意、收取股息、作为股东就任何股东大会选举董事或任何其他事项收到通知，或作为在行使认股权证时可购买的A类股份的持有人行使任何权利。

权利说明

以下对权利的简要描述，以及适用的招股说明书补充文件中对权利的任何描述，并不旨在完整，而是受制于将向美国证券交易委员会提交的与提供此类权利相关的适用权利协议和证明权利的证书条款，并通过引用对其整体进行限定。

公司可能会发行购买公司可能不时向其证券持有人提供的A类股份的权利。购买或接受权利的人可以或不可以转让权利。就任何供股而言，公司可与一名或多于一名包销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等包销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。

每一系列权利将根据公司与银行或信托公司作为权利代理人订立的单独权利代理协议发行，该协议公司将在适用的招股章程补充文件中列出。权利代理人将仅作为公司与权利有关的代理人，不会为或与任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。

与公司可能不时要约的任何权利有关的招股章程补充文件将描述与要约有关的具体条款，其中包括：

•

权利的标题；

•

确定有权获得权利分配的证券持有人的日期；

•

可行使权利的证券；

•

发行的权利总数及行使权利时可购买的A类股份及/或认股权证的总数；

•

行权价格；

•

权利可予行使的日期及权利将届满的日期；

•

权利在多大程度上包括有关未获认购证券的超额认购特权；

•

如适用，讨论适用于发行或行使此类权利的重大荷兰、德国和/或美国联邦所得税考虑因素；

•

如适用，公司可能就供股订立的任何备用包销或其他购买安排的重要条款；及

•

权利的重要条款，包括条款、可转让性、完成供股的条件、与交换及行使该等权利有关的程序及限制。

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股章程补充文件中规定的行使价以现金购买本金额的A类股份。权利可在适用的招股章程补充文件中规定的权利到期日营业时间结束前的任何时间行使。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

倘少于在任何供股中发行的所有权利获行使，公司可直接向公司证券持有人以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过适用的招股章程补充文件所述的此类方法的组合，包括根据备用安排，向或通过代理、承销商或交易商或通过组合方式，向或通过代理、承销商或交易商直接向公司证券持有人以外的其他人发售任何未获认购的证券。

税收

与购买、拥有和处置本招股章程所发售的任何证券有关的重大所得税后果将在与该等证券的发售有关的适用招股章程补充文件中列出。

分配计划

公司可能会不时提供和出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券，总金额不超过250,000，000美元。本公司已登记本招股章程所涵盖的证券供其发售，以便该等证券可由本公司向公众自由发售。然而，注册本招股章程涵盖的证券并不意味着该等证券一定会被发售或出售。

本招募说明书所涵盖的证券可能会不时地、在一次或多次交易中、以出售时的市场价格、与市场价格相关的价格、以固定价格或可能发生变化的价格、以出售时确定的不同价格或以协商价格出售。本招募说明书所发售的证券可在以下情况下出售：

•

在普通经纪人的交易中；

•

涉及交叉交易或大宗交易的交易；

•

通过可以单独代理的经纪人、交易商或者承销商；

•

向或通过一个或多个承销商以坚定承诺或代理的方式；

•

通过与本招募说明书所涵盖的证券有关的看跌或看涨期权交易；

•

通过经纪自营商（代理或委托）；

•

通过特定的招标或拍卖程序，以协商方式或其他方式直接向包括公司关联企业在内的采购人；

•

通过适用法律允许的任何其他方法；或者

•

通过任何此类销售方法的组合。

在本招股章程所涵盖的证券的任何特定要约作出时，如有需要，将派发经修订的招股章程或招股章程补充文件，其中将载列本招股章程所涵盖的证券总额及发售条款，包括公开发售价格或证券的购买价格或因此而须支付的其他对价以及该出售所得款项、承销商可根据其向公司购买额外证券的任何期权、延迟交付安排、任何承销商或交易商的名称，经纪商或代理商、构成公司补偿的任何折扣、佣金、优惠及其他项目、允许或变现或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠，以及该证券可能上市的任何证券交易所。此类招股说明书补充，以及在必要时对作为本招股说明书一部分的注册声明的生效后修订，将提交给SEC，以反映与本招股说明书所涵盖的证券分布有关的额外信息的披露。为遵守某些州的证券法，如适用，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪自营商出售。此外，在某些州，除非证券已在适用的州注册或具备销售资格，或者可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。

证券的分派可能会不时在一项或多项交易中进行，包括：

•

大宗交易（可能涉及交叉盘）以及在纳斯达克或本招募说明书涵盖的证券可能交易的任何其他有组织市场的交易；

•

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商根据招股章程补充文件为自己的账户转售；

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

•

“在市场上”向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他方式进行销售；和

•

以不涉及做市商或已建立的交易市场的其他方式进行销售，包括直接向购买者销售。

此外，我们可能会将该证券作为股息或分派或供股发行给我们现有的证券持有人。在某些情况下，我们或代表我们行事的任何交易商也可能通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新提供给公众。

本招募说明书所涵盖的证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的现行市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。对价可以是现金，也可以是各方协商的其他形式。代理、承销商或经纪自营商可能因发行和出售本招募说明书涵盖的证券而获得补偿。该补偿可能以折扣、优惠或佣金的形式从公司或从本招股说明书所涵盖的证券的购买者处收取。任何参与本招股说明书所涵盖证券分销的交易商和代理商可被视为承销商，其就本招股说明书所涵盖证券的转售而获得的补偿可被视为承销折扣。如果任何此类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

通过承销商或交易商进行销售

如果在销售中使用了承销商，则本招股说明书所涵盖的证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或销售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。本招股说明书涵盖的证券可以通过一家或多家执行承销商所代表的承销团或由一家或多家担任承销商的事务所直接向社会公开发售。如在本招股说明书所涵盖的证券的销售中使用了一名或多名承销商，则将就本招股说明书所涵盖的证券的特定承销发行与承销商或承销商以及任何其他承销商或承销商签订承销协议，并将载明交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如适用）。招股说明书和招股说明书补充说明书将用于承销商转售本招股说明书涵盖的证券。

如在出售本招募说明书涵盖的证券时使用交易商，公司将把该证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，公司将在招股说明书中补充说明交易商的名称和交易条款。

通过代理商进行销售

代理机构可不时征集购买本招股说明书所涵盖证券的要约。如有要求，公司将在适用的招股章程补充文件中列出参与证券要约或出售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非招股章程补充文件中另有说明，任何代理人在其任职期间将尽最大努力行事。任何代理销售本招股说明书所涵盖的证券可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中定义。

直销

公司可直接征集购买本招股说明书所涵盖证券的要约，并可直接向机构投资者或其他人销售该证券，无需使用代理、承销商或交易商。就本招股章程涵盖的任何证券转售而言，这些人士可被视为《证券法》所指的承销商。在需要的范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。

延迟交付合同

如适用的招股章程补充文件中有此说明，公司可授权代理人、承销商或交易商向特定类型的机构征集要约，以购买所发售的证券自

根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，公司按该招股章程补充文件中规定的公开发售价格。该等合约将仅受招股章程补充文件所载的条件所规限，而招股章程补充文件将载列就招揽该等合约而须支付的佣金。

做市、平准等交易

某些参与发售的人可能会进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。这些活动可能会将所发售证券的价格维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括通过输入稳定价格、实现银团覆盖交易或施加惩罚出价，每一种情况描述如下：

•

稳定价格是指为了盯住、固定或维持证券的价格而提出任何出价，或实施任何购买。

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银团回补交易是指代表承销团提出任何出价或实施任何购买以减少与发售有关的空头头寸。

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惩罚性出价是指一种安排，当银团成员最初出售的所发售证券在涵盖交易的银团中被购买时，允许管理承销商从银团成员那里收回与发售有关的出售特许权。

这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果本招募说明书所涵盖的证券在该交易所上市或获准在该自动报价系统上交易，或在场外交易市场或其他情况下进行。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致所提供证券的价格高于没有交易的情况下的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

除A类股份（目前在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“LILM”）外，每个系列的发售证券将是新发行的证券，将没有成熟的交易市场。向其公开发行和出售所发售证券的任何承销商可以在该所发售证券中做市，但该等承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。所发售的证券，除A类股份外，可能会或可能不会在全国性证券交易所上市。不能保证所提供的证券将有市场或任何此类市场将得到维持。

根据《证券法》规则144或S条例符合出售条件的本招股说明书所涵盖的任何证券可根据规则144或S条例而不是根据本招股说明书出售。

就公司在市场发售中向或通过一名或多名承销商或代理商进行销售而言，公司将根据公司与承销商或代理商之间的分销协议条款进行销售。如公司根据分销协议进行场内销售，公司将向或通过一名或多名承销商或代理人发售和出售证券，该承销商或代理人可能以代理或主要方式行事。在任何该等协议的期限内，公司可按日在交易所交易或与承销商或代理人约定的其他方式出售该证券。分销协议将规定，任何出售的证券将以与当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定，将在招股说明书补充文件中进行描述。根据分销协议的条款，公司亦可能同意出售，而相关承销商或代理商可能同意征求购买要约，公司证券的区块。每份该等分销协议的条款将在本招股章程的招股章程补充文件中更详细地阐述。

就透过承销商或代理商进行的发售而言，公司可与该等承销商或代理商订立协议，据此，公司收取公司的未偿还证券，作为向公众以现金发售的证券的代价。在连接

根据这些安排，承销商或代理人也可以出售本招募说明书涵盖的证券，以对冲其在这些已发行证券中的头寸，包括在卖空交易中。如有，承销商或代理人可使用根据本安排从公司收到的证券平仓任何相关的未平仓借款证券。

一家或多家公司，称为“再营销公司”，如果招股说明书补充文件表明，也可以在其购买时就再营销安排提供或出售证券。再营销公司将作为自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据本招股说明书所涵盖的证券条款根据赎回或偿还要约或出售本招股说明书所涵盖的证券。招股说明书补充文件将确定任何再营销公司及其与公司的协议条款（如有），并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可被视为与其再营销的证券相关的承销商。根据可能与公司订立的协议，再营销公司可能有权要求公司就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，并可能在日常业务过程中与公司进行交易或为公司提供服务。

衍生交易与套期保值

公司、承销商或其他代理人可以从事涉及本招股说明书所涵盖证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商可以收购该证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买该证券的期权或期货以及其他收益与该证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为便利该等衍生交易，公司可与承销商订立证券出借或回购协议。承销商可以通过向公众出售证券（包括卖空）或出借证券以便利他人卖空交易的方式进行衍生交易。承销商还可以使用向公司或其他人购买或借入的证券（或者，在衍生工具的情况下，为结算这些衍生工具而从公司收到的证券）直接或间接结算证券的销售或结清证券的任何相关未平仓借款。

贷款或质押证券

公司可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而后者又可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券。该等金融机构或第三方可将其淡仓转让予该证券的投资者或与同时发售本招募说明书所提供的其他证券有关。

电子拍卖

公司也可能通过互联网或其他电子方式进行销售。由于公司可能不时选择直接向公众发售该证券，无论是否有代理人、承销商或交易商参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统对该证券进行定价和分配，请您特别注意公司将在招股说明书补充文件中提供的该系统的描述。

此类电子系统可允许投标人通过对拍卖现场的电子访问，通过提交有条件的购买要约直接参与，这些要约须经我们接受，并可能直接影响出售此类证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可能会根据提交的投标，以及投标人的个人投标是否会被接受、按比例分配或被拒绝，在所谓的“实时”基础上，向每个投标人展示协助进行投标的相关信息，例如发售的清算价差。当然，许多定价方法可以也可能也可以使用。

在完成此类电子拍卖过程后，证券将根据价格出价、出价条款或其他因素进行分配。发售所发售证券的最终发售价格以及发售证券在竞标人之间的分配将全部或部分基于互联网或其他电子竞价程序或拍卖的结果。

一般信息

根据与我们订立的协议，我们可能不时在提供证券时使用的承销商、交易商、经纪人和代理人可能有权要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）作出赔偿，或就他们可能被要求支付的款项作出贡献。如果需要，招股说明书补充文件将描述赔偿或出资的条款和条件。

我们在提供证券时可能不时使用的承销商、交易商、经纪人和代理人可能会在日常业务过程中与我们和我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

参与所发售证券分销的承销商、交易商和代理商可能是《证券法》定义的承销商，他们从公司获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。将在适用的招股说明书补充文件中确定在证券的发售或销售中使用的任何承销商、交易商或代理人及其补偿。

根据一些司法管辖区的证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。

任何参与根据包含本招股说明书的登记声明注册的证券分销的人将受《交易法》的适用条款和适用的SEC规则和条例的约束，其中包括M条例，该条例可能会限制该人购买和出售公司任何证券的时间。此外，条例M可能会限制任何从事公司证券分销的人从事与公司证券相关的做市活动的能力。这些限制可能会影响公司证券的适销性以及任何个人或实体就公司证券从事做市活动的能力。

与发售有关的开支

该公司将产生27,550美元的SEC注册费，还将产生印刷和雕刻费用、法律费用和开支、会计费用和开支，并在适用的情况下，产生任何国家证券交易所的Financial Industry Regulatory Authority Inc.备案费用和上市费用，以及与发行证券有关的其他费用。本招股章程所提供的任何证券的开支将在与该等证券的发售有关的适用招股章程补充文件中载列。

法律事项

Freshfields Bruckhaus Deringer LLP就荷兰法律的某些法律事项向我们提供了建议。我们曾获Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP就美国证券事项提供建议。

专家

以参考方式纳入本招股章程的财务报表截至二零二一年十二月三十一日止年度之表格20-F年度报告已依据独立注册公共会计师事务所PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftspr ü fungsgesellschaft作为审计和会计专家的授权所授予的报告（其中包含有关财务报表附注4中所述的公司持续经营能力的解释性段落）如此纳入。

在哪里可以找到更多信息

我们已经向SEC提交了一份关于F-3表格的注册声明（包括对注册声明的修改和展示）。这份招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息以及注册声明的展品和附表。如需更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。如果一份文件已作为证物提交给登记声明，我们将转介给您已提交的文件副本。本招股章程中与作为证物提交的文件有关的每项陈述在所有方面均受已提交的证物的限制。我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的信息要求的约束。因此，我们被要求向SEC提交或提供报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的报告。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的关于发行人的报告和其他信息。我们向SEC提交的文件可通过SEC网站http://www.sec.gov向公众提供。作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。我们维护一个公司网站在www.lilium.com.本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅供参考之用。

以引用方式纳入的文件

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交或提供给他们的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，而以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过未来向SEC提交的文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程的信息发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载信息。

我们通过引用纳入以下所列文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）和15（d）条向SEC提交的任何文件，直至根据本招股说明书进行的发行完成：

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我们于2022年3月30日向SEC提交的截至2021年12月31日财政年度的20-F表格年度报告；

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我们根据《交易法》第12条于2021年8月11日提交的表格8-A登记声明中所载证券的描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告；

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在本招股说明书日期之后和本招股说明书所提供的证券的发行终止之前，根据《交易法》向SEC提交的任何未来表格20-F文件；

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我们于2022年6月1日向SEC提交的关于表格6-K的报告的解释性说明的第一段；

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我们于2022年6月14日向SEC提交的表格6-K报告的解释性说明以及“近期发展”和“风险因素”标题下的信息；

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我们关于表格6-K的报告，于2022年2月28日,2022年6月6日(两份文件),2022年9月27日和2022年9月28日；和

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我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的任何未来关于表格6-K的报告，如果在此类报告中被确定为通过引用并入本招股说明书。

我们将根据每名获交付本招股章程的人士（包括任何实益拥有人）的书面或口头要求，免费向其提供一份已通过或可能通过引用并入本招股章程的上述任何或所有文件的副本，但未通过引用具体并入该等文件的展品除外。您可以向以下机构索取这些文件：

Roger Franks
c/o Lilium Aviation Inc。
2385 N.W. Executive Center Drive，Suite 300
佛罗里达州博卡拉顿33431
电话：561-526-8460

除本招股说明书及以引用方式并入本文的文件所载信息外，我们未授权任何其他人向您提供任何信息。我们不对任何不同或额外信息的可靠性承担责任，或提供任何保证。我们不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假定本招股说明书中出现的信息以及以引用方式并入本文的文件仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

LILIUM N.V。

A类普通股
认股权证购买A类普通股
（以及行使该等认股权证时可发行的A类普通股）

初步前景补充

, 2024

独家书记员

B. Riley证券