Regenxbio Inc.
2025年股权激励计划
1.1
目的。该计划的目的是通过以下方式促进公司的长期成功和股东价值的创造：（a）鼓励服务提供商专注于关键的长期公司目标；（b）鼓励吸引和保留具有特殊资格的服务提供商；（c）通过增加股票所有权将服务提供商与股东利益直接联系起来。该计划旨在通过提供期权（可能构成ISO或NSO）、SAR、限制性股票、股票单位和绩效现金奖励形式的奖励来实现这一目的。本文件构成招股说明书的一部分，涵盖已根据《证券法》注册的证券。计划中使用且未在此另行定义的大写术语应具有第15条规定的含义。
1.2
事先计划。该计划拟取代于2015年6月17日通过的REGENXBIO Inc.2015年股权激励计划（“先前计划”).
2.1
一般。该计划可由管理人（可能是理事会或根据本条第2款任命的一个或多个委员会或其代表）管理。各委员会应有权并负责已分配给它的职能。如董事会采取的任何允许的行动与委员会或转授权人采取的行动相冲突，则董事会的行动应予控制。
2.2
第16节。在符合《交易法》第16b-3条规定的豁免资格的情况下，根据《交易法》第16b-3条规定拟进行的交易将由整个董事会或由两名或两名以上“非雇员董事”组成的委员会批准，这是《交易法》第16b-3条规定的含义。
2.3
管理员的权力。在符合《计划》条款的情况下，在（i）委员会的情况下，在符合管理局授予委员会的具体职责的情况下，以及（ii）受授权的情况下，在符合第2.6条的情况下，署长有权但不限于：
(b)
确定此类奖励的类型、数量、归属要求以及其他特征和条件，包括（i）每份奖励将涵盖的普通股数量或现金金额；（ii）适用于限制性股票和股票单位的限制以及此类限制失效的条件；（iii）适用于奖励的任何业绩目标和期限；（iv）每份期权和SAR的行使价；（v）可行使奖励的时间或时间；以及（vi）根据《守则》第409A条的要求（在适用的范围内）和计划的条款，对未偿奖励条款和条件的任何修订；
（c）
确定条款和条件，不得与计划条款相抵触，该条款和条件应适用于所有授标协议；
（d）
确定是否、在何种程度上以及在何种情况下（i）一项裁决可以结算，或一项裁决的行使价可以以现金、普通股或其他财产支付，或（ii）一项裁决可以被取消、没收或放弃；
（e）
在法律允许的最大范围内，就根据计划授予的奖励而言，确定可授予参与者的休假的期限和目的，而不构成终止参与者的服务；
（f）
确定是否以及在何种程度上实现了任何绩效目标；
（g）
确定计划或授予协议中描述的条件和事件是否得到满足，包括控制权是否发生变更以及参与者的服务是否终止；
（h）
解读计划及根据计划授出的奖励（包括与之有关的任何奖励协议）；
（一）
根据该计划建立子计划，其中载有管理人认为必要或可取的限制和其他条款和条件，目的是满足公司打算根据适用的外国法律授予奖励或符合有利税务待遇的不同司法管辖区的蓝天、证券、税务或其他法律（“次级计划”);
（j）
订立、修订及撤销有关该计划及根据该计划授予的奖励的规则、指引及惯例，包括有关次级计划的规则；
(k)
确定“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语）是否为关联公司；
（l）
在实体不再是公司关联公司的情况下确定奖励的处理方式；
(m)
根据第14.6条或根据授标协议条款的规定，确定并适用其认为适当的政策和程序，以规定追回或追回裁决。
（n）
对参与者根据裁决发行的任何普通股的任何转售的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括内幕交易政策下的限制和对使用特定经纪公司进行此类转售的限制；和
（o）
作出与计划运作有关的所有其他决定及根据计划授予的奖励，并以其他方式监督计划的管理及
行使根据该计划特别授予的或在管理该计划时必要或可取的所有权力和授权。
2.4
管理员决定的效力。管理人的决定、决定和解释为最终决定，对所有人具有约束力，包括公司和参与者。
2.5
责任限制。董事会或委员会的任何成员，或公司的任何高级人员或雇员，或代表董事会或委员会行事的任何附属公司，均不对就计划善意采取或作出的任何作为、不作为、裁定或解释承担个人法律责任，而董事会或委员会的所有成员，以及公司及任何代表他们行事的附属公司的每名高级人员或雇员，均须在法律许可的最大限度内，就任何该等行动获得公司的全面赔偿及保障，遗漏、判定或解释。
2.6
授权。在符合适用的法律法规和公司在其交易或上市的证券交易所或市场的适用规则的情况下，董事会或委员会可将本协议项下的行政权力授予公司高级人员或董事会或委员会酌情决定的其他个人或团体，包括有权向根据计划条款符合资格的个人授予奖励；条件是（i）任何高级职员或其他受授人不得指定自己为根据该受授权授予的任何奖励的获得者；（ii）董事会或委员会不得作出任何将导致该计划下的奖励或其他交易不再受《交易法》第16（b）节豁免的授权；以及（iii）任何授权授予奖励的决议应符合适用法律。根据本条第2.6条作出的转授行为，在本条例下应视为管理人的行为，该等转授行为应向董事会或委员会报告所转授的职责和责任以及如此授予的任何裁决。任何转授可随时由管理局或委员会撤销。
2.7
管辖法律。该计划应受特拉华州法律管辖并根据其解释（其法律选择条款除外）。
3.1
基本限制。根据该计划发行的普通股可以是授权但未发行的股份或库存股。根据该计划发行的普通股总数不得超过5,500，000股加上根据先前计划授予的受奖励普通股的数量（“先前计划奖励"），然后在生效日期尚未交付，但在较后日期，由于先前计划奖励被没收或到期、终止或取消而未交付受该先前计划奖励约束的所有普通股，但不包括下文第3.2条（a）、（b）和（c）中所述的就先前计划奖励的结算而被投标、扣留或以其他方式未交付的普通股类型（“先前计划股份"）（可根据第9.1条进行调整）。获授权用于先前计划奖励但截至生效日期未根据先前计划奖励交付或受尚未交付的先前计划奖励约束的股份数量不得在本计划任一项下使用，但按照前一句处理先前计划股份的情况除外。普通股的数量是
根据该计划在任何时候尚未发行的股票奖励，不得超过届时仍可根据该计划发行的普通股数量。
3.2
股票恢复储备。如果在生效时间之后，任何奖励被没收或到期、终止或取消，而未交付受该奖励约束的所有普通股，或任何奖励不是通过交付普通股（包括通过现金结算）结算的，则未发行的受该奖励约束的普通股应再次可根据该计划下的奖励交付；但以下普通股不得再次根据该计划下的奖励可供交付：
(a)
行使期权时为支付行权价而投标或扣留的普通股；
(b)
以股票结算的特别行政区的普通股，但不是在该特别行政区以净额结算时发行的；及
（c）
公司为履行与任何裁决有关的任何预扣税款义务而投标或代扣代缴的普通股。
3.3
第3.1条中不减少股份储备的奖励。根据该计划就股票单位支付或贷记的任何股息等价物不得用于抵销根据该计划可能发行的普通股数量，无论该等股息等价物是否被转换为股票单位。此外，公司授予的受替代奖励的普通股不得减少根据第3.1条可能发行的普通股数量，也不得在此类替代奖励被没收、到期或以现金结算的情况下再次获得该计划下的奖励。
(a)
任何一名参与者在任何日历年内可能根据本计划授予的受期权和SAR约束的普通股总数不得超过1,500，000股普通股，但公司可在其作为雇员的服务首次开始的日历年度向新雇员授予涵盖（合计）最多500,000股普通股的期权和/或SAR；
(b)
任何一名参与者在任何日历年内根据本计划可获授予的受限制性股票奖励和股票单位的普通股总数不得超过1,500，000股，但公司可在其作为雇员的服务首次开始的日历年度向一名新员工授予限制性股票奖励和股票单位，其中涵盖（合计）最多额外500,000股普通股；
（c）
根据该计划授予的绩效现金奖励，任何参与者在任何日历年度内不得获得超过100万美元的现金；
（d）
在行使ISO时，可根据该计划发行不超过11,000，000股普通股（包括先前计划的股份）；在任何情况下，任何随后根据第3.2条可供授予的普通股均不得增加当时根据ISO可发行的普通股的数量；以及
（e）
根据本计划可授予外部董事作为在一个日历年度内作为外部董事的服务报酬的期权和SARs的最高总授予日公允价值（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何继承者确定）不得超过500,000美元。
4.1
激励股票期权。只有作为公司、母公司或子公司的普通法雇员的员工才有资格获得ISO的授予。此外，拥有公司或其任何母公司或子公司所有类别已发行股票总合并投票权超过10%的员工，除非满足《守则》第422（c）（5）条和《财务条例》第1.422-2（f）条规定的额外要求，包括根据该ISO购买股票的价格应至少为其在授予该ISO时的公平市场价值的110%，而ISO根据其条款，不得迟于紧接授出日期的第五个周年纪念日的前一天行使。在确定此类股票所有权时，应根据《守则》第424（d）条的规定进行控制。
4.2
其他奖项。ISO以外的奖项可能只授予服务提供商。
5.1
股票期权协议。根据该计划授予的每一份期权应由期权持有人与公司之间的股票期权协议作为证明。这种选择应受计划的所有适用条款的约束，并可受管理人自行决定的与计划不矛盾的任何其他条款的约束。股票期权协议应具体说明该期权旨在成为ISO还是NSO。未在股票期权协议中指定为ISO或在其他方面不符合ISO资格的期权应构成NSO。根据该计划订立的各种股票期权协议的规定不必完全相同。
5.2
股票数量。每份股票期权协议应规定受期权约束的普通股数量，该数量应根据第9条进行调整。
5.3
行权价。每份股票期权协议应规定行权价格，行权价格不低于授予日普通股公允市场价值的100%。前一句不适用于以满足《守则》第409A条和（如适用）《守则》第424（a）条要求的方式授予的替代裁决的期权。期权持有人在任何日历年度（根据本计划或根据任何其他激励股票期权计划）首次可行使ISO的普通股的总公平市值（截至授出日期确定）
公司或公司的任何母公司或子公司）将不超过100,000美元。如果任择人在任何日历年首次可行使ISO的普通股在授予日的公平市场价值超过100,000美元，那么在该日历年可行使的首批价值100,000美元普通股的期权将是ISO，而在该日历年可行使的金额超过100,000美元的期权将是NSO。
5.4
可行使性和期限。每份股票期权协议应指明期权的全部或任何分期将成为归属和/或可行使的日期或事件。股票期权协议还应规定期权的期限；但除遵守适用的外国法律所需的情况外，期权的期限在任何情况下均不得超过自授予之日起10年。在不违反第11.6条的情况下，股票期权协议可规定在某些特定事件时加速归属和/或可行使，并可规定在期权持有人服务终止的情况下在其期限结束前到期。
5.5
Optionee之死。在期权持有人死亡后，该期权持有人所持有的任何既得且可行使的期权可由其受益人或受益人行使，但须遵守适用的授标协议的条款。向公司提交规定表格，每名期权持有人可为此目的指定一名或多名受益人。受益人的指定可以在期权持有人死亡前的任何时间通过向公司提交规定的表格进行变更。如果没有指定受益人，或者如果没有指定受益人在期权持有人中存续，则期权持有人持有的任何既得且可行使的期权可由其遗产行使，但须遵守适用的授标协议的条款。
5.6
没有重新定价；没有重新加载赠款。除依据第9.1条进行调整外，任何期权的行权价格不得下调，任何期权也不得作为交换或以其他方式结算、注销、没收、交换或放弃，以换取行权价格低于该已结算、注销、没收、交换或放弃的期权的新期权，除非公司股东已批准该交易。为免生疑问（且不受第9.1条规定的权限限制），行权价格等于或高于基础普通股当前公允市场价值的期权，不得注销以换取现金支付。
5.7
支付期权股份。期权可以全部或部分行使，方法是向公司发出书面通知，指明将购买的普通股数量，同时全额支付由管理人确定的以现金或现金等价物购买的普通股的总行使价。此外，管理人可全权酌情并在适用法律允许的范围内，接受通过以下任何一种或多种形式或方法的组合支付全部或部分行使价：
(a)
在符合管理人确立的任何条件或限制的情况下，通过放弃在放弃之日已由期权持有人拥有的公平市场价值等于将行使该期权的普通股的总行使价的非限制性普通股；
(b)
透过（以管理人订明的表格）向经管理人批准的证券经纪人交付不可撤销的指示，以出售根据该计划购买的全部或部分普通股，并将全部或部分销售收益交付予公司；
（c）
在符合署长不时施加的条件及规定下，透过净行使程序；或
（d）
关于国家统计局，通过符合适用法律、法规和规则的任何其他形式或方法。
5.8
非豁免雇员。如果根据经修订的1938年《公平劳动标准法》，公司或美国关联公司的雇员被授予非豁免雇员的期权，则该期权将在授予期权之日后至少6个月后才能首次行使（尽管期权可能在该日期之前归属）。根据《工人经济机会法》的规定，（i）如果该非豁免雇员死亡或患有残疾，（ii）控制权发生变更，或（iii）该雇员退休时（该术语可能在适用的股票期权协议或该雇员的雇佣协议中定义，或者，如果不存在该定义，则根据公司当时的雇佣政策和指导方针），该雇员持有的任何期权的既得部分可在授予日期后6个月之前行使。上述规定旨在使作为公司或关联公司的非豁免雇员的参与者，与期权的行使或归属相关的任何收入将免于该参与者的正常工资率。在为遵守《工人经济机会法》而允许和/或要求的范围内，以确保非豁免雇员在行使、归属、发行任何普通股或其他财产或根据任何其他奖励支付任何现金方面获得的任何收入将免于参与者的正常工资率，本条第5.8条的规定将适用于所有类型的奖励。
6.1
特区协定。根据该计划授予的每一项SAR均应由期权持有人与公司之间的SAR协议作为证明。该等特区须受该计划的所有适用条款规限，并可受署长全权酌情决定的与该计划不抵触的任何其他条款规限。根据该计划订立的各项特区协议的条文无须完全相同。
6.2
股票数量。每份特区协议须指明特区所属的普通股数目，该数目须根据第九条调整。
6.3
行权价。每份特区协议须指明行使价格，在任何情况下不得低于授出日期普通股公平市值的100%。前一句不适用于以符合《守则》第409A条规定的方式授予的替代裁决的特区。
6.4
可行使性和期限。每份特区协议须指明特区的全部或任何分期付款成为归属及可行使的日期。特区协议须
还规定了特区的任期；但除遵守适用的外国法律所需的范围外，特区的任期自授予之日起不得超过10年。在不违反第11.6条的情况下，特区协议可规定在某些特定事件时加速归属和可行使，并可规定在任择人服务终止的情况下在其任期结束前到期。
6.5
SARS的行使。在行使特别行政区时，可选择人（或任何在去世后有权行使特别行政区的人）应从公司收到（a）普通股、（b）现金或（c）普通股和现金的组合，由管理人决定。行使特别行政区时收到的现金金额和/或普通股的公允市场价值，合计不得超过受特别行政区约束的普通股的公允市场价值（在退保之日）超过行使价的金额。如在特别行政区届满之日，行使价低于该日期的公平市场价值，但该特别行政区的任何部分并未行使或交还，则该特别行政区应自动被视为自该日期起就该部分行使。特区协定亦可规定在较早日期自动行使特区。
6.6
Optionee之死。在期权持有人死亡后，该期权持有人持有的任何既得且可行使的SAR可由其受益人或受益人行使，但须遵守适用的授标协议的条款。每个期权持有人可为此目的指定一名或多名受益人，方法是向公司提交规定的表格。受益人的指定可以在期权持有人死亡前的任何时间通过向公司提交规定的表格进行变更。如果没有指定受益人，或者如果没有指定受益人在期权持有人中幸存，则期权持有人在其去世时持有的任何既得和可行使的特别行政区可由其遗产行使，但须遵守适用的授标协议的条款。
6.7
没有重新定价；没有重新加载赠款。除根据第9.1条作出调整外，任何特区不得降低其行使价，也不得将任何特区结算、取消、没收、交换或放弃作为交换或以其他方式作为对价，以行使价低于该结算、取消、没收、交换或放弃的新特区，除非公司股东已批准该交易。为免生疑问（且不受第9.1条规定的权限限制），行权价格等于或高于基础普通股当前公允市场价值的SAR不得注销以换取现金支付。
7.1
限制性股票协议。根据该计划授予的限制性股票的每次授予均应以参与者与公司之间的限制性股票协议为凭证。该等受限制股份须受计划的所有适用条款规限，并可受与计划不抵触的任何其他条款规限。根据该计划订立的各项限制性股票协议的规定不必完全相同。
7.2
支付奖励。受限制股份可根据该计划出售或授予，代价由管理人决定，包括（但不限于）现金、现金等价物、财产、注销其他股权奖励、全追索权本票，
过去的服务和未来的服务，以及适用法律允许的其他付款方式。
7.3
归属条件。限制性股票的每项奖励可能会或可能不会受到归属权和/或管理人可能确定的其他条件的约束。归属应在满足限制性股票协议规定的条件时以全额或分期方式发生。这类条件可由署长酌情决定，包括一个或多个业绩目标。如果管理人设定的限制、绩效因素（包括绩效目标）和/或条件未达到或满足，参与者应根据授予条款没收其限制性股票。在不违反第11.6条的情况下，限制性股票协议可以规定在某些特定事件发生时加速归属。
7.4
投票权和股息权。除管理人另有规定外，根据该计划授予的限制性股票的持有人应享有与公司其他股东相同的投票权、股息和其他权利，但限制性股票在该限制性股票归属之前不应享有权利，也不应收取就该限制性股票支付的股息。限制性股票协议可能要求就限制性股票支付的任何现金股息（在该限制性股票归属后）投资于额外的限制性股票。该等额外受限制股份须遵守与支付股息的股票奖励受限制股份相同的条件及限制。此外，就既得限制性股票支付的任何股息或其他分配，无论是以现金、普通股或其他财产支付，均应受到与此类限制性股票相同的可转让性限制。为免生疑问，在股票奖励未归属且在普通股支付股息或其他分配时不可没收的范围内，将不会向参与者支付就受股票奖励约束的普通股支付的股息或其他分配（无论是以现金或其他财产的形式）。
7.5
奖项和证书。除第7条另有规定外，（i）每名获授予受限制股份的参与者可由公司全权酌情就该等受限制股份获发股票证书；及（ii）如此发出的任何该等证书须以该参与者的名义登记，并须载有提及适用于任何该等奖励的条款、条件及限制的适当图例。限制性股票也可以无证明形式或簿记记录证明。公司可要求将证明限制性股份的股票（如有）由公司保管，直至其限制失效，且作为任何限制性股份奖励的条件，参与者应已交付与该奖励所涵盖的股份有关的空白背书的股票转让表格。只有在有关该等受限制股份的任何限制失效而不被没收后，公司才可全权酌情向参与者交付非限制性普通股股份的证书。
8.1
股票单位协议。根据该计划授予的每一份股票单位应以参与者与公司之间的股票单位协议为凭证。该等存量单位须受计划的所有适用条款规限，并可受任何其他条款规限
这与计划并不矛盾。根据该计划订立的各股份单位协议的条文无须完全相同。
8.2
支付奖励。在以股票单位形式授予奖励的范围内，奖励获得者无需支付现金对价。
8.3
归属条件。根据管理人的决定，股票单位的每项奖励可能会或可能不会受到归属的约束。归属应在满足股票单位协议规定的条件时以全额或分期方式发生。这类条件可由署长酌情决定，包括一个或多个业绩目标。如果管理人确立的归属条件，包括业绩目标没有达到或满足，参与者应根据授标协议的条款没收其股票单位。在不违反第11.6条的情况下，股票单位协议可以规定在某些特定事件时加速归属。
8.4
投票权和股息权。股票单位持有人无表决权。在结算或没收之前，根据该计划授予的股票单位可由管理人酌情规定获得股息等价物的权利。这种权利使持有人有权在股票单位流通期间获得相当于就一股普通股支付的所有现金股息的金额。股息等价物可能会转换为额外的股票单位。股息等价物的结算可以以现金的形式、普通股的形式或两者结合的方式进行。任何股票单位的奖励不得规定对未归属的股票单位享有股息等价物的权利。为免生疑问，不得就普通股支付的股息向参与者支付股票单位的等值股息，除非在普通股支付此类股息时，该股票单位已归属且不可没收。
8.5
存量单位结算的形式和时间。既得股票单位的结算可以（a）现金、（b）普通股或（c）两者的任何组合的形式进行，由管理人决定。将股票单位转换为现金的方法可能包括（但不限于）一种基于一系列交易日普通股平均公允市场价值的方法。归属股票单位应按股票单位协议规定的方式和时间进行结算。在股票单位的奖励结算之前，该股票单位的数量将根据第九条进行调整。
8.6
奖项和证书。关于将以普通股结算的股票单位，在满足任何归属条件后，由管理人全权酌情决定：（i）可向参与者或参与者的法定代表人交付有关此类股票单位基础普通股的股票证书，数量等于股票单位基础普通股的数量；或（ii）此类股票单位基础普通股可以无证明形式或通过簿记记录发行。此外，尽管计划中有任何相反的规定，在满足任何归属条件后，普通股（证明或非证明形式）或现金（如适用）应立即发行给参与者，除非根据公司根据《守则》第409A条（或根据符合《守则》第409A条的股票单位协议）制定的程序另有延期，并且在没有此类延期的情况下，该发行或付款无论如何应不迟于3月15日第的
归属年度的翌日历年或在《守则》第409A条规定的避免加速征税和/或税务处罚所需的其他期间内。
8.7
收件人死亡。任何在参与者死亡后成为支付的股票单位，应分配给参与者的受益人或受益人。根据该计划收取股票单位的每名参与者可为此目的指定一名或多名受益人，方法是向公司提交规定的表格。受益人的指定可以在参与者去世前的任何时间通过向公司提交规定的表格进行变更。如果没有指定受益人或没有指定受益人在参与者中幸存，则在参与者死亡后成为应付的任何股票单位应分配给参与者的遗产。
8.8
债权人的权利。股票单位持有人除公司一般债权人的权利外，不享有其他权利。股票单位代表公司的无资金和无担保债务，但须遵守适用的股票单位协议的条款和条件。
9.1
调整。如发生任何（1）合并、合并、重新分类、资本重组、分拆、分拆、回购或其他重组或公司交易或事件；（2）特别或特别股息或其他特别分配（不论是以现金、普通股或其他财产的形式）、股票分割、反向股票分割、拆分或合并；（3）合并或交换股份；或（4）公司结构的其他变化，在任何此类情况下，管理人全权酌情决定影响普通股，从而根据本条第9.1条作出调整是适当的，则应作出相应比例的调整，可由署长全权酌情决定的以下各项：
(a)
根据第3条可供发行的股份数目及种类，以及在任何历年可获授予任何参与者的奖励或可受ISO规限的普通股或现金的最高数目；
(b)
每份尚未行使的期权、SAR、股票单位及授予限制性股票所涵盖的股份数目及种类；及
（c）
适用于每份未行使期权和SAR的行权价格，以及适用于限制性股票的回购价格（如有）。
其他此种衡平法替代或调整应由管理人自行酌情决定。根据本条第9.1款作出的受裁决股份的数量和种类的任何调整，应向下取整至最接近的整份股份，尽管管理人可全权酌情以现金支付代替零碎股份。除第9条另有规定外，参与者不得因公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券、任何类别的股票的任何细分或合并、支付任何股票股息或任何类别的股票数量的任何其他增减而享有权利。
尽管有上述规定，根据本条第9.1条作出的任何调整，应（i）在必要的范围内，根据《守则》第409A条避免不利的税务后果，按照《守则》第409A条的要求作出；（ii）在ISO的情况下，除非管理人另有决定，应按照《守则》第422条和第424（a）条的要求作出。
9.2
解散或清算。在先前未被行使或结算的范围内，期权、SAR和股票单位应在公司解散或清算前立即终止。
9.3
公司交易。如果公司是控制权变更的一方（第15.6（d）条所述的一方除外），则根据该计划获得的所有普通股和在交易生效日期尚未行使的所有奖励应按最终交易协议中所述的方式处理，该协议不必以相同的方式对待所有奖励（或其部分）。控制权变更的最终交易协议可就每项未完成的裁决规定以下一项或多项：
(a)
如果收购方或存续公司在控制权发生变更时承担或继续未完成的奖励，以及如果参与者的服务在控制权发生变更后的24个月内被非自愿终止：
（一）
期权和SARs应自终止之日起全部归属，并可不迟于该终止日期后30天内行使；
（二）
限制性股票和股票单位应自该终止日期起全部归属，并应不迟于该终止日期后30天交付；和
（三）
根据任何绩效目标的实现情况而全部或部分归属的奖励，应在可确定该绩效水平的情况下按实际绩效水平按比例归属，或在无法确定实际绩效水平的情况下按目标绩效水平按比例归属，截至该终止日期，应根据截至终止日期已完成的该绩效目标的履约期部分，且该等奖励应不迟于该终止日期后30天交付。
(b)
除下文（c）段另有规定外，如果收购或存续公司在控制权发生变更时不承担或继续未完成的奖励，则所有未承担或继续未完成的奖励应按以下方式处理（在《守则》第409A条允许的范围内）：
（一）
期权和SAR应在紧接控制权变更之前成为完全归属和可行使；
（二）
受限制股份及股份单位应于紧接控制权变更前（在尚未归属的范围内）全部归属，并应于控制权变更后立即结算；及
（三）
基于任何绩效目标的实现而全部或部分归属的奖励，应在可确定该等绩效水平的情况下按实际绩效水平按比例归属，或在无法确定实际绩效水平的情况下按目标绩效水平归属，截至控制权变更时基于该绩效目标的绩效期间在控制权变更时已完成的部分，且该等奖励应在控制权变更后立即结算。
（c）
如果收购或存续公司在控制权发生变更时不承担或继续履行未完成的奖励，最终交易协议可规定，未完成的奖励，无论已归属或未归属，均应被取消，以换取价值等于（i）期权或SARs的现金和/或其他对价，即控制权发生变更之日该奖励所依据的普通股的公平市场价值超过总行使价的部分（如有）；但，如果某一普通股在该日期的公允市场价值不超过每股行使价，则控制权变更的最终交易协议可规定该期权或SAR被无偿取消；以及（ii）对于所有其他股票奖励，该股票奖励所依据的普通股在该控制权变更之日的公允市场价值。
在发生第15.6（d）条所述控制权变更后，公司应继续执行未完成的奖励，并应适用上述第9.3（a）条所述的处理方式。根据本条第9.3条采取的任何行动应保留裁决的豁免地位，不受守则第409A条的约束，或遵守守则第409A条的约束。
10.1
绩效现金奖。绩效现金奖励是一种现金奖励，可在绩效期间以达到特定绩效目标为条件授予。绩效现金奖励也可能要求完成规定的连续服务期限。履约期的长短、履约期内要达到的业绩目标、业绩目标达到的程度，由管理人最终确定。每项绩效现金奖励应在书面协议或管理人正式通过的决议中列出，其中应包含由管理人确定且不与计划不一致的条款。各种绩效现金奖励的条款不必完全相同。
10.2
其他计划下的奖励。公司可根据其他计划或计划授予奖励；但如果此类奖励以根据本计划发行的普通股的形式结算，则此类奖励也应为奖励，并受计划条款的约束。除非该授标的授标协议另有规定，就计划而言，该授标应为股票单位（包括该授标将减少根据第3条可获得的普通股数量）。
11.1
保留权。该计划或根据该计划授予的任何奖励均不应被视为赋予任何个人继续作为服务提供者的权利。公司及其母公司、子公司和关联公司保留随时终止任何服务提供商的服务的权利，无论是否有因由，但须遵守适用法律、公司的公司注册证书和章程以及书面雇佣协议（如有）。在归属时间表和终止方面，裁决可能会受到缺席、从全职就业变为兼职就业、部分残疾或参与者就业状况的其他变化的影响，由管理人酌情决定。除非管理人另有规定或法律要求：（1）经公司或其附属公司之一（如适用）批准的休假将不构成根据本计划终止雇用或服务；及（2）仅就ISO而言，如果参与者的休假超过三个月，则该参与者将被视为在该假期的前三个月结束后的第一天终止雇用，除非该假期到期后的再就业有法规或合同保障。如果参与者在批准的请假结束时仍未返回工作岗位，则在法律允许的范围内，自批准的请假结束之日起，就计划而言，服务应终止。管理人有酌情权随时决定在任何休假期间是否以及在何种程度上对授予（或公司回购权失效）进行收费。
11.2
股东权利。除上文第7.4或8.4条规定的情况外，参与者在发行此类普通股的股票证书之前，或（如适用）通过提交任何所需的行权通知和支付任何所需的行权价格（包括根据第12条清偿任何适用的预扣税款义务）而有权获得此类普通股的时间之前，不得作为股东就其裁决所涵盖的任何普通股享有股息权、投票权或其他权利。除第7.4条或第8.4条明文规定的情况外，不得对股权登记日在该时间之前的现金分红或其他权利进行调整。
(a)
尽管有该计划的任何其他规定，公司根据该计划发行普通股的义务应遵守所有适用的法律、规则和条例，包括所有适用的联邦、州和外国证券法，以及获得任何政府机构或其他监管机构的所有此类批准，这些批准可能是管理人认为必要或适当的。作为根据本协议条款签发和交付证明普通股的证书的条件，管理人可要求此类普通股的接收方作出此类协议和陈述，并且此类证书带有管理人全权酌情认为必要或可取的此类传说。
(b)
每项裁决均须遵守以下要求：如果管理人在任何时候确定任何证券交易所或任何联邦、州或外国法律要求根据该计划发行的普通股的上市、登记或资格，或任何政府监管机构的同意或批准是
作为授予奖励或发行普通股的条件或与之相关的必要或可取的条件，不得全部或部分授予此类奖励或支付款项或发行普通股，除非上市、登记、资格、同意或批准已经生效或获得，没有任何管理人不能接受的条件。公司保留在满足与发行此类普通股有关的所有要求、其注册、资格或上市或根据任何外国、联邦、州或地方法律或管理人认为必要或可取的任何政府机构的任何裁决或法规豁免注册、资格或上市之前，全部或部分限制根据任何裁决交付普通股的权利。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权（公司的大律师认为该授权是根据本协议合法发行和出售任何普通股所必需的），将免除公司就未能发行或出售该等普通股而未获得该等必要授权的任何责任。
（c）
如果根据该计划获得的普通股的处置不在《证券法》规定的当时的登记声明中，并且不能以其他方式免于此类登记，则应在《证券法》或其规定的条例要求的范围内限制此类普通股的转让，管理人可要求根据该计划获得普通股的参与者，作为获得此类普通股的先决条件，以书面形式向公司声明，该参与者所收购的普通股仅用于投资，而不是为了分配。
11.4
奖励的可转移性。管理人可全权酌情准许以符合适用法律的方式转让裁决。除非管理人另有决定，奖励只能由参与者通过（a）受益人指定、（b）遗嘱或（c）血统和分配法律进行转让。ISO只能通过遗嘱或世系和分配法律转让，并且只能由期权持有人或期权持有人的监护人或法定代表人在期权持有人的存续期内行使。任何声称违反计划或奖励条款而转让奖励或其中的任何经济利益或权益，均属无效从头算起，并不会产生公司的任何义务或责任，而任何据称获得任何奖励或违反计划或奖励条款而转让的任何经济利益或权益的人，均无权被承认为该奖励所依据的任何普通股或其他财产的持有人。
11.5
普通股的其他条件和限制。根据该计划发行的任何普通股应受管理人可能确定的没收条件、回购权、优先购买权、其他转让限制和其他条款和条件的约束。此类条件和限制应在适用的授标协议中规定，并应在一般可能适用于普通股持有人的任何限制之外适用。此外，根据该计划发行的普通股应受适用法律或公司政策施加的条件和限制的约束，这些条件和限制是不时采用的，旨在确保遵守适用法律或法律
公司自行决定遵守，包括为了保持任何法定、监管或税收优势。
11.6
最低归属要求。尽管管理人有酌处权决定裁决和裁决协议的条款和条件，包括任何归属时间表，并且尽管计划中除第9条以外的任何其他规定，裁决必须有至少一年的最短归属期，从授予日起至授予日的一年周年期间，在此期间不得授予任何分期的裁决；但（a）这一最低归属要求不适用于合计授予的裁决，最多为第3.1条规定的普通股授权数量的5%；及（b）管理人可在授出奖励时或其后的任何时间酌情规定，如果参与者因残疾或死亡（（a）和（b）集体终止服务，则奖励的归属将全部或部分加速，“最低归属条件”).为免生疑问，管理人不得加速授予奖励，且奖励协议不得规定加速授予奖励（或在每种情况下，其任何部分），以任何方式允许奖励在授予日期一周年之前授予，但须遵守最低归属条件。
12.1
一般。作为根据该计划授予奖励的条件，参与者或其继任者应作出公司满意的安排，以满足与根据该计划授予的任何奖励相关的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务。在该等义务得到履行之前，公司不得被要求根据该计划发行任何普通股或进行任何现金支付，并且公司有权从任何以其他方式应支付给该参与者的任何款项中扣除任何此类税款，最高金额为法律允许的范围内的最高金额。
12.2
股份预扣。在适用法律规定参与者须承担预扣税款义务的范围内，管理人可允许该参与者履行全部或部分此类义务，方法是让公司扣留否则将发行给他或她的任何普通股的全部或部分，或通过交出他或她先前获得的任何普通股的全部或部分。此类普通股应按其被扣留或交出之日的公允市场价值估值，由此产生的任何零碎股份金额应以现金结算。通过向公司转让普通股支付的任何税款可能会受到限制，包括SEC、会计或其他规则要求的任何限制。
12.3
第409a款很重要。该计划以及该计划下的付款和福利旨在豁免或在受其约束的范围内遵守《守则》第409A条的要求。在裁决受《守则》第409A（a）条规限的范围内409A奖"），计划条款、裁决和任何管辖裁决的书面协议应被解释为符合《守则》第409A条的要求，以便裁决不受《守则》第409A条规定的额外税款或利息的约束，除非管理人另有明确规定。409A裁决须受署长不时指明的附加规则及规定规限，以使其符合规定
代码第409a节。尽管此处有任何相反的规定，但在为避免《守则》第409A条规定的加速征税和/或税务处罚所要求的范围内，该参与者不得被视为已就该计划的目的终止在公司的服务，并且在该参与者被视为已招致《守则》第409A条所指的与公司及其关联公司的“离职”之前，不得根据该计划或任何奖励向该参与者支付任何款项。除非适用法律另有规定，否则计划中所述的任何在《守则》第409A条所定义的“短期延期期限”内到期的付款不应被视为延期补偿。尽管计划中有任何相反的规定，如果409A奖励下的任何金额在“离职”时支付给被视为“特定雇员”的个人（每个术语在《守则》第409A条中定义），那么，仅在为防止此类付款受到根据《守则》第409A条征收的任何个人税款和罚息费用所需的范围内，不得在（i）参与者离职后六个月零一天或（ii）参与者死亡后的较早日期之前支付此类款项。根据本计划将支付的每笔金额或将提供的福利，应被解释为为《守则》第409A条的目的而单独确定的付款。
12.4
责任限制。本公司不就本计划所述的任何或所有付款或利益将获豁免或遵守守则第409A条作出任何陈述，亦不承诺阻止守则第409A条适用于任何该等付款。参与者应独自负责支付根据代码第409A条产生的任何税款和罚款。公司或任何担任管理人的人在参与者所持有的奖励未能实现其根据适用税法的预期定性的情况下均不对参与者承担任何责任。
13.1
计划期限。如本文所述，该计划应在正式举行的公司股东会议上以所投多数票获得批准之日起生效，在该会议上，代表所有已发行有表决权股票的大多数的法定人数亲自或通过代理人出席并就该计划的批准进行投票，或在该计划由公司股东以适用的州法律将被视为充分的方法和程度以其他方式获得批准之日起生效（“生效时间”).生效时间必须在紧接董事会通过该计划之前或之后的12个月内。如该计划在该24个月期间内未获公司股东批准，则该计划及任何奖励均为无效从头算起.该计划应一直有效，直至（a）根据第13.2条终止该计划的日期或（b）董事会通过该计划的日期或生效时间中较早者的10周年，以较早者为准。
13.2
修订或终止。委员会可随时以任何理由修订或终止该计划。计划终止后，不得根据该计划授予任何奖励。除非参与者同意该等修订或终止，否则不得对该计划作出会严重损害参与者根据此前授予的任何奖励所享有的权利的修订或终止。在符合第5.6、6.7和11.6条的规定下，管理人可修改、修订或调整此前授予的任何裁决的条款，包括业绩目标的内容、归属条件、任何时间表
没收限制或对裁决可行使的限制失效，以及加速或放弃，在每种情况下都基于管理人全权酌情决定的考虑；但在符合第9条和第13.3条的情况下，未经任何参与者同意，此类修改不得实质损害任何参与者的权利。为免生疑问，管理人不得加速授予一项裁决，且裁决协议不得规定加速授予一项裁决（或在每种情况下，其任何部分），以任何方式允许该裁决在授予日期一周年之前归属，但须遵守第11.6条规定的最低归属条件。
13.3
股东批准。计划的修订仅应在适用的法律、法规或规则，包括由管理人确定的普通股交易的证券交易所的任何规则所要求的范围内获得公司股东的批准。
14.1
计划资金未到位状况。该计划旨在构成一项“无资金”的激励薪酬计划。就公司尚未向参与者支付的任何款项而言，本协议所载的任何内容均不得给予任何该等参与者任何高于公司一般债权人的权利。
14.2
根据《守则》第83（b）条发出选举通知。如任何参与者就根据该计划收购普通股股份而作出《守则》第83（b）条所允许的选举，该参与者应在向美国国税局提交选举通知后10天内将该选举通知公司。
14.3
没有零碎股份。不得根据该计划发行或交付普通股零碎股份。管理人应确定是否应发行或支付现金、其他裁决或其他财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。
14.4
文件；无纸化管理。每一项裁决将在一份裁决协议中得到证明，该协议可以是书面的，也可以是电子的，由管理员决定。授标协议将包含适用于授标的条款和条件。除计划中规定的条款和条件外，每项奖励可能还包含条款和条件。如果公司为自己或使用第三方的服务建立记录、授予或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音响应的系统，则应允许参与者通过使用此类自动化系统进行无纸化记录、授予或行使奖励。
14.5
可分割性。如计划的任何条文在任何司法管辖区或就任何参与者而言被裁定为无效或不可执行，则该条文须被解释为或当作经修订以符合适用法律，或如该条文不能被如此解释或当作经修订而不能由董事会全权酌情从实质上改变计划或裁决的意图，此类规定应与管辖权或参与者分开，计划的其他规定不受影响，但应适用，如同无效或不可执行的规定未被纳入计划。
14.6
追回。尽管本计划中有任何其他规定，任何裁决将同时受到（a）根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条要求的任何赔偿追回或追回政策以及任何其他法律要求的追回或追回政策的约束；以及（b）公司或任何关联公司已采用或未来可能采用的任何其他赔偿追回或追回政策的约束。
14.7
建设。此处包含的标题和标题仅为方便起见，不影响计划任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。除文意另有所指外，“包括”、“包括”或“包括”等用语系指包括但不限制该用语之前任何描述的概括性，而不论该用语是否与“不受限制”、“不受限制”或计划其他地方的类似语言一起使用。对法规的任何提及均应包括任何后续法规。除另有说明外，对条款的提及是对本计划条款的提及。
14.8
增编。管理人可批准其为向参与者授予奖励而认为必要或适当的计划或任何奖励协议的增编，这些奖励可能包含管理人认为必要或适当的条款和条件，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异，如果适用法律有此要求，这些条款和条件可能会偏离本计划中规定的条款和条件。任何此类增编的条款应在必要的范围内取代计划的条款，以适应此类差异，但不得以其他方式影响为任何其他目的而有效的计划条款。
15.1
“管理员”指根据第2条管理计划的董事会或任何委员会，或根据第2条任命的受委。
15.2
“联盟”指直接或通过一个或多个中介机构控制、受公司控制或与公司共同控制的任何子公司、母公司或任何其他实体。除非管理人另有决定，关联公司一词应包括公司和/或一个或多个子公司拥有该实体不少于50%的投票控制权的实体。
15.3
“奖项”指根据该计划授予的任何奖励，包括作为期权、SAR、限制性股票、股票单位或绩效现金奖励。
15.4
“授标协议”指股票期权协议、SAR协议、限制性股票协议、股票单位协议或证明根据该计划授予的奖励的其他协议。
(a)
任何“人”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语）直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的50%以上；
(b)
公司完成出售或处置公司全部或实质上全部资产；
（c）
完成公司与任何其他实体的合并或合并，或并入任何其他实体，但合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未发行或通过转换为存续实体或其母公司的有表决权证券）超过公司或该存续实体或其母公司在紧接该合并或合并后已发行的有表决权证券所代表的总投票权的50%除外；或
（d）
董事会成员的个人（以下简称“现任董事会"）在12个月期间内因任何理由停止构成董事会成员的至少多数；但如任何新的董事会成员的任命或选举（或选举提名）获得当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。
如果交易的唯一目的是改变公司注册成立的状态或创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有，则该交易不构成控制权变更。此外，如果控制权变更构成任何裁决的付款事件，其中规定了延期赔偿，并受《守则》第409A条的约束，那么，尽管计划或适用的授标协议中有任何相反的规定，但在《守则》第409A条要求的范围内，与此种裁决有关的交易也必须构成《财务条例》第1.409A-3（i）（5）条所定义的“控制权变更事件”。
15.7
“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。
15.8
“委员会”指由董事会任命的一名或多名董事会成员组成的委员会，负责管理该计划。
15.10
“公司”指REGENXBIO Inc.，一家特拉华州公司。
15.11
“顾问”指提供服务的顾问或顾问善意根据《证券法》表格S-8第A.1.（a）（1）条，作为独立承包商向公司、母公司、子公司或关联公司提供服务，这些人有资格成为S-8表格第A.1.（a）（1）条规定的顾问或顾问。
15.12
“残疾”是指，就任何参与者而言，由管理人全权酌情决定的该参与者无法因任何可预期会导致死亡或预期会持续不少于12个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而从事任何实质性的有收益活动。
15.13
“员工”指公司、母公司、子公司或关联公司的普通法雇员。
15.14
“交易法”指经修订的1934年《证券交易法》。
15.15
“行使价，”在期权的情况下，是指根据适用的股票期权协议的规定，在行使该期权时可以购买一股普通股的金额。“行使价”，在SAR的情况下，是指适用的SAR协议中规定的金额，在确定行使此类SAR时应付的金额时，从一股普通股的公平市场价值中减去该金额。
15.16
“公平市场价值”指任何已建立的证券交易所或全国市场系统的普通股在适用日期的收盘价，如果适用日期不是交易日，则在适用日期之前的最后一个交易日，如在管理人认为可靠的来源中报告。如果普通股不再在已建立的证券交易所或全国市场系统上交易，则公允市场价值应由管理人根据其自行酌处权认为适当的基础善意确定。署长的决定应是决定性的，并对所有人具有约束力。
15.17
“ISO”指代码第422（b）节中描述的激励股票期权。
15.18
“NSO”指代码第422或423节中未描述的股票期权。
15.19
“期权”指根据该计划授予的ISO或NSO，并赋予持有人购买普通股的权利。
15.20
“Optionee”指持有期权或SAR的个人或遗产。
15.22
“家长”指以公司为结尾的不间断的法团链条中的任何公司（公司除外），如果公司以外的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%或更多。在计划通过后的某个日期获得母公司地位的公司应被视为自该日期开始的母公司。
15.23
“参与者”指个人、遗产或其他持有奖励的人，包括期权持有人。
15.24
“绩效现金奖”指根据该计划第10.1条授予的现金奖励。
15.25
“绩效目标”指管理员根据《公约》中规定的一项或多项绩效标准为适用的绩效期间确定的目标附录A.根据所使用的绩效标准，绩效目标可以用整体公司绩效或业务单位、部门、子公司、附属公司或个人的绩效来表示。绩效目标可以用绝对值或相对于一个或多个可比公司或一个或多个相关指数的绩效来衡量。管理人可根据任何业绩标准调整业绩，以排除在业绩期间发生的以下任何事件：（a）资产减记，（b）诉讼、索赔、判决或和解，（c）税法、会计原则或其他影响报告业绩的法律或规定的变化的影响，（d）重组和重组计划的应计项目，（e）非常、不寻常或非经常性项目，（f）非美元计价的净销售额和营业收入的汇率影响，或（g）公司税率的法定调整。
15.26
“履约期”指管理人选定的一段时间，在此期间，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得绩效现金奖励或基于绩效目标实现情况归属的限制性股票或股票单位奖励的权利。执行期可能有不同和重叠的持续时间，由管理员酌情决定。
15.27
“计划”指本REGENXBIO Inc. 2025年股权激励计划，经不时修订。
15.28
“注册日期”指公司根据表格S-1向证券交易委员会提交的注册声明的生效日期。
15.29
“受限制股份”指根据该计划授予的普通股。
15.30
“限制性股票协议”指公司与受限制股份的接收方之间的协议，其中载有与该受限制股份有关的条款、条件和限制。
15.31
“特区”指根据该计划授予的股票增值权。
15.32
“特区协议”指公司与期权持有人之间的协议，其中包含与其特区有关的条款、条件和限制。
15.33
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
15.34
“服务”指作为雇员、外部董事或顾问的服务。
15.35
“服务商”指任何身为雇员、外部董事或顾问的个人；条件是，在避免《守则》第409A条规定的加速征税和/或税务处罚所要求的范围内，有资格获得期权或SAR的服务提供商是指雇员、外部董事或顾问，公司对其而言是《守则》第409A条所指的“服务接收股票的合格发行人”。
15.36
“股票奖”指根据该计划授予期权、特别行政区、受限制股份或股份单位的任何奖励。
15.37
“股票期权协议”指公司与期权持有人之间的协议，其中包含与其期权相关的条款、条件和限制。
15.38
“股票单位”指根据该计划授予的代表相当于一股普通股的簿记分录。
15.39
“股票单位协议”指公司与股票单位的接收方之间的协议，其中包含与该股票单位有关的条款、条件和限制。
15.40
“子公司”指以公司开头的不间断公司链中的任何公司（公司除外），如果不间断链中最后一家公司以外的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一所有类别股票总合并投票权的50%或更多。在计划通过后的某个日期获得子公司地位的公司应被视为自该日期开始的子公司。
15.41
“代替奖”指公司为承担、替代或交换先前授予的奖励或未来作出奖励的权利或义务而发行的奖励或普通股，在每种情况下均由公司或任何关联公司收购的公司或公司或任何关联公司在纳斯达克市场规则5635或其任何继承者允许的范围内与之合并的公司发行。
附录A
业绩标准
管理人在对全部或部分基于业绩归属的限制性股票或股票单位进行奖励时或在进行业绩现金奖励时，可确定源自以下一项或多项标准的业绩目标：
署长选定的其他绩效衡量标准