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附件 99.1

执行版本

交易协议

由和之间

加州买方有限公司

和

Atlantica Sustainable Infrastructure plc

日期截至可能 27, 2024

	第一条

	交易
第1.1节	交易	2
第1.2节	收盘	2
第1.3节	法院命令的交付	2

	第二条

	计划股份的转让

第2.1款	转让计划股份	2
第2.2节	公司股份变动	3
第2.3节	公司员工激励	3
第2.4节	预扣权	4
第2.5节	公司和Bidco在收盘前和收盘时的行动	5
第2.6节	进一步保证	5

	第三条

	执行《安排计划》

第3.1节	公司在安排方案及公司股东大会方面的责任	5
第3.2节	Bidco在安排方案方面的责任	8
第3.3节	安排方案与公司股东大会有关的相互规定	9

	第四条

	公司的代表及认股权证

第4.1节	企业存在感和力量	10
第4.2节	材料子公司和材料少数股权主体	10
第4.3节	组织文件	11
第4.4节	企业授权	11
第4.5节	具有约束力的义务	11
第4.6节	政府授权	11
第4.7节	非违反	12
第4.8节	大写	12
第4.9节	SEC备案；英国公司备案；财务报表；无未披露负债	13
第4.10款	不存在某些变化	15
第4.11款	不动产；资产充足性	15
第4.12款	许可证	15
第4.13款	遵守法律	16
第4.14款	某些商业惯例	16
第4.15款	制裁和贸易管制	16
第4.16款	诉讼	16
第4.17款	知识产权	16
第4.18款	税收	17
第4.19款	公司物资合同	19
第4.20款	雇员和福利计划	20
第4.21款	隐私和数据安全	22
第4.22款	环境事项	22

第4.23款	交易	22
第4.24款	美国能源监管机构。	23
第4.25款	非美国能源监管	23
第4.26款	保险	24
第4.27款	发现者的费用	24
第4.28款	政府合约	24
第4.29款	公司财务顾问的意见	25
第4.30款	无其他申述及保证	25

	第五条

	BIDCO的代表和授权

第5.1节	企业存在感和力量	25
第5.2节	企业授权	25
第5.3节	具有约束力的义务	25
第5.4节	非违反	26
第5.5节	成立法团证明书及附例	26
第5.6节	担保	26
第5.7节	融资	26
第5.8节	政府授权	27
第5.9节	大写	28
第5.10款	公司集团证券的先前所有权	28
第5.11款	诉讼	28
第5.12款	Bidco的运营情况	28
第5.13款	发现者的费用	28
第5.14款	股东及管理层安排缺席	28
第5.15款	没有其他申述和保证；调查	28

	第六条

	公司盟约

第6.1节	公司行为	29
第6.2节	公司未征集	34
第6.3节	交易诉讼	37
第6.4节	获取信息	37
第6.5节	付款信	38
第6.6节	附属协议的终止	39
第6.7节	其他交易	39
第6.8节	公司股息	40
第6.9节	信函协议的处理	40

	第七条

	公司与BIDCO的盟约

第7.1节	努力、备案、同意和批准	40
第7.2节	员工事项	42
第7.3节	公开公告	43
第7.4节	董事及高级人员的法律责任	43
第7.5节	若干活动的通告	44
第7.6节	证券交易所除牌	45
第7.7节	切换	45
第7.8节	税务事项	45
第7.9节	第三方同意书	45

二、

第7.10款	停顿	45
第7.11款	融资	46
第7.12款	与债务融资的合作。	48
第7.13款	保密	52
第7.14款	收购法规	53

	第八条

	交易的条件

第8.1节	各缔约方义务的条件	53
第8.2节	Bidco义务的条件	53
第8.3节	对公司义务的条件	54

	第九条

	终止

第9.1节	终止	54
第9.2节	终止的通知及效力	56
第9.3节	终止费及费用报销	56

	第十条

	杂项

第10.1节	通告	59
第10.2节	无生存	60
第10.3节	修订及豁免	60
第10.4节	费用	60
第10.5节	第三方受益人；利益；转让	60
第10.6节	管治法	61
第10.7节	管辖范围/地点	61
第10.8节	放弃陪审团审判	61
第10.9节	对口单位；有效性	62
第10.10款	整个协议	62
第10.11款	可分割性	62
第10.12款	具体表现	62
第10.13款	释义	63
第10.14款	融资来源	64

附件

附件a–定义

附件b– AQN支持协议的形式

附件c–董事支持协议表格

附件d–安排方案的形式

附件e–公司股东决议的形式

三、

交易协议

本交易协议（本“协议“），日期为2024年5月27日，由California Buyer Limited（一家在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司）（”Bidco”），以及在英格兰及威尔士注册成立的公众有限公司亚特兰大持续基础设施有限公司（the “公司”，并与Bidco一起发布了“缔约方”和每一个“党”).本协议中使用的所有大写术语应具有以下这些术语所赋予的含义：附件a或本协议其他地方另有定义。

简历

然而，根据本协议所载的条款及条件，拟由Bidco根据安排计划收购公司全部已发行及将发行的股本（“交易”);

然而，英国收购及合并事务委员会（The "面板“）已告知公司，（i）小组认为就《英国城市收购及合并守则》而言，公司的中央管理及控制地点不在英国、海峡群岛或马恩岛（”收购守则”）及（ii）据此，收购守则不适用于公司或交易；

然而，各方拟于生效时，安排计划将生效，据此，Bidco将根据安排计划向计划股东收购计划股份，而计划股东将不再拥有与计划股份有关的任何权利，但根据安排计划条款的权利除外，以换取每股计划股份22.00美元现金，不计利息（“每股代价”），根据本协议及安排方案所载的条款及条件；

然而，公司董事会（以下简称“公司董事会"）一致议决（a）公司订立本协议，并实施交易及安排方案，对公司公平及符合公司整体利益，（b）执行、交付及履行本协议及完成本协议所设想的交易，包括交易及安排方案，均获批准，（c）向公司股东一致建议在计划会议上批准安排计划及在公司总经理会议上通过公司股东决议，及（d）指示安排计划须提交公司股东于计划会议上批准，其后提交法院制裁并交付公司大楼，条款及条件载于本协议及其中；

然而，Bidco董事会（the“Bidco董事会"）已（a）一致议定由Bidco订立本协议及实施交易符合Bidco及Bidco股东的最佳利益，并声明订立本协议及完成本协议所设想的交易（包括交易及安排计划）是可取的，及（b）一致批准本协议的执行、交付及履行及本协议所设想的交易（包括交易）的完成；

然而，作为公司愿意订立本协议的条件和诱因，在执行和交付本协议的同时，Bidco已向公司交付（a）有限担保（“担保"）由以公司为受益人的担保人提供，据此，根据其中所载的条款和条件，担保人就Bidco与本协议和（b）融资文件有关的某些义务提供担保；

鉴于作为Bidco愿意订立本协议的条件和诱因，在执行和交付本协议的同时，（a）Algonquin Power & Utilities Corp.（“AQN”)正在与Bidco签订投票和交易支持协议基本上以本协议所附的形式作为附件b和（b）公司董事会全体成员持有公司股份的人正在与Bidco签订投票和交易支持协议基本上以本协议所附的形式作为附件c （上述各投票及交易支持协议条款（a）和(b)，a "支持协议"），在（其中包括）根据其中条款及条件所依据的每宗个案中，AQN及公司董事会该等成员已同意就计划会议上批准安排计划及在公司GM上通过公司股东决议案投赞成票；及

然而，公司和Bidco各自希望就本协议作出本协议中规定的某些陈述、保证、契诺和协议。

因此，考虑到上述情况以及此处所载的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受到法律约束，公司和Bidco各自同意如下：

第一条

交易

第1.1节交易.于生效时，根据本协议所载的条款及条件，安排计划将生效，据此，Bidco将收购计划股份。计划股份将获全数缴款收购，并附有全数所有权保证，不受所有留置权（根据适用证券法产生的转让限制除外），连同于生效时间或其后所附或与之有关的所有权利，包括投票权及收取及保留所有股息及其他分派（如有）的权利以及任何其他资本回报（不论是以减少股本或股份溢价账户或其他方式）。

第1.2节收盘.除非Bidco与公司之间另有书面协议，否则交易的完成（“收盘"）须在切实可行范围内尽快发生（无论如何须在两（2）个营业日内）在满足后或（在根据允许的范围内第八条）放弃载列于第八条（根据其性质须于交割时满足的条件除外，但须在交割时满足或放弃该等条件）；提供了尽管有上述规定，（i）未经Bidco书面同意，交割不应发生在本协议日期后九十（90）天之前，以及（ii）未经Bidco和公司书面同意，交割不应发生在2024年11月27日之前，如果（x）在第7.9节标有星号的公司披露附表及（y）第第1.2节Bidco披露时间表（除非Bidco已向公司发出书面通知，表示其已确定没有必要就本协议所设想的交易（包括交易和安排计划）获得此类批准），在每种情况下，均未获得Bidco合理满意的形式和实质内容。收盘实际发生的日期称为“截止日期”.凡要求在结账时签署或提供文件和签字的，应通过电子交换文件和签字的方式，以虚拟结账的方式处理此类事项。

第1.3节法院命令的交付.于截止日期，就截止日期而言，公司须（a）交付或安排交付法院批准安排计划的命令（该命令，即“法院命令“）致英格兰及威尔士公司注册处处长，而安排计划须根据其条款于该等交付时生效（该等交付的日期及时间为安排计划生效的时间，在此称为”生效时间”）和（b）向Bidco交付法院命令副本以及生效时间的适当证据。

第二条

计划股份的转让

第2.1款转让计划股份.

(a) 于生效时，安排计划将生效，据此，Bidco（及/或其代名人）将根据安排计划的条文向计划股东收购计划股份，而计划股东将不再拥有与计划股份有关的任何权利，但其根据安排计划的条款收取每股股份代价的权利除外。于生效时间后在合理切实可行范围内尽快，并在任何有关转让表格或转让文书或转让指示（包括为免生疑问而作出任何股份转让表格或大宗转让）的盖章下，根据安排计划更新公司成员名册，以反映计划股份的转让，正如特此及由此所设想的那样。

(b) 交割前，BIDCO应指定商业银行或信托公司，并经公司事先书面批准，不得无理拒绝、附加条件或延迟批准（“付款代理”），并与付款代理人订立付款代理协议，在形式和实质上均为公司合理接受。公司应支付与保留和聘用付款代理有关的所有成本、费用和开支。在生效时间或之前，Bidco应为计划股东的利益向付款代理存入或应促使存入现金，金额相当于计划股东根据以下规定有权获得的每股代价总额第2.1（a）款）.依照前句规定存放在付款代理人处的全部现金，以下简称“公司支付基金”.每股代价（减任何规定的扣除第2.4节）将由付款代理人根据安排计划转让予各计划股东，所有资金须于生效时间后尽快派付，无论如何不迟于生效时间的翌日第十四（14）天。公司支付基金不为计划股东的利益支付或应计利息。

（c）公司支付基金的任何部分于截止日期起十二（12）个月内未转让予计划股份持有人，应在Bidco提出要求后立即交付给Bidco或其指定人（有一项谅解，即该等交付不影响计划股东可能必须收取每股代价的任何法定权利），其后该等计划股东有权仅向Bidco寻求支付其根据本条款的规定就每股代价提出的债权，而Bidco仍须承担赔偿责任第二条.

（d）在适用法律允许的最大范围内，Bidco、Bidco集团的任何其他成员、任何ECP实体、公司、付款代理人或作为上述任何人的代理人或在其指示下以其他方式行事的任何其他人，包括其各自的关联公司、董事、高级职员或雇员，均不对公司、计划股东或任何其他人就公司支付基金的每股对价或根据任何适用的废弃财产交付给公职人员的任何其他现金或财产承担责任，escheat或类似的适用法律。

第2.2节公司股份变动.如在本协议日期与生效时间之间，已发行的公司股份因任何股份股息、红股发行、以股代息、拆细、重组、合并、合并、重新分类、重新指定、资本重组、股份分割、反向股份分割、合并或交换股份而变更为或交换为不同数量或类别的股份或证券，或在该期间内宣布有记录日期的股份或以股代息，或已发生任何类似事件，除（a）任何公司购股权或公司受限制股份单位的归属或（b）其持有人根据GEN义齿下的持有人选择转换绿色可交换票据的结果外，每股代价的金额应适当调整，以在该事件发生前向Bidco和计划股东提供本协议所设想的相同经济效果；提供了这里面什么都没有第2.2节应被解释为允许公司就其证券采取任何被禁止的行动第6.1节或本协议的其他条款。

第2.3节公司员工激励

(a) 于紧接生效时间前尚未行使及未获行使的每份公司购股权，须于生效时间归属，而于生效时间，须立即自动取消并转换为在生效时间收取一笔总付现金的权利，不计利息，相等于（i）（1）每股代价（就任何可行使为公司股份的公司购股权而言）超过（2）该公司购股权的行使价（以每股基准表示）的乘积（如有），乘以（ii）紧接生效时间前受该归属公司购股权规限的公司股份总数（“公司购股权代价”);提供了，即如任何该等公司购股权于紧接生效时间前尚未行使及未获行使的每股行使价（以每股基准表示）等于或高于每股代价，则该等公司购股权，不论已归属或未归属，均须自动取消，而无须就此支付任何款项。公司购股权代价须扣除适用法律规定须按适用法律规定代扣代缴或入账的任何税项后，按第2.4节.

(b) 紧接生效时间之前未偿还的每个公司受限制股份单位应于生效时间归属（适用的授标协议中规定的适用于未偿还奖励的任何业绩归属条件被视为已按截止日期的实际业绩实现的水平），并应在生效时间立即取消并转换为在生效时间获得一笔总付现金的权利，不计利息，相当于（i）（1）股息等值金额之和的乘积加（2）每股代价，及（ii）受该公司受限制股份单位规限的公司股份数目（“公司RSU对价”).尽管有任何相反的情况，任何公司受限制股份单位的任何付款如在紧接注销前根据《守则》第409A条被视为“递延补偿”，须按上述方式转换，并按规定于该公司受限制股份单位的适用结算日期支付，以遵守《守则》第409A条。公司RSU对价应在扣除适用法律要求的任何税款后按照第2.4节.

（c）于生效时间后在切实可行范围内尽快（且无论如何不迟于截止日期后公司或其适用的附属公司的首次定期发薪运行），公司或适用的附属公司应通过其发薪系统满足与公司购股权代价及公司受限制股份单位代价有关的所有金额根据本第2.3节给其适用的接收者。

（d）在生效时间之前，公司应向公司购股权及公司受限制股份单位的每名持有人送达书面通知，告知该持有人交易对该等公司购股权及公司受限制股份单位的影响，获得任何必要的同意，通过适用的决议（如有需要），修订公司股份计划或任何尚未行使的公司购股权及公司受限制股份单位的条款（如有需要），与Bidco及其代表进行充分和善意的合作，并采取所有其他适当行动，以（i）使交易生效，（ii）终止公司股份计划，及在以下情况发生的情况下，生效时间及（iii）确保在生效时间后，任何公司购股权或公司受限制股份单位的持有人、其任何受益人或公司股份计划的任何其他参与者均无权根据该等权利取得公司或其任何附属公司的任何证券，或就先前根据公司股份计划授出的任何奖励收取任何付款或利益，除非本第2.3节.此外，不迟于生效时间前三十（30）天，公司须向每名尚未行使及未获行使的公司购股权的持有人提供书面通知，表示每名该等持有人应在收到该通知后三十（30）天内以可行使的范围行使该公司购股权。

（e）在生效时间后的切实可行范围内尽快（无论如何不迟于截止日期后公司或其适用的子公司的第一次定期发薪运行），公司或适用的子公司应通过其发薪系统向其适用的收款人支付战略审查奖金（为免生疑问，双方同意，根据战略审查奖金的条款，交易的完成将构成“战略交易”）。

（f）在生效时间之前，公司应促使公司董事会批准通过公司或适用的子公司的工资系统，根据本条款向其适用的接收方清偿和支付与公司购股权对价、公司RSU对价和战略审查红利有关的所有金额第2.3节.

第2.4节预扣权.Bidco、Bidco集团的任何成员、Bidco集团的任何成员的任何关联公司、付款代理、公司和公司集团的任何成员均有权从支付或交付的每股对价、公司购股权对价、公司RSU对价和战略审查红利中扣除和代扣代缴，其根据适用法律就支付或交付该等款项需要扣除和代扣代缴的税款金额（如有）。各方将本着诚意合作，就每股对价、公司购股权对价、公司RSU对价和战略审查红利的结算实施付款安排（包括通过使用适当的代理人，在法律允许的范围内，尽量减少此类扣除或预扣的金额以及与此相关的行政负担）。在如此扣除和扣缴税款的范围内，该等扣除和扣缴税款（a）应在适用法律规定的期限内汇给适用的税务机关；及（b）就本协议和安排计划的所有目的而言，应视为已支付给进行此种扣除和扣缴的人。

第2.5节公司和Bidco在收盘前和收盘时的行动.

(a) 不少于截止日期前五（5）个营业日，Bidco应书面通知公司（i）任何董事辞去公司董事会职务，以及（ii）任何将被任命为公司董事会成员的替代人选，自生效时间起生效。

(b) 在交割当日或之前，公司应促使召开公司董事会（或其任何委员会）会议，在会上通过决议，条件是将法院命令送达英格兰和威尔士公司注册处处长（并自生效时间起生效），一致批准：

（一） Bidco向公司董事会通知的该等公司董事（如Bidco要求，则为公司秘书）的辞职；及

（二）委任Bidco通知的人士为公司董事（如Bidco要求，则为公司秘书）。

（c）于截止日，公司须向Bidco递交辞职信（以惯常形式）（或罢免证据）每名拟根据第2.5（b）（i）节）及作为Bidco的公司任何附属公司的董事会的每名董事须于交割前不少于五（5）个营业日以书面要求；提供了,然而，其交付不应成为关闭的条件。

第2.6节进一步保证.根据本协议的条款和条件以及安排计划，在生效时间之前或之后的任何时间，Bidco和公司应执行任何进一步的文书、契据、文件、转易、转让或保证，并做所有合理必要或可取的其他事情，以完成交易并实现本协议的意图和目的。

第三条

执行《安排计划》

第3.1节公司在安排方案及公司股东大会方面的责任.公司应尽合理最大努力落实安排方案，按照指示性时间表完成交易。在不影响前述内容概括性的原则下，公司应：

(a) 在本协议日期后的合理可行范围内尽快编制并向Bidco交付计划通函草案，并在任何情况下尽合理最大努力在本协议日期后十五（15）个工作日内这样做；

(b) 拟备并向Bidco交付将就计划通函提交、刊发及/或邮寄的任何其他文件的草稿（包括供公司股东于公司总经理及计划股东于计划会议上使用的代表委任表格）代表的形式"））（该等其他文件、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、辅助计划文件"）在本协议日期后合理可行的情况下尽快并在任何情况下尽合理最大努力在本协议日期后十五（15）个工作日内这样做；

（c）致计划通函及附属计划文件（合称“方案文档”）在所有重大方面遵守适用法律（包括《公司法》）；

（d）在提交、发布或邮寄任何计划文件，或回应法院就此提出的任何请求或评论之前，应就此类计划文件的形式和内容与Bidco协商，并为此目的，应给予Bidco合理充分的时间来考虑计划文件，并应本着诚意考虑Bidco合理提出的所有评论，但不需要就根据以下规定作出的公司不利建议变更的披露进行此类协商或考虑第6.2节;

（e）向Bidco提供将就安排计划向法院提交的任何进一步文件、证人陈述、宣誓书或证据的草稿（“法院文件"）并就此类法院文件的形式和内容与Bidco协商，为此目的，应给予Bidco合理的充分时间来考虑法院文件，并应本着诚意考虑Bidco合理提出的所有评论，但不需要就根据以下规定作出的公司不利建议变更的披露进行此类协商或考虑第6.2节;

（f）受制于第3.1（c）款）、确保任何计划文件或法院文件中不包含对Bidco集团、ECP实体、股权投资者或其各自的关联公司或代表的提及，除非已获得Bidco或其代表的书面批准（此类批准不得被无理拒绝或延迟）；

（g）在Bidco收到法院关于修改任何计划文件或法院文件或对其评论的任何口头或书面请求以及对此的回应或法院要求提供额外信息的请求后，在合理可行的情况下尽快（无论如何在两（2）个工作日内）向Bidco提供建议，并在合理可行的情况下尽快（并在任何情况下在两（2）个工作日内）向Bidco提供法院任何书面通信的副本，并尽合理的最大努力尽快对任何评论作出回应，法院就计划文件及法院文件作出的回应或要求；

（h）指示厄斯金·钱伯斯的国王律师（“律师"）为实施安排计划的目的，并及时向Bidco及其代表提供该律师提供的对安排计划具有重要意义的任何建议的摘要（包括其条款、类别分析、结构和实施），并在获得律师事先同意的情况下，向Bidco的代表提供合理的接触律师的机会，并出席律师和公司认为适当的与律师进行的任何关键讨论或会议；

（一）在合理可行的范围内尽快将在本协议日期之后发生的任何事件或情况通知Bidco，据公司所知，这些事件或情况将合理地预期会阻止、实质性延迟或实质性阻碍任何计划文件或法院文件的提交、发布或邮寄；

（j）在合理切实可行范围内尽快就实施安排计划向法院提出所有必要的申请（包括向法院申请召开计划会议的指示，并与法院商定计划通函和任何其他计划文件（以及在适用范围内，任何其他计划文件）），并尽合理最大努力就该申请采取可能需要或可取的其他步骤，以确保该等事宜在合理可行的范围内尽快处理，以方便于本协议日期后在合理可行的范围内尽快向公司股东寄发有关计划文件；

(k) 促使在合理切实可行范围内尽快刊发适用法律规定的广告及向公司股东寄发有关计划文件，无论如何须在取得法院寄发该等文件的指示后的十（10）个营业日内，并于其后提交，发布和/或邮寄相关计划文件以及法院根据适用法律不时批准或指示的与实施安排计划有关的其他文件和信息（公司应就此与Bidco协商，并应给予Bidco合理的充分时间来考虑此类文件和信息，并应本着诚意考虑Bidco合理提出的所有评论，除非就有关根据以下规定作出的公司不利建议变更的披露而言，无须进行此类咨询或考虑第6.2节）在法院批准或指示将该等文件及资料存档、公布或邮寄后，在合理切实可行范围内尽快；

（l）促使计划通函包括公司董事会建议，其后不得撤回、限定或修改公司董事会建议，除非公司董事会已根据第6.2节;

(m) 在本协议日期后在合理可行的范围内尽快为计划会议和公司GM确定记录日期和时间，并召开和举行会议（并且这样做，仅在符合第3.2节、计划会议和公司GM的召开日期为根据适用法律和公司组织文件所允许的相关计划文件寄发日期之后的最快日期），并确保计划会议和公司GM的召集、召开和进行符合本协议、公司组织文件和适用法律（包括，如相关，法院的指示）；

（n）在向公司股东寄发计划文件至公司股东大会日期之间的期间内，定期向Bidco通报就将在计划会议上提出的决议和公司总经理收到的有效代理投票的数量（支持、反对和拒绝的有效代理投票的数量分别确定），除非公司董事会已根据第6.2节、尽合理最大努力取得公司股东的批准；

（o）如Bidco知悉公司股东、与公司或任何第三方有关的证券的任何利害关系人（或可能变得利害关系人）提出的与交易或其中所设想的事项有关或可能对交易或事项产生影响的任何关注或问题，在每种情况下，在合理可行的情况下尽快通知Bidco，前提是此类关注或问题将产生阻止、实质性延迟或阻碍交易或本协议所设想的其他交易的完成的效果，并合理地与之协商，并真诚考虑Bidco在解决任何此类关切或问题方面的合理意见和要求；

（p）允许Bidco集团的合理数量的代表出席和观察计划会议和公司总经理，除非法院另有指示，否则允许出席和观察法院的每次听证会；

（q）除适用法律或法院要求外，未经Bidco事先书面同意，不得推迟或延期举行计划会议或公司总经理；提供了然而，如公司股东（以投票方式）提出要求，公司可在不经Bidco同意及仅根据公司组织文件、适用法律及（如有关）法院同意的情况下，将计划会议延期或延期及/或公司GM（A）延期，提供了延期决议并非由或代表公司或其任何高级职员、董事、雇员、代理人或代表公司行事或在公司指示下行事的其他关联公司或代表提出、促成或鼓动，（b）在必要的范围内，确保根据适用法律，在每种情况下，公司董事会在与外部律师协商并首先与Bidco协商后合理和善意行事的情况下所要求的或确定的任何可取的，向公司股东提供对计划通函的补充或修订，或允许传播对在公司股东大会上投票的公司股东具有重要意义的信息，该等延期或延期延长的时间不超过公司董事会真诚地（在与外部法律顾问和Bidco协商后）认为有必要或可取的期间，以便给予公司股东足够的时间来评估如此提供或传播的任何此类披露或信息，（c）如果，截至计划会议或公司GM被安排的时间（如计划通函所载），没有足够的公司股份或计划股份（如适用）代表（亲自或通过代理人）构成开展计划会议或公司GM业务所需的法定人数，但仅限于可举行的会议上有足够数量的公司股份或计划股份（如适用）被代表构成法定人数，或（d）为获得公司股东批准而征集额外代理人，但仅限于举行会议时，公司股东或计划股东（如适用）的投票人数足以取得有关公司股东批准（提供了未经Bidco事先书面同意，不得根据上述规定进行此类延期或延期条款（c）或(D)可在任何单一场合持续超过十（10）个营业日，或在任何场合持续至计划会议或公司GM原订日期（如适用）后（x）四十（40）个营业日及（y）结束日期前十（10）个营业日（以较早者为准）后的日期；

（r）除本协议及计划通函所设想的与公司股东批准有关的事项外，不得就计划会议或公司GM提出任何须予表决的事项（以及由公司董事会在谘询外部大律师并先谘询Bidco集团后合理及善意行事所确定的程序及所需事项，根据适用法律由公司股东就有关事项进行表决是可取的）；

（s）未经Bidco事先书面同意，不得撤回安排计划或允许其失效，除非法院要求；

（t）继公司股东大会后，如已取得公司股东批准及所有其他条件载于第八条被满足或（在适用法律允许的范围内）放弃（（a）根据其性质将在交割时满足的条件（但受限于在交割时能够满足或已被放弃的条件）和（b）在第8.1（b）款））采取公司方面的一切必要步骤，包括按规定拟备及发出、送达及递交所有该等法院文件，以寻求法院在其后在切实可行范围内尽快批准安排计划；前提是，（x）法庭聆讯不得早于该等条件达成或获豁免的日期后十二（12）个营业日举行，及（y）公司须获准在适用法律规定的法庭聆讯中向法庭作出诚实及完整的披露；

（u）就安排计划作出法院所要求的承诺；

（五）及时向Bidco提供在计划会议上通过的决议、在公司GM上通过的公司股东决议以及一旦获得法院的每项命令（包括法院命令）的副本；

（w）将法院命令交付英格兰及威尔士公司注册处处长，日期为或在切实可行范围内尽快（无论如何在两（2）个营业日后），条件载于第8.1（b）款）是满意的，按照第1.2节和第1.3节；和

（x）在前述未涵盖的范围内条款（a）直通（w）这个的第3.1节（本条款由哪些具体条款控制（x）），尽合理最大努力与Bidco及其代表充分和善意合作，以准备计划文件和法院文件、召集和召开公司股东大会并获得法院对安排计划的认可（包括向法院作出此类确认或以其他方式与法院接洽，并指示其律师与法院接洽，以获得法院此类认可的方式）。

本公司在此项下的义务第3.1节应在任何公司不利建议变更后继续完全有效，除非本协议根据第九条或如明文规定条款（a）直通（x）以上。本公司及其附属公司因遵守条款（a）直通（x）应由本公司单独承担。

第3.2节 Bidco在安排方案方面的责任.Bidco应采取合理必要的一切步骤，以实施安排方案并按照指示性时间表完成交易，包括Bidco应：

(a) 向法院承诺，并促使Bidco受安排计划条款的约束，只要与Bidco相关，提供了，即这不要求Bidco放弃或视为满足《公约》规定的任何条件第八条;

(b) 在遵守本协议条款的情况下，使用和采购Bidco集团成员使用的、合理的尽最大努力迅速合作和协助，并提供公司在编制和核实实施安排计划或交易所需的任何文件方面可能合理要求的所有此类文件和信息，包括迅速和及时向公司提供与此相关的此类信息和确认，其附属公司及其任何公司或其各自的董事或雇员如公司合理要求（包括为编制计划文件及法院文件的目的）；前提是，尽管有上述规定，就提供与任何债务融资来源或其关联公司订立的任何费用函的任何要求而言，Bidco集团仅需披露经修订的费用函；

（c）及时通知公司（i）Bidco就交易发布的任何文件或公告中披露的信息的任何变化，而这些变化在该文件或公告的背景下将被合理地预期为重大；（ii）在考虑本协议所设想的交易的优点时，将被合理地预期为与计划股东相关的任何新信息，并同意任何该等资料可由公司在以下情况下刊发：（a）公司董事会善意地（经谘询外部大律师后）确定该等披露是必要的，以确保所有计划股东有足够资料考虑本协议所设想的交易的优点，及（b）Bidco已同意披露的内容和形式（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；提供了，that nothing though the above，nothing in this第3.2（c）款）应要求Bidco提供有关ECP实体的任何信息，或将Bidco直接或间接股权所有权的变化通知公司；

（d）在合理切实可行范围内尽快就所有提交予其的计划文件及法庭文件提供任何意见，并尽合理最大努力在收到任何该等计划文件及法庭文件后五（5）个营业日内提供；

（e）继公司股东大会后，如已取得公司股东批准及所有其他条件载于第八条被满足或（在适用法律允许的范围内）放弃（（a）根据其性质将在交割时满足的条件（但受限于在交割时能够满足或已被放弃的条件）和（b）在科8.1（b）），于法庭聆讯日期前两（2）个营业日上午9时（伦敦时间）向公司发出有关该等满足及/或豁免的书面通知，以批准安排计划；及

（f）在前述未涵盖的范围内条款（a）直通（e）这个的第3.2节（本条款由哪些具体条款控制（f）），根据本协议所载的条款及条件，尽合理最大努力与公司及其代表真诚合作：（i）编制计划文件及法庭文件，及（ii）取得法庭对安排计划的认可。

第3.3节安排方案与公司股东大会有关的相互规定.

(a) 如果Bidco或公司行事合理地认为应对安排方案的规定进行修订，以便以切实可行的最有效方式实施交易、遵守适用法律或解决任何技术或结构缺陷，则可通知其他各方，各方应有义务考虑实施、合理和善意行事，该等修订；提供了不得要求任何一方考虑或谈判任何会（i）阻止、实质性延迟或实质性阻碍交割、（ii）改变或改变每股对价的金额或性质或（iii）在任何重大方面对其或其股东产生不利影响的修订。

(b) 如公司或Bidco在任何时候发现任何计划文件包含任何重大事实的错误陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，则根据作出这些陈述的情况，而不是误导，发现此类信息的一方应立即通知其他各方，并且，如果此类发现是在收到公司股东批准之前作出的，并且公司在与Bidco和法律顾问进行了首次磋商后认为有必要这样做，须在其后合理可行的范围内尽快向法院提交对计划文件的任何必要修订或补充，并在适用法律要求的范围内，向公司股东传播该修订或补充所载的资料。

第四条

公司的代表及认股权证

除根据（a）公司披露附表所披露者外第10.13（b）款），或（b）自2022年1月1日以来且在本协议日期之前公开提交的任何公司SEC文件(提供了在任何情况下，任何公司SEC文件的任何“风险因素”或“关于前瞻性陈述的特别说明”部分中包含的任何信息，或任何公司SEC文件中的任何其他陈述或披露，在上述每一情况下，仅在此类信息、陈述或披露不是事实陈述或具有警示性、预测性或前瞻性的范围内，不得被视为出于任何此类陈述和保证的目的或以其他方式限定任何此类陈述和保证的披露；提供了,进一步，上述（b）条不适用于载于第4.1节,第4.2节,第4.4节,第4.5节,第4.8节,第4.27款或第4.29款），本公司特此向Bidco作出如下陈述和保证：

第4.1节企业存在感和力量.该公司是一家根据英格兰和威尔士法律正式注册成立并有效存在的公众股份有限公司，拥有拥有或租赁其所有财产或资产以及按目前进行的业务所需的所有必要的公司权力和权力。公司具备开展业务的适当资格，并在适用的情况下，在需要此类资格和/或良好信誉的每个司法管辖区具有良好的信誉，但未能具有此种资格或具有良好信誉并未对公司产生重大不利影响的司法管辖区除外。

第4.2节材料子公司和材料少数股权主体.

(a) 每一物质附属公司和物质少数人拥有的实体（i）已正式成立或组织起来，并根据其成立或组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉（在信誉良好的情况下，在该司法管辖区承认此概念的范围内），（ii）拥有拥有或租赁其所有财产或资产所需的所有必要的公司或类似权力和权力，并按目前的方式开展其业务，以及（iii）在必要时具有在每个司法管辖区开展业务的适当资格，但未能如此合格或信誉良好并未对公司产生重大不利影响的司法管辖区除外。

(b) 本公司或本公司的附属公司实益拥有并记录在案的材料附属公司及材料少数股权实体的全部股权，载于第4.2（c）款）公司披露附表及第4.2（d）款）的公司披露附表，分别自由和清除除许可留置权之外的所有留置权。各重大附属公司及重大少数股权实体的所有已发行及流通股、股本或其他股本权益或所有权权益，均已获正式授权及有效发行，并已缴足且不可评税。

（c）第4.2（c）款）公司披露附表列出截至本协议日期每间重要附属公司的准确及完整名单，连同（i）每间重要附属公司的成立法团或组织的司法管辖权（视属何情况而定）及（ii）公司集团任何成员及公司或公司附属公司以外的任何人于该等重要附属公司的名称及类别及所持有的权益百分比。

（d）第4.2（d）款）公司披露附表列出了截至本协议日期的每一重要少数股权实体的准确和完整的清单，连同（i）每一重要少数股权实体的公司或组织的管辖权（视情况而定）和（ii）公司或公司的任何附属公司以及公司或公司的附属公司以外的任何其他人在该等重要少数股权实体中持有的权益的名称、类型和百分比。

（e）除不会对公司产生重大不利影响外，（i）公司的每一附属公司（重大附属公司除外），以及据公司所知，每一少数族裔拥有的实体（重大少数族裔拥有的实体除外）（a）已正式成立或组织起来，并根据其成立或组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉（在信誉良好的情况下，在该司法管辖区承认此概念的范围内），（b）拥有所有必要的法团或类似权力及权限，以拥有或租赁其所有财产或资产，并按现时进行的方式经营其业务，及（c）有适当资格在需要该等资格的每个司法管辖区开展业务，（ii）公司直接或间接实益拥有并记录公司截至12月31日止期间的表格20-F所载公司附属公司（物料附属公司除外）及少数股东实体（物料少数股东实体除外）的全部股权，向SEC提交的2023年，除允许的留置权外，免于和清除所有留置权和（iii）公司各子公司（重要子公司除外）的所有已发行和流通股、股本或其他股权或所有权权益，据公司所知，每个少数股权实体（重要少数股权实体除外）已获得正式授权和有效发行，在每种情况下均已全额支付且不可评估，但适用法律或相关实体组织文件允许的情况除外。

第4.3节组织文件.本公司已向Bidco交付或提供（a）本公司章程的真实、准确和完整副本，包括其所有修订，于本协议日期生效（“公司组织文件"）及（b）各物料附属公司及各物料少数人拥有实体的章程、公司注册证明书、附例或类似组成文件、章程或组织文件（包括任何股东协议、合伙协议或类似合同）（条款（a）和(b)统称为“公司集团组织文件”).公司集团组织文件具有充分的效力和效力，公司集团没有任何成员在任何重大方面违反公司集团组织文件。

第4.4节企业授权.除公司股东批准外，公司拥有根据本协议条款订立、交付和履行其在本协议项下义务的所有必要权力和授权。本公司执行、交付及履行本协议及完成本协议拟进行的交易，包括交易及安排计划，已获公司董事会妥为有效授权。除公司股东批准外，公司方面无须进行其他公司程序以授权本协议或完成本协议所设想的交易，包括交易及安排计划。

第4.5节具有约束力的义务.本公司执行、交付及履行本协议及安排计划，以及本公司完成本协议所设想的交易，包括交易及安排计划，均属本公司的法人权力及权限范围内，且除公司股东批准及法院批准安排计划外，本公司已获所有必要法人行动正式授权。公司股东批准是公司股东就本协议及安排计划，以及由公司完成本协议所设想的交易（包括交易及安排计划）所必需的唯一投票。本协议已经和安排计划将由公司正式执行和交付，并且（假设Bidco适当授权、执行和交付）构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对公司强制执行（除非此种可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他影响债权人权利和一般补救办法的类似法律的限制，以及根据一般的衡平法原则，无论在法律程序中还是在衡平法中寻求强制执行（“可执行性例外”)).

第4.6节政府授权.本公司执行、交付及履行本协议及安排计划，以及本公司完成本协议所设想的交易，包括该交易及安排计划，无须由或就其同意或向其提交文件采取行动，任何政府当局或公司股份在其上市交易的任何证券市场或证券交易所就执行及交付本协议及安排计划或公司履行其在本协议项下的义务或完成本协议所设想的交易（包括交易及安排计划），以及计划通函所设想的其他交易，但以下情况除外：（a）遵守《公司法》的规定；（b）法院对安排计划的制裁；（c）清仓；（d）遵守《证券法》、《交易法》和任何其他适用的美国州或联邦证券法的任何适用要求或根据纳斯达克的规则；以及（e）任何其他行动、同意或备案，如果没有这些规定，则不会对公司产生重大不利影响。

第4.7节非违反.除非载列于第4.7节根据公司披露时间表，公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易，包括交易和安排计划，不会也不会（a）违反、冲突或导致任何违反或违反（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致任何重大权利或义务的终止、取消、加速或其他变更的权利或任何重大利益的损失，要求支付罚款或控制权变更付款，或导致根据公司集团组织文件的任何规定对公司集团的任何重要财产或资产设定任何留置权（许可留置权除外），（b）需要公司股东批准（公司股东批准除外），（c）假定遵守第第4.6节，违反、冲突或导致违反或违反任何适用法律的任何规定，（d）假定遵守第第4.6节，要求向任何人支付任何款项或同意或采取其他行动，构成违约或违约，或在有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约或违约的事件，或导致或允许终止、取消、加速或以其他方式改变任何权利或义务，或公司集团的任何成员有权享有的任何利益的损失，要求同意根据、要求支付罚款或控制权变更付款，或导致根据对公司集团任何成员具有约束力的任何公司重大合同或政府合同的任何条款对公司集团的任何财产或资产设定任何留置权（许可留置权除外），或（e）导致对公司集团的任何资产设定或施加任何留置权（许可留置权除外），仅此类例外情况，在每（c）条直通（e），因为不会对公司产生重大不利影响。

第4.8节大写.

(a) 截至二零二四年五月二十四日收市时（以下简称“大写日期"）（i）116,159，054股公司股份已发行和流通，（ii）公司没有以库存方式持有公司股份，（iii）237,136.27股公司股份受尚未行使的未行使公司购股权（每股加权平均行使价为34.32美元）的约束，以及（iv）924,400.24股公司受限制股份单位尚未发行，其中366,127.22股公司受限制股份单位仅受基于服务的归属条件约束，558,273.01股公司受限制股份单位受基于业绩的归属条件约束（假设（i）适用的业绩条件在目标实现水平上实现，（ii）公司股份计划下的所有公司受限制股份单位均以股份结算，（iii）有关公司股份计划下的股价为每股代价及（iv）截至2024年12月的2024财政年度累计股息分配（1.78美元）。

(b) 自资本化日期至本协议日期，公司并无发行任何公司股本股份（包括任何公司股份）或其他股权或以股权为基础或有表决权的证券或股权或有表决权的权益，除非根据截至资本化日期根据其截至该日期的条款结算或行使（如适用）尚未行使的奖励。自资本化日期至本协议日期，公司并无授予、订立授予合约或以其他方式承诺授予任何该等奖励或其他可能以公司股份价值结算或以其他方式基于股权或股权的奖励。公司已向Bidco或其代表提供截至资本化日期营业时间结束时的每份公司购股权和公司受限制股份单位的真实、正确和完整的估计（取决于并基于其中所载的假设）、根据或以其他方式受其约束的可发行公司股份的数量、其授予日期以及（如适用）其行使价格和到期日期。

（c）所有已发行和流通的公司股份，以及在生效时间之前可能发行的公司股本中的所有公司股份或其他证券，在按照各自的条款发行时，将获得正式授权和有效发行、缴足股款或记为缴足股款、不可评估、不受任何转让限制（根据适用的证券法产生的转让限制除外），并且没有也不会在违反任何人的任何优先购买权、优先购买权、认购权或类似权利的情况下发行。本公司无附属公司拥有本公司股本的任何股份。

（d）除非载列于第4.8（d）节）在公司披露附表中，（i）公司集团并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务有权就公司股东可投票表决的任何事项（或可转换为或可交换为有权投票的证券（不包括任何强制执行担保的权利）），（ii）公司集团并无已发行或未偿还的证券（1）可转换为或可交换或可行使为公司股本中的公司股份或公司的其他有表决权证券或所有权权益；（2）认股权证、催缴款、向公司集团收购的期权或其他权利，或公司集团发行任何公司股份或其他有表决权证券或公司所有权权益的其他义务，或可转换为或可交换或可行使为公司股份或公司其他有表决权证券或所有权权益的任何证券；或（3）直接或间接派生或提供经济利益的奖励、限制性股份、股票增值权、业绩单位、或有价值权、“幻影”股票或类似证券或权利，就公司股本或有投票权证券的任何部分的价值或价格（本条款第（1）至（3）项与公司股份统称为“公司证券"）及（iii）本公司并无任何尚未履行的购回、赎回或以其他方式收购本公司任何证券的合约责任。公司集团的任何成员均不是与任何公司证券的投票有关的任何投票协议的一方，或根据该协议，任何人有权选举、指定或提名公司的任何董事。公司集团并非有关任何公司集团证券授予任何人任何登记权利的任何协议的订约方。

（e）除非载列于第4.8（e）节）根据公司披露附表，（i）公司集团（公司除外）并无就公司股东可投票的任何事项拥有投票权（或可转换为或可交换为有投票权的证券（不包括任何强制执行担保的权利））的未偿还债券、债权证、票据或其他债务，（ii）公司集团（公司除外）并无任何已发行或尚未发行的证券（1）可转换为或可交换或可行使为公司股本中的公司股份或公司的其他有表决权证券或拥有权权益；（2）向公司集团（公司除外）收购的认股权证、认购权、期权或其他权利，或公司集团（公司除外）的其他发行义务，公司的任何公司股份或其他有表决权的证券或所有权权益，或可转换为或可交换或可行使为公司股份或公司其他有表决权的证券或所有权权益的任何证券；或（3）直接或间接派生或提供经济利益的奖励、限制性股票、股票增值权、业绩单位、或有价值权、“幻影”股票或类似证券或权利，关于公司股本或有表决权证券的任何部分的价值或价格（本条款第（1）至（3）项与公司证券统称为“公司集团证券"）及（iii）公司并无任何未完成的购回、赎回或以其他方式收购任何公司集团证券的合约责任，在每一情况下第（i）条,（二）和（三）除非对公司集团的适用成员（公司除外）不重要。公司集团的任何成员（公司除外）均不是与任何公司集团证券的投票有关的任何投票协议的一方，或根据该协议，任何人有权选举、指定或提名任何未向Bidco提供的公司董事。

（f）所有授予奖励均根据公司股份计划和适用法律有效发放和适当批准。

第4.9节 SEC备案；英国公司备案；财务报表；无未披露负债.

(a) 自2022年1月1日起，公司已及时向SEC提交或提供公司要求提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（包括证物和附表以及纳入其中的所有其他信息）（自提交时起补充、修改或修订的，统称为“公司SEC文件”).本公司的任何附属公司均无须向SEC提交或提供任何报告、时间表、表格、声明、招股说明书、注册声明或其他文件。截至其各自日期，或如在本协议日期之前作出修订或取代，则截至最后一次此类修订日期（并使之生效）之日（以及，就注册声明和代理声明而言，分别于生效日期和相关会议日期），本公司SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》的要求，《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）以及SEC根据其颁布的适用于这些公司SEC文件的规则和条例，并且，除非该公司SEC文件中包含的信息已被后来提交或提供的公司SEC文件修订、修订、修改或取代（在本协议日期之前），公司SEC文件在提交或提供时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或根据作出这些陈述的情况作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。

(b) 公司SEC文件中包含或以引用方式并入的财务报表（包括任何相关附注和附表）：（i）在所有重大方面均符合SEC已发布的适用于此的规则和条例；（ii）在所涵盖的所有期间均按照在一致基础上适用的国际财务报告准则编制（除非此类财务报表的附注中可能注明，或在未经审计的中期财务报表的情况下，SEC可能允许）；（iii）在所有重大方面公平列报，公司集团于有关日期的财务状况，以及公司集团于有关期间的经营业绩、股东权益变动及现金流量（在未经审核财务报表的情况下，以不存在附注及个别或合计不重大的正常及经常性年终调整为前提）。

（c）公司维持“财务报告内部控制”制度（如《交易法》第13a-15条规则所定义和要求），旨在提供合理保证：（i）交易记录是必要的，以允许按照国际财务报告准则编制财务报表；（ii）交易仅根据管理层的授权执行；（iii）关于防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司集团资产的未经授权的收购、使用或处置。自2022年1月1日以来，公司或据公司所知，公司的独立注册会计师或公司董事会均未发现或获知，且公司的首席执行官及其首席财务官未向公司的审计师和公司董事会披露，（1）公司所使用的财务报告内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷或重大缺陷，这合理地可能会对公司的记录、处理、汇总并报告财务信息；或（2）涉及公司集团管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈指控，无论是否重大。自2022年1月1日至本协议之日，公司的每一位首席执行官和首席财务官已就公司SEC文件作出《交易法》规则13a-14和15d-14以及《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有认证。

（d）公司维持“披露控制和程序”（根据《交易法》第13a-15条或第15d-15条规则的定义和要求），这些控制和程序的合理设计是为了确保其根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的所有信息都得到记录、处理，在SEC规则和表格规定的时间段内进行汇总和报告，并酌情积累所有此类信息并将其传达给公司管理层，以便及时做出有关所需披露的决定，并使公司的每一位首席执行官和公司的首席财务官能够就此类报告做出《交易法》要求的认证。就本协议而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有《萨班斯-奥克斯利法案》赋予这些术语的含义。

（e）截至本协议签署之日，就公司的任何SEC文件（包括其中包含的财务报表和证明）从SEC或任何其他政府当局收到的评论函或据公司所知的口头评论中没有任何未完成或未解决的评论。自2022年1月1日至本协议日期，公司未收到SEC或任何其他政府机构的书面通知，表明其任何会计政策或做法正在或可能成为SEC或任何其他政府机构的任何审查、询问、调查或质疑的对象。据公司所知，（i）没有任何公司SEC文件（包括其中包含的财务报表和证明）是SEC正在审查的对象，以及（ii）没有SEC或任何其他政府当局的询问或调查，也没有任何内部调查未决或威胁，在每种情况下都涉及公司的任何会计做法。

（f）根据《公司法》要求由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司向英格兰和威尔士公司注册处处长交付的所有申报表、决议和其他文件，在所有重大方面均已按照适用的要求编制和交付。

（g）除（i）公司截至2023年12月31日经审计的综合资产负债表上明确披露或保留的、已列入公司SEC文件的范围外，（ii）在2023年12月31日之后在正常业务过程中发生的，（iii）与本协议或本协议所设想的交易有关的发生的或（iv）在第4.9（g）节）公司披露明细表，公司集团不存在任何重大负债。截至本协议签署之日，不存在根据《证券法》颁布的S-K条例第303（a）（4）项要求披露的任何类型的表外安排，这些安排在公司SEC文件中没有如此描述。

第4.10款不存在某些变化.

(a) 自2023年12月31日至本协议日期，除本协议所设想的情况外，（i）并无产生公司重大不利影响的任何影响，及（ii）公司集团的业务已在正常业务过程中在所有重大方面进行。

(b) 自2023年12月31日至本协议日期，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何少数股权实体没有采取任何行动，如果在本协议日期至生效时间期间采取这些行动，将需要Bidco根据第（v）条,（六）,（八）,（九）,（十五）,（十六）,（十九）,（XX）或（二十四）的第6.1（a）款）（或仅就上述条款而言，条款（二十六）的第6.1（a）款）).

第4.11款不动产；资产充足性.

(a) 公司集团的每个成员（如适用）对所有拥有的不动产拥有良好且可销售的费用简单所有权（或适用司法管辖区的同等权益），免于且没有除许可留置权之外的所有留置权。公司集团的每个成员拥有根据协议授予第三方租户或被许可人的每项自有不动产的排他性占有权，但任何使用和占用权除外，在每种情况下，这些协议是在正常业务过程中订立的，并且对公司集团的适用成员对该等自有不动产的价值或使用并不重要。

(b) 公司集团各成员公司在租赁不动产中拥有并拥有有效、具有法律约束力和可强制执行的租赁财产，不存在除许可留置权之外的所有留置权。除未产生公司重大不利影响外，（i）公司集团的任何成员均不存在违约或违反或不遵守任何适用于其占用租赁不动产的法律，以及（ii）没有发生任何事件或情况存在，而随着通知的送达、时间的推移或两者兼而有之，将构成此类违约或违约。

（c）不存在影响任何重大不动产的现有、未决或据公司所知的威胁占用、谴责、征用权或类似程序。截至本协议日期，公司集团的任何成员均未收到任何政府当局或其他人士有意取得或使用任何物质拥有的不动产的任何书面通知。自2024年1月1日以来，公司集团的重大资产或财产未发生因伤亡造成的实质性损害。

（d）本公司集团的任何成员均不拥有、租赁或经营，或曾拥有、租赁或经营AFIDA定义、使用或通常理解的美国任何农业用地和/或农田。

（e）除非载列于第4.11（e）节）在公司披露附表中，公司集团拥有、租赁或有权使用其目前用于开展业务的所有建筑物、设备和其他有形资产（包括有形个人财产），不受任何留置权的限制，但允许的留置权除外。上述不动产、建筑物、设备和其他有形资产连同公司集团目前现有的合同和公司许可证（i）处于良好的运营和工作状态及维修（预计正常磨损），（ii）已在正常业务过程中运营和维护，（iii）适合并足以满足其目前使用的目的，以及（iv）构成在所有重大方面运营公司集团业务所必需和足够的所有重大资产、财产、合同、许可证和权利。

第4.12款许可证.公司集团的成员目前和过去三（3）年在所有重大方面均遵守政府当局颁发或授予的所有重大许可、执照、授权、同意书、注册、证书、地役权、授权、批准、资格、特许或其他类似授权的条款，或根据目前开展业务所需的法律（“公司许可证"），且任何该等公司许可证的暂停、终止、撤销、取消或到期均不是待决的，或据公司所知，威胁，但任何未产生公司重大不利影响的不合规、暂停、终止、撤销、取消或到期除外。所有公司许可均完全有效，任何该等公司许可下均未发生违约（有或无通知、时间流逝或两者兼而有之），且公司集团的任何成员在过去三（3）年内均未收到任何政府当局的书面通知，威胁暂停、撤销、撤回或修改任何该等公司许可，在每种情况下，除非没有对公司产生重大不利影响。

第4.13款遵守法律.公司集团的业务目前和过去三（3）年一直在重大方面遵守适用于公司集团的所有法律。截至本协议日期，没有任何政府当局就公司集团进行的调查、审计或审查正在等待进行，或据公司所知，没有任何政府当局对公司集团的任何成员进行威胁，也没有任何政府当局以书面通知公司其打算进行同样的调查、审计或审查，但此类调查或审查的结果单独或总体上合理地预期会或不会对公司产生重大不利影响的情况除外。

第4.14款某些商业惯例.

(a) 在过去五（5）年期间，公司集团或其各自的任何董事或高级人员（在每种情况下均以其董事或高级人员的身份行事），或据公司所知，公司集团的任何雇员、代表或代理人（在每种情况下均以公司集团的雇员、代表或代理人的身份行事）均未：（a）使用或授权使用任何资金进行非法捐款、赠与，与政治活动有关的娱乐或其他非法开支；（b）向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项；（c）违反任何适用的反腐败法的任何规定或根据该法律颁布的任何规则或条例；或（d）违反任何适用的反洗钱法或根据该法律颁布的任何规则或条例的任何规定（包括财务记录和报告要求）。在过去五（5）年，公司集团维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守适用的反腐败法和反洗钱法。

(b) 公司集团的任何成员均不从事（a）设计、制造、开发、测试、生产或制造《行动纲领》所指的一项或多项“关键技术”，或（b）直接或间接维护或收集《行动纲领》所指的美国公民的“敏感个人数据”。

第4.15款制裁和贸易管制.在过去五（5）年期间，公司集团或其各自的任何董事或高级人员（在每种情况下均以董事或高级人员的身份行事），或据公司所知，公司集团的任何雇员、代表或代理人（在每种情况下均以公司集团的雇员、代表或代理人的身份行事）：（a）违反了任何适用的制裁；（b）违反了任何适用的贸易管制；（c）直接或明知间接与受制裁的人进行交易或处理；及（d）据公司所知，是任何政府当局就任何实际或涉嫌违反贸易管制或制裁的行为采取的调查或执法行动或其他行动的对象或以其他方式参与。

第4.16款诉讼.第4.16款截至本协议签署之日，公司披露附表载有针对公司集团的所有未决重大诉讼的真实完整清单。没有任何重大民事、刑事或行政行动待决，或据公司所知，由公司集团或其任何资产威胁或针对公司集团或其任何资产，如果对公司集团的该成员作出裁定将产生公司重大不利影响。

第4.17款知识产权.

(a) 第4.17（a）款）公司披露附表载有截至本协议日期的所有已登记和申请的公司拥有的知识产权的清单。没有任何未决诉讼，或据公司所知，威胁、质疑任何已发布或注册的材料的有效性、可执行性、登记、所有权或范围公司拥有的知识产权。

(b) 公司及其附属公司拥有或拥有充分的权利使用目前进行的用于公司业务运营的所有重要知识产权。除不会对公司产生重大不利影响外，公司拥有的所有知识产权都是存续的、有效的和可执行的。

（c）公司集团根据其许可或以其他方式被授予对公司集团目前开展的业务具有重要意义的任何第三方知识产权的任何权利或权益的所有重要协议（“知识产权许可”）有效、具有约束力并具有充分效力和效力（根据条款在正常经营过程中到期的除外）。据公司所知，根据知识产权许可产生或威胁的索赔、争议或诉讼不存在，也没有任何交易对手重大违反知识产权许可。

（d）公司及子公司已采取商业上合理的措施，对公司及子公司拥有或持有的重大商业秘密及其他重大保密信息进行保密。

（e）没有任何待决诉讼或据公司所知威胁指控公司或其任何附属公司严重侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。在过去三（3）年期间，据公司所知，（i）公司及其附属公司没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，及（ii）没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何知识产权，在每种情况下，其方式均会个别地或由于该等债权的汇总，合理地预期会对公司产生重大不利影响。

（f） IT资产足以供公司及其附属公司按目前方式开展业务。在过去三（3）年期间，没有任何IT资产的故障或其他重大不达标表现对公司产生重大不利影响。公司及其子公司已采取商业上合理的措施，保护公司或其任何子公司拥有或控制的IT资产的完整性和安全性，以防止未经授权的使用、访问、中断、修改和腐败，并已根据适用法律和行业惯例在每种情况下实施商业上合理的数据备份、灾难避免和恢复系统和程序。在过去三（3）年期间，不存在对IT资产产生公司重大不利影响的安全漏洞或其他未经授权的访问。

（g）公司或其任何子公司均未向任何交易对手交付或授予、同意交付或授予或订立任何要求交付或授予的政府合同（i）构成公司拥有的知识产权的任何源代码；（ii）公司拥有的知识产权或其任何部分的无限权利或政府目的权利；或（iii）任何重要公司拥有的知识产权的任何部分的所有权。公司及其子公司已根据每份政府合同和适用法律，或任何政府合同或相关招揽的条款采取合理步骤，以主张、保护和支持其知识产权。

第4.18款税收.

(a) 在过去三（3）年期间，适用法律规定由公司集团各成员公司或其代表向任何税务机关提交的所有重要税务申报表均已在到期时提交（考虑到任何授权延期），且所有该等税务申报表在提交时在所有重大方面均正确无误。

(b) 公司集团的每一成员已缴付（或已代其缴付）或已代扣代缴并向适当的税务机关汇交所有须已缴付的重大税款（不论是否在报税表上显示为到期），或在尚未缴付的情况下，如果按照适用会计准则的要求，已经确定（或已经代表其并为其唯一利益和追索权而确定）在公司及其子公司通常在其账簿上记录项目的最后一个期间结束时对此类税款进行了充分的应计。

（c）除非载列于第4.18（c）节）根据公司披露附表，公司集团的任何成员并无就任何重大税项进行持续审核或采取行动，公司集团的任何成员均未同意就任何重大税项的评估延长诉讼时效，亦未因任何税务当局的任何审核、审查或行动而以书面声称有关重大税项的不足，善意计提或争议（根据适用的会计准则和适用的法律建立适当的准备金）。

（d）除非载列于第4.18（d）款）根据公司披露时间表，没有根据美国财政部条例第301.7701-3节选择导致公司集团的任何成员的分类与其默认分类不同。

（e）就所有税务目的而言，公司集团的每一成员均为仅在其注册成立的司法管辖区的税务居民，在过去三（3）年内，没有任何公司集团的任何成员未提交所得税申报表的司法管辖区以书面声称公司集团的该成员须缴纳所得税或须在该司法管辖区提交所得税申报表，而该索赔此后尚未完全解决（以及任何相关的税务责任已完全解除）。

（f）除仅包含公司集团成员的集团外，公司集团的任何成员均不是或一直是合并、合并或单一税务集团的成员。除（i）其唯一一方为公司集团成员的协议或（ii）在日常业务过程中订立且主要与税务无关的惯常商业协议外，公司集团的任何成员均不是任何税收共享或税收补偿协议的一方。

（g）公司集团各成员为一方的所有文件，以及该实体根据其拥有任何权利或构成相关实体对任何资产所有权的一部分且合理要求加盖印章的所有文件，均已妥为加盖印章，且已就该等文件支付任何适用的印章或任何其他类似的转让、登记或单证税，而就该等文件合理要求支付的印章或其他类似的转让、登记或单证税仍未支付。

（h）除任何许可留置权外，公司集团任何成员的任何财产或资产均不存在征税留置权。

（一）考虑到这些资产的公允市场价值，公司不是一个拥有大部分合并资产的实体，这些资产包括位于西班牙的不动产或与位于西班牙的不动产相关的权利。

（j）相关转让定价法律要求的所有重要文件均已及时准备或获得，必要时由公司集团的每个成员保留。

(k) 在过去两（2）年期间，公司集团的任何成员都不是“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内），在一项旨在符合《守则》第355条（或根据《守则》第356条与《守则》第355条相关的大部分内容）的交易中。

（l）公司集团的任何成员均未参与或参与财政部条例第1.6011-4（b）（2）节或州、地方或非美国法律的任何其他类似规定所指的任何“上市交易”。

(m) 由于第7874（b）条或《守则》第7874（a）（2）（b）条含义内的“代理外国公司”，在美国境外组建的公司集团的任何成员都没有或曾经被视为美国联邦所得税目的的“国内公司”。

（n）预期公司集团的任何成员（在没有任何特别选举或与交易有关的其他步骤的情况下）或被认为已被视为《守则》第1297条所指的“被动外国投资公司”。

（o）这个第4.18款构成公司集团就任何税务事项作出的唯一和排他性陈述和保证。为免生疑问，概不就任何净经营亏损、计税基础或其他税务资产或负债的存在或金额作出任何陈述或保证。

第4.19款公司物资合同.

(a) 除本协议外，或按第4.19（a）款）公司披露时间表和任何福利计划，截至本协议日期，公司集团的任何成员均不是属于以下类别的任何合同的一方或受其约束：

（一）属于“重大合同”的任何合同（该术语在SEC根据《证券法》颁布的S-K条例第601（b）（10）项中定义）；

（二）任何实质性限制公司集团任何成员或在交割后Bidco集团任何成员、任何ECP实体或其各自的任何关联公司在世界任何地方拥有或建造任何可再生发电设施的能力的合同；

（三）任何产生、招致、担保或担保公司集团债务（不包括仅在公司与其任何子公司之间或公司子公司之间的债务）超过30,000，000美元的合同；

（四）任何保证代表公司或其任何子公司以外的任何人所承担的任何财务或合同义务的合同，金额超过30,000，000美元；

（五）任何合约，要求公司集团的任何成员为此作出任何垫款、贷款或承诺，或为任何人（公司或公司的任何附属公司除外）提供任何信贷支持或任何出资，或对任何人（公司或公司的任何附属公司除外）进行其他投资，金额超过30,000，000美元；

（六）与任何重要租赁不动产有关的任何合同；

（七）与公司集团任何成员的任何合同或对其具有约束力的任何合同，其类型属于或将根据《证券法》规定的S-K条例第404项被要求披露的类型；

（八）任何和解、调解或类似协议，根据这些协议，公司集团的任何成员将被要求在本协议日期之后履行超过15,000，000美元的货币义务或重大非货币义务；

（九）与公司集团（A）任何成员在过去三（3）年内订立的收购、购买、出售、转让或以其他方式处置业务或资产有关的任何合同，总对价合计超过30,000，000美元，或（b）据此，公司集团有任何持续赔偿、担保、“盈利”或其他或有、递延或固定付款义务合计超过30,000，000美元；

（x）与任何衍生产品有关的任何合约；

（十一）与任何工会、劳资委员会或影响公司集团任何雇员的其他劳工组织订立集体谈判协议、认可协议或任何其他合同，但任何国家或部门层面的集体谈判或类似协议除外；或

（十二）不属于前述所涵盖类型的任何其他合同第（二）条）-（十一）其中规定向公司集团或从公司集团支付的款项超过50,000，000美元。

要求列出的每一份合同第4.19（a）款）的公司披露时间表是一个“公司物资合同”，并统称为“公司物资合同”.

(b) 公司已在本协议日期之前向Bidco提供每份公司材料合同的真实完整副本（包括对其的所有修订、修改、延期和续签以及根据本协议作出的豁免），或已在本协议日期之前至少两（2）个工作日在SEC的电子数据收集、分析和检索（EDGAR）数据库中公开提供该公司材料合同，但须遵守法律或SEC规则和条例允许的任何遗漏或修订。

（c）除未产生公司重大不利影响外，（i）每份公司重大合同及每份政府合同均有效，并对公司集团成员的订约方具有约束力，而据公司所知，其他订约方（视属何情况而定）（ii）每份公司重大合同及每份政府合同均具有充分的效力及效力（根据其条款在正常业务过程中到期的情况除外），并可针对公司集团的适用成员强制执行，且据公司所知，其他订约方（视属何情况而定）根据其条款受任何可执行性例外的规限及（iii）任何作为订约方的公司集团成员或据公司所知其他订约方均未违反或违反任何该等公司重大合同或政府合同，而据公司所知，并无任何事件发生，而经通知或时间推移或两者兼而有之将构成公司集团该成员根据其订立的该等违约或违约，或，据公司所知，该协议的其他各方（如适用）或允许任何一方根据该协议终止、重大修改或加速。截至本协议日期，公司集团的任何成员均未收到任何书面（或据公司所知的口头）终止或取消任何公司重大合同或政府合同项下的通知，或收到任何书面或据公司所知的口头违约或任何违约通知，而该违约或违约未得到纠正的任何公司重大合同或任何政府合同项下的违约或违约，除非单独或合计合理预期不会对公司产生重大不利影响。

第4.20款雇员和福利计划.

(a) 第4.20（a）款）公司披露时间表按国家列出了所有重大福利计划的完整清单，但不包括（x）任何不规定超过适用法律规定的最低要求的遣散费或解雇费的形式的要约函或雇佣协议，或任何保留、停留或交易奖金，或（y）实质上遵循向Bidco提供的要约函或雇佣协议形式的任何个人协议。公司已向Bidco提供了一份列于第4.20（a）款）公司披露附表，或任何该等福利计划的不成文书面说明，以及（如适用）就该计划而言：（i）对其的所有重大修订；（ii）所有相关信托文件；（iii）所有保险合同或其他资金安排；（iv）向美国国税局提交的最新年度报告和随附的附表（表格5500）（“国税局"）；（v）当前的简要计划说明和重大修改的所有相关摘要；（vi）最近的年度财务和精算报告；（vii）IRS对任何拟符合《守则》第401（a）节规定的福利计划的任何最近确定、意见或咨询信函（如果有的话）；以及（viii）在过去三（3）年内与任何政府当局就福利计划进行的所有非常规重大沟通。

(b) 每个福利计划的设立、运营、资助和管理在所有重大方面均符合其条款和适用法律。截至本协议签署之日，拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每项福利计划（每项，a "合格计划”），已收到IRS的有利确定函或有权依赖IRS出具的有利意见，认为该福利计划是如此合格，并且据公司所知，不存在任何现有情况，也没有发生任何合理预期会导致任何合格计划被取消资格的事件。除未对公司产生重大不利影响外，（i）所有福利计划所需的所有付款和/或供款已根据适用的福利计划和适用法律的条款进行或已累计，以及（ii）任何美国福利计划均不存在不可豁免的“禁止交易”（如ERISA第406节或《守则》第4975节所述），公司或任何子公司均未从事任何此类禁止交易，在任何情况下都没有得到充分更正。

（c）任何福利计划均不是“设定受益计划”（定义见ERISA，无论是否受ERISA约束），公司集团也不对任何设定受益计划承担任何责任。在不限制前述规定的情况下，公司或其任何ERISA关联公司在过去六（6）年内均未向（或已被要求向（或已被要求向）（i）受ERISA第302条或Title IV或《守则》第412、430或4971条约束的任何计划，（ii）属于ERISA第4001（a）（3）条含义内的“多雇主计划”或（iii）多雇主福利安排（ERISA第3（40）条含义内）的任何计划。

（d）除适用法律要求外，任何福利计划都不会在退休或以其他方式终止雇用或服务后提供健康或福利福利。

（e）除本协议另有规定外，或按第4.20（e）节）根据公司披露时间表，本协议的执行和交付或交易的完成（无论是单独或与任何其他事件一起）均不能（i）导致向任何相关服务提供商支付任何款项或利益，或（ii）直接或间接导致或导致加速或增加任何福利计划项下或以其他方式向任何相关服务提供商提供的任何补偿、义务或利益，包括加速归属或支付任何福利计划项下的任何补偿或利益，或任何福利计划所需的资金。

（f）就公司集团而言，任何符合“不合格个人”（定义见《守则》第280G条）资格的个人都不能收到或已经收到因交易完成而单独或合计可被定性为《守则》第280G条含义内的“超额降落伞付款”的任何付款或利益。

（g）属于“不合格递延补偿计划”（定义见《守则》第409A（d）（1）条）的每份福利计划在所有重大方面均符合《守则》第409A条及其下提供的指导，并且在所有重大方面均按照《守则》第409A条及其下提供的指导进行操作和管理。公司集团没有任何义务对任何个人的任何税款进行总额补偿、赔偿或以其他方式补偿，包括根据《守则》第409A或4999节。

（h）除未对公司产生重大不利影响外，受美国以外司法管辖区适用法律约束或主要为其主要工作地点或居住地在美国境外的任何相关服务提供商的利益而维持的每项福利计划（a "国际员工计划”）已按照其条款和条件以及任何适用法律规定的要求建立、维护、资助、运营和管理。任何国际雇员计划均不存在截至生效时间将不会在其财务报表中全额计提或由任何“设定受益计划”（定义见ERISA，无论是否受ERISA约束）、工龄保险费、解雇偿金、公积金、酬金或类似计划或安排的保险完全抵消的重大未备付或备付不足的负债。

（一）除非载于第4.20（i）节）除任何国家或部门级别的集体谈判协议外，公司集团的任何成员均不是与任何工会或组织或劳资委员会的集体谈判协议或其他协议的一方或受其约束，公司集团的任何成员均不承认与其雇员有关的工会或组织或劳资委员会。据公司所知，目前并无任何组织努力就目前正在进行或威胁成立涉及公司集团雇员的工会或组织。不存在任何工会或组织、劳资委员会或雇员代表，而根据任何适用法律，与任何工会或组织或劳资委员会的集体谈判协议或其他协议必须向公司集团的任何成员提供同意，或公司集团的任何成员必须与其就本协议的执行和交付或交易的完成进行谈判、通知或协商。

（j）公司集团并无任何劳工罢工、争议、减速、停工、纠察、停摆或其他类似劳工活动待决或以书面威胁或影响公司集团，亦据公司所知，于本协议日期前三（3）年内并无任何该等行动或事件。不存在任何重大不公平劳动惯例或劳动仲裁程序待决或据公司所知对公司集团构成威胁。

(k) 除未产生公司重大不利影响外，公司集团的每个成员在过去三（3）年中均遵守并一直遵守与劳动和就业有关的适用法律，包括但不限于关于雇佣条款和条件、工资和工时、工作时间、远程工作、适用的集体谈判协议、工人分类、健康和安全、移民、就业歧视、残疾人权利或福利、平等机会和同工同酬、工厂关闭和裁员、平权行动、工人赔偿，以及适当的政府当局要求的其他金额的所有适用法律，劳动关系，并不对任何拖欠工资、税款、社保缴费、罚款或其他未遵守上述任何规定的款项承担责任。

（l）没有任何重大行动待决或据公司所知，威胁或涉及任何福利计划（例行福利索赔除外），或由或代表任何相关服务提供商或任何雇员群体（以他们本人的身份）。

(m) 在过去三（3）年期间，公司集团的任何成员均未就公司集团的任何成员实施“工厂关闭”或“大规模裁员”（每项定义见《WARN法案》）或“集体裁员”（定义见适用法律），在这两种情况下均导致对公司集团的重大负债仍未清偿。

（n）公司集团已合理调查所有涉及其各自现任或前任高级职员的性骚扰或类似不当行为的指控。公司集团的任何成员均未就任何相关服务提供商性或其他骚扰或性行为不端的指控（具有潜在价值）订立任何和解协议。

第4.21款隐私和数据安全.

(a) 公司集团遵守并在过去（3）年的任何时候遵守所有适用的隐私法、合同义务、政策和程序，在每种情况下都涉及个人信息的处理、隐私和安全（“数据隐私义务”），在每种情况下的所有重大方面。

(b) 公司集团在过去三（3）年内的任何时候均实施、维持和遵守适当和商业上合理的行政、技术和实物保障措施，其中：（i）保护个人信息不受任何丢失、盗窃或意外、非法或未经授权、访问、使用、丢失、披露、拒绝、更改、销毁、妥协、修改或以其他方式处理（a "安全事件"）；及（ii）识别并解决对其拥有或控制的个人信息的隐私和安全的重大风险。公司集团已按合同要求其所有供应商、处理商或代表公司集团处理或以其他方式共享重要个人信息的其他第三方，仅在公司集团的业务运营背景下，拥有商业上合理的行政、技术和实物保障措施，以保护个人信息的安全性、完整性和机密性。

（c）在过去三（3）年期间，公司集团的任何成员均未就任何重大安全事件和/或涉嫌重大违反数据隐私义务的行为：（i）通知或被要求通知任何人；（ii）收到任何人的任何通知、要求、投诉、通信、索赔或其他通信；或（iii）受到任何人或在其之前进行的任何询问、诉讼、诉讼、调查或其他程序。在过去三（3）年期间，公司集团没有任何成员经历过重大安全事件。

第4.22款环境事项.除未对公司产生重大不利影响外，（a）没有针对公司集团的任何成员提出未遵守任何环境法或根据任何环境法承担其他责任的未决诉讼、书面威胁诉讼或据公司所知的口头威胁诉讼，（b）公司集团是，并且在过去三（3）年中，根据环境法，（c）据公司所知，公司集团没有在任何地点释放可合理预期会导致公司集团根据任何环境法承担任何责任的危险材料，以及（d）公司集团的任何成员在过去三（3）年内没有收到来自政府当局的任何书面索赔、违规通知、引用或政府调查或命令，这些索赔、违规通知、引用或政府调查或命令仍未解决，并与公司集团实际或据称不遵守适用的环境法或公司集团根据适用的环境法承担的责任有关。

第4.23款交易.公司董事会通过了包含商品风险政策的公司风险政策（“风险管理政策”）关于与公司及其子公司经营活动有关的商品价格和数量、利率、外币汇率、流动性和交易对手信用等风险敞口管理的风险参数、限额和指引（“公司交易指引”).在本协议日期之前，公司已向Bidco提供风险管理政策的真实完整副本。除根据风险管理政策批准的例外情况外，（a）公司及其各附属公司目前及在过去三（3）年内一直按照风险管理政策经营，（b）除风险管理政策明确允许的交易类型外，公司及其各附属公司没有且在过去三（3）年内没有从事任何有关衍生产品的交易，以及（c）公司或其任何附属公司的所有衍生产品均根据风险管理政策和公司交易指引订立，除非未能合规或如此订立，不会对公司产生重大不利影响。

第4.24款美国能源监管机构。

(a) 不直接拥有用于发电的设施的公司集团的每个成员（i）要么不是PUHCA第1262（6）节和FERC条例18C.F.R. § 366.1中定义的“控股公司”，要么是仅就一个或多个EWG、QF或FUCO而言的“控股公司”，以及（ii）在查阅账簿和记录、会计、记录保留和报告方面豁免PUHCA下的FERC监管，或者豁免FERC根据PUHCA的会计、记录保留和报告规定，根据18 C.F.R. § § 366.3、366.4或366.7（e）。

(b) 根据美国任何州的法律，公司集团的每个成员作为“公用事业”、“电力公用事业”、“电力供应商”或类似机构均可豁免或不受任何财务、组织或费率监管。

（c）每个公司集团的适用成员已经或将在首次产生电能（包括测试能源）的时间之前，就符合18C.F.R.规定的PURPA下的QF标准的每个发电设施向FERC提交所有必要的备案。§292.204，并且任何正在产生电能（包括测试能源）的此类设施作为QF的地位仍然有效和完全有效，除非不会对公司产生重大不利影响.如果适用的设施不符合或不符合18C.F.R. § 292.204中规定的PURPA下的QF标准，则公司的适用子公司已经或将在首次产生电能（包括测试能源）之前向FERC提交所有必要的备案，以成为PUHCA下的EWG（或从PUHCA获得基本类似的豁免），并且EWG等地位仍然有效。

（d）公司集团中根据18 C.F.R. §未获豁免遵守FPA第204、205节和第206节的每个适用成员292.601,（i）公司的适用附属公司已向或将在首次产生电能（包括测试能源）的时间之前向FERC作出所有必要的报备，以使公司的该附属公司已根据适用的FPA获得MBR授权，且公司的该附属公司已获得并保留该MBR授权，而该授权不受FERC的任何未决质疑或调查的约束，及（ii）FERC并无发布任何施加费率上限、缓解措施的命令，或对公司根据此类MBR授权从事销售的权力的此类子公司的其他限制，但通常适用于参与适用的电力市场的批发卖方的质疑、调查、费率上限和缓解措施除外，但就第（i）或（ii）条而言，不会对公司产生重大不利影响的情况除外。

（e）除不会对公司产生重大不利影响的情况外，没有与FERC有关的任何成员的自我报告或待决行动。FERC没有就公司集团的任何成员提起公开诉讼，但不会对公司产生重大不利影响的除外。据公司所知，FERC并无就公司集团的任何成员提起非公开诉讼，但不会对公司产生重大不利影响的除外。

第4.25款非美国能源监管.

(a) 除未对公司产生重大不利影响外，没有任何非美国能源监管机构或类似的政府当局的行动有待处理，或据公司所知，对公司集团的任何成员构成直接或间接的威胁或与之有关。

(b) 除未对公司产生重大不利影响外，公司集团的任何成员或其各自的任何关联公司或代表均未向任何非美国能源监管机构或类似的政府机构作出不真实或误导性的重大事实陈述或欺诈性陈述，或据公司所知，未向该能源监管机构或类似的政府机构披露要求披露的重大事实。

（c）公司集团的任何成员从任何非美国能源监管机构或类似的政府当局收到或发出的任何未解决的调查、数据或文件请求、报告、警告信或其他通知或文件，其中（i）指称、表明或以其他方式暗示公司集团的任何成员或为公司集团的任何成员或其各自的任何关联公司或代表的利益提供服务的任何人在公司集团的任何成员的业务方面不遵守适用的监管要求，如果存在此类不合规情况，将产生公司重大不利影响，或（ii）开始或威胁发起任何行动，以撤回或终止适用于公司集团任何成员正在进行的任何活动或任何研究的任何公司许可，如果任何此类公司许可被撤回或终止，则将产生公司重大不利影响。

第4.26款保险.公司已向Bidco交付或提供与公司集团的业务、资产和运营有关的所有重大保险单的准确和完整副本。公司集团根据所有重大方面与类似规模和发展阶段的公司的正常行业惯例以及适用法律、所有公司重大合同和所有政府合同的要求，维持保险范围的金额和涵盖的风险。除不会对公司造成重大不利影响外，所有重大保单均已全面生效，所有到期保费均已足额支付，没有收到书面通知，或据公司所知，已收到口头取消或重大修改通知（包括关于保费增加或变更承保范围的通知）（与普通续保有关的通知除外），并且不存在现有的重大违约或事件，随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将构成重大违约或违约，或允许任何根据该保险单的被保险人终止该保险单。截至本协议签订之日，公司集团的任何保单项下均无关于承保范围被此类保单的承保人质疑、拒绝或争议的未决索赔。

第4.27款发现者的费用.除非载列于第4.27款根据公司披露附表，没有投资银行家、经纪人、发现者或其他类似的中介机构被公司集团的任何成员保留或被授权代表公司集团的任何成员行事，他们可能有权从公司集团成员处获得与交易有关的任何费用或佣金。公司已向Bidco或其代表提供所有协议的真实完整副本，根据这些协议，公司将有权获得与交易有关的任何付款。

第4.28款政府合约.在过去六（6）年期间：（a）公司集团没有发生任何重大政府合同项下的重大违约或重大违约，也没有发生任何事件，而随着发出通知或时间的推移或两者兼而有之，这些事件将构成此类重大违约或重大违约；（b）适用于此类政府合同和相关投标或建议的所有陈述和证明在作出时在所有重大方面都是准确的，并且在作出时已经更新，并且仅在以下范围内，（c）公司集团无须作出或维持任何物料成本会计或任何定价披露或保证，或维持任何会计或财产制度，或任何政府合同项下的履约或担保保证金；（d）公司集团的任何成员均未持有《国家工业安全计划操作手册》（32 C.F.R. pt 117）中定义的设施安全许可，公司集团的任何成员均未需要设施安全许可或需要其雇员持有个人安全许可以履行任何政府合同；（e）公司集团的任何成员均未声称“小型企业”地位或其他优先投标人地位（例如退伍军人拥有的小型企业、服务残疾退伍军人拥有的小型企业、妇女拥有的、HUBZone、7（a）小型企业、少数族裔拥有的，等）就重要的政府合同或相关的投标或建议而言，每一项都可能导致重要的政府合同；（f）没有因“小型企业”地位或其他优先投标人地位而向公司集团授予任何政府合同；（g）公司集团的任何成员或其各自的任何主要负责人（该术语由48 C.F.R. § 2.101定义）均未被暂停、禁止或以其他方式被排除与政府当局签订合同或被书面通知任何拟议的暂停，取消资格或排除或收到暂停、取消资格或排除官员的任何显示原因通知；（h）公司集团的任何成员均未就任何政府合同所引起或与之有关的任何不规范、错误陈述、重大超额付款或违法行为向任何政府当局作出任何自愿或强制性披露，以及（i）公司集团的任何成员均未收到或被政府当局就政府合同提供的书面补救通知、显示原因通知、调查通知或审计通知（据公司所知也未获悉的任何口头通知）。

第4.29款公司财务顾问的意见.公司董事会已收到花旗集团 Global Markets Inc.的意见，大意是，截至该意见发表之日，基于并受限于其中所载的限制、资格、假设和其他事项，从财务角度来看，公司股份持有人将在交易中收到的每股对价对该等持有人（展期或再投资安排的任何当事方、AQN、Bidco及其各自的关联公司除外）是公平的。在公司董事会收到该意见后，将在不依赖的基础上立即向Bidco提供该意见的副本，仅供参考。

第4.30款无其他申述及保证.公司承认并同意：（a）Bidco或Bidco集团任何成员、ECP实体或其任何关联公司或代表或任何其他人代表他们作出的唯一陈述、保证、契诺和协议是在第五条本协议及（b）Bidco或任何其他人均未就向公司及其代表提供或提供的有关Bidco集团的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示的陈述或保证，除非在第五条本协议。

第五条

 BIDCO的代表和授权

除根据Bidco披露时间表规定的情况外第10.13（b）款），Bidco特此声明并向公司保证截至本协议日期和截止收盘如下：

第5.1节企业存在感和力量.Bidco是一家根据其注册地司法管辖区的法律正式注册成立并有效存在的公司，拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有或租赁其所有财产或资产，并按目前的方式开展其业务。Bidco具有开展业务的适当资格，并且在适用的情况下，在需要此类资格和/或良好信誉的每个司法管辖区都具有良好的信誉，但不具备此种资格不会对Bidco产生重大不利影响的司法管辖区除外。

第5.2节企业授权.各投标公司、担保人和股权投资者均拥有根据本协议及其条款订立、交付和履行其作为一方的交易文件项下各自义务的所有必要权力和授权。Bidco、担保人和股权投资者各自签署、交付和履行其作为一方的每一份交易文件，以及在此设想的交易（包括交易和安排计划）的完成，已分别获得Bidco董事会和董事会或担保人和股权投资者的类似管理或理事机构的正式有效授权。Bidco、担保人或股权投资者方面无需进行其他公司程序，以授权其作为一方的交易文件或完成本协议所设想的交易，包括交易和安排方案。

第5.3节具有约束力的义务.Bidco执行、交付和履行本协议和安排计划，以及Bidco完成本协议所设想的交易，包括交易和安排计划，均在Bidco的公司权力和权限范围内，并且，除法院对安排计划的批准外，已获得Bidco方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由Bidco正式签署和交付，并且（假设公司适当授权、执行和交付）构成Bidco的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Bidco执行，但有任何可执行性例外情况。

第5.4节非违反.Bidco执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易，包括交易和安排计划，不会也不会（a）违反、冲突或导致任何违反或违反其或其子公司的章程文件的任何规定，（b）需要其股东批准（本协议中提及的股东批准除外），（c）假定遵守本协议中提及的事项第5.8节，违反、冲突或导致违反或违反任何适用法律的任何规定，（d）假定遵守第第5.8节，要求向任何人支付任何款项或同意或采取其他行动，构成违约或违约，或在有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将构成违约或违约的事件，或导致或允许终止、取消、加速或其他任何权利或义务的变更，或导致或允许Bidco集团任何成员根据对Bidco集团具有约束力的任何合同或其他文书的任何条款或任何合同、许可、特许、许可、证书、批准或其他类似授权有权获得的任何利益的损失，影响，或以任何方式与Bidco集团的资产或业务有关，或（e）导致对Bidco的任何资产设定或施加任何留置权，但仅此类例外，在每（c）条直通（e），因为不会产生Bidco材料的不利影响。

第5.5节成立法团证明书及附例.Bidco已向公司提供真实、正确和完整的Bidco公司注册证书、章程和其他类似组织文件的副本，每一份均已修订至今（“Bidco组织文件”).Bidco组织文件具有充分的效力和效力，Bidco不存在违反任何Bidco组织文件的情况。

第5.6节担保.在本协议执行的同时，担保人已向公司交付了正式执行的保函。自本协议之日起，该担保具有完全的效力和效力，构成担保人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守任何可执行性例外情况。截至本协议之日，没有发生任何事件，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成或合理预期将构成担保人根据担保的违约。

第5.7节融资。

(a) 股权承诺函.Bidco已向公司交付一份日期为本协议日期的完整执行的股权承诺函的真实、正确和完整副本（连同其所附的所有证物、附件和附表，并经修订、修改、补充、替换或在本协议日期后不时延长，“股权承诺函“）向权益投资者提供，据此，权益投资者已同意在符合其中条款和条件的情况下，以现金方式对Bidco进行权益投资，总金额为其中规定的金额（”股权融资”).股权承诺函规定，公司为股权承诺函的明确第三方受益人，并在各方面受第10.12款，有权根据并受制于股权承诺函的条款具体强制履行股权投资人为股权融资提供资金的义务。

(b) 债务承诺函.Bidco已向公司交付一份真实、正确和完整的（i）债务融资来源方的截至本协议日期已完全执行的债务承诺函副本（连同本协议日期后不时修订、修改、补充、替换或延长的所有证物、附件、附表和条款清单，统称为“债务承诺函”，并连同股权承诺函将“融资函件”）及（ii）经修订的收费函件（连同融资函件，“融资文件“），据此，这些债务融资来源已同意在不违反其中条款和条件的情况下，按其中所列数额提供债务融资（统称为”债务融资”，连同股权融资，统称为“融资”).

（c）有效性.融资文件具有充分的效力和效力，构成Bidco和股权投资者（如适用）的有效、具有约束力和可执行的义务，并且据Bidco所知，就债务融资来源而言，其他各方根据其条款可执行，但须遵守任何可执行性例外情况。除融资函件所载的先决条件（该等先决条件为先决条件，《融资文件》所设想的融资的全部金额（包括根据经修订的收费函件所载的任何“弹性”条款与融资的金额或可用性有关的任何先决条件或其他或有事项）的融资有关的先决条件或其他或有事项外，《融资文件》所载的先决条件（该等先决条件、《融资条件”).截至本协议签署之日，假定满足第第8.1节和第8.2节，Bidco没有理由相信（i）任何融资条件将不会在截止日期或之前得到满足，（ii）除债务承诺函明文规定的情况外，融资文件所设想的融资将不会在截止日期提供给Bidco，或（iii）除债务承诺函明文规定的情况外，有任何事实、发生、情况或条件可合理预期会（a）导致任何融资文件终止、被撤回、修改，被拒绝或撤销，或将或将变得无效，（b）导致与融资的任何部分的结账或资金有关的任何条款或条件不能得到满足或遵守，或（c）以其他方式导致在结账日期根据融资文件预期可获得的资金的全部金额（或任何部分）不能及时（无论如何截至结账日期）提供给Bidco。截至本协议日期，Bidco和适用的股权投资者（如适用）不存在，而且据Bidco所知，融资文件的任何其他方均不存在融资函件条款和条件下的违约或违约，并且没有发生任何事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，将或将合理地预期构成（i）融资文件项下的违约或违约，或（ii）未能满足融资条件，在每种情况下，Bidco或股权投资者（如适用）。Bidco或其代表的关联公司已全额支付融资文件要求在本协议日期或之前支付的任何和所有承诺或其他费用和金额。

（d）无修订.融资文件并无以任何方式修订或修改，除非根据第7.11（b）款），且Bidco、股权投资者或其任何其他方均未在任何方面终止、减少、撤回或撤销其中所载的相应承诺，且Bidco、股权投资者或据Bidco所知，其任何其他方均不打算终止、减少、撤回或撤销该等承诺。

（e）无其他安排.除经修订的收费通知书外，订约书– 债券、聘用函–银行及债务融资来源为一方并已于本协议日期或之前由Bidco交付予公司的任何其他书面协议，并无任何附函或其他与融资文件或Bidco或其各自的附属公司或关联公司为一方的融资有关的书面协议或安排影响融资的条件、可用性或金额。除融资文件明文规定外，不存在与融资全额相关的先决条件或具有条件效力的其他规定。

（f）融资充分性.融资在根据融资文件提供资金并使经修订的费用函件所载的任何“弹性”条款生效时，将在截止日期和截至截止日期向Bidco提供充足的可用资金，连同Bidco持有或立即可用的现金或现金等价物，以完成交易并在截止日期支付与交易相关的所有必要款项，包括为公司支付基金提供资金以及支付计划股东根据第2.1（a）款）、公司购股权对价、公司受限制股份单位对价、战略审查奖金金额、清偿债务、任何转让税以及Bidco根据本协议就交易的交割及相关成本和费用支付的所有其他金额，在每种情况下，无论是否在交割前或交割时支付（这些金额统称为“所需金额”).

（g）无条件.尽管本协议中规定的任何相反的情况，但不扩大或修改根据本协议可获得的补救办法第九条或第10.12款，在任何情况下，Bidco、Bidco集团的任何成员、任何ECP实体或其各自的任何子公司或关联公司收到或获得任何资金或融资（为免生疑问，包括融资），或任何其他融资或其他交易，均不得作为Bidco在本协议项下任何义务的条件。

（h）公司同意，违反本第5.7节不应导致公司在本协议项下义务的先决条件失败，如果（尽管存在此类违约）Bidco愿意并能够根据本协议的条款和条件在截止日期完成交割（关于上述违反本协议的情况除外第5.7节）.

第5.8节政府授权.除非载列于第5.8节根据Bidco披露时间表，Bidco执行、交付和履行本协议和安排计划以及由其完成在此设想的交易，包括交易和安排计划，除以下情况外，不需要任何政府当局采取行动或就其同意或向其提交文件：（a）遵守《公司法》的规定，（b）清仓，（c）遵守《证券法》、《交易法》和任何其他适用的美国州或联邦证券法的任何适用要求，以及（d）任何行动、授权、同意，批准或备案，没有这些不会对Bidco材料产生不利影响。

第5.9节大写.Bidco的全部已发行和流通股本由Bidco母公司以合法和实益方式间接拥有，不存在任何留置权和转让限制（适用证券法下产生的转让限制除外）。

第5.10款公司集团证券的先前所有权.除本协议所设想的情况外，Bidco集团的任何成员或任何ECP实体或其各自控制的任何关联公司均不直接或间接拥有任何公司股份或任何其他公司集团证券，也不是任何可转换为或可行使或可交换为公司股份的合同或义务的一方。

第5.11款诉讼.截至本协议签署之日，没有任何针对Bidco集团任何成员的未决重大行动，或者据Bidco所知，没有任何对Bidco集团任何成员构成威胁的重大行动，可以合理地预期这些行动将阻止Bidco履行其在本协议下的义务。

第5.12款 Bidco的运营情况.Bidco的成立完全是为了参与交易，并且，在生效时间之前，Bidco将不会从事任何其他业务活动，也不会产生除（a）根据其成立司法管辖区的法律与其成立和维持其存在有关的任何负债以及（b）融资文件或就交易、融资和交易文件订立的任何协议或安排所设想的任何负债。

第5.13款发现者的费用.除非载列于第5.13款根据Bidco披露时间表，没有投资银行家、经纪人、发现者或其他类似的中介机构被Bidco集团的任何成员保留或被授权代表Bidco集团的任何成员行事，他们可能有权从公司集团的任何成员获得与交易有关的任何费用或佣金。

第5.14款股东及管理层安排缺席.截至本协议日期，除支持协议外，Bidco集团或ECP实体的任何成员或其各自的任何关联公司均不是与公司或其任何子公司的任何股东、董事、高级职员、雇员或其他关联公司（a）就（i）本协议或交易相关的任何合同的一方，或（ii）公司或其任何附属公司的业务或经营（包括有关持续受雇）自生效时间起及之后，而不是在其各自业务或经营的正常业务过程中且与交易无关，或（b）据此，任何（i）计划股东将有权就该计划股东的公司股份收取与每股代价不同金额或性质的代价，（ii）计划股东已同意批准本协议或投票反对任何优先建议或（iii）股东、董事、高级人员，公司或其任何子公司的雇员或其他关联公司已同意直接或间接向Bidco、公司或其各自的任何关联公司提供股权投资，为交易的任何部分提供资金。

第5.15款没有其他申述和保证；调查.

(a) 无其他申述及保证.Bidco代表自己和Bidco集团的其他成员承认并同意，除了在第四条或在依据第8.2（d）款）:

（一）本公司、其附属公司或任何其他人士概无就本协议或交易作出或已作出与本公司、其附属公司或其任何业务、营运或其他有关的任何陈述或保证；

（二）公司或其任何附属公司、关联公司或代表均未授权任何人就公司集团或其任何业务或经营或与本协议或交易有关的其他方面作出任何陈述或保证，且如作出该等陈述或保证，Bidco或其任何关联公司或代表不得依赖该等陈述或保证为已获公司授权，或其任何附属公司、关联公司或代表（或任何其他人）；和

（三）公司在本协议中作出的陈述和保证代替并不包括所有其他陈述和保证，包括任何明示或暗示的或关于适销性或适合特定目的的陈述和保证，公司在此否认任何其他明示或暗示的陈述或保证，尽管已向Bidco或其任何关联公司或代表交付或披露任何文件或其他信息（包括任何财务信息、补充数据或前瞻性陈述）。

(b) 不依赖.

（一） Bidco代表自己和Bidco集团的其他成员承认并同意，除了在第四条及在任何根据第8.2（d）款），其并不依赖（包括（如适用）订立任何交易文件或完成交易）：

(1) 任何明示或暗示的陈述或保证；

(2) 向Bidco或其任何关联公司或代表提供或发送的任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或其他材料或信息，包括在数据室提供的与公司管理层或任何其他论坛或环境的演示文稿有关的任何材料或信息；或者

(3) 任何其他陈述、保证、估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、呈报或其他材料或信息的准确性或完整性。

（二）在不限制前述内容的情况下，Bidco承认并同意，除根据本协议就《公约》中明确规定的陈述和保证提供的任何补救措施外第四条及在任何根据第8.2（d）款），公司、其任何子公司或任何其他人均不会因Bidco或其代表或关联公司使用向Bidco或其代表或关联公司提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料而对Bidco或其代表或关联公司或任何其他人承担或承担任何责任或其他义务，包括在数据室提供的任何信息、预告片、营销材料、咨询报告或材料、机密信息备忘录、管理层演示、功能性“分隔”讨论，对代表Bidco或其代表或以任何其他形式提交的与交易有关的问题的答复。

（c）调查.Bidco对公司集团的业务、运营、资产、合同、知识产权、房地产、税收、诉讼、雇员和劳工事项、技术、隐私和数据安全、许可、环境事项、保险、负债、经营结果、财务状况和前景进行了自己的独立审查和分析，Bidco承认其及其代表已访问数据室并已获得访问公司集团的此类账簿和记录、设施、设备、合同和其他资产，并表示其及其代表有机会与公司管理层会面，并讨论公司集团的业务和资产。

（d）这里面什么都没有第5.15款应限制Bidco的任何欺诈索赔。

第六条

公司盟约

第6.1节公司行为.

(a) 自本协议之日起至生效时间与本协议按照有效终止之日（以较早者为准）之日止第9.1节（the "中期期间"），但适用法律规定的（i）除外，（ii）载于第6.1节公司披露附表，（iii）本协议另有规定或明文规定，或（iv）经Bidco事先书面同意（同意不得无理拒绝、附加条件或延迟）（提供了如果Bidco在公司向Bidco提供书面同意请求后五（5）个工作日内没有反对，则Bidco的同意应被视为已给予；提供了,进一步，that，only related to第6.1（a）（vii）条），如果Bidco在公司向Bidco提出书面请求后的四十八（48）小时内没有反对，则Bidco的同意应被视为已给予），公司应并应促使公司集团的其他成员，（x）在正常业务过程中并根据适用法律开展业务，（y）使用商业上合理的努力来保持其业务组织基本完整，并在所有重大方面保持其与任何雇员、客户、供应商、供应商、许可人、被许可人和其他人员的关系和善意，在每种情况下，与其有重大业务关系且（z）不得：

（一）就其股本或奖励的已发行股份（以现金、股票或其他股权、财产或实物形式）宣布、授权、确立记录日期、搁置或支付任何股息或作出任何分配，但（1）公司集团任何成员向公司集团任何其他成员作出的股息或分配除外；（2）公司集团任何并非直接或间接由公司全资拥有的成员，公司集团任何成员按比例向公司集团任何其他成员及公司集团该成员的任何其他股东、合伙人、成员或权益持有人派发股息或分派；或（3）在公司拥有合法可得资金的范围内，除非公司董事会认定这将不符合其根据适用法律承担的受托责任，否则公司按每季度不超过每股公司股份0.445美元的比率定期支付季度现金股息；提供了，（x）记录和支付日期是在正常业务过程中确定的，与上一个日历年度季度股息的记录和支付日期基本一致，并且（y）这些日期发生在结算之前；

（二）购买、回购、赎回、偿还、减少或以其他方式重新获得任何公司集团证券，但（1）回购或没收与终止雇用或服务（如适用）有关的奖励，（2）与根据本协议日期有效的该等奖励的条款归属或行使有关的行使价格或预扣税款义务；或（3）公司集团任何成员（公司除外）的普通课程资本削减；

（三）创建、拆分、合并、合并、细分、减少、重新指定或重新分类公司的任何公司股份或其他股权；

（四）就任何公司集团证券，或可转换为、可交换或可行使（不论是现时可转换、可交换或可行使或可转换、可交换或仅在时间推移或发生某些事件后才可交换或行使）公司集团证券或发行或授予任何奖励、期权、认股权证、认购、认购权或其他任何种类的权利以收购该公司集团证券，但（1）抵押或抵押承诺除外，对公司集团证券的质押或其他留置权在正常业务过程中授予，与根据第（2）条许可产生的无追索权债务有关第6.1节（a）（二十四号）；（2）公司集团任何成员公司向公司集团任何其他成员公司发行股份；（3）就并非由公司直接或间接全资拥有的公司集团任何成员公司，向公司集团任何其他成员公司及该成员公司的任何其他股东、合伙人、成员或权益持有人发行股份，按比例并根据公司集团该非全资成员的公司集团组织文件；或（4）在结算时发行股份或根据其条款行使于本协议日期尚未行使的任何奖励；

（五）采纳或提议对其公司注册证书、组织章程或其他组织或章程文件（不论是通过合并、合并或其他方式）（包括公司集团组织文件）的任何变更或修订，但不包括部级变更或修订，或就公司集团除公司以外的任何成员而言，不会产生规避本文件所载任何其他限制的影响的变更或修订第6.1节;

（六）但有关开支或投资的开支或投资除外（须受第6.1（a）（vii）条））、收购或授权或宣布（或订立或修订任何合约）（透过合并、收购要约、安排计划、合并、收购或任何其他方式）收购任何个人或其他业务组织的任何股本权益、资产或财产，或与任何第三方合并或合并，但（1）在日常业务过程中收购供应、零件、燃料及材料，（2）依据仅在公司集团成员之间的任何交易，或（3）以总代价收购（包括任何收益，递延或或有付款，但不包括用于为此类收购提供资金并在第（2）条允许的情况下发生的无追索权债务的任何收益第6.1节（a）（二十四号））个别不超过20,000，000美元或合计不超过30,000，000美元；

（七）（1）对该项目的投资（包括债务和股权）个别超过100,000，000美元，或（2）公司集团对该项目的股权投资个别超过20,000，000美元，总额超过50,000，000美元，在每种情况下，除（a）根据投资计划外，为开发和建设新项目作出、招致或授权任何支出或投资，（b）就投资计划中确定的任何项目而言，公司集团为该项目进行的该等支出或投资的总额不超过投资计划中为该项目预算的总投资的百分之十（10%），或（c）为免生疑问，用于与日常业务过程中的设施、物业或其他资产的维护、维修或更换有关的资本支出；提供了公司应将（x）未在投资计划中规定和（y）未根据本投资计划要求Bidco同意的开发和建设新项目的任何重大支出或投资合理地告知Bidco第6.1（a）（vii）条）;

（八）除（1）就公司集团的任何债务作出规定的任何公司物资合同或政府合同（其偿还、再融资、赎回、回购、购买、撤销或注销受第6.1（a）（二十三）条）以及对此类公司材料合同或政府合同的任何修改、修改或放弃应受第6.1节（a）（二十四号））；（2）规定公司集团支出或投资的任何公司物资合同或政府合同（应受第6.1（a）（vii）条）；或（3）依据第4.19（a）（八）节）（须受第6.1（a）（九）节）），或第4.19（a）（九）节）（须受第6.1（a）（六）节）和第6.1（a）（xvi）节））；或（4）依据第4.19（a）款（十一）项（须受第6.1（a）（十三）条））、（a）以对公司集团整体构成重大不利的任何方式修订、续期、延长或修改，或放弃、解除或放弃根据任何公司重大合同或主张，或取消、未能续期、自愿终止或转让在正常业务过程中发生的任何公司重大合同或政府合同（不包括（x）不续期或自动续期（根据截至本协议日期的该公司重大合同或政府合同的条款），（y）截至本协议日期，公司物资合同或政府合同根据该公司物资合同或政府合同的条款的期限届满或终止，（z）由于该公司物资合同或政府合同的相对人根据该公司物资合同或政府合同的条款的重大违约或重大违约而终止，或（b）订立任何合约，而该等合约如在本协议日期之前订立，将会是公司的重要合约或政府合约，在每宗个案中，一般业务过程除外；

（九）但与税务事项有关的除外（须受第6.1（a）（二十六）条））、（a）就任何总额超过20,000，000美元的现有、待决或威胁的行动（1）或（2）订立任何和解、解除、解除或妥协，这将对公司集团施加任何重大的非金钱义务，或（b）发起或开始任何涉及超过10,000，000美元的金钱损害索赔的新行动，而无需在发起或开始任何此类新行动之前（无论如何不迟于发起或开始任何此类新行动之前的四十八（48）小时前）先通知Bidco；提供了公司应向Bidco合理通报与该新行动有关的任何重大进展；（x）订立、采纳、订立、修订或终止任何一般适用于雇员的重大福利计划或任何该等计划、计划、计划、政策、协议或安排，如果该计划、计划、计划、政策、协议或安排在本协议日期生效，则为福利计划，但（1）任何福利计划或在本协议日期生效的任何其他协议、计划、计划或安排的条款要求，（2）与任何劳动组织或雇员在日常业务过程中谈判或重新谈判任何集体谈判协议或其他协议有关，（3）另有许可的第6.1（a）（四）节）,第6.1（a）节（十一），和第6.1（a）（十二）条）或公司披露附表，或（4）与公司以往惯例一致；

（十一）除任何福利计划或任何集体谈判协议的条款要求的范围外，在每种情况下，在本协议或适用法律日期生效：（1）增加公司或其任何附属公司的现任或前任雇员、董事或个人服务提供者的任何个人的补偿（包括薪金和工资）或福利，但在正常业务过程中作出的增加以及所有雇员的合计增加除外，公司及其附属公司的董事及个别服务供应商不超过紧接该等增加前公司及其附属公司的所有现有雇员、董事及个别服务供应商的总基本工资或基本工资的百分之五点五（5.5%），（2）向任何有关服务供应商支付或奖励，或承诺支付或奖励任何奖金或其他奖励补偿，除在正常业务过程中支付给非雇员的年度基本薪酬超过250,000美元的年度现金奖金以及根据本第（3）部分允许的任何此类奖金外第6.1（a）节（十一）,（3）向有关服务提供商（不包括非雇员董事）授出任何控制权变更、保留、遣散费或终止付款或福利的权利，总额超过1,100，000美元，（4）向任何有关服务提供商授出任何奖励或任何其他基于股权的奖励，（5）加快任何福利计划下的任何权利或福利，或（6）加快任何奖励的归属或支付时间；

（十二）（1）雇用或聘用任何雇员（x）年基薪$ 400,000或以上或（y）年基薪低于$ 400,000但不在正常经营过程中的雇员，（2）终止（因故除外）任何现任或前任雇员（a）年基薪$ 400,000或以上或（b）基薪低于$ 400,000但不在正常经营过程中的雇员，或（3）委任公司任何附属公司或材料少数股东实体的任何董事，而该董事并非公司或其任何附属公司的雇员；

（十三）除在日常业务过程中外，承认或证明任何劳工或工会、劳资委员会或其他职工代表团体劳工组织为公司或其任何附属公司的任何雇员的代表，或订立或修订任何集体谈判协议、工会合同、工会协议或劳资委员会协议；

（十四）除有关公司或任何少数股东实体的休眠或非实质性附属公司外，采纳公司集团任何成员公司的全部或部分清算、解散或清盘、合并、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划或协议；

（十五）（1）订立截至本协议日期与公司集团的业务没有合理关联的任何新业务或（2）放弃或终止公司集团截至本协议日期的任何现有业务；

（十六）出售、转让、租赁、许可、分许可、抵押、质押、设押、受留置权约束、转让、交出、放弃或处分（或就其任何资产或财产订立或修订任何合同）（知识产权除外，知识产权应受第6.1（a）（十七）节））个别的合计价值超过10,000，000美元或合计价值超过20,000，000美元，但（1）抵押或抵押承诺、质押或就根据第（2）条所容许招致的无追索权债务而批出的其他留置权除外第6.1节（a）（二十四号），（2）在正常业务过程中的库存，（3）根据截至本协议日期有效的任何合同（且已提供给Bidco）或（4）根据仅在公司集团任何成员之间的任何交易；

（十七）出售、转让、转让、许可、未续期、许可失效（公司知识产权在其法定期限届满时除外），或以其他方式处分（或订立或修订任何合同，以或与之相关）非在正常经营过程中使用任何重要公司知识产权的权利，或根据保密义务向非在正常经营过程中向第三方披露重要商业秘密或其他重要机密信息；

（十八）对公司集团作出重大不利的修订、未能维持（包括未能就此支付任何保费）、终止或取消其任何重大保单，但修订、续期或更换此类保单并以与现有保单具有合理可比性的条款提供合理可比性的保障范围，前提是此类条款可在商业上获得；

（十九）与任何公司股东订立任何交易，但本协议及其他交易文件除外；

（XX）对其会计方法、原则、惯例政策或程序作出或采取任何变更，但适用法律或国际财务报告准则变更要求的除外；

（xxi）（1）作出、更改或撤销任何重大税务选择、更改任何年度会计期间、采纳或更改任何重大税务会计方法，或提交任何经修订的税务申报表，除非该等行动不会实质上增加公司或其任何附属公司在任何期间的税务责任或实质上减少公司或其任何附属公司的任何税务属性，或（2）就涉及争议或申索的金额的任何诉讼或税务查询或争议订立、结算、放弃任何权利或作出任何承认，或以其他方式涉及由公司或其任何附属公司支付或向其支付的款项，总额超过10,000，000美元；

（二十三）为公司集团任何成员的税务目的更改居住国；

（二十三）偿还、再融资、赎回、购买、回购、解除或注销任何债务，但根据其条款许可的情况除外，且（1）任何无追索权债务的偿还、赎回、购买、解除或注销（如该等再融资是由第6.1节（a）（二十四号），（2）在正常业务过程中的非实质性金额，（3）因借款总额不超过10,000，000美元而产生的债务，（4）公司集团任何成员之间的任何公司间债务，或（5）在正常业务过程中并按照该等票据的条款进行的信用证、掉期或对冲交易或其他衍生产品；提供了、偿还、再融资、赎回、购买、回购、失效或注销的债务总额，无论是否根据条款（二）直通(5)这个的条款（二十三）（关于第（5）条，仅限于此类信用证、掉期或对冲交易或其他衍生产品与无追索权债务无关）或Bidco已同意的情况下，总额不得超过75,000，000美元；

（二十四）除（1）就投资计划所包括的项目而言，（2）因对现有无追索权债务进行再融资而产生的总额不超过150,000，000美元的无追索权债务（x），金额不超过正在进行再融资的适用的现有无追索权债务义务的125%，或（y）仅由公司全资子公司担保，而截至该融资发生时，这些子公司并未就公司集团的债务以其他方式设押、质押、抵押、抵押或以其他方式受留置权约束，或（3）对于公司集团任何成员之间的任何公司间债务，（a）招致、承担、担保、背书或以其他方式对公司集团或任何其他人的任何债务（不论是直接、或有或以其他方式）承担或负责（但总额不超过35,000，000美元的金额除外），或（b）对任何债务的条款作出重大不利的修改、修订或豁免（或就其订立任何合同）；提供了则就本条（b）而言，任何（i）提高该等债务的利率或（II）规定增加或增加任何“补足”或预付保费（不论是否在本协议日期存在）的任何修改、修订或放弃，均为对该等债务的重大及不利的修改、修订或放弃；及提供了此外，如果公司集团的任何行动不需要Bidco根据本第6.1节(a)（二十四）、公司应在采取任何此类行动之前通知Bidco；

（二十五）采纳或以其他方式实施任何股东权利计划、“毒丸”或其他类似协议；或

（二十六）授权、同意或承诺采取上述任何行动第（i）条直通（二十五）这个的第6.1（a）款）.

(b) 尽管有本协议中规定的任何相反情况，（i）公司应被允许采取商业上合理的行动，否则仅在公司善意地认为此类行动对于防止紧急情况的发生或减轻紧急情况的存在或对于解决（1）对环境、人类健康或安全的直接和重大风险可能是合理必要的情况下，才需要Bidco的事先书面同意；提供了第（1）条不适用于（i）条；（ii）条，仅就公司证券而言；（iii）；（iv）条，仅就公司证券而言；（v）；（xix）；（xxi）；（xxi）；（xxii）或（xxv）（或仅就上述条款而言，条款（xxvi））的第6.1（a）款）或（2）对公司及其附属公司的环境、材料设备或其他材料资产造成的实质性损害及（ii）公司及其附属公司可针对新冠疫情或任何新冠疫情措施的实际或预期影响采取商业上合理的行动；提供了，公司应（x）在合理可行的情况下，向Bidco提供有关的事先通知，并请求Bidco的合理同意，并在确定回应时真诚合作；或（y）如果不合理可行，应立即将任何此类行动通知Bidco；提供了,进一步，that related to第6.1（a）（vii）条）或（viii），就（x）及（y）条中的每一条而言，根据商业上合理的条款作出该等资本支出或订立或修订该等公司重大合同或政府合同，并考虑到达成协议的情况。

（c）公司集团应根据其条款在所有重大方面以商业上合理的努力履行或促使履行投资计划中所列的项目。在合理可行和适用法律允许的范围内，公司应并应促使其适用的公司集团其他成员随时向Bidco通报与投资计划有关的工作的任何重大进展。

（d）除交割后，本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予Bidco控制或指导公司集团业务或运营的权利。

（e）尽管本协议中有任何相反的规定，但公司在本协议中促使公司集团采取或不采取任何行动的任何协议或契诺应被视为包括公司关于少数股东实体的一项契诺，但仅是为了使用商业上合理的努力促使该等少数股东实体采取或不采取该等行动，该努力应包括行使管理、投票、公司或其任何子公司根据少数股权实体的组织文件或其他合同就公司或其任何子公司在该少数股权实体中的所有权权益可获得的同意或类似权利。

第6.2节公司未征集.

(a) 自本协议之日起至生效时间与本协议按照有效终止之日（以较早者为准）之日止第9.1节，但本条另有规定的除外第6.2节，公司（包括在第（四）条-（八）或第（ix）款（在与第（四）条-（八））、公司董事会）不得且应促使其附属公司及其附属公司各自的代表直接或间接（i）招揽、发起、参与、明知便利、明知协助或明知鼓励就任何收购建议或任何合理预期会导致收购建议的任何查询、表示兴趣、建议、要约或请求作出或提交任何查询，（ii）（a）就任何收购建议或任何查询、表示兴趣、建议订立、继续或参与任何讨论或谈判，合理预期会导致收购建议的要约或请求，或（b）向任何第三方提供与任何收购建议或任何合理预期会导致收购建议的任何查询、兴趣表示、提议、要约或请求有关的任何信息，（iii）订立或通过任何意向书、条款概要、谅解备忘录或类似文件、协议或承诺、期权协议或原则协议、合并协议、合资协议或其他收购协议（无论是书面或口头的，具有约束力或不具约束力）就收购建议或任何可合理预期会导致收购建议（可接受的保密协议除外）的查询、表示兴趣、提议、要约或请求而言，（iv）建议、采纳、批准、背书或公开提议推荐、采纳、批准或背书任何收购建议，（v）以不利于Bidco的方式拒绝、撤回或限定、修改或修改（或公开提议以不利于Bidco的方式保留、撤回或限定、修改或修改），公司董事会建议，或解决或同意采取任何此类行动，包括要求法院不批准安排计划或未能将安排计划提交法院以供制裁，（vi）未能在计划通函中包括公司董事会建议，（vii）针对任何受《交易法》第14D条规限的收购建议，就要约收购或交换要约作出除附表14D-9的征集/推荐声明中的建议以外的任何公开建议，（viii）未能在十（10）个工作日内（或在发生适用的公司股东大会计划在该十（10）个营业日期间内发生，在第五（5^第）适用前的营业日公司股东大会）经（1）Bidco如此书面要求（提供了Bidco只能在没有公开披露收购建议的情况下（x）每项收购建议一次和（y）一次提出此类请求）或（2）公开宣布或披露收购建议或（ix）解决或同意执行上述任何一项（任何上述第（四）条-（八）或第（ix）条（在有关第（四）条-（八），a "公司不良推荐变动”));提供了，即尽管有本协议所述的任何相反情况，公司或其任何代表可针对收购建议或任何查询、表示有兴趣、提出建议、要约或第三方提出的要求（1）寻求澄清该收购建议、查询、表示有兴趣、提出建议、要约或请求（包括通过要求以书面形式作出口头沟通）的条款和条件，以确定该收购建议、查询、表示有兴趣、提出建议、要约或请求是否构成或合理预期将导致优先建议，（二）将本条款规定的限制告知该第三方或其代表第6.2节或（3）在允许该第三方提出保密收购建议所需的范围内，在本条款第（3）款的情况下，仅当公司董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定不采取该行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任时，才根据本协议日期生效的任何停顿限制授予豁免、修订或解除。公司应并应促使其子公司及其子公司的代表立即停止与在本协议日期之前或截至本协议日期正在进行的任何第三方就任何实际或潜在的（包括如果此类讨论或谈判是为了征求任何）收购提议或就任何询问、感兴趣的表示、提议，合理预期会导致收购提议的要约或请求，并应立即（但不迟于本协议日期后的两（2）个工作日）指示持有公司集团或其代表在该等讨论或谈判中提供或代表其提供的有关公司集团的机密信息的任何该等第三方（及其任何代表）根据公司与该第三方之间的相关保密协议在本协议日期后立即退回或销毁所有该等信息。

(b) 尽管有上述规定，但如在收到公司股东批准前的任何时间（《上市规则》第公司审批时间”），公司董事会收到于本协议日期后提出的书面收购建议，而该建议并无因违反第6.2（a）款），如公司董事会（或其任何委员会）经与公司的财务顾问和外部法律顾问协商后，本着诚意确定该收购建议是或将合理地预期会导致优先建议，且不采取该行动将不符合其在适用法律下的受托责任，则公司董事会可直接或间接通过其代表，但须遵守第6.2（c）节），（a）与该第三方及其代表和融资来源就该收购建议进行谈判或讨论，及（b）根据可接受的保密协议向该第三方及其代表和融资来源提供与公司集团有关的信息；提供了、所有此类信息（在此类信息以前未向Bidco或其代表提供或提供的情况下）基本上与向该第三方提供或提供的时间同时（且不迟于二十四（24）小时后）提供或提供给Bidco或其代表（视情况而定）。

（c）公司应在公司或其任何附属公司或其任何外部顾问收到任何收购建议或任何与任何该等收购建议有关的与公司集团有关的资料要求后，在合理可行的情况下尽快（但在任何情况下不得迟于四十八（48）小时）通知Bidco，该通知应以书面提供，并应指明任何该等收购建议书的重要条款和条件以及提出该等收购建议书的人的身份（并包括该等收购建议书的未编辑副本），或在该收购建议书不是书面的情况下，说明其条款。此后，公司应（i）在合理的当前基础上向Bidco合理告知任何重大进展、讨论（包括与任何收购建议的条款和条件有关的重要口头通信）、谈判或任何此类收购建议的状态和细节的变化（包括对对价类型和金额的任何变化），以及（ii）在切实可行的范围内尽快（但在任何情况下不迟于收到或交付后的四十八（48）小时，（如适用）向Bidco提供公司或其任何子公司或代表与提出此类收购提议的人或其任何关联人或其代表之间交换的此类收购提议的所有重要财务条款和其他条款及条件以及任何和所有未经编辑的提议、感兴趣的迹象、合同草案或其他文件的描述和未经编辑的副本。

（d）任何与此相反的情况第6.2（a）款）尽管如此，在公司批准时间之前，如果公司董事会收到在本协议日期之后提出的书面收购提议，但该提议并未因违反第6.2（a）款）及公司董事会（或其任何委员会）经与公司财务顾问及外部法律顾问磋商后，本着诚意确定该收购建议构成优先建议，且未能针对该优先建议采取该等行动将不符合其在适用法律下的受托责任，公司董事会（或其任何委员会）可在遵守本第6.2（d）款）、（i）作出公司不利建议变更或（ii）根据第9.1（d）（二）条）;提供了，（a）公司须在采取该等行动前至少五（5）个营业日以书面通知Bidco公司拟采取该等行动，该通知须包括该建议的未经编辑的副本，以及（如有的话）与该建议有关的任何融资承诺（以向公司提供的格式）的副本（并在非书面的范围内，包括其中的重要条款和条件以及提出任何该等收购建议的人的身份），（b）公司及其代表应在该五（5）个工作日通知期内，在Bidco希望进行谈判并使自己能够合理地进行谈判的范围内，本着诚意与Bidco及其代表进行谈判，以使Bidco能够提出对本协议条款的修订，（c）在该通知期结束时，公司董事会（或其任何委员会）应已善意考虑Bidco和公司董事会（或其任何委员会）在与公司财务顾问和外部法律顾问协商后，在具有约束力的书面提案中承诺的对本协议条款的任何修订，然而，如果Bidco提出的此类修订要生效，则此类优先提案将继续构成优先提案，并且未能对此类优先提案作出此类公司不利建议变更或终止本协议将继续不符合其根据适用法律承担的受托责任，（d）如果不时对此类优先提案的任何财务条款或任何其他重要条款发生任何变更，公司应在每种情况下，已向Bidco交付与本但书（a）条所述一致的额外通知，并且根据本但书（a）条的新通知期应每次开始，但每个此类通知期应为三（3）个工作日（而不是五（5）个工作日），在此期间公司应被要求遵守本第6.2（d）款）就每项此类额外通知重新提出，包括条款（a）直通(D)以上本但书及（e）本公司已在所有重大方面遵守其在本条款下的义务第6.2节.

（e）任何与此相反的情况第6.2（a）款）尽管如此，在公司批准时间之前的任何时间，公司董事会（或其任何委员会）可作出以下类型的公司不利建议更改第（v）条,（六）,（八）或（九）（在与前述有关的范围内第（v）条,（六）或（八））如果公司董事会（或其任何委员会）在与其外部法律顾问协商后，本着诚意确定未能做出该公司不利建议变更将不符合其根据适用法律承担的受托责任，则其定义以应对干预事件；提供了，即在采取该等行动前（i）公司应首先在采取该等行动前至少五（5）个工作日以书面通知Bidco公司打算采取该等行动，该通知应包括对该介入事件的合理详细描述（包括为公司董事会（或其任何委员会）确定实施该公司不利建议变更提供基础的事实和情况），（ii）公司及其代表应在该五（5）个工作日期间与Bidco及其代表进行善意谈判，在Bidco希望进行谈判并使其能够合理地进行谈判的范围内，以使Bidco能够提出对本协议条款的修订，（iii）公司及其代表应向Bidco及其代表提供与Bidco合理要求的此类干预事件有关的所有适用信息，以允许其提出对协议条款的修订，以及（iv）在该通知期结束时，公司董事会（或其任何委员会）应已善意考虑Bidco在具有约束力的书面提案中承诺的对本协议条款的任何此类修订，公司董事会（或其任何委员会）应在与其外部法律顾问协商后善意地确定，未能针对此类干预事件做出该公司不利建议的更改将继续不符合其根据适用法律承担的受托责任。

（f）这里面什么都没有第6.2节须阻止公司董事会（或其任何委员会）向公司股东或公司实益拥有人作出适用法律规定的任何披露；提供了,然而、任何该等构成公司逆向推荐变更的披露，均须遵守本第6.2节关于这一点。

第6.3节交易诉讼.公司应迅速（无论如何，在两（2）个营业日内）将针对公司集团任何成员和/或其各自的董事或高级管理人员就任何计划文件或交易（统称，“交易诉讼"），并应在合理的当前基础上随时向Bidco通报任何交易诉讼，包括任何拟议战略或与之相关的重大决定（包括迅速向Bidco及其代表提供Bidco可能合理要求且合理预期不会导致放弃律师委托人或其他适用法律特权的与此类交易诉讼有关的信息）；提供了、公司应并应促使其子公司使用商业上合理的努力，以最大限度提供披露或提供此类信息的替代手段，而不会导致此类法律特权的丧失，并且如果公司或其任何子公司未依据本条款提供访问或信息，公司应向Bidco提供信息被隐瞒的通知。除此类交易诉讼涉及公司确定公司与Bidco有不利利益的收购提议外，公司应（i）让Bidco有机会就任何交易诉讼的抗辩和解决与其协商，（ii）让Bidco有机会审查和评论与任何交易诉讼相关的文件和回复，并善意考虑Bidco的评论，（iii）善意考虑Bidco就此类交易诉讼提供的建议，以及（iv）给予Bidco参与（但不控制）此类交易诉讼的抗辩和和解的机会（费用由Bidco承担）。在生效时间之前，未经Bidco事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司集团的任何成员不得和解或提出和解任何交易诉讼。

第6.4节获取信息.

(a) 经合理通知，在过渡期间的正常营业时间内，公司应并应促使公司集团的其他成员（受第6.1（e）款）），（i）向Bidco集团的每一成员、其关联公司及其代表提供合理访问公司集团的每一成员的财产、办公室、人员、合同、簿册和记录，以及与其业务、财产和人员有关的所有其他信息（在与本协议的谈判和执行特别相关的范围内的上述任何信息除外，或者，除非在第6.2节，对任何收购建议），在每一情况下，作为Bidco集团的任何成员，其关联公司或其及其代表（如适用）在预期或促进本协议所设想的交易和任何其他交易（包括为整合规划目的）的完成时合理要求，并以不无理干扰公司集团正常业务运营的方式，以及（ii）指示其相关代表与Bidco集团合理合作，其附属公司及其代表在审查根据本文件提供或提供的任何此类信息时第6.4（a）款）,提供了那：

（一）如果公司集团（1）根据外部大律师的建议合理确定会危及任何律师-委托人、律师-工作产品或与此类信息有关的其他类似特权，（2）会违反在本协议日期之前或在正常业务过程中于本协议日期之后与第三方订立的任何适用法律或保密协议，则公司集团不应被要求提供此类信息的访问或披露，（3）将导致披露公司与交易或任何其他战略替代方案有关的任何估值或（4）将是为了在双方之间的任何行动中披露此类信息；提供了，that，in the case of第（1）条直通(3)，本公司应，并应促使公司集团的其他成员（受第6.1（e）款）），在适用此类限制的情况下，使用商业上合理的努力作出适当的替代披露安排（包括使用商业上合理的努力（x）获得任何第三方的任何必要同意，（y）编辑此类信息（a）以删除有关估值的引用，（b）为遵守在本协议日期或本协议日期之后生效的任何合同所必需，以及（c）为解决合理的律师-客户、工作产品或其他特权或保密问题并向Bidco集团提供任何此类访问或信息，其附属公司及其代表和（z）订立联合抗辩协议，将合理地允许公司集团向Bidco集团、其附属公司及其代表提供此类信息）；

（二）对公司集团的物业、办公室、人员或其他信息的任何实际访问可能会受到限制，但前提是公司根据新冠疫情或任何新冠疫情措施，善意地确定此类访问将合理地预期会危害公司集团任何员工的健康和安全（提供了，表示公司应，并应促使公司集团的其他成员（受第6.1（e）款）），以商业上合理的努力提供可以提供的访问（或以其他方式传达关于可以传达的适用事项的信息）的方式，而不会危及此类雇员的健康和安全或违反此类新冠疫情措施）；

（三） Bidco及其任何关联公司或代表均不得使用根据本协议获得的任何信息第6.4节为与完成交易无关的任何目的；和

（四）这里面什么都没有第6.4节应被解释为要求公司集团或其任何代表编制任何无法随时获得或允许任何侵入性测试或采样的财务报表、预测、报告、分析、评估或意见；提供了、上述规定不得限制Bidco集团或其关联公司的任何成员及其各自的代表访问公司集团物业以完成第一阶段环境场地评估的能力，费用由Bidco承担。

(b) 根据本协议提供的所有信息应受第7.13款.没有据此提供调查或信息第6.4节应影响或被视为修改公司在第四条或根据以下规定交付的结账凭证第8.2（d）款）或中规定的条件第8.2（b）款）或《中国证券报》载列的终止权第9.1（c）（二）条）与之相关。

第6.5节付款信.公司应并应促使其各附属公司（i）（a）取得惯常的付款函和留置权解除文件（“信贷协议付款函"）来自偿付债务项下未偿债务的现有持有人–提供偿付、解除和终止此类偿付债务的信贷便利–截止日期的信贷便利，（b）应Bidco的请求，交付根据管理绿色优先票据和票据发行便利2020允许在截止日期或Bidco可能指定的更晚日期赎回其项下的所有未偿票据（据了解，Bidco的请求应在其项下要求的赎回在截止日期或该更晚日期发生的适用最低通知期的开始日期之前至少五（5）个工作日交付给公司）和（c）关于未在第（i）（a）条和（i）（b）本协议（绿色可交换票据除外）尽合理最大努力（x）在Bidco自行决定放弃的范围之外，从此类债务的现有持有人处获得惯常的清偿函件和留置权解除文件，规定在截止日期清偿、解除和终止此类清偿债务，（y）应Bidco的请求，在其中允许的范围内，根据管辖此类债务的文件交付任何有条件的催缴通知，以允许在截止日期赎回其项下的此类未偿债务，或Bidco可能指定的较后日期（据了解，Bidco的请求应在其规定的赎回在截止日期或该较后日期发生所需的适用最低通知期的开始日期前至少五（5）个工作日交付给公司），或（z）关于在第6.5节的公司披露时间表，取得该等清偿债务在交割后保持原状所需的任何同意；提供了如果无法获得此类同意（或如果Bidco放弃就任何此类清偿债务获得此类同意的前述要求），公司应尽合理的最大努力获得此类清偿债务的惯常清偿函件和留置权解除文件，（ii）交付与任何清偿债务有关的所有重要通知，以及（iii）尽合理的最大努力采取Bidco合理要求的所有其他行动，这些行动是根据其条款要求的，以终止所有清偿债务项下的所有未偿承诺（绿色可交换票据除外），全额偿还其项下所有未偿债务（如有）、解除为此类债务提供担保的所有留置权（如有）以及解除截至截止日期提供的与此相关的任何担保。公司应并应促使其子公司不迟于截止日期前五（5）个工作日向Bidco提供每份信用协议清偿函的汇票以及相关清偿和留置权解除文件，用于本协议所设想的与交割有关的任何其他清偿债务的全额偿付和/或清退。即使本协议中有任何相反的规定，（i）在任何情况下均不得本第6.5节要求公司或其任何附属公司（x）促使任何清偿债务的终止或偿还生效，除非交割已经发生（包括交付非有条件或根据适用的清偿债务条款不可撤销的赎回或赎回通知），或（y）就任何此类清偿债务的终止产生任何在交割发生之前有效的责任，以及（ii）Bidco应支付或促使支付，根据信贷协议清偿函件和其他清偿和留置权解除文件，向每名清偿债务持有人支付本协议所设想的与交割有关的全部清偿和/或清退的任何债务。公司不应、也应促使其每个子公司不根据桑坦德协议签发额外信用证，并应使用并促使其每个子公司使用商业上合理的努力，以确保在每种情况下，在结账时或结账前不提取根据该协议签发的当前信用证。

第6.6节附属协议的终止.公司应并应促使公司集团的其他成员及其各自的关联公司终止所有载于第6.6节公司披露附表，自生效时间起生效，任何人或Bidco集团的任何成员、任何ECP实体或其任何关联公司不承担任何进一步的权利、义务或责任，并在形式和实质上提供Bidco合理满意的证据。

第6.7节其他交易.

(a) 在符合《公约》所载同意的情况下第6.7节已无条件取得公司披露附表，公司须并须促使其附属公司在符合《上市规则》所载条件后，在切实可行范围内尽快第8.1（b）款）信纳并在任何情况下不迟于交割前一（1）天，（i）导致特拉华州公司ASUSHI Inc.（“ASUSHI”），以及特拉华州公司ASHUSA Inc.（“阿舒萨”），以（1）与特拉华州有限责任公司Atlantica North America LLC（“安娜“），而ANA是每宗该等合并中的存续公司，或（2）转换为特拉华州有限责任公司，并在紧接该等合并或转换后，（ii）促使ANA应付公司的所有利息由ANA支付或资本化予公司，其后将ANA欠公司的所有应收款项作为对ANA资本的贡献（或作为交换ANA股份的贡献）（（i）和（ii）中所述的交易为”重组交易”).在法院听证会预定举行之日前至少十五（15）个营业日，公司应确定ASUSHI和ASHUSA是否“具有偿付能力”（即每一家此类公司资产的公允市场价值是否超过其负债金额），并且，在任何一家公司有或可能没有偿付能力的情况下，公司应通知Bidco，并应利用商业上合理的努力采取Bidco可能合理要求的行动，以纠正该等破产或使重组交易能够以其他方式进行；提供了公司不应承担义务，在第第8.1（b）款）满足，以产生任何未由Bidco承担或报销的增量成本或费用。任何重组交易均应按Bidco规定的方式（包括按顺序）进行。Bidco应尽商业上合理的努力，在法院听证会预定举行日期之前（无论如何至少在该日期之前五（5）个工作日）合理地提前提供文件草案，以实施重组交易。为推进上述工作，公司应并应促使其代表与Bidco及其代表本着诚意开展工作，以准备并在符合《公第8.1（b）款）信纳，实施重组交易。

(b) Bidco应在公司提出要求后立即偿还公司及其关联公司因公司、子公司及其各自代表根据本协议承担的各自义务而产生的一切合理且有文件证明的自付费用和开支第6.7节.如果本协议在本协议规定的任何交易完成后根据其条款终止第6.7节并且在没有发生关闭的情况下，Bidco应就（i）实际对公司及其子公司征收的税额超过如果没有发生此类交易本应对公司及其子公司征收的税额的部分（如有）和（ii）所有其他合理和有文件证明的自付损失、索赔、责任、损害和费用（税项除外，在上述第（i）条中涉及，但包括公司或其子公司在此类终止后撤销任何此类交易所产生的增量税），在每种情况下，以此类交易或撤销任何此类交易所产生的范围为限。

第6.8节公司股息

(a) .在公司拥有合法可用资金的范围内，自本协议签订之日起至交割结束，除非公司董事会认为这将不符合其在适用法律下的受托责任，否则公司董事会应在日常业务过程中宣布、授权并为公司支付常规季度现金股息的记录日期和支付日期（该日期应与上一个日历年季度股息的记录和支付日期基本一致），费率为每季度每股公司股份0.445美元。如果结算发生在记录日期之后，但在适用的季度股息的另一预定或预期支付日期之前，则该支付日期应修改为发生在结算时或之前。

第6.9节信函协议的处理.未经Bidco事先书面同意，本公司将不会，并将促使其代表不修订、放弃、补充、修改或终止信函协议。

第七条

公司与BIDCO的盟约

第7.1节努力、备案、同意和批准

(a) 在遵守本协议条款和条件的情况下，双方应并应促使其关联公司尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，以在合理可行的情况下尽快完成交易，包括（i）按照第7.1（b）款），在切实可行范围内尽快拟备并向任何政府当局提交所有文件，以落实完成交易所需、适当或可取的所有提交文件，（ii）按照第7.1（b）款），尽合理的最大努力，在切实可行的情况下尽快获得任何政府当局的所有必要、适当或可取的许可，以完成交易，并在合理可行的情况下尽快对根据《HSR法》或任何其他监管法律提出的任何补充信息或文件材料的请求作出适当回应，以及（iii）与另一方合作努力遵守其在本协议下的义务。这个第7.1节不得就执行安排计划向法院提出的申请或法院的同意提出申请，该等申请须完全按照第三条，或任何税务事项（或与此有关的备案），而该等事项须专门按照第7.8节.

(b) 除适用法律另有规定外，Bidco应在与公司及其律师协商后，在Bidco应考虑公司及其律师的所有合理评论的情况下，确定获得许可的战略，包括（i）获得任何相关政府当局的任何许可、回应任何请求、询问或调查以及与任何相关政府当局的所有会议和通信（包括任何谈判）的战略，以及（ii）对任何相关政府当局或向其提出的任何行动的辩护和解决。每一缔约方均应且均应促使其关联公司在合理可行的情况下尽快、无论如何在本协议日期后三十（30）天内（除非另有书面约定），（x）根据HSR法案适当提交通知和报告表，（y）除CFIUS通知之外为获得许可所必需的所有提交文件（或其草案），（z）根据本协议或适用法律（包括根据适用监管法律）为完成交易并使之生效而向所有政府当局提交的所有其他备案（或其草案）。各方应在本协议日期后，在合理可行的范围内尽快共同准备并向CFIUS提交（a）、CFIUS通知的预备案草案和（b）在收到CFIUS工作人员对CFIUS通知草案的任何问题或意见（或收到CFIUS工作人员没有此类问题或意见的确认）后在合理可行的范围内尽快提交CFIUS最终通知，在每种情况下，根据DPA。

（c）在符合有关分享资讯的适用法律及第7.13款、每一方均应并应促使其关联机构就根据本文件提交的所有文件与另一方进行合作和协商第7.1节，并应在当前基础上随时向另一方通报与完成交易有关的事项的状况，包括：（i）（a）在切实可行的范围内尽可能提前通知另一方，并向另一方提供就以下事项进行磋商的机会，（b）在提交任何此类文件或进行任何此类通信或调查之前，向另一方及其律师提供审查（根据HSR法案提交的任何文件除外）的合理机会，它或其任何关联公司打算向任何政府当局进行的任何归档或重要通信或调查（或其任何关联公司打算与此相关的任何第三方进行的任何重要通信或调查），并本着诚意考虑另一方及其代表就任何此类提交文件、通信或调查所作的评论，以及（c）在提交此类提交文件或进行此类通信或调查后立即向另一方提供任何此类提交文件（根据HSR法案提交的任何文件除外）、重要通信或调查的副本，如果是书面形式的，或者，如果是口头形式的，则提供此类通信或调查的摘要；（ii）在收到后尽可能迅速，向另一方提供其或其任何附属公司从任何政府当局收到的与本协议所涉事项有关的任何归档或书面通信或询问的副本，或（如以口头形式）任何此类通信或询问的摘要（或其从任何第三方收到的与此有关的任何通信或询问）；（iii）与另一方协调并合理合作，以交换与此有关的信息并提供另一方可能合理要求的其他协助第7.1节.每一缔约方应在与任何政府当局或任何此类政府当局的任何工作人员就有关交易的任何备案、行动（包括任何行动的解决）或其他询问举行任何会议或会议（包括通过电话或视频会议）之前通知另一缔约方并与其协商，并在该政府当局未禁止的范围内，使另一缔约方或其律师能够参加。Bidco和公司可在各自认为可取和必要的情况下，合理地指定根据本协议向对方提供的任何具有竞争敏感性的材料为“仅限外部顾问”。此类材料和其中包含的信息应仅提供给外部法律顾问，除非事先从材料来源（Bidco或公司，视情况而定）或其法律顾问处获得明确许可，否则此类外部法律顾问不会向收件人的员工、高级职员或董事披露；提供了，根据本协议提供的材料可能会被编辑（i）以删除有关Bidco或公司估值的引用，（ii）为遵守合同义务或适用法律所必需，以及（iii）为避免特权放弃所必需，以及提供了,进一步, Bidco不得被要求向公司提供31 C.F.R. § 800.502（c）（5）（vi）（b）中描述的、作为CFIUS通知一部分要求的“个人身份信息”。

（d）为促进上述情况，双方应并应促使其关联公司尽其合理的最大努力，通过诉讼（包括上诉）就任何政府当局对交易提出质疑的任何行动进行辩护，以避免进入、或已撤销或终止任何将阻止交易在结束日期之前发生的命令。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，Bidco集团的任何成员、任何ECP实体、任何ECP实体的任何现有或潜在投资者或合作伙伴或其各自的任何关联公司均不得被要求通过承诺、同意协议、持有单独协议或其他方式提出、提议、谈判、同意、承诺或实施，（a）出售、剥离、许可或处置公司集团任何成员的全部或任何部分业务、资产或权益，任何ECP实体或任何ECP实体或其各自关联公司的任何当前或潜在投资者或合作伙伴；（b）终止任何现有合同权利、关系或义务，或订立或修订任何许可安排；（c）采取任何行动，限制Bidco集团任何成员、任何ECP实体或任何ECP实体或其各自关联公司的任何当前或潜在投资者或合作伙伴的行动自由或对其施加任何其他要求，经营或管理公司集团、Bidco集团的任何成员、任何ECP实体或任何ECP实体或其各自关联公司的任何现有或潜在投资者或合作伙伴的任何业务、资产或权益；或（d）任何其他补救行动、条件、承诺或任何种类的承诺（任何前述描述的动作条款（a）直通(D)，a "补救行动"），但在这样的情况下补救行动（一）不涉及任何业务、资产、权益、财产、合同，Bidco集团、任何ECP实体、任何ECP实体的任何当前或潜在投资者或合作伙伴或其各自关联公司的协议、商业安排、关系、风险、权利或义务，（2）就公司集团在美国的任何业务、运营、资产和财产而言，不会、也不会合理地预期，单独或总体上，对公司集团在美国的业务、资产、财产、负债、运营或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，以及（3）就任何业务、运营，公司集团在美国境外的资产和财产，不会对公司产生重大不利影响。The公司不得，并应促使其附属公司不会、要约、提议、谈判、同意、承诺、实施或采取任何补救行动，或抗辩、诉讼或上诉任何行动或命令，未经事先书面同意Bidco（提供了然而，本文中的任何内容均不得阻止公司、其关联公司或其代表就补救行动向Bidco、其关联公司及其代表提出要约或提议），以及公司shall，and shall cause its附属公司、提议、提议、谈判、同意、承诺、实施或采取任何补救行动，以及辩护、诉讼或上诉任何行动或命令，如果Bidco如此指示。

第7.2节员工事项.

(a) 各方应并应促使其各自的子公司合作采取合理必要的步骤，以遵守任何要求，就交易的后果告知、咨询或以其他方式通知公司或其任何子公司的任何员工以及任何员工代表（如适用），无论是否根据任何集体谈判协议或适用法律要求，Bidco应及时提供公司可能合理要求的信息，以使公司及其适用的子公司能够满足此类要求。

(b) 除适用法律的任何规定外，自截止日期起至截止日期的一（1）周年（即福利延续期限"），Bidco应向紧接生效时间之前受雇于公司及其子公司的每一名个人提供或应促使其任何子公司或公司提供（每一名，“受影响员工"），当该个人在福利延续期内继续受雇于公司、Bidco或其任何附属公司（包括公司的附属公司）时（i）年基本工资或工资率不低于紧接生效时间之前提供给该受影响雇员的年基本工资或工资率，（ii）不低于紧接生效时间之前提供给该受影响雇员的年度现金奖金机会（不包括股权或基于股权的激励以及任何特定绩效目标），（iii）不低于紧接生效时间前向该受影响雇员提供的年度长期激励奖励机会（不包括归属条款及条件）的长期激励机会，提供了，即任何长期激励补偿机会或其部分，可由Bidco全权酌情以现金而非股权形式提供，（iv）在紧接生效时间之前发生的终止雇佣情况下，不低于适用于该受影响员工的遣散费和福利的遣散费和福利，以及（v）其他员工福利（不包括固定福利养老金、不合格递延补偿、股权或股权补偿、控制权变更或留任奖金、激励安排，和终止后或退休人员健康或福利福利）的优惠总额不低于在紧接生效时间之前提供给该受影响雇员的此类福利（受相同的除外情况）。

（c）就任何受影响雇员在生效时间当日或之后首次成为有资格参与的任何雇员福利计划（“新公司计划"），Bidco应规定，或应促使其任何子公司或公司使用商业上合理的努力：（i）放弃任何新公司计划下适用于该受影响员工的参与和覆盖要求的所有先前存在的条件、排除和等待期，该计划是一项健康或福利计划，该受影响员工在生效时间后可能有资格在可比福利计划下满足或放弃的范围内参与，（ii）确认在生效时间前累积的受影响雇员的服务（以公司或其附属公司在任何可比福利计划中的贷记额为限），以用于在生效时间后该等受影响雇员可能有资格参与的任何新公司计划下的所有目的（但不是为任何界定福利退休金计划下的福利累积目的），提供了,然而，在任何情况下，不得给予任何信贷，但以其会导致同一服务期间的福利重复为限，及（iii）如适用，促使在任何新的公司计划中给予信贷，而该计划是受影响雇员在生效时间发生的日历年度参加的健康或福利计划，该受影响雇员和该受影响雇员的受益人和受抚养人在该受影响雇员首次有资格参加新公司计划的日历年的部分期间发生的任何免赔额或自付费用，该部分发生在该受影响雇员开始参与该新公司计划之前，目的是在第一个期间没有重复计算（1^St）此类免赔额或自付费用的资格年度。在适用的范围内，在任何过渡到新的公司计划或Bidco或其任何关联公司的任何员工福利计划时，提供基于服务信用的遣散费，受影响的员工应被记入在生效时间之前为该计划下的所有相关目的而累积的服务。

（d）这里面什么都没有第7.2节或在本协议的其他地方，明示或暗示（i）应导致Bidco或其任何关联公司或公司有义务在生效时间后的任何时期内继续雇用任何人，包括任何受影响的员工，（ii）应阻止公司、Bidco或其关联公司修订、修订或终止任何福利计划、Bidco或其任何关联公司的任何员工福利计划或不时生效的任何其他员工福利计划、计划或政策，（iii）应被解释为对任何福利计划的修订，Bidco或其任何关联公司的任何员工福利计划或不时生效的任何其他员工福利计划、计划或政策，（iv）应在任何董事、高级职员、雇员或个人身上建立任何第三方受益权，包括公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或个人独立承包商（包括该个人的任何受益人或受抚养人）或（v）应损害或限制与受影响雇员的雇佣条款和条件有关的任何适用法律或合同义务的运作。

第7.3节公开公告.有关本协议及本次交易的首次发布应为公司与Bidco约定格式的公告。在该等初步公告发布后，Bidco和公司在就本协议或交易发布任何额外新闻稿、发表任何其他公开声明或安排任何新闻发布会、电话会议或与投资者或分析师会面之前应相互协商，并给予彼此审查和评论的机会，除非适用法律或与任何国家证券交易所或协会（包括SEC或纳斯达克）的任何上市协议或规则可能要求，并且不得发布任何此类新闻稿，未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），作出任何该等其他公开声明或安排任何该等记者招待会、电话会议或会议；提供了，认为本条例所载的限制第7.3节不适用于（a）与收购提议或公司不利建议变更及其相关事项有关的任何发布或公开声明，（b）与双方之间有关本协议或交易的任何争议有关的任何发布或公开声明，或（c）在其中所包含的信息实质上重申公司和/或Bidco根据本协议作出的先前发布、公开披露或公开声明的范围内第7.3节.尽管有上述规定（或在第7.13款），本协议中的任何规定均不得限制Bidco或其任何关联公司向任何ECP实体、任何ECP实体的任何当前或潜在投资者或合伙人、Bidco集团或其任何关联公司的任何当前或潜在普通或有限合伙人、股东、成员、经理、投资者和贷款人（在每种情况下均受惯常的保密限制）披露有关本协议和在此设想的交易（包括交易和安排计划）的能力。

第7.4节董事及高级人员的法律责任.

(a) Bidco同意，在适用法律允许的最大范围内，对在生效时间或之前发生的作为或不作为，无论是在生效时间之前、生效时间之前或之后主张或主张的，所有开脱、赔偿和垫付费用的权利，公司或其附属公司各自章程或其他组织文件或任何协议或赔偿契据中规定的有利于公司或其附属公司现任或前任董事和高级管理人员的截至本协议日期存在的交易将继续有效，并应根据其条款继续充分有效。在自生效时间起的六（6）年期间内，在适用法律允许的最大范围内，Bidco应促使公司及其子公司维持有效的任何和所有开脱，于本协议日期生效的公司及其附属公司的章程或类似组织文件（且已于本协议日期前提供予BIDCO）或公司或其附属公司与其各自于本协议日期生效的任何现任或前任董事或高级人员的任何赔偿协议（且已于本协议日期前提供予BIDCO）中的补偿及垫付开支条款，并在适用法律允许的最大范围内，不得允许公司或其任何附属公司以任何方式修订、废除或以其他方式修改公司或其附属公司组织文件中的任何该等条款或任何该等赔偿协议或开脱、赔偿或垫付费用条款，从而对紧接生效时间之前为公司或其任何附属公司的现任或前任董事或高级职员的任何个人在其项下的权利产生不利影响；提供了,然而、就任何待决或主张的诉讼或在该期间内提出的任何索赔，所有要求开脱、赔偿和垫付费用的权利应持续到该诉讼的处分或该索赔的解决为止。交割后，Bidco应促使公司遵守本条款第7.4（a）款）.

(b) Bidco应向公司或其任何子公司的每一位现任或前任董事或高级管理人员或曾担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的经理、董事、高级管理人员、成员、受托人或受托人的每一人（如果此类服务是应公司或其任何子公司的请求提供的）（每一人连同该人的继承人、遗嘱执行人或管理人，一项“受偿方"），在每种情况下，在相同程度上，该受偿方有权自本协议之日起就任何费用或开支（包括在任何诉讼的最终处置之前向每一受偿方垫付律师费和开支，在相同程度上，该受偿方有权自本协议之日起获得费用垫付和/或补偿；提供了,然而、预支费用的受偿方提供符合适用法律和适用的公司集团组织文件（如适用）的承诺，在法院最终裁定该人无权获得赔偿的情况下偿还该等款项）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任和在和解中支付的金额（在每种情况下包括任何增值税，但仅限于此类增值税不可收回的范围内）与任何实际或威胁的行动有关，产生于，与他们以其身份在生效时间或之前发生或指称已经发生的任何作为或不作为有关或与之有关（包括与（x）担任任何实体的高级职员、董事、雇员或其他受托人的该等获弥偿方有关的作为或不作为，如果该等服务是应公司的要求或（y）该交易）。

（c）公司应在生效时间之前购买六（6）年预付“尾款保单”，就生效时间之前发生或被指称已经发生的作为或不作为，提供的保险范围、利益和条款合计不低于董事和高级职员责任保险和信托责任保险的现行保单，对受赔方有利；提供了,然而、此类尾部保单或保单的保费不得超过公司目前为维持现有董事和高级职员责任保险和信托责任保险而支付的年度总金额的百分之三（300%）。

（d）如果在生效时间（i）Bidco之后，公司或其各自的任何继任者或受让人（a）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是此类合并或合并的持续或存续公司或实体，或（b）将其全部或几乎全部财产和资产转让或转让给任何人，或（ii）Bidco或其各自的任何继任者或受让人解散公司，则，在每种情况下，应作出适当规定，以便Bidco或公司的继任者和受让人（如适用），应承担本条规定的全部义务第7.4节.

（e） Bidco在此项下的义务第7.4节不得以任何方式终止、修改或修改，以致对任何受偿方（包括其继承人、继承人和法定代表人）产生不利影响第7.4节未经该等获弥偿方同意而提出申请。经明确同意，即使本协议的任何其他条款可能与之相反，（i）本协议的受偿方第7.4节申请的应为本第三方受益人第7.4节，及（ii）本第7.4节应在交易完成后继续有效，并可由此类受偿方及其各自的继承人、继承人和法定代表人针对Bidco及其继承人和受让人强制执行。

第7.5节若干活动的通告.公司应迅速通知Bidco，而Bidco应迅速通知公司，（a）该缔约方从任何政府当局或任何其他人收到的任何通知或其他通信，声称就交易或安排计划需要或可能需要该人的同意，（b）就交易或安排计划开始的任何诉讼，或据任何缔约方所知，对该缔约方或其任何子公司构成威胁，或（c）任何事实的发生或存在，合理可能导致《公约》所列任何条件的事件或情况第八条无法在结束日期前满足；提供了,然而，即依据本条例交付任何通知第7.5节不得纠正任何违反要求在公司披露附表或Bidco披露附表（如适用）中披露该事项的任何陈述或保证的行为，或以其他方式限制或影响任何一方根据本协议可获得的补救措施。未能交付任何该等通知，不影响任何载于第八条或产生任何权利终止根据第九条.

第7.6节证券交易所除牌.公司和Bidco各自同意与另一方合作采取或促使其采取一切合理必要的行动，以将每股公司股票从纳斯达克退市并根据《交易法》终止其登记；提供了、该等除牌及终止须待收市后方告生效。

第7.7节切换.Bidco不得选择在未经公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）的情况下，在任何时间以《公司法》第974条含义内的收购要约的方式实施本协议所设想的收购公司全部已发行股本。

第7.8节税务事项.

(a) 公司和Bidco应（并应在公司的情况下促使其每一子公司及其代表应以及在Bidco的情况下促使Bidco集团的任何其他成员及其各自代表应）就与交易有关的任何税务事项（包括任何税务裁决）提供该其他方可能合理要求的协助和信息，许可或同意任何此类缔约方可能认为与交易有关的必要或可取（包括但不限于：（i）任何英国印花税或印花税储备税；（ii）任何秘鲁控制权变更或其他类似税收；（iii）需要向加利福尼亚州平等委员会或圣贝纳迪诺县和因约县评估员提交的文件；以及（iv）加利福尼亚州适用的任何房地产转让税）。除非双方另有约定，Bidco应在本协议日期之后并在任何情况下在交割前在合理可行的范围内尽快获得英国税务海关总署的确认，即基于法院令将不是主要的转让文书，法院令不需缴纳英国印花税或印花税储备税（并将就此向英国税务海关总署提供一项承诺，即Bidco将支付相关文书或转让文书的所有适用的英国印花税）。

(b) 除另有规定外，根据本协议应付的所有款项应不包括任何增值税，如果增值税可以适当征收，则应由供应的接收方（在适用此种对价的同时）根据开具的增值税发票按适当的税率支付。

第7.9节第三方同意书.公司应尽其合理的最大努力，在本协议日期后的实际可行的最早日期作出或取得任何第三方（监管法律所涵盖的政府当局除外）的通知、同意、批准或放弃第7.1节）所要求的完成交易，包括任何载于第7.9节的公司披露附表（不包括在第6.5节);提供了,然而，任何一方均无义务向被请求同意、批准或放弃的任何第三方支付任何对价，但根据适用合同以其他方式应支付给该第三方的非实质性金额或金额除外，或接受与此相关的任何重大不利条件或义务，为免生疑问，任何此类同意、批准或放弃均不构成Bidco完成交易的义务的条件。

第7.10款停顿.自本协议之日起至本协议生效时间或根据本协议有效终止之日（以较早者为准）之日止第9.1节，Bidco不得且应促使其子公司、关联公司和代表不单独或联合以任何方式代表Bidco或其任何子公司或关联公司（除（w）Bidco或其任何子公司或关联公司及其代表正在执行任何步骤以执行本协议、交易和安排计划外，（x）根据本协议条款另有许可的任何行动（包括，为免生疑问，采取行动和行使根据第6.2节和第7.3节），（y）导致Bidco集团或任何ECP实体的任何成员的直接或间接股权所有权发生变化（包括新的）或直接或间接投资于Bidco集团或任何ECP实体的任何行动或（z）经公司事先书面同意）：（a）通过购买或其他方式直接或间接收购（或同意、或要约、或接受期权、收购）公司任何股份或贷款、债务证券或股本证券的任何权益（或权利或期权以获取权益），包括任何所有权或投票权，或任何与该等股份或金融工具有关的衍生工具（包括但不限于以要约收购、交换要约或安排计划的方式）；（b）就公司或其任何附属公司实施任何资本重组、重组、清算、解散或其他类似的非常交易；（c）明知而唆使任何第三方就本条例所列的任何行动进行或与任何第三方进行任何讨论或达成任何协议第7.10款；（d）就公司董事会、公司管理层或公司任何附属公司的董事会或管理层的任何变动提出任何公开建议，或就任何公司集团证券征求、作出、实施、发起或以任何方式参与任何代理人的征集，或召集或寻求召集公司股东的任何会议；（e）形成，就任何公司集团证券加入或参与“集团”（定义见《交易法》第13（d）（3）条及其下的规则和条例）或以其他方式发起或参与与任何第三方就上述事项进行的任何讨论、谈判、安排或谅解；或（f）就本协议、交易或安排方案作出任何公开公告，或明知而鼓励第三方作出任何公开公告，或采取任何合理预期会要求公司采取的行动，Bidco或其各自的任何关联公司就本文件中所述的任何行动发布公告第7.10款.

第7.11款融资.

(a) Bidco应并应促使其各自的子公司和股权投资者利用其各自商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并在切实可行的范围内尽快采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情，以按照融资文件中规定的条款完成和获得融资，包括但不限于（i）保持（并促使股权投资者保持）完全有效并遵守融资文件，并在交割前订立的范围内，以及时和勤勉的方式订立与融资有关的最终协议（取决于Bidco或Bidco有权根据本协议替换、重述、补充、修改、转让、替代、放弃或修订融资文件），（ii）就债务融资进行谈判并订立最终协议（该等最终协议、“最终债务融资协议"）及时根据条款（包括，在必要的范围内，确保在截止日期为债务融资提供资金，同意根据经修订的费用函件中所载的市场“弹性”条款对债务融资条款进行任何请求的变更）并在债务承诺函中规定的条件的前提下，（iii）在截止日期或之前及时满足（或获得豁免）融资文件中适用于（并在其控制范围内）Bidco的所有条件，以及，在交割前订立的范围内，与融资有关的最终协议（包括在交割时或紧接交割前根据股权承诺函中规定的条款和条件完成股权融资），（iv）完成融资并促使债务融资来源、股权投资者和其他承诺为融资提供资金的人在交割时为融资提供资金，以及（v）在必要的范围内强制执行其在融资文件下的权利，以及时完成本协议所设想的交易。Bidco将在到期应付时全额支付或促使全额支付根据债务承诺函产生的所有承诺或其他费用。

(b) 在截止日期前，Bidco不得在未经公司事先书面同意的情况下（i）同意或允许对股权承诺函作出的任何终止或修订、补充或修改，或授予根据股权承诺函作出的任何规定的任何放弃，或（ii）受第7.11（d）款）、同意或准许对债务承诺函或任何经修订的费用函作出任何终止或修订、补充或修改，或准予豁免根据债务承诺函或任何经修订的费用函作出的任何条文，如在本条款（ii）的情况下，该等终止、修订、补充，修改或豁免将（a）减少债务融资总额（包括通过增加与本协议日期债务承诺函所设想的费用和原始发行折扣相比的应支付费用或原始发行折扣的金额，除非债务融资或股权融资的金额增加相应的金额），从而使Bidco在截止日期没有足够的可用资金来支付所需金额，（b）对债务融资的可用性施加新的或附加的先决条件，或扩大或修订或修改债务融资的任何现有先决条件，在每种情况下，以合理预期会降低债务融资的融资发生的可能性或阻止或实质上阻碍或延迟交割的方式，（c）对Bidco对债务承诺函的其他方强制执行其权利的能力产生不利影响，在每种情况下，以合理预期将使债务融资的筹资不太可能发生或阻止或实质上阻碍或延迟结束的方式进行，或（d）以其他合理预期将阻止或实质上阻碍或延迟结束的方式进行；提供了在任何情况下，Bidco（和/或其关联公司）可修订任何债务承诺函，以增加截至本协议日期尚未执行该债务承诺函的债务融资来源，并就此修订仅与指定该额外债务融资来源有关的额外债务融资来源条款；提供了此外，任何与此相反的情况第7.11（b）款）尽管如此，Bidco可能会在过渡期间修改或修改债务承诺函，以减少债务融资总额不超过250,000，000美元。Bidco应迅速（无论如何，在其执行后的三（3）个工作日内）向公司交付对任何融资文件或根据任何融资文件作出的任何书面修订、修改、补充、同意或放弃的副本。

（c） Bidco应在公司提出合理书面请求后，及时向公司合理详细地通报其努力安排债务融资的状况，并及时向公司提供最终债务融资协议的完整、更正和已执行的副本。Bidco应迅速向公司发出书面通知（i）在Bidco实际知悉后任何一方对任何融资文件的任何实际或威胁（以书面）违约、违约、终止、取消或拒绝，（ii）Bidco收到任何债务融资来源就任何一方对任何融资文件的任何条款的任何实际或指控（以书面）违约、违约、终止、取消或拒绝的任何书面通知或其他书面通信，（iii）融资文件的任何各方之间或之间的任何重大争议或分歧，而这些争议或分歧将被合理地预期会阻止或实质性地延迟在截止日期为融资提供资金，以及（iv）发生合理地预期会对Bidco的能力产生不利影响的事件或发展，或者如果Bidco在任何时候合理地认为其将无法，按照融资文件规定的条款和方式或从融资来源获得在截止日期为所需金额提供资金所需的全部或任何部分融资；提供了,在每种情况下，在任何情况下都不会要求Bidco披露任何受律师-委托人或类似特权约束的信息。

（d）在不限制Bidco在本协议项下的义务的情况下，如果融资的全部或任何部分变得无法获得，并且合理地要求该部分为Bidco就本协议所设想的交易所需支付的金额提供资金，则应根据融资文件所设想的条款和条件（包括经修订的费用信函中包含的任何适用的市场“弹性”条款），或者融资文件应被撤回、拒绝、终止或撤销，无论其原因为何，或者如果Bidco意识到任何导致融资的任何部分无法获得的事件或情况，且合理要求该部分为Bidco就本协议所设想的交易所需支付的金额提供资金，根据融资文件中设想的条款和条件（包括经修订的费用信函中包含的任何“弹性”条款）（除非Bidco已获得对该条件的豁免），Bidco应立即以书面通知公司，除非Bidco已向其提供不受限制且随时可用的现金和/或现金等价物以替代此类无法获得的融资，Bidco应尽其商业上合理的努力，在此类事件发生后，在切实可行的范围内尽快，就债务融资而言（i）安排并获得来自相同或替代来源的替代债务融资（在替代来源的情况下，在公司合理可接受和Bidco可接受的范围内），其金额足以确保在收盘时提供支付所需金额所需的必要金额，且条款和条件总体上不会显着降低（除非Bidco同意），对Bidco及其关联公司的债务承诺函中的条款和条件在本协议日期（the "另类债务融资“），及（ii）就该等替代债务融资取得一份或多于一份新的融资承诺函（”新债融资函”），其中新的函件将全部或部分取代或补充现有的债务承诺函；提供了尽管有本协议中的任何相反情况，Bidco将不会被要求支付或产生重大更多（作为一个整体）的费用、相对于费用的原始发行折扣或定价、债务承诺函或经修订的费用函的原始发行折扣或定价条款（如适用）在本协议日期生效，同时考虑到债务承诺函所设想的融资的任何“弹性”或利率定价条款。Bidco将及时提供任何新的债务融资函件（以及与之相关的任何费用函件或与之相关的其他协议）的副本，但须按惯例进行修订，包括修订费用金额、定价、门槛和定价上限以及其他经济条款（包括“弹性”条款），只要此类修订不涉及（x）施加或允许施加附加条件或扩大或允许扩大任何现有条件的条款，在每种情况下，为截止日期的全部债务融资提供资金或（y）将合理预期减少Bidco或其任何关联公司在截止日期可获得的债务融资总额或影响公司在截止日期的全部融资金额的可用性。如取得任何新的债务融资函件，（a）本协议中任何提述“债务承诺函”将被视为包括当时未被新的债务融资函件取代的债务承诺函和当时有效的任何新的债务融资函件；（b）本协议中任何提述“债务融资”指债务承诺函所设想的根据前述修改的债务融资。

（e）为本协定的目的，凡提述（i）的"融资”应包括融资文件拟允许修改、修改、补充、放弃或由本第7.11款，（ii）该"债务承诺函”应当包括本允许修改、修改、补充、放弃或者替换的文件第7.11款和（三）“债务融资”应包括债务承诺函拟允许修改、修改、补充、放弃或置换的债务融资本第7.11款.

（f）为免生疑问，Bidco遵守本第7.11款无论融资是否可用，均不得解除Bidco完成交易的义务。

第7.12款与债务融资的合作.

(a) 在截止日期之前，公司应并应促使其子公司以商业上合理的努力向Bidco提供，由Bidco承担全部成本和费用（与根据第7.12（a）（i）（x）条）下文（根据IAS 34对中期财务信息进行任何审查的成本和费用除外），应由公司承担），Bidco在促使债务承诺函中的条件得到满足方面合理要求的合作，以及与债务融资安排相关的惯常合作（包括与债务融资的任何过桥融资部分相关的任何永久外卖融资），包括在以下方面使用商业上合理的努力：

（一）（x）及时向Bidco（然后Bidco可以向适用的债务融资来源（或与管理任何永久外卖融资相关的任何关联公司））提供所需的财务信息，以及（y）提供公司集团的任何其他财务报表、财务数据和其他惯常财务和其他相关信息，在每种情况下，借款人惯常交付的类型和表格，是编制惯常保密信息备忘录或发行人所必需的，也是编制美国“外国私人发行人”根据《证券法》第144A条或第S条规定发行的有担保高收益证券的发行备忘录所必需的（包括《证券法》第S-X条和第S-K条规定的（x）项信息，但以此类信息通常将包含在美国“外国私人发行人”根据《证券法》第144A条出售的高收益债务证券的发行备忘录中，（y）在使用商业上合理的努力、惯常的“闪现”或“近期发展”收入和可比的非国际财务报告准则指标（通常包含在公司SEC文件中的类型）后可获得的范围内，未包含在所需财务信息中的截止日期之前最近结束的季度或年度期间，（z）债务融资项下作为担保人的实体和作为非担保人的实体的财务报表包含在所需财务信息中的最近完成的12个月期间（以及截至年底）的收入和可比的非国际财务报告准则指标（通常包含在公司SEC文件中的类型）、总资产和总负债（前提是Bidco应已确定此类担保人和非担保人实体（如适用））；

（二）提供合理合作，以使上述（i）条中所述的信息，在每种情况下，在Bidco或其任何子公司或关联公司就交易进行的任何要约使用时，（a）不包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明任何必要的重大事实，以便使此类信息不因所处的情况而具有误导性，（b）在所有重大方面满足《证券法》规定的S-K和S-X条例的要求，仅限于此类信息通常会包含在美国“外国私人发行人”根据《证券法》第144A条出售的高收益债务证券的发行备忘录中，并且（c）关于所需财务信息将足以允许在Bidco根据债务融资的任何发行定价之日交付下文第（xii）（a）条所述的安慰函；

（三）在合理的事先通知下，协助筹备和参加（并确保具有适当资历和专门知识的公司管理层成员的参与）合理和有限数量的投资者和贷款人会议、演示文稿、“路演”演示文稿、尽职调查会议，以及在双方商定的合理时间和地点与评级机构举行的会议（据了解，任何此类会议可通过视频会议或网络会议方式举行）；

（四）协助Bidco和债务融资来源编制（x）为评级机构提供的材料，（y）惯常的银行账簿、发行备忘录、私募备忘录、路演演示和与债务融资（或与此相关的任何永久外卖融资）有关的合理书面要求的其他惯常文件，包括就是否存在重大非公开信息以及其中所载信息的准确性提供惯常的已执行授权信和确认；

（五）在习惯和合理要求的范围内，合理配合债务融资来源的尽职调查；

（六）提供截止日期前至少四（4）个工作日、银行监管机构要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括经修订的2001年美国爱国者法）下的债务融资有关的公司及其子公司的所有文件和其他信息，但以Bidco书面要求的为限，在预期截止日期前至少九（9）个工作日；

（七）（x）取得在结账时交付所需的惯常付款函、留置权终止和解除文书，以允许在任何清偿债务（票据或债券形式的清偿债务除外，而根据管辖该等清偿债务的文件的条款，要求完成赎回征求期）结账时全额清偿、解除或终止第6.5节（y）采取Bidco合理要求的、与赎回任何不受上述（x）条款约束的清偿债务有关的合理必要的其他行动；

（八）除本条文的但书第（6）条另有规定外第7.12（a）款），促使自交易结束后及之后将继续担任该等职务及职位的董事及高级人员，就订立债务融资的最终文件及以其他必要方式授权完成债务融资，执行公司直至交易结束后才生效的决议或同意（提供了根据Bidco的合理要求，该等协议和文件的任何已签署签字页应由公司在截止日期前的合理时间段内以托管方式交付（但除非公司在截止日期明确发布，否则不得解除托管）；

（九）协助Bidco编制根据《证券法》第144A条规则发行的高收益债务证券的发行备忘录中通常包含的类型和形式的备考财务报表；提供了，表示公司没有义务提供任何除外信息；

（x）仅在已向公司提供可获得的此类文件的完整草稿和最终副本的范围内，执行和交付惯常的授权证据、惯常的高级职员证书（仅包括，仅在债务融资来源以书面合理要求的范围内，就根据《证券法》规则144A进行的任何债务发售的发售备忘录中包含的财务信息而言，公司首席财务官的惯常证书，而公司独立审计师的“安慰函”未另有涵盖（“首席财务官证书"））在每种情况下，仅在与公司及其子公司相关的范围内，且仅在Bidco以书面形式合理要求的情况下；

（十一）在完成与公司及其子公司有关的任何信贷协议、购买协议、契约、担保、质押和担保文件、其他最终融资文件或债务融资所设想的其他凭证或文件、Bidco合理要求的、为债务融资所设想的抵押品上的担保权益的设定和完善所必需的对冲协议方面提供商业上合理和惯常的协助；

（十二）促进公司审计师的惯常合作和协助，以（a）就根据《证券法》第144A条规则发行的债务融资中包含的任何不可转换高收益债务证券的任何要约备忘录所包含的范围内的公司历史财务信息提供惯常的安慰函（包括“负面保证”安慰），（b）同意使用包含或包含公司综合财务信息及其相关报告的要约备忘录，（c）在编制财务报表和备考财务报表方面提供合理协助（在此类财务报表由Bidco编制的范围内），（d）出席与融资有关的会计尽职调查会议；提供了尽管有上述规定，公司、其附属公司或其任何或其各自的高级职员、雇员、核数师、顾问及其他代表没有义务提供或协助（i）公司及/或其任何附属公司的财务报表，但须根据以下规定交付的财务报表除外第7.12（a）（i）条），（II）公司在其现行报告制度下无法合理获得或在日常业务过程中始终保持的任何信息，（III）融资的全部或任何部分的描述、任何“票据描述”，或债务融资来源惯常提供的其他信息，（IV）预测、风险因素（与公司或其任何子公司的业务和运营有关的风险因素除外）或仅与融资的全部或任何组成部分有关的其他前瞻性陈述，包括将包括在流动性和资本资源披露中的任何此类描述，（v）薪酬讨论和分析或条例S-K第402项要求的其他信息，（vI）与SEC第33-8732A、34-54302A和IC-27444A号发布（包括第404项或条例S-K）相关的高管薪酬和相关人员披露规则，以及（VII）根据规则144A用于发行“终身私人”高收益债务证券的发行备忘录通常排除的其他信息（此类信息和材料在第（i）条-（七）本但书中的“排除信息”);

提供了那：

(1) 在任何情况下，公司、其任何附属公司或其各自的任何代表均不得被要求提供任何该等合作，但以公司的合理善意意见为限，其对公司及/或其任何附属公司作为一个整体的持续经营构成重大和不合理的干扰；

(2) 公司或其任何附属公司或其各自的任何代表就债务融资承担的任何义务在截止日期前均不得生效（安慰函和CFO证书除外）；

(3) 为遵守而招致的费用除外第7.12（a）款）、在任何情况下，均不得要求公司或其任何附属公司支付任何承诺或其他费用、偿还任何费用或给予任何赔偿或产生与融资有关的任何其他责任或义务，除非且直至交割发生；

(4) 在任何情况下，均不得要求公司或其任何附属公司订立任何最终协议（除上述类型的惯常授权书第7.12（a）（三）节））与要求生效的融资有关，在截止日期之前；

(5) 这里面什么都没有第7.12款应要求采取与公司组织文件或其任何子公司的组织文件或任何适用法律相冲突或违反或导致在截止日期之前违反任何公司材料合同或政府合同的任何行动（以该公司材料合同或政府合同未在考虑违反或规避本协议规定的合作义务的情况下订立第7.12款);

(6) 任何公司或其附属公司或任何身为公司或其任何附属公司的董事、高级人员或雇员的人士，均无须（x）通过决议或同意（但须受限于在结束后继续担任其职务的董事或高级人员通过的结束的情况）或（y）签立任何证书、文件（不包括第第7.12（a）（三）节））、与债务融资有关的交割发生前的文书、通知或合同提供了在任何情况下，预计自交割后不会担任其职务或董事的高级职员和董事均无须签立任何证书、文件（不包括《中国证券报》所述类型的惯常授权书第7.12（a）（三）节））、文书、通知或合同，或采取本款（y）项所设想的任何其他行动；

(7) 任何公司或其附属公司或其各自的任何代表均不得被要求披露或提供与融资有关的任何信息，而根据公司的合理判断，披露这些信息受制于律师-委托人特权或可能导致披露本协议下未另行要求提供的任何商业秘密、客户特定数据或竞争性敏感信息或违反任何保密义务；提供了公司或其子公司应以商业上合理的努力通知Bidco此类信息是基于此类理由被隐瞒的，并应以商业上合理的努力披露任何被隐瞒的信息，在每种情况下，只要此类通知或披露不会导致（或阻碍）此类律师-委托人特权或此类保密义务的丧失；

(8) 本公司或其附属公司或其各自的任何代表均无须编制或交付任何备考财务资料或预测，或其在财务报告实务的日常业务过程中无法获得并编制的任何其他财务报表或信息（除非该等资料须根据第7.12（a）（i）条）和第7.12（a）（二）条）;

(9) 不得要求公司或其子公司或其各自的任何代表就本次债务融资提供任何法律意见书；

(10) 本公司或其附属公司或其各自的任何代表均不得被要求采取任何会导致本公司或其任何附属公司违反本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议的行动（除非该等违反已获Bidco豁免）或被要求采取任何超出本公司合理控制范围的行动；和

(11) 任何公司或其附属公司或其各自的任何代表均不得被要求采取任何合理预期会导致公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员或股东产生任何实际或潜在的个人责任的行动。

(b) 根据，并受制于，第9.3节，如果截止日期没有发生，Bidco应（i）在本协议根据其条款终止后并应公司要求，迅速偿还公司所有合理和有文件证明的自付费用和开支（包括（1）合理和有文件证明的律师费和（2）公司聘请的会计师事务所在融资方面提供协助的合理和有文件证明的费用和开支，包括履行额外要求的程序、审查任何要约文件、参加任何会议和提供任何安慰函），除（x）在日常业务过程中与编制历史财务报表相关的成本和费用（包括所需财务信息和任何公司SEC文件中包含的任何其他信息）外，在每种情况下，有一项理解是，Bidco应被要求支付与公司独立审计师按照IAS 34规定的程序审查任何此类信息相关的所有费用，（y）本应与本协议所设想的交易相关的任何其他普通课程金额（在根据第9.3条不需要由Bidco支付的范围内），完全和完全不考虑（a）与本协议有关的任何债务融资和（b）本协议项下的任何要求或行动第7.12款（（x）及（y）统称为《中国经济发展报告》的《经济及社会发展报告》的《经济及社会发展报告》的《经济及社会发展报告》的《经济及社会发展报告》的《经济及社会发展报告》的《经济及成本例外"），本公司或其任何附属公司或其各自的代表因与本公司及其附属公司及本计划所设想的代表合作而招致第7.12款；及（ii）就其中任何一方就债务融资（包括其安排及履行其各自在本协议项下的义务）所蒙受或招致的任何及所有损失、损害、索偿、成本或开支（成本例外情况除外），向公司、其附属公司及其各自的代表作出弥偿及使其免受损害第7.12款），它们应Bidco或任何债务融资来源的请求而采取的任何行动，以及与此相关的（（i）和（ii）共同使用的任何信息，“融资成本"），在除（x）以外的每一种情况下，只要上述任何一项是由于公司、其任何子公司或其各自的任何代表的欺诈或故意违约、恶意或重大过失而遭受或招致的，以及（y）只要该等责任是基于公司以书面形式向Bidco提供的公司历史财务信息，专门用于与融资相关的用途。

（c）公司特此同意仅在融资时使用其标识；提供了Bidco应并应促使其子公司和关联公司确保仅（i）以无意或合理可能损害或贬低公司或其任何子公司、或公司或其任何子公司的声誉或商誉的方式使用此类标识，（ii）与公司的描述有关，其业务和产品或交易（包括与债务融资相关的任何营销材料）和（iii）以符合公司在此类使用时有效的使用要求的方式。

（d） Bidco承认并同意（i）获得融资或任何替代债务融资不是完成交易的条件，以及（ii）违反此第7.12款将仅构成公司的重大违约第8.2节如果（x）Bidco已向公司提供有关该违约的书面通知（对任何该等违约的依据有合理的具体说明），而公司未能在收到该通知后十（10）个营业日内纠正该违约，并且（y）该违约是债务融资的直接原因，或根据适用的每一份聘书（如适用）拟安排和/或提供的任何债务融资未完成。

第7.13款保密.Bidco同意，在本协议日期至结束日期之间的期间内，以及在本协议根据第九条，在该终止后的一（1）年期间内，其应并应促使其子公司和关联公司（定义见保密协议）并指示其代表：（i）严格保密地对待和持有任何机密信息，并且不会将任何机密信息用于任何目的（除非与完成交易、履行其在本协议项下的义务或执行其在本协议项下的权利有关），也不会在未经公司事先书面同意的情况下直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供任何机密信息；提供了,然而，应允许Bidco向（a）Bidco集团的其他成员、ECP实体及其各自的子公司、关联公司和代表披露机密信息，这些成员需要了解Bidco认为适当的此类信息，在每种情况下，仅当这些人负有适当的保密义务时，（b）Bidco集团和ECP实体各自的直接和间接当前和潜在股东以及Bidco和/或ECP实体的直接和间接母公司的有限合伙人，他们须遵守惯例保密义务，（c）任何债务融资来源或其各自的关联公司（及其各自的代表），只要每一此类人须遵守融资文件或与债务融资来源的关联公司订立的任何约定书中规定的惯常保密承诺；（ii）如果Bidco集团的任何成员、任何ECP实体或其各自的任何子公司、关联公司或代表被法律强制披露任何机密信息，或被要求或被要求披露任何机密信息，（a）提供，在法律许可和实际可行的范围内，公司应及时书面通知此类要求，以便公司或其任何子公司或关联公司可以自费寻求保护令或其他补救措施或放弃遵守本第7.13款;提供了,然而，在以下情况下，如（i）应监管或自律管理机构的例行要求或（ii）与例行审计或检查有关，在每种情况下，并非具体针对公司、交易或机密信息，以及（b）在未获得此类保护令或其他补救措施的情况下，或公司放弃遵守本第7.13款，只提供法律要求按律师建议提供的这部分保密信息，并行使其商业上合理的努力，以获得保密待遇将被给予这类保密信息的保证。在本协议终止且交易未完成的情况下，Bidco应并应促使Bidco集团的其他成员、ECP实体及其各自的子公司和关联公司并指示其各自的代表在合理可行的范围内迅速归还公司或由Bidco自行选择销毁机密信息的任何和所有副本（以任何形式或媒介），并销毁与此相关或基于此的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他著作；提供了,然而、Bidco集团、ECP实体及其各自的子公司、关联公司和代表有权保存适用法律、善意记录保留政策要求的或根据归档和备份程序创建的任何记录；和提供了,进一步、任何未被退回或销毁的机密信息仍应遵守本协议规定的保密义务。此处的任何规定均不得限制或禁止Bidco在Bidco善意地确定此类公告是必要和可取的范围内就融资或聘用函所设想的融资作出惯常公告或其他通信或披露。

第7.14款收购法规.公司和Bidco应尽各自合理的最大努力（a）采取一切必要行动，以不“暂停”、“控制权股份收购”、“公平价格”、“绝对多数”、“关联交易”或“企业合并法规或条例”或其他类似的反收购法律或法规正在或将适用于本次交易或在此设想的任何其他交易，以及（b）如果任何此类反收购法律、法规或规定正在或将成为适用于本次交易或在此设想的任何其他交易，合作并给予合理必要的批准，并在相关方控制范围内采取行动，以便本协议所设想的交易可以在切实可行范围内尽快按照本协议所设想的条款完成，并以其他方式采取行动消除或尽量减少该法规或条例对本协议所设想的交易的影响。本公司不得采取（或不采取）任何合理预期会导致（i）适用于本公司的收购守则、本协议所设想的交易或任何其他交易或（ii）本协议所设想的交易或任何其他交易受小组管辖的任何行动。

第八条

交易的条件

第8.1节各缔约方义务的条件.本公司与BIDCO完成交易的义务以本公司与BIDCO共同采取的满足（或放弃，在适用法律允许的范围内）的下列条件：

(a) 应已取得公司股东批准；

(b) 安排计划须已获法院批准（不论是否经修改）（但须受任何非de minimis公司和Bidco可接受的修改，合理且善意行事）；

（c）法院命令的副本应已交付英格兰和威尔士公司注册处处长；

（d）（i）任何具有主管司法管辖权的法院或其他政府当局均不得发出任何命令，而该命令仍然有效，并责成、阻止或禁止交易的完成；及（ii）任何政府当局均不得颁布、订立、颁布或执行任何适用的法律，而该政府当局仍然有效，并禁止或非法完成交易；及

（e）适用于该交易的HSR法案规定的任何等待期（及其任何延期），以及与任何政府当局作出的延迟完成或不在特定日期之前完成该交易的任何承诺或协议（包括任何时间协议），均应已到期或已终止，所有其他许可均应已获得（包括以表明缺乏管辖权的决定的形式），并保持完全有效。

第8.2节 Bidco义务的条件.Bidco完成交易的义务以Bidco满足（或放弃在适用法律允许的范围内）的以下进一步条件：

(a) 公司应已在所有重大方面履行或遵守其在本协议项下须由其在交割时或交割前履行的义务、协议和契诺；

(b) （i）载于第4.1节(企业存在感和力量),第4.3节(组织文件),第4.4节(企业授权),第4.5节(具有约束力的义务),第4.8（a）款）(大写),第4.8（b）款）(大写),第4.8（d）节）(大写）和第4.27款(发现者的费用）在本协议日期当日及截至本协议结束时，以及在结束时及截至本协议结束时，在各方面均属真实及正确，犹如在结束时及截至本协议结束时（或如该等申述及保证是在另一特定日期作出，则在结束时及截至本协议结束时作出），但任何de minimis不准确之处；（ii）公司的陈述及保证载于第4.10（a）款）(不存在某些变化）在本协议日期及截止日期均属真实及正确，犹如在截止日期及截止日期作出一样；及（iii）本公司的其他申述及保证载于第四条，不包括前述指明的陈述及保证第（i）条和（二）（不考虑其中所载与重要性或公司重大不利影响有关的所有限定条件和例外情况），在本协议日期和截止日期，以及在截止日期和截止日期，均应是真实和正确的，犹如在截止日期和截止日期作出的一样（或者，如果此类陈述和保证是在另一特定日期作出的，则在该日期和截止日期），除非此类陈述和保证不是真实和正确的，并没有对公司产生重大不利影响；

（c）自本协议之日起不发生自生效之日起仍在持续的公司重大不利影响；及

（d） Bidco应已收到公司执行官的证明，确认满足第第8.2（a）款）,第8.2（b）款）和第8.2（c）节）.

第8.3节对公司义务的条件.公司完成交易的义务取决于以下进一步条件的满足（或公司放弃）：

(a) Bidco应已在所有重大方面履行或遵守其在本协议项下要求其在交割时或之前履行的义务、协议和契约；

(b) （i）Bidco的陈述及保证载于第5.1节(企业存在感和力量),第5.2节(企业授权),第5.3节(具有约束力的义务），以及第5.13款(发现者的费用）在本协议日期当日及截至本协议结束时，以及在结束时及截至本协议结束时，在各方面均属真实及正确，犹如在结束时及截至本协议结束时（或如该等申述及保证是在另一特定日期作出，则在结束时及截至本协议结束时作出），但任何de minimis不准确；及（ii）Bidco的其他陈述及保证载于第五条，不包括前述第（i）条所指的陈述和保证，在本协议日期和截止日期，以及在截止日期和截止日期，应是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期作出的一样（或者，如果此类陈述和保证是在另一个特定日期作出的，则在该日期和截止日期），除非此类陈述和保证不是真实和正确的，并未对Bidco产生重大不利影响；和

（c）公司应已收到Bidco执行官的证明，确认代表Bidco满足第第8.3（a）节）和第8.3（b）节）.

第九条

终止

第9.1节终止.本协议可于生效时间之前的任何时间终止及放弃交易（尽管已收到公司股东批准）：

(a) 经公司与Bidco共同书面协议

(b) 由公司或Bidco在以下情况下：

（一）该交易尚未在伦敦时间2025年4月27日晚上11：59或之前完成（“结束日期”);提供了、根据本协议终止本协议的权利第9.1（b）（i）条）任何违反本协议任何条款是导致或导致交易未能在截止日期前完成的主要原因或结果的一方均不得使用；

（二）有管辖权的法院或其他政府机关应已发布永久强制、阻止或禁止完成交易的命令，且该命令应已成为最终且不可上诉的命令，或政府机关应已颁布、进入、颁布或执行任何其他禁止或使完成交易违法的法律；提供了、根据本协议终止本协议的权利第9.1（b）（二）条）任何一方如违反本协议的任何规定是该命令或其他法律的主要原因或结果，则不得使用该命令或其他法律；

（三）如计划会议或公司GM（包括在每宗个案中的任何延期或休会）已完成，而在该会议上实际投票的任何公司股东批准不得获得；或

（四）如法院拒绝或拒绝批准安排计划；提供了如公司已就任何该等拒绝或拒绝提出上诉，则有权根据本协议终止第9.1（b）（四）条）在该上诉被最终裁定驳回且所有上诉权利均已用尽或失效之前，不得行使该上诉；或

（c）由Bidco：

（一）如在公司审批时间之前，发生了公司逆向推荐变更；或

（二）如公司违反任何陈述或保证或未能履行本协议所载的任何契诺或协议，将会导致本协议所载的任何条件第8.2（a）款）或第8.2（b）款）不满足，且该等违约或未能履行（a）无法在结束日期前得到纠正或（b）公司未在Bidco就该等违约或未能履行向公司发出书面通知后的（x）三十（30）天内（以较早者为准）和（y）结束日期前得到纠正；提供了、本协议不得依据本第9.1（c）（二）条）如果Bidco随后违反其在本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则Bidco的违反将导致在第8.3（a）节）或第8.3（b）节）不满足；或

（d）由公司:

（一）如Bidco违反任何陈述或保证或未能履行本协议所载的任何契诺或协议，将会导致本协议所载的任何条件第8.3（a）节）或第8.3（b）节）不满足，且此类违约或未履行（a）无法在结束日期前得到纠正或（b）未在公司就此类违约或未履行向Bidco发出书面通知后的（x）三十（30）天和（y）结束日期（以较早者为准）内得到Bidco的纠正；提供了、本协议不得依据本第9.1（d）（i）条）如果公司随后违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，则公司违反该项规定将导致本协议所载的任何条件第8.2（a）款）或第8.2（b）款）不满足；

（二）在公司批准时间之前，如果（a）公司董事会（或其任何委员会）收到优先提案，（b）公司在所有方面（不对Bidco产生不利影响的非实质性不遵守情况除外）均符合第6.2节，（c）公司董事会应已授权在所有方面按照《公约》所载条款终止本协议第6.2（d）款）为订立提供优先建议的最终协议，（d）与该终止同时，公司订立该最终协议，及（e）公司根据以下规定向Bidco支付公司终止费第9.3节与该终止同时进行或在此之前（并作为终止的条件）；或

（三） if（a）中所列的所有条件第8.1节和第8.2节（根据其性质须由在结束时采取的行动所满足但在根据本条于该终止日期能够满足的条件除外第9.1（d）（三）条））已信纳，（b）公司已向Bidco提交书面确认，表明其已准备好、愿意并能够在该日期并在该五（5）个营业日期间结束前完成本协议所设想的交易，以及（c）Bidco未能在根据（b）条交付该通知后的五（5）个营业日内完成交割。

第9.2节终止的通知及效力.希望根据以下规定终止本协议的一方第9.1节（除依据第9.1节（a）款））应将此种终止的书面通知发给其他各方，该通知应指明本协议的相关条款和分节，据此作出此种终止。除本条另有明文规定外第9.2节和第9.3节，如本协议根据第9.1节、本协议作废且无效，不承担任何一方（或其任何关联公司或其各自的股东或代表或融资来源或其代表）对另一方的责任；提供了,Bidco和公司均不得免除因该方的任何欺诈行为或该方在该终止之前发生的故意违反本协议而产生的任何责任或损害；提供了,然而，即在任何情况下，Bidco就与本协议、在此设想的协议或在此设想的交易或因此而设想的交易有关的金钱损害赔偿或其他金钱补救（包括支付反向终止费、任何责任、损害赔偿或根据本句应支付的其他金额或与本协议有关的任何其他损害赔偿）的最高总赔偿责任均不会大于等于反向终止费的金额加的强制执行费用到第9.3（d）款）加任何有关增值税的金额根据第7.8（b）款）和第9.3节，且在任何情况下，任何公司关联方均不得寻求或获得，也不得允许其代表或代表其或他们的任何其他人寻求或获得针对（x）Bidco的任何金额超过等于反向终止费的金额的任何金钱追偿或金钱裁决或任何种类的金钱损害赔偿加任何有关增值税的金额根据第7.8（b）款）和第9.3节或（y）Bidco集团的任何成员（本协议项下的Bidco或担保项下的担保人除外）；及提供了,进一步，即在任何情况下，公司就与本协议、本协议所设想的协议或本协议所设想的交易或因此而设想的交易有关的金钱损害赔偿或其他金钱补救措施（包括支付公司终止费、任何责任、损害赔偿或根据本句应支付的其他金额或与本协议有关的任何其他损害赔偿）的最高总赔偿责任将大于等于一亿五千四百万美元（154,000，000美元）的金额加的强制执行费用到第9.3（d）款）加任何有关增值税的金额根据第7.8（b）款）和第9.3节，且在任何情况下，Bidco集团的任何成员、任何ECP实体或其各自的任何关联公司均不得寻求或获得，也不得允许其各自的代表或代表其的任何其他人寻求或获得对公司的任何金额超过1亿5,400万美元（154,000，000美元）的任何金钱追偿或金钱裁决或任何种类的金钱损害赔偿加的强制执行费用到第9.3（d）款）加任何有关增值税的金额根据第7.8（b）款）和第9.3节.的规定第4.30款,第5.15款,第6.7（b）款）,第7.3节,第7.12（b）款），这个第9.2节,第9.3节,第十条（除第10.12款，除非第10.12款事关本协议条款在终止后的具体履行）和附件a（在与前述相关的范围内）应在本协议的任何终止后根据第9.1节.此外，本协议的终止不影响Bidco根据第7.13款.

第9.3节终止费及费用报销.

(a) 公司终止费.如果但仅当本协议终止：

（一）由Bidco根据第9.1（c）（i）条）;

（二）由公司依据第9.1（d）（二）条）；或

（三）（x）（a）由公司或Bidco根据（i）第9.1（b）（i）条），（二）第9.1（b）（三）条），或（iii）第9.1（b）（四）条），或（b）由Bidco根据第9.1（c）（二）条），（y）如属（1）条第（A）（i）款的情况，收购建议须已于终止日期前传达予公司董事会或公开宣布、披露或以其他方式传达予公司，（2）如属（A）（ii）款的情况，则须于公司股东大会召开前，（3）如属（A）（iii）款的情况，则须于法院聆讯日期前，或（4）如属（B）款的情况，则须于该违约前，及（z）于本协议终止后十二（12）个月内，公司就任何收购建议订立最终协议或完成收购建议（提供了,收购建议书定义中提及10%应视为提及50%）；

那么，在每一个（a）（i）条,（二）或（三），公司应向Bidco支付2,600万美元（26,000，000美元）（“公司终止费”).根据本条例应付的任何费用第9.3（a）款）在上述（a）（i）条的情况下，应通过电汇方式将立即可用的资金立即支付至Bidco以书面形式向公司（x）提供的账户，并在该终止后的两（2）个工作日内立即支付，在上述（a）（ii）条的情况下，（y）如第9.1（d）（ii）（e）条，及（z）就上述（a）（iii）条而言，不迟于订立其中所述的最终协议或完成后的两（2）个营业日。

(b) 反向终止费.如果，但仅限于，本协议由公司根据第9.1（d）（i）条）或第9.1（d）（三）条），则Bidco应向公司支付或促使其支付1亿1,600万美元（116,000，000美元）（“反向终止费”）在该终止后两（2）个工作日内，通过电汇方式将立即可用的资金及时转入公司以书面形式提供给Bidco的账户。

（c）费用报销.在本协议有效终止的情况下（i）由公司或Bidco根据第9.1（b）（三）条）或第9.1（b）（四）条）或（ii）由Bidco根据第9.1（c）（二）条），那么在每一种情况下，公司应迅速偿还Bidco的所有费用，总额不超过一千二百万五十万美元（12,500，000美元），但无论如何在此种终止日期后的一（1）个工作日内，通过电汇立即可用的资金到Bidco指定的一个或多个账户（该金额，“费用报销”);提供了指，如公司已支付或促使须支付费用补偿，而公司终止费其后须按第9.3（a）（三）条）、本应支付的公司解约费，减去实际报销的该费用报销金额。如本协议所用，"费用"包括Bidco集团任何成员、ECP实体或其各自的关联公司或代表他们实际发生的与本协议、交易文件和据此设想的交易的授权、准备、谈判、执行和履行有关或相关的所有合理和有文件证明的自付费用（包括法律顾问、会计师、财务顾问、专家和顾问向Bidco集团任何成员、ECP实体及其各自关联公司支付的所有合理费用和开支，以及此类开支的任何增值税，但仅限于此类增值税不可收回的范围内），包括融资。为免生疑问，并受限于第三条但书所载的限制第9.2节，根据本条例应付的费用偿还第9.3（c）节）应补充（而不是抵消或减少）因公司的任何欺诈行为或公司在该终止之前发生的故意违反本协议而产生的任何责任或损害。

（d）公司和Bidco各自承认，本协议所载的第9.3节是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，Bidco和公司都不会订立本协议。本协议各方均承认，公司的每一笔终止费和反向终止费均不是罚款，而是违约金，其合理金额将补偿Bidco或公司（视情况而定），在此种费用应支付的情况下，在谈判本协议时所花费的努力和资源以及放弃的机会以及依赖本协议和对本协议所设想的交易的完成的预期，否则该金额将无法精确计算。在任何情况下，均不得（i）要求公司在不止一次的情况下支付公司终止费或（ii）要求Bidco在不止一次的情况下支付反向终止费。因此，如果（a）Bidco未能在到期时支付反向终止费或融资成本，并且为了获得该等付款，公司提起诉讼，导致就反向终止费对Bidco作出判决，或（b）公司未能在到期时支付公司终止费，并且为了获得该等付款，Bidco提起诉讼，导致就公司终止费对公司作出判决，则(1)在（a）条的情况下，Bidco应向公司支付（受强制执行上限限制）与该诉讼有关的费用（包括合理的律师费和强制执行费用），连同按《华尔街日报》公布的当时现行最优惠贷款利率所欠款项的利息，加上自要求支付该等款项之日起至该方实际收到之日的每年百分之二（2%）（“强制执行费用”)及（2）就第（b）款而言，公司应支付（受强制执行上限规限）to Bidco its enforcement expenses。各方同意，Bidco和公司各自的执行费用总额（如适用）不超过七百万五十万美元（7,500，000美元）（即“强制执行上限”).

（e）尽管本协议中有任何相反的规定，但在符合第9.2节和第10.12款、公司收取反向终止费款项的权利依第9.3（b）款）（连同受强制执行上限规限的强制执行费用）仅在根据本协议到期的反向终止费用的情况下，构成公司集团及其任何直接或间接、前任、现任或未来的普通或有限合伙人、股东、成员、经理、董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司、代表或受让人（统称“公司关联方”）针对Bidco、担保人、融资来源或其各自的任何直接或间接、前任、现任或未来的普通或有限合伙人、股东、成员、经理、董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司、代表或受让人，包括任何ECP实体（统称“Bidco关联方"），对于因本协议所设想的交易未能完成而遭受的任何违约、损失或损害，且在支付该金额后，Bidco Group或Bidco关联方均不对本协议、交易文件或本协议或由此设想的交易承担与或产生的任何进一步责任或义务。为免生疑问，公司关联方将不会就本协议或本次融资对任何融资来源拥有任何权利或主张，也不会寻求任何权利或主张，且融资来源不会就本协议或本次融资对公司关联方承担任何责任或义务。尽管本协议中有任何与之相反的情况，但公司可同时寻求授予所设想的类型的特定性能第10.12款及根据以下规定支付反向终止费第9.3（b）款）或损害赔偿受制于，并根据，第9.2节（视属何情况而定）在任何情况下，公司（连同公司关联方的任何其他成员）均不得获准或有权同时获得（x）所设想的特定业绩类型的授予第10.12款及（y）支付反向终止费或损害赔偿，但须符合并按照，第9.2节，视情况而定，以及强制执行费用。

（f）受制于第9.2节和第10.12款，Bidco根据以下规定收取公司终止费的权利第9.3（a）款）（连同（x）（i）任何费用补偿及/或（ii）损害赔偿，但须符合并按照，第9.2节Bidco先前收到的关于第9.3（a）（三）条）（y）受强制执行上限约束的强制执行费用）仅在根据本协议应支付公司终止费的情况下，构成Bidco和其他Bidco关联方针对公司、公司子公司和公司关联方因本协议所设想的交易未能完成而遭受的任何违约、损失或损害的唯一和排他性补救措施，并在支付公司终止费后，公司集团或公司关联方均不得因本协议、交易文件或本协议或本协议或本协议或本协议所拟进行的交易而产生任何进一步的责任或义务。尽管本协议中有任何与之相反的情况，但Bidco可以同时寻求授予所设想的类型的特定性能第10.12款及支付公司终止费根据第9.3（a）款）、费用报销和/或损害赔偿受，并根据，第9.2节，视情况而定，在任何情况下，Bidco（连同Bidco关联方的任何其他成员）均不得获准或有权获得（x）授予所设想的类型的特定业绩第10.12款及（y）支付公司终止费、费用补偿及/或损害赔偿，但须遵守，第9.2节，视情况而定，以及强制执行费用。

（g）本协议只能针对，并且可能基于本协议、由本协议产生或与之相关的任何索赔或诉讼因由，或本协议或本协议或本协议所设想的交易的谈判、执行或履行，只能针对明确确定为当事人的实体提出，任何Bidco关联方（在担保中规定的范围内的担保人除外）或公司关联方均不对当事人的任何义务或责任或基于以下理由的任何索赔（无论是侵权、合同或其他方面）承担任何责任，就本协议拟进行的交易或因本协议拟进行的交易或就就本协议作出或指称作出的任何陈述而进行的交易或因本协议拟进行的交易或因本协议拟进行的交易或因本协议拟进行的交易或因本协议拟进行的交易或因本协议拟进行的交易或因本协议拟进行的交易或在不限制任何一方针对另一方的权利的情况下，在任何情况下，任何一方或其任何关联公司均不得寻求针对任何Bidco关联方（担保人在担保中规定的范围内的任何付款除外）或任何公司关联方（视情况而定）强制执行本协议、就违反本协议提出任何索赔或寻求向其追偿金钱损失。

（h）公司和Bidco打算，公司终止费、反向终止费或费用报销的任何支付（如适用）具有补偿性质，不得（全部或部分）被视为就增值税而言的供应对价，因此，公司和Bidco应并应促使其为成员的任何增值税集团的代表成员尽合理的最大努力确保公司终止费、反向终止费或费用报销（如适用）将不受任何增值税的约束。

（一）受制于第9.3（j）节），并与第7.8（b）款），如税务机关（或在向法院或审裁处提出上诉后，该法院或审裁处）最终裁定，公司终止费、反向终止费或费用报销的任何支付（如适用）构成供应商（或其为成员的增值税集团的代表成员）有责任就某项供应作出的增值税会计核算的全部或部分对价，然后，此种增值税应由供应的接收者在需要时凭有效的增值税发票按适当的税率支付。

（j）尽管第7.8（b）款）、如果反向收费机制（或任何类似机制）适用，结果导致公司终止费、反向终止费或费用报销的付款人（或其为成员的增值税集团的代表成员）（如适用）有责任对增值税进行会计处理，则无需就该等供应进一步支付增值税。

(k) 公司与Bidco之间可能需要的任何付款，以使第9.3（i）节）应在税务机关（或法院或法庭，在上诉后）的决定（如适用）送达公司或Bidco之日起十五（15）个工作日后作出（连同在当时情况下提供的合理的其他证据，并酌情提供有效的增值税发票），如较晚，则应在供应商（或其所属的增值税集团的代表成员）要求对增值税进行会计处理之日起五（5）个工作日前作出。

第十条

杂项

第10.1节通告.对本协议项下任何一方的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式通过电子邮件发送或由国家隔夜快递发送，并应给予，

if to the company，to：

亚特兰大持续基础设施公司
Great West House，GW1,17^第地板
英国布伦特福德Great West Road TW8 9DF
关注：Santiago Seage；艾琳-埃尔南德斯
邮箱：santiago.seage@atlantica.com
irene.hernandez@atlantica.com

附一份送达（不构成通知）：

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom（UK）LLP
22 Bishopsgate，London EC2N 4BQ，United Kingdom
关注：洛伦佐-科尔特；萨拉-纳普
邮箱：lorenzo.corte@skadden.com
sarah.knapp@skadden.com

If to Bidco or，after the closing，the company，to：

加州买家有限公司

c/o ECP V，LLC

比奇伍德路40号

Summit，NJ 07901

关注：安德鲁-吉尔伯特；凯利-塞尔夫

邮箱：agilbert@ecpgp.com；kself@ecpgp.com

附一份送达（不构成通知）：

Latham & Watkins LLP

美洲大道1271号

纽约，NY 10020，美国

关注：库兹韦尔（David Kurzweil）；克拉纳（Sa š o Kraner）

邮箱：david.kurzweil@lw.com；saso.kraner@lw.com

和

Latham & Watkins LLP

99主教门

英国伦敦EC2M 3XF

关注：西蒙-泰索；道格拉斯-阿伯内西

邮箱：simon.tysoe@lw.com；douglas.abernethy@lw.com

或通过向另一方发出类似通知的方式，向该方此后可能为此目的指定的其他电子邮件地址发送。所有这些通知、请求和其他通信均应视为收到（i）关于电子邮件的通知，在发件人发出之日（只要没有从所要求的收件人收到关于电子邮件的“反弹”或类似的表明未交付的电文）和（ii）关于快递，在收到交付证明后，在每种情况下，如在工作日纽约市时间下午5：00之前发出，或，如果是在工作日纽约市时间下午5：00之后发出的，则此类通知、请求或通信应视为已在下一个工作日收到。

第10.2节无生存.本协议和依据本协议交付的任何证书或其他书面文件所载的陈述、保证、契诺和协议不应在生效时间内有效，但根据其条款将在生效时间后全部或部分履行的任何契诺或协议除外。

第10.3节修订及豁免.

(a) 本协议的任何条款可予修订或放弃，但条件是且仅当该等修订或放弃以书面形式作出，并在修订的情况下由每一缔约方签署，或在豁免的情况下，由豁免生效的每一缔约方签署；提供了、在取得公司股东批准后，不存在未先取得该等批准而须根据适用法律取得公司股东进一步批准的修订或放弃。

(b) 任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救办法应是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救办法。

第10.4节费用.除本协议另有规定外，与本协议有关的所有费用和开支均应由承担此类费用或开支的一方支付，但（i）就本协议所设想的交易（包括计划股份的转让）（以及根据交易在任何其他司法管辖区应付的任何其他类似或等值的转让税或关税）应支付的所有英国印花税和印花税储备税除外，包括为免生疑问，就法院命令及与法院命令或安排计划有关或依据法院命令或安排计划签立的任何转让文书（“转让税"）应由Bidco承担，且Bidco应自费支付此类转让税，并就所有此类转让税提交所有必要的文件，（ii）（a）与计划通函和公司股东大会相关的所有费用和成本（包括打印和邮寄成本），以及（b）与任何证券交易所或股票市场（包括纳斯达克）或SEC备案相关的所有登记和备案费用应由公司承担，（iii）根据与交易有关的任何监管法律就任何备案支付的所有备案费用应由公司和Bidco平均承担。

第10.5节第三方受益人；利益；转让.

(a) 除本条例另有规定外第10.5（a）款）或在第7.4节（及在生效时间后，公司股东及公司购股权或公司受限制股份单位持有人有权收取根据第二条，这些人应被具体允许强制执行），本协议或保密协议中的任何明示或默示的内容均无意授予除双方以外的任何人根据本协议或根据本协议享有的任何权利或补救措施。

(b) 未经其他每一方事先书面同意，任何一方不得转让、转授或以其他方式直接或间接转让其在本协议项下的任何权利或义务，但（i）在交割前，Bidco可各自将其在本协议项下的权利和义务全部或不时部分转让给Bidco的任何关联公司，以及（ii）交割后，Bidco可将其在本协议项下的权利和义务全部或不时部分转让给任何其他人；提供了，即在第（i）及（ii）条的任何该等情况下，Bidco（A）的该等转让或转让不应解除Bidco在本协议项下的义务，（b）以其他方式改变、扩大或更改本协议任何一方的任何义务，或（c）延迟交易或本协议所设想的任何其他交易的完成，或以其他方式对公司股东产生非微量的不利税务后果。

第10.6节管治法.本协议，以及基于本协议或交易、产生于或与之相关的所有行动，均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑会导致适用任何其他州或司法管辖区法律的法律规则或原则的冲突；提供了,然而，即（a）安排方案及（b）公司董事职责的解释，须在每宗前述情况下条款（a）-(b)受英格兰和威尔士法律管辖并按其解释。

第10.7节管辖范围/地点.每一方不可撤销和无条件地同意，任何与本协议、交易或本协议项下产生的权利和义务有关的诉讼，或为承认和执行由另一方或其继承人或受让人就本协议、交易或本协议项下产生的权利和义务而提起的任何诉讼，应仅在特拉华州衡平法院和特拉华州境内由此产生的任何州上诉法院提起和裁定（或者，仅在特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下，特拉华州内的任何州或联邦法院）。每一方在此不可撤销和无条件地就其自身和其财产的任何此类诉讼提交上述法院的属人管辖权，并同意其不会在上述法院以外的任何法院提起与本协议或本次交易有关的任何诉讼。每一方当事人在此不可撤销地放弃，并同意在与本协议有关的任何诉讼中不作为抗辩、反诉或其他方式主张（a）任何声称其本人不受上述法院管辖的主张，（b）任何声称其或其财产被豁免或豁免于任何该等法院的管辖或在该等法院启动的任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押，判决的执行或其他情况）和（c）在适用法律允许的最大范围内，任何声称（i）在该法院提起的诉讼是在不方便的法院，（ii）该诉讼的地点不适当或（iii）本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院强制执行的主张。在适用法律允许的最大范围内，各方当事人特此同意按照第10.1节在与本协议或交易有关的任何诉讼中；提供了、本协议不得影响任何一方当事人以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。尽管有上述情况第10.7节，安排计划须受本法院及其任何上诉法院的司法管辖，而非上述指定法院的司法管辖。

第10.8节放弃陪审团审判.每一方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方当事人在此不可撤销和无条件地放弃该当事人可能对因本协议直接或间接产生或与之有关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利每一方都证明并承认（a）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（b）每一方都理解并考虑了这一豁免的影响，（c）每一方自愿作出这一豁免，第10.8节.

第10.9节对口单位；有效性.本协议可由任何数目的对应方签署，包括通过传真、带有.pdf附件的电子邮件，或通过其他电子签名（包括DocuSign和AdobeSign），每一电子签名均应为原件，其效力与其与本协议的签名在同一文书上的效力相同。本协议自各方收到对方所有各方签署并交付（通过电子通讯、传真或其他方式）的对应本协议之日起生效。直到且除非每一方都收到了由其他方签署的本协议的对应方，本协议不再生效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务（无论是凭借任何其他口头或书面协议或其他通信）。

第10.10款整个协议.交易文件构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代双方先前就本协议及其标的事项达成的所有口头和书面协议和谅解。

第10.11款可分割性.如有管辖权的法院或其他政府当局认定本协议的任何条款、规定、契诺或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且在本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响的情况下，绝不应受到任何影响、损害或无效。经此确定，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成交易。

第10.12款具体表现.各方在这方面的权利第10.12款是本协议所设想的交易的组成部分。双方承认并同意，将会发生无法弥补的损害，并且双方将无法在法律（a）上就任何违反本协议任何条款的行为或（b）在本协议的任何条款未按照其具体条款履行的情况下获得任何适当的补救。因此，双方同意，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体强制执行本协议的条款和规定（这是对他们根据本协议或适用法律有权获得的任何其他补救措施的补充），而无需证明实际损害，并且每一方进一步同意放弃与此种补救措施有关的任何担保或过帐保证金的任何要求。双方当事人同意不主张特定强制执行的补救办法不可执行、无效、违反适用法律或因任何原因不公平，也不主张金钱损失的补救办法将提供适当的补救办法或当事人在法律上以其他方式拥有适当的补救办法。受本条例所载的限制第10.12款（包括以下与公司有关的一句），（x）公司有权就强制执行Bidco完成本协议所设想的交易（包括交易）的义务获得禁令、具体履行或其他衡平法补救措施，并促使股权融资获得资金（包括促使Bidco强制执行股权投资人在股权承诺函项下的义务，以便促使股权融资按照并受制于股权承诺函所载的条款和条件完成），但须遵守本协议及其中所载的条款和条件，以及（y）Bidco应有权就强制执行公司完成本协议所设想的交易（包括交易）的义务而获得禁令、具体履行或其他衡平法补救，受此处规定的条款和条件的约束。尽管有上述规定，公司有权就公司执行Bidco完成本协议所设想的交易（包括交易）的义务寻求禁令、具体履行或其他衡平法补救措施，并促使为股权融资提供资金（但公司有权因与上述无关的任何其他原因寻求禁令、具体履行或其他衡平法补救措施），应遵守以下要求：（i）所有条件第8.1节和第8.2节已获并继续获达成或不可撤回地放弃（在交割时采取的行动将获达成的条件除外，该等条件应能于交割时达成并将于交割时达成），（ii）债务融资已获全额资助或将于交割时根据债务承诺函的条款获得全额资助，如果股权融资获得资助，（iii）公司已在书面通知中不可撤回地确认（a）公司已准备好、愿意并有能力完成交割，（b）载于第8.1节和第8.3节已满足或不可撤销地放弃（在交割时采取的行动将满足的条件除外，这些条件应能够在交割时满足并将在交割时满足）和（c）如果股权融资和债务融资获得资金，则公司将根据本协议的条款采取本协议要求其采取的此类行动以促使交割发生。这里面什么都没有第10.12款应要求任何一方就（或限制任何一方就）本协议项下的特定履约行为提起任何诉讼（或限制任何一方就其提起任何诉讼的权利）第10.12款在行使任何终止权之前第9.1节（或追讨公司终止费、反向终止费、损害赔偿受，并根据，第9.2节或费用偿还），亦不得根据本条例展开任何诉讼第10.12款或其中包含的任何内容第10.12款限制或限制任何一方根据条款终止本协议的权利第9.1节或根据本协议寻求届时或之后可能可用的任何其他补救措施，但须遵守本协议的条款和条件。

第10.13款释义.

(a) 以下解释规则适用于本协议：（i）本协议中使用的“本协议”、“特此”、“本协议”和“本协议下”等词语以及类似进口的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款；（ii）本协议中的目录和标题仅供参考，在本协议的构造或解释中应被忽略；（iii）除非另有规定，对物品、章节和展品的提及均指本协议的物品、章节和展品；（iv）所有展品，本协议附件或本协议中提及的附件和附表，包括公司披露附表和投标公司披露附表，均纳入本协议并成为本协议的一部分，如同在本协议中完整列出一样；（v）本协议附件的任何展品、附件或附表中使用的任何大写术语，包括公司披露附表或投标公司披露附表，但其中未另有定义，应具有本协议中规定的含义；（vi）本协议中的任何单数术语应被视为包括复数，和单数的任何复数术语，提及任何性别应包括所有性别；（vii）每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，均应视为后面有“但不限于”等词语，无论其是否事实上后面有那些词语或类似含义的词语；（viii）“书面”、“书面”及类似术语指印刷，打字和以其他方式以可见形式复制文字（包括电子媒体）；（ix）凡提述任何适用法律，应视为提述经不时修订的适用法律和根据该法律颁布的任何规则或条例及其任何继承的适用法律、规则或条例；（x）凡提述任何人，包括该人的继承人和许可受让人；（xi）在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的期限之前、期限内或之后，作为计算该期间的参考日期的日期应予排除，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束；（xii）提及“美国”或“美国”是指美利坚合众国，包括其领土和属地；（xiii）提及“美元”和“$”是指美元；（xiv）就要求披露的目的而言第四条和第五条，中规定的限制第6.1节、公司终止费、反向终止费、强制执行费用及费用报销的计算第9.3节，以及列明的开支、费用及成本于第10.4节，凡提及以美元为单位的金额，均应包括以该行动之日《华尔街日报》公布的汇率为基础的外币等值；（xv）“提供”一词和类似进口的词语是指相关文件，文书或材料（a）在适用的尽职调查数据站点（或在任何“洁净室”或以“仅限外部律师”的方式提供）上张贴并提供给Bidco，在本协议执行和交付前至少两（2）天向Bidco集团成员及其代表提供访问权限；（b）在每种情况下通过电子邮件或亲自提供，至少在本协议执行和交付前两（2）天（包括向外部律师提供的材料）；或（c）在本协议日期之前向SEC提交或提交；（xvi）“至程度”一语中的“程度”一词应指主体或其他理论延伸的程度，该短语不应指“如果”；（xvii）双方曾共同参与本协议的谈判和起草，如果出现意图或解释的歧义或问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任，（xviii）“或”、“任何”和“任一”等词语不是排他性的，（xix）“正常业务过程”一语系指公司集团与以往惯例一致的正常业务过程（包括在数量和频率方面）。

(b) 在公司披露附表或Bidco披露附表中列入任何信息，不应被视为承认或承认，其本身和仅因在公司披露附表或Bidco披露附表（如适用）中列入此类信息，即要求在公司披露附表或Bidco披露附表（如适用）中列出此类信息，即此类项目对公司集团整体或Bidco集团整体（视情况而定）具有重要意义，或此类项目已导致公司重大不利影响或Bidco重大不利影响。Bidco披露附表和公司披露附表各部分的标题（如有）仅为方便起见而插入，不应被视为构成其中的一部分或本协议的一部分。公司披露附表和Bidco披露附表仅为方便起见而安排在与本协议各章节相对应的章节中，公司披露附表或Bidco披露附表（如适用）中某一项目的披露作为特定陈述或保证的例外，应被视为与所有其他陈述或保证相关的例外情况充分披露，前提是该项目与此类陈述或保证的相关性在其表面上是合理明显的，尽管存在或不存在公司披露附表或投标公司披露附表中有关此类其他陈述或保证的适当部分或与之相关的适当交叉引用。

第10.14款融资来源.本协议中任何与之相反的内容尽管（但在所有情况下，受制于或不以任何方式限制Bidco或其根据任何承诺函（包括债务承诺函或就Bidco或其子公司获得的任何债务融资而订立的任何其他合同或协议）的任何权利和债权），公司代表其本身、公司的子公司及其各自控制的关联公司，以及Bidco、担保人和股权投资者代表其各自、各自的子公司及其各自控制的关联公司特此：

(a) 同意任何涉及债务融资来源的行动，连同其各自的关联公司及其各自的关联公司的前任、现任和未来高级职员、董事、雇员、代理人和代表及其各自的继任者和受让人（统称，包括债务融资来源、“债务融资来源关联方"）因本协议、债务融资或就债务融资订立的任何协议（包括债务承诺函）而产生或与之相关，或在此或由此而设想的任何交易，均应受纽约州法律管辖（不产生会导致适用任何其他法律的任何法律冲突原则），并应受纽约州曼哈顿自治市任何联邦或州法院的专属管辖，及其任何上诉法院和公司不可撤销地将自己及其财产就任何该等诉讼提交该等法院的专属管辖权，并同意不在该等法院以外的任何法院对任何债务融资来源关联方提起或支持任何该等诉讼；

(b) 在对债务融资来源关联方提起的任何诉讼中，在适用法律允许的最充分范围内由陪审团审判；

（c）同意任何债务融资来源关联方均不对公司、公司附属公司或其各自的关联公司（为免生疑问，在生效时间或之后，公司及其附属公司除外）就本协议、债务融资或就债务融资订立的任何协议（包括债务承诺函）承担任何责任；提供了这里面什么都没有第10.14（c）款）应限制公司及其子公司在任何债务承诺函或与债务融资相关的已签署的债务融资最终协议（但为免生疑问，不得根据本协议）下的权利，以公司和/或其关联公司为其当事方为限；

（d）根据上述（c）条，同意只有Bidco和担保人或其各自的子公司（或，在生效时间及之后，公司及其子公司）被允许向债务融资来源提出任何索赔（包括针对特定履约的任何索赔），理由是未能根据与债务融资相关的任何已订立的协议（包括债务承诺函）的条款履行为债务融资提供资金的任何义务，且公司均不，公司的附属公司或其各自控制的任何关联公司（作为关联公司的生效时间或之后除外）有权针对债务融资来源和/或任何债务融资来源关联方（如适用）寻求就Bidco和担保人或其各自关联公司在该等协议下的权利的具体履行的补救措施；

（e）同意，仅在生效时间之前，在任何情况下，任何债务融资来源关联方均不对公司或其子公司，或公司或其任何子公司对任何债务融资来源承担与债务融资有关的后果性、特殊、惩戒性、惩罚性或间接损害（包括任何利润、业务或预期节余损失）或侵权性质的损害赔偿责任；和

（f）同意债务融资来源关联方为明示第三方受益人本第10.14款本协议，债务融资来源可强制执行此类条款和此类条款（以及此类条款或本协议任何其他条款中使用的任何定义，前提是此类条款的修订、补充、放弃或其他修改将实质性地修改和废除本协议的实质内容第10.14款）未经各相关债务融资来源事先书面同意，不得以任何方式对任何债务融资来源相关方进行重大不利的修改、补充、放弃或以其他方式修改。

[页的剩余部分故意留空；签名页如下]

作为证明，双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

加州买方有限公司

签名：	/s/安德鲁·吉尔伯特
		姓名：Andrew Gilbert
		职称：董事

[交易协议签署页]

	Atlantica Sustainable Infrastructure plc

	签名：	/s/Michael Woollcombe
	姓名：Michael Woollcombe
	标题：授权签字人

	签名：	/s/Santiago Seage
	名称：Santiago Seage
	标题：授权签字人

[交易协议签署页]

附件a

定义

本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“2020年绿色私募票据”指于2026年6月20日到期的2.9亿欧元（合3.16亿美元）优先有担保票据，该票据是根据公司、其担保方和一组机构投资者作为根据该协议发行的票据的购买者订立的日期为2020年3月20日的优先有担保票据购买协议发行的。

“可接受的保密协议”指惯常的保密协议（i），其中（1）不包含任何会阻止公司遵守其根据以下规定向Bidco提供披露的义务的条款第6.2节及（2）载有规定，在每宗个案中，对公司的有利程度不会比《保密协议》（提供了不得要求此类保密协议包含任何停顿或类似规定）或（ii）自本协议之日起生效。

“收购建议”是指任何善意任何人（Bidco集团或ECP实体除外）就（i）在单一交易或一系列相关交易（包括通过合并、合并、换股、企业合并、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易）中的任何直接或间接收购或购买（a）公司集团的合并资产（包括公司子公司和少数股权实体的股本）或财产的10%或更多（基于其公平市场价值，由公司董事会善意确定）作为一个整体，提出、提议或要约，或（b）10%或以上的已发行公司股份或（ii）任何收购要约、要约收购、交换要约、安排计划、合并、合并、企业合并、资本重组、清算、解散、股份交换或涉及公司的类似交易，如果完成，将导致任何人（或任何人的股东）或“集团”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）直接或间接拥有代表已发行公司股份10%或以上的股份或由此产生的公司直接或间接母公司，但在每种情况下的交易除外。

“行动”是指任何法律、仲裁、行政、监管或其他行动、指控、索赔、投诉、诉讼、询问、审计、审查、调查、诉讼、调解、评估、听证或其他类似程序。

“附属公司”就任何人而言，指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。术语“控制”指直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致某人的管理和政策方向的权力，以及条款“受控”和“控制”具有与之相关的含义；提供了,就Bidco集团的任何成员而言，“关联公司”不应包括（i）任何ECP实体，（ii）任何ECP实体的任何当前或潜在投资者或合作伙伴，（iii）任何（a）是《公约》所述任何实体的管理成员、普通合伙人或类似控制实体的人第（i）条和（二）ECP实体的定义，或（b）是上述第（iii）（a）或（iv）条中任何实体的直接或间接合作伙伴或成员，它们各自的关联公司。

“AFIDA”是指1978年《农业外国投资公开法》，包括其所有实施条例。

“公告”指（i）联合新闻稿，（ii）公司股东将于本协议日期或前后举行的投资者会议或视频电话会议，以及（iii）该股东电话会议的任何幻灯片或相关材料。

“反腐败法”指经修订的1977年美国《反海外腐败法》、经修订的1986年《美国反回扣法》、2010年《英国反贿赂法》、2002年《英国犯罪所得法》和《经济合作与发展组织关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》或任何类似效力的适用法律，以及相关条例和根据其公布的解释。

A-1

“反洗钱法”指以下所有和任何一项：1986年《洗钱管制法案》（18 U.S.C. § § 1956-1957）、《美国爱国者法》（（PUB。L. No. 107-56）、《银行保密法》（31 U.S.C. § § 5311-5332）、《2002年英国犯罪所得法》、《2017年刑事金融法》第3部分和《2000年英国恐怖主义法》，以及公司或公司任何子公司经营所在的任何司法管辖区的所有与恐怖主义融资或洗钱有关的法律，包括了解你的客户（KYC）和财务记录保存和报告要求。

“反垄断法”指1890年《谢尔曼法》、1914年《克莱顿法》、1914年《联邦贸易委员会法》、《HSR法》以及旨在或打算禁止、限制或规范具有垄断、减少竞争或限制贸易的目的或效果的行动的所有其他适用法律。

“适用法律”就任何人而言，指对该人具有约束力或适用的任何法律，除非本协议另有明确规定，否则该法律可能会不时修订。

“奖项”指根据公司股份计划授予公司股份或收取、认购或以其他方式收购一股或多股公司股份的权利。

“福利计划”指ERISA第3（3）节定义的任何（i）“雇员福利计划”，无论是否受ERISA约束，（ii）补偿、雇佣、咨询、遣散、解雇保护、控制权变更、交易奖金、保留或类似计划、协议、安排、计划或政策或（iii）公司股份计划、补偿、奖金、利润分享、股权或基于股权的补偿或其他形式的激励或递延补偿、休假福利、保险（包括任何自保安排）、医疗、牙科、视力、处方或附加福利、人寿保险、搬迁或外派福利、额外津贴、残疾或病假福利、员工援助计划、工人补偿，补充失业福利或离职后或退休福利（包括补偿、养老金、健康、医疗或保险福利），在每种情况下，计划政策或安排，无论是否书面，无论有资金或无资金（a）由赞助、维持、管理、贡献或订立，或须由赞助、维持、管理，由公司或其任何关联公司为任何相关服务提供商或其各自的任何受抚养人或受益人的利益而出资，或（b）公司或其任何子公司已经或可以合理预期将对其承担任何直接或间接或或或有责任，并且在每种情况下，除适用法律要求出资的由政府当局赞助或维持的任何安排外，由公司或其任何关联公司出资。

“Bidco披露时间表”指于本协议日期交付予公司的Bidco披露时间表。

“Bidco集团”指Bidco母公司、Bidco及Bidco母公司不时的任何其他直接或间接附属公司。

“Bidco材料不利影响”是指单独或合计确实或将合理预期会阻止、实质性延迟或实质性损害Bidco履行其在本协议下的义务或完成交易的能力的任何影响。

“Bidco母公司”是指ECP California Holdings，LP，一家根据加拿大安大略省法律组建的有限合伙企业。

“营业日”是指纽约、纽约、马德里、西班牙或英国伦敦的商业银行根据适用法律授权或要求关闭的一天，但周六、周日或其他日子除外。

“伤亡”是指因火灾、爆炸、飓风、地震、风暴、洪水或其他伤亡或天灾而造成的任何损失、损害、破坏或损害。

“CFIUS”是指美国外国投资委员会。

“CFIUS批准”是指（a）各方已收到CFIUS的书面通知，（i）CFIUS已确定该交易不属于“涵盖交易”，DPA中定义的；（ii）CFIUS已就该交易进行审查或调查，并确定不存在未解决的国家安全问题，并已完成根据DPA采取的所有行动；或（b）根据DPA，CFIUS已向美国总统发送报告，要求总统就该交易作出决定，以及（a）总统已宣布决定不暂停或禁止该交易，或（b）已收到CFIUS要求总统作出决定的报告，自总统收到CFIUS此类报告之日或调查期结束之日（以较早者为准）起十五（15）天后，总统未采取任何行动。

A-2

“CFIUS通知”指根据31 C.F.R. Part 800 Subpart E向CFIUS提交的关于该交易的通知备案。

“清仓”指任何同意、备案、“无异议”声明、表明缺乏管辖权的决定或与任何政府当局或来自任何政府当局的适用等待期到期的决定，这些都是根据监管法律要求或可取的，为完成规定的交易而作出或获得的第1.1（a）款）根据政府当局向一缔约方或其任何子公司或关联公司发出的书面通知或请求，要求或可取的公司披露附表以及任何其他同意、备案和“无异议”声明。

“代码”是指1986年的美国国内税收法典。

“公司法”指《2006年英国公司法》（包括其附表）和根据该法案制定的任何法定文书，以及该法案目前有效的每一项法定修改或重新制定。

“公司董事会推荐”指公司董事会一致建议公司股东在计划会议上投票赞成决议及公司总经理。

“公司披露时间表”指在本协议签署之日交付给Bidco的公司披露时间表。

“公司GM”指将就安排计划召开的公司股东大会（及其任何延期或延期），以就公司股东决议进行表决，预期将于前一次计划会议结束后立即举行（据了解，如计划会议延期或延期，公司总经理须相应延期或延期）。

“公司集团”指公司及公司任何其他直接或间接附属公司及任何非主要少数股权实体不时；提供了，则（x）一词作为该等用语在《证券日报》所载的申述及保证中使用第四条，对重大少数股权实体的提及应被视为“公司所知”的合格，并且（y）就第6.2节,第6.4节,第6.6节和第7.1节以及在公司重大不利影响、收购建议书和优先建议书的定义中使用的“公司集团”应包括所有少数群体拥有的实体，在每种情况下，提供了就任何少数人拥有的实体而言，仅应要求公司使用商业上合理的努力促使该等少数人拥有的实体采取或不采取该等行动，该努力应包括根据少数人拥有的实体的组织文件或其他合同就公司或其任何子公司在该少数人拥有的实体中的所有权权益行使管理、投票、同意或公司或其任何子公司可获得的类似权利。

“公司知识产权”指任何及所有公司拥有的知识产权，以及由第三方向公司或其任何附属公司许可或以其他方式授予使用权的所有知识产权。

“公司债权人间协议”指公司、其担保方、加拿大皇家银行（作为行政代理人和抵押品代理人）、Elavon Financial Services DAC，UK Branch（作为票据发行便利代理人）、对冲交易对手方、其他担保方和其他不时作为其当事方的人于2018年5月16日签署的经修订和重述的债权人间协议，包括其任何续期、延期、修订、补充、重述、替换或再融资。

A-3

“公司重大不利影响”指任何事件、变化、影响、情况、条件、事实、发展或发生（每一“效果"）（a）个别地或合计地，（a）确实或将合理地预期会阻止、损害或实质上延迟公司完成本协议所设想的交易，包括该交易及安排计划，或以其他方式对公司履行其在本协议项下义务的能力产生不利影响，或（b）已经或将合理地预期会对公司集团的业务、资产、财产、负债、经营或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，作为一个整体；提供了，在以下任何情况下产生、产生或与之有关的任何影响均不得被视为构成（b）条下的公司重大不利影响，或在确定（b）条下是否已经存在或将合理预期为公司重大不利影响时应予以考虑：（i）公司集团经营所在的美国或任何其他国家或司法管辖区的经济状况或其他一般业务、财务或市场状况的任何变化，（ii）一般影响公司或其任何附属公司经营所在行业的任何条件变化，（iii）任何货币价值的波动，（iv）证券、信贷、金融、债务或其他资本市场的监管、立法或政治条件或条件（包括利率或通货膨胀率的变化），在每种情况下，在美国或公司集团经营所在的任何其他国家或司法管辖区，（v）任何采纳、实施、颁布、废除、修改、修订、权威解释，任何政府当局在本协议日期后与公司或其任何子公司的业务相关的任何适用法律的变更或提议，（vi）本协议日期后国际财务报告准则（或其权威解释）的任何变更或预期变更，（vii）地缘政治条件、敌对行动的爆发、升级或持续、内乱或政治动乱、任何战争行为、破坏、网络攻击或恐怖主义，或上述情况的任何升级或恶化，（viii）任何流行病、大流行病（包括新冠疫情）、飓风、地震、洪水、灾难或其他自然灾害、天灾，天气状况或任何其他不可抗力事件（或上述任何情况的任何恶化）导致的变化，（ix）公司股票的市场价格或交易量本身的任何下跌或公司任何其他未偿还的证券或债务义务（提供了，在确定是否已经存在或将合理预期存在公司重大不利影响时，可考虑导致或促成此类下降的任何影响），（x）公司或其任何子公司本身未能满足任何期间的收入、收益或其他财务或经营指标的任何内部或已公布的预测、预测、估计或预测（提供了、在确定是否已经存在或合理预期是否存在公司重大不利影响时，可考虑导致或促成此类失败的任何影响）、（xi）本协议的执行和交付、公开公告（包括任何泄露或无意的公告）或本协议的未决或本协议所设想的交易（包括本次交易）的未决或完成，根据本协议明示采取任何行动（或不采取任何行动），或与Bidco、任何ECP实体或其任何关联公司有关的身份或任何事实或情况，包括上述任何情况对公司或其任何子公司与政府当局、客户、供应商、合作伙伴、分销商、付款人、高级职员、雇员或其他重大业务关系的合同或其他关系的影响，（提供了本（xi）条不适用于第4.1节,第4.3节,第4.4节,第4.6节,第4.7节或第4.20（e）节）关于所载的关闭条件第8.2（b）款）或有权根据第9.1（c）（二）条），在与此类陈述和保证有关的范围内），（xii）因违反受托责任或违反证券法的指控而引起的任何诉讼，在每种情况下与本协议或本协议所设想的交易（包括交易）有关，（xiii）国家、区域、州或地方批发或零售市场或电力、容量、排放配额、天然气、燃料油、煤炭、钢材、混凝土、水、蒸汽或燃料的价格或运输或上述任何一项的任何变化或发展，包括由于竞争对手的行为或由于商品价格变化或为此而进行的对冲市场，或（xiv）向Bidco或其任何关联公司提供融资的可用性或成本或Bidco违反本协议的任何行为，但上述事项或影响除外第（i）条直通（八）和（十三）可将任何该等事项或影响作为一个整体对公司集团的影响相对于该等事项或影响对公司集团经营所在行业和地域市场经营的公司的影响而言，单独或与其他该等事项或影响合计予以考虑；提供了尽管有上述任何内容第（i）条-（十四），（1）如公司集团任何成员的任何资产或财产（或其任何部分）单独或连同公司集团任何成员的任何其他资产或财产（或其任何部分）因任何伤亡而（x）受损，或（y）成为已提起且截至截止日期并未解除的已完成的谴责或已启动的谴责的规限，则该等伤亡或谴责（计及任何利润损失，修理或更换该等资产的时机和能力，以及公司集团根据任何保险单或根据任何定罪裁决收到的任何追偿），在确定是否已经或将合理预期会对本协议的所有目的产生公司重大不利影响时，应予以考虑，以及（2）如果公司集团任何成员的任何资产或财产（或其任何部分）载于第1.1（b）款）公司披露附表，或单独，或连同公司集团任何成员的任何其他该等资产或财产（或其任何部分），载于第1.1（b）款）根据公司披露附表，成为受截至截止日期已提起且未被驳回的已完成的谴责或已启动的谴责的约束，则就本协议的所有目的而言，该已完成的谴责或已启动的谴责应被视为并构成公司的重大不利影响。

A-4

“公司拥有知识产权”指公司集团任何成员拥有的知识产权。

“公司RSU”指根据任何公司股份计划授出的受限制股份单位。

“公司购股权”指根据公司股份计划收购已发行公司股份的任何期权，为免生疑问，包括市场定价的期权。

“公司股份计划”指长期激励计划和董事RSU计划。

“公司股东”指不时持有公司股份的持有人（为免生疑问，为不时在公司成员名册上显示的公司股份的登记持有人）。

“公司股东批准”指（i）以代表亲自或委任代表出席计划会议并参加表决的成员或类别成员（视属何情况而定）价值不少于四分之三（75%）的人数过半数通过安排计划，及（ii）由代表亲自或委任代表出席并于公司总经理会议并参加表决的合资格成员的总投票权不少于四分之三（75%）的成员通过公司股东决议案。

“公司股东大会”是指计划会议和公司总经理。

“公司股东决议”指修订公司组织文件及批准为促进实施交易及/或安排计划而可能需要的其他事项的特别决议案，大致形式载于附件e与或受制于Bidco和公司可能相互书面同意的任何修改或增加。

“公司股份”是指公司每股面值0.10美元的普通股。

“谴责”指（i）拨款、（ii）征用、（iii）国有化、（iv）现有特许权作废、（v）谴责、（vi）征用权、（vii）对合同或特许权的任何重新谈判，其实质上具有（i）至（vi）项的效力，或（viii）对政府当局的此类资产或财产（或其任何部分）的所有者采取的任何类似行动，无论在每种情况下是经济的还是其他的。

“机密资料”指有关公司或其任何附属公司的所有机密或专有文件及资料；提供了,然而、机密信息不应包括以下任何信息：（a）是或变得普遍可公开获得且未违反本协议披露，（b）先前已知悉或其后由Bidco知悉而未违反任何适用法律，或Bidco知悉对公司或其任何子公司的任何保密义务，或（c）由Bidco或其任何关联公司或代表独立开发而未提及机密信息。

“保密协议”指Energy Capital Partners，LLC与公司于2023年3月29日签署的保密函协议。

“同意书”是指任何同意、批准、放弃、许可、许可、差异、证书、登记、豁免、特许、许可、授权、确认、命令或其他确认或许可。

“合同"指就任何人而言，任何具有法律约束力的合约、协议、租赁、转租、许可、承诺、销售或采购订单、契约、票据、债券、贷款、抵押、信托契据、采购订单、特许权、特许经营权、文书或其他安排，不论是书面或口头、明示或默示的，该人为当事人或该人或该人的财产或资产受其约束。

A-5

“法院”意指英格兰和威尔士高等法院。

“法庭聆讯”指由法院聆讯有关批准安排计划的呈请（及批予法院命令）。

“新冠疫情”指（i）SARS-CoV-2、（ii）COVID-19、（iii）导致全球大流行的任何类似疾病，以及（iv）其任何进化或突变（包括其任何后续浪潮或爆发）。

“新冠疫情措施”是指任何有管辖权的政府机构（包括美国疾病控制和预防中心、英国National Health服务中心和世界卫生组织）就新冠肺炎相关或应对新冠肺炎而颁布的任何隔离、“就地避难”、“待在家中”、减少劳动力、保持社交距离、关闭、关闭、隔离、安全或类似法律、规则、条例、指令、指南或建议，包括《冠状病毒援助、救济和经济安全法》和《家庭第一法》。

“数据室”指截至2024年5月26日伦敦时间上午12：45，公司通过Intralinks在线提供的虚拟数据室中包含的与公司及其子公司有关的文件和信息。

“债务融资来源”指承诺就本协议所设想的交易提供债务融资的每个人，连同该人的关联公司，包括债务承诺函及其任何合并协议的当事人（以紧随其后的一句为准）。尽管有上述规定，为免生疑问，Bidco母公司、Bidco或其任何关联公司均不构成“债务融资来源”。

“衍生产品”是指基于任何商品、证券、工具、利率（利息或货币）或任何种类或性质的指数的任何掉期、上限、套期保值、下限、项圈、期货合约、远期合约、期权或任何其他衍生金融工具、安排或合约，无论有形或无形。

“董事RSU计划”指公司向公司若干董事授予受限制股份单位的协议。

“股息等值金额”指相等于公司就公司股份自“生效日期”（如适用的奖励协议所述）至生效时间期间所支付的所有股息或分派之和的现金金额。

“DPA”指经修订的《1950年国防生产法》第721条，包括其所有实施条例。

“ECP实体"指（i）Energy Capital Partners Management，LP或ECP ControlCo，LLC直接或间接控制、管理或建议的任何投资基金、延续基金或其他工具或账户，（ii）与上述条款中的此类实体平行投资的任何投资工具或其他安排，以及（iii）直接或间接拥有、管理或建议的任何投资组合公司由前述条款中任一实体（Bidco集团除外）管理或建议的投资基金控制。

“EDC信贷工具”指于2023年5月10日订立的贷款及担保协议，由公司作为担保方与加拿大出口发展局提供本金总额为5000万美元的高级信贷融资。

“效果”具有公司重大不利影响定义中阐述的含义。

“职工代表”指代表公司或其任何附属公司雇员的任何劳资委员会、雇员代表、工会、劳工或管理组织、雇员团体或类似团体。

A-6

“聘书–银行”指自桑坦德银行 S.A.，New York Branch、巴克莱银行 PLC、高盛 Sachs Bank USA、ING Capital LLC、摩根士丹利 & Co. LLC及MUFG Bank，Ltd.（以及根据其条款互为缔约方的额外金融机构）各自以其作为本协议项下“接约方”的身份（连同其所附的所有证物、附件和附表，经修订、修改、补充，本协议日期后不时更换或延长）就有关各方参与主要在商业银行市场银团发行的高级有担保循环信贷融资和/或定期信贷融资或其中所设想的银团定期贷款b信贷融资作出规定，这些融资已在截止日期或之前交付给公司。

“聘书–债券”意味着BARCLAYS CAPITAL INC.、高盛 Sachs & Co. LLC、ING Financial Markets LLC、摩根士丹利 & Co. LLC、MUFG Securities Americas Inc.和Santander US Capital Markets LLC各自发来的定约函，日期均为本协议日期（以及根据其条款增加的作为其缔约方的其他额外金融机构）在每宗个案中，以其作为协议项下“接约方”的身份（连同其所附的所有证物、附件和附表，经修订、修改、补充、替换或在本协议日期后不时延长）的该等当事人就协议项下所设想的债务证券的发售作出约定，该等债务证券已于截止日期或之前交付公司。

“订婚信”统称为委聘书–银行及委聘书–债券。

“环境法”指与污染或保护人类健康、工人健康或安全、环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或自然资源有关的任何适用法律，包括与危险材料的排放、排放、释放或威胁释放有关的任何法律或法规，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律或法规。

“股权投资者”指ECP V，LP，特拉华州有限合伙企业，ECP V-B，LP，特拉华州有限合伙企业，ECP V-C，LP，特拉华州有限合伙企业，ECP V-D，LP，特拉华州有限合伙企业和ECP V（California Co-Invest），LP，安大略省有限合伙企业。

“ERISA”是指美国1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司"就任何实体、贸易或业务而言，指任何其他实体、贸易或业务，而该实体、贸易或业务是《公约》所述集团的成员第414（b）节，（c），（m）或（o）守则或ERISA第4001（b）（1）条，包括第一个实体、贸易或业务，或与第一个实体属于同一“受控集团”的成员，根据ERISA第4001（a）（14）条。

“EWG”指根据PUHCA和FERC的规定获得豁免的批发发电机。

“交易法”意指美国1934年《证券交易法》。

“FERC”意味着联邦能源监管委员会，或其继任者。

“备案”指任何注册、呈请、声明、申请、时间表、表格、声明、通知、通知、报告、呈交或其他提交，包括视情况而定，为免生疑问，预先通知竞争主管机构。

“融资来源”是指股权投资人和债务融资来源（以及“融资来源”是指其中任何一个）。

“外国投资法”是指旨在或旨在禁止、限制或规范Persons为解决国家安全或公共秩序或类似政策目标而获取或控制国内股权、证券、实体、资产、土地或利益的行动的任何适用法律，为免生疑问，包括DPA。

“FPA”是指经修订的《联邦权力法》和FERC的实施条例。

A-7

“欺诈”是指根据美国特拉华州的法律，故意进行普通法欺诈。

“FUCO”指PUHCA和FERC规定下的外国公用事业公司。

“GEN义齿”具有绿色可交换票据定义中阐述的含义。

“政府合同”指公司或其任何附属公司与任何政府当局或任何政府当局的任何总承包商或分承包商（在任何层级）之间的任何合同（包括任何采购、交付或任务订单、基本订购协议、定价协议、信函合同、组队协议、合资、授予、合作协议、其他交易授权协议或变更单），另一方面，包括载于第1.1（h）款）公司披露时间表。根据政府合同签发的采购、任务或交付订单，就本定义而言，不应构成单独的政府合同，而应是与其相关的政府合同的一部分。

“政府权威”指任何国家、跨国、国内或外国联邦、州或地方政府、监管、司法或行政当局、部门、法院、法庭、立法机关、行政机构、机构、委员会或官员，包括其任何政治分支机构，或任何非政府自律机构、委员会或当局及任何仲裁庭。

“绿色可交换票据”指由亚特兰大持续基础设施 Jersey Limited于2020年7月17日发行并由公司按优先、无抵押基准提供全面及无条件担保的于2025年到期的1.15亿美元绿色可交换优先票据，根据契约发行（“GEN义齿”）日期为2020年7月17日，公司当中，亚特兰大持续基础设施 Jersey Limited、纽约梅隆银行 Corporate Trustee Services Limited作为受托人，纽约梅隆银行伦敦分行作为付款代理和兑换代理，纽约梅隆银行 SA/NV卢森堡分行作为注册商和转让代理。

“绿色高级笔记”指公司根据日期为2021年5月18日的契约发行的2028年到期的4亿美元绿色优先票据，公司、其担保方、作为受托人的纽约梅隆银行 Corporate Trustee Services Limited、作为付款代理的纽约梅隆银行伦敦分行以及作为登记处和转让代理的纽约梅隆银行 SA/NV都柏林分行。

“集团”是指《交易法》第13（d）条定义的“集团”。

“保证人”意为ECP V-D，LP，特拉华州有限合伙企业。

“危险材料”指根据任何环境法列出、规范或定义的任何废物、材料或物质，包括任何污染物、污染物、有害物质、危险废物、特殊废物、石棉、含石棉材料、农药、铅、噪音、气味、霉菌、放射性材料、多氯联苯、石油或石油衍生物质或废物。

“高铁法案”意指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则。

“负债"就任何人而言，指任何及所有（i）借入款项的债务，不论是流动的或已筹得的、有担保的或无担保的、短期的或长期的，包括由票据、债券、债权证或其他类似票据证明的债务（以及包括所有未偿还本金、“整本”（如有）、预付款项溢价（如有）以及与之相关的应计但未支付的利息、费用和开支），（ii）与已提取信用证、保函、担保债券或其他类似票据有关的金额，（iii）现金透支，（iv）衍生产品的净债务，（v）有条件出售的债务，所有权保留或类似协议或安排对公司集团负有责任的财产、服务、证券或资产的递延购买价格产生义务，主要或其次，绝对、或有或其他，包括所有公司集团票据和“盈利”付款，（vi）以公司集团资产或财产的留置权为担保的债务，（vii）所有融资和资本租赁义务以及所有合成租赁义务，以及（vii）上述类型债务的未偿担保。

A-8

“指示性时间表”指指示性时间表，载于第1.1（c）款）公司披露时间表。

“发起谴责”是指政府当局通过任何行政或监管程序或程序或政府当局的正式公告发起的合理可能导致或导致谴责的任何谴责。

“知识产权”是指在全世界范围内，无论以何种方式命名的任何种类和性质的任何和所有知识产权，包括：（i）专利、专利申请、发明披露，以及所有相关的延续、部分延续、分立、重新发行、重新审查、替代及其扩展，（ii）商标、服务标记、名称、公司名称、商号、徽标、标语、商业外观、设计权，以及其他类似的来源或原产地名称，以及由上述任何一项所象征的商誉，（iii）版权和可受版权保护的标的，（iv）计算机程序中的权利（无论是以源代码、对象代码或其他形式）、算法、数据库、汇编和数据、支持上述内容的技术，（v）商业秘密和所有其他机密信息、专有技术、发明、专有工艺、公式、模型和方法，（vi）公开权、隐私权和个人信息权，（vii）域名，以及（viii）上述所有申请和注册。

“干预事件”指对公司集团整体的业务、资产、财产、负债、经营业绩或状况（财务或其他方面）产生影响或有合理可能产生影响的任何重大影响，且（i）截至本协议日期公司董事会不知道或合理地预见（或如已知，则截至本协议日期公司董事会不知道其程度或重大后果），（ii）不是（a）国家、地区的变化或发展，电力、容量、排放配额、天然气、燃料油、煤炭、钢材、混凝土、水、蒸汽或燃料的州或地方批发或零售市场或价格或上述任何运输的价格，包括那些由于竞争对手的行为或由于商品价格或对冲市场的变化，或（b）公司集团成员可能对电力、能源、容量和/或辅助服务或任何其他受能源行业有管辖权的政府当局监管的产品或服务收取的费率发生变化，（iii）并非由于公司违反本协议，（iv）与交易的清算或任何反垄断法或任何其他适用法律下的任何等待期的到期或终止无关，（v）与公司本身不涉及超出任何内部或公布的对公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的预测、估计或预期（提供了，第（v）款的根本原因可能构成本定义未另作排除的干预事件），（vi）不涉及任何政府当局就公司集团的任何资产或计划作出的任何行动或公告，及（vii）不涉及或涉及任何收购建议或与其有关的任何查询或通讯或其后果。

“投资计划”是指对开发建设支出和投资计划提出的第1.1（d）款）公司披露时间表。

“IT资产”指公司或其任何子公司拥有的任何计算机、计算机软件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备，或公司或其任何子公司（不包括任何公共网络）许可使用或租赁的任何计算机、计算机软件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备。

“知识”指（i）就公司而言，该等个人的知悉情况载于第1.1（e）款）公司披露时间表和（ii）关于Bidco，这些个人的知识在第1.1（a）款）Bidco披露时间表，在每种情况下，经合理查询后向对相关事项负有主要责任的此类个人的直接报告。

“法律”指任何联邦、州、地方、市、外国、国家或其他法律、条约、公约、法规、宪法、决议、法令、普通法、法典、法令、命令、指导、规则、条例、裁决、行政命令或要求，由任何政府机构（为免生疑问，包括任何监管法律）或任何国家证券交易所或股票市场（包括纳斯达克）或在其授权下发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效或适用。

A-9

“租赁不动产”指公司及子公司出租、转租的不动产。

“信函协议”指AQN、Liberty Development Energy Solutions B.V.和公司于2024年5月27日签署的信函协议。

“责任"是指任何直接或间接的债务、责任、义务、承诺、担保、索赔、损失、损坏、不足、罚款、成本或费用（在每种情况下，包括利息），无论与付款、履约或其他有关，已知或未知，主张或未主张，固定，绝对或或或有，共同或若干，应计或未计，有担保或无担保，已披露或未披露，已清算或未清算，到期或即将到期，或已确定，可确定或其他，主张或未主张，已归属或未归属，或已执行，无论何时或无论如何产生（包括，不论是否需要根据国际财务报告准则在相关人士的财务报表上反映或保留（如适用）。

“留置权”指，就任何股份、担保、财产或资产（如适用）而言，任何抵押、留置权、许可、质押、信托契据、押记、担保权益、质押、优先购买权、优先购买权、优先要约权、反向债权、出售合同、地役权、路权、侵占、占用权、共有财产权益或任何性质的限制或其他产权负担，不论是自愿招致的或因适用法律的实施而产生的。

“长期激励计划”指“LTIP”奖励协议和计划规则中包含的条款，根据这些条款，公司已向公司及其子公司的员工授予购股权和限制性股票单位。

“物质少数群体拥有的实体”指Telocaset Wind Power Partners LLC、High Prairie Wind Farm II LLC、Old Trail Wind Farm LLC、Post Oak Wind LLC、Aguas de Skikda，S.A.P.和Myah Bahe Honaine，S.A.P.（以及“物质少数人拥有的实体”是指其中任何一个）。

“材料子公司”指统称Atlantica North America LLC、ACT Holding，S.A. de C.V.、Atlantica Peru，S.A.、Atlantica Investments Limited、Atlantica Newco Limited、Atlantica Infraestructura Sostenible，S.L.U.、Arizona Solar One LLC、Mojave Solar LLC、Coso Geothermal Power Holdings LLC、ACT Enery Mexico、S. de R.L. de C.V.、Atlantica Transmision Sur，S.A.和Kaxu Solar One（RF）（Pty）Ltd.（和“材料子公司”是指其中任何一个）。

“MBR管理局”指FERC根据《FPA》第205条作出的命令（a）授权某人按市场费率销售能源、容量和特定辅助服务，（b）接受就该等销售作出规定的报备关税，及（c）授予该人员豁免FERC惯常授予以市场费率销售批发电力和辅助服务的实体的法规和全面授权，包括全面批准发行证券和根据《FPA》第204节和第FERC条例第34条。

“少数人拥有的实体”指任何公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、合营企业，或并非公司附属公司但公司或其任何附属公司（单独和/或通过和/或连同公司及其任何附属公司）拥有任何股本股份或其他股权的任何法人实体（为免生疑问，包括任何重要的少数股权实体）。

“纳斯达克”意为纳斯达克全球精选市场。

“票据发行便利2020”指日期为2020年7月8日、于2021年3月30日经修订的1.4亿欧元（1.53亿美元）的高级无抵押票据融资，由公司、其担保方Lucid Agency Services Limited作为融资代理和Westbourne Capital管理的一组基金作为根据其发行的票据的购买者订立。

“OFAC”具有被制裁人定义中规定的含义。

A-10

“订单”指任何政府当局（在每种情况下，不论是临时的、初步的还是永久的）发布、颁布、作出、作出或订立的任何命令、令状、法令、判决、裁决、强制令、裁定、和解或规定。

“自有不动产”指公司或其任何附属公司拥有的不动产，连同其上的所有重要建筑物、构筑物及其他改善。

“偿还债务”指列于第1.1节（f）的公司披露时间表，包括2020年绿色私募票据、绿色可交换票据、绿色优先票据、2020年票据发行便利、循环信贷便利和EDC信贷便利。

“偿还债务–信贷便利”表示列于第1.1（g）节）公司披露时间表。

“准许留置权”指下列任一情形：（i）（a）尚未到期应付的税款、摊款和政府收费或征费的留置权，或（b）出于善意和通过适当程序提出争议且已根据《国际财务报告准则》为其设立足够准备金的留置权，（ii）机械师、承运人、工人、仓库管理员、修理工、材料工或其他因在正常业务过程中根据适用法律的操作而产生的尚未到期的留置权，（iii）根据工人赔偿法或类似立法为担保义务而作的质押或存款，在每种情况下，在正常业务过程中，（iv）地役权、契诺和路权（未记录和记录）和其他类似的留置权（或任何类型的其他产权负担），以及分区、建筑和其他类似的法规或限制，在每种情况下，均不会对公司集团拥有、租赁、使用或持有以供使用的适用财产的使用或价值产生重大影响，（v）房东的成文法、普通法或合同留置权（或任何类型的其他产权负担）或对任何不动产的房东或所有者的利益的留置权，（vi）非排他性许可和其他授予非排他性知识产权使用权，（vii）为公司或其任何子公司在公司集团的任何项目融资债务下的义务提供担保的留置权，（viii）仅为公司与其任何子公司之间或仅为公司任何子公司之间的负债提供担保的留置权，（ix）根据公司债权人间协议授予的任何留置权，（x）将在交割时或之前解除或解除的留置权，或（xi）在第1.1（i）款）公司披露时间表。

“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、协会、信托、政府机关或其他实体或组织。

“个人信息”指能够直接或间接与单个自然人或住户相关联、相关或相关联，或以其他方式用于识别单个自然人或住户的任何形式的任何和所有信息或数据，包括单独或与其他信息组合识别或可用于识别、描述、联系或定位单个自然人或单个自然人的设备或浏览器的信息，包括姓名、实际地址、电话号码、电子邮件地址、金融账号、密码或PIN、设备标识符或唯一识别号，政府颁发的标识符（包括社会安全号码和驾驶执照号码）、医疗、健康或保险信息、性别、出生日期、教育或就业信息、宗教或政治观点或从属关系以及婚姻或其他状况（只要这些数据要素中的任何一个可以合理地与单个自然人或家庭相关联，或与任何可以合理地与单个自然人或家庭相关联的此类数据要素相关联）。个人信息还包括根据隐私法定义为“个人数据”、“个人身份信息”、“个人信息”或“受保护的健康信息”的任何信息。

“隐私法”指与个人信息的处理、隐私和/或安全、数据泄露通知、网站和移动应用程序隐私政策和做法或电子邮件、短信或电话通信有关的所有适用法律和具有约束力的指南、指南和标准，包括（a）《欧盟通用数据保护条例》（2016/679）（连同相关国家实施立法），（b）《2018年数据保护法》定义的英国通用数据保护条例，并经《数据保护、隐私和电子通信（修正案等）（欧盟退出）条例2019和（c）任何其他数据保护或隐私法律、法规，或适用于处理个人信息的监管规定（经不时修订和/或替换）。

A-11

“普华永道”是指《2005年公共事业控股公司法》和FERC在其下的实施条例。

“普尔帕”指1978年《公共事业监管政策法》和FERC实施条例。

“QF”指PURPA第210条规定的合格设施，以及FERC的实施条例。

“不动产”是指租赁不动产和自有不动产的合称。

“修订后的收费信函”指与债务融资相关的一个或多个具有债务融资来源的费用函，其中唯一的修订是定价、门槛、费用金额、“价格弹性”和其他通常与此类交易协议相关的经济或“弹性”条款；提供了在每种情况下，此类修订与合理可能对此类债务融资来源提供的债务融资或其他资金的条件性、可执行性、可用性或终止产生不利影响的任何条款无关。

“监管法律”是指适用于任何缔约方或其任何子公司或关联公司或交易的任何反垄断法、外国投资法以及任何能源监管和其他监管法律的统称。

“发布”指任何实际或威胁释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾注、泵送、逃逸、排空、沉积、处置、排放、分散、淋失或迁移进入或通过环境，包括任何土壤、沉积物、地下地层、地表水、地下水、环境空气、大气或任何其他介质。

“相关服务商”指公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级人员、雇员或其他个人服务提供者。

“代表”是指，就任何人而言，其合伙人、经理、成员、高级职员、董事、雇员、投资银行家、律师、会计师、审计师、顾问和其他代理人、顾问和代表。

“所需财务信息”指以下公司集团的合并财务报表：（i）经审核的合并资产负债表及公司紧接截止日前三个财政年度的相关经审核的合并营运及综合收益表、股东权益及现金流量表及（ii）未经审核的合并资产负债表及公司的相关营运及综合收益及现金流量表，在截止日期之前最近结束的六个月或九个月的中期期间（该中期财务信息应已由公司的独立审计师按照国际会计准则第34号规定的程序进行审查），在上述每一种情况下，其类型和形式通常包括在《证券法》第144A条规定的债务证券私募中，并在完成融资文件所设想的债务证券发行所要求的范围内。

“决议”指拟于计划会议上提呈的公司股东及公司总经理的决议，以批准安排计划及与交易有关的若干其他事项。

“循环信贷机制”指于2018年5月10日与银行银团订立的信贷及担保协议，经于2019年1月24日、2019年8月2日、2019年12月17日、2020年8月28日、2021年3月1日、2022年5月5日及2023年5月30日修订，提供本金总额为4.5亿美元的高级有担保循环信贷融资。

“被制裁国”是指，在任何时候，一个国家或领土本身就是全面、全辖区制裁的目标（目前是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国）。

“被制裁人员”是指作为制裁对象的任何人，包括（a）美国财政部外国资产管制办公室维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人（“OFAC"）或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、欧盟任何成员国或英国；（b）在被制裁国家有组织或通常居住的任何人；（c）被制裁国家的政府或委内瑞拉政府；或（d）由任何该等人士或个人或代表该等人士或代表该等人士或代表该等人士或代表该等人士或代表该等人士或代表该等人士或代表该等人士或代表该等人士或代表该等人士或代表该等人士或代表该等人士或代表该等人士或代表该等人士或代表该等人士或代表该等人士或代表该等人士或代表该等人士或代表该等人士或代表该等人士或代表该等人士或代表该等人士

A-12

“制裁”是指美国政府（包括OFAC或美国国务院）或联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国不时实施、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“桑坦德协议”指Santander Bank N.A.与公司于2019年9月9日签署的经2024年1月9日修订的偿付协议。

“萨班斯-奥克斯利法案”意指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

“方案通告”指公司将向公司股东发出的通函，其中载列交易的条款及条件，并载有安排计划及计划会议通知及公司总经理。

“计划会议”指根据《公司法》第896条在法院许可下召开的此类会议（以及任何延期或延期），目的是考虑并酌情批准（无论是否修改）安排计划。

“安排方案”指公司根据《公司法》第26部为实现交易而提出的安排计划，大致形式载于附件d，附带或受制于（a）Bidco和公司以书面相互同意且（如有需要）经法院批准或（b）由法院以其他方式施加且Bidco和公司各自以书面合理和善意行事的双方均可接受的任何修改、补充或条件，在每种情况下，均根据《公司法》和本协议。

“计划股东”具有安排方案中赋予它的意义。

“计划股份”具有安排方案中赋予它的意义。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”意指美国1933年《证券法》。

“战略审查奖金”指根据公司与若干高管于2023年3月订立的“战略审查奖金”安排应付的现金金额。

“子公司"就任何人而言，指该人直接或间接拥有或声称拥有、实益拥有或记录在案的任何实体，（a）在该实体的有表决权证券或其他权益的数量，足以使该人能够选出该实体董事会或同等理事机构的至少多数成员，或（b）该实体至少50%的未偿股权或所有权权益。就本协议而言，附属公司应被视为“全资附属公司"只要该人直接或间接拥有该附属公司的全部股权、证券或其他所有权权益（不包括根据适用法律须持有该等股权、证券或其他所有权权益的个别董事或高级人员所持有的任何股权、证券或其他所有权权益）。

“优越的建议”是指任何善意、书面收购建议，如果按照其条款完成，将导致一个人（或任何人的股东）或“集团”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）直接或间接拥有（i）50%或以上的已发行公司股份或（ii）50%或以上（基于其公平市场价值，由公司董事会善意确定）公司集团的资产或财产的合并资产（包括公司子公司和少数股权实体的股本）作为一个整体，根据公司董事会经与公司外部法律顾问和财务顾问协商后善意确定的条款，如果达成，（a）符合公司的最佳利益，（b）总体上优于交易条款，在每种情况下，考虑到收购建议和本协议的所有财务、法律和监管条款和条件。

A-13

“税”指任何和所有美国联邦、州、地方、省和非美国收入、毛收入、特许经营权、资本收益、销售、使用、净值、商品和服务、从价、财产（真实或个人）、工资、预扣税、消费税、转移、社会保障、登记、增值、印花税、职业溢价、资本存量、跟单、环境、意外之财或利得税，以及在每种情况下属于税收性质的任何其他税收、评估、征税、关税、关税或关税，以及在每种情况下与此相关的任何利息和罚款。

“纳税申报单”指任何报告、申报表、文件、表格、申请、证书、选举、声明、声明或其他要求向任何税务机关提交或提供的与税务有关的资料，包括资料申报表、退款索赔，以及与估计税款的支付有关或附带的任何文件，包括其任何附表或附件及其任何修订。

“税务机关”是指有权征收、评估、确定、管理或征收任何税款的任何政府机构。

“第三方”指除公司、Bidco集团的任何成员、任何ECP实体或其各自的任何子公司、关联公司或代表以外的任何个人或集团。

“贸易管制”指（a）美国政府实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律，包括《国际紧急经济权力法》（50 U.S.C. § 1701 – 1706）、《国内税收法》第999条、《美国法典》标题19的美国海关法、《2018年出口管制改革法》（50 U.S.C. § § 4801-4861）、《出口管理条例》（15 C.F.R. parts 730-774）、《19 C.F.R. chapter 1的美国海关条例》和《对外贸易条例》（15 C.F.R. part 30）；（b）所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律，由任何其他国家管理或执行，但不符合美国法律的范围除外。

“交易文件”指本协议、支持协议、担保和融资文件（以及“交易文件”是指其中任何一个）。

“增值税”指（i）《1994年英国增值税法》征收的任何增值税；（ii）任何其他性质类似的税，无论是根据欧洲联盟任何成员国的理事会指令2006/112/EC征收的，还是其他，或在其他地方征收的任何类似或类似税（为免生疑问，包括任何销售、使用、商品、服务、营业额和消费税）。

“警告法案”是指美国1988年《联邦工人调整和再培训通知法》以及与工厂关闭、搬迁和大规模裁员相关的州、地方和外国类似法律。

“故意违约”是指由于一方明知或合理预期已知采取或不采取此类行动可能导致对任何此类盟约或协议的重大违反而导致的对本协议中所述的任何盟约或协议的重大违反。

其他地方定义的术语.下列每一术语均在与该术语相对的一节中定义：

A-14

定义术语	段落

受影响员工	第7.2（b）款）
协议	序言
另类债务融资	第7.11（b）款）
安娜	第6.7（a）款）
辅助计划文件	第3.1（b）款）
AQN	独奏会
阿舒萨	第6.7（a）款）
ASUSHI	第6.7（a）款）
福利延续期限	第7.2（b）款）
Bidco	序言
Bidco董事会	独奏会
Bidco组织文件	第5.5节
Bidco关联方	第9.3（e）节）
大写日期	第4.8（a）款）
首席财务官证书	第7.12（a）（xi）节）
收盘	第1.2节
截止日期	第1.2节
公司	序言
公司不良推荐变动	第6.2（a）款）
公司审批时间	第6.2（b）款）
公司董事会	独奏会
公司集团证券	第4.8（e）节）
公司物资合同	第4.19（a）款）
公司物资合同	第4.19（a）款）
公司组织文件	第4.3节
公司支付基金	第2.1（b）款）
公司许可证	第4.12款
公司关联方	第9.3（e）节）
公司RSU对价	第2.3（b）款）
公司SEC文件	第4.9（a）款）
公司证券	第4.8（d）节）
公司购股权代价	第2.3（a）款）
公司终止费	第9.3（a）款）
成本例外	第7.12（b）款）
律师	第3.1（h）款）
法院文件	第3.1（e）款）
法院命令	第1.3节
信贷协议付款函	第6.5节
数据隐私义务	第4.21（a）款）
债务承诺函	第5.7（b）款）
债务融资	第5.7（b）款）
最终债务融资协议	第7.11（a）款）
生效时间	第1.3节
结束日期	第9.1（b）（i）条）
可执行性例外	第4.5节
强制执行上限	第9.3（c）节）
强制执行费用	第9.3（c）节）
股权承诺函	第5.7（a）款）
股权融资	第5.7（a）款）
融资	第5.7（b）款）
融资条件	第5.7（c）节）
融资成本	第7.12（b）款）
融资文件	第5.7（b）款）
融资函件	第5.7（b）款）
代表的形式	第3.1（b）款）
担保	独奏会
知识产权许可	第4.17（c）款）
新公司计划	第7.2（c）节）
新债融资函	第7.11（b）款）
缔约方	序言
党	序言
付款代理	第2.1（b）款）
每股代价	独奏会
补救行动	第7.1（d）款）
所需金额	第5.7（f）款）
重组交易	第6.7（a）款）
风险管理政策	第4.23款
方案文档	第3.1（c）款）
支持协议	独奏会
交易	独奏会
交易诉讼	第6.3节
转让税	第10.4节

A-15

附件b

AQN支持协议的形式

表决和交易支持协议的形式

本表决与交易支持协议（本“协议”）由California Buyer Limited（一家在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司）于2024年5月__作出及订立（“Bidco”），亚特兰大持续基础设施有限公司，一家在英格兰和威尔士注册成立的公众有限公司（“公司“），Algonquin Power & Utilities Corp.，一家根据加拿大联邦法律注册成立的公司（”阿冈昆”),Liberty（AY Holdings），B.V.，一家根据荷兰法律注册成立的公司（“AY控股”，并与阿冈昆一起，“股东”和每一个“股东”），为公司直接及间接股东。此处使用但未定义的大写术语具有在交易协议（定义如下）。

简历

（a）每名股东均为公司证券的直接或间接实益拥有人，而该证券的名称与其名称相反附表a本协议（该等证券连同公司任何其他合法或实益取得的证券，无论是通过购买、在行使或转换任何证券时或其他方式，由股东或其任何在本协议日期之后和本协议期限内的关联公司，在此统称为“标的股”).如本文所用，“实益拥有权”是指，就任何证券而言，根据本协议之日生效的《交易法》第13d-3或13d-5条的规定，拥有此类证券的“实益拥有权”，“实益拥有权”、“实益拥有权”和“实益取得权”等类似术语具有相应含义。

（b）于2018年3月5日，公司订立股东与AlgonQuin和Liberty Development Energy Solutions B.V.（f/k/a Abengoa-Algonquin Global Energy Solutions B.V.）的协议（“Liberty GES”）规定了股东的某些治理权利和停顿义务，作为本公司股东（以下简称“股东协议”).股东协议经修订后，若干经加强的合作协议，日期为2019年5月9日，由公司、AlgonQuin和Liberty GES（the“加强合作协议”).

（c）根据Bidco与公司之间的交易协议中所载的条款和条件，日期为本协议日期（经不时修订、重述或补充，“交易协议“），Bidco将透过法院认可的安排计划（the”安排方案”).

（d）为促使BIDCO与本公司订立交易协议并考虑到BIDCO与本公司执行该协议，各股东已订立本协议并同意受此约束。

因此，在考虑承诺、陈述、保证及契诺及下文所述协议，并为良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议各方，拟受法律约束，特此约定如下：

1. 不转让标的股份；不存在不一致安排.在本协议期限内，各股东不得作出、安排或允许任何转让（定义见下文）任何标的股份或订立，或导致其任何附属公司订立，任何合约、选择或安排有关转让任何标的股份。日之后，在本协议期限内及除本协议或交易协议另有规定外，各股东不得、且应使其附属公司不得，（a）将任何标的股份存入（或准许存入）有投票权的信托或授予任何代理或进行任何投票协议或类似有关任何标的股份的协议或安排（本协议除外）或以任何方式授予任何其他人任何与标的股份的表决或处分有关的权利，（b）订立任何合同或以其他方式采取与股东履行本协议义务不一致或将以任何方式限制、限制或干扰股东履行本协议义务的任何其他行动或（c）批准或同意上述任何一项。为本协议的目的，a人应被视为已实施“转让”的标的股份，如该直接或间接的人：（i）出售、质押、设押、对冲、赠与、出借、授予期权、转让、转让或以其他方式处分（包括通过出售或合并、通过投标成为任何要约或交换要约、通过遗嘱处分、清算或解散、通过股息或分配、通过运营法律或其他规定）任何标的股份，或该等标的股份的任何权益、权利或所有权；（ii）订立就出售、质押、设押、就该等标的股份或其中的任何权益、权利或所有权授予期权、转让或处分作出规定的合同或承诺；或（iii）就收购建议接受任何要约。尽管有上述规定，各股东仍可作出或安排其任何附属公司作出，（1）转让予股东的关联人，或（2）转让给已签署表决的受让方与Bidco和公司的协议，条款对Bidco和公司不低于本协议；提供了在上文第（1）款中，作为此类转让的条件，受让方应已签署并向Bidco和本公司交付本协议的对应方，据此，该受让方应同意受本协议所有条款、条件和规定的约束，并同意并承认该人应构成本协议所有目的的股东，并向Bidco和公司书面证明本协议中有关该等受让方的所有陈述和保证在该协议发生时将是真实和正确的转存。如本条例所涵盖的任何标的股份发生任何自愿或非自愿转让（包括本条例前一句所容许的转让或处分第1款，股东的出售或其任何关联公司的破产受托人或在任何债权人或法院变卖时出售给买方的受托人），受让人（此处使用的术语应包括初始受让人的任何和所有受让人和后续受让人）应在本协议项下的所有限制、责任和权利的情况下取得和持有该等标的股份，该等标的股份应继续完全有效，尽管该等受让人可能不是公司股东，且未执行本协议对应或合并。违反本规定而采取的任何行动第1款应为无效从头算起。各股东特此授权Bidco指示公司实施停止令，以防止违反本协议转让公司账面上的任何标的股份。各股东同意不得，并应促使其每关联公司不会，成为“集团”（根据《交易法》第13（d）条定义）的成员，目的是采取与本协议或交易协议所设想的交易不一致的任何行动。

2. 同意投票股份.

(a) 自本协议签署之日起至本协议有效终止之日止第6款，在任何公司股东大会或其任何休会或延期，在任何书面同意的行动中或在任何其他情况下股东或其任何在寻求关联公司的投票、同意或其他批准后，股东特此不可撤销地无条件同意，在本协议期限内：（a）出席每一次此类会议（亲自或通过代理人）或以其他方式安排将所有此类标的股份计为出席会议以确定法定人数；及（b）出席（亲自或通过代理人）并投票，或安排其联属公司投票（包括根据代表委任的表格），所有当时由该等股东或其任何股东实益拥有或记录在案的标的股份联属公司：（i）赞成：（1）安排计划于计划会议（或其任何续会或延期会议），（2）于公司股东在公司总经理（或其任何续会或延期会议）上的决议；（3）如没有足够票数批准安排计划或公司股东决议；及（4）为执行交易；提供了,然而、上述情况不得要求股东投票，或导致其任何附属公司投票，赞成对交易协议条款的任何放弃、修改或修订，或任何其他将具有放弃、修订或修改交易协议效力的合同或安排，在每种情况下，在任何重大方面对股东的好处将低于在本协议日期生效的交易协议，以及（ii）反对：（1）任何决议批准收购建议（包括任何决议批准a与之有关的安排计划），（2）任何行动、建议、交易或合理预期会导致违反任何契诺、陈述或保证或任何其他义务的合约或协议，本公司或Bidco根据交易协议或股东根据本协议及（3）任何行动、建议、交易或合理预期会阻碍、干扰、延迟、劝阻、不利影响或阻碍及时完成的合同交易或满足任何条件以交易协议第八条规定的交割。

(b) 为免生疑问，除非在第2（a）款）、本协议中的任何内容均不得限制股东的投票权，或导致其任何附属公司须就任何其他呈交的事项投赞成票、反对票或弃权票与《交易协议》、《安排方案》及《公司股东决议》拟筹划事项无关的公司股东。本协议中的任何规定均不对股东行使任何选择权或任何其他权利以取得任何公司股份；提供了倘股东确实行使任何该等选择权或任何其他权利及取得额外与此有关的公司股份，则该等额外公司股份为标的股。

3. 审查的机会；依赖.各股东确认并确认收到交易协议，并声明其已（a）有机会审查、并已阅读、审查和理解交易协议和本协议的条款和条件，以及（b）有机会审查和讨论交易协议、交易和本协议与自己的顾问和法律顾问。各股东理解并承认，公司与Bidco正依赖股东执行、交付及履行本协议而订立交易协议。

4. 保密和公开披露.本协议以保密处理。于本协议日期，股东可就以下事项发出新闻稿以公司与Bidco商定的形式进行交易。自本协议之日起至收盘，股东不得作出，并应使其关联公司不得就本协议、交易协议或本协议或本协议或本协议或本协议拟进行的交易作出任何公开公告；提供了,然而、此处的任何内容均不应被视为禁止（a）公司与Bidco同意的公告，（b）股东合理地认为必要或要求根据适用法律，或（c）与先前的新闻稿、公开披露或本协议各方根据本协议作出的公开声明基本一致第4款.各股东特此授权Bidco和公司公布和披露（x）其身份、（y）标的股份的记录和实益所有权以及（z）其在本协议项下义务的性质（上述条款（x）通过（z），统称为“须予披露的资料"）（包括在交易协议第7.3节所设想的初始新闻稿中，任何由适用法律、法院或SEC以及在方案文档），提供了Bidco和公司应向每位股东提供机会，对该新闻稿或公告中包含在其发布之前的可披露信息的部分（且仅此部分）进行审查和评论，并且Bidco和公司应本着诚意考虑股东建议的所有评论。

5. 股东的陈述及保证.各股东特此声明及保证如下：

(a) 该股东（i）截至本协议之日，除依据第1款本协议规定，在本协议期限内的任何时候，本协议附表A所列该等股东名称对面的标的股份的间接或直接实益拥有人（而AY Holdings是通过登记持有人即Computershare DR Nominees Limited就7,405，262股标的股份和Cede & Co.就41,557，663股标的股份的间接记录拥有人），均不受任何留置权（第（1）款除外）准许留置权，（2）就股东和/或其任何一方获得的任何融资便利而授予一名或多名融资提供者的留置权关联公司是一方，（3）适用证券项下转让的书面限制法律、（4）本协议、（5）股东协议及（6）加强合作协议；提供了这样的留置权不应阻止、禁止或限制该股东或其任何附属公司订立本协议或根据第2款），而（ii）不会，亦不会作出其任何附属公司，拥有记录或实益拥有任何公司股份（或任何可转换为或可行使或可交换或可赎回的证券公司股份）上其名称反面载列的除外附表a.附表a列明了截至本公告之日所有标的股份的真实完整名单。

(b) 除与公司组织文件项下的义务（如适用）有关外，截至本协议签署之日，AY控股公司已经并将在本协议终止前的任何时候按照第6款，唯一的权利转让、投票（或促使投票）及指示（或促使指示）于本协议日期由股东实益拥有的标的股份的投票权，而该等标的股份概不受任何代理、投票信托或其他合约、安排或限制有关转让或表决标的股份（股东协议和增强合作协议中规定的除外（但该合同不得阻止、禁止或限制该股东或其任何附属公司遵守本协议（包括第2款），以及适用证券项下的转让限制法律），但本协议或交易协议中规定的除外。股东或其任何附属公司已订立任何与本协议条款不一致或以任何方式限制、限制或干扰股东履行本协议义务的合同。

（c）该等股东（i）经适当组织、有效存续及根据加拿大或荷兰的法律（如适用），以及（二）具有必要的公司，公司、合伙企业或其他权力和授权执行和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所设想的交易，并遵守本协议的条款。各股东执行和交付本协议、各股东完成本协议拟进行的交易以及各股东遵守本协议规定均已获得所有必要的公司正式授权，各股东方面的公司、合伙企业或其他行动，而无其他公司，各股东方面的公司、合伙或其他组织程序对于授权本协议、完成本协议所设想的交易或遵守本协议的规定是必要的。

（d）本协议已由每一股东正式有效地签署和交付，构成每一股东的有效和具有约束力的义务，并假设Bidco和公司给予适当授权、执行和交付，可根据其条款对每一股东强制执行，但须遵守任何可执行性异常。

（e）本协议的执行和交付、本协议所设想的交易的完成以及对本协议条款的遵守，不会也不会与（i）任何违反或违反股东组织文件的任何条款或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）相冲突或导致（i）任何违反或违反、违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）任何违反或违反、违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）或与任何（1）法律或（2）适用于股东或其财产或资产的诉讼，或（3）任何该股东作为一方当事人或该股东或其资产受其约束的合同或其他具有法律约束力的文书或义务，就第（1）至（3）条中的每一条而言，在此种违反、违约或其他行动将阻止、禁止或实质性延迟该股东履行其在本协议下的义务或其任何一方的行动的范围内该股东已同意采购的关联公司。无同意，或登记、声明、通知或备案，任何政府权威是必要的，在适用的情况下法，为股东完成本协议拟进行的交易。

（f）各股东方面，截至本公告之日，不存在针对或据该股东所知以书面威胁针对该股东或其任何资产（包括该股东实益拥有的标的股份）的未决诉讼或由任何合理预期会阻止或实质性延迟或损害该股东完成本协议和交易协议所设想的交易或以其他方式实质性损害该股东履行其在本协议项下义务的能力的政府当局。

（g）没有经纪人、发现者、投资银行家、财务顾问或其他人有权从Bidco、公司或其关联公司（股东除外）根据股东或代表股东作出的安排，与本协议或交易协议所设想的交易有关。

6. 终止.

(a) 本协议自（i）第生效时间，（ii）交易协议应根据其第9.1节有效终止的日期和时间；提供了但是，如果交易协议根据其第9.1（d）（ii）节有效终止，则根据本第6（a）（二）条）只有在替代交易对价超过当前交易对价的情况下才有效（如下文所定义的条款）超过百分之三点五（3.5%）；（iii）交易协议的任何修订或变更的日期及时间在未经股东事先书面同意的情况下生效（x）减少或对股东收取每股代价或（y）更改根据交易协议应付代价的形式；提供了只有当股东在Bidco书面通知股东有关该等修订或变更或（v）书面通知后十（10）个营业日内向Bidco及公司提供有关该等终止的书面通知（电子邮件即足够）时，该等终止才有效Bidco、公司及股东的协议。如本协议终止，本协议即告无效，任何一方均不承担任何责任，本协议各方的一切权利和义务均告终止；提供了但（a）本协议的任何此种终止均不得免除本协议任何一方对任何在此类终止之前欺诈或故意违反本协议的任何条款，以及（b）第7（d）款）和第10节直通21应在该终止后继续有效，并且在第11款，只针对其他尚存条文的具体履行。

(b) 就本协议而言，以下术语应具有以下规定的含义：

（一）

“收购交易”是指直接或间接完成一项优先提案的交易或一系列交易。

（二）

“替代交易对价”指，就标的股份而言，股东（不重复）因完成该收购交易而直接或间接收取的总对价，按其截至完成之日的公平市场价值对任何非现金对价（包括公司或公司任何继任者的任何剩余权益，无论是否由标的股份或任何其他证券代表）进行估值。由（a）在国家证券交易所上市的证券组成的任何非现金对价的公允市场价值，应等于该证券在确定之日前连续二十（20）个交易日中每一交易日在该交易所报告的该证券的每股收盘价的平均值；（b）除现金或上述（a）款规定类型的证券以外的对价，应为合理、愿意买方将支付给合理、愿意卖方的金额，同时考虑到该财产的性质和条款。如就该财产的公平市场价值发生争议，该争议金额应由Bidco选定的、Algonquin合理接受的国家认可的独立投资银行确定；提供了该投资银行公司的费用和开支由Algonquin承担。投资银行公司的认定对双方具有约束力。

（三）

“当前交易对价”指根据交易协议本应就股东的标的股份（不重复）收取的每股总代价。

7. 不征求意见；一般契诺.

(a) 受制于第8款、各股东不得，并应促使其关联公司、董事、高级职员和其他受控制的附属公司不得、也不得指示其外部顾问：（i）征求、发起、参与、明知便利、明知协助或明知鼓励任何有关、或作出或提交任何收购建议书或任何可合理预期会导致收购建议，（ii）（a）订立、继续或参与任何有关任何收购建议或任何研讯、表示有兴趣、建议、要约或要求将合理预期会导致收购建议或（b）向任何第三方任何与任何收购建议书或任何可合理预期会导致收购建议，（iii）订立或采纳任何意向书、条款摘要、谅解备忘录或类似文件，协议或承诺、选择权协议，或原则同意，合并协议，合资协议或其他收购协议（无论书面或口头、有约束力或不具约束力）有关收购建议书或任何可合理预期会导致收购建议；（iv）采取任何行动，使a根据交易协议第6.2（a）节或（v）同意执行上述任何一项，禁止公司代表采取。各股东应、并应促使其任何关联公司，并应尽合理最大努力促使其代表，立即停止并导致终止任何现有的招揽、讨论或谈判，任何第三方有关任何收购建议。尽管有上述规定，股东仍可（并可准许其附属公司及其附属公司的代表）参加与任何正在制作收购建议（或其代表）就该等收购建议当且仅当公司根据交易协议第6.2节被明确允许与该人进行讨论或谈判时（然后仅在与公司被允许这样做的相同程度上并在遵守第6.2节的限制和要求的情况下，比照).

(b) 股东不得（i）订立任何违反或在任何方面与股东在本协议项下的陈述、保证、契诺及义务或（ii）采取任何合理预期会在任何方面限制或以其他方式对股东遵守及履行本协议项下的股东契诺及义务的合法权力、权力及权利产生不利影响的合约，或将合理预期会在任何方面违反或冲突的合约。

（c）在本协议日期后及在本协议期限内，不论根据购买、行使、交换或转换，或涉及任何及所有期权、权利或其他证券的其他交易，向公司发行的股本股份或其他股本证券的任何股份，或股东取得记录或实益拥有权的任何股份，均须受本协议的条款及条件所规限，其规限的程度犹如其构成截至本公告日期的公司股份。若公司股本发生任何股份分割、派息、合并、重组、资本重组、重分类、合并、股份交换等影响标的股份的情形，本协议的条款应适用于由此产生的证券，“标的股份”一词应被视为指并包括该等证券。

（d）各股东特此同意不以任何方式启动、参与、协助或明知鼓励，并同意采取一切必要行动，在任何集体诉讼中选择退出任何类别，涉及任何针对Bidco的诉讼，派生或其他，任何成员Company Group或其各自的任何关联公司及其各自的继任者和受让人及其各自的董事和高级管理人员（a）对本协议或交易协议的任何条款的有效性提出质疑，或寻求禁止或延迟实施本协议或交易协议的任何条款（包括任何寻求禁止或延迟Closing），但为强制执行本协议或其中的条款或（b）指称违反任何责任的公司董事会或其任何委员会（或在公司董事会或其任何委员会）或任何其他人就交易协议、本协议或据此或特此拟进行的交易（包括谈判或订立任何该等协议）。

（e）各股东应，并应促使其附属公司（公司及其附属公司除外附属公司），以商业上合理的努力（a）向公司、Bidco或任何政府当局，根据公司、Bidco或任何政府当局，就该股东及其附属公司（公司及其附属公司除外附属公司）就任何必要的申请、注册及向任何政府当局与交易（"交易备案"）及（b）审查有关该股东及其附属公司（公司及其附属公司除外子公司）在公司或Bidco合理要求的任何交易草案备案中。

8. 没有作为董事或高级人员的协议.股东作出无本协议中的协议或谅解在股东或任何股东的代表作为公司董事或高级人员的身份或其各自的任何联属公司（如股东或其任何代表担任该职务），而本协议中的任何规定：（a）将限制或影响股东或任何股东所采取的任何作为或不作为代表以其或其作为该等董事或高级人员的身份，包括行使交易协议项下的权利，且该等作为或不作为不得被视为违反本协议；或（b）将被解释为禁止、限制或限制股东或任何股东的代表行使股东或其代表作为高级人员或董事对公司或公司股东。

9. 税收.在生效日期之后并在任何情况下按照秘鲁所得税法规定的适用时限（Ley del Impuesto a la Renta）和任何其他适用法律，各股东应并应促使其关联公司向秘鲁国家海关和税务管理局（The Superintendencia Nacional de Administraci ó n Tributaria）该股东因实现与该等股东向Bidco出售和转让标的股份有关的任何秘鲁来源收入而应缴纳的任何税款（“秘鲁税务”).股东同意对秘鲁税务承担连带责任。

10. 继任人、受让人和受让人受约束.不限制第1款以任何方式，各股东同意，本协议及本协议项下的义务自本协议之日起至本协议终止之日止，附于标的股份，并在本协议允许的范围内适用法律，对任何标的股份的合法所有权或实益所有权应传递给的人，无论是通过运营法律或其他规定，包括该等股东的管理人、继承人或许可受让人，且各股东进一步同意采取一切必要的合理行动以实现上述规定。

11. 补救措施.本协议各方均承认，对于其违反本协议的任何行为，金钱损害将既是无法估量的，也是一种不充分的补救措施，任何此类违约行为都将给非违约方造成无法弥补的损害。据此，本协议各方同意，在发生任何违反或威胁违反本协议的情况下，非违约方除了在法律或衡平法上各自可能拥有的，应有权获得衡平法上的救济，包括强制性救济和具体履行，而无需证明金钱损害赔偿作为补救措施的不足，也无需过帐任何保证金或其他担保，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定。本协议双方同意不主张特定履行的补救措施不可执行、无效、违背法或因任何理由不公平，且不主张金钱损害赔偿的补救将提供适当补救或当事人在其他方面拥有适当补救法律。本协议各方承认并同意，本协议所设想的特定履约权第11款是本协议不可分割的一部分，没有这项权利，本协议的任何一方都不会订立本协议。

12. 通告.本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式（包括电子邮件），并应被视为已按照交易协议的条款妥为发出，并按以下方式发送给各自的当事人：如果发送至Bidco，发送至交易协议第10.1节中规定的Bidco地址或电子邮件地址，如果发送至公司，发送至交易协议第10.1节中规定的公司地址或电子邮件地址，如果发送至股东，则发送至交易协议第10.1节中规定的地址或电子邮件地址附表a为向另一方提供通知的目的，本合同或该方以后可能指定的其他地址或电子邮件地址。

13. 可分割性.如本协议的任何条款、条文、契诺或限制由有管辖权的法院或其他政府授权无效、无效或不可执行，本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且在本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对本协议任何一方产生重大不利影响的情况下，不得以任何方式受到影响、损害或无效。经此确定，本协议各方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现这些各方的原意，以便在最大可能的范围内按原设想完成本协议所设想的交易。

14. 整个协议.本协议（包括此处所指的交易协议的条款）构成整个双方就本协议及其标的达成的协议，并取代之前所有双方就本协议及其标的达成的口头和书面协议和谅解。

15.修订及豁免.

(a) 本协议的任何条款可予修订或放弃，条件是且仅当该等修订或放弃以书面形式作出，并在修订的情况下由本协议的每一方签署，或在豁免的情况下由豁免生效的每一方签署；提供了，那之后已取得公司股东批准，不存在需要进一步批准的修订或放弃未取得该等批准的适用法律下的公司股东已先行取得。

(b) 本协议任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，也不得排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。本协议规定的权利和补救办法应是累积性的，不排除由适用法律。

16. 管辖法律；管辖/地点.

(a) 本协议，以及所有基于、产生于或与本协议或本协议有关的行动交易，应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑会导致适用任何其他州或司法管辖区法律的法律规则或原则冲突；提供了对公司董事和股东职责的解释在每种情况下均受英格兰和威尔士法律管辖并按其解释。

(b) 每一方当事人不可撤销地无条件同意任何与本协议、本协议所设想的交易或本协议项下产生的权利和义务有关的诉讼，或为承认和执行与本协议有关的任何判决、本协议所设想的交易或由本协议另一方或其继承人或受让人提出的本协议项下产生的权利和义务，应仅在特拉华州衡平法院和特拉华州境内由此产生的任何州上诉法院（或仅在特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下，特拉华州内的任何州或联邦法院）。本协议每一方在此不可撤销和无条件地就任何此类为其本身及就其财产向上述法院的属人管辖权提起诉讼，并同意其不会提起任何在上述法院以外的任何法院就本协议或本协议所设想的交易提起诉讼。本协议各方在此不可撤销地放弃，并同意不以动议方式主张作为抗辩、反诉或其他方式，在任何与本协议有关的诉讼，（a）关于其个人不受上述法院管辖的任何主张，（b）关于其或其财产被豁免或豁免于任何该等法院的管辖权或在该等法院启动的任何法律程序的任何主张（无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、判决的执行或其他方式），以及（c）在由适用法律，任何声称（i）该此类法院的诉讼是在不方便的法院提起的，（ii）此类诉讼的地点诉讼不当或（iii）本协议或本协议的标的不得在此类法院或由此类法院强制执行。在允许的最大范围内适用法律，本协议各方在此同意按照第12款在任何与本协议或本协议所设想的任何交易有关的诉讼；提供了本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以任何其他允许的方式送达法律程序的权利适用法律。尽管有上述情况第16（b）款），安排计划须受本法院及其任何上诉法院的司法管辖，而非上述指定法院的司法管辖。

（c）每一方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方当事人在此不可撤销和无条件地放弃该当事人可能对直接或间接产生于本协议或与本协议有关的任何诉讼拥有的由陪审团审判的任何权利每一方都证明并承认（a）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（b）每一方都理解并考虑了这一豁免的含义，（c）每一方自愿作出这一豁免，第16节.

17. 执行前无协议.无论当事人之间进行谈判或交换本协议草案，本协议均不构成或被视为证据合同各方之间的合同或谅解，除非且直至（a）公司董事会已批准交易协议及交易，（b）交易协议由交易各方执行，（c）本协议由交易各方执行。

18. 对口单位.本协议可在任何数目的对应方签署，包括通过传真、带有.pdf附件的电子邮件，或通过其他电子签名（包括，docuSign和AdobeSign），每一项均应为原件，具有与其和本协议的签名在同一文书上相同的效力。

19. 无第三方受益人.本协议各方同意，本协议无意也不会授予任何协议各方以外的人在本协议项下的任何权利或补救措施。

20. 建设.各方均参与了本协议的起草和谈判。如果出现意图或解释的歧义或问题，本协议必须被解释为是由本协议的所有各方起草的，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

21. 费用.无论是否交易完成，与本协议和本协议所设想的交易有关的所有成本和费用应由发生或要求发生此类费用的一方支付。

[签名页如下]

作为证明，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。

	加州买方有限公司

	签名：
	姓名：
	职位：

[投票及交易支持协议签署页]

	Algonquin Power & Utilities Corp.

	签名：
	姓名：
	职位：

[投票及交易支持协议签署页]

	Liberty（AY HOLDINGS），B.V。

	签名：
	姓名：
	职位：

[投票及交易支持协议签署页]

	Atlantica Sustainable Infrastructure plc

	签名：
	姓名：
	职位：

	签名：
	姓名：
	职位：

[投票及交易支持协议签署页]

附表a

股东	普通股数量
Liberty（AY Holdings）B.V.（Algonquin shares voting and disciplinary power over the beneficially owned shares by AY Holdings)	48,962,925

通知信息:

if to Algonquin or AY Holdings：

Algonquin Power & Utilities Corp.

戴维斯路354号，100号套房

Oakville，on L6J 2X1

关注：首席法务官

电子邮件：Jennifer.Tindale@APUCorp.com

在所有情况下，附一份至notices@APUCorp.com

附一份送达（不构成向股东发出的通知）:

Weil，Gotshal & Manges LLP

第五大道767号

纽约，NY 10153

关注：Michael J. Aiello；David Avery-Gee；Matthew J. Gilroy；Naomi Munz

电话：212-310-8000

邮箱：Michael.Aiello@weil.com；David.Avery-Gee@weil.com；Matthew.Gilroy@weil.com；Naomi.Munz@weil.com

附件c

董事支持协议的形式

表决和交易支持协议的形式

本表决与交易支持协议（本“协议”）由California Buyer Limited（一家在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司）于2024年5月__作出及订立（“Bidco”），并与以下签署人股东（以下简称“股东”）于英格兰及威尔士注册成立的公众有限公司亚特兰大持续基础设施有限公司（“公司”).此处使用但未定义的大写术语具有在交易协议（定义如下）。

简历

(A)该股东是该股东名称对面所载公司证券的记录或实益拥有人，于附表a本协议（该等证券连同公司任何其他合法或实益获得的证券，无论是通过购买、在行使或转换任何证券时或其他方式，由股东在本协议日期之后和本协议期限内，在本协议中统称为“标的股”).如本文所用，“实益拥有权”是指，就任何证券而言，根据本协议之日生效的《交易法》第13d-3或13d-5条的规定，拥有此类证券的“实益拥有权”，“实益拥有权”、“实益拥有权”和“实益取得权”等类似术语具有相应含义。

(b)根据Bidco与公司于本协议日期（经不时修订、重述或补充）的交易协议所载的条款及受该协议所载条件规限交易协议“），Bidco将透过法院认可的安排计划（the”安排方案”).

（c）为促使Bidco订立交易协议，并考虑到Bidco执行该协议，股东仅以股东身份作为标的股份持有人订立本协议，并同意在此受约束。

1. 不转让标的股份；不存在不一致安排.在本协议期限内，股东不得作出、安排或允许任何转让（定义见下文）任何标的股份或订立任何合约、选择或安排有关转让任何标的股份。在本协议日期后，在本协议期限内，除本协议或交易协议另有规定外，股东不得（a）将任何标的股份存入（或允许存入）有表决权的信托或授予任何代理或进行任何投票协议或类似有关任何标的股份的协议或安排（本协议除外）或以任何方式授予任何其他人任何与标的股份的表决或处分有关的权利，（b）订立任何合同或以其他方式采取与本协议项下股东义务的履行不一致或将以任何方式限制、限制或干扰的任何其他行动或（c）批准或同意上述任何一项。为本协议的目的，a人应被视为已实施“转让”的标的股份，如该人直接或间接：（i）出售、质押、设押、对冲、赠与、出借、授予期权、转让、转让或以其他方式处分（包括通过出售或合并、通过投标成为任何要约或交换要约、通过遗嘱处分、通过清算或解散、通过股息或分配、通过法律运作或其他方式）任何标的股份，或在该等标的股份中的任何权益、权利或所有权；（ii）订立合同或承诺，就出售、质押、设押、就该等标的股份或其中任何权益、权利或所有权的转让、或处分授予期权作出规定；或（iii）就收购建议接受任何要约。尽管有上述规定，股东可以（1）通过遗嘱或通过法律运作或其他转让以进行遗产规划，（2）通过使用已拥有的标的股份（或实现公司股票期权的“净行权”或公司受限制股份单位的“净结算”）在行使公司股票期权时支付行权价格或在行使公司股票期权或结算公司受限制股份单位时履行股东的扣缴税款义务，在每种情况下均根据公司2021年长期激励计划的条款允许，或（三）转让给已签署表决的受让方与Bidco达成协议，条款对Bidco不低于本协议；提供了在上文第（1）和（3）条中，作为此类转让的条件，受让方应已签署并向Bidco交付本协议的对应方，据此，该受让方应同意受本协议的所有条款、条件和规定的约束，并同意并承认该人应构成，为本协议的所有目的的股东，并以书面形式向Bidco证明本协议中有关该等受让方的所有陈述和保证在该协议发生时将是真实和正确的转存。如本条例所涵盖的任何标的股份发生任何自愿或非自愿转让（包括本条例前一句所容许的转让或处分科1、股东或其破产受托人的出售或在任何债权人或法院出售时向买方出售），受让人（此处使用的术语应包括初始受让人的任何和所有受让人和后续受让人）应在本协议项下的所有限制、责任和权利的约束下取得和持有该等标的股份，该等标的股份应继续完全有效，尽管该等受让人可能不是股东，且未执行本协议的对应方或并联方。违反本规定而采取的任何行动科1应为无效从头算起。股东特此授权BIDCO指示公司实施停止令，以防止违反本协议转让公司账面上的任何标的股份。股东同意，其不得因采取与本协议或交易协议所设想的交易不一致的任何行动而成为“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）的成员。

2. 同意投票股份.

(a) 自本协议签署之日起至本协议有效终止之日止科6，在任何公司股东大会或其任何休会或延期，在任何书面同意的行动中或在任何其他情况下在寻求股东投票、同意或其他批准后，股东特此不可撤销地无条件同意，在本协议期限内，（亲自、通过代理人或通过向该股东的经纪人发出不可撤销的指示，包括根据代理人的形式）投票表决当时由股东实益拥有或记录在案的所有标的股份：（i）赞成：（1）安排计划在计划会议（或其任何续会或延期会议），（2）于公司股东在公司总经理（或其任何续会或延期会议）上的决议；（3）如没有足够票数批准安排计划或公司股东决议；及（4）为执行交易；提供了,然而、前述规定不得要求股东投票赞成对交易协议条款的任何放弃、修改或修正，或任何其他将具有放弃、修订或修改交易协议效力的合同或安排，在每种情况下，在对股东的任何重大方面将不如在本协议日期生效的交易协议有利，以及（ii）反对：（1）任何决议批准收购建议（包括任何决议批准a与之有关的安排计划），（2）任何行动、建议、交易或合理预期会导致违反任何契诺、陈述或保证或任何其他义务的合约或协议、公司或Bidco根据交易协议或股东根据本协议及（3）任何行动、建议、交易或合理预期会阻碍、干扰、延迟、劝阻、不利影响或阻碍及时完成的合同交易或满足任何条件以交易协议第八条规定的交割。

(b) 为免生疑问，除非在科2（a）、本协议的任何规定均不限制股东就任何其他向股东提出的事项投赞成票、反对票或弃权票的权利。与《交易协议》、《安排方案》及《公司股东决议》拟筹划事项无关的公司股东。本协议的任何规定均不要求股东行使任何选择权或任何其他权利，以取得任何公司股份；提供了如股东确实行使任何该等选择权或任何其他权利并取得额外与此有关的公司股份，则该等额外公司股份为标的股。

3. 审查的机会；依赖.股东确认并确认收到交易协议，并声明其已（a）有机会审查、并已阅读、审查和理解交易协议和本协议的条款和条件，以及（b）有机会审查和讨论交易协议、交易和本协议与他、她或自己的顾问和法律顾问。股东理解并承认，公司与Bidco正依赖股东执行、交付及履行本协议而订立交易协议。

4. 保密和公开披露.本协议以保密处理。自本协议之日起至收市后，股东不得就本协议、交易协议或本协议或本协议或本协议或本协议所拟进行的交易进行任何公开公告；提供了,然而、此处的任何内容均不得被视为禁止公司与Bidco约定的此类公告。股东特此授权Bidco和公司公布和披露其（x）身份、（y）标的股份的记录和实益所有权以及（z）其在本协议项下义务的性质（上述条款（x）通过（z），统称为“须予披露的资料"）（包括在交易协议第7.3节所设想的初始新闻稿中，任何由适用法律、法院或SEC以及在方案文档。

5. 股东的陈述及保证.股东特此声明及保证如下：

(a) 股东（i）自本协议之日起，除依据本协议另有许可外第1款本协议，在本协议期限内的任何时候，该股东名称对面所列标的股份的间接或直接实益拥有人应于附表a在此，自由和清除任何留置权（第（1）款除外）允许的留置权，（2）作为大宗经纪安排一部分的正常业务过程中的质押，（3）适用证券项下转让的书面限制法律及（4）本协议；提供了这样的留置权不应妨碍、阻碍或限制股东订立本协议或根据科2），及（ii）不拥有记录或实益拥有任何公司股份（或任何可转换为或可行使或可交换或可赎回的证券公司股份）上其名称反面载列的除外附表a.附表a列明了截至本公告之日所有标的股份的真实完整名单。

(b) 除有关公司组织文件项下的义务（如适用）外，截至本协议签署之日，股东已并将在任何时候根据本协议的终止科6，唯一的权利转让、投票（或促使投票）及指示（或促使指示）股东于本协议日期所拥有的标的股份的投票权，而该等标的股份均不受任何代理、投票信托或其他合约、安排或限制有关转让或标的股份的表决（适用证券项下的转让限制除外法律），但本协议或交易协议中规定的除外。股东并无订立任何与本协议条款不一致或以任何方式限制、限制或干扰股东履行本协议义务的合同。

（c）股东拥有必要的权力和权力来执行和交付本协议，履行其在本协议项下的义务并完成本协议所设想的交易并遵守本协议的条款。股东执行和交付本协议、股东完成在此设想的交易以及股东遵守本协议的规定已获得股东方面所有必要行动的正式授权，股东方面无需采取任何其他行动或程序来授权本协议、完成在此设想的交易或遵守本协议的规定。

（d）本协议已由股东正式有效地签署和交付，并假设Bidco给予适当授权、执行和交付，构成股东的有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对股东强制执行，但须遵守任何可执行性异常。

（e）本协议的执行和交付、本协议所设想的交易的完成以及对本协议条款的遵守不会也不会与任何违反或违反、违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）或与任何（1）适用于股东的法律或（2）适用于股东或其财产或资产的诉讼，或（3）任何股东作为一方当事人或股东或其资产受其约束的合同或其他具有法律约束力的文书或义务，就第（1）至（3）条中的每一条而言，在此种违反、违约或其他行动将阻止、禁止或实质性延迟股东履行其在本协议下的义务的范围内。无同意，或登记、声明、通知或备案，任何政府权威是必要的，在适用的情况下法，为股东完成本协议拟进行的交易。

（f）股东方面，截至本公告披露之日，尚无针对或据股东所知以书面威胁针对其或其任何资产（包括股东实益拥有的标的股份）的未决诉讼或由任何合理预期会阻止或实质性延迟或损害股东完成本协议和交易协议所设想的交易或以其他方式实质性损害股东履行其在本协议项下义务的能力的政府权力。

（g）没有经纪人、发现者、投资银行家、财务顾问或其他人有权根据股东或其代表以股东身份作出的安排，就本协议或交易协议所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他类似的费用或佣金，或报销费用。

6. 终止.

(a) 本协议自（i）第生效时间，（ii）交易协议根据其第9.1节有效终止的日期及时间；（iii）交易协议的任何修订或变更在未经股东事先书面同意的情况下生效的日期及时间（x）减少或对股东收取每股代价或（y）更改根据交易协议应付代价的形式；提供了只有当股东在Bidco以书面通知股东该等修订或变更或（iv）书面通知后十（10）个营业日内向Bidco提供有关该等终止的书面通知（电子邮件即足够）时，该终止才有效Bidco与股东的协议。如本协议终止，本协议即告无效，任何一方均不承担任何责任，本协议各方的一切权利和义务均告终止；提供了但（a）本协议的任何此种终止均不得免除本协议任何一方对任何在此类终止之前欺诈或故意违反本协议的任何条款，以及（b）科7（d）和第10节直通21应在该终止后继续有效，并且在第11款，只针对其他尚存条文的具体履行。

7. 不征求意见；一般契诺.

(a) 受制于第9节、股东不得也不应指示其外部顾问：（i）征求、发起、参与、明知便利、明知协助或明知鼓励任何有关任何查询，或作出或提交任何收购建议书或任何可合理预期会导致收购建议，（ii）（a）订立、继续或参与任何有关任何收购建议或任何研讯、表示有兴趣、建议、要约或要求将合理预期会导致收购建议或（b）向任何第三方任何与任何收购建议书或任何可合理预期会导致收购建议，（iii）订立或采纳任何意向书、条款摘要、谅解备忘录或类似文件，协议或承诺、选择权协议，或原则同意，合并协议，合资协议或其他收购协议（无论书面或口头、有约束力或不具约束力）有关收购建议书或任何可合理预期会导致收购建议；（iv）采取任何行动，使a根据交易协议第6.2（a）节或（v）同意执行上述任何一项，禁止公司代表采取。股东应并应尽合理的最大努力促使其代表立即停止并导致终止任何现有的任何招揽、或与任何第三方有关任何收购建议。尽管有上述规定，股东（及其代表）可参加与任何正在制作收购建议（或其代表）就该等收购建议当且仅当公司根据交易协议第6.2节被明确允许与该人进行讨论或谈判时（然后仅在与公司被允许这样做的相同程度上并在遵守第6.2节的限制和要求的情况下，比照).

(b) 股东不得（i）订立任何在任何方面违反或冲突或将合理预期在任何方面违反或冲突的合约，或导致或引起违反或在任何方面冲突的股东在本协议项下的陈述、保证、契诺和义务，或（ii）采取任何合理预期将在任何方面限制或以其他方式不利影响股东遵守和履行股东在本协议项下的契诺和义务的合法权力、权力和权利的行动。

（c）在本协议日期后及在本协议期限内，不论根据购买、行使、交换或转换，或涉及任何及所有期权、权利或其他证券的其他交易，向公司发行的股本股份或其他股本证券的任何股份，或该股东取得记录或实益所有权的任何股份，均须受本协议的条款及条件的规限，其规限程度犹如其构成截至本公告日期的公司股份。若公司股本发生任何股份分割、派息、合并、重组、资本重组、重分类、合并、股份交换等影响标的股份的情形，本协议的条款应适用于由此产生的证券，“标的股份”一词应被视为指并包括该等证券。

（d）股东特此同意不以任何方式启动、参与、协助或明知鼓励，并同意采取一切必要行动，在任何集体诉讼中选择退出任何类别，涉及任何针对Bidco的诉讼，派生或其他，任何成员Company Group或其各自的任何关联公司及其各自的继任者和受让人及其各自的董事和高级管理人员（a）对本协议或交易协议的任何条款的有效性提出质疑，或寻求禁止或延迟实施本协议或交易协议的任何条款（包括任何寻求禁止或延迟Closing），但为强制执行本协议或其中的条款或（b）指称违反任何责任的公司董事会或其任何委员会（或在公司董事会或其任何委员会）或任何其他人就交易协议、本协议或据此或特此拟进行的交易（包括谈判或订立任何该等协议）。

8. 税收.根据股东的要求，公司应就任何股东纳税申报表中每股对价的处理向股东提供合理协助，费用由公司承担。

9. 没有作为董事或高级人员的协议.股东作出无股东以公司董事或高级人员的身份或其各自的任何一方在本协议中达成的协议或谅解关联公司（如股东担任该职务），且本协议中的任何规定：（a）将限制或影响股东以该董事或高级人员身份采取的任何作为或不作为，包括在行使交易协议项下的权利时，且该等作为或不作为不得被视为违反本协议；或（b）将被解释为禁止、限制或限制该股东以高级人员或董事身份对公司或公司股东。

10. 继任人、受让人和受让人受约束.不限制科1股东以任何方式同意，本协议及本协议项下的义务自本协议之日起至本协议终止之日止，应在本协议允许的范围内适用法律，对任何标的股份的合法所有权或实益所有权应传递给的人，无论是通过运营法或其他方式，包括股东的管理人、继承人或许可受让人，股东进一步同意采取一切必要的合理行动以实现前述。

12. 通告.本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括电子邮件），并应被视为已按照交易协议的条款妥为发出，并按以下方式发送给各自当事人：如果发给Bidco，则发送至交易协议第10.1节规定的Bidco地址或电子邮件地址，如果发给股东，则发送至日期为附表a为向另一方提供通知的目的，本合同或该方以后可能指定的其他地址或电子邮件地址。

15. 修订及豁免.

16. 管辖法律；管辖/地点.

(b) 每一方当事人不可撤销地无条件同意任何与本协议、本协议所设想的交易或本协议项下产生的权利和义务有关的诉讼，或为承认和执行与本协议有关的任何判决、本协议所设想的交易或由本协议另一方或其继承人或受让人提出的本协议项下产生的权利和义务，应仅在特拉华州衡平法院和特拉华州境内由此产生的任何州上诉法院（或仅在特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下，特拉华州内的任何州或联邦法院）。本协议每一方在此不可撤销和无条件地就任何此类为其本身及就其财产向上述法院的属人管辖权提起诉讼，并同意其不会提起任何在上述法院以外的任何法院就本协议或本协议所设想的交易提起诉讼。本协议各方在此不可撤销地放弃，并同意不以动议方式主张作为抗辩、反诉或其他方式，在任何与本协议有关的诉讼，（a）关于其个人不受上述法院管辖的任何主张，（b）关于其或其财产被豁免或豁免于任何该等法院的管辖权或在该等法院启动的任何法律程序的任何主张（无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、判决的执行或其他方式），以及（c）在由适用法律，任何声称（i）该此类法院的诉讼是在不方便的法院提起的，（ii）此类诉讼的地点诉讼不当或（iii）本协议或本协议的标的不得在此类法院或由此类法院强制执行。在允许的最大范围内适用法律，本协议各方在此同意按照第12款在任何与本协议或本协议所设想的任何交易有关的诉讼；提供了本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以任何其他允许的方式送达法律程序的权利适用法律。尽管有上述情况第16款(b)，安排计划须受本法院及其任何上诉法院的司法管辖，而非上述指定法院的司法管辖。

19. 无第三方受益人.本协议各方同意，本协议无意也不会授予任何协议各方以外的人在本协议项下的任何权利或补救措施。

21. 费用.无论是否交易完成，与本协议和本协议所设想的交易有关的所有成本和费用应由发生或要求发生此类费用的一方支付。

[签名页如下]

作为证明，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。

	加州买方有限公司

	签名：
		姓名：
		职位：

[投票及交易支持协议签署页]

	[股东]

	签名：

[投票及交易支持协议签署页]

附表a

股东	普通股数量
[股东]	[•]

通知信息:

如果到 [股东]：

[•]

电子邮件：[ • ]

在所有情况下，附一份至[ • ]

附件d

安排方案的形式

方案的形式

在高等法院

商业和财产法院

英格兰和威尔士

公司法庭（CHD）

CR-2024-[ ● ]

关于亚特兰大可持续基础设施公司

-和-

在2006年《公司法》事项中

安排方案

（根据《2006年公司法》第26部分）

之间

Atlantica Sustainable Infrastructure plc

和

计划股东

（定义如下）

(A)	在本安排方案中，除与主体或上下文不一致外，以下表述具有以下含义：

“适用法律”	指就任何人而言，对该人具有约束力或适用于该人的任何法律，因为该法律可能会不时修订；
“Bidco”	California Buyer Limited，一家在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司，注册号为15712233；
“Bidco集团”	指Bidco母公司、Bidco及Bidco母公司不时的任何其他直接或间接附属公司；
“Bidco母公司”	指ECP California Holdings，LP，根据加拿大安大略省法律组建的有限合伙企业；
“营业日”	指除周六、周日、公众假期或银行假期外的一天，或适用法律授权或要求位于纽约、纽约、西班牙马德里或英国伦敦的商业银行关闭的其他日子；
“塞迪”	指Cede & Co.，作为DTC的提名人；
“Cede股份”	指Cede为登记持有人的计划股份；

“认证”或 “以证明形式”	指公司的股份或证券，而该股份或证券并非以无证明形式；
“公司法”	指不时修订的《2006年公司法》；
“公司”	指亚特兰大持续基础设施 PLC，一家于英格兰及威尔士注册成立的公众有限公司，注册号为08818211；
“公司董事会”	指本公司不时召开的董事会；
“公司集团”	指公司及公司任何其他直接或间接附属公司；
“公司支付基金”	具有第3.1条赋予的涵义；
“公司股份计划”	指长期激励计划和董事RSU计划；
“公司股东”	指不时持有公司股份的持有人（为免生疑问，为不时在公司成员名册上显示的公司股份的登记持有人）；
“公司股份”	指公司不时发行的每股面值0.10元的普通股；
“法院”	指英格兰和威尔士高等法院；
“法庭聆讯”	指由法院聆讯有关批准安排计划的呈请（及批予法院命令）；
“法院命令”	指法院根据《公司法》第26部批准安排计划的命令；
“董事RSU计划”	指公司向公司若干董事授出受限制股份单位的协议；
“DTC”	指存管信托公司，存管信托结算公司的全资子公司；
“生效日期”	指本安排计划根据第7.1条生效的日期；
“生效时间”	指本安排计划根据第7.1条生效的日期及时间；
“产权负担”	指，就任何计划股份而言，所有抵押、质押、留置权、押记、期权、产权负担、衡平法权利、优先购买权、转让、质押或任何其他任何性质的第三方权利；
“结束日期”	指[ ● ]日晚上11：59，或Bidco与公司可能以书面约定且法院可能允许的较晚日期；
“不包括的股份”	意思是：（a）在计划记录时间以Bidco或Bidco集团任何成员或其各自的任何代名人的名义登记或实益拥有的任何公司股份；和（b）于计划纪录时间以库藏方式持有的任何公司股份；

“政府权威”	指任何国家、跨国、国内或外国联邦、州或地方政府、监管、司法或行政当局、部门、法院、法庭、立法机关、行政机构、机构、委员会或官员，包括其任何政治分支机构，或任何非政府自律机构、委员会或当局及任何仲裁庭；
“持有人”	指注册持有人，包括任何以传送方式有权的人；
“最后实际可行日期”	指于[ ● ] 2024年（即本安排计划日期前的最后实际可行日期）结束营业；
“法律”	指任何联邦、州、地方、市、外国、国家或其他法律、条约、公约、法规、宪法、决议、法令、普通法、法典、法令、命令、指导、规则、条例、裁决、行政命令或要求，由任何政府机构或任何国家证券交易所或股票市场（包括纳斯达克）或在其授权下发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效或适用；
“长期激励计划”	指公司已向公司及其附属公司的雇员授予购股权及受限制股份单位的“LTIP”奖励协议及计划规则所载的条款；
“纳斯达克”	指纳斯达克全球精选市场；
“付款代理”	指[ ● ]；
“每股考虑”	指根据交易协议条款调整的22.00美元现金；
“公司注册处处长”	指英格兰及威尔士公司注册处处长；
“相关制度”	指任何基于计算机的系统和程序，使股份或证券的单位所有权能够在没有书面文书的情况下得到证明和转让；
“剩余股份”	指除Cede股份外的计划股份；
“计划会议”	指根据《公司法》第896条在法院许可下召开的计划股东的该等会议（以及任何延期或延期），目的是考虑并酌情批准（无论是否修改）该安排计划；
“安排方案”	指公司根据《公司法》第26部分以目前形式或附带或受制于（a）Bidco和公司以书面相互同意且（如需要）经法院批准或（b）由法院以其他方式施加且Bidco和公司各自根据《公司法》和交易协议以合理和善意行事且在每种情况下均相互接受的任何修改、附加或条件以实现交易的这一安排计划；

“方案记录时间”	指紧接生效日期前的营业日下午6时正；
“计划股东”	指一名或多于一名计划股份的注册持有人；
“计划股份”	指于计划记录时间仍有发行的公司股份，并为：（a）于本安排计划日期已发行；（b）（如有的话）于本安排计划日期后及投票记录时间前发出；及（c）（如有的话）在投票记录时间或之后但在计划记录时间之前发行，而该计划的原持有人或任何其后持有人受本安排计划约束，或须于该时间以书面同意受本安排计划约束，在每种情况下，均不包括任何被排除在外的股份；
“子公司”	就任何人而言，指该人直接或间接拥有或声称拥有、实益或记录在案的任何实体，（a）在该实体的有表决权证券或其他权益的数量，足以使该人能够选出该实体董事会或同等理事机构的至少多数成员，或（b）该实体至少50%的未偿股权或所有权权益；
“交易”	指根据交易协议的条款，Bidco建议收购公司全部已发行及将发行的股本，但除外股份除外；
“交易协议”	指Bidco与公司于2024年5月27日订立的交易协议，该协议可能会不时修订；
“未认证”或 “未经证明的形式”	指通过相关制度证明和转让所有权的公司任何股份或其他证券；和
“投票记录时间”	指计划会议日期前两天（不包括非工作日）当日下午6时30分或（如计划会议续会）该计划续会日期前两天（不包括非工作日）当日下午6时30分。

(b)	“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币。

（c）	凡提述条款及分条款，均指本安排方案的条款及分条款。

(D)	于最后实际可行日期，公司已发行股本为[ ● ]公司股份，全部记作缴足款项，且概无以库藏方式持有。

（e）	于最后实际可行日期，有关公司股份的购股权及受限制股份单位已根据公司股份计划授出并仍未行使，这可能需要发行最多相当于合共[ ● ]股公司股份。

（f）	于本安排计划日期，概无公司股份登记于Bidco或Bidco集团任何其他成员的名下或由其实益拥有。

（g）	Bidco已同意，在符合交易协议条款的情况下，由大律师出席法院聆讯，以批准本安排计划，并受本安排计划条款的约束，并向法院承诺受其约束，并执行和执行或促使其执行和执行为使本安排计划生效而可能需要或可取的所有文件、作为和事情。

（h）	所指时间是指英国的伦敦时间。

方案

转让计划股份

1.1	在生效时间，Bidco（或其代名人）须根据第1.2条，收购全部已缴足款项的计划股份，并提供全数所有权保证，不受任何负担（根据适用证券法产生的转让限制除外），连同于该等计划股份所附生效时间或之后或与该等计划股份有关的所有权利，包括投票权以及收取及保留所有股息及其他分派（如有）的权利，以及任何其他资本回报（不论是以减少股本或股份溢价账或其他方式）。

1.2

就该项收购而言：

(a)

Cede股份应通过转让形式或其他转让文书或转让指示（包括任何股票转让形式或大宗转让）的方式转让给Bidco（和/或其代名人）；

(b)

剩余股份应通过单独的转让形式或其他转让文书或转让指示（包括任何股票转让形式或大宗转让）的方式转让给Bidco（和/或其代名人）；和

（c）

为使该等转让生效，任何人可获Bidco委任为律师及/或代理人，并须获授权为代表每名有关计划股东的该等律师及/或代理人，以签立及交付有关计划股份及每份表格的转让表格或其他转让文书或转让指示（不论是作为契据或其他方式），或以其他方式发出任何转让指示，如此签立的转让文书或转让指示或如此发出的指示，其效力犹如该文书或转让指示已由由此转让的计划股份的一个或多个持有人签立或发出一样。每份该等形式的转让或其他文书或指示须被视为有关计划股份的主要转让文书，而计划股份的衡平法权益或实益权益仅须连同该等计划股份的法定权益根据该等形式、指示或转让文书一并转让。

1.3	自生效时间起，待根据第1.1及1.2条转让计划股份后，各计划股东：

(a)

不可撤销地任命Bidco（和/或其每一位代理人和董事）为其代理人和/或代理人：

（一）

行使或指示行使（代替及排除有关计划股东）附属于计划股份的任何投票权及附属于计划股份的任何或所有其他权利及特权（包括要求召开公司或其任何类别股东的股东大会的权利）；及

（二）

代表该等计划股东签署该等文件，并作出Bidco及/或其代理人及董事（在每种情况下均合理行事）认为与行使该等计划股份所附带的任何投票权及任何或所有权利及特权（包括但不限于，就该等计划股份委任Bidco提名的任何人士出席公司的股东大会及单独类别会议（或其任何续会）而就一般或单独类别会议或代表委任表格或代表委任表格作出的任何同意短通知）；

(b)

授权公司及/或其代理人向Bidco（及/或其代名人）寄发任何可能须作为会员向其寄发的通知、通函、认股权证或其他文件或通讯（包括因其计划股份转换为凭证式形式而发出的任何股份证书或其他所有权文件）；及

（c）

同意未经Bidco同意不行使任何投票权或相关计划股份所附带的任何其他权利，并不可撤回地承诺未经Bidco事先同意不委任代表或代表出席或出席公司任何股东大会或单独类别会议。

1.4	各计划股东根据第1.2及1.3条所授出的权限，就所有目的而言，均须视为已藉契据授出。

对计划股份的考虑

2.1	除第2.2条另有规定外，就转让计划股份予第1.2及1.3条所指Bidco及/或其代名人的代价而言，Bidco须按以下基准向各计划股东或为各计划股东支付或促使其支付现金金额：

就每项计划股份现金22.00美元

2.2	除非公司董事会认为这将不符合其在适用法律下的受托责任，否则公司董事会应在日常业务过程中宣布、授权并确定公司按每季度每股公司股份0.445美元的比率支付定期季度现金股息的记录日期，并在生效时间之前或在生效时间向公司股东支付该等股息。

结算

3.1	在生效时间或之前，Bidco应为计划股东的利益向付款代理存入或应促使存入现金，金额等于计划股东根据第2条有权获得的每股代价总额。依照前句规定存放在付款代理人处的全部现金，以下简称“公司支付基金”.

3.2	在切实可行范围内尽快，无论如何不迟于生效时间后的十四（14）天，Bidco应：

(a)

如计划股份在计划记录时间为剩余股份，则促使付款代理从公司支付基金向有权获付款项的人发出根据第2条应付予他们各自的款项的支票，除非：（i）有权获付款项的人另有适当指示；或（ii）处置计划股份的人根据在托管人的存款/提款（“DWAC”），在这种情况下，Bidco应以电子方式向处置人在相关时间确定的人支付款项；和

(b)

就在计划记录时间为Cede股份的计划股份而言，促使付款代理以电子付款代替支票的方式从公司付款基金向Cede或其代名人寄发相当于根据第2条就Cede股份应付的金额的即时可用资金的现金金额。

3.3	根据本安排计划规定须作出的所有通知或支票的交付，须以预付信封的一级邮递方式进行，如在海外，则须以国际标准邮递方式进行，寄往在计划记录时间出现在公司成员名册内的各自注册地址的有权获得通知或支票的人，如属联名持有人，则寄往在该时间有关的联名持有而有关的联名持有人在该登记册内名列首位的持有人的地址，而公司并无，公司集团的任何成员、Bidco、Bidco集团的任何成员或其各自的任何代理人或被提名人应对根据本条款3.2发送的任何通知或支票的传输过程中的任何丢失或延迟负责，这些通知或支票的发送风险由有权获得通知或支票的人承担。

3.4	除第3.2（a）条另有规定外，所有支票均须以美元为单位，并在美利坚合众国清算行开出，并须支付予根据本条第3条的前述规定将载有该支票的信封寄往的人（但如属联名持有人，Bidco保留将支票支付予在公司成员名册中名列首位的持有人的权利），而任何该等支票的兑现，即为Bidco根据本安排计划支付所代表款项的义务的完全解除。

3.5	就通过Cede支付的款项而言，Bidco应促使付款代理根据第3.2（b）条在生效时间的十四（14）天内将款项发送给Cede。付款代理的此类采购应是Bidco在本安排计划下就通过Cede支付的Cede股份的付款所承担的义务的完全解除。

3.6	本第3款前述条款在法律规定的禁止或条件限制下生效。

股份证书及会员名册

4.1	自生效时间起，计划股东须根据本安排计划停止就计划股份享有任何权利，但收取第2条规定的金额的权利除外，及每份代表持有计划股份的现有证书，作为据此所代表的计划股份的所有权文件，将不再有效或具有效力，而每名计划股份持有人均须受公司要求的约束，将股份证书交付予公司或按其可能指示予以销毁。

4.2	于生效时间后或在合理可行范围内尽快，并在根据第1条及其英国印花税目的（在规定范围内）可能需要的转让、表格、文书或转让指示完成后，公司须在公司成员名册作出或促使作出适当记项，以反映计划股份向Bidco（及/或其代名人）的转让。

退出

5.1	尽管有本安排计划的任何其他规定，Bidco、公司、付款代理人及其各自的代理人或代名人有权从根据第3条支付的任何款项中扣除和扣缴其根据适用法律就支付或交付该等款项而须扣除和扣缴的税款（如有的话）。

5.2	按照第5.1条规定扣减、预扣税款的，该等扣减、预扣税款为：

(a)

在适用法律规定的期限内汇至适用的税务机关；以及

(b)

就安排计划的所有目的而言，须视为已支付予作出该等扣除及扣缴的人。

任务和股息

除根据本安排计划的条款就结算代价作出规定外，与任何计划股份的股息支付有关的所有授权及计划股东于计划记录时间就计划股份向公司作出的其他指示（包括通讯优惠）自生效时间起停止有效。

有效时间

7.1	本安排计划须于法院命令副本交付公司注册处处长后生效。

7.2	除非本安排方案已于终止日期或之前生效，否则本安排方案永远不会生效。

修改

本公司及Bidco可代表所有有关人士共同同意本安排计划的任何修改或补充或法院认为适合批准或施加的任何条件。为免生疑问，安排计划一旦生效，不得根据本条第8款作出任何修改或增补。

管治法

这一安排计划，以及由此产生或与之相关的所有权利和义务，均受英格兰和威尔士法律管辖，并受英格兰法院的专属管辖权管辖。

附件e

公司股东决议的形式

特别决议

1.	那，为使日期为[ ● ] 2024年的安排计划生效，亚特兰大持续基础设施 PLC与计划股份持有人（定义见上述安排计划）之间的安排计划（其印本已向本次会议出示并由本次会议主席签署以供识别），其原始形式或受公司与California Buyer Limited（为免生疑问，包括在本决议日期之后）可能不时商定的任何修改、补充或条件（“Bidco”）及（如有需要）获英格兰及威尔士高等法院批准（“法院”），或由法院以其他方式强制执行，并为公司及Bidco各自合理及善意行事的双方均可接受的（“安排方案”):

(a)

公司董事（或其正式授权的委员会）获授权并在此获授权采取其认为为使安排计划生效所需或适当的所有行动；及

(b)

自本决议通过之日起，公司章程现予修订，并藉采纳及载列以下新的第124条：

“124. 安排方案

124.1

在这一条中，提及“安排方案”是指公司与计划股份（定义见安排计划）的登记持有人根据《2006年英国公司法》第26部订立的日期为[ ● ] 2024年的安排计划（定义见安排计划）的原始形式，或经公司与California Buyer Limited可能协定的任何修改、增加或条件（“Bidco”），以及（如有需要）经法院批准，或由法院以其他方式施加，并为公司及Bidco各自合理及善意行事所互相接受。本条使用但未另有定义的大写术语，具有安排方案中赋予的含义。

124.2

尽管本章程另有规定，如公司在投票记录时间或之后但在计划记录时间之前发行任何股份或将任何股份转出库房（向Bidco或其代名人除外），则该等股份须受安排计划条款的规限而发行、转让或登记（就安排计划而言须为计划股份），而该等股份的原或任何其后持有人或持有人须相应受安排计划的约束。

124.3

在安排计划生效的规限下，且尽管有本章程任何其他条文的规定，如公司的任何股份获发行、转出库房或转让予任何人（包括在对该等股份行使购股权时），以及根据安排计划或向Bidco或其代名人（a "新成员”）在计划记录时间后（该等股份的“计划后股份"），该等新成员（或该等新成员的任何后继持有人或任何代名人或任何该等后继持有人）将有义务在安排计划生效后（或，如较后，在向该等新成员发行或转让计划后股份时，但须受制于下文第124.4和124.5条的条款），立即将其所有计划后股份转让给Bidco或其代名人，而后者有义务收购（或促使该其他人收购）所有计划后股份。作为转让计划后股份的交换条件，Bidco或其代名人须向新成员支付或促使支付新成员根据安排计划本有权收取的每股代价，前提是每一股计划后股份均为计划股份。

124.4

任何新成员（为免生疑问，根据本条第124.4条作出转让而成为新成员的人除外），可在向其发行计划后股份前，以公司董事订明其将部分或全部该等计划后股份转让予其各自配偶或民事合伙人的意向的方式，向公司发出不少于两个营业日的书面通知，并可（如该通知已获有效发出）就向其发行的该等计划后股份，立即向其各自的配偶或民事合伙人转让任何该等计划后股份，但该等计划后股份随后将由该配偶或民事合伙人（如适用）根据上述第124.3条立即转让给Bidco或其代名人。如果已根据本条第124.4条有效发出通知，但新成员没有立即将发出通知的计划后股份转让给其配偶或民事合伙人，则该等股份将根据上述第124.3条转让给Bidco或其代名人。

124.5

于生效时间后进行的任何公司股本重组或重大更改（包括但不限于任何拆细及/或合并），根据第124.3条须支付的每股计划后股份的代价价值，须由公司按公司核数师认为适当的方式作出调整，以反映该等重组或更改。本条中对该等股份的提述，经调整后，应作相应解释。

124.6

为实施本条规定的任何计划后股份转让，公司可委任任何人士为律师及/或代理人（“代理"）供新成员作为转让人代表新成员（或该新成员的任何后继持有人或任何代名人或任何该等后继持有人）签立及交付一份以Bidco或其代名人为受益人的转让表格或其他转让文书或转让指示（包括以契据的方式），并执行及交付代理人认为将计划后股份归属Bidco或其代名人所必需或可取的所有其他事项及签立及交付所有该等文件或契据并在该等归属之前行使Bidco可能指示的所有附属于计划后股份的权利。如任何代理人获如此委任，除非Bidco书面同意，否则新成员其后无权行使计划后股份所附带的任何权利，而公司可向该代理人寄发任何通知、通函、认股权证或其他文件或通讯，而该等通知、通函、认股权证或其他文件或通讯可能须以其他方式须作为公司成员寄发予新成员。

124.7

公司可就计划后股份的每股代价给予良好的收据，并可将Bidco或其代名人登记为计划后股份的持有人，并向其发出相同的证书。应授权代理人作为转让人代表新成员（或任何后续持有人）签署和交付转让形式或其他转让文书或转让指示。公司无须就任何计划后股份向新成员发出证明书。

124.8

Bidco应在新成员向Bidco或其代名人转让计划后股份后的十四天内结算（或促使结算）每股对价。

124.9

尽管有本章程任何其他条文的规定，公司或其董事均不得登记在计划记录时间与生效时间之间进行的任何计划股份的转让（根据安排计划向Bidco或其代名人除外）。

124.10

截至结束日，安排方案尚未生效的，本条第一百二十四条无效。”