美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告依
至第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件日期）：2025年8月22日
Sharps Technology, Inc.
（其章程所指明的注册人的确切名称）
内华达州
(公司所在州或其他司法管辖区)
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（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
105 Maxess Road，Melville，New York 11747
（主要行政办公室地址）
(631) 574-4436
（注册人电话号码，含区号）
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议。
证券购买协议
于2025年8月25日，Sharps Technology, Inc.（“公司”）与若干认可投资者（“现金购买者”）订立证券购买协议（“现金证券购买协议”），据此，公司同意在私募发行（“现金发行”）中向现金购买者出售和发行（i）公司普通股的任何一股（“现金股”）的总发售，每股面值0.0001美元（“普通股”），以每股6.50美元的发行价（ii）或预融资认股权证（“现金预融资认股权证”）购买普通股股份（“现金预融资认股权证股份”），发行价为每股预融资认股权证6.4 999美元，以及（ii）合订认股权证（“现金预融资认股权证”，连同普通股和现金预融资认股权证，“现金证券”）购买普通股股份（“现金预融资认股权证股份”），行使价为每股现金预融资认股权证9.75美元。在现金发售中，现金购买者将向公司投标任何美元、USDC或USDT（或其组合），作为现金股份、现金合订认股权证和现金预融资认股权证的对价。
每份现金预融资认股权证可立即按每股现金预融资认股权证股份0.0001美元的行权价行使一股普通股，并可随时行使，直至发售中发行的所有现金预融资认股权证（定义见下文）全部行使完毕。每个现金购买者行使其现金预融资认股权证以换取普通股股份的能力受其中规定的某些实益所有权限制的约束。每份现金合订认股权证可立即按每股现金合订认股权证股份9.75美元的行使价行使一股普通股，并可在任何时间行使，直至（i）发售结束后36个月或（ii）发售中发行的所有现金合订认股权证全部行使，以较早者为准。
于2025年8月25日，公司亦与若干认可投资者（「加密货币买方、及连同现金买方，即“买方”），据此，公司同意在私募发行（“加密货币发行”，连同现金发行，即“发行”）中向加密货币买方出售和发行（i）预融资认股权证（“加密货币预融资认股权证”，连同现金预融资认股权证，“预融资认股权证”），以购买普通股股份（“加密货币预融资认股权证股份”，连同现金预融资认股权证股份，“预融资认股权证股份”），发行价为每份预融资认股权证6.4 999美元，以及（ii）合订认股权证（“加密货币合订认股权证，以及连同现金合订认股权证、购买普通股股份的“合订认股权证”（“加密货币合订认股权证股份”，连同现金合订认股权证股份，“合订认股权证股份”），行使价为每股加密货币合订认股权证9.75美元。在加密货币发行中，加密货币购买者将向公司投标解锁的SOL代币或锁定的SOL代币，作为加密货币预融资认股权证和加密货币合订认股权证的对价。
将加密货币预融资认股权证和加密货币合订认股权证分别行使为加密货币预融资认股权证股份和加密货币合订认股权证股份须经股东批准（“股东批准”），在收到股东批准之前，此类认股权证将不能对普通股行使。根据加密货币证券购买协议，公司将在本次发售截止日期后尽快召开股东特别会议以获得股东批准。每份加密货币预融资认股权证可按每股加密货币预融资认股权证股份0.0001美元的行权价就一股普通股行使，可在股东批准后立即行使（“生效日期”），并可在生效日期或之后的任何时间行使，直至发行中发行的所有加密货币预融资认股权证全部行使完毕。每个加密货币购买者行使其加密货币预融资认股权证以换取普通股股份的能力受其中规定的某些实益所有权限制的约束。每份加密货币合订认股权证可按每股加密货币合订认股权证股份9.75美元的行使价行使一股普通股，可在生效日期或之后立即行使，并可在生效日期或之后的任何时间行使，直至（i）发售结束后36个月或（ii）发售中发行的所有加密货币合订认股权证全部行使，以较早者为准。
Cantor Fitzgerald & Co.就发行担任公司的主要配售代理，而Aegis Capital Corp.就发行担任公司的共同配售代理。Madison 伙伴全球，LLC（“Madison”）担任公司非独家财务顾问。
根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第4（a）（2）节和/或据此颁布的条例D第506（b）条以及适用的州证券法，现金股、预融资认股权证、预融资认股权证股份、合订认股权证和合订认股权证股份是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的登记要求豁免而发售的。现金股份、预融资认股权证、预融资认股权证股份、合订认股权证和合订认股权证股份的发行未根据《证券法》进行登记，且此类证券不得在未根据《证券法》和任何适用的州证券法进行登记或豁免登记的情况下在美国发售或出售。
公司拟将此次发行所得款项净额用于仅通过公开市场购买和建立公司Solana金库业务为收购SOL提供资金，以及用于营运资金、一般公司用途以及支付与之相关的所有交易费用和开支。公司不会将此次发行的净收益用于：（a）赎回公司任何已发行普通股或普通股等价物，（b）解决任何未决诉讼或（c）违反经修订的1977年《外国腐败行为法》或美国财政部外国资产控制办公室的规定。此外，公司将把发售所得款项净额保存在一个单独的账户中，且不得将该等所得款项净额与公司从任何其他融资或筹资活动中收到的任何其他收益混合。
注册权协议
就订立证券购买协议而言，于2025年8月25日，公司与买方订立登记权协议（“登记权协议”），据此，公司同意使用商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交登记声明，在登记现金股份、预融资认股权证、预融资认股权证股份、合订认股权证、合订认股权证股份的转售的发售结束后30天内，战略顾问认股权证（定义见下文）和行使战略顾问认股权证时可发行的普通股股份（“战略顾问认股权证股份”）。
上述现金预筹认股权证、加密货币预筹认股权证、现金合订认股权证、加密货币合订认股权证、现金证券购买协议、加密货币证券购买协议和登记权协议的摘要并不旨在是完整的，而是通过参考这些协议的完整文本（分别作为附件4.1、4.2、10.1、10.2和10.3附于本8-K表格当前报告中）对其进行整体限定，并在此通过引用并入本项目1.01。
认股权证修订
于2025年8月25日，公司与若干认股权证持有人订立修订（“修订”），其中提及根据表格S-1（档案编号：333-333-284237）的登记声明（“登记声明”）登记出售的A系列认股权证（“现有认股权证”），金额为347,774股普通股，反映反向股票分割，为现有认股权证的基础。
根据该修订，现有认股权证持有人同意将其现有认股权证的行使价合共347,774美元，由每股87.60美元降至每股6.50美元。
上述修订摘要并不完整，而是通过引用这些协议的完整文本对其进行了整体限定，这些协议作为表格8-K上本当前报告的附件 4.5附于此，并在此通过引用并入本项目1.01。
项目3.02股权证券的未登记销售。
本项目要求的披露包含在本8-K表格当前报告的项目1.01中，并以引用方式并入本文。部分基于买方在证券购买协议中的陈述，根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条，发售和出售现金股份、预融资认股权证股份、合订认股权证股份、合订认股权证股份、战略顾问认股权证股份和战略顾问认股权证股份免于登记。
公司已同意向作为公司战略顾问的Sol Markets发行认股权证（“战略顾问认股权证”），行使价为0.0001美元，相当于此次发行中将发行的证券的10%，在转换后的基础上。Sol Markets由James Zhang控制。该公司还打算聘请Sol Edge Limited作为顾问担任Sol投资组合的资产管理人，其中Sol Edge Limited也由James Zhang控制。
第5.02项董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
Robert M. Hayes辞职
自2025年8月23日起，Robert M. Hayes辞去董事会（“董事会”）及公司首席执行官职务。根据双方协议（“离职协议”），Hayes先生将获得一笔总金额为1,200，000美元的现金付款，以及公司支付的最长18个月的医疗保险福利。
在离职日期之后（如离职协议所定义），Hayes先生将获得或提供所有应计但未支付的基本工资和应计带薪休假（“PTO”）以及截至离职日期的核定未报销业务费用。此外，Hayes先生将有权根据Hayes先生根据此类计划的条款参与的公司所有员工福利或奖金计划（任何提供遣散费或解雇福利的计划除外），以及根据适用法律要求支付的任何其他金额，在归属范围内，享有截至离职日期累积的所有福利。
公司授予Hayes先生购买100,000股普通股的股票期权（“期权授予”）。期权授予的行权价应等于授予日的“公允市场价值”（定义见公司经修订和重述的2025年股权激励计划）普通股，并应于授予日全部归属。
公司和Hayes先生交换了相互的一般免责声明，如本协议所附的分居协议中所述，作为附件 10.6。
Hayes先生的辞职并非与公司或公司董事会就与公司运营、政策或实践有关的任何事项发生任何争议或分歧所致。
Brenda Baird Simpson辞职
自2025年8月23日起，Brenda Baird Simpson辞去董事会职务。
辛普森女士的辞职不是由于与公司或公司董事会就与公司运营、政策或实践有关的任何事项发生任何争议或分歧。
与首席投资官的雇佣协议
于2025年8月25日，公司与Yuwen（Alice）Zhang（34岁）订立正式雇佣协议（“Zhang雇佣协议”），于本协议日期，Yuwen（Alice）Zhang（34岁）已获委任为公司首席投资总监及公司董事。
自生效日期起，如附件 10.4所述，张女士的基薪（“基薪”）为每年600,000美元。基薪一般按公司正常发薪惯例支付高管薪酬，但不少于每月，并按部分受雇年限按比例发放。对于自2025日历年开始的受雇期内结束的每个日历年，张女士将有资格根据适用于高级管理人员的公司奖金计划或计划获得现金绩效奖金（“年度奖金”）。Zhang女士将有资格获得由董事会（或其小组委员会）不时确定的基于股权的薪酬奖励。
Yuwen（Alice）Zhang是Jambo的联合创始人，这是第一款内置去中心化应用商店的web3手机。扩展分销到120 +个国家，在Solana上推出了最大的移动网络。张女士此前与人共同创立了Avalon Capital，这是一家专注于数字资产和技术的全球母基金。她是一位经验丰富的投资人，也是多家顶级数字资产行业领军企业的合伙人。
张女士与任何其他人士之间并无任何其他安排或谅解，据此，张女士获委任为公司首席投资总监。张女士与公司任何董事或执行官之间也没有任何家庭关系，并且张女士在根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易中没有直接或间接的重大利益。
以上为《张就业协议》概要说明。有关完整的描述，请参阅以引用方式并入并作为附件 10.4在此归档的Zhang就业协议副本。
与执行主席和首席执行官的雇佣协议
于2025年8月25日，公司与自2025年6月30日起担任公司执行主席的Paul K. Danner（67岁）订立正式雇佣协议（“Danner雇佣协议”）。Danner先生还将担任公司的首席执行官。
Danner先生作为公司执行主席和首席执行官的任期将于2025年8月24日开始，一直持续到任何一方终止为止，但须遵守Danner雇佣协议的条款（“任期”）。丹纳先生的服务将获得每年60万美元的报酬。在任期内，Danner先生将有资格获得（i）由公司薪酬委员会酌情授予的绩效奖金和（ii）参与公司2025年股权激励计划。Danner雇佣协议包含永久保密契约以及竞业禁止以及雇员和客户不招揽契约，这些契约适用于任期内以及Danner先生被解雇后的一年期间。
Paul K. Danner，董事会成员兼审计委员会主席至2025年6月29日，于2021年9月加入公司，执行主席自2025年6月30日起生效。自2013年以来，Danner先生一直担任PAY2DAY Solutions，Inc. dBA Authvia的首席财务和行政官，这是一家金融科技软件开发商，为商家和消费者提供基于云的CPaaS（通信平台即服务）平台，能够提供端到端的支付流程、账单、消费者管理、支付分析和消费者洞察。从2016年到2018年，丹纳先生担任Alliance MMA，Inc.的首席执行官，该公司是一家综合格斗组织，为有抱负的综合格斗选手提供促销机会。作为一名高级商业领袖，丹纳先生曾担任三家纳斯达克上市公司的高级企业主管。此外，他还通过六次单独任命获得了广泛的董事会专业知识，这些任命总计超过二十五年，任职于三家纳斯达克和OTCQB上市公司，包括董事长、公司秘书和审计委员会的任务，以及两家处于发展阶段的企业和一家非营利企业。丹纳先生曾担任驾驶F-14 Tomcat的海军飞行员，随后担任支持海军航空系统司令部的航空航天工程值班官，在现役服役8年，外加在美国海军预备役部分服役22年。2009年从海军退役，舰长军衔。Danner先生获得了科罗拉多州立大学商业金融学士学位，并拥有Old Dominion大学Strome商学院的MBA学位。Danner先生的执行和营销经验使他有资格担任我们的董事会成员。
Danner先生与任何其他人之间没有任何其他安排或谅解，据此Danner先生被任命为公司执行主席和首席执行官。Danner先生与公司任何董事或执行官之间也没有家庭关系，并且Danner先生在根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易中没有直接或间接的重大利益。
以上是丹纳就业协议的概要说明。有关完整的描述，请参阅Danner就业协议的副本，该协议以引用方式并入并作为附件 10.5在此提交。
项目5.03对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。
2025年8月22日，公司向内华达州州务卿提交了公司章程修订证书（“修订证书”），以修订公司的公司章程，将普通股的授权股份总数从1,666，667股普通股的授权股份增加到500,000，000股普通股的授权股份。
上述对修订证书的描述并不旨在是完整的，而是通过参考修订证书的全文对其整体进行限定，该证书的副本作为附件 3.1提交。
项目5.07将事项提交证券持有人表决。
在公司2025年年度股东大会（“年度会议”）上，截至2025年7月17日，即年度会议的记录日期，在1,023，214股已发行并有权投票的股份中，有395,169股公司普通股亲自或通过代理人代表。此外，五（5）股公司B系列优先股已发行在外，并有权亲自或委托代理人代表出席本次会议，占公司股东投票权的52%或额外1,100，000股，仅就增加公司普通股的授权股份而言。B系列优先股应于本协议之日起注销。在年度会议上提交公司股东表决的每项提案的表决结果如下。据此，以下四（4）项建议均获公司股东批准。
| 1. | 公司股东选举下列六人为公司董事会董事，每人在董事会任职，直至其继任者在年度会议上正式当选并符合资格或直至其较早前辞职或被免职。对该提案的表决结果如下： |
| 董事提名人 | 投票赞成 | 拒绝投票 | 经纪人不投票 | |||||||||
| Soren Bo Christiansen | 123,085 | 45,921 | 0 | |||||||||
| Paul K. Danner | 132,277 | 31,729 | 0 | |||||||||
| Timothy J. Ruemler | 125,628 | 43,378 | 0 | |||||||||
| Brenda Baird Simpson | 143,086 | 25,920 | 0 | |||||||||
| Jason Monroe | 124,811 | 44,195 | 0 | |||||||||
| Robert M. Hayes | 137,250 | 31,756 | 0 | |||||||||
| 2. | 公司股东批准批准任命PKF O’Connor Davies LLP为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。对该提案的表决结果如下： |
| 投票赞成 | 投票反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | |||||||||||
| 340,119 | 48,797 | 6,253 | 0 | |||||||||||
| 3. | 公司股东批准并追认公司2025年股权激励计划。对该提案的表决结果如下： |
| 投票赞成 | 投票反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | |||||||||||
| 88,223 | 74,210 | 6,573 | 226,163 | |||||||||||
| 4. | 公司股东批准修订公司章程，将普通股的授权股份由1,666，667股增加至500,000，000股。对该提案的表决结果如下： |
| 投票支持* | 投票反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | |||||||||||
| 1,414,958 | 179,836 | 735 | 0 | |||||||||||
*包括批准B系列优先股的五（5）股，合计构成1,100，000票。
项目7.01。监管FD披露。
关于宣布发售的新闻稿
2025年8月25日，公司发布新闻稿，宣布签署证券购买协议、发行定价和估计总收益约4亿美元现金，未扣除配售代理费和其他发行费用，以实施Solana金库战略。此次发行预计将于2025年8月28日或前后完成，但须满足惯例成交条件。该新闻稿的副本作为附件 99.1包含在此处，并以引用方式并入本文。
公司介绍
就此次发行而言，公司在保密的基础上向潜在投资者递交了一份投资者演示文稿，该演示文稿的副本作为8-K表格当前报告的附件 99.2提供。该演示文稿也将于2025年8月26日或前后在公司投资者关系网站https://sharpstechnology.com/上提供。
本项目7.01下的信息，包括附件99.1和99.2，不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
项目8.01其他事项。
2025年8月21日，公司与Barry Berler和Plastomold Industries Ltd（“Plastomold”）签订了和解条款清单（“和解条款清单”），以解决公司截至2025年6月30日的季度期间的最新季度报告表格10-Q以及其他SEC文件中提及的未决诉讼。根据结算条款表，公司将转让Safegard Medical（匈牙利）KFT的全部股本。和解取决于最终和解协议的执行和其他条件。倘发售未能完成，最终结算条款可能对公司的财务状况产生重大影响。
该公司已与Solana基金会签署了一份不具约束力的意向书（LOI），该基金会是一家位于瑞士楚格的非营利基金会，致力于Solana生态系统的去中心化、采用和安全。根据意向书的条款，Solana基金会承诺，仅在公司公开发行后，在满足某些条件的情况下，以相对于30天时间加权平均价格15%的折扣出售5000万美元的SOL。
前瞻性陈述
这份关于8-K表格的当前报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》、《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所定义的“前瞻性陈述”。这份关于8-K表格的当前报告还包括关于公司当前预期、估计、意见和信念的明示和暗示的前瞻性陈述，这些陈述不是历史事实。此类前瞻性陈述可通过“相信”、“预期”、“努力”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“应该”和“目标”等词语以及此类词语和类似词语的否定和变体来识别。这些陈述是根据目前的知识作出的，就其性质而言，涉及许多假设和不确定性。本文所述的任何内容均不应被视为我们将实现或可能实现任何特定未来结果的表示、保证或预测。实际结果可能与前瞻性陈述中指出的结果存在重大差异，因为这些结果的实现受到许多风险和不确定性的影响，包括本文所述的拟议交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，未能实现发行和相关交易的预期收益，包括拟议的数字资产金库战略、经济状况、SOL市场价格波动、不断变化的监管环境对公司业务的影响、公司执行其数字资产金库战略的能力，与数字资产相关的重大法律、商业、监管和技术不确定性相关的风险，以及公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下确定的风险和不确定性，以及公司已经或可能向SEC提交的其他信息，包括根据本8-K表格当前报告第8.01项披露的信息。本8-K表格当前报告中包含的前瞻性陈述是在本8-K表格当前报告发布之日作出的，除适用法律要求外，公司不承担更新此类信息的义务。
项目9.01 财务报表及附件
（a）展品
| 数 | 说明 | |
| 3.1 | 公司章程修订证明书 | |
| 4.1 | 现金预融资认股权证的形式 | |
| 4.2 | 加密货币预融资认股权证的形式 | |
| 4.3 | 现金合订认股权证的形式 | |
| 4.4 | 加密货币合订认股权证的形式 | |
| 4.5 | A系列认股权证第一修订表格 | |
| 10.1 | Sharps Technology，Inc.与各买方（定义见其中）于2025年8月25日订立的现金证券购买协议表格 | |
| 10.2 | Sharps Technology，Inc.与各买方（定义见其中）于2025年8月25日订立的加密货币证券购买协议表格 | |
| 10.3 | Sharps Technology，Inc.与各持有人（定义见其中）于2025年8月25日订立的注册权协议表格 | |
| 10.4 | 与Yuwen（Alice）Zhang的雇佣协议，日期为2025年8月25日 | |
| 10.5 | 与Paul K. Danner的雇佣协议，日期为2025年8月25日 | |
| 10.6 | ||
| 99.1 | 新闻稿，日期为2025年8月25日。 | |
| 99.2 | 公司介绍，日期为2025年8月。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中） |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
日期：2025年8月25日
| 夏普科技股份有限公司。 | |
| /s/Paul K. Danner | |
Paul K. Danner |
|
执行主席（首席执行官） |