美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549

表格20-f

（标记一）

根据1934年《证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的年度报告

截至2019年12月31日止财政年度

或

根据193年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

或

空壳公司根据1934年《证券法》第13条或第15（d）条提交的报告

关于从________到________的过渡时期_

佣金档案号码001-38206

青岛天地荟食品有限公司

（注册人的确切姓名，如其章程所指明）

英属维尔京群岛

（法团或组织的司法管辖权）

青岛天地汇食品有限公司，

山东省青岛市黄岛区铁觉山路2521号

中华人民共和国

电话:+86-532-8615-7918

（主要执行办公室地址）

刘丹丹，行政总裁
青岛天地汇食品有限公司，

山东省青岛市黄岛区铁觉山路2521号

中华人民共和国

电话:+86-532-8615-7918

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和（或）传真号码和地址）

根据该法第12（b）条登记或将要登记的证券:

根据该法第12（g）节登记或将要登记的证券:

没有。

根据该法第15（d）节有报告义务的证券:

没有。

于2020年6月12日，发行人有45,849,995股流通股。

根据《证券法》第405条的规定，如果登记人是知名的经验丰富的发行人，请用支票标记标明。

是不是

如果该报告是年度报告或过渡报告，请用勾号标明登记人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13节或第15（d）节提交报告。

是不是

以核对号标明登记人（1）是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求在过去12个月内提交的所有报告（或要求登记人提交此种报告的较短期限），及（2）在过去90天内一直受该等申报规定所规限。

是不是

以勾选标记显示注册人是否已以电子方式提交文件，并在其公司网站（如有的话）上张贴，根据条例S-T（本章第232.405条）第405条要求在过去12个月内（或在要求登记人提交和张贴此类档案的较短期间内）提交和张贴的每一交互数据档案。

是不是

用勾号标明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是“新兴成长型公司”。见《交易法》第12B-2条中“加速申报人和大型加速申报人”的定义。

新兴成长型公司

如果一家新兴的成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用支票标记说明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

用核对号标明登记人编制本文件所列财务报表所用的会计依据:

如果在回答前面的问题时检查了“其他”，请用复选标记表示注册人选择了遵循哪个财务报表项目。

项目17.项目18

如果这是一份年度报告，请用勾号标明登记人是否为空壳公司（根据《交易法》第12B-2条的定义）。

是不是

目录

某些信息

在关于表格20-F的本年度报告（“年度报告”）中，除非另有说明，否则本年度报告所载的数字须作四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总数的数字可能不是它们之前的数字的算术汇总。

为了清楚起见，本年度报告遵循英文姓名后跟姓氏的命名惯例，不论个人姓名是中文还是英文。

除文意另有所指外，并仅为本年度报告的目的:

前瞻性陈述

本报告载有代表我们对未来事件的信念、预测和预测的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有陈述都是“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对未来业务的计划、战略和管理目标的任何陈述，关于拟议新项目或其他发展的任何陈述，关于未来经济状况或业绩的任何陈述，关于管理层信念、目标、战略、意图和目的的任何陈述，以及作为上述任何一项基础的任何假设的任何陈述。诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等词语，以及未来时态的陈述，确定了前瞻性陈述。

这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就，或行业结果，与这些陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。实际结果可能与我们前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同，包括在正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度方面，我们的商业战略是建立在商业成功的基础上的，关于这些因素的公开信息的准确性和完整性。

前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或成果的保证，也不一定准确地表明我们的业绩或成果是否可以实现，或实现的时间。前瞻性陈述所依据的是在作出这些陈述时所掌握的信息，以及管理层当时对未来事件的看法，并可能受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际执行情况或结果与报告中所述或建议的大不相同前瞻性陈述。可能造成此类差异的重要因素包括但不限于在“风险因素”、“经营和财务审查及前景”、“关于公司的信息”以及本年度报告其他部分标题下讨论的那些因素。

本年度报告应与本年度报告第18项所载经审计的财务报表及其所附说明一并阅读。

对救济令的依赖

于2020年4月28日，该公司遵照及依赖根据经修订的1934年《证券交易法》第36条发出的SEC命令，就表格6-K（“6-K”）提交报告，豁免遵守《交易法》及其项下若干规则（SEC于2020年3月25日第34-88465号发布）（救济令）的指明条文，以（其中包括）延长我们于截至12月31日止财政年度就表格20-F提交年报的时间，201年12月19日，获颁授勋衔。

本年度报告将在救济令允许的时限内提交，并以救济令为依据。

上述6-K提供（其中包括）营运及审核时间表更新，以及有关冠状病毒（COVID-19）在中国爆发对公司、其营运及提交年报的影响的更新。在COVID-19爆发和随后的大流行之后，中国的一些城市过去和现在都受到严格的旅行和检疫限制以及商业关闭。该公司的供应商和客户一直在以同样的、受到严格限制的方式运作，常常完全停止其业务。从2020年2月开始，鉴于几乎普遍的旅行限制，公司人员一直在远程办公，这大大妨碍了公司编制和编制与年度报告有关的财务报表的能力。作为一项标准审计程序，审计员必须控制确认程序，以确保这一审计程序的有效性，即直接向银行、客户和供应商发出确认书，并要求对应方将确认书直接邮寄回审计处。但鉴于商业银行等经营主体（特别是中小实体）经营受限，疫情期间及后续恢复期快递服务处理周期延长，审计确认书的出具时间和相关回应期已被推迟。分发的审计确认书（特别是发给客户和供应商的确认书）的回收率预计也会低于往年，因此需要更多的替代程序，而这些措施反过来也会延误整个审计过程。

公司2019年度的审核时间表须予修订，以反映上述发展。之所以需要延长时间，是因为公司及其审计员在完成与审计公司财务报表和公司完成年度报告有关的实地工作方面出现了意料之外的延误。审计人员一直在远程工作，直到2020年5月才能实地访问。考虑到没有时间汇编、核实和审查所需提交的信息，以及市场和投资者在年度报告中获得实质性准确信息的重要性，因此需要额外的替代程序，而此类措施推迟了年度报告的整体审计过程和备案。

第一部分

不需要。

不需要。

在下表中，我们为您提供了我们公司的财务数据摘要。截至2016年、2017年及2018年、2019年12月31日止年度的选定综合收益表及其他综合收益数据以及截至2016年、2017年、2018年及2019年12月31日的选定综合资产负债表数据均源自我们经审核综合财务报表，载于本年度报告的其他地方。历史结果并不一定表示对任何未来时期可能预期的结果。当您阅读本历史精选财务数据时，重要的是要与本年度报告其他地方包含的历史报表和附注一起阅读。

选定的合并财务数据

选定的合并收入报表和其他综合收入数据

选定的资产负债表数据

下表列出了上述期间人民币与美元汇率的有关资料。2020年6月10日，美联储统计发布公布的买入利率为人民币7.0703元兑1.00美元。

资料来源:联邦储备委员会统计发布。

不需要。

不需要。

您应该仔细考虑以下风险因素，以及本年度报告中包含的所有其他信息。

与我们业务相关的风险

我们已经产生了亏损，预计未来还会继续产生亏损。

我们的净亏损2018年为14,219,265美元，2019年为8,625,427美元。截至2019年12月31日，我们累计亏损约2197万美元。我们预计我们将继续遭受损失。我们不能保证今后我们将以盈利的方式运作。为了实现盈利，除其他因素外，管理层必须在我们所关注的市场上成功地执行我们的增长和业务。如果我们不能成功地采取必要的措施，我们可能无法在未来维持或提高我们的盈利能力。

我们可能需要获得额外的资本或减少和/或停止我们的业务。

到目前为止，我们主要通过首次公开发行募集资金、定向增发、向关联方借款以及我们的信贷额度来为我们的运营提供资金。我们预计会出现额外的损失，可能无法恢复盈利。此外，即使我们通过股权或债务融资、战略联盟或其他方式筹集足够的资本，也不能保证收入或资本注入足以使我们的业务发展到盈利或产生正现金流的水平。

我公司独立注册会计师事务所的报告对公司持续经营能力表示了实质性怀疑。

我们编制合并财务报表的假设是，我们将继续作为经营中企业，考虑在正常业务过程中实现资产变现和清偿负债。然而，截至2019年12月31日止年度，公司已产生净亏损约863万美元及营运资金赤字约727万美元，其现金结馀及产生的收入目前并不充足，预计无法支付营运开支及应付公司于下一年度到期的债务自我们的财务报表发布之日起十二个月，这些因素使人们对该公司继续作为持续经营企业的能力产生了实质性的怀疑。

管理层缓解对公司能否继续作为持续经营企业的实质性怀疑的计划包括试图改善其业务盈利能力，其从经营中产生足够现金流以及时满足其经营需要的能力，通过债务和股权融资获得更多的周转资金，以消除效率低下的现象，满足预期的现金需求。然而，无法保证这些计划和安排将足以为公司的持续资本支出、营运资金和其他所需资金提供资金。如果我们不能实现这些目标，我们的业务就会受到威胁，公司就可能无法继续下去。如果我们停止经营，我们所有的投资者很可能都会失去他们的投资。

如果我们不能维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。因此，当前和潜在的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们股票的交易价格。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。截至最近完成的截至2019年12月31日的财政年度结束时，我们的SOX核证人得出结论，截至2019年12月31日，由于对财务报告的内部控制存在重大薄弱环节，我们的披露控制和程序并不有效（见本年度报告第15项）。我们打算采取若干措施，解决和纠正我们内部控制中的重大弱点。这项工作正在进行中，我们打算在2020年12月31日或之前完成。如果我们不能提供财务报告或防止欺诈，我们的商业信誉和经营成果可能会受到损害。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们股票的交易价格产生负面影响。

公司将产生与中国及以外地区COVID-19（冠状病毒）爆发有关的重大延迟及/或开支。

2019年末开始，有报道称COVID-19（冠状病毒）疫情源自中国，促使政府强制隔离、停止某些旅行和商业关闭。本次疫情发生后，2020年2月，该公司暂时关闭了主要办公室及其剩馀生产设施。继此前报道的暂时停止生产能力以及COVID-19大流行的负面影响后，该公司预计将继续出现重大延误、收入减少和费用增加。该公司的收入在2020年5月中旬逐步恢复运营后仍然微不足道。而且，该公司预计COVID-19疫情对国内和全球经济环境的影响将对其服务需求及其未来创收能力产生重大不利影响。上述任何及所有事项均可能对其业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。此外，如果我们需要更多的资本，我们不能保证今后能够获得商业融资。

该公司是其供应商和贷款人的各种法律诉讼的一方，这些诉讼分散了我们的管理层的注意力，费用高昂，并可能导致对该公司的重大损害赔偿。

如本年报第5项所讨论，于2019年11月至2020年6月期间，该公司已在其原材料供应、印刷及包装供应、运输公司及其他供应商的48宗诉讼中被指定为被告。这些诉讼中提出的索赔涉及该公司不支付供应商和卖主提供服务的各种发票以及利息和费用。截至本年报日期，其中46宗法律程序已获解决，以致在30宗法律诉讼中，债权人同意在我们支付和解金额的情况下和解；在16宗法律诉讼中，法院裁定债权人胜诉；而针对公司的2宗法律程序仍在进行中。调解和判决预计约合人民币1180万元（约合169万美元）。此外，若干贷款机构已提起法律诉讼，以收回向该公司提供的贷款。最后，还有其前员工在裁员后对公司提出的几项劳动仲裁索赔，其中包括工资、遣散费和/或社会保障义务损失共计人民币480万元（约合69万美元）。截至报告日，劳动仲裁97件，其中进入第一阶段审理的96件，进入第二阶段审理的1件。我们目前正在诉讼、调解和（或）解决索赔问题。对于来自雇员的诉讼，我们已在截至2019年12月31日的综合资产负债表上的其他流动负债中计提约40万美元或有负债，并于截至12月31日止年度确认约40万美元或有亏损，经本公司管理层连同该等案件的追踪律师估计，2019

我们业务的扭亏为盈取决于我们准确预测消费者趋势和需求并成功推出新产品和产品线扩展以及改进现有产品的能力。

我们的转机在一定程度上取决于我们能否成功推出新产品和产品线扩展，并改进和重新定位现有产品，以满足宠物主人的要求及其宠物的饮食需求。反过来，这又取决于我们预测和应对不断变化的消费者趋势、需求和偏好的能力。创新新产品的开发和推出以及产品线的扩展涉及相当大的成本。此外，在开发新产品或扩展产品线时，可能难以建立新的供应商关系和确定适当的产品选择。任何新产品或产品线延伸可能无法产生足够的客户兴趣和销售额，以成为有利可图的产品，或支付其开发和推广的成本，并可能减少我们的营业收入。此外，任何这种不成功的努力都可能对我们的品牌产生不利影响。如果我们不能预见、识别或开发和销售能够应对宠物父母及其宠物需求和偏好变化的产品，或者如果我们的新产品介绍或重新定位的产品未能获得消费者的接受，我们可能无法按预期增长我们的业务，我们的销售额可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们可能无法及时或根本不能成功地实施扭亏为盈的战略。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否实施扭亏为盈的战略，包括扩大分销和改善我们产品在零售合作伙伴门店的摆放，为我们的品牌吸引新的消费者，引进新产品和产品线延伸，拓展新市场。我们执行这一战略的能力，除其他外，取决于我们是否有能力:

我们可能无法成功实施扭亏为盈的战略，可能需要改变我们的战略。如果我们未能实施扭亏为盈的策略，或如果我们将资源投入最终证明不成功的扭亏为盈策略，我们的业务、财务状况及营运结果可能会受到重大不利影响。

对我们的声誉或品牌的任何损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

保持我们在消费者、零售伙伴和供应商中的良好声誉对我们的成功至关重要。如果我们的营销计划或产品计划不成功，我们的品牌可能会受到影响。如果竞争对手提供更多与我们相似配方的产品，我们品牌的重要性可能会提高。此外，我们的品牌可能会因为真实的或感知到的质量问题而受到负面影响，或者如果消费者认为我们在营销和广告中不真实，即使这种感知并不准确。产品污染，未能保持对产品质量、安全和完整性的高标准，包括从供应商获得的原材料和成分，或对产品质量问题、错误标签或污染的指控，即使是不真实的或由我们的第三方合同制造商或原材料供应商造成的，可能会减少对我们产品的需求或导致生产和交付中断。我们保持指导方针和程序，以确保我们的产品的质量、安全和完整性。然而，我们可能无法发现或防止产品和/或成分的质量问题、贴错标签或污染，特别是在欺诈或试图掩盖或掩盖偏离我们的准则和程序的情况下。如果我们的任何产品变得不适合消费，造成伤害或被贴错标签，我们可能不得不进行产品召回和/或承担责任。由于上述任何原因或其他原因对我们的声誉或品牌造成损害，或消费者对我们的产品失去信心，都可能导致对我们产品的需求下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响。

我们的业务依赖于可能改变或不继续的趋势，我们的历史增长可能不能表明我们未来的结果。

全球宠物食品行业尤其是中国市场的增长，主要取决于当前宠物人性化和宠物食品预混化趋势的延续，也取决于总体经济状况、宠物人口规模和平均犬只规模。这些趋势可能不会继续或可能改变。如果宠物的总体数量或平均尺寸下降，人性化、预混化或健康健康趋势发生变化，或者在经济困难时期，我们可能无法说服我们的客户和消费者购买我们的品牌产品，而不是价格较低的产品及我们的业务、财务状况及营运结果可能受到重大不利影响。

在充满挑战的经济环境下，全球宠物消费可能会减少。

我们的业务、财务状况及营运结果可能会受到具挑战性的经济气候的重大不利影响，包括利率的不利变化、商品市场波动及通胀、市场信贷供应收缩及消费者开支减少。此外，一般经济和/或中国经济放缓，或消费者偏好因经济原因或以其他方式转向较便宜的产品，可能会导致对我们产品的需求减少，从而影响我们的盈利能力。饲养宠物和购买与宠物有关的产品可能对我们的一些消费者构成可自由支配的开支，消费者可自由支配开支数额的任何实质性下降都可能降低宠物的总体拥有率或宠物开支水平。因此，具有挑战性的经济环境可能导致对我们产品的需求下降，与竞争的宠物食品品牌相比，这可能是不成比例的，因为我们的产品获得了价格溢价。此外，我们无法预测中国和全球当前或恶化的经济状况将如何影响我们的合作伙伴、供应商和分销商。如果经济状况导致宠物支出减少，并对我们的零售合作伙伴、供应商或分销商产生负面影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们的业务在一定程度上取决于我们的营销和贸易促进计划的充分性和有效性。

由于我们行业的竞争性质，我们必须透过广告、行业推广及奖励措施，有效地推广和推销我们的产品，以维持我们在市场上的竞争地位。营销投资可能成本很高。此外，我们可能会不时地改变我们的营销策略和支出，包括我们的贸易促销和激励措施的时机或性质。我们也可能会根据竞争对手和其他宠物食品公司的行动改变我们的营销策略和支出。我们的营销和贸易促销和激励措施的充分性和有效性对我们保持和（或）提高市场份额和利润率的能力非常重要。如果我们的营销和贸易促销及激励措施不成功，或者如果我们未能实施足够和有效的营销和贸易促销及激励措施，或者未能充分应对竞争对手营销战略的变化，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到不利影响。

我们依赖我们的关键人员，如果我们失去他们的服务，我们的业务和增长前景可能会受到严重干扰。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的主要管理人员的持续服务。我们依靠他们在商业、工业、金融和资本市场方面的知识和经验。如果我们的首席执行官或首席财务官变得不能或不愿意继续担任他们目前的职务，我们可能无法轻易地取代他们，我们的业务可能会受到重大干扰，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们不为我们的任何高级管理人员或关键人员提供关键人物人寿保险。

其中任何一项的损失都将对我们的业务和经营产生重大不利影响。对高级管理人员和其他关键人员的竞争十分激烈，合适人选有限。我们可能无法为我们失去的任何高级管理人员或关键人员找到合适的替代者。此外，如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组建竞争公司，他们可能会与我们争夺客户、业务伙伴和我们公司的其他关键专业人员和工作人员。此外，我们与其他公司竞争合格的人员，我们在吸引技术人员和留住我们的高级管理团队成员方面面临竞争。这些人员具有难以替代的技术和业务能力。我们的行业竞争激烈，需要有技术和行业专长的有经验的高级管理人员，我们可能无法留住我们的关键人员。对这些人员的激烈竞争可能导致我们的赔偿费用增加，这可能对我们的业务结果产生重大不利影响。我们未来的成功和发展我们业务的能力将部分取决于这些人的持续服务，以及我们确定、雇用和留住更多合格人员的能力。如果我们不能吸引和留住合格的员工，我们可能无法实现我们的业务和财务目标。

如果我们不能维持或提高价格，我们可能不能产生正的利润。

我们部分依赖价格上涨来抵消成本上涨，提高我们业务的盈利能力。我们维持价格或有效执行价格上涨的能力可能受到若干因素的影响，包括竞争、我们营销方案的有效性、我们品牌的持续实力、市场需求和总体经济状况，包括通货膨胀压力。特别是，为了应对其他宠物食品公司增加的促销活动，我们增加了促销支出，这导致我们产品的平均每磅价格较低，并对我们的毛利率产生了不利影响。在充满挑战的经济时期，消费者可能不太愿意或没有能力为我们的品牌产品支付溢价，并可能将购买转向价格更低或其他价值更高的产品，使我们更难维持价格和/或有效实施提价。此外，我们的零售合作伙伴和分销商可能会向我们施压，要求撤销我们已经宣布或已经实施的提价，不管是通过改变标价还是增加促销活动。如果我们不能维持或提高我们产品的价格，或必须增加促销活动，我们的利润率可能会受到不利影响。此外，价格上涨通常会导致数量损失，因为消费者购买的单位较少。如果此类损失大于预期，或者如果我们因价格上涨而失去分销，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们的产品被指称造成伤害或疾病，或不符合中华人民共和国或其他适用的政府法规，我们可能需要召回我们的产品，并可能经历产品责任索赔。

我们的产品可能面临产品召回，包括自愿召回或撤回，如果它们被指称有受伤或患病的风险，或者如果它们被指称贴错标签、贴错品牌或掺假，或以其他方式违反政府规定。我们也可以自愿召回或撤回产品，以保护我们的品牌或声誉，如果我们确定他们不符合我们的标准，无论是适口性，外观或其他。如果未来有任何产品召回或退出，可能会导致大量和意外的支出，产品库存的破坏，由于产品在一段时间内无法获得而导致我们的声誉受损和销售损失，以及我们的业务，财务状况及营运结果可能受到重大不利影响。如果消费或使用我们的产品被指控造成伤害或疾病，我们也可能受到索赔。如果有对我们不利的判决或与索赔有关的和解协议，我们的业务、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响。

我们的销售额的很大一部分依赖于数量有限的零售商客户。

我们在专业渠道向零售合作伙伴和经销商销售我们的产品。我们的十大零售合作伙伴，占我们截至2016年12月31日止年度净销售额的69%，2017年为56%，2018年为54%，2019年为44%。如果我们失去了我们的任何主要客户，如果我们的任何零售伙伴减少了他们的订单量，或者如果我们的任何主要客户巩固、减少了他们的店铺足迹和/或获得了更大的市场力量，我们的业务，财务状况及营运结果可能受到重大不利影响。此外，如果我们的任何主要客户遇到任何经营困难或产生较少的流量，我们也可能受到类似的不利影响。

不为部分员工缴纳适当的住房公积金，可能会对我们的财务状况产生不利影响，我们可能会受到劳动争议或投诉。

根据199年4月3日国务院发布并于2002年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，中国企业必须向有关住房公积金管理中心登记，在指定银行开立住房公积金特别账户，并及时为员工缴纳住房公积金。根据《青岛市住房公积金管理条例》和《住房公积金管理实施办法》的规定，企业未足额或者部分缴纳公积金的，由住房公积金执行机关责令缴纳可能被有管辖权的人民法院强制作出贡献。此外，如果公司未能为其一些雇员向HPF提供足够的缴款，这种不缴款可能导致该等个人对公司提起私人诉讼。在国家和地方两级对这类条例的解释和执行之间存在一定的差异，因此地方和国家的执行做法有时差别很大。住房公积金缴款只适用于有城市住房登记的雇员；适用于有农村登记缴款的雇员是自愿的，不需要缴款。该公司已在中国的相关HPF机构注册，但尚未为其部分员工向该基金提供足够的捐款。该公司未能作出这种贡献的原因是该公司工作人员的疏忽。该公司估计，过去三年的这一数额不会超过104,000美元。截至本年度报告日，本公司尚未收到主管部门关于结清基金缴款馀额的任何要求或命令。崔先生及王女士已于7月7日签立以公司于中国的附属公司为受益人的弥偿契据，2017.根据该等协议，彼等同意悉数赔偿该公司于中国的附属公司因该公司不支付基金供款而可能蒙受的任何损失及惩罚。就本公司须悉数作出该等付款而言，该等付款可能对本公司产生不利的财务或营运影响。该公司还可能受到其雇员的劳动争议或投诉。

我们依赖数量有限的合同制造商来提供我们产品供应的很大一部分。

符合我们质量标准的现有生产能力有限。我们与一个合同制造商网络达成协议，要求他们向我们提供具体的成品。我们与合同制造商的大部分协议最长可达三年。于截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度，我们的销售成本分别约31%、58%及60%来自向合约制造商购买的产品。如果我们的任何合同制造商出现故障、设备故障或性能不合格、原材料和其他供应中断或短缺、劳工问题、停电等情况，我们的产品的制造可能不容易转移到其他地点，恶劣的气候条件和自然灾害，或需要遵守政府机构的环境指示和其他指示。有时，合同制造商可能遇到财务困难或其他业务中断，这可能中断我们的制成品供应，或要求我们通过向合同制造商提供财务便利或采取其他措施尽量减少或避免供应中断而承担额外费用例如与另一提供商建立新的合同制造安排。任何该等合约制造商的损失，或任何该等合约制造商因任何理由未能履行其根据与本公司订立的协议所承担的义务，包括未能符合本公司的质量控制及标准，均可能导致本公司制成品供应中断。我们可能无法及时或以商业上合理的条件（如果有的话）找到符合我们质量控制和标准的额外或替代合同制造安排。

就我们的零售商客户在任何时期购买超过消费者消费的产品而言，我们在随后时期的销售可能会受到不利影响，因为我们的客户寻求降低他们的库存水平。

不时地，我们的零售商客户可能在特定的时间段内购买比他们期望销售给消费者的更多的产品。我们的零售商客户可能会在我们的促销活动之前或期间增加他们的库存，这些促销活动通常会在指定时间内提供降价或其他客户或消费者激励措施。我们的零售商客户也可能会因为预期我们的产品价格上涨而增加库存，或者因为高估了对我们产品的需求而超额订购我们的产品。如果零售商客户在某一报告期内因促销活动、预期价格上涨或其他原因而增加库存，那么在下一个报告期内的销售可能会受到不利影响，因为我们的客户试图将其库存减少到惯常水平。当促销事件、价格上涨或其他事件发生在接近报告期结束或开始时，或当促销事件、价格上涨或类似事件的时机与前一年相比发生变化时，这种影响可能特别显着。在我们的零售商客户寻求降低其通常或习惯库存水平或改变其超过消费者消费的购买行为的程度上，我们的净销售额和经营结果在该期间可能受到重大不利影响。

我们所处的行业竞争激烈，如果我们不能有效地竞争，我们可能会失去市场份额或利润率下降。

我们的竞争基础是产品质量和适口性、品牌知名度和忠诚度、产品种类和成分、有趣的产品名称、产品包装和包装设计、声誉、价格和促销力度。我们与大量不同规模的公司竞争，包括较大公司的部门或子公司，它们可能比我们拥有更多的财政资源和更大的客户基础。结果，这些竞争对手可能能够比我们更快地识别和适应消费者偏好的变化，这是由于它们的资源和规模。他们也可能更成功地营销和销售他们的产品，更能提高价格以反映成本压力，更能增加他们的促销活动，这可能会影响我们和整个宠物食品行业。如果这些竞争压力导致我们的产品失去市场份额或出现利润率下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们可能面临原材料和其他供应方面的问题，包括成本增加、供应中断、短缺、污染、掺假或贴错标签。

该公司的关键原材料包括肉类和鱼类。我们和我们的合同制造商在我们的业务中使用各种原材料和其他供应品，包括配料、包装材料和燃料。我们有一个原材料采购中心，为我们所有的生产设施提供单一来源的供应，以保持整个生产设施的质量控制。除其他外，我们的原材料和其他供应品的价格受作物或其他商品供求变化、气候条件、农业不确定性或政府奖励和管制等因素的影响。我们一般不与配料供应商签订长期供货合同。合同期限固定为一段时间，通常长达一年或一个季节和（或）一个作物年。此外，我们的一些原材料来自数量有限的供应商。在这些合同到期后，我们可能无法按照商业上合理的条件与现有的供应商续签或签订新的合同，或者根本无法这样做。如果商品价格上涨，我们可能无法提高我们的价格来抵消这些增加的成本。此外，我们的竞争对手可能比我们更有能力实施生产力举措或提高价格，或以其他方式将成本增加转嫁给他们的客户。我们使用的一些原材料易受不利天气条件和自然灾害的影响，如水灾、旱灾、霜冻、地震和瘟疫，并可能受到气候变化和其他因素的影响。恶劣的气候条件和自然灾害会减少作物规模和作物质量，反过来又会减少原材料供应，提高原材料价格，增加原材料储存成本，并在收成推迟的情况下中断或推迟我们的生产计划。我们的竞争对手可能不会受到这样的天气条件和自然灾害的影响，这取决于他们的供应商和业务的地点。如果我们的任何原材料或供应被指称或证明包括影响我们产品的安全或质量的污染物，我们可能需要寻找替代材料或供应，延迟我们产品的生产，丢弃或以其他方式处置我们的产品，或进行产品召回所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。如果我们的配料供应商进行欺诈，或企图掩盖或掩盖偏离我们的指引和程序，我们可能无法察觉或防止使用不符合我们质素标准的配料。如果消费者认为我们的营销和广告不真实，并可能对我们的品牌、声誉、业务产生重大不利影响，我们的任何供应商的任何此类行为都可能导致消费者对我们的品牌和产品失去信心，并减少我们的销售额，财务状况和业务成果。如果我们的原材料和供应来源因不利的价格、天气条件或质量问题而终止或受到影响，我们可能无法找到符合我们质量控制和标准的原材料或其他供应品的替代来源，以维持我们的销售量，或以商业上合理的条件，或根本无法找到替代来源。

我们可能无法有效地管理我们的制造和供应链，这可能会对我们的经营结果产生不利影响。

我们必须准确地预测对我们产品的需求，以确保我们有足够的生产能力。我们的预测基于多个假设，这些假设可能会导致我们的估计不准确，并影响我们获得足够制造能力（不论是我们本身的制造能力或合约制造能力）的能力，以满足对我们产品的需求，这可能会阻碍我们满足日益增长的客户或消费者需求，损害我们的品牌和业务。然而，如果我们高估了我们的需求，过度建设了我们的能力，我们的资产可能会严重利用不足，利润率可能会降低。如果我们不能准确地使我们的制造能力与需求保持一致，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。此外，我们必须持续监察我们的存货和产品组合，以应付预测的需求。如果我们低估了需求，我们就有供应不足的危险。我们还面临手头库存过多可能达到其到期日而变得无法销售的风险，我们可能被迫依靠降价或促销销售来处置过剩或滞销的库存。如果我们不能有效地管理我们的供应链，我们的运营成本可能会增加，利润率可能会下降。

我们的市场规模估计可能被证明是不准确的。

收集中国和全球宠物食品零售额的数据是针对大多数渠道，但不是所有渠道，因此很难估计市场规模，也很难预测我们产品的市场增长速度（如果有的话）。虽然我们对市场规模的估计是真诚的，并且是基于我们认为合理的假设和估计，但这种估计可能并不准确。

搬迁我们的一些生产设施可能会对我们的经营结果产生不利影响。

该公司的罐装设施及普德设施位于青岛市黄岛区老城区。该公司获悉，地方政府当局提出了重新开发旧城某些部分的计划，以便在该地区建造更多的住宅。于2018年3月，鉴于该计划的实施，我们终止了罐头设施的租赁。罐装设施搬迁对公司营运造成不利重大影响（其中包括）导致我们的产能自2018年3月起由每日18吨减少至每日12吨。如果将来我们可能被要求搬迁普德设施，我们的运营结果也可能受到不利影响。

当我们扩展到我们以前没有业务经验的国家时，我们可能会面临困难。

我们打算通过进入新的市场，继续扩大我们的国内和全球足迹。随着我们在中国的业务扩展到新的国家，我们可能会遇到外国的经济、政治、监管、人员、技术、语言障碍以及其他风险，这些风险会增加我们的开支或推迟我们在这些国家实现盈利的能力。这些风险包括:

此外，我们向新国家的扩展可能需要大量资源以及我们管理层和其他人员的努力和关注，这将转移我们现有业务活动的资源。我们可能寻求通过收购或投资于新的或互补的业务、设施、技术或产品，或通过战略联盟来发展我们的业务，以及未能管理收购、投资或战略联盟，或未能将其与我们现有的业务整合，会对我们造成很大的负面影响。我们可能不时考虑收购或投资于新的或互补的业务、设施、技术或产品，或建立战略联盟，以增强我们的能力、扩大我们的制造网络、补充我们现有的产品或扩大我们市场的广度。

潜在和已完成的收购和投资以及其他战略联盟涉及许多风险，包括:

我们不知道我们是否能够确定我们认为合适的收购或战略关系，我们是否能够以优惠条件或根本不能成功完成任何此类交易，或者我们是否能够成功整合任何已收购的业务、设施、技术或产品进入我们的业务或留住任何关键人员、供应商或客户。我们通过战略交易成功增长的能力取决于我们确定、谈判、完成和整合合适的目标业务、设施、技术和产品以及获得任何必要融资的能力。这些努力可能是昂贵和耗时的，可能会扰乱我们正在进行的业务，并阻止管理层专注于我们的业务。如果我们不能有效地整合任何已收购的业务、设施、技术和产品，我们的业务、运营结果和财务状况可能受到重大不利影响。

我们的在线活动依赖于我们访问互联网和以快速、安全和可靠的方式在线操作的能力。

我们利用线上销售和多品牌、多店铺的品牌销售策略，将天猫、拼多多、Shopify和eBay作为我们的营销平台。我们的中国营销集团已经建立了一个全面的网络，各种品牌的商店。此外，我们的跨境营销/销售集团主要依托天地汇亚马逊和eBay平台以及欧美的直销网站来运营其营销和销售工作。我们的在线活动依赖于我们以快速、安全和可靠的方式在线运作的能力，这可能会受到中国政府对电子商务和其他服务、电子设备以及竞争和限制性政府行动的监管的不利影响。此外，我们可能面临与消费者和数据保护、隐私、网络安全、支付、定价或折扣限制有关的政府法律和法规方面的风险，以及消费者访问、使用和在互联网上消费水平较低的风险。上述任何事件（或其组合）的发生都可能对我们开展在线业务的能力、我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果不能保护我们的知识产权，可能会损害我们的竞争地位，或要求我们为执行我们的权利而承担大量费用。

我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的产品的看法。我们依靠商标、版权、商业秘密、专利和其他知识产权法，以及不披露和保密协议和其他方法，来保护我们的商标、商品名、专有信息、技术和工艺。我们的保密协议和保密协议可能无法有效防止披露我们的专有信息、技术和流程，也可能无法在未经授权披露此类信息的情况下提供适当的补救措施，这可能损害我们的竞争地位。此外，有效的专利、版权、商标和商业秘密保护对于我们在一些外国的一些商标和专利可能是不可获得的或有限的。我们可能需要进行诉讼或类似活动，以强制执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定他人所有权的有效性和范围。任何此类诉讼都可能需要我们花费大量资源，并转移我们管理层和其他人员对我们业务运作的努力和注意力。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会导致重大损失，并转移管理层的努力和注意力。

虽然我们认为，我们的产品在任何实质方面都没有侵犯其他当事方的专有权利和/或在任何相反的主张方面都会存在有价值的抗辩，但我们可能不时地被发现侵犯了其他人的专有权利。如果以后在这些申请上发布专利，可能会被认定对随后的侵权行为负有责任。任何声称我们的产品或工艺侵犯了这些权利的说法，无论其优点或解决方案如何，都可能代价高昂，并可能转移我们管理人员和技术人员的努力和注意力。鉴于知识产权诉讼中复杂的技术问题和固有的不确定性，我们可能不会在这类诉讼中占上风。如果这类诉讼造成不利结果，除其他外，我们可被要求:

如果发生上述任何一种情况，我们的竞争能力可能受到影响，或我们的业务、财务状况和经营结果可能受到重大不利影响。

我们的成功取决于我们吸引和留住关键员工的能力以及高级管理层的继任。

我们的持续增长和成功要求我们雇用、保留和发展我们的领导团队。如果我们不能吸引和留住有才华的、高素质的高级管理人员和其他主要管理人员，不能为高级管理人员的继任做好准备，我们的增长和业务成果可能会受到不利影响。

我们依赖中国的经济状况，而中国的整体经济低迷、经济衰退或业务状况突然中断，将对我们的业务、财务状况及营运结果造成重大不利影响。

中国经济的显着放缓可能会导致我们的客户减少对我们产品的支出。这反过来又可能导致对我们所提供服务的需求下降。任何此类下降都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。消费者支出一般受到若干因素的影响，包括总体经济状况、失业水平、通货膨胀、利率、能源成本、汽油价格和消费者信心，所有这些因素都是我们无法控制的。在可支配收入较低的经济衰退期，消费者对可自由支配物品的购买量往往会下降，这可能会影响我们服务的销售。此外，由于恐怖袭击、报复和进一步袭击或报复的威胁、战争、恶劣天气条件和气候变化或其他自然灾害、大流行病或大规模停电而造成的营业状况突然中断，对消费者支出的长期影响。中国经济下滑，包括任何经济衰退或中国业务状况突然中断，均可能对我们的业务、财务状况或营运结果造成不利影响。

由于我们的业务和资产位于中国，股东可能会发现很难执行美国对我们公司、我们的董事和执行官员的资产的判决。

我们的业务和资产位于中国。此外，我们的大部分行政人员和董事都不是美国居民，而且这些人的大部分资产都位于美国境外。因此，投资者很难在美国履行送达程序，也很难执行在美国对我们或其中任何一人作出的判决。

我们的大部分现金馀额为人民币，存在中国境内未投保的银行账户中。

我们维持我们2019年大部分现金及存款结馀于中国境内金融机构的银行账户，而该等账户并无投保。虽然我们并没有在未投保的银行存款方面蒙受任何损失，亦不相信我们在银行帐户所持现金方面会面对重大风险，但如果我们日后确实蒙受该等损失，我们获得金融流动性和周转资金的机会可能受到不利影响。

我们可能会受到中国监管机构对并购活动的限制。

在中国境内外从事并购活动的外国企业，在中国法律法规下受到不同的监管限制。《外商独资企业法》、《外商投资企业境内投资暂行规定》、《外商投资产业指导目录（2017年修订）》及中国其他有关法律法规是规范我国境内此类活动的重要法规。根据这些法律法规，在中国进行并购，需要我们的WFOE盈利，并及时向当地监管机构申请和批准任何拟议的并购交易。境外并购活动适用《中华人民共和国境外投资管理办法》、《中华人民共和国外汇管理条例》等多项规章制度，国家外汇管理局《关于印发境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》、《关于境内居民通过境外特殊目的工具融资和双向投资外汇管理有关问题的通知》。根据这些法律法规，境外并购交易须经中国商务部或其分支机构批准，并完成外汇登记。我们不能保证，如果我们寻求这类批准或登记，我们将能够及时获得批准或登记，或根本无法获得批准或登记；监管机构的负面反馈或我们未能登记这类拟议交易，可能会对我们的业务扩张产生重大不利影响，并可能对我们的业务运营和财务状况产生重大影响。此外，由于审批和/或注册程序需要时间才能完成，这些流程可能会对我们的在岸或离岸并购项目造成额外的延误，进而可能对我们的业务和运营产生不利影响。

人民币的波动可能会影响跨境货币流量，从而间接影响我们的财政状况。

人民币币值波动，受中国政治、经济形势变化的影响。我们目前没有从事对冲活动来防范外汇风险。即使我们选择从事这种对冲活动，我们也未必能够有效地这样做。人民币汇率未来的波动可能会对我们的财务状况产生不利影响，因为当我们将在中国境外筹集的资金转移到中国境内或为在中国境外提供的服务向供应商支付费用时，我们可能会遭受财务损失。人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到（其中包括）政治和经济状况变化的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行10年之久的人民币盯住美元的政策。在新政策下，允许人民币兑一篮子特定外币在一个狭窄且有管理的区间内波动。这一政策变化导致人民币对美元升值。尽管国际上对人民币升值的反应总体上是积极的，但国际社会仍对中国政府施加压力，要求其采取更加灵活的货币政策，这可能导致人民币兑美元进一步、更迅速地升值。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况，以及我们以美元计算的普通股的价值和应付股利产生重大不利影响。例如，人民币对美元升值将使任何新的以人民币计价的投资或支出对我们来说更加昂贵，以至于我们需要为此目的将美元兑换成人民币。

如果将来宣布任何股息，并以外币支付，你可能会被征收比你最终实际收到的美元数额更多的美元税款。

如果您是美国持有人，您将对您收到股息时的美元价值（如果有的话）征税，即使您实际收到的金额较小，而支付的款项实际上已兑换成美元。具体来说，如果股息是以外币申报和支付的，你作为美国持有者必须在你的收入中包括的股息分配金额将是以外币支付的款项的美元价值，按股息发放之日外币兑美元即期汇率确定，包括在您的收入中，而不论支付的款项是否实际上兑换成美元。因此，如果在你实际将外币兑换成美元之前，外币的价值下降，你将被征收比你最终实际收到的美元数额更多的美元税款。

我们可能会成为一家被动的外国投资公司，这可能会给美国投资者带来不利的税收后果。

根据我们业务活动的性质，出于美国联邦所得税的目的，我们可能被美国国税局（“国税局”）归类为被动外国投资公司（“PFIC”）。如果你是一名美国投资者，这种描述可能会给你带来不利的美国税收后果。例如，如果我们是太平洋金融共同体，美国投资者将受到繁重的报告要求。我们是否是太平洋金融共同体的决定是每年作出的，并将取决于我们的收入和资产的构成不时。具体而言，为了美国税收的目的，我们将被归类为太平洋金融共同体，如果有以下情况之一:

我们的资产价值的计算部分基于当时我们普通股的市场价值，而市场价值可能会发生变化。我们不能保证在任何课税年度我们都不会成为太平洋岛屿论坛成员。

中国政府出台新法律或修改现行法律可能会对我们的业务产生不利影响。

中华人民共和国法律制度是由成文法律、法规、通告、行政指示和内部指引组成的成文法律制度。与美国等英美法系司法管辖区不同，已判决案件（可作为参考）不构成中华人民共和国法律结构的一部分，因此不具有约束力。此外，为配合中央计划经济向市场经济的转变，中国政府仍在制定一套全面的法律法规。随着我国法律制度的不断发展，法律法规或其解释可能会发生进一步的变化。这种不确定性和对中国法律制度的潜在改变可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实行管制，并在某些情况下对货币汇出中国实行管制，通常可能需要长达六个月的时间。我们的大部分收入是以人民币支付的。在我们目前的公司结构下，我们的收入来自WFOE的支付。中国商务部颁布并于2017年7月30日修订的2016年10月8日《外商投资企业设立变更管理暂行办法》（简称《设立变更规定》），规范不属于国家规定的外商投资准入特别管理措施范围的外商投资企业的设立和变更登记程序；属于特别管理措施监管范围的单位，必须依照有关外商投资法律、法规的规定办理批准手续，我们认为，这些措施不会对我们从世界经济论坛获得的收入产生任何影响，因为:

外汇短缺可能会限制WFOE汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易有关的交易的支出，可以不经中国外汇局事先批准以外币支付，但须遵守某些程序要求。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本开支，例如偿还以外币计价的银行贷款，则需要得到中国有关政府当局的批准。中国政府还可酌情限制今后经常账户交易中获得外汇的机会。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币以满足我们的货币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

中国的劳动法限制了我们在经济下滑的情况下减少劳动力的能力，并可能增加我们的生产成本。

2007年6月，中华人民共和国全国人民代表大会颁布了新的《劳动合同法》，即《劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日进行了修订，明确了与实施《劳动合同法》有关的若干细节，中华人民共和国国务院于2008年9月18日发布《劳动合同法实施细则》，自2008年9月18日起施行。这项立法正式规定了工人在加班时间、养恤金、裁员、就业合同和工会作用方面的权利。这些新法律被认为是世界上最严格的劳动法之一，除其他外，这些法律规定了终止雇用合同的具体标准和程序，并规定雇主负有举证责任。此外，新法律要求在大多数情况下，包括定期雇用合同到期的情况下，在雇用合同终止时支付法定遣散费。此外，新法律要求雇主与连续为同一雇主工作10年或10年以上或连续与同一雇主签订两份定期合同的任何雇员签订“无定期雇用合同”。“无固定期限的雇用合同”不能再因合同期满而终止，尽管根据新法律规定的标准和程序仍可终止。由于缺乏执行这类法律的先例，新法律规定的终止劳动合同的标准和程序，使在华外商投资企业担心，这种“无固定期限劳动合同”实际上可能成为“终身、永久性劳动合同”。最后，根据新的法律，只有在特定情况下才能裁减20人以上或10%以上的工作人员，例如根据《中华人民共和国企业破产法》进行重组，或公司在生产和（或）经营方面遇到严重困难，或者当事人订立劳动合同时所依据的客观经济情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行的。到目前为止，对于中国有关部门将如何解释和执行这种具体的缩编情况，几乎没有任何指导或先例。我们所有在中华人民共和国境内为我们工作的雇员都受新法律保护，因此，在经济衰退或不太严重的经济衰退时期，我们在必要时调整业务规模的能力可能会受到限制。因此，如果我们面临未来商业活动普遍下降的时期或我们企业特有的不利经济时期，这些新的法律预计将加剧经济环境对我们的经营结果和财务状况的不利影响。

中国政治和经济政策的变化可能会损害我们的业务。

我们的营运结果、财务状况及前景将视乎中国的经济、政治及法律发展而定。中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括政府参与的程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置等。中国经济历来是计划经济，受制于政府的计划和配额，并在某些方面向市场经济过渡。虽然我们认为中国政府采取的经济改革和宏观经济措施对中国的经济发展产生了积极的影响，但我们无法预测这些经济改革的未来方向或这些措施可能对我们的业务产生的影响，财务状况或业务结果。此外，中华人民共和国的经济不同于属于经济合作与发展组织（经合组织）的大多数国家的经济。这些差异包括但不限于:

由于这些差异，如果中国经济与经合组织成员国的经济相似，我们的业务可能不会以同样的方式或同样的速度发展。1979年以来，中国政府颁布了许多涉及一般经济问题的新法律法规。尽管为发展法律制度作出了这些努力，但中华人民共和国的法律制度尚未完善。即使在中华人民共和国存在适当法律的情况下，根据现行法律执行现行法律或合同也可能是不确定的或零星的，可能难以迅速和公平地执行，或难以由另一法域的法院执行判决。在许多情况下，中国司法机构的相对缺乏经验，给任何诉讼的结果带来了额外的不确定性。此外，对法规和条例的解释可能取决于反映国内政治变化的政府政策。我们在中华人民共和国境内的活动还须经中华人民共和国政府各国家和地方机构的行政审查和批准。由于中华人民共和国的法律和监管结构发生了变化，我们的活动可能无法获得必要的政府批准。虽然我们已取得一切所需的政府批准以经营我们目前经营的业务，但在我们无法取得或维持所需的政府批准的范围内，中国政府可全权酌情禁止我们经营我们的业务。

如果美中关系恶化，我们的股价可能会下跌，我们可能难以进入美国资本市场。

近年来，美中两国在政治和经济问题上多次发生分歧。这两个国家之间将来可能会产生争议。中美之间的任何政治或贸易争端都可能对我们普通股的市场价格和我们进入美国资本市场的能力产生不利影响。

中国政府可以改变对私营企业的政策，甚至可以对私营企业实行国有化或征收，这可能导致我们在该国的投资完全丧失。

我们的业务受制于政治及经济不明朗因素，并可能受到中国政治、经济及社会发展的不利影响。在过去的几年里，中华人民共和国政府推行了经济改革政策，包括鼓励私营经济活动和进一步下放经济权力。中华人民共和国政府不得在没有事先通知的情况下，继续推行或不时地改变这些政策，以免损害我们的利益。改变政策、法律和条例或改变对这些政策、法律和条例的解释或征收没收税、限制货币兑换、限制或禁止向股东支付股息、货币贬值或国有化或以其他方式没收私营企业，都可能对我们的业务产生重大不利影响。国有化或征用甚至可能导致我们在中国的投资的全部损失和在美国的任何投资的全部损失。

由于我们的业务位于中国，有关我们业务的信息不容易从独立的第三方渠道获得。

我们的股东可能比总部设在美国的公司的股东更难及时获得有关他们的信息。他们的业务将继续在中国进行，股东可能难以从公司本身以外的来源获得有关他们的资料。从报纸、行业杂志或地方、区域或国家监管机构获得的信息，如为开发项目签发建筑许可证和授予合同等，将不会随时提供给股东，如果有的话，也可能只提供中文信息。股东将依赖管理层提供有关其进展、发展、活动和收益支出的报告。

如果我们作为纳斯达克上市公司的财务状况恶化，我们可能无法达到在纳斯达克资本市场继续上市的标准。

于2017年8月30日，我们收到上市批准函，批准我们的首次上市申请，将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。纳斯达克资本市场还要求企业履行具体要求，其股票才能继续上市。如果我们的股票在纳斯达克资本市场上市，但在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们的股东可能会发现很难出售我们的股票。此外，如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们可以申请让我们的普通股在公告牌上或在美国国家引价局（National Quotion Bureau，Inc）维护的“粉单”中报价。公告牌和“粉单”通常被认为是效率低于纳斯达克资本市场的市场。此外，如果我们的普通股没有如此上市或在晚些时候退市，我们的普通股可能会受到“仙股”规定的限制。这些规则对向固定客户和经认可的机构投资者以外的人出售低价证券的经纪人----交易商规定了额外的销售做法要求，并要求提交一份披露时间表，解释细价股票市场的性质和风险。因此，经纪商出售我们的普通股或在我们的普通股中建立市场的能力或意愿可能会下降。如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，或者成为仙股监管的对象，我们的股票价格很可能会下降，我们的股东会发现很难出售他们的股票。

如果不能继续遵守纳斯达克的上市规定，我们的证券将被从纳斯达克资本市场退市。

于2019年8月12日，该公司接获纳斯达克书面通知，该公司已重新符合最低投标价格持续上市规定。由于其普通股的收盘价至少连续十个交易日处于或高于每股1.00美元的最低要求，该公司重新遵守了这一要求。随后，该公司已证明遵守此上市规定。于2019年10月29日，公司收到纳斯达克确认，公司于2019年8月举行口头聆讯后，重新在技术上遵守最低股东权益规则及小组决定所载的其他适用规定。就此确认，纳斯达克小组根据上市规则第5815（d）（4）（a）条施加小组监察至2020年10月30日，目的是监察公司持续遵守股东权益规定的情况。如果且仅限于公司股东权益低于250万美元，且公司没有资格根据股东权益规则的替代方案上市，该小组（或在初始小组不可用的情况下新召集的小组）将迅速就这一缺陷举行听证会，该公司的证券可能立即从纳斯达克退市。在监测期内，如果公司股东权益因任何原因低于250万美元，如果公司不遵守任何其他适用的上市要求，公司将有义务书面通知专家小组。倘公司于监察期内未能遵守任何其他有关继续上市的规定，公司将获提供有关不足之处的书面通知，并有机会向事务委员会提交最终计划，以重新获得遵守。小组随后将就该公司是否继续在纳斯达克上市作出决定。尽管有上市规则第5810（c）条的规定，公司仍不得就监察期内出现的任何不足之处，向上市资格部提供合规计划，及上市资格部将不会获准给予该公司额外时间以就任何不足之处重新取得合规。如果公司从纳斯达克退市，如果一家或多家做市商寻求并获得金融业监管机构的批准，继续在公司普通股中报价，其普通股可以在场外交易公告牌或“粉单”中进行交易。如果公司从纳斯达克退市，如果一家或多家做市商寻求并获得金融业监管机构的批准，继续在公司普通股中报价，其普通股可以在场外交易公告牌或“粉单”中进行交易。与在纳斯达克交易的证券相比，许多场外交易股票的交易频率和交易量都较低，这可能对公司普通股的流动性和价值产生重大不利影响。如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，或者成为仙股监管的对象，我们的股票价格很可能会下降，我们的股东会发现很难出售他们的股票。

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是一家外国私人发行者，因此，我们不受美国国内发行者的同样要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司更宽松，频率也更低。例如，我们将不需要发布季度报告或代理声明。我们将不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和执行人员将不需要根据《交易法》第16条报告持股情况，也不受内幕短线获利披露和追回制度的约束。作为外国私人发行人，我们亦可获豁免遵守FD（公平披露）规例的规定。FD（公平披露）规例的一般目的是确保选定的投资者群体不会在其他投资者之前知悉有关发行人的具体资料。不过，我们仍将受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》下的第10B-5条规则。由于我们作为外国私人发行人所承担的许多披露义务不同于美国国内报告公司所承担的义务，您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息。

作为一家相对较新的上市公司，我们承担了更多的成本，并受制于额外的法规和要求，我们的管理层需要投入大量时间来处理新的合规事项，这可能会降低我们的利润，或使我们的业务更难运营。

作为一家相对较新的上市公司，我们承担了作为私人公司尚未承担的重大法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本以及招聘和保留非执行董事的成本。我们还已经并将承担与《萨班斯-奥克斯利法》以及美国证券交易委员会（SEC）和纳斯达克实施的相关规则相关的费用。上市公司一般用于报告和公司治理目的的费用一直在增加。我们预计这些细则和条例将增加我们的法律和财务合规费用，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法在任何程度上肯定地估计这些费用。我们的管理层将需要投入大量时间，以确保我们遵守所有这些要求。这些法律法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或为获得相同或类似的承保范围而承担更高的费用。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人员在我们的董事会、董事会委员会或执行官员中任职。此外，如果我们不能履行作为一家上市公司的义务，我们的普通股可能会被除名、罚款、制裁和其他监管行动以及可能的民事诉讼。

股票的市场价格可能会波动，这可能会导致你的投资价值下降。

世界范围内的市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们股票的市场价格，尽管我们的经营业绩。此外，由于多个潜在因素，我们的运营结果可能低于公开市场分析师和投资者的预期，包括我们季度运营结果的变化、关键管理人员的增减、未能达到分析师的盈利预期，发表有关本行业的研究报告、诉讼及政府调查、更改或建议更改影响本行业的法律或规例或对该等法律或规例的不同解释或执行、市场对我们可能招致的任何债务的不利反应或我们日后可能发行的证券，类似公司的市场估值变化或新闻界或投资界的猜测，竞争对手宣布的重大合同、收购、处置、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺，对我们所处行业的负面宣传或个别丑闻，作为回应，我们的普通股的市场价格可能会显着下降。在过去的几年里，股票市场经历了极端的价格和成交量波动。在过去，在整个市场和一家公司证券的市场价格出现波动之后，往往会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会造成巨大的成本，转移我们管理层的注意力和资源，或者根本不会。

由于英属维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的不同，作为股东，你可能得到的保护较少。

我们的公司事务将受我们的组织章程大纲和细则、2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（经修正）（以下简称“《英属维尔京群岛法》”）和英属维尔京群岛普通法管辖。股东对我们董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及英属维尔京群岛法律项下我们董事的信托责任受《英属维尔京群岛法案》及英属维尔京群岛普通法规管。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法先例以及英国和大英联邦的普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。英属维尔京群岛法律规定了我们股东的权利和董事的信托责任，这在很大程度上已编入《英属维尔京群岛法案》，但可能不如美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法较不发达，一些州（如特拉华州）的公司法已得到更充分的发展和司法解释。由于上述种种原因，我们的股票持有人通过对我们的管理层、董事或主要股东采取行动来保护他们的利益，可能比他们作为一家美国公司的股东要困难得多。

英属维尔京群岛公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺股东保护自身利益的能力。

英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格向美国联邦法院提起股东派生诉讼，但英属维尔京群岛公司的股东可以向英属维尔京群岛法院提起派生诉讼，而且，根据《英属维尔京群岛法案》第184c条，有明确的法定权利启动此类衍生债权。可提起任何此种诉讼的情况，以及可就任何此种诉讼提出的程序和抗辩，可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国注册的公司股东的权利更为有限。因此，如果股东认为发生了公司不法行为，他们可利用的替代办法可能较少。英属维尔京群岛法院也不大可能承认或执行美国法院根据《美国证券法》某些赔偿责任条款作出的判决；在英属维尔京群岛提起的最初诉讼中，也不大可能对我们施加赔偿责任，根据美国证券法中某些刑事性质的责任条款。英属维尔京群岛在法律上不承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛法院一般将承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。这意味着，即使股东起诉我们成功，他们也可能无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

英属维尔京群岛的法律对少数股东提供的保护可能不如美国法律规定的保护，因此，如果股东对我们的事务不满意，少数股东可能比美国法律规定的追索权更少。

根据英属维尔京群岛的法律，少数股东的权利受到《英属维尔京群岛法》关于股东补救办法和普通法规定的其他补救办法（侵权或合同补救办法）的保护。成文法的主要保障是股东可提起诉讼以强制执行公司的章程文件（即章程大纲及组织章程细则），因为股东有权根据《英属维尔京群岛法令》及章程大纲及公司章程》。如果股东认为公司的事务已经或将要以不公平地损害、歧视或压迫他的方式进行，他也可以根据法规提起诉讼。《英属维尔京群岛法案》还规定了对少数股东的某些其他保护，包括对公司的调查和对公司账簿和记录的检查。还有一些保护股东的普通法权利可以援引，这在很大程度上取决于英国普通法，因为英属维尔京群岛关于商业公司的普通法是有限的。

由于英属维尔京群岛法律规定，我们未来可能无法支付我们股票的任何股息。

根据英属维尔京群岛法律，只有当我们的资产价值超过我们的负债并且我们能够在债务到期时偿还债务时，我们才能向我们的股东支付股息。我们不能保证将来会以任何速度或根本不会派发任何数额的股息。未来股息（如有）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、现金流量、财务状况、附属公司向我们支付现金股息的情况、资本需求、未来前景以及我们的董事可能认为合适的其他因素。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定适用于“新兴成长型公司”的减少的披露要求是否会使我们的股票对投资者的吸引力降低。

我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免。特别是，虽然我们是一家“新兴成长型公司”（1）我们将不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404（b）节的审计员证明要求，（2）我们将获豁免受PCAOB可能采纳的任何规则所规限，该等规则规定强制审计事务所轮换或作为核数师关于财务报表的报告的补充，（3）我们将在我们的定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务，（4）我们将不需要就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票，也不需要股东批准此前未获批准的任何黄金降落伞付款。我们目前打算利用有关高管薪酬的披露要求减少的机会。如果我们在2017财年之后仍然是一家“新兴成长型公司”，我们可能会利用其他豁免，包括《多德-弗兰克华尔街改革和客户保护法》，或《多德-弗兰克法案》规定的咨询投票要求和高管薪酬披露的豁免，以及对《萨班斯-奥克斯利法》第404（b）条规定的豁免。此外，《就业法》第107条规定，新兴成长型公司可利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，这意味着公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们不可撤销地选择不接受新的或修订的会计准则的豁免，因此，我们将接受与其他不是新兴成长型公司的上市公司相同的新的或修订的会计准则。我们可能一直是一家“新兴成长型公司”，直到我们的首次公开募股完成五周年后的财年年底，尽管在某些情况下我们可能会更早地停止成为“新兴成长型公司”，包括（1）如果我们成为一个大型加速申报者，（2）倘我们于任何财政年度的毛收入超过10.7亿美元，或（3）倘我们于任何三年期间发行超过10亿美元的不可换股票据。《就业法案》的确切含义仍有待美国证券交易委员会和其他监管机构的解释和指导，我们不能向你保证我们将能够利用《就业法案》的所有好处。此外，如果我们依赖《就业法案》给予的豁免和救济，投资者可能会发现我们的股票不那么有吸引力。如果一些投资者因此发现我们的股票不那么有吸引力，我们的股票可能会有一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会下跌和/或变得更加波动。

我们缺乏足够的内部控制程序，旨在确保公司的业务不会因管理团队关键成员的变动而受到不利影响。

在本年度报告表格20-F所涉期间，我们发现公司内部控制存在重大薄弱环节，已经或有合理可能对我公司财务报告的内部控制产生重大影响。

我们管理层发现的重大弱点是，缺乏旨在确保公司业务不会因管理团队关键成员的变动而受到不利影响的控制程序。由于公司在2019年遭遇诸多经营困难，天地汇原总经理、财务总监、生产总监等高管在不同时间离职，导致公司经营管理缺乏连续性和连贯性。为了解决上述实质性弱点，我们制定了额外的控制措施，包括（其中包括）在2019年和2020年招聘和更换某些管理团队成员，包括我们的CFO。我们的新任首席执行官建立了一个新的管理团队，以应对公司的运营管理挑战，我们的新任首席财务官正在致力于改善公司的财务和报告职能。总体而言，该公司正在通过并规范其业务流程，制定业务程序，并增加控制和额外监督，特别是在控制职责以及数据共享和监督方面，以便提供有效手段，将公司内的各种职能和部门联系起来。我们打算在2020财年结束时或之前完成补救工作，并将对公司的财务报告措施和系统的整体状况进行定期评估。我们不能及时或根本不能解决这一缺陷，可能会对我们及时编写和提交公开报告的能力以及我们行动的结果产生不利影响。

公司于202年在中国山东省青岛市成立。我们的增长是由两个关键因素推动的:（一）中国宠物主人的数量和宠物食品市场的规模显着增加，这为我们带来了扩大的机会；（二）中国社会对宠物的态度发生了根本性的变化，宠物的拥有和照料，使得宠物人性化的趋势和消费者对宠物健康和健康的关注，为宠物食品和产品创造了一个蓬勃发展的行业。我们为我们的产品定价，以便于普通消费者使用，为我们提供了广泛的人口吸引力，并使我们能够渗透到多个细分市场。基于这些基石，以及我们深入的研发、生产和销售能力，我们致力于成为中国及其他地区领先的宠物食品生产商之一。

海外销售是指海外批发销售。我们的海外销售额由截至2018年12月31日止年度的约1580万美元减少至1000万美元，即减少约37%。2019年收益减少主要由于:（1）停止承接无利可图的订单；（2）2019年末暂停我们的制造活动。因此，我们收到客户的销售订单减少，2019年的销售量较2018年大幅减少。

内销是指国内批发销售。截至2019年和2018年12月31日止年度，我们的国内销售额分别约为270万美元和410万美元，分别约占我们2019年和2018年总收入的21%和17%。2019年收益减少主要由于:（1）销售订单因我们的销售价格不具竞争力而减少；（2）2019年末我们的制造活动暂时停止。因此，我们收到客户的销售订单减少，2019年的销售量较2018年大幅减少。

电子商务销售额，包括海外及国内电子商务销售额，由截至2018年12月31日止年度的380万美元减少至0.8万美元，即减少约98%。下降的原因是我们的海外电子商务业务暂停，因为它继续产生经营亏损。我们必须停止销售无利可图的产品，以避免我们的资产负债表进一步恶化。

尽管2019年宠物食品的原材料成本大幅上升，且行业竞争非常激烈，但中国宠物食品消费持续增长。我们仍然看到未来增长的重大机遇:

我们的产品线超过200种产品，包括干肉食品、宠物饼干、罐头食品和其他产品（包括非食品项目，如狗链等），在各个地域市场拥有多个品牌。我们的产品有多种形式，包括切片和服务辊，条带，浴缸等。

目前，我们提供6条产品线:

这些食品从由单一蛋白质成分（如鸭肉干）组成的食品到由蛋白质和其他成分（如扭曲鳕鱼和鸡肉三明治卷，其中包括鸡肉、鳕鱼和维生素E）组合而成的食品不等。我们的专利配方包括鲜肉（牛肉、鸡肉、鱼、鸭和羊肉）和各种富含维生素的蔬菜和富含抗氧化剂的水果的组合。我们相信，我们的产品能够满足不同的消费者需求，并在宠物主人的人口统计中引起广泛的共鸣。

公司拥有干肉、咀嚼肉、湿罐头、饼干、洁齿剂等6条生产线，胶州分公司拥有1条干肉生产线。

此外，我们还根据需要与选定的一批合同制造商结成战略合作伙伴，以补充和提高我们的生产能力。目前，我们与多家宠物食品制造商签订了长达3年的外包协议，以确保额外的生产能力，满足对我们产品的高峰或高需求。根据这些协议的条款，我们的供应商必须满足我们所有的制造要求，其中包括与质量控制、人员配置、培训和设备有关的要求。这些协议项下的所有制造都是按照我们的要求、时间和规格进行的。这些设施在任何时候都由我们的工作人员配备和监督。

我们的工厂雇用了大约50名全职员工。除了我们子公司在北京的办事处外，我们所有复盖中国和海外市场的生产、执行、销售/营销和客户服务设施都位于中国山东省。我们所有生产设施的日产能约为7吨。以下是对我们生产设施的简要描述（不包括用于支持我们生产需求的任何外包设施）:

我们还在青岛设有一个呼叫服务中心，配备3名受过培训的多语种人员，以解决我们在中国和国外的销售所产生的客户服务问题。

我们的销售和营销团队由两个整体集团组成，一个是原创设计制造商（ODM）国内（PRC）营销集团，另一个是ODM海外营销集团。我们经营B2F（Business-2-Factory）业务模式，专注于业务市场的需求。我们的模式依托我们的研发实力，设计产品线来迎合这一市场，为客户提供个性化、定制化的产品。我们的营销团队与我们专注于品牌推广的品牌推广团队协同工作。作为ODM生产过程的一部分，我们不断积累大量国内外客户的市场信息，帮助我们做出适当的产品选择。我们利用网上销售和多品牌、多店铺的品牌销售策略。以天猫网和拼多多为营销平台，我们的中国营销集团已经建立了一个全面的各种品牌店铺网络。此外，我们的跨境营销/销售集团主要依靠Shopify和eBay平台以及欧美的直销网站来运营其营销和销售工作。

下表反映了截至填表日期我们的组织结构:

于2016年8月9日，青岛康康发展有限公司（“康康发展”）于中国山东省青岛市注册成立。康康发展自注册成立以来并无积极业务运作，并已于2019年撤销注册及解散。

于2017年11月14日，该公司拥有55%权益的附属公司怡冲（青岛）科技有限公司（“怡冲”）于中国青岛市注册成立。易充自注册成立以来，并无积极的业务运作。2019年9月，公司将其持有的易车全部所有权权益转让给第三方。由此，易充从公司中被解固。

于2017年11月29日，该公司拥有55%权益的附属公司青岛灵崇信息技术有限公司（“灵崇”）于中国青岛市注册成立。凌冲自注册成立以来，并无积极的业务运作。于2019年7月，该公司将其于灵充的全部所有权权益转让予第三方。于是，凌冲从公司被解固。

于2018年1月3日，拥有100%权益的附属公司青岛丽乐宠物食品有限公司（“丽乐”）于中国山东省青岛市注册成立。利乐自注册成立以来并无积极业务运作，并已于2019年撤销注册及解散。

于2018年9月20日，董事会已批准公司收购TDH Group BVBA，一间根据比利时法律成立的公司及TDH Japan，一间根据日本法律成立的公司。就前述交易，公司签立股份买卖协议（连同“协议”），据此，公司同意分别支付约936,782美元及156,130美元（人民币600万元及人民币100万元），分别向各实体的唯一股东、公司前行政总裁崔荣丰收购TDH Group BVBA及TDH Japan的全部未偿还证券。协议项下的购买代价分别以发行936,782股及156,130股公司受限制普通股的方式支付。Rongfeng Cui于2012年注册成立TDH Group BVBA，于2017年注册成立TDH Japan，以开发及维护欧洲及日本的所有客户，并在欧洲及日本市场分销及扩大产品销售。自2019年8月2日起，容凤翠不再担任公司首席执行官，刘丹丹获委任为首席执行官以代替其职务。

首次公开发行股票

于2017年9月25日，我们完成以每股4.25美元首次公开发行1,325,00股普通股，所得款项总额约为563万美元。此外，于2017年9月28日，我们宣布，担任我们IPO的管理承销商及独家账簿管理人的ViewTrade Securities，Inc.已行使全部超额配股权，按每股IPO价格额外购买19.875万股股份。因此，该公司已筹集所得款项总额约844,688美元，加上先前公布的首次公开招股所得款项总额约563万美元，扣除包销折扣及佣金及发售开支前。我们的普通股于2017年9月21日开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“PETZ”。

a.概览

本公司成立于2002年，总部位于中国山东省青岛市，致力于成为中国乃至全球宠物主人高品质宠物食品的首选生产商。我们的增长是由两个关键因素推动的:中国宠物主人的数量和宠物食品市场的规模显着增加，这为我们带来了扩大的机会，以及中国社会在宠物、宠物饲养和照料方面发生了根本性的变化，使得宠物人性化的趋势和消费者对宠物健康和健康的关注已经为宠物食品和产品创造了一个动态增长的行业。我们为我们的产品定价，以便于普通消费者使用，为我们提供了广泛的人口吸引力，并使我们能够渗透到多个细分市场。建立在这些基础之上，基于我们深入的研发、生产和销售能力，我们相信我们已经做好了成为中国及其他地区领先的宠物食品生产商之一的准备。

我们的工厂雇用了大约50名全职员工。除了我们子公司在北京的办事处外，我们所有复盖中国和海外市场的生产、执行、销售/营销和客户服务设施都位于中国山东省。

我们的行业和市场

中国宠物食品行业

虽然全球宠物食品市场已经在全球范围内建立起来，但在中国，这是一个相对较新的行业。中国经济在过去十年中稳步增长，人均GDP从2004年的1,509美元增长到2019年的10,261美元。根据中国国家统计局（NBS China）和GfK的数据，2015年，中国在宠物狗注册数量（2740万只）排名世界第3，仅次于美国和巴西，在宠物猫注册数量（5810万只）排名第2随着美国宠物数量在中国大多数家庭中的增加，中国的宠物食品行业已经并将继续保持显着增长。中国宠物食品消费由2010年的约人民币52.6亿元增长至2016年的人民币97.4亿元，增长率达85.2%。每公斤宠物食品和待客食品的平均价格在2016年4月上升至约人民币45元（约合6.77美元），自2013年以来增长12.5%，反映出市场初生但不断增长的预混化，预计到2016年底将达到约人民币118.2亿元（约合17.7亿美元），增长约19%一年又一年。照此速度，我们预计行业消费率将提升至约人民币2380亿元。产量方面，2016年产量达到1,000,000公吨。

这一行业的增长在很大程度上是消费者教育和提高对宠物食品产品、产品成分、质量、品牌知名度和忠诚度的认识的作用。我们认为宠物人性化是增长趋势背后的另一个驱动因素，即宠物主人将他们的宠物视为家庭成员。随着宠物越来越多地被视为同伴、朋友和家庭成员，宠物主人为他们的宠物不惜一切代价，推动了宠物种类的预混化。这一趋势反映在购买食品的决定上，比如宠物主人对宠物食品质量的关注和对自己食品质量的关注。中国消费者对宠物食品的质量要求越来越高，尤其是针对特定品种的宠物食品等。此外，由于中华人民共和国总体经济的增长以及相应的城市发展和扩张速度的加快，城市人口的生活水平有所提高，（二）中国主要城市地区老龄化人口比例较高，往往鼓励更独立的生活方式（例如，中国65岁以上人口比例持续增长，2014年达到10%以上），让更多的人视他们的宠物为亲密的伙伴。在中国，大多数养宠物狗或猫的人实际上都是老年人。据NBS中国报道，在65岁以上的人群中，约有61%的人与宠物生活在一起，而全国平均水平为44%；只有25-29岁的人群表现出相似的宠物拥有率。我们预计，在可预见的将来，这些趋势将继续下去。

虽然跨国品牌仍在中国宠物食品市场占据主导地位，但市场增长正由本土品牌推动，尤其是宠物店，国内猫粮品牌整体增长81%，宠物店增长85%（尽管猫粮仅占市场的31%）。有了狗粮，国产品牌的销量增幅较为温和--整体约为9%，宠物店近10%--但国产狗粮品牌每公斤的平均价格正向跨国品牌增长得更接近。

抛开高速增长不谈，中国宠物食品市场的特点还在于，线上销售占整体销售的比例越来越高，2017年所有销售的62%都是线上制造的。2016年，中国的在线宠物食品销售额已经达到人民币42亿元。此外，中国的销售严重偏向于专业化零售商（80%），这与世界其他地区的大众商户形成了鲜明对比（例如在西欧，细分几乎正好相反）。

我们的竞争优势

2019年，我们相信以下优势使我们与我们在中国市场的竞争对手有所区别:

我们打算继续利用我们的优势，不断增长的净销售额和盈利能力。

我们的历史和公司结构

我们为一间于英属处女群岛注册成立的控股公司（于2015年9月30日注册成立），拥有我们的全资香港附属公司（TDH HK）TDH HK Limited的全部未偿还股本，并持有内华达州有限责任公司TDH Petfood LLC的99%权益。TDH HK则拥有青岛天地汇食品有限公司的全部未偿还股本，而青岛天地汇食品有限公司是我们位于中国山东省青岛市的营运附属公司，于2002年4月注册成立为中国有限责任公司（天地汇）。截至本年度报告日，天地汇有以下子公司:

于2016年8月9日，青岛康康发展有限公司（“康康发展”）于中国山东省青岛市注册成立。康康发展自注册成立以来并无积极业务运作，并已于2019年撤销注册及解散。

于2017年11月14日，该公司拥有55%权益的附属公司怡冲（青岛）科技有限公司（“怡冲”）于中国青岛市注册成立。易充自注册成立以来，并无积极的业务运作。2019年9月，公司将其持有的易车全部所有权权益转让给第三方。由此，易充从公司中被解固。

于2017年11月29日，该公司拥有55%权益的附属公司青岛灵崇信息技术有限公司（“灵崇”）于中国青岛市注册成立。凌冲自注册成立以来，并无积极的业务运作。于2019年7月，该公司将其于灵充的全部所有权权益转让予第三方。于是，凌冲从公司被解固。

于2018年1月3日，拥有100%权益的附属公司青岛丽乐宠物食品有限公司（“丽乐”）于中国山东省青岛市注册成立。利乐自注册成立以来并无积极业务运作，并已于2019年撤销注册及解散。

于2018年9月20日，董事会批准公司收购TDH Group BVBA，一间根据比利时法律成立的公司及TDH Japan，一间根据日本法律成立的公司。就前述交易，公司签立股份买卖协议（连同“协议”），据此，公司同意分别支付约936,782美元及156,130美元（人民币600万元及人民币100万元），分别向各实体的唯一股东、公司前行政总裁崔荣丰收购TDH Group BVBA及TDH Japan的全部未偿还证券。协议项下的购买代价分别以发行936,782股及156,130股公司受限制普通股的方式支付。Rongfeng Cui于2012年注册成立TDH Group BVBA，于2017年注册成立TDH Japan，以开发及维护欧洲及日本的所有客户，并在欧洲及日本市场分销及扩大产品销售。

我们的产品

宠物食品市场由狗粮和猫粮销售组成，食品销售进一步分为干粮、湿粮和待食:

产品研究和创新是我们增长战略的关键。我们经验丰富的市场营销和研发专业人员团队与我们的外部合作者和专家保持着不断的联系。我们今天广泛的产品组合证明了我们方法的成功。截至2017年12月31日止年度，新产品介绍占我们净销售额的74%；2018年这一数字为40%。虽然我们的研发费用在2019年有所下降，部分原因是我们在2019年末暂时停止了制造活动，但我们努力保持强大的创新管道，扩大了我们当前产品供应的广度。

我们提供超过200种产品，包括干肉食品、宠物饼干、罐头食品和其他产品（包括狗链和宠物玩具等非食品项目），在不同的地理市场上有多个品牌。目前，我们提供6个产品系列，包括:

我们生产这些产品在我们的普德设施有5条生产线:干肉，咀嚼，湿罐头，饼干和洁齿剂产品，以及一条干肉生产线在胶州设施。

这些食品从由单一蛋白质成分（如鸭肉干）组成的食品到由蛋白质和其他成分（如扭曲鳕鱼和鸡肉三明治卷，其中包括鸡肉、鳕鱼和维生素E）组合而成的食品不等。我们的专利配方包括鲜肉（牛肉、鸡肉、羊肉和鱼）和富含维生素的蔬菜以及富含抗氧化物质的水果的各种组合。我们相信，我们的产品能够满足不同的消费者需求，并在宠物主人的人口统计中引起广泛的共鸣。我们的产品有多种形式，包括切片和服务辊，条带，浴缸等。

供应链

制造业

我们所有的产品都是中国制造的。我们在山东省拥有并经营多个设施，总生产面积约19.13万平方英尺，按高品质食品生产标准建造。2019年、2018年及2017年，我们的产品量分别有40%、42%及69%由我们制造。我们还与一些特定的合同制造商结成战略合作伙伴，这些制造商提供制造设施，以补充我们的生产需求。即，截至本年报日期，我们已与7家省级宠物食品制造商执行外包协议（最长达3年），目的是确保额外生产能力，以解决对我们产品的高峰或高需求。根据这些协议的条款，我们的供应商必须满足我们所有的制造要求，其中包括与质量控制、人员配置、培训和设备有关的要求。这些协议项下的所有制造都是按照我们的要求、时间和规格进行的。这些设施在任何时候都由我们的工作人员配备和监督。这些协议没有自动续订的规定。在检讨及聘用该等第三方制造商时，我们会严格检讨该等制造商的设施的制造及品质控制措施，以确保该等措施符合本公司在所有生产设施的不同生产阶段所采用的措施。这些补充生产安排的任何损失都可能对我们的收入和利润产生重大影响。

配料和包装

我们的产品由新鲜的原料制成，包括肉（鸡肉、牛肉、羊肉、鱼等）、蔬菜、水果、维生素和矿物质。我们使用高质量的食品级塑料包装材料，并保持严格的成分质量和安全的整体标准。此外，我们维持一个原材料采购中心，为我们所有的生产设施提供单一来源的供应，以保持整个生产设施的质量控制。此外，为了保持经营灵活性和谈判优势，我们不与任何供应商签订排他性协议或长期承诺。我们所有的供应商都是成熟的中国公司，有足够的规模支持我们的发展。对于每一种原料，我们都有符合我们质量和安全标准的供应来源。

分布情况

我们的设施位于海滨城市青岛，靠近青岛国际机场和国际青岛港，确保了高效的国际海运/空运。我们设施的出口运输主要通过海运进行，海运将我们的产品运送给我们的客户。随着我们销售量的增长，我们期望能够利用我们的分销成本。

质量控制

我们致力于最优质的产品，离开我们的设施。为此目的，我们实施了严格的质量控制制度，并在我们过程的每一个阶段，包括对成品的现场测试，都非常重视质量控制程序。我们的整个食品加工链，从原材料采购到成品，都受到严密监控，以确保所有宠物食品都达到全球最高水平的卫生和质量标准。我们密切监测我们的制造过程，并进行性能和可靠性测试，以确保我们的产品满足我们的最终用户的期望。我们的质量控制小组截至2019年12月包括18名实施各种管理系统以改进产品质量方案的员工，其中大多数人接受了质量控制和营养方面的培训。我们对原材料进行抽查和检验，以确保其符合质量标准。我们还定期评估每个供应商的质量和交付绩效，并相应地调整数量分配。我们还监视进程的进程内和进程外阶段。

我们已经建立了从原料采购到成品的整个供应链的控制点，以确保符合我们的质量计划。我们要求我们的合同和拥有的制造设施保持与我们的设施相同的质量标准，并通过我们自己的质量体系和食品安全检查。我们确保所有的成分在批准用于我们的产品之前都经过严格的测试。每批货物都附有检验证明，证明该成分符合我们关于质量和安全的规格。此外，我们的食品安全和质量计划包括对进料、配料、加工、包装和成品的严格指导方针。然而，尽管我们实行严格的质量控制，但仍有可能不时出现与我们产品有关的问题或关切，就像过去一样。

质量认证和认证

在不断努力，以满足各种国际生产和质量制造标准，我们拥有多项认证和认证。我们已经获得了这些认证和认证，以证明我们适用于我们的生产和管理过程以及进入国内和国外市场的高质量制造标准。我们相信，保持可客观核实的质量标准可以培养消费者的信心和忠诚度，并最大限度地提高客户满意度和认可度。

销售与市场营销

我们的销售和营销团队由两个整体集团组成，一个是原创设计制造商（ODM）国内（PRC）营销集团，另一个是ODM海外营销集团。我们经营B2F（Business-2-Factory）业务模式，专注于业务市场的需求。我们的模式依托我们的研发实力，设计产品线来迎合这一市场，为客户提供个性化、定制化的产品。我们的营销团队与我们专注于品牌推广的品牌推广团队协同工作。作为ODM生产过程的一部分，我们不断积累大量国内外客户的市场信息，帮助我们做出适当的产品选择。我们利用网上销售和多品牌、多店铺的品牌销售策略。以天猫网和拼多多为营销平台，我们的中国营销集团已经建立了一个全面的各种品牌店铺网络。此外，我们的跨境营销/销售集团主要依靠Shopify和eBay平台以及欧美的直销网站来运营其营销和销售工作。

我们在青岛设有一个呼叫服务中心，配备3名训练有素的多语种人员，以解决我们在中国和国外的销售所带来的客户服务问题。

竞争

宠物食品及相关产品在中国的市场正在崛起，竞争非常激烈。在过去的几年中，中国宠物食品制造商在宠物食品行业被视为廉价宠物食品和零食产品的供应商，这些产品几乎总是以西方品牌的产品交付。随着一些总部设在中国的制造商在国内和世界范围内与其他主要行业参与者开展业务和竞争，竞争格局正在发生变化。如下文所述，中国市场的特点是价格竞争、产品质量和一些大中型公司的存在。对进入这一行业的新参与者而言，相对较高的进入门槛包括相对较大的初始资本支出、不确定的监管环境、缺乏合适的生产、原材料供应来源和熟练的管理。因此，我们相信以上所有这些都巩固了我们在行业中的竞争地位。

玛氏食品（中国）有限公司。PVT.Ltd.、皇家卡宁欧宇（上海）宠物食品有限公司和雀巢（中国）是中国宠物食品行业最大的三家公司。近年来，皇家卡宁欧宇（上海）宠物食品有限公司巩固了其在该类别的领导地位，2015年的市场份额为28%，比2014年增加了一个百分点。皇家卡宁公司在全国拥有广泛的销售网络。此外，该公司还在中国最大的B2C在线平台天猫网上开设了官方旗舰店，以接触更广泛的消费者。

我们的竞争主要基于我们的产品种类、声誉、产品质量、品牌忠诚度和交付的总价值。我们受到定价压力，我们产品的平均售价可能会下降。我们试图通过根据产品的质量和品种为客户带来的价值，将自己与竞争对手区分开来，从而减轻这些定价压力。

我们的竞争对手包括下列总部设在中国的制造商:

季节性

总体宠物食品销售在第四季度经历了适度的季节性，即宠物主人倾向于花更多的钱购买宠物礼物，比夏季几个月高出约22%。

研究与发展

我们的研发团队致力于改进我们现有的和发展未来的宠物食品产品。我们的生产工艺是基于一些内部开发的技术开发的。这类技术的首要重点是客户需求，这使得我们能够保持有效的面向市场的研发模式。我们致力于新产品的研发以及现有产品的技术改进和配方更新。为此，我们配备了专业的研发团队，并获得了多项发明和实用新型专利。我们的研发团队由6名技术人员组成，包括截至2019年12月31日拥有学士学位的3名、拥有副学士学位的3名以及拥有博士学位的1名外部顾问。虽然自2019年11月以来，我们失去了大部分之前的研发专业人员，但我们保留了关键技术。此外，我们与外部技术专家和供应商合作，及时获取新技术和发展方向。

为加强其研发能力，天地汇与中国领先的大学及研究机构就联合研究项目订立若干协作及研究共享协议，包括中国农业大学（2016年3月）、山东农业大学（2015年8月）、山东省农业科学院（2016年3月）、和青岛农业大学（2016年3月）。例如，作为我们与山东农业大学合作项目的一部分，我们共同使用该大学的实验室和理化性质分析室以及微生物检查室。除了这些合作安排外，我们还收集和收集每一种宠物的产品定制数据，以发展我们在设计科学平衡的宠物营养方面的内部研究能力。截至2019年及2018年12月31日止年度的研发成本分别为零美元及1,062,582美元。这些费用包括人事费用、测试费用和与外部服务有关的费用。虽然我们的研发费用在2019年有所下降，部分原因是我们在2019年末暂停了制造活动，但展望未来，为了使我们的产品提供多样化，以满足客户的需求，为了保持我们的竞争优势，我们在未来几年可能会产生额外的研发费用。

在建立了具有强大上市模式的规模化研发基础设施后，我们认为，我们完全有能力通过合资和协作安排，将新技术或产品形式纳入我们的内部产品开发平台，以补充我们的产品开发平台。我们将对我们在这一领域的业务发展努力采取深思熟虑的办法，并打算有选择地寻求与我们的使命和战略相一致的增量机会。

知识产权

中华人民共和国有保护着作权、专利权、商标权和商业秘密权的国内法。中华人民共和国也是世界上所有主要知识产权公约的签署国，其中包括:

1982年通过、2013年修订的《中华人民共和国商标法》及其2014年通过的实施细则对注册商标进行了保护。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册，准予商标注册，期限十年。

我们的主要商标组合包括31个注册商标（其中14个商标目前正在审查中）。我们的商标是宝贵的资产，加强了我们品牌的独特性和我们的消费者对我们产品的好感。这些商标现时的注册有效期各不相同，并可定期续期，但我们作为注册拥有人须遵守所有适用的续期规定，包括在有需要时继续使用与同类货品有关的商标。除商标保护外，我们还拥有7个网址名称/域名，包括tdhpet.cn、tdhpet.com、tdhpetfood.com、天地汇网、天地汇网和天地汇网。我们还拥有1项版权，其名称为重爱九九汇的吉祥物，将于2064年12月31日到期。

于2016年9月1日，我们与TDH Group BVBA（一间根据比利时法律成立的有限责任公司（TDH BVBA）订立为期10年的独家商标使用协议，据此协议，我们有权在全球独家使用“PET美食”及“HUM&CHEER”商标自2016年9月1日起至2026年8月31日止，代价为使用该两项商标的该等产品总销售额的5%的独家费用，须每六个月支付一次。2018年11月，完成收购TDH BVBA。

中国的专利主要受中国专利法的保护。专利权的期限为自申请日起10年（实用新型或者外观设计）或者20年（发明），视专利权种类而定。

目前，我们拥有以下与宠物食品相关的设计专利:

我们的知识产权对我们的生意很重要。我们依靠商业秘密、保密程序和合同条款相结合的方式来保护我们的知识产权。我们还依靠和保护非专利专有专业知识、配方和配方、持续创新和其他商业秘密，以发展和保持我们的竞争地位。

我们与我们的大多数雇员和顾问签订保密协议，并控制我们的文件和其他许可信息的访问和分发。尽管有这些预防措施，第三方可能在未经授权的情况下复制或以其他方式获得和使用我们的技术，或独立开发类似技术。由于中国的总体法律制度，特别是知识产权制度相对薄弱，在中国实施知识产权往往比较困难。监管未经授权使用我们的技术是困难的，我们采取的措施可能无法防止盗用或侵犯我们的专有技术。此外，未来可能有必要提起诉讼，以强制执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定他人所有权的有效性和范围，这可能导致大量成本和我们资源的转移，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们要求我们的员工签订保密协议，以限制对我们的专有和机密信息的访问和分发。这些协议一般规定，我们或代表我们开发的任何机密或专有信息都必须保密。这些协议还规定，在我们的业务过程中向第三方披露的任何机密或专有信息都必须由此类第三方保密。商标侵权的，国家工商行政管理总局有权对侵权人罚款，没收或者销毁侵权产品。

属性

根据中国法律，中国的所有土地要么是国有的，要么是集体所有的，这取决于它的位置和管辖这类土地的具体法律。集体所有的土地属于农村集体所有，未经中国政府批准，一般不能用于非农业目的。集体所有的土地，未经转为国有土地，不得转让、出租、抵押给非集体所有的土地。个人和实体可以通过相互协议、招标、拍卖或挂牌出售的方式，向地方土地主管部门或现有土地使用权人取得国有土地使用权或土地使用权，用于商业、工业或住宅目的。授予商业、工业和住宅用地使用权的期限分别为40年、50年或70年。在遵守有关法律和条例的前提下，这一期限可在最初期限和随后的任何期限届满时予以延长。土地使用权可以转让，也可以作为借款和其他债务的担保。

我们的主要执行办公室设在中国山东省青岛市黄岛区铁觉山路2521号青岛天地汇食品有限公司。我们的电话号码是+86532-8615-7918。我们的网址是www.tiandihui.com。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

此外，该公司管理及营运若干其他设施，包括位于青岛的三间出口附属公司/工厂及一间中国产品加工厂。我们的设施位于海滨城市青岛，靠近青岛国际机场和国际青岛港，确保了高效的国际海运/空运。我们的设施用于客户服务，销售和营销，研发和行政职能。我们相信，我们的设施足以满足我们目前的需要。

我们的设施概述如下（本清单不包括我们可能不时用于支持我们生产需求的任何外包设施）:

*海清设施于2019年11月出售。

我们所有生产设施的日产能约为7吨。

临港设施于2018年12月购入，代价约623.87万美元（人民币42,900,000元），以弥补罐头设施产能的损失。购买资金由银行贷款和卖方融资提供。这是一座五层楼的建筑，总面积为211,047平方英尺。该厂于2018年被抵押以获得银行贷款。我们在2020年被银行起诉，原因是未能及时支付贷款。法院于2020年裁定，应出售抵押品以优先偿还银行贷款。

我们拥有拥有20年出口加工历史的普德工厂。我们维持ISO9001、危险分析关键控制点（HACCP）、英国零售联盟（BRC）和国际特性标准（IFS）认证，以及欧盟和日本注册设施。本厂日产能约为5.9吨。

我们根据50年租赁协议的条款向海清镇政府租赁我们的海清设施，该租赁协议的期限自2011年12月31日开始，将于2061年12月31日届满。租赁款项人民币70,000元于租赁开始时一次性支付。该设施生产面积100233平方英尺，办公面积8912平方英尺，并保持山东省黄岛市检验检疫局的出口商品检验登记。我们在这个工厂的日产能约为1.3吨。海清设施于2019年11月出售。

我们根据3年租赁协议条款租赁张家楼设施，租期由2015年1月1日起至2017年12月31日止。该设施的生产面积为21,528平方英尺。我们在这个工厂的日产能约为3.6吨。我们从前CEO的父亲崔润让那里租了这个地方。我们于2018年1月1日重续租约，租期为三年。由于租约到期，我们于2019年6月关闭了它。

我们根据为期10年的租赁协议条款租赁胶州设施，自2017年9月11日起至2027年9月10日止。该设施的生产面积为30,062平方英尺。我们在这个工厂的日产能约为0.8吨。我们从青岛赛科环境科技有限公司租赁这个空间，该公司由我们的前首席执行官崔荣峰先生控制。

政府管制

在美国，食品和药物管理局监管所有动物食品的含量和标签，中国没有一套重要的宠物食品法律、法规或条例。各监管机构（如农业部、质量监督检验检疫总局）管理一套标准，但似乎没有一个单一的监管或行政机构履行全面监管职能。我们还受中华人民共和国劳动就业法、广告法和其他法律的约束。我们监测这些法律的变化，并相信我们的业务在所有物质方面都符合所有适用于宠物食品生产的中国规则和条例。然而，许多此类规则和条例受到政府机构和委员会广泛解释权的制约，这些法律或条例的未来解释和适用存在很大不确定性。

外汇兑换及股息分派的规管

外汇兑换。中国外汇管理的主要法规是2008年8月5日修订的《外汇管理条例》（1996年）、《结售付汇管理细则》（1996年）和《外债管理暂行办法》（2003年）。根据这些规定，人民币可自由兑换为经常项目，包括股息分配、利息支付、贸易和与服务有关的外汇交易，但不能兑换为大多数资本项目，如直接投资、贷款、投资汇回本国和投资于中国境外的证券，除非事先获得国家外汇管理局（外汇局）或当地外汇管理局的批准。此外，对在中国境内经营的外商投资企业的任何贷款，合计不得超过其各自批准的投资总额与各自批准的注册资本金额的差额。此外，任何外国贷款必须在国家外汇管理局或其当地对应机构登记，贷款才能生效。增加投资总额和注册资本的，必须经中国商务部或者当地商务部批准。我们可能无法及时获得这些政府的批准或登记，如果有的话，这可能导致发放这些贷款的进程出现延误。子公司向其股东支付的股利视为股东所得，在中国应纳税。根据《结售付汇管理办法》（1996年）的规定，在中国境内的外商投资企业未经外汇局批准，可以在不超过外汇局批准限额的情况下购汇或者汇出外汇，用于经常项目结算。资本项目下的外汇交易仍受限制，须经外汇局及其他有关中国政府机关批准或登记。

股利分配。有关外国控股公司分派股息的主要规例包括2013年修订的《中华人民共和国公司法》（1993年）、分别于200年及2016年修订的《外商投资企业法》（1986年），以及《外商投资企业法》（1990年）项下的管理规则，分别于201年和2014年修订。根据本条例，外商投资企业在中国境内的股息只能从按照中国会计准则和规定确定的留存利润中支付。此外，在中国境内的外商独资投资企业，除非该等储备已达到企业注册资本的50%，否则须每年拨出其各自保留利润的至少10%（如有）拨付若干储备资金。这些准备金不能作为现金股利分配，在抵消上一个会计年度的损失之前，外商独资企业不得分配任何利润。

第37号通知。国家外汇管理局于2014年7月4日发出第37号通知，自2014年7月4日起施行。根据第37号通知的规定，中国居民向外汇局及其分支机构申请办理境外投资外汇登记手续后，方可将境内资产或权益贡献给国家外汇管理局。境内居民个人股东、姓名、经营期限或者境内居民增资、减资、股份转让、交换等重大事项的境外登记特殊目的机构的基本情况，应当向所在地外汇局分支机构办理变更登记或者备案手续合并或部门发生了变化。虽然境外SPV变更境外募集资金、境外SPV行使的境外投资和非跨境资金流动不在37号文之列，但外汇局及其分支机构如有要求，可要求我们进行外汇登记。此外，第37号通知追溯适用。因此，凡在第37号文实施前向国家外汇管理局提供境内资产或权益，但未按规定办理境外投资外汇登记的中国居民，须向外汇局及其分支机构发函说明。根据有关规定，不履行37号文规定的登记手续的，外汇局及其分支机构可以给予警告，并处以30万元以下罚款，个人可以处以5万元以下罚款。控制我公司的中国居民必须就其在美国的投资向外汇局登记。倘日后我们使用我们的股本权益购买中国居民拥有的中国公司的资产或股本权益，该等中国居民将须遵守第37号通告所述的登记程序。

并购新规与海外上市

206年8月8日，商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会（证监会）、国家外汇管理局等六家中国监管机构，联合发布《外国投资者并购境内企业管理规定》，即并购新规，自2006年9月8日起施行，2009年6月22日修订。这项新的并购规则，除其他外，包括旨在规定为在中国公司境外上市而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的工具，在该特殊目的工具的上市及买卖前，须获得证监会批准的条文海外证券交易所的证券，2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了关于批准特殊用途车辆境外上市的程序。证监会核准程序需要向证监会备案多份文件，完成核准程序需要数月时间。目前，中国主要律师事务所尚未就中国证监会批准要求的适用范围达成共识，因此，这一新规定的适用情况尚不明确。我们的中国律师告知我们，根据他们对中国现行法律法规的理解:

尽管有上述分析，但对于类似本次年报拟发行的股票是否适用并购重组新规，证监会并未发布任何明确的规则或解释。

境外母公司对其中国子公司直接投资及贷款的规定

离岸公司可投资于一间中国公司的股权，该公司于投资后将成为离岸控股公司的中国附属公司。股权投资须遵守一系列普遍适用于在华外商投资企业的法律法规，包括《外商独资企业法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》等，及其实施细则》、《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》、《国家外汇管理局关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》。

依照上述法律、法规的规定，增加外商投资企业注册资本，须经原批准机关批准设立。此外，增加的注册资本和总投资额应分别在国家工商行政管理局、商务部和外汇局登记。境外母公司向其中国子公司发放的股东贷款，为监管目的视为在中国境内的外债，受中国外汇管理条例、外债管理暂行办法等多项中国法律法规的约束，《外债统计监测暂行规定》、《实施细则》和《结售付汇管理办法》。根据本条例，境外母公司向其中国子公司发放的股东贷款，应当在外汇局登记。此外，该等中国附属公司可借入的外债总额，包括任何股东贷款，不得超过中国附属公司投资总额与注册资本总额之间的差额，两者均须经政府批准。

不适用。

a.概览

本公司成立于2002年，总部位于中国山东省青岛市，致力于成为中国乃至全球宠物主人高品质宠物食品的首选生产商。我们的增长是由两个关键因素推动的:中国宠物主人的数量和宠物食品市场的规模显着增加，这为我们带来了扩大的机会，以及中国社会在宠物、宠物饲养和照料方面发生了根本性的变化，使得宠物人性化的趋势和消费者对宠物健康和健康的关注已经为宠物食品和产品创造了一个动态增长的行业。我们为我们的产品定价，以便于普通消费者使用，为我们提供了广泛的人口吸引力，并使我们能够渗透到多个细分市场。建立在这些基础之上，基于我们深入的研发、生产和销售能力，我们相信我们已经做好了成为中国及其他地区领先的宠物食品生产商之一的准备。

我们是于2015年9月在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。我们拥有我们全资拥有的香港附属公司TDH HK Limited全部未偿还股本，而TDH HK Limited又拥有我们位于中国山东省青岛市的营运附属公司青岛天地汇食品有限公司全部未偿还股本，其子公司于2002年4月注册成立为中国境内有限责任公司。截至本申请日，我们持有内华达州有限责任公司TDH Petfood LLC99%的权益。我们通过天地汇开展全部业务，天地汇拥有一家全资子公司:北京崇爱九九文化传播有限公司（于2011年3月3日注册成立）。此外，TDH Group BVBA，一家比利时公司由TDH Holdings，Inc.全资拥有；TDH Japan，一家日本公司由TDH Holdings，Inc.全资拥有。

我们的主要执行办公室设在中国山东省青岛市黄岛区铁觉山路2521号青岛天地汇食品有限公司。我们的电话号码是+86532-8615-7918。我们的网址是www.tiandihui.com。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

阁下应阅读以下有关本公司财务状况及营运结果的讨论及分析，以及本公司经审核综合财务报表及本年度申报文件其他部分所载的有关附注。这一讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“风险因素”项下和本年度报告其他地方提出的因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中预计的结果和时间安排大不相同。

最近的事态发展

COVID-19大流行对公司运营的影响

2019年末开始，有报道称COVID-19（冠状病毒）疫情源自中国，促使政府强制隔离、停止某些旅行和商业关闭。202年3月11日，世界卫生组织将其归类为大流行。为了遏制COVID-19的蔓延，政府采取了严格措施，包括限制进入省市，减少集会活动，推迟非必要的商业活动。截至备案日，中国COVID-19冠状病毒疫情似乎有所放缓，某些省市在政府的指导和支持下恢复了一些业务活动。本次疫情发生后，2020年2月，该公司暂时关闭了主要办公室及其剩馀生产设施。继此前报道的暂时停止生产能力以及COVID-19大流行的负面影响后，该公司预计将继续出现重大延误、收入减少和费用增加。此外，由于COVID-19疫情，我们的一些客户或供应商可能会遭遇财务困境，延迟或拖欠付款，缩减业务规模，或因疫情而遭受业务中断。任何应收账款回收难度的增加、原材料供应延迟、中小型企业破产，或因经济状况恶化而提前终止协议，都可能对我们的经营成果产生负面影响。我们于2020年5月恢复了工作。根据目前的情况和可获得的信息，我们估计，2020年前五个月，我们的营收可能比去年同期下降约93%，达到估计的32万美元。同时，由于2019年11月开始的公司重组，我们的员工工资和福利有所减少。我们预计，与去年同期相比，我们的净亏损可能会减少约66%，至2020年前五个月的估计金额为65万美元。我们的资产主要包括现金、受限制现金、应收账款、存货、预付费用及其他流动资产、物业、厂房及设备、无形资产及经营租赁权PF用途资产。截至2020年5月底，根据我们对运营子公司未经审计和未合并的财务报表，公司的业务、运营结果、财务状况和现金流在2020年第一季度受到不利影响，并对后续期间产生持续影响，包括但不限于对公司总收入的重大负面影响、应收账款回款较慢以及对公司长期资产的重大减值。尽管我们自2020年5月起恢复了业务活动，但COVID-19对公司2020财年剩馀几个月运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延情况以及对公司客户的影响，目前尚不确定，无法合理估计。该公司的收入在2020年5月逐步恢复运营后仍然微不足道。而且，该公司预计COVID-19疫情对国内和全球经济环境的影响将对其产品需求及其未来创收能力产生重大不利影响。上述任何及所有事项均可能对其业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。由于上文讨论的COVID-19爆发的影响，在我们经历进一步不利的经营环境或产生意料之外的资本支出需求的程度上，或者如果我们决定加快增长，那么可能需要额外的融资。这种融资可以包括使用额外的债务或出售额外的股本证券。但是，我们不能保证，如果需要的话，还会提供额外的资金或以优惠条件提供资金。

管理变革

自2019年8月2日起生效，董事会议决罢免公司行政总裁崔荣峰，并委任刘丹丹接替其担任公司行政总裁。此前，该公司中国营运实体青岛天地汇决定不再续任崔荣峰于2019年8月31日届满的初始任期为另一任期。刘丹丹自2019年2月起担任公司A类董事。刘女士于2012年6月创立了北京厚信投资有限公司，自成立以来一直担任其首席执行官兼董事长。

于2020年2月19日，公司董事会委任冯章为公司首席财务官，即时生效，年薪约为30850美元。2018年8月至2019年9月，冯章在北京龙光能源科技有限公司担任高级会计经理。2017年7月至2018年7月，张先生在河北银隆再生能源有限公司担任会计经理。2015年3月至2017年6月，张先生在北京兴华会计师事务所（合伙）担任审计经理。206年6月至2015年2月，张先生在博达仪表集团股份有限公司担任会计经理。张先生为注册会计师，获河北农业大学资产评估专业学士学位。

暂时停止生产；法律程序

尽管于2019年1月至10月期间经营有所改善，但于2019年11月，该公司决定暂时停产，原因如下:

继前述措施后，本公司一直涉及以下事项:

2019年12月2日，青岛临港置业有限公司，对青岛天地汇食品有限公司、荣丰翠、王艳娟提起民事诉讼。原告称，其与该公司执行了一项为期一年的贷款协议，金额为人民币2055万元（约合294万美元），用于该公司的营运资金和一般企业用途。崔荣峰及其妻子Yanjuan Wang作为个人担保人共同签署了本次贷款，并对该笔贷款承担连带保证责任。原告要求不支付贷款本金和部分支付贷款利息。原告要求公司（i）偿还总额人民币2055万元（294万美元），包括利息，（ii）承担并按每月2%的利率支付自2019年11月1日起至全部清偿债务之日止期间的利息（iii）赔偿原告诉讼费人民币120,000元（17,143美元）。原告还要求荣丰翠、王艳娟对公司债务承担连带清偿责任。2020年3月4日，法院判令公司向QLRE支付本金及利息人民币2055万元（294万美元），荣丰翠对该款项承担连带担保责任，法律费用为人民币7.7万元（1005万美元）。截至本报告提交之日，尚未支付任何款项。

2020年1月15日，中国建设银行（简称“建行”）对青岛天地荟食品有限公司、荣丰翠、王艳娟提起民事诉讼。原告称，其与该公司执行了金额为人民币1993万元（约合286万美元）的贷款协议，用于购买位于中华人民共和国山东省青岛市黄岛区临港经济开发区的制造设施及相关土地使用权。崔荣峰及其妻子Yanjuan Wang作为个人担保人共同签署了本次贷款，并对该笔贷款承担连带保证责任。原告要求不支付贷款本金和部分支付贷款利息。原告要求公司（i）偿还总额为人民币1993万元（286万美元）的款项，包括利息，（ii）申请执行以位于临港经济开发区天地汇名义的关联土地使用权抵押物。原告还要求荣丰翠和Yanjuan Wang对公司债务承担人民币2265万元（约合325万美元）范围内的连带责任。于2020年4月14日，法院判令该公司向建行支付人民币1993万元（286万美元）的本金及利息，执行出售抵押物业及融丰翠及Yanjuan Wang对该款项承担连带保证责任，法律代价为人民币70678元（10143美元）。截至本报告提交之日，尚未支付任何款项。

2019年11月11日，浦发银行青岛分行（简称“CPDB”），对青岛天地汇食品有限公司、青岛赛科环境科技有限公司（简称“赛科”）、青岛高创科技融资担保有限公司（简称“高创”）、荣丰翠、王艳娟提起民事诉讼。原告称，其执行了该公司金额为人民币485万元（约合70万美元）的额外银行承兑保证金，用于到期承兑汇票。赛克股份、高创股份、荣丰翠及其妻子王艳娟作为与承兑汇票有关的连带责任保证人共同签署了本承兑汇票。原告要求不支付承兑汇票。原告要求公司（i）偿还总额为人民币485万元（约合70万美元）的款项，及（ii）申请执行以Saike、Rongfeng Cui及Yanjuan Wang的名义提供的相关土地使用权及房地产的抵押品。原告还要求高创公司对公司债务承担人民币120万元（约合17万美元）范围内的连带责任。截至报告日，法院尚未作出裁决。

2019年12月10日，青岛高创科技融资担保有限公司（简称“高创股份”），对青岛天地汇食品有限公司、青岛赛科环境科技有限公司（简称“赛科股份”）、荣丰翠、王艳娟提起民事诉讼。原告称，其执行了该公司金额为人民币120万元（约合17万美元）的额外CPDB银行承兑保证金的担保。赛克股份、高创股份、荣丰翠及其妻子王艳娟作为与承兑汇票有关的连带责任保证人共同签署了本承兑汇票。原告要求公司（i）偿还总额为人民币120万元（约合17万美元）的款项，以及（ii）申请执行抵押反担保的抵押品及以公司名义进行的专利质押。截至报告日，法院尚未作出裁决。

公司与中国邮政储蓄银行-青岛威海路支行订立两份贷款协议。（“CPSB”）借款人民币990万元（142万美元）。两笔贷款均于2020年4月到期。CPSB于2019年11月向法院申请财产保全，截至报告日尚未起诉公司。

纳斯达克合规确认和一名面板显示器

于2019年10月29日，公司收到纳斯达克确认，公司于2019年8月举行口头聆讯后，重新在技术上遵守最低股东权益规则及小组决定所载的其他适用规定。就此确认，纳斯达克小组根据上市规则第5815（d）（4）（a）条施加小组监察至2020年10月30日，目的是监察公司持续遵守股东权益规定的情况。如果且仅限于公司股东权益低于250万美元，且公司没有资格根据股东权益规则的替代方案上市，该小组（或在初始小组不可用的情况下新召集的小组）将迅速就这一缺陷举行听证会，该公司的证券可能立即从纳斯达克退市。在监测期内，如果公司股东权益因任何原因低于250万美元，如果公司不遵守任何其他适用的上市要求，公司将有义务书面通知专家小组。倘公司于监察期内未能遵守任何其他有关继续上市的规定，公司将获提供有关不足之处的书面通知，并有机会向事务委员会提交最终计划，以重新获得遵守。小组随后将就该公司是否继续在纳斯达克上市作出决定。尽管有上市规则第5810（c）条的规定，公司仍不得就监察期内出现的任何不足之处，向上市资格部提供合规计划，及上市资格部将不会获准给予该公司额外时间以就任何不足之处重新取得合规。如果公司从纳斯达克退市，如果一家或多家做市商寻求并获得金融业监管机构的批准，继续在公司普通股中报价，其普通股可以在场外交易公告牌或“粉单”中进行交易。于2019年8月12日，该公司宣布收到纳斯达克的书面通知，该公司已重新符合最低投标价格持续上市规定。由于其普通股的收盘价至少连续十个交易日处于或高于每股1.00美元的最低要求，该公司重新遵守了这一要求。

2019年9月定向增发

紧随股东周年大会后及于收到所需股东投票后，于2019年9月27日，公司根据与若干个别认可投资者（包括公司行政总裁及一名董事会成员（统称“投资者”）订立的认购协议结束其证券的私募配售，根据该协议，此类投资者已同意以每股0.30美元的价格从该公司购买总计价值1,000万美元的该公司普通股，或总计3,333,333股该公司普通股（“定向增发”）。公司拟将本次定向增发出售其证券所得款项净额用于清偿若干债务、完成临港生产厂房一期工程及用作营运资金及一般公司用途。本次私募交易的结束需满足某些条件，包括纳斯达克市场规则第5635（d）条规定的股东批准要求。该公司依据《证券法》规定的豁免登记，在本次定向增发中出售了这些证券。本次发行不存在任何折扣或经纪费用。

a.概览

我们专注于开发、制造和销售多个品牌的宠物食品产品，这些产品在中国、亚洲、欧洲和北美的消费者中享有盛誉。我们提供超过200种不同的产品，分为6个产品类别:宠物咀嚼品、干制宠物零食、湿式罐装宠物食品、牙科保健零食、烘焙宠物饼干（以及狗皮带、宠物玩具等非食品项目），以及其他宠物食品产品。我们的多平台销售方式使我们能够将我们的生产输出连接到中国、亚洲、欧洲和北美的客户。

产品研发在我们的业务中起着重要的作用。我们的生产工艺是基于一些内部开发的技术开发的。这类技术的主要关注点是由客户需求驱动的，这使得我们能够保持有效的面向市场的研发模式。已经被授予了某些发明和实用新型专利。由于我们的深入研究和开发努力，以及我们在过去十年中开发的专有配方、烹饪技术和包装，我们能够向全世界的消费者提供高质量的宠物食品产品。

我们拥有多个设施，并按高质量的食品生产标准租赁其他设施，所有这些设施都位于中国山东省青岛市交通设施完善的地区。

我们还在青岛设有一个办事处，拥有3名训练有素、会多种语言的员工，以解决我们在中国和国外的销售所带来的客户服务问题。

我们的工厂雇用了大约50名全职员工。除了我们在北京的子公司办事处外，我们所有复盖中国和海外市场的生产、管理、销售/营销和客户服务设施都位于中国山东省。

我们的员工包括了解动物营养知识的员工，以及具有很强的销售和营销技能的员工。我们的管理团队由一批经验丰富的管理人员组成，其中许多人在各自的部门都有多年的工作经验。

我们积极开拓市场，使我们的产品能为客户带来巨大的变化。我们目前的能力使我们能够开发新的和创新的产品，并将新的分销渠道扩展到潜在的市场。从201年开始，我们一直在利用网上销售和多品牌、多店铺的品牌销售策略来扩大我们的市场复盖范围。不过，由于持续亏损，我们在2019年暂停了海外电商业务。

我们的销售和营销团队由一个原创设计制造商（ODM）国内（PRC）营销集团组成。我们的商业模式依托我们的实力，为客户提供个性化、定制化的产品。作为ODM生产过程的一部分，我们不断积累国内外客户的大量市场信息，帮助我们做出合适的产品供应决策。

我们通过全资子公司天地汇和重爱九九在中国经营业务。

收入

我们的收入来自我们宠物食品产品的批发和零售，主要通过我们的海外和国内分销代理，以及通过各种电子商务平台进行网上销售。收入包括销售发票价值、扣除增值税、营业税、适用的地方政府税收和申报表。

以下因素影响了我们从运营中获得的收入。

保持我们的竞争优势。基于我们的研发实力，我们能够为我们的目标客户提供200多种不同品种的宠物零食产品，以满足他们的需求。我们专注于市场的需求，为客户提供个性化、定制化的产品。我们在市场上建立了自己独特的竞争优势。然而，市场条件和消费者偏好变化很快。如果我们不能保持我们的声誉和竞争优势，客户对我们产品的需求可能会下降。

竞争。宠物食品的市场竞争非常激烈。由于对宠物食品产品的实际和预测需求的增长以及相对较低的进入门槛，宠物食品制造商的数量正在增加。此外，我国市场的特点是价格竞争，产品质量和存在一些大中型公司。我们受到定价压力，我们产品的平均售价可能会下降。我们与大量不同规模的公司竞争，包括较大公司的部门或子公司，它们可能比我们拥有更多的财政资源和更大的客户基础。我们目前或潜在的一些竞争对手可能比我们在研发、制造和营销宠物产品方面拥有显着更多的财力和专业知识，他们也可能比我们更快地识别和适应消费者偏好的变化，这些因素可能导致我们的竞争对手在我们的产品进入潜在市场之前就建立了强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的产品候选者不经济或过时。如果我们不能有效地竞争，我们的经营成果可能会受到损害。

我们的一些竞争对手已经确立了更突出的市场地位。我们认为，我们的主要竞争对手包括以下公司:烟台中国宠物食品有限公司、温州沛迪宠物用品有限公司、甘博宠物集团、寿光信诚食品有限公司。

扩大电子商务销售。随着互联网的普及和发展，电子商务在行业中的比重越来越大。如果我们不能扩大我们的电子商务业务，我们的总收入可能会继续减少。2019年、2018年及2017年的电子商务销售额分别为83,779美元、3,800,668美元及5,734,121美元，分别占总收入的1%、16%及20%。虽然我们在2019年暂停了海外电商业务，但我们仍准备在不久的将来拓展国内电商业务。

关键人员的损失。我们的收入来自我们在产品上的竞争优势。我们高度依赖高级管理层的专业知识和领导能力来保持我们的核心竞争力。我们任何关键人员的流失都可能对我们的业务产生不利影响。我们已经从我们的研发和制造部门的科学家和技术人员那里获得了竞业禁止协议和保密协议。

可能采取的贸易保护行动。美国、欧洲联盟或世界其他地方的贸易保护主义行动可能导致对从中国进口到各自国家市场的宠物食品征收额外关税和关税。对我们的模块进口到美国和欧洲的关税和关税的任何确定都可能对我们在这些国家销售产品的能力产生不利影响，从而可能影响我们的销售、业务运作、竞争力和盈利能力。

当地宠物食品协会发起的集体抵制。我们继续依靠当地代理商来扩大我们在海外市场的销售。我们的经验是，某些国家的宠物食品协会在当地市场具有影响力。有可能这些协会可能会以低价等市场特定担忧为由，抵制我们的宠物零食产品。如果发生这种情况，我们的收入将受到不利影响。

宏观经济状况。我们的业务、财务状况及营运结果可能会受到具挑战性的经济气候的重大不利影响，包括利率的不利变化、商品市场波动及通胀、市场信贷供应收缩及消费者开支减少。宏观经济衰退减少了可支配的个人收入，减少了对奢侈品的需求，这可能导致我们宠物食品的销售减少。相反，经济增长可能导致更多的宠物食品的销售。

费用和开支

我们的成本及开支主要包括以下各项:

收入成本。收入成本主要包括直接原材料、车间工作人员的直接工资、制造过程中消耗的公用设施和供应成本、制造劳动力、制造制成品所需的折旧费用和间接费用以及进口运费等分销成本。

销售、一般和行政费用。销售、一般及行政开支主要包括公司支援部门员工的补偿开支、通讯费、汽油费、船运费及手续费、福利费、教育费、专业费用（包括咨询费、审核费及律师费）、差旅费及商务招待费。

所得税支出。我们根据FASB会计准则编纂法第740-10-30条的规定核算所得税，这是一种资产和负债办法，要求对已在财务报表或纳税申报表中确认的事件的预期未来税收后果确认递延税收资产和负债。

以下因素影响我们的收入和费用成本。

原材料价格波动。原材料采购成本对我们的商品销售成本有很大的影响。原材料市场价格的任何重大波动都可能对我们的经营业绩产生负面影响。即使我们目前的材料供应相对稳定，我们也可能在未来几年受到材料价格波动的影响。

现行薪金水平。我们的收入成本受到当前工资水平的影响。虽然我们在中国并没有受到明显的工资通胀影响，但工资市场利率的大幅上升可能会损害我们的经营业绩和经营利润率。我们吸引、留住和扩大高级管理人员和专业技术人员的能力是决定我们未来成功的一个重要因素。合格的科学家和研究人员的市场竞争激烈。有时，可能难以以公平的工资吸引和留住具备所需专门知识的合格人员。增加我们的科学家和研究人员的报酬可能会增加我们的运营成本。

折旧。我们的折旧费用主要由机器设备、机动车辆、建筑物及其他项目的净值所带动。不动产、厂场和设备的折旧是根据成本减去其估计残值（如果有的话），在估计使用寿命从5年到50年期间采用直线法计算的。折旧会计政策的任何变化或我们财产的减值可能会影响我们的经营业绩。

运输和装卸费用。我们的运费和手续费包括国内运费，海外运费，国内快递运费，在欧洲联盟和北美的分销费用。我们国内快递运费占2019年相关收入的比例约为29.45%。为了降低运费和手续费，我们正试图与几家提供快递服务的航运公司进行谈判并建立更紧密的合作，以锁定优惠的费率，降低国内快递费用。

研究和开发费用。由于我们的研发活动的结果不确定，我们把所有的研发支出都花掉了。截至2019年、2018年及2017年12月31日止年度的研发开支分别为零、1,062,582美元及1,051,65美元。尽管我们的研发费用在2019年有所下降，因为我们在2019年晚些时候暂停了制造活动，以提高我们的运营效率，但展望未来，为了使我们的产品提供多样化，以满足客户的需求，为了保持我们的竞争优势，我们在未来几年可能会产生额外的研发费用。

经营成果

截至2019年、2018年及2017年12月31日止年度

收入。

截至2019年、2018年及2017年12月31日止年度，我们的收入分别为12,648,255美元、23,674,037美元及28,979,511美元。我们的收入与2019年相比减少了11,025,782美元或46.6%，与2018年相比也减少了5,305,474美元或18.3%。

下表显示了我们通过不同营销渠道获得的收入。

截至2019年12月31日止年度与截至2018年12月31日止年度比较

截至2019年12月31日止年度，我们的海外销售、国内销售及电子商务销售分别较截至2018年12月31日止年度减少5,837,226美元、1,391,012美元及3,716,889美元。

2019年收入减少主要是由于这三个事实:（1）销售订单因我们没有竞争力的销售价格而减少；（2）由于估计毛损而部分暂停我们的海外电子商务业务；及（3）2019年暂时暂停我们的制造活动以改善我们行动上的缺陷。因此，我们收到客户的销售订单减少，2019年的销售量较2018年大幅减少。

尽管2019年1月至10月期间业务有所改善，我们决定暂时停产，主要原因如下:（一）主要投入品和原材料价格大幅上涨，削弱了我们的竞争实力和盈利能力；（二）公司生产设施缺乏运营效率；（三）部分未偿还债务不能续贷在贷款到期后，这可能会对我们的资本来源产生负面影响，而这些资本来源将被用于支持我们的持续运营。

因此，我们2019财年的总收入与2018财年相比大幅下降。

截至2018年12月31日止年度与截至2017年12月31日止年度比较

截至2018年12月31日止年度，我们的海外销售及电子商务销售分别较截至2017年12月31日止年度减少5,357,701美元及1,933,453美元。下降的主要原因是激烈的竞争，导致对我们产品的需求减少。此外，该公司于2018年期间经历了上海合作组织峰会及罐装设施搬迁，产能及生产力受到不利影响。

截至2018年12月31日止年度，我们的国内销售额较截至2017年12月31日止年度增加2,015,995美元。增长的主要原因是我们努力扩大国内市场。

不同产品线产生的收入列示如下:

截至2019年12月31日止年度与截至2018年12月31日止年度比较

干制宠物零食产生的收益较截至2018年12月31日止年度至截至2019年12月31日止年度减少8,993,268美元或66%。湿罐装宠物食品产生的收益由截至2018年12月31日止年度减少1,472,381美元或53%，至截至2019年12月31日止年度。牙科保健零食产生的收益由截至2018年12月31日止年度减少190,129美元或38%，至截至2019年12月31日止年度。减少是由于拒绝若干无利可图的订单、自2019年10月下旬起暂停我们的电子商务业务及暂停我们的制造活动。

截至2018年12月31日止年度与截至2017年12月31日止年度比较

宠物咀嚼宠物食品产生的收入较截至2017年12月31日止年度减少3,342,649美元或35%，至截至2018年12月31日止年度。干制宠物零食产生的收益由截至2017年12月31日止年度减少1,240,858美元或8%，至截至2018年12月31日止年度。湿罐装宠物食品产生的收入较截至2017年12月31日止年度减少252,814美元或8%，至截至2018年12月31日止年度。该等减少乃主要由于（1）由于所提供的售价无利可图，我们并无重续若干销售合约；及（2）由于罐头设施于2018年的租期届满，我们的总日产能由16吨减少至12吨2018.

来自不同国家的收入列示如下:

“其他国家”由所有单独收入不到公司收入10%的国家组成。

截至2019年12月31日止年度与截至2018年12月31日止年度比较

总体而言，我们2019年对大部分海外国家的销售额较2018年大幅下降，主要是由于公司拒绝了某些无利可图的订单，暂停了电子商务业务。

截至2018年12月31日止年度与截至2017年12月31日止年度比较

来自韩国的收入减少2,526,984美元或47%，这是由于2018年失去了一个大客户。

由于生产成本和海外交货成本大幅增加，一些销售合同无法复盖相关的总成本。我们没有接受这类订单，导致2018年来自一些国家的收入减少，比如英国和德国。

收入成本

我们的收入成本，截至2019年12月31日止年度较截至2018年12月31日止年度减少13,555,698美元或48.89%。这一营收成本的下降主要是由于我们截至2019年12月31日止年度的总净营收下降了46.57%。截至2019年及2018年12月31日止年度，我们的收入成本占收入的百分比分别为112.04%及117.12%。

我们的收入成本主要包括原材料成本、人工成本和工厂管理费用。我们的收入成本，截至2018年12月31日止年度较截至2017年12月31日止年度增加7,044,335美元，即34.06%。收入成本的这一美元增长主要是由于原材料成本增加，如鸡肉、牛肉和猪肉，陈旧库存的减记，以及我们的一个主要生产设施搬迁后生产率低下。截至2018年及2017年12月31日止年度，我们的收益成本占收益百分比分别为117.12%及71.37%。

毛利润率

我们的毛利率截至2019年12月31日止年度为负12.04%，而截至2018年12月31日止年度为负17.12%。毛利率的改善主要是由于拒绝了某些无利可图的订单，以及我们的成本管理略有改善。

我们的毛利率截至2018年12月31日止年度为负17.12%，较截至2017年12月31日止年度的28.63%减少45.75%。2018年的这一大幅减少主要是由于竞争激烈导致收入大幅减少以及市场价格波动导致原材料价格大幅上涨所致。具体而言，其原因可归纳如下:

业务费用

截至2019年及2018年12月31日止年度的营运开支分别为5,435,616美元及9,990,976美元，分别减少4,555,360美元或45.59%。据此，经营开支占收益百分比由截至2017年12月31日止年度的27.71%增加至截至2018年12月31日止年度的42.20%及增加至截至2019年12月31日止年度的42.98%。

截至2019年及2018年12月31日止年度的销售开支分别为920,237美元及4,535,945美元，分别减少3,615,708美元或负79.71%。我们售价的下降与我们2019年收入的下降是一致的。由于我们的收入下降，我们2019年支付给我们销售团队的分销成本、销售推广和营销活动相关成本以及销售佣金较2018年有所下降。

截至2019年及2018年12月31日止年度的一般及行政开支分别为3,702,035美元及2,792,858美元，分别增加90,177美元或32.5%。增长主要是由于坏账开支增加，以及自2019年10月下旬以来我们工厂停产导致对员工的遣散费增加。

截至2018年及2017年12月31日止年度的营运开支分别为9,990,976美元及8,029,708美元，分别增加1,961,268美元或24.43%。营业费用占收入的比例由截至2017年12月31日止年度的27.71%上升至截至2018年12月31日止年度的42.20%。

截至2018年及2017年12月31日止年度的销售开支分别为4,535,945美元及4,882,367美元，分别减少346,422美元或负7.10%。部分相关费用因2018年销售下降而节省，例如分销成本，令截至2018年12月31日止年度的总销售费用减少。

截至2018年及2017年12月31日止年度的一般及行政开支分别为2,792,858美元及2,095,676美元，分别增加697,182美元或33.27%。增加的主要原因是薪金总额增加和租金支出增加。

截至2019年、2018年及2017年12月31日止年度，我们的研发开支分别为零美元、1,062,582美元及1,051,665美元。虽然我们削减开支以减少截至2019年12月31日止年度的经营亏损，但展望未来，为了使我们的产品提供多样化以满足客户需求，我们可能会在未来数年招致额外的研发开支，以维持我们的竞争优势。

截至2019年及2018年12月31日止年度，除商誉外的长寿命资产减值分别为813,344美元及0美元。由于我们在2019年持续经营亏损，我们根据对公司未来业绩的预测重新评估了我们的长寿命资产，并据此在截至12月31日止年度的综合财务报表中确认了根据其资产公允价值计量的约80万美元减值损失。2019.

截至2018年12月31日止年度商誉减值为1,599,591美元。我们对收购TDH Japan及TDH Group BVBA所产生的商誉全额计提减值拨备。

业务收入（损失）。

截至2019年12月31日止年度，我们的营运亏损为6,958,496美元，而截至2018年12月31日止年度，我们的营运亏损为14,043,772美元。我们的营业亏损占总收入的百分比分别为负55.02%，以及截至2019年及2018年12月31日止年度的59.32%。经营持续亏损主要是由于我们的销售收入持续减少，而原材料成本于全年持续大幅上升所致。经营亏损减少乃综合毛利率改善及经营开支减少所致。

截至2018年12月31日止年度我们来自营运的亏损为14,043,772美元，而截至2017年12月31日止年度我们来自营运的收入为267,305美元。我们的营业亏损占总收入的百分比分别为负59.32%，截至2018年及2017年12月31日止年度为正0.92%。经营大幅亏绌乃由于原材料成本及制造成本大幅上升，导致公司议价地位不利及2018年客户流失所致。

所得税费用（福利）。

由于我们于截至2019年及2018年12月31日止年度持续经营亏损，故并无就截至2019年及2018年12月31日止年度分别报告所得税拨备

我们于截至2018年12月31日止年度产生所得税开支0美元及于截至2017年12月31日止年度产生所得税利益55102美元。我们在2018年没有因赤字而产生任何所得税支出。

净收入（亏损）。

我们的净亏损为8,625,427美元或截至2019年12月31日止年度，而截至2018年12月31日止年度的净亏损为14,219,265美元。我们的净亏损减少是毛利率改善、营运开支减少及自2019年11月起暂时停产的综合结果。

我们截至2018年12月31日止年度的净亏损为14,219,265美元，而截至2017年12月31日止年度的净收入为115,111美元。大额赤字乃由于2018年产生负利润率及较大经营开支所致。

流动性和资本资源

截至2019年、2018年及2017年12月31日止年度

流动性是指一家公司能够筹集资金，以支持其当前和未来的业务，履行其义务，或以其他方式持续经营的能力。

如我们的综合财务报表所反映，我们的收入由2018年的约2360万美元减少约1100万美元至2019年的约1260万美元。截至2019年12月31日止年度，经营活动使用的净现金约为560万美元。截至2019年12月31日，我们的营运资金赤字约为730万美元，而截至2018年12月31日的营运资金赤字约为1130万美元。此外，于2019年11月，我们因经营效率低下而暂时暂停制造活动，暂停我们的制造活动导致销售及经营现金流减少，并因此导致我们无法支付款项以结清卖方票据及于到期时偿还银行贷款。结果，在2019年末，我们的一些供应商和几家金融机构对我们发起了付款诉讼。我们无法令人满意地解决这些事项将对公司2020年的财务状况产生重大不利影响。此外，在2019年12月，一种新型冠状病毒株（COVID-19）浮出水面。COVID-19在中国乃至全球范围内迅速蔓延，这在中国和国际市场上造成了重大波动。与COVID-19相关的业务中断的广度和持续时间及其对中国和国际经济的影响存在重大不确定性。为了减少COVID-19的传播，中国政府采取了包括城市封锁、隔离、旅行限制、暂停商业活动和学校关闭等措施。由于COVID-19疫情导致的困难以及我们运营挑战的所有其他方面，包括但不限于将我们设施和运营的临时关闭延长至2020年5月中旬，悬而未决的供应商欠款、银行贷款和员工薪酬的诉讼，公司员工的支持有限，原材料供应延迟获得，客户销售订单减少，以及我们无法及时向客户推广销售，我们截至2020年12月31日止年度的收入将远低于预期。包括厂房及仓库在内的若干处所将于2020年4月发出法院命令后被冻结三年。这些事实使人们对我们是否有能力在本报告之日起的未来12个月内继续作为持续经营企业产生了很大的怀疑。

在评估我们的流动性时，管理层监控和分析我们的现金和现金等价物、我们未来产生足够收入来源的能力，以及我们的运营和资本支出承诺。截至2019年12月31日，我们拥有现金及现金等价物和限制性现金约650万美元。我们还有合计约950万美元应付票据及贷款（包括约90万美元应付票据、约770万美元短期贷款及约90万美元来自关联方的短期贷款）。就截至2019年12月31日有关我们于上述到期时延迟偿还若干银行贷款的未决法律诉讼，随后于2020年3月及4月，我们接获法院裁决，要求我们向金融机构作出合共人民币404.8万元（约580.0万美元）。公司正在与债权人协商还款事宜。不过，如果我们不能与债权人达成协议，我们可能会被迫进入破产程序。

从我们目前的财务状况来看，我们的现金馀额和业务活动产生的收入目前可能不足，预计无法支付我们未来的业务费用和在财务报表发布之日后未来12个月内到期的债务。

管理层缓解对我们能否继续作为持续经营企业的实质性怀疑的计划包括试图提高我们的业务盈利能力，我们能否从我们的运营中产生足够的现金流，以及时满足我们的运营需求，通过债务和股权融资获得额外的营运资金，以消除效率低下的问题，从而满足我们预期的现金需求。鉴于经营困难和COVID-19疫情，我们在当地政府的支持下，于2020年5月18日恢复了业务活动。我们预计COVID-19冠状病毒爆发对我们业务的负面影响将是暂时的，对于我们的销售活动已经开始正常运行，这将有助于我们在未来几个月提高销售额。由于以上讨论的影响，如果我们经历了更不利的经营环境，产生了意料之外的资本支出，或者如果我们决定加快增长，那么可能需要额外的融资。目前，我们正在努力改善我们的流动性和资本来源，主要是通过我们主要股东的资金支持，并探索债务或股权融资的可能性。为了全面实施我们的业务计划并保持持续增长，我们可能还需要从外部投资者那里筹集资本。因此，我们的期望是，我们将寻求进入美国和中国的资本市场，以获得所需的资金。但是，目前我们没有任何第三方承诺提供资金。不能保证在需要时会以优惠条件或根本不会提供额外资金。如果我们得不到业务所需的资金，我们可能不得不暂时中止或停止业务。

基于上述原因，公司自本备案之日起未来12个月内持续作为持续经营企业的能力存在实质性疑问。

截至2019年12月31日止年度，我们用于经营活动的现金为5,626,618美元，投资活动提供的现金为113,552美元，筹资活动提供的现金为9,520,386美元，以及我们受到现行汇率对我们现金203,247美元的负面影响。截至2018年12月31日止年度，我们使用经营活动现金2,173,742美元，使用投资活动现金6,594,458美元，通过融资活动提供现金7,728,120美元，并对我们的现金96,808美元产生现行汇率的正面影响。

截至2019年12月31日止年度经营活动使用的现金净额共计5,626,618美元。这些活动主要包括净亏损8625427美元、折旧和摊销571528美元、商誉以外的长期资产减值813344美元、存货减记518119美元、坏账准备659569美元、应收账款净额减少329042美元、应收账款关联方减少306301美元。存货净额减少2,009,862美元，预付款和其他流动净资产减少516,018美元，由应付票据减少1,046,257美元和应付账款减少2,775,356美元抵消。

截至2018年12月31日止年度经营活动使用的现金净额共计2,173,742美元。这些活动主要包括净亏损14219265美元、折旧和摊销395355美元、商誉减值1599591美元、存货减记1668508美元、应收账款净额减少1302573美元、存货净额减少4203927美元、应付票据增加1204910美元，应付账款增加1870157美元，由应收账款关联方增加778516美元、预付款和其他流动资产增加291336美元抵消。

截至2019年12月31日止年度投资活动提供的现金净额共计113,552美元。这些活动主要包括处置不动产、厂场和设备的收入233747美元，处置子公司的收入83美元，从关联方收取的款项1282美元，并由购置不动产和设备的付款121560美元抵消。

截至2018年12月31日止年度用于投资活动的净现金总额为6,594,458美元。这些活动主要包括购买财产和设备的付款5627422美元，购买土地使用权的付款854221美元，向关联方提供的贷款132147美元，长期投资付款235605美元，并由关联方收款235049美元抵消。

截至2019年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为9,520,716美元。我们从借入短期贷款1,046,275美元、借入短期贷款关联方4,791,403美元、认购股份所得款项6,760,00美元被偿还关联方1,000美元抵销，偿还短期贷款2073177美元和向关联方偿还短期贷款1080947美元。

截至2018年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为7728120美元。这些资金来自短期借款8,400,090美元，短期借款关联方借款1,176,690美元，由偿还关联方借款385,420美元和偿还短期借款1,508,056美元抵销。

贷款便利

于2017年、2018年及2019年，我们取得以下循环信贷额度:

于2016年8月10日获得中国工商银行-青岛市南第二支行约705,676美元（人民币4,900,00元）的授信额度。授信额度下借款由容凤翠及其妻子Yanjuan Wang提供担保。根据贷款文件的期限，贷款期限自借入资本转移予借款人之日起开始，并持续至悉数偿还所有本金及其应计利息为止。于2017年6月6日，我们提取该贷款的全部金额；该贷款的期限为15天，该贷款按现行中国最优惠利率约120%计息。于2017年7月6日，这笔贷款已悉数偿还。于2017年7月12日，我们与同一贷款人取得约412,371美元（人民币2,800,000元）的新授信额度。于2017年7月14日，我们提取了这笔贷款的全部金额。贷款到期日为2018年7月10日，年利率5.22%。2018年7月9日，这笔贷款全额偿还，收回授信额度。于2018年8月2日，我们提取了这笔贷款的全部金额。贷款到期日为2019年7月16日，年利率5.22%。2019年7月，这笔贷款全部还清。截至2019年12月31日，这笔贷款的未偿还馀额为0美元。

于2017年3月25日获得中国邮政储蓄银行-青岛威海路支行约290,361美元（人民币2,000,00元）的授信额度。授信额度下借款由容凤翠及其妻子Yanjuan Wang提供担保。根据贷款文件的期限，贷款期限自借入资本转移予借款人之日起开始，并持续至悉数偿还所有本金及其应计利息为止。于2017年3月29日，我们提取了这笔贷款的全部金额。贷款到期日为2018年3月28日，按现行中国最优惠利率约140%计息。2018年3月16日，这笔贷款全额偿还，收回授信额度。于2018年3月21日，我们提取了这笔贷款的全部金额。贷款到期日为2019年3月19日，年利率6.96%。我们于截至2018年12月31日止年度作出部分偿还此贷款，截至2018年12月31日此贷款的未偿还馀额约为147,00美元（人民币1,008,675元）。2019年我们全额偿还了贷款的其馀部分，截至2019年12月31日，这笔贷款的未偿还馀额为0美元。

于2017年11月23日获得中国邮政储蓄银行-青岛市威海路支行（“CPSB”）约614,779美元（人民币4,000,000元）的授信额度。授信额度下借款由容凤翠及其妻子Yanjuan Wang提供担保。根据贷款文件的期限，贷款期限自借入资本转移予借款人之日起开始，并持续至悉数偿还所有本金及其应计利息为止。于2017年12月13日，我们提取了这笔贷款的全部金额。贷款到期日为2018年12月12日，年利率5.655%。2018年11月14日，这笔贷款全额偿还，收回授信额度。于2018年11月19日，我们提取了这笔贷款的全部金额。贷款到期日为2019年11月18日，年利率5.22%。2019年我们没有在贷款到期时偿还，截至2019年12月31日，这笔贷款的未偿还馀额约为574,053美元（人民币4,000,00元）。截至2019年12月31日，我们在贷款上出现违约。

于2018年4月27日，来自中国邮政储蓄银行-青岛威海路支行的上述授信额度由约58.2万美元（人民币4,000,00元）增加至约143.97万美元（人民币9,900,00元）。于2018年5月8日，我们提取了这笔贷款的全部金额。贷款到期日为2019年5月7日，年利率5.8725%。截至2018年12月31日，这笔贷款的全部金额尚未偿还。2019年我们全额偿还了贷款，截至2019年12月31日，这笔贷款的未偿还馀额为0美元。

于2019年4月29日，我们从中国邮政储蓄银行-青岛分行获得约845,732美元（人民币5,900,00元）的授信额度。授信额度下借款由容凤翠及其妻子Yanjuan Wang提供担保。本贷款期限为一年；贷款到期日为2020年4月17日，本贷款按现行中国最优惠利率约150%计息5.0025%。截至2019年12月31日，这笔贷款的未偿还馀额约为845,732美元（人民币5,900,00元）。截至2019年12月31日，我们在贷款上出现违约。

我们未来的长期资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入水平、我们支持业务维持和增长的支出的时机和程度、我们销售的扩大以及市场对我们产品和项目的持续接受程度。与截至2018年12月31日的8,263,038美元短期贷款未偿还相比，截至2019年12月31日我们有7,624,061美元短期贷款未偿还。

我们预计作为美国报告公司将产生额外费用，主要原因是我们为遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》的要求而产生的费用增加，以及与会计和税务服务有关的费用，法律费用以及与投资者和股东有关的费用。这些额外的长期开支可能需要我们寻求其他融资来源，例如额外借贷或公共或私人股本或债务资本。能否获得这些其他资金来源将取决于我们的财务状况和业务结果以及当前的市场条件，而且可能无法以我们可以合理接受的条件或根本无法获得。

对注资的监管限制

我们正在用首次公开发行和私募募集的资金为我们的业务提供资金，因此，关于向外商投资企业注资，必须遵守以下规定。

中国关于中国居民投资境外公司的规定。外汇局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外特殊用途车辆融资和双向投资外汇管理有关问题的通知》（外汇局第37号文）。外汇局第37号通知要求中国居民在境外注册成立的公司向其所在地外汇局分支机构登记并更新某些投资项目。外汇局随后还发布了关于执行外汇局第37号通知的各项指导意见和规则，规定境外公司的中国子公司有义务与境外实体的任何中国居民受益所有人就安全登记程序进行协调和监督。

我们可能不知道所有属于中国居民的实益拥有人的身份。我们对实益拥有人并无控制权，亦不能向阁下保证我们所有中国居民实益拥有人均会遵守安全理事会第37号通告及其后的实施细则。本公司作为中国居民的实益拥有人未能根据外管局第37号通告及其后的实施细则及时登记或修订其安全登记，或作为中国居民的我公司未来实益拥有人未能遵守外管局第37号通函及后续实施细则规定的登记程序，可能对该等实益拥有人或我公司中国附属公司处以罚款及法律制裁，而罚款及法律制裁可能是重大的。未能注册还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们公司派发股息的能力。这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

中国监管离岸控股公司对中国实体的贷款和直接投资，并由政府控制货币兑换。我们是一家境外控股公司，通过我们的全资子公司天地汇在中国开展业务。作为境外控股公司，经政府主管部门批准，我们可向天地汇提供贷款及额外出资。

对天地汇的任何贷款，按照中国法律均被视为外商投资企业，均须遵守中国法规并办理外汇贷款登记。2003年1月，国家发展改革委、外汇局、财政部联合发布了《关于外债管理暂行规定的通知》，即二十八号文，外商投资企业的外债总额，以商务部或者其所在地批准的外商投资企业的投资总额与该企业注册资本的差额为限，并规定任何该等贷款须向国家外汇管理局登记。截至2016年12月31日，天地汇的批准总投资额为2,707,490美元（人民币18,800,00元）及TDH HK已向天地汇投资相同金额2,707,490美元（人民币18,800,00元），这意味着，天地汇需要从商务部当地对口部门获得总投资额的额外批准。在2017年期间，我们成功地获得了商务部对我们的IPO募集资金的投资批准。

2015年3月，外汇局发布《关于外商投资企业外币资金结算管理改革的通知》，即外汇局19号文，自2015年6月起施行。外汇局19号文对外商投资企业将外币注册资本转换为人民币进行了规范，对转换后的人民币的使用方式进行了限制。此外，外管局于2016年6月颁布了一项通知，即外管局第16号通知，进一步修订了外管局第19号通知中的一些条款。外汇局第19号、第16号通知规定，境内企业的资本项目外汇收入不得直接或间接用于有关法律、法规禁止的支出，不得用于不属于政府主管部门批准的经营范围的用途，除其他法律、法规另有规定外，不得直接或者间接用于证券投资或者银行保本产品以外的其他理财投资，不得直接或间接用于发放人民币委托贷款（政府主管部门批准的经营范围明确允许的除外）、偿还企业间贷款（包括第三方垫款）或已转贷给第三方的人民币银行贷款，除经营范围另有明确规定外，不得用于向非关联企业发放贷款，不得用于非自用（房地产企业除外）的房地产建设和购置。此外，外汇局还对外商投资企业外币注册资本折算人民币资本的流动和使用情况进行监管，进一步注重事后监管和违规行为。这两份通函可能会限制我们将本次发售所得款项净额用于投资或收购在中国的任何其他中国公司的能力，这可能会对我们的流动性以及为我们在中国的业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

资本资源

截至2019年及2018年12月31日

下表提供截至2019年及2018年12月31日止年度的若干选定资产负债表比较:

我们在中国内地及美国维持现金及现金等价物，于2019年及2018年12月31日，银行存款如下:

我们于2019年12月31日及2018年12月31日的大部分现金结馀为人民币形式，并于位于中国的金融机构的银行账户持有。在中国银行持有的现金不在保险范围内。1996年，中国政府出台了放宽人民币兑换限制的规定，但限制仍然存在，其中包括对外商投资企业的限制。外商投资单位只能在有权经营外汇业务的银行提供有效的商业单据后，方可买卖、汇出外汇。此外，人民币兑换资本项目，包括直接投资和贷款，须经中国政府批准。中国实体必须为资本项目设立和维持单独的外汇账户。我们不能确定中国的监管部门不会对人民币的可兑换，特别是外汇交易实行更严格的限制。因此，我们不能随时将存放在中国银行的现金部署到境外使用。

现金及现金等价物和限制性现金

截至2019年12月31日，现金及现金等价物为5,114,175美元，而截至2018年12月31日为893,020美元，这4,221,15美元增加额的构成部分如下所示。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的流动受限现金分别为1,390,403美元和1,807,485美元。这些受限制的现金包括用于签发银行承兑汇票和银行信用证的银行存款馀额、由于我们的未决诉讼而目前被冻结的银行馀额以及与我们的IPO有关的托管账户中的50000美元存款。应付票据馀额于2019年及2018年12月31日分别为908,008美元及2,462,044美元。由于存款是我们提供的，而且只用作银行承兑汇票及银行信用证的质押，因此在汇票有效期内不能作其他用途，并于银行承兑票据及银行信用证到期时直接用于清偿负债，于2019年及2018年12月31日入账为受限制现金。由于悬而未决的法律诉讼，我司在天地汇项下的若干银行存款已被法院暂时冻结。

应收账款

应收账款，截至2019年12月31日的净额为21,657美元，较截至2018年12月31日的845,800美元减少824,143美元。截至2019年及2018年12月31日止年度分别录得应收账款备抵612,249美元及0美元。

存货清单

截至2019年12月31日，我们的库存馀额为473,216美元，与截至2018年12月31日的3,019,804美元相比减少了2,546,588美元，即84%。减少乃由于（1）原材料价格上涨令我们无法储存截至2019年12月31日止年度的额外存货，（2）我们自2019年11月起暂时停止生产，及（3）截至2019年12月31日录得存货减记518,19美元。

应收关联方款项

截至2019年12月31日，应收关联方款项馀额为0美元，与2018年12月31日的43554美元相比减少43554美元，原因是应收关联方款项相同。

应付关联方款项

截至2019年12月31日，应收关联方款项馀额为39,387美元，较2018年12月31日的45,146美元减少5,759美元。应付关联方款项馀额为关联方在正常经营过程中发生的费用、关联方代公司支付的费用以及公司从关联方获得的用于营运资金用途的借款。结欠关联方的贷款为免息、无抵押及按需偿还。

不动产、厂场和设备，净额

不动产、厂场和设备，截至2019年12月31日的净额为6,562,669美元，与截至2018年12月31日的8,410,525美元相比减少1,847,856美元。公司于截至2019年12月31日止年度出售若干物业、厂房及设备，而于截至2018年12月31日止年度并无出售任何截至2019年及2018年12月31日止年度折旧开支分别为543,311美元及388,256美元。

土地使用权，净额

土地使用权，截至2019年12月31日的净额为973,224美元，较截至2018年12月31日的1,014,538美元减少41,314美元。于截至2019年及2018年12月31日止年度，摊销开支分别为28217美元及7099美元。

应付账款和应付票据

应付账款是我们提供给供应商的商业信用，应付票据是提供给供应商的银行承兑汇票。

应付账款减少2,783,436美元，至截至2019年12月31日的3,436,939美元，较截至2018年12月31日的6,220,375美元有所减少，原因是我们在2019年暂停制造活动，以改善经营短缺状况，从而减少了材料采购和库存。

应付票据由截至2018年12月31日的2,462,044美元减少1,554,036美元，至截至2019年12月31日的908,08美元。

短期贷款

截至2019年12月31日的短期贷款馀额为7,624,061美元，与截至2018年12月31日的馀额8,263,038美元相比，减少638,977美元或8%，原因是到期偿还贷款。

应缴税款

应纳税额为年末应计企业所得税。

截至2019年12月31日应缴税项馀额为57,521美元，较截至2018年12月31日的馀额44,319美元增加13,202美元，即30%。

以表格形式披露合同债务

我们有某些潜在的承诺，其中包括今后的估计付款。我们业务需求的变化、注销准备金、利率的变化以及其他因素可能导致实际付款与估计数不同。我们不能确定付款的时间和数额。

于2019年12月31日，该公司实质上已拖欠所有未偿还贷款。根据合约协议及法院判决，公司有责任于截至2020年12月31日止年度悉数还款。下表汇总了我们截至2019年12月31日的合同债务，以及这些债务预计将对我们未来时期的流动性和现金流产生的影响:

表外安排

根据SEC的规定，我们被要求披露已经或有合理可能对我们的财务状况产生当前或未来影响的表外安排，例如财务状况、收入或支出、运营结果、流动性的变化，资本支出或对投资者很重要的资本资源。表外安排指未与本公司合并的任何实体为其中一方的交易、协议或合约安排，根据该等交易、协议或合约安排，本公司:

我们并无任何根据本规例须披露的表外安排。在正常业务过程中，我们签订了经营租赁承诺和其他合同义务。这些会计事项按照美国公认的会计原则在我们的财务报表中确认。

趋势信息

除本年度报告其他地方披露的情况外，我们并不知悉自2019年1月1日以来该期间有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或者这将导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营成果或财务状况。

关键会计政策

对我们财务状况和业务结果的讨论和分析是以我们已审计的综合财务报表为基础的，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些经审计的合并财务报表需要我们作出影响所报告的资产、负债、收入和支出金额的估计和判断。我们不断评估我们的估计数，包括与收入确认和所得税有关的估计数。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下是合理的其他各种假设，其结果构成了我们对我们的资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源看出来。因为这些估计数可以根据情况而变化，所以实际结果可能与估计数不同。

本节概述的重要会计政策将在本年度报告其他地方的经审计的合并财务报表附注中进一步详细讨论。管理层认为，在一致的基础上应用这些政策使我们能够提供关于我们的经营业绩和财务状况的有用和可靠的财务信息。

估计数的使用

按照美国通用会计准则编制财务报表需要管理层做出影响所报告资产和负债金额的估计和判断，在财务报表之日披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和支出数额。公司根据历史经验及在当时情况下被认为合理的各种其他假设及资料作出估计及判断，包括但不限于近期新型冠状病毒（COVID-19）所产生的潜在影响。对未来事件及其影响的估计和假设无法肯定地感知，因此，随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及我们的业务环境发生变化，这些估计数可能会发生变化。管理层的重大估计和假设除其他外包括可疑账户备抵、使用寿命和长期资产及商誉减值、存货价值减记、所得税，包括递延税项资产的估值备抵、或有负债估计数和销售回款备抵。由于COVID-19的影响程度和持续时间尚不清楚，该公司的估计和假设可能会随着条件的变化而演变。实际结果可能与这些估计数不同。对估计数和假设进行定期审查，并在确定有必要的期间在财务报表中反映修订的影响。

存货清单

库存包括原材料、低值消耗品、在建工程、在运货物和产成品，按成本或可变现净值两者中较低者列报，成本按加权平均数计算。存货的估值要求我们对过剩和滞销的存货进行估值。我们根据对预期需求、市场状况、客户准备的预测、销售合同和在手订单的假设来评估库存的可回收性。

长寿命资产和商誉减值

每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法完全收回，或至少每年无法收回时，公司就会对长期资产进行减值审查。公司在预期未来未贴现现金流量的总和小于资产账面金额时确认减值损失。减值金额以该资产的估计公允价值与其账面价值之间的差额计量。公司考虑到收入减少及经常性亏损的事实，于2019年12月31日进行减值测试，并于截至2019年及2018年12月31日止年度录得除商誉以外的长寿资产减值亏损分别为81.344万元及0元。

公司商誉每年或每当事件或情况变化表明这些资产的账面金额可能无法收回时进行减值测试。在商誉减值测试中，公司将其报告单位的公允价值与其账面价值（包括该单位的商誉）进行比较。包括商誉在内的账面价值超过报告单位公允价值的，公司将对账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值损失。确认的损失不能超过分配给该报告单位的商誉总额。公司于截至2019年及2018年12月31日止年度分别录得商誉减值亏损0元及1,599,591元。

租赁承付款

最近通过会计公告ASU2016-02

于2019年1月1日，该公司采纳会计准则更新（ASU）2016-02号租赁（连同其后发布的所有修订，“ASC Topic842”），采用经修订追溯法。该公司选择了一种过渡方法，允许各实体通过确认采用该方法期间留存收益期初馀额的累积效应调整，初步适用这些要求。由于选择了这一过渡方法，以前报告的财务信息没有重报，以反映对所列比较期间适用新准则的情况。该公司选择了在ASC主题842内的过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计，除其他外，这使得该公司能够推进在ASC主题840下就租赁识别、分类和初始直接成本的会计处理达成的某些历史性结论。该公司选择不在其综合资产负债表上记录为期12个月或更短时间的新的或现有租赁安排的资产和负债。本公司于租赁期内按直线法确认该等租赁的租赁开支。此外，该公司选择土地地役权过渡切合实际的权宜之计，并无重新评估现有或已届满的土地地役权是否为租赁，或包含租赁，而该租赁在历史上并无入账为租赁。

初始租赁负债等于在有担保的基础上使用公司递增借款利率贴现的未来固定最低租赁付款。租赁期限包括期权续约期和提前解约金，当合理确定公司将行使该等权利时。使用权资产的初始计量等于初始租赁负债加上任何初始直接费用和预付款项，减去任何租赁奖励。

应用ASC Topic842的主要影响是在公司截至2019年1月1日的综合资产负债表上初步确认约40万美元的经营租赁负债，以及约40万美元的相应使用权资产，用于根据ASC Topic840归类为经营租赁的租赁，以及加强对公司租赁安排的披露。对截至2019年1月1日止确认的留存收益或其他权益组成部分并无累积影响。公司截至2019年12月31日不存在融资租赁安排。关于进一步讨论，见附注14。

根据业务租赁支付的款项在租赁期内直线记入业务和全面收入（损失）合并报表。

或有损失

在可能发生赔偿责任和可以合理估计损失额的情况下，公司记录其某些未了结的法律诉讼或索赔的应计款项。当损失或有事项既不可能也无法估计时，公司不记录应计负债，但在合并财务报表附注中披露可能损失的性质和数额（如有重大损失）。

公司检讨可能影响先前已入账拨备金额的或有事项的发展，以及所披露的事项及相关可能亏损。公司相应调整拨备及更改披露内容，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问意见及最新资料的影响。评估一项损失是否可能或合理可能，以及损失或损失范围是否可估计，往往涉及对未来事件的复杂判断。管理层往往无法估计损失或一系列损失，特别是在以下情况下:（一）所要求的损害不确定；（二）诉讼程序处于早期阶段；或（三）不同法域对针对具体行业的投诉的具体法律缺乏明确或一致的解释。在这种情况下，这类事项的时间安排或最终解决存在相当大的不确定性，包括最终损失、罚款、罚款或商业影响（如果有的话）。

收入确认

于2018年1月1日，该公司采纳ASC Topic606，来自与客户订立的合约的收入，采用适用于截至2018年1月1日尚未完成的那些合约的经修订追溯法。2018年1月1日后开始的报告期业绩在ASC主题606下列报，而上期金额未作调整，继续按照公司历史核算在ASC主题605下列报。

销售产品的收入来自与客户的合同，其中主要包括销售宠物食品产品。该公司在与客户签订的合同中承诺的货物控制权转让时确认收入，数额反映了该公司期望以这些产品换取的对价。一旦客户拥有使用产品的合同权利，通常是在装运时或一旦交货和损失风险转移给客户时，就发生控制权的转移。

确认的收入不包括从客户收取的随后汇给政府当局的任何税款，包括增值税、营业税、适用的地方政府税款。在确认收入时，根据历史经验和客户安排的相关条款记录估计销售回报的备抵，并相应减少收入。

截至2019年、2018年及2017年12月31日止年度，公司录得的销售退货备抵分别为0.6万美元、0.89万美元及0美元。本公司不向客户提供回扣、定价保障或任何其他优惠。

该公司选择将客户获得货物控制权后发生的运费和手续费，例如免费的船上运货点安排，作为履约成本，并应计入此种成本。

管理层的结论是，收入标准和分部报告标准下的分类水平相同。分部报告准则下的收入按与收入准则下相同的基准计量。关于按产品线、销售渠道和国家分列的收入情况，见附注13。

合同负债是在根据销售合同的条款将货物控制权转让给客户或其他条件之前从客户收到对价时记录下来的。于2019年及2018年12月31日，该公司分别录得合约负债116,155美元及160,828美元，于所附综合资产负债表上列为来自客户的垫款。于截至2019年及2018年12月31日止年度，公司分别确认合约负债158,274美元及238,750美元为收益。

外币折算

所附合并财务报表以美元（“美元”）列报，美元是公司的报告货币。TDH Holdings、TDH HK和TDH Petfood LLC的功能货币为美元。天地汇、重爱久久、康康发展、易充、灵充、利乐的功能货币为人民币（简称“人民币”）。TDH集团BVBA的功能货币是欧元（“”）。TDH日本的功能货币是日元（“”）。对于功能货币为人民币、欧元和日元的子公司，经营成果和现金流按期间平均汇率折算，资产和负债按期末统一汇率折算，权益按历史汇率折算。由此产生的翻译调整数包括在确定其他全面收入或损失时。交易损益反映在综合业务报表中。

为编制合并财务报表的目的，用人民币换算成美元的汇率如下（1美元=人民币）:

用于编制合并财务报表的欧元兑换美元的汇率如下（1美元=1美元）:

用于编制合并财务报表的日元兑换美元的汇率如下（1美元=1美元）:

金融工具的公允价值

会计准则将公允价值定义为在计量之日市场参与者之间有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定要求或允许以公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，公司考虑其将在其中交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。

公司计量若干金融资产，包括于确认减值开支时按计量替代法及权益法按非临时基准计量的投资、无形资产、商誉及按公允价值计量的固定资产。

会计准则确立了公允价值层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少不可观察到的投入的使用。金融工具在公允价值层次中的分类依据的是对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。会计指南确定了可用于计量公允价值的三个层面的投入:

第1级----反映活跃市场相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察投入。

二级----包括在市场上直接或间接观察到的其他投入。

第三级---几乎没有或根本没有市场活动支持的无法观察到的投入。

会计指南还介绍了衡量资产和负债公允价值的三种主要方法:（1）市场法；（2）收益法和（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易所产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来数额转换为单一现值数额。计量依据的是当前市场对这些未来数额的预期所表明的价值。费用办法是以目前更换资产所需的数额为基础的。

就公司若干金融工具而言，包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、供应商垫款、存货、预付账款及其他流动资产、应付账款、应付票据、客户垫款、应付税项、银行透支、短期贷款及其他流动负债，由于到期日较短，账面金额接近其公允价值。

最近发布的会计公告

2016年6月，FASB发布ASU No.2016-13，《金融工具-信用损失》（Topic326）:《金融工具信用损失的计量》，取消了信用损害的可能确认门槛。新指南扩大了实体在编制集体或单独计量的资产预期信用损失估计数时必须考虑的信息，以包括预测信息以及过去的事件和当前情况。没有具体的方法来衡量预期信贷损失，允许实体采用合理反映其对信贷损失估计数的预期的方法。ASU2016-13自2020年1月1日起对公司生效。公司预计不会因采用新准则而对净资产及合并报表综合收益（亏损）产生任何重大影响。

2019年12月18日，FASB发布ASU2019-12，所得税（主题740）:简化所得税会计核算（“ASU2019-12”），作为其整体简化举措的一部分，以降低成本和应用会计准则的复杂性。ASU2019-12取消话题740，所得税的某些例外，包括:（一）期间内税收分配增量办法的例外情况；（二）在外国投资所有权发生变化时会计基础差异的例外情况；以及（三）在中期所得税中会计年初至今损失超过预期损失的例外情况。ASU2019-12还简化了主题740的其他几个领域的GAAP，如（i）特许经营税和部分基于收入的其他税；（ii）与政府的交易，导致商誉税基的提高；（iii）不受税收；（四）在过渡时期对税法进行修改。ASU2019-12对自2020年12月15日后的年度报告期和过渡期内的公共实体有效，允许提前通过。公司目前正在评估采纳ASU2019-12对其合并财务报表及相关披露的影响。

通货膨胀的影响

我们不认为通货膨胀对我们公司的影响是实质性的。我们的业务在中国，过去三年中国的通胀率相对稳定:2019年为2.3%，2018年为3.1%，2017年为7.5%。

外币波动的影响

我们不认为外币波动对我们公司的影响是实质性的。关于原材料采购，我们受到原材料市场价格波动带来的商品价格风险。我们一般都能够通过价格调整来转嫁成本的增加。然而，能否转嫁这些增长取决于受中国整体经济状况影响的市场状况。

我们的海外销售大多以美元计价，因此我们的海外销售不受外币波动风险的影响。

我们没有任何外币投资受到货币借贷或其他对冲工具的对冲。我们通过提高生产力和控制成本措施来管理价格风险。

下表列出了截至2020年6月12日我们的执行人员和董事、他们的年龄及其所担任的职位:

崔荣峰是我们公司的创始人。他自2006年7月以来一直担任我们的董事会主席。206年7月至2019年8月，担任公司首席执行官。2004年5月至2006年6月，任公司总经理。1994年至2004年，他在青岛多家公司担任多个管理职务。崔先生拥有中央广播电视大学国际贸易专业本科学位和北京大学EMBA学位。董事会鉴于崔先生在公司创立过程中所扮演的举足轻重的角色，决定崔先生应继续担任我们的董事长。

刘丹丹获委任为公司行政总裁，自2019年8月2日起生效。刘丹丹自2019年2月起担任公司A类董事。刘女士于2012年6月创立了北京厚信投资有限公司，自成立以来一直担任其首席执行官兼董事长。刘女士宝贵的创业、管理、投资经验，加上对公司的深入了解，为她提供了担任我公司董事的资格和技能。

冯章于2020年2月19日获委任为公司首席财务官。2018年8月至2019年9月，冯章在北京龙光能源科技有限公司担任高级会计经理。2017年7月至2018年7月，张先生在河北银隆再生能源有限公司担任会计经理。2015年3月至2017年6月，张先生在北京兴华会计师事务所（合伙）担任审计经理。206年6月至2015年2月，张先生在博达仪表集团股份有限公司担任会计经理。张先生为注册会计师，获河北农业大学资产评估专业学士学位。

邱力为公司独立董事。李女士自2015年11月起任杭州国汉金融控股有限公司高级顾问。2010年3月至2015年10月间，李女士任恒丰银行杭州分行审计总监。1987年11月至2010年3月间，李女士在恒丰银行总行担任多个管理职务。李女士是中国注册会计师（CPA）。李女士拥有山东干部函授大学管理学学士学位。董事会根据李女士在商务和会计事务方面的经验，决定由她担任我们的董事。

邹彩芬自2019年8月起担任山东仁和担保公司高级顾问。1993年12月至2019年7月，邹女士先后在中信银行威海分行担任多个高管职务，包括个人信贷部高级经理、零售银行部总经理、会计部副科长等。邹女士获得山东师范大学行政管理专业副学士学位，持有中国境内中级会计师资格证书和中级经济师资格证书。董事会根据邹女士在会计、管理和内部控制方面的经验和专业知识，决定由她担任我们的董事。

Owens Meng为独立董事。2013年9月起，Owens Meng担任北京松林新亚财务顾问有限公司董事总经理。207年11月至2013年9月，担任Sherb Consulting LLC北京代表处首席代表，Sherb&Co，LLP董事总经理，该公司是一家中型会计师事务所，已审计超过25家中国、美国上市公司。203年7月至2007年10月，孟先生担任Grant Thornton Beijing的审计经理。孟先生从特拉华州获得注册会计师许可证，是中国注册会计师协会（CICPA）的会员，也是内部审计师协会的注册内部审计师。孟先生持有北京工商大学会计与经济学学士学位。孟先生自2014年9月起担任China Customer Relations Centers，Inc.（NASDAQ:CCRC）独立董事。孟先生被提名为董事是因为其在审计、美国通用会计准则和合规问题方面的经验。

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有责任诚实、真诚地行事，并以我们的最佳利益为依归。我们的董事也有责任行使谨慎、勤奋和技能，这是一个相当谨慎的人在类似情况下也会行使的。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和细则。如果违反董事应尽的义务，我们有权要求赔偿。我们董事会的职能和权力包括:

董事可以就他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事必须在知悉他或她在我们已订立或将订立的交易中拥有权益后，迅速向所有其他董事披露该权益。致董事会的一般通知或披露，或载于会议纪录或董事会或董事会任何委员会的书面决议内的董事为股东、董事的一般通知或披露，任何指明商号或公司的高级人员或受托人，如被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益，即属充分披露，而在发出该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。

董事可收取本公司董事会不时厘定的酬金。每一位董事都有权要求偿还或预付所有旅费，因出席本公司董事会或本公司董事会各委员会会议或股东大会而合理招致或预期招致的酒店及附带开支，或以其他方式与履行其董事职责有关的开支。薪酬委员会将协助董事审议及批准董事的薪酬架构。本公司董事会可行使本公司的一切权力，借入款项，抵押或押记本公司的业务及财产或其任何部分，每当借入款项或作为任何债务的保证时，发行债权证、债权证股票及其他证券，公司或任何第三方的责任或义务。

董事不需要持股作为任职资格。

下表显示截至2019年及2018年12月31日止年度我们向主要执行人员支付的年度薪酬。在过去两年中，没有任何一名警官的薪金超过10万美元。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去一个完整的财政年度中，我们没有一名官员目前或曾经在有一名或多名官员担任我们董事会成员的任何其他实体的薪酬委员会或董事会中任职。

董事报酬

雇员董事不会因其服务而获得任何报酬。非雇员董事有权就其出席的每次董事会会议的实际旅费获得补偿。在截至2019年及2018年12月31日止年度，我们每年向各自的非雇员董事支付1万美元补偿。

董事及高级人员法律责任的限制

根据英属维尔京群岛法律，我们的每一位董事和官员在履行其职责时，都必须诚实和真诚地行事，以符合我们的最大利益，并行使合理审慎的人在类似情况下所能行使的谨慎、勤奋和技能。我们的组织章程大纲和细则规定，在英属维尔京群岛法律或任何其他适用法律允许的最大范围内，我们的董事在履行职责过程中的任何作为或不作为不会对我们或我们的股东承担个人责任。这种赔偿责任限制不影响强制救济或撤销等公平补救办法的提供。这些规定将不限制董事根据美国联邦证券法承担的赔偿责任。

我们可以赔偿我们的任何董事或应我们请求担任另一实体董事的任何人的一切费用，包括法律费用，以及与法律、行政或调查程序有关的所有判决、罚款和为和解而支付的合理费用。我们只可向董事作出弥偿，条件是他或她须诚实及真诚地行事，以符合我们的最佳利益，而在刑事法律程序中，董事并无合理理由相信他或她的行为是非法的。我们董事会关于董事是否诚实和善意地行事以符合我们的最大利益，以及董事是否没有合理理由相信其行为是非法的决定，除非涉及法律问题，否则在没有欺诈的情况下就足以进行赔偿。以任何判决、命令、和解、定罪或提出任何抗辩而终止任何法律程序，本身并不，推定董事并无诚实及真诚地行事，以符合我们的最大利益，或董事有合理因由相信其行为是非法的。如获弥偿的董事已就上述任何法律程序成功抗辩，则该董事有权就所有开支（包括律师费）及所有判决获弥偿，罚款及为和解而缴付的款额，以及署长或高级人员因有关法律程序而合理招致的罚款及款额。

根据上述规定，我们的董事或高级管理人员可以根据《证券法》承担赔偿责任，我们获悉，证券交易委员会认为，这种赔偿是针对《证券法》中所述的公共政策的，因此根据美国法律是不可执行的。

退休福利

截至2019年12月31日，我们已向政府授权的雇员福利及退休福利计划供款，并向其雇员提供退休金、退休或类似福利。《中华人民共和国条例》要求我们根据合格员工的每月基本报酬，按规定的缴款率向当地劳动局缴纳每月缴款。负责管理各种投资基金的地方劳动局将负责雇员退休、医疗和其他附带福利。除了我们的每月缴款外，我们没有进一步的承诺。

就业协议

公司根据其条款终止崔荣峰（前首席执行官）的聘用协议。崔荣兵（前CFO）与公司的雇佣协议已于2019年8月31日到期，不再续任。

与首席执行官刘丹丹的雇佣协议

于2019年8月2日，TDH Holdings，Inc.与刘丹丹订立雇佣协议，以担任行政总裁一职，初步为期3年（自2019年8月2日起至2022年7月31日止），其期限可自动再延长3年，除非协议任何一方至少在期限届满前60天终止协议。根据本协议条款，刘女士的工资为每月1000美元，直至2019年12月底。此后刘女士的年薪为6万美元，分12个月等额分期支付，直至2022年7月31日。刘女士可能有资格获得截至上一财年年底账面价值增长10%的年度奖金，但须经薪酬委员会对企业业绩目标进行审查。赔偿委员会将全权决定刘女士是否有权获得奖金和支付金额（如果有的话）。任何一方可在提前60天通知另一方后终止雇用协议。公司将偿还刘女士因执行职务而产生的一切合理自付旅费、娱乐费及其他开支。《协定》还载有某些保密、不披露和这种性质的协定所习惯的其他规定。

与CFO Feng Zhang的雇佣协议

于2020年2月1日，青岛天地汇与冯章订立聘用协议，以担任首席财务官及公司秘书的角色，初步为期3年，（自2020年2月1日起至2023年1月31日止）。根据本协议条款，张先生的年薪为人民币22.8万元，分12个月等额分期支付。任何一方可在提前15天通知另一方后终止雇用协议。本公司将偿还张先生因执行职务而产生的一切合理自付旅费、娱乐费及其他开支。《协定》还载有某些保密、不披露和这种性质的协定所习惯的其他规定。

董事会的组成；风险监督

我们的董事会目前由五名董事组成。董事会成员分为三类，分别为A类、B类和C类，其人数几乎与董事总数所允许的相等。A类董事将在我们下一次年度股东大会上面临改选，此后每三年改选一次。B类董事将在我们的第二次年度股东大会上面临改选，此后每三年改选一次。C类董事将在我们的第三次年度股东大会上面临改选，此后每三年改选一次。

除上述情况外，我们的任何行政人员与董事之间并无任何家庭关系。主席团成员由董事会选举产生，由董事会酌情决定。董事会应至少每季度召开一次会议。作为纳斯达克规则下的一家规模较小的报告公司，我们只需要维持一个至少由50%独立董事组成的董事会，以及一个至少由两名成员组成的审计委员会，完全由独立董事组成，他们也符合1934年《证券交易法》第10A-3条的要求。董事不具备会员资格。此外，董事并无任何股份拥有资格，除非我们在股东大会上如此厘定。没有其他安排或谅解，根据这些安排或谅解挑选或提名我们的董事。我们的董事会在我们的风险监督中发挥着重要作用。董事会作出所有相关的公司决定。因此，让我们的首席执行官在董事会中任职是很重要的，因为他在风险监督或公司中发挥着关键作用。作为一家规模较小、董事会规模较小的报告公司，我们认为，让我们所有董事参与风险监督事务并提供投入是合适的。

董事独立性

我们的董事会已经审查了我们董事的独立性，采用了纳斯达克独立标准。基于这一审查，董事会确定邹彩芬、邱莉和欧文思孟三人在纳斯达克规则意义内是“独立的”。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了这些非雇员董事与我们之间的关系，以及我们的董事会认为与确定他们的独立性有关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克规则的要求，我们预计我们的独立董事将根据需要定期举行会议，以履行其职责，包括至少每年在没有非独立董事和管理层出席的情况下举行一次执行会议。

董事会辖下委员会

目前，董事会下设三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。

审计委员会负责监督本公司的会计和财务报告程序，以及本公司财务报表的审计，包括委任、薪酬及监督本公司独立核数师的工作。董事会薪酬委员会就我们的高级职员薪酬政策及所有形式的薪酬向董事会作出检讨及建议，并管理我们的奖励薪酬计划及以股权为基础的计划（但我们董事会保留解释该等计划的权力）。董事会提名委员会负责评估董事会的业绩，就董事提名或选举及其他治理问题进行审议并向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时考虑到意见和经验的多样性。

审计委员会

审计工作委员会除其他事项外，将负责: