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bksy-20241231
0001753539 12/31 2024 财政年度 假的 iso4217：美元 xbrli：股 0001753539 2024-01-01 2024-12-31 0001753539 美国通用会计准则：普通股成员 2024-01-01 2024-12-31 0001753539 美国天然气工业股份公司：认股权证成员 2024-01-01 2024-12-31 0001753539 2024-12-31 0001753539 2025-04-14

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
___________________________________
表格 10-K/a
（修正第1号）
___________________________________
（标记一）
☒
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至本财政年度 2024年12月31日
或
o
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
对于从到
委托文件编号 001-39113
___________________________________
布莱克斯基技术公司。
___________________________________
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
特拉华州
83-1833760
（国家或其他司法
公司或组织）
（I.R.S.雇主
识别号）
2411杜勒斯角公园
套房300
赫恩登 , 维吉尼亚
20171
（主要行政办公室地址）
（邮编）
(571) 267-1571
注册人的电话号码，包括区号
___________________________________
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称
交易代码（s）
注册的各交易所名称
A类普通股，每股面值0.0001美元
BKSY
纽约证券交易所
认股权证，可行使A类普通股股份，行使价为每股92.00美元
BKSY.W
纽约证券交易所
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。 有o 无 x
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有o 无 x
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告；（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。 有  ý无o

    

1

用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或在要求注册人提交和发布此类文件的较短期限内）以电子方式提交并在其公司网站（如有）上发布了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的每个交互式数据文件。 有  ý无o
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的报告公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“小型申报公司”的定义。（勾选一）：
大型加速披露公司
o
加速披露公司
o
非加速披露公司
☒
较小的报告公司
☒
新兴成长型公司
o
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 o

如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 o

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。有o无 ☒

截至2024年6月30日，非关联机构持有的注册人普通股总市值约为$ 153,888,579 .每位执行官和董事以及可能被视为注册人关联公司的其他人所持有的注册人A类普通股的股份已被排除在此计算之外。这一计算并不反映确定某些人出于任何其他目的是注册人的附属机构。

截至2025年4月14日 31,652,390 已发行的注册人A类普通股股票，面值0.0001美元。

以引用方式纳入的文件
没有。












    

2




解释性说明

BlackSky Technology Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”）现就表格10-K/a提交本第1号修订（“第1号修订”），以修订我们的年度报告在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格（“原始文件”）中，包括10-K表格第三部分第10至14项要求的信息。这些信息之前根据一般说明G（3）至10-K表格在原始文件中被省略。

根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-15条，本第1号修正案还包含我们的首席执行官和首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的要求提供的新证明。因此，对第四部分第15项进行了修订，将目前已注明日期的证明列为证物。

2024年9月，我们对已发行的A类普通股进行了1比8的反向股票分割（“反向股票分割”），每股面值0.0001美元（“普通股”）。因此，我们已发行普通股的每八股合并为一股我们的普通股。我们的普通股没有因反向股票分割而发行零碎股份。每个原本有权因反向股票分割而获得零碎股份的股东收到的现金付款，等于反向股票分割前该股东持有的我们普通股的股份数量乘以所获得的乘积，否则该股份将被交换为该零碎股份权益，以2024年9月6日（即反向股票分割生效日期）在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）报告的我们普通股的每股收盘价计算。由于反向股票分割，对每股行使价和在行使所有未行使认股权证时可发行的股票数量进行了相应调整，以购买我们的普通股。本第1号修正案使反向股票分割生效，包括对反向股票分割的追溯效力，适用于所有呈报期间。这些普通股保留了每股0.0001美元的面值。

除本第1号修正案明示的情况外，本第1号修正案不反映在原始文件提交日期之后可能发生的事件或修改或以其他方式更新原始文件中包含的任何其他披露，包括但不限于财务报表。据此，本第1号修正案应与原始备案一并阅读。


    

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目 录
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第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理

我们的董事

我们的业务和事务在我们的董事会（“董事会”）的指导下进行管理。我们的董事会目前由七名董事组成，根据纽约证券交易所或纽约证券交易所的上市标准，其中五名董事是独立的。

我们的董事会分为三个等级，三年任期交错。在我们的每一次股东年会上只选举一类董事，其他类别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续任职。因此，在每一次股东年会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的一类董事。

下表列出了我们每位董事的姓名、截至2025年4月1日的年龄以及某些信息。我们的任何董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此他或她将被选为或将被选为董事。
姓名
类
年龄
职位（s）
Osprey Technology Acquisition Corp.董事
BlackSky董事
本期届满
马吉德·亚伯拉罕(2) (3)
I
66
董事
-
2021年9月-至今
2025
David DiDomenico
I
54
董事
2019年7月-2021年9月
2021年9月-至今
2025
苏珊·戈登(3)
二、二
66
董事
-
2021年9月-至今
2026
蒂莫西·哈维(1) (2)
二、二
68
董事
-
2021年9月-至今
2026
布赖恩·奥图尔
三届
61
董事
-
2021年9月-至今
2027
威廉·波提(1) (2)
二、二
52
董事、主席
-
2021年9月-至今
2026
James Tolonen(1) (3)
三届
75
董事
-
2021年9月-至今
2027
_____________________

（1）审核委员会成员
（2）薪酬委员会成员
（三）提名与公司治理委员会委员

马吉德·亚伯拉罕博士自2021年9月以来一直在我们的董事会任职。亚伯拉罕博士是Neurawell Therapeutics的创始人兼首席执行官，Neurawell Therapeutics是一家开发心理健康治疗的制药公司。他曾在康姆斯克的创始CEO任职14年，该公司于2007年上市，专注于创新和行业领导。他是Paragren Technologies的创始人兼首席执行官，生产CRM系统。他是IRI的总裁，IRI是一家主要的国际研究公司，他通过持续增长和创新领导了该公司。2016年，他成为斯坦福大学的访问学者，在商学院任教三年。他在多个商业和机构董事会任职。

    

5


亚伯拉罕博士是消费者和市场测量以及联合信息服务方面的世界专家。他撰写了具有开创性的获奖文章。他获得了广告研究基金会的“终身成就奖”。他获得了AMA的Parlin奖和麻省理工学院的Buck Weaver奖，这两个奖项都是对营销科学理论和实践的终身贡献和领导地位的认可。被评为安永年度企业家，入选创业Hall of Fame，被世界经济论坛评为“科技先锋”。亚伯拉罕博士在麻省理工学院获得博士学位和工商管理硕士学位，是法国é cole Polytechnique的工程师。

由于亚伯拉罕博士在市场研究、消费者建模和信息系统方面的重要执行经验和专业知识，他被选为我们的董事会成员。

David DiDomenico自2021年9月起担任我们的董事会成员，并于2019年7月起至Osprey与BlackSky Holdings，Inc.（“Legacy BlackSky”）根据日期为2021年2月17日的该特定合并协议和计划进行的业务合并（“合并”）完成前，担任Osprey Technology Acquisition Corp.（“Osprey”）的董事会成员。自2010年以来，迪多梅尼科先生一直是JANA Partners的合伙人，JANA Partners是一家位于纽约市的投资顾问公司。他从2019年6月起担任Osprey的首席执行官兼总裁，直到合并完成。他此前曾担任JANA对冲基金策略的联合投资组合经理。在2010年加入JANA Partners LLC之前，DiDomenico先生是New Mountain Capital的董事总经理和New Mountain Vantage Fund的投资组合经理（2005-2010年）。他之前在Neuberger Berman担任副投资组合经理（2002-2005年）。1999-2002年，DiDomenico先生是喜达屋Capital Group收购团队的成员，在那里他专注于企业和房地产交易。1998-1999年，他在Tiger Management担任分析师。从2019年10月至2021年6月，DiDomenico先生担任OPENLANE，Inc.（NYSE：KAR）的董事会成员，该公司是北美和英国的汽车拍卖服务提供商。他拥有斯坦福大学商学院MBA学位和哈佛学院AB学位。

迪多梅尼科先生被选为我们的董事会成员是因为他在投资和分析技术和技术相关公司方面拥有超过20年的经验，我们认为这使我们能够接触到他在基本业务分析方面的广泛和独特的专业知识，并鉴于他与技术专家和投资者的广泛专业关系。

Hon. Susan M. Gordon自2021年9月以来一直在我们的董事会任职。尊敬的Susan M. Gordon是一位备受尊敬的情报专业人士、有远见的领导者，以及在广泛的复杂问题上值得信赖的战略顾问，这些问题涉及网络安全、新兴和颠覆性技术、人工智能以及信息运营等。戈登女士是美国国家情报局前首席副局长，是美国最高级别的职业情报官员。戈登女士以这一身份管理情报界的运作，是总统和国家安全委员会的重要顾问。在担任国家情报局首席副局长之前，戈登女士曾担任美国国家地理空间情报局（NGA）副局长。在这个职位上，她为该机构提供了领导，并管理了国家地理空间情报系统。在NGA之前，她在中央情报局（CIA）服务了27年。在中央情报局，戈登女士升任该机构四个部门的高级管理职位：运营、分析、科学和技术以及支持。在她的职业生涯中，戈登女士领导成立了中央情报局的风险部门In-Q-Tel，并最终成为了局长在网络问题上的高级顾问。


    

6

Gordon女士是一家技术、战略和风险咨询公司GordonVentures，LLC的创始人和负责人，目前担任技术和全球风险方面的顾问和顾问。在其他努力中，她是CACI、OneWeb Technologies、Freedom Consulting和Bridge Core Federal的董事会成员。Gordon女士还担任Mitre公司的受托人，是国家情报大学基金会的副主席，并且是国家安全空间协会的顾问委员会成员。Gordon女士此前曾担任Avantus Federal（2020-2022年）和SecurityScorecard（2022 – 2025年）的董事会成员。她还在多个技术顾问委员会任职，并在微软公司担任顾问。戈登女士是杜克大学和哈佛大学的研究员，她继续支持国防部和情报界的学习活动。她拥有杜克大学动物学（生物力学）理学学士学位。

Gordon女士被选为我们的董事会成员，这是由于她在情报界具有堪称典范的领导历史的专业知识和经验。

蒂莫西·哈维自2021年9月以来一直在我们的董事会任职。自2017年4月以来，哈维先生一直担任租赁和资产管理平台VTS，Inc.的执行董事长。在此之前，2014年12月至2017年4月，他在全球领先的国防、航空航天和安全公司BAE Systems Plc（“BAE”）担任商业解决方案总裁。Harvey先生加入BAE是由于BAE于2014年12月收购了安全软件和托管服务提供商SilverSky，他在该公司担任首席执行官并负责业务的增长和出售给BAE。Harvey先生目前担任社交参与平台OpenWeb、防欺诈一体化解决方案NoFraud、帮助企业管理IT安全的信息技术公司Electric以及安全数字身份管理解决方案提供商KeyFactor的董事会成员。哈维先生毕业于佛罗里达大学金融学学位，曾在美国海军陆战队担任军官四年。

Harvey先生被选为我们的董事会成员是因为他在引领市场增长方面的成功记录，以及他在与BlackSky规模和规模相似的公司的董事会中提供的广泛服务。

布赖恩·奥图尔自2021年9月起担任总裁、首席执行官和董事会成员。奥图尔先生于2018年11月成为Legacy BlackSky的总裁，并于2019年1月担任BlackSky Global的首席执行官职务，并在合并完成后担任这两种职务。在担任Legacy BlackSky总裁之前，奥图尔先生曾在2016年6月至2018年11月期间担任该公司的首席技术官。此外，自2019年1月合并完成以来，奥图尔先生一直担任Legacy BlackSky的董事会成员。奥图尔先生于2013年7月至2016年6月期间创立并担任OpenWhere，Inc.的首席执行官，OpenWhere，Inc.是一家向公共和私营部门客户提供全球规模地理空间情报解决方案的初创公司，当时Legacy BlackSky收购了OpenWhere，Inc.。在此之前，奥图尔先生于2008年8月至2013年6月期间担任GeoEye Inc.的首席技术官，在那里他领导了开发和扩展地理空间情报和基于位置的服务方面的技术、产品和解决方案的战略努力。奥图尔先生此前担任的职务包括担任守望先锋系统公司产品开发副总裁，创立并担任ITSpatial公司总裁，并在GE Aerospace担任了九年的技术总监和系统工程师。奥图尔先生获得了克拉克森大学计算机科学学士学位和雪城大学计算机工程硕士学位。

O’Toole先生被选为我们的董事会成员是因为他作为我们的首席执行官兼Legacy BlackSky董事会总裁兼董事所带来的经验和运营洞察力，以及由于他在地理空间情报行业建立和发展公司的丰富经验。

    

7


威廉·波提自2021年9月起担任我们的董事会成员，并从2015年2月起担任Legacy BlackSky的董事会成员，特别是从2018年12月起担任董事会主席，直至合并完成。Porteous先生是RRE Ventures的普通合伙人，同时也是该公司的首席运营官。在23年的投资者生涯中，Porteous先生曾在20多家公司的董事会任职。除了在我们的董事会任职，Porteous先生目前还担任Hyperspectraal-AI、Nanit、Paperless Post、Pattern、Pilot Fiber、Spire、Ursa Space Systems和Wave的董事。Porteous先生还是他创立的Dockery Farms基金会的主席。从2003年到2018年，Porteous先生在哥伦比亚商学院担任兼职教授，在那里他教授了一门关于风险投资的课程。Porteous先生拥有哈佛大学的工商管理硕士学位、伦敦经济学院的理学硕士学位，以及斯坦福大学的荣誉学士学位。

Porteous先生被选为我们的董事会成员是由于他在RRE Ventures的经验以及他在其他技术公司董事会的广泛服务。

James Tolonen自2021年9月以来一直在我们的董事会任职。Tolonen先生曾担任企业软件解决方案提供商Business Objects，S.A.的高级集团副总裁兼首席财务官，从2003年1月开始负责该公司的财务和行政管理，直到2008年1月该公司被SAP AG收购。他一直在SAP AG任职至2008年9月。Tolonen先生于1999年10月至2002年12月担任互联网媒体和服务提供商IGN Entertainment Inc.的首席财务官和首席运营官以及董事会成员。他于1998年4月至1998年9月期间担任PC用户安全和性能软件提供商Cybermedia的总裁兼首席财务官，并于1996年8月至1998年9月期间担任董事会成员。Tolonen先生于1989年6月至1998年4月在企业软件提供商挪维网络产品担任首席财务官。

Tolonen先生此前曾在MobileIron，Inc.（2014-2020年）、Imperva, Inc.（2012-2019年）、Blue Coat Systems, Inc.（2008-2012年）、塔莉欧软件（2010-2012年）的董事会和审计委员会任职。Tolonen先生此前还曾在New Relic，Inc.董事会任职，并担任审计委员会主席和薪酬委员会成员（2016-2022年）。Tolonen先生拥有机械工程学士学位和密歇根大学工商管理硕士学位。Tolonen先生也是一名注册会计师，不活跃，在加利福尼亚州。

Tolonen先生被选为我们的董事会成员是由于他在会计方面的背景，他在多家上市公司（包括在多家软件公司）担任首席财务官的丰富经验，以及他在众多上市公司审计委员会的参与。

我们的执行官

下表列出截至2025年4月1日有关我们行政人员的若干资料。我们的任何行政人员与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此他或她将被选为或将被选为高级人员。
姓名
年龄
职务
布赖恩·奥图尔
61
首席执行官、总裁兼董事
亨利·杜布瓦
63
首席财务官
林美珍
55
总法律顾问和首席行政官
布赖恩·奥图尔.有关奥图尔先生的履历信息，请参见上面的“我们的董事”。

    

8


亨利·杜布瓦自2022年6月起担任我行首席财务官。在担任首席财务官之前，Dubois先生于2021年9月至2022年6月期间担任我们的首席开发官，并在自2018年9月起担任Legacy BlackSky的首席执行官和董事会顾问后，于2021年8月至合并完成时担任Legacy BlackSky的首席开发官。在加入我们之前，2009年2月至2021年8月，Dubois先生担任HED Consulting的董事总经理，这是一家专门规划和实施可行、可持续的家庭能源干预措施的咨询公司，在那里他就战略举措、运营改进和财务活动为包括Legacy BlackSky在内的公司提供建议。从2013年4月到2018年5月，Dubois先生还担任Hooper Holmes公司的首席执行官兼总裁，该公司是一家生物特征识别筛查和综合健康和保健项目的全国性供应商，通过将其业务线重新聚焦于医疗保健行业的高增长机会、剥离表现不佳的业务线并通过收购增加新的能力，引领其扭亏为盈。2018年8月，在Dubois先生担任Hooper Holmes首席执行官之后，该公司根据《破产法》第11章向纽约南区美国破产法院提交了自愿破产申请（案件编号：18-23302）。根据Hooper Holmes及其子公司备案的清算计划，组建了Hooper Holmes清算信托以管理公司资产的最终清算，并指定了一名受托人解散公司。Dubois先生还拥有在两家地理空间公司担任高管的经验，他带来了在增长战略、交易采购和整合方面久经考验的经验。例如，从2005年2月到2012年12月，杜布瓦先生在商业卫星图像公司GeoEye担任首席财务官和执行顾问，帮助该公司将收入从30美元增加到3.5亿美元。同样，在空间图像和地理空间内容供应商以及民用遥感航天器运营商DigitalGlobe，Dubois先生曾担任多个行政职务，包括总裁、首席财务官和首席运营官。杜布瓦还曾担任亚洲电信公司PT Centralindo Panca Sakti的首席执行官。他通过增长期、并购活动带来了领先电信和卫星成像公司的丰富国内和国际经验。Dubois先生曾在Endurance Acquisition Corporation董事会任职（2021-2022年）。Dubois先生在西北大学家乐氏管理学院获得管理、金融、市场营销和会计学硕士学位，并在圣十字学院获得数学学士学位。

林美珍自2022年2月起担任我们的总法律顾问和首席行政官，在此之前，自2021年9月合并完成以来担任我们的总法律顾问和公司秘书。从2021年8月至合并完成，林女士还担任Legacy BlackSky的总法律顾问和公司秘书。林女士带来了在增长和创新周期中与企业、政府和法律团队合作超过20年的经验。在加入我们之前，从2018年7月到2021年8月，林女士在数字广告和数据公司乐天广告担任总法律顾问和首席隐私和行政官，帮助重组传统业务线以提高盈利能力，并为加速新兴业务的增长奠定基础。从2017年5月到2021年8月，林女士在风险投资公司NextGen Partner Ventures担任风险合伙人，担任Outside GC的合伙人，担任初创技术公司的虚拟总法律顾问。从2001年2月到2017年2月，林女士在媒体测量和分析的先驱公司康姆斯克担任执行副总裁、总法律顾问、首席隐私官和公司秘书。在康姆斯克期间，林女士帮助公司业务从一家早期初创企业发展成为一家价值4.5亿美元的公开市值公司，团队遍布欧洲、亚太地区和美洲。林女士获得了乔治城大学法律中心的法学博士学位和耶鲁大学的政治学学士学位。


    

9

商业行为和道德准则以及公司治理准则

我们的董事会通过了适用于我们所有董事、管理人员和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官和首席财务官。我们的商业行为准则是S-K条例第406（b）项含义内的“道德准则”。

我们的公司治理准则和商业行为和道德准则的全文可在我们的网站上查阅：https://ir.blacksky.com/governance/governance-documents。我们将在同一网站上发布对我们的商业行为和道德准则的修订或对我们的董事和执行官的商业行为和道德准则的任何豁免。

我们董事会在风险监督中的作用

我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们设计并实施了在运营中管理风险的流程。管理层负责对公司面临的风险进行日常管理，而我们的董事会作为一个整体并在其委员会的协助下，负责对风险管理进行监督。我们的董事会在讨论、问答环节以及管理团队在每次董事会例会上的报告的背景下审查战略和运营风险，在每次董事会例会上接收关于所有重要委员会活动的报告，并评估重大交易的内在风险。

我们的董事会没有一个常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及通过我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。我们的审计委员会负责监督与我们的财务报告、会计和审计事项相关的风险管理，我们的薪酬委员会监督与我们的薪酬政策和计划相关的风险管理，我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性。

我们的董事会认为，其目前的领导结构支持董事会的风险监督职能。

董事会各委员会

我公司董事会设立了以下董事会常务委员会：审计委员会；薪酬委员会；提名与公司治理委员会。我们董事会各委员会的组成及职责如下。

审计委员会

我们根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立了一个常设审计委员会。我们审计委员会的成员是Tolonen先生、Porteous先生和Harvey先生。Tolonen先生担任审计委员会主席。根据纽交所上市标准和适用的SEC规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。根据适用规则，Tolonen先生、Porteous先生和Harvey先生各有资格担任审计委员会目的的独立董事。

审计委员会的每位成员都符合纽交所上市标准的金融知识要求，Tolonen先生有资格成为适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。

    

10


审计委员会的目的是编制SEC要求纳入我们的代理声明的审计委员会报告，并协助我们的董事会监督和监督（i）我们财务报表的质量和完整性，（ii）我们遵守法律和监管要求，（iii）我们的独立注册会计师事务所的资格和独立性，（iv）我们内部审计职能的履行情况，以及（v）我们的独立注册会计师事务所的履行情况。

审计委员会的职能除其他外包括：

•评估我们的独立审计师的表现、独立性和资格，并确定是否保留我们现有的独立审计师或聘请新的独立审计师；
•审查我们的财务报告流程和披露控制；
•审查和批准聘请我们的独立审计师执行审计服务和任何允许的非审计服务；
•审查我们内部控制政策和程序的充分性和有效性，包括我们内部审计职能的职责、预算、人员配置和有效性；
•至少每年获得并审查我们的独立审计师的报告，该报告描述了独立审计师的内部质量控制程序以及最近的内部质量控制审查提出的任何重大问题；
•根据法律要求，监督我们的独立审计师在我们的业务团队中的合伙人轮换；
•在聘用任何独立审计师之前，并在此后至少每年审查一次可能被合理认为会影响其独立性的关系，并评估并以其他方式采取适当行动来监督我们的独立审计师的独立性；
•审查我们的年度和季度财务报表以及10-K和10-Q表格的年度和季度报告，并与我们的独立审计师和管理层讨论报表和报告；
•与我们的独立审计师和管理层一起审查与会计原则和财务报表列报有关的重大问题以及与我们的财务控制和关键会计政策的范围、充分性和有效性有关的事项；
•与管理层和我们的审计师一起审查任何收益公告和其他有关重大发展的公告；
•建立接收、保留和处理我们收到的有关财务控制、会计、审计或其他事项的投诉的程序；
•准备SEC在我们的年度代理声明中要求的报告；
•根据我们的关联方交易政策审查和监督任何关联方交易，并审查和监督遵守法律和监管责任，包括我们的商业行为准则；
•审查我们的主要金融风险敞口，包括管理风险评估和风险管理实施过程的指导方针和政策；和
•每年审查和评估审计委员会的业绩和审计委员会章程。

我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，可在我们的网站上查阅。在2024年期间，我们的审计委员会举行了五次会议。


    

11

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是Porteous先生、Harvey先生和Abraham博士。哈维先生担任薪酬委员会主席。根据纽交所上市标准和适用的SEC规则，我们被要求至少有两（2）名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。Porteous先生、Harvey先生和Abraham博士各自符合适用规则下薪酬委员会目的的独立董事资格。

薪酬委员会的目的是协助我们的董事会履行与（i）制定我们的薪酬计划以及对我们的执行官和董事的薪酬、（ii）监督我们的激励和基于股权的薪酬计划以及（iii）根据SEC的规则和条例准备要求纳入我们的代理声明的薪酬委员会报告相关的职责。

我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，可在我们的网站上查阅。2024年期间，我们的薪酬委员会召开了五次会议。

提名和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的成员是亚伯拉罕博士、戈登女士和托洛宁先生。亚伯拉罕博士担任提名和公司治理委员会主席。

我们的提名和公司治理委员会的主要目的是协助我们的董事会：（i）根据董事会批准的标准，确定有资格成为新的董事会成员的个人，（ii）审查现任董事的资格，以确定是否推荐他们连任并选择，或建议我们的董事会选择下一次股东年会的董事提名人，（iii）确定我们的董事会成员有资格填补任何董事会委员会的空缺，并建议我们的董事会任命已确定的一名或多名成员进入适用的委员会，（iv）审查并向董事会建议适用于我们的公司治理原则，（v）监督对董事会的评估，以及（vi）处理董事会不时特别授予委员会的其他事项。

我们的董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的网站上查阅。在2024年期间，我们的提名和公司治理委员会召开了四次会议。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们的任何行政人员目前或过去一年均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体有一名或多名行政人员担任我们的董事会或薪酬委员会成员。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官，以及拥有我们普通股10%以上的人，向SEC提交所有权和所有权变更的报告。根据我们对此类文件的审查以及某些报告人的书面陈述，我们认为，在截至2024年12月31日的财政年度内，所有董事、执行官、10%以上的股东以及根据《交易法》第16（a）节向BlackSky提交文件的其他人遵守了适用于他们的所有第16（a）节提交要求，除先前披露的情况和以下段落中指出的情况外。

    

12


2024年9月27日，与我们于2024年9月6日发生的反向股票分割有关的四份表格4被延迟提交。晚申报的有以下个人：（1）我们的总裁兼首席执行官Brian O’Toole；（2）我们的首席财务官 Henry Dubois；（3）我们的总法律顾问兼首席行政官Christiana Lin；以及（4）我们的财务总监Tracy Ward。此外，2024年12月13日，Henry Dubois的表格4因行政错误而延迟提交。2025年3月12日，提交了表格4/A，供董事David DiDomenico更正2024年12月16日提交的表格4中的错误，该错误不准确地报告了他实益拥有的证券数量。

内幕交易安排和政策

公司已采纳内幕交易政策，该政策管辖董事、高级职员、雇员以及公司认为合理设计的其他受覆盖人员购买、出售和其他处置公司证券的行为，以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的证券交易所上市要求。公司的内幕交易政策副本以引用方式并入本第1号修正案，作为附件 19.1。此外，关于公司自身证券的交易，遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求是公司的政策。

项目11。行政赔偿
我们的高管薪酬计划旨在：

•吸引、激励、激励和留住为我们的长期成功做出贡献的高管级别的员工；
•向我们的高管提供具有竞争力的薪酬，旨在奖励实现推动公司成功的业务目标；和
•通过专注于与我们的股东的可持续长期价值增长相关的长期股权激励，有效地促进我们高管的利益与我们股东的利益更加一致。

薪酬和治理实践和政策

我们努力在与高管薪酬相关的政策和实践中保持强有力的治理标准。以下是我们关键的高管薪酬和公司治理实践的摘要。

以下是我们纳入高管薪酬实践和政策的最佳实践的一些例子：

•根据公司业绩（财务和股价）和个人业绩，指定执行官的很大一部分薪酬面临风险；
•我们定期审查高管薪酬和同行群体数据；
•我们由独立薪酬顾问提供建议；
•我们每年评估我们的薪酬计划的风险回报平衡，以减轻我们计划中的不当风险；
•我们没有养老金计划或补充高管退休计划；
•根据政策，我们不允许对我们的证券进行套期保值；并且
•我们不提供控制权变更时的消费税总额。

    

13


赔偿程序

我们的薪酬委员会负责我们的执行官的高管薪酬计划，并向董事会报告其与此类计划相关的讨论、决定和其他行动。我们的首席执行官为向我们的薪酬委员会报告并通常参加薪酬委员会会议的各自执行官提出建议（讨论其薪酬的会议部分除外）。我们的首席执行官根据我们的结果、执行官对这些结果的个人贡献、执行官的作用和执行官履行职责以及执行官实现个人目标的情况，就基本工资、短期和长期薪酬（包括股权激励）向我们的执行官提出此类建议（与他本人无关）。我们的薪酬委员会然后审查其认为相关的建议和其他因素，包括各种薪酬调查数据和同行的公开数据，并就每位执行官（包括我们的首席执行官）的目标直接薪酬总额（包括薪酬、目标短期激励和长期激励薪酬）以及此类薪酬的每个个人薪酬要素做出决定。

我们的薪酬委员会被授权在其认为合适的情况下保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，与我们的高管薪酬计划和相关政策的建立有关。2024年，Compensia Inc.（“Compensia”），一家拥有与科技公司相关的薪酬专业知识的国家薪酬咨询公司，被保留持续提供与高管薪酬相关的市场信息、分析和其他建议。作为这一参与的一部分，Compensia协助开发了一组适当的同行公司，以帮助确定我们的执行官的总体目标直接薪酬总额的市场可比水平，并评估此类薪酬的每个单独的关键要素，目标是确保我们向执行官提供的薪酬，无论是单独的还是总体的，都是具有竞争力和公平的。我们认为，Compensia的保留和所进行的工作不会造成任何利益冲突。

同行组

我们的薪酬委员会审查了我们认为与我们具有可比性的公司的市场数据。Compensia协助发展了一个同行集团，通常由总部位于美国、年收入不到4亿美元、市值不到12亿美元的公开交易的专注于软件的科技公司组成。我们的薪酬委员会在为我们的执行官做出2024财年基本工资、现金奖金和股权奖励决定时，参考了这个同行群体的薪酬数据和更广泛的调查数据（针对类似规模的公司）。以下是组成我们2024财年同行组的上市公司名单：

A10 Networks
LivePerson
乌龟海岸
Bigcommerce Holdings
Model N
Upland Software
布莱克维
PROS控股
Xperi
Domo
Quotient Technology
Yext
Everbridge
Sumo Logic
佐拉
EverQuote
TrueCar


    

14

指定执行干事

截至2024年12月31日止年度，我们指定的执行官，包括我们的首席执行官和除首席执行官之外的下两位薪酬最高的执行官，他们是：

•Brian O’Toole，总裁兼首席执行官；
•Henry Dubois，首席财务官；和
•Christiana Lin，总法律顾问兼首席行政官。

简易赔偿表

下表显示了我们指定的执行官在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度获得的薪酬。

姓名和主要职务
年份
工资（美元）
股票奖励（美元）(1)
期权奖励（美元）(1)
非股权激励计划薪酬(2)($)(2)
所有其他报酬（美元）(3)
共计（美元）
布赖恩·奥图尔
总裁兼首席执行官
2024
498,750
1,575,645
—
461,344
3,564
2,539,303
2023
465,000
1,945,999
522,619
510,389
3,564
3,447,572
亨利·杜布瓦
首席财务官
2024
418,750
1,416,948
—
387,344
13,914
2,236,956
2023
400,000
1,749,999
261,310
439,044
13,464
2,863,817
林美珍
总法律顾问和首席行政官
2024
393,750
1,214,520
—
213,263
12,972
1,834,505
2023
375,000
1,500,000
232,275
202,142
12,342
2,321,759
_____________________

(1)金额代表根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718计算的授予每位指定执行官的奖励的总授予日公允价值。指定的执行官将在每个奖励上实现的实际价值将取决于在出售奖励基础股票时我们普通股的每股价格。因此，这些金额不一定与我们指定的执行官确认或可能确认的实际价值相对应。用于确定2024年此类金额的估值假设在我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注中进行了描述。
(2)截至2024年12月31日止年度，报告的金额代表2025年根据我们的高管激励薪酬计划已支付或将支付的金额。见下文“2024年高管奖金计划”。
(3)对于O’Toole先生来说，（i）2024年的金额反映了3,564美元的人寿保险保费，（ii）2023年的金额反映了3,564美元的人寿保险保费。对于Dubois先生，（i）2024年的金额反映了雇主401（k）计划中的10,350美元

    

15

供款和3,564美元的人寿保险保费和（ii）2023年的金额反映了9,900美元的雇主401（k）计划供款和3,564美元的人寿保险保费。对于林女士来说，（i）2024年的金额反映了300美元的移动电话津贴、10,350美元的雇主401（k）计划缴款、2,322美元的人寿保险保费；（ii）2023年的金额反映了1,200美元的移动电话津贴、9,900美元的雇主401（k）计划缴款和1,242美元的人寿保险保费。
执行干事薪酬的组成部分

对于2024年，我们指定的执行官的薪酬计划的关键要素包括基本工资、目标现金激励奖金奖励和股权奖励的授予。基薪定在薪酬委员会确定的与行政人员各自职责和权限、贡献、先前经验和持续业绩相称的水平。

根据2021年股权激励计划（“2021年计划”），于2024年授予我们指定的执行官的股权奖励以限制性股票单位（“RSU”）的形式进行。
高管薪酬安排

Brian O’Toole –总裁兼首席执行官：雇佣协议

关于合并，Legacy BlackSky与我们的总裁兼首席执行官O’Toole先生签订了一份确认性聘书。这份确认性聘书没有具体条款，规定奥图尔先生是一名随心所欲的员工。2024年第一季度，薪酬委员会确定，自2024年4月1日起，将奥图尔先生的年度基本工资（“奥图尔基本工资”）从465,000美元调整至510,000美元是合适的。2024年，奥图尔先生的目标年度现金奖金机会是奥图尔当年基本工资的100%。薪酬委员会根据同行群体数据，确定此类调整后的现金薪酬是适当的。奥图尔先生根据高管激励薪酬计划参与了我们的2024年奖金计划，如下文进一步描述。

O’Toole先生的确认性雇佣信规定，O’Toole先生有资格根据公司的股权激励计划获得年度股权奖励，并获得年度目标股权奖励，其中包括（i）价值937,500美元的RSU（基于我们在授予日的股价），这些奖励一般将在归属开始日期的一周年归属于25%的受限制股份单位，就剩余的受限制股份单位而言，此后在随后的三年期间内按季度等额分期（在每种情况下须在适用的归属日期继续服务），（ii）购买若干股我们普通股的期权，相当于适用年度受RSU奖励限制的股份数量的两倍，该期权一般将在归属开始日期的一周年归属于受该期权限制的股份的25%，而就受该期权限制的其余股份而言，此后在随后的三年期间（在每种情况下均须在适用的归属日期继续服务）内按月等额分期归属。然而，授予O’Toole先生的实际年度股权奖励（如果有的话）以及此类股权奖励的条款将由2021年计划的管理人全权酌情决定。

O’Toole先生作为一级参与者参与了如下文进一步描述的高管离职计划。

Henry Dubois – 首席财务官：执行要约函

2021年8月18日，Legacy BlackSky与Dubois先生签订了一份高管聘书，自2021年8月18日起生效，担任Legacy BlackSky的首席开发官。高管要约函没有具体条款

    

16

并规定Dubois先生是一名随心所欲的雇员。于2022年6月10日，公司与Dubois先生就其获委任为公司首席财务官订立执行要约函件的修订。2024年第一季度，薪酬委员会确定，自2024年4月1日起，将杜布瓦先生的年基薪（“杜布瓦基薪”）从40万美元调整至42.5万美元是合适的。2024年，杜布瓦先生的目标年度现金奖金机会是当年杜布瓦基本工资的100%。薪酬委员会根据同行群体数据确定此类调整后的现金薪酬是适当的。Dubois先生根据高管激励薪酬计划参与了我们的2024年奖金计划，如下文所述。

Dubois先生有资格根据公司的股权激励计划获得年度股权奖励，其中包括（i）价值875,000美元的RSU年度奖励（基于我们在授予日的股价），以及（ii）购买我们的普通股数量的选择权，该数量等于适用年度受RSU奖励约束的股份数量的两倍。然而，授予Dubois先生的实际年度股权奖励（如果有的话）以及此类股权奖励的条款将由2021年计划的管理人全权酌情决定。

Dubois先生作为第2级参与者参加了下文进一步描述的高管离职计划。

Christiana Lin –总法律顾问及首席行政官：执行要约函

2021年8月18日，Legacy BlackSky与林女士签订了一份执行要约函，自2021年8月18日起生效，担任Legacy BlackSky的总法律顾问。这份高管聘书没有具体条款，并规定林女士是一名随意的员工。在2024年第一季度，薪酬委员会认为，自2024年4月1日起，将林女士的年度基本工资从37.5万美元（“先前的林基本工资”）调整为40万美元（“当前的林基本工资”）是合适的。林女士的目标年度现金奖金机会也从基本工资的50%提高到60%，自2024年4月1日起生效。因此，她在2024年的目标年度现金奖金机会相当于2024年1月至2024年3月之前林基薪的50%，以及此后当前林基薪的60%。薪酬委员会根据同行群体数据确定此类调整后的现金薪酬是适当的。林女士根据高管激励薪酬计划参与了我们的2024年奖金计划，如下文所述。

根据公司的股权激励计划，林女士有资格获得年度股权奖励，其中包括（i）根据我们在授予日的股价，每年奖励价值750,000美元的RSU，以及（ii）购买相当于适用年度受RSU奖励限制的股份数量两倍的我们普通股的选择权。然而，授予林女士的实际年度股权奖励（如有）以及此类股权奖励的条款将由2021年计划的管理人全权酌情决定。

林女士作为第2级参与者参与了如下文进一步描述的高管离职计划。

2024年高管奖金计划

对于2024年，薪酬委员会根据我们的高管激励薪酬计划的条款批准了一项奖金计划，每位指定的高管都参与了该计划。2024年奖金计划要求实现某些公司目标，就林女士而言，要求实现某些公司目标和个人目标。对于2024年，奥图尔先生和杜布瓦先生的绩效指标是公司收入和现金余额，其中每个绩效指标的权重为50%，用于计算奖金。


    

17

对于2024年，林女士的绩效指标是公司收入和现金余额以及基于管理的个性化目标，即MBO，其中公司收入和现金余额绩效指标各占40%的权重，而针对她的奖金计算，个性化MBO占20%的权重。林女士的个性化MBO是基于某些法律、财务、运营和人事相关目标的实现。

对于基于公司收入和现金余额绩效指标的每位指定执行官奖金部分，最高支付为目标金额的175%。对于林女士基于其个性化MBO的奖金部分，最高赔付为目标金额的100%。

根据公司的高管激励薪酬计划，作为该计划管理人的薪酬委员会（或管理该计划的董事会或其他委员会）保留根据该计划管理人认为相关的任何因素增加、减少或消除其下任何奖金奖励的权力。要根据此类计划获得奖金奖励，参与者通常必须在奖金支付之日之前一直受雇于公司。

在2024财年结束后，薪酬委员会根据绩效指标评估了公司的业绩，并根据她的个性化MBO评估了林女士的业绩。对于2024年，公司实现的金额低于根据收入绩效指标设定的目标，公司超过了根据现金余额绩效指标设定的目标，林女士实现了其个性化MBO的目标，这导致我们的高管激励薪酬计划下的年度现金奖励在2024年按目标的92.5%支付给O’Toole先生和Dubois先生，按目标的94%支付给林女士。

控制和遣散计划的高管变动

我们维持BlackSky Technology Inc.高管控制权变更和遣散费计划（“高管遣散费计划”），以便为被计划管理人指定为参与者并已执行参与者协议的一组选定的管理层或高薪员工（在ERISA的含义内）提供增强的遣散费。根据计划管理人确定并在其适用的参与协议中规定，参与者可被指定为第1级、第2级或第3级参与者，根据执行遣散计划领取不同级别的福利。O’Toole先生已被指定为高管离职计划下的第1级参与者，其他被指定的执行官已被指定为第2级参与者。

一旦参与者“非自愿终止”（一般定义为公司无故终止雇佣（x），如执行遣散计划所定义，且不是由于参与者死亡或残疾，或（y）由参与者在执行遣散计划中定义的良好理由终止，且该非自愿终止不在下文定义的“控制权变更期”内），参与者应获得：（i）一笔总付，金额等于150%（对于一级参与者），100%（对于二级参与者），或基薪的50%（针对第3级参与者），（ii）终止年度按比例分配的目标奖金（以及在已赚取但尚未支付的范围内的任何上一年度奖金），以及（iii）支付COBRA保费（或现金代替），期限最长为18个月（针对第1级参与者）、12个月（针对第2级参与者）或6个月（针对第3级参与者）。

参与者在控制权变更前三个月（定义见行政离职计划）开始至控制权变更后18个月结束期间（“变更

    

18

在控制期内”），参与者应获得：（i）一笔总付，相当于其基本工资的200%（对于一级参与者）、150%（对于二级参与者）或100%（对于三级参与者），（ii）终止年度按比例分配的目标奖金（以及任何已赚取但尚未支付的上一年度奖金），（iii）支付COBRA保费（或现金代替），期限最长为24个月（对于一级参与者）、18个月（对于二级参与者）或12个月（对于三级参与者），及（iv）基于时间的股权奖励的全部归属。

高管离职计划下的所有付款取决于参与者是否执行离职协议并解除有利于BlackSky的索赔。如果任何付款将构成经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第280G条规定的“降落伞付款”，并将根据该法典第4999节规定缴纳消费税，参与者有权获得此类付款的全部金额，或为避免征收消费税而减少的必要金额，该金额是根据对参与者的“最佳税后净额”基础确定的。

401（k）计划

我们维持401（k）退休储蓄计划，为我们的员工，包括我们指定的执行官的利益，他们满足某些资格要求。我们的401（k）计划为符合条件的员工提供了在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。根据我们的401（k）计划，合资格雇员可选择在《守则》规定的限额和401（k）计划下的适用限额内，通过对401（k）计划的供款，在税前或税后（罗斯）基础上递延部分薪酬。参与者对401（k）计划的所有递延缴款在缴款时100%归属。401（k）计划允许我们进行可自由支配的非选择性雇主供款和可自由支配的匹配雇主供款。分配给参与者的任何非选择性雇主供款将在参与者完成两年服务时预定归属于该供款的25%，并在参与者完成每增加一年服务时预定归属于该供款的25%。任何匹配的雇主供款在供款时100%归属。401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）和501（a）条的规定。作为一项符合税收条件的退休计划，401（k）计划的税前供款和这些税前供款的收益在从401（k）计划分配之前不对雇员征税，而罗斯供款的收益在从401（k）计划分配时一般不征税。


    

19

2024财年末杰出股权奖

下表列出了截至2024年12月31日我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的信息。
期权奖励(1)
股票奖励(1)
姓名
授予日期
可行权的证券标的未行权期权数量（#）
证券标的未行权期权不可行权数量（#）
期权行权价格（美元）
期权到期日
未归属的股份或股票单位数（#）
未归属股票或股票单位市值（美元）(2)

9/10/2024
—
—
$ —
—
219,144(3)
$ 2,364,564
布赖恩·奥图尔
9/10/2023
46,875
65,625(4)
10.16
9/10/2033
—
—
9/10/2023
—
—
—
—
131,681(5)
1,420,838
9/10/2022
61,286
47,667(6)
17.20
9/10/2032
—
—
9/10/2022
—
—
—
—
23,833(7)
257,158

9/10/2024
—
—
—
—
197,072(3)
2,126,407
亨利·杜布瓦
9/10/2023
23,435
32,815(4)
10.16
9/10/2033
—
—
9/10/2023
—
—
—
—
118,416(5)
1,277,709
9/10/2022
57,233
44,511(6)
17.20
9/10/2032
—
—
9/10/2022
—
—
—
—
22,255(7)
240,131
6/10/2022
22,990
13,788(8)
16.80
6/10/2032
—
—
6/10/2022
—
—
—
—
10,292(9)
111,051
12/21/2021
—
—
—
—
5,146(10)
55,525

9/10/2024
—
—
—
—
168,918(3)
1,822,625
林美珍
9/10/2023
20,833
29,167(4)
10.16
9/10/2033
—
—
9/10/2023
—
—
—
—
101,499(5)
1,095,174
9/10/2022
49,055
38,154(6)
17.20
9/10/2032
—
—
9/10/2022
—
—
—
—
19,075(7)
205,819
12/21/2021
—
—
—
—
4,409(10)
47,573
_____________________

(1)根据高管离职计划的规定，股票期权和RSU奖励可在指定的执行官在控制权变更期间内非自愿终止时加速归属。见上文“高管变更控制权和遣散计划”。
(2)市值基于2024年12月31日我们普通股的收盘价，每股10.79美元。
(3)四分之一（1/4第）的受限制股份单位计划于2025年9月10日归属，其后的第十六届（1/16第）的受限制股份单位总数，计划于每个季度的第三个月的第10天（3月10日、6月10日、9月10日、12月10日）按季度归属，但须视乎指定的执行人员透过适用的归属日期继续为服务供应商而定。
(4)三分之一（1/3rd）于2024年9月10日归属的奖励，其后，第三十六（1/36第）于每月10日按月归属或预定归属的奖励，惟须经指定的行政人员于适用的归属日期继续为服务供应商。
(5)四分之一（1/4第）于2024年9月10日归属的受限制股份单位，及其后的第十六（1/16第）于每个季度第三个月的第10天（3月10日、6月10日、9月10日、12月10日）按季度归属或计划归属的受限制股份单位总数，但须视乎指定的执行人员于适用的归属日期继续为服务供应商而定。
(6)四分之一（1/4第）于2023年9月10日归属的奖励，其后，第四十八（1/48第）于每月10日按月归属或预定归属的奖励，惟须经指定的行政人员于适用的归属日期继续为服务供应商。

    

20

(7)四分之一（1/4第）于2023年9月10日归属的受限制股份单位，及其后的第十六（1/16第）于每个季度第三个月的第10天（3月10日、6月10日、9月10日、12月10日）按季度归属或计划归属的受限制股份单位总数，但须视乎指定的执行人员于适用的归属日期继续为服务供应商而定。
(8)四分之一（1/4第）于2023年6月10日归属的奖励，其后，第四十八（1/48第）于每月10日按月归属或预定归属的奖励，惟须经指定的行政人员于适用的归属日期继续为服务供应商。
(9)四分之一（1/4第）于2023年6月10日归属的受限制股份单位，其后为第十六份（1/16）第）于每个季度第三个月的第10天（3月10日、6月10日、9月10日、12月10日）按季度归属或计划归属的受限制股份单位总数，但须视乎指定的执行人员于适用的归属日期继续为服务供应商而定。
(10)四分之一（1/4第）于2022年9月10日归属的受限制股份单位，及其后的第十六（1/16第）于每个季度第三个月的第10天（3月10日、6月10日、9月10日、12月10日）按季度归属或计划归属的受限制股份单位总数，但须视乎指定的执行人员于适用的归属日期继续为服务供应商而定。

与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近

T 根据我们的内幕交易政策，我们董事会的薪酬委员会通常会在每个财政季度的第三个月和季度禁售期之外批准股权奖励，如果有任何要授予的话。   我们没有授予，也不打算授予股票期权，因为预期会发布可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息，例如重大的正收益或负收益公告 ，我们在确定股票期权条款时没有考虑，也不打算考虑重大非公开信息。同样， 我们没有为影响高管薪酬价值而对重大非公开信息的发布进行计时，也不打算计时。

董事薪酬

根据经修订的我们的外部董事薪酬政策（“外部董事薪酬政策”），我们董事会的每位非雇员董事都有资格获得由年度现金保留金和股权奖励组成的服务补偿。外部董事薪酬政策旨在通过股权奖励使非雇员董事的利益与股东的利益保持一致，并通过提供有竞争力的薪酬来吸引和留住高质量的非雇员董事。2023年，我们的董事会修订了外部董事薪酬政策，允许董事选择以我们的普通股股份而不是现金收取其年度现金保留金，并在该计划最初建立后，更改授予此类股权奖励的日期，以代替年度现金保留金。2024财年支付给非雇员董事的所有薪酬均根据外部董事薪酬政策的条款。

现金补偿

外部董事薪酬政策规定每年现金保留金为90000美元，按季度按比例支付拖欠款项。没有额外的聘用者担任董事会委员会成员（或主席）、董事会主席或牵头董事，也没有出席董事会或任何委员会会议的每次会议出席费。根据外部董事薪酬政策，选择以我们普通股股份而非现金形式获得年度保留的董事将以我们股票的股份形式获得此类保留。


    

21

股权补偿

初奖。根据外部董事薪酬政策，每个成为非雇员董事的个人将在个人首次成为非雇员董事之日或之后的第一个交易日获得授予日公允价值等于300,000美元的RSU的初始奖励（“初始奖励”）。首次奖励将于首次奖励授出日期的一周年、两周年及三年周年各一周年分别归属首次奖励受规限的股份的三分之一，但须持续服务至适用的归属日期。如果该人是董事会成员，同时也是雇员，由于终止雇佣而成为非雇员董事将不会使该个人有权获得初始奖励。

年度大奖。根据外部董事薪酬政策，每位非雇员董事将在紧接我们的每一次股东年会日期后的第一个交易日自动收到一份RSU的年度奖励（“年度奖励”），涵盖授予日公允价值为150,000美元的我们普通股的若干股份，前提是该个人在我们的股东年会日期担任非雇员董事至少六个月。每项年度奖励将于年度奖励授出日期的一周年或（如较早）年度奖励授出日期后举行的下一次股东年会的日期（但须持续服务至该归属日期）就年度奖励所规限的所有股份归属。

其他初始奖励和年度奖励条款。每项初始奖励和年度奖励将根据2021年计划（或其后续计划，如适用）和该计划下的奖励协议形式授予。就每项初始奖励和年度奖励而言，奖励的授予日公允价值将根据美国公认会计原则确定。

控制权变更。如果发生2021年计划（或其后续计划，如适用）中定义的控制权变更，每位非雇员董事当时未偿还的股权奖励涵盖在非雇员董事期间授予他们的我们的普通股股份，将加速全额归属，前提是他们在控制权变更之日之前仍然是非雇员董事。

董事薪酬限额。外部董事薪酬政策规定，非雇员董事不得获得股权奖励，其价值将基于根据美国公认会计原则确定的授予日公允价值，并获得任何其他补偿（包括但不限于任何现金保留或费用），金额在任何财政年度合计超过500,000美元，前提是在个人作为非雇员董事的初始服务的财政年度，该金额将增加到800,000美元。就个人作为雇员的服务，或作为顾问（非雇员董事除外）的服务而授予的股权奖励或向其提供的其他补偿，将不计入这一年度限额。

2024财年董事薪酬

下表列出了截至2024年12月31日的财政年度，我们的非雇员董事因其在我们董事会的服务而获得、赚取或支付的总薪酬的信息。同时也是我们雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。在2024年期间，O’Toole先生是公司的雇员和执行官，因此没有作为董事获得报酬。有关O’Toole先生赔偿的更多信息，请参见上面的“赔偿汇总表”。


    

22

根据外部董事薪酬政策，我们的董事可以选择在2024年以我们的普通股股份而不是现金的形式获得他们的年度现金保留金。下文标题为“以现金支付或赚取的费用”一栏下反映的金额包括作为现金或普通股代替现金的年度保留金。
姓名
以现金支付或赚取的费用（美元）(1)
股票奖励（美元）(2)
共计（美元）
威廉·波提
90,000
149,992
239,992
马吉德·亚伯拉罕
90,000
149,992
239,992
David DiDomenico
90,000
149,992
239,992
苏珊·戈登
90,000
149,992
239,992
蒂莫西·哈维
90,000
149,992
239,992
James Tolonen
90,000
149,992
239,992
_____________________

(1)根据外部董事薪酬政策，Porteous先生、Gordon女士和Tolonen先生各自选择以我们的普通股股份而不是现金收取2024年的聘用费，总价值为90,000美元，因此，分别于2024年3月31日获得2,068股普通股，于2024年6月30日获得2,628股普通股，于2024年9月30日获得4,746股普通股，于2024年12月31日获得2,085股普通股，均在授予日100%归属。本栏的金额包括Porteous先生、Gordon女士和Tolonen先生每人以我们普通股的股份形式收到的90,000美元聘用费。外部董事薪酬政策相关信息请见上文“董事薪酬”和“现金薪酬”。
(2)下表列出截至2024年12月31日非雇员董事持有的所有未行使股票奖励：
姓名
已发行股票奖励的基础股票数量
威廉·波提
16,891
马吉德·亚伯拉罕
16,891
David DiDomenico
16,891
苏珊·戈登
16,891
蒂莫西·哈维
16,891
James Tolonen
16,891


项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

股权补偿方案信息

下表汇总了我们截至2024年12月31日的股权补偿方案信息。

    

23

计划类别
（a）待行使未行使期权、认股权证及权利时将发行的证券数目
（b）未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价(1)
（c）股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）
证券持有人批准的股权补偿方案(2)
3,317,398
$13.62
1,035,488(3)
未获证券持有人批准的股权补偿方案(4)
-
-
-
合计
3,317,398
$13.62
1,035,488
_____________________

(1)限制性股票单位，不设行权价格，在加权平均行权价格计算中剔除。
(2)我们的股东批准的股权补偿计划包括2021年计划和2021年员工股票购买计划（“ESPP”）。根据2021年计划和ESPP的条款，在反向拆分生效后，根据任一计划和ESPP下的任何基于股份的限制可供出售或发行的普通股的最大股份总数进行了调整，方法是将截至紧接反向拆分之前的适用股份数量除以8，并将由此产生的任何零碎股份四舍五入到最接近的整股。2021年计划规定，可供发行的普通股数量将在自2022财政年度开始的每个财政年度的第一天自动增加，数额相当于（i）2,813，087股、（ii）上一财政年度最后一天我们普通股已发行股份的百分之五（5%）或（iii）管理人（我们的董事会或其任何委员会）可能决定的其他数额中的最小者。ESPP规定，根据ESPP可供发行的我们普通股的股份数量将在每个财政年度的第一天自动增加，金额等于（i）562,625股、（ii）在紧接上一个财政年度的最后一天我们普通股已发行股份的百分之一（1%）或（iii）管理人（我们的董事会或董事会指定的任何委员会）可能确定的其他金额中的最小部分。我们的董事会决定自2025年1月1日起不增加ESPP的金额。
(3)包括截至2024年12月31日可供发行的普通股股份如下：ESPP下的480,365股，其中包括在当前购买期间购买的22,642股，以及2021年计划下的555,123股。
(4)2014年股权激励计划（“2014年计划”）和经修订和重述的2011年股权激励计划（“2011年计划”）均由Legacy BlackSky在企业合并前采纳，不会根据2014年计划或2011年计划授予额外奖励。然而，我们承担了根据与业务合并相关的2014年计划和2011年计划中的每一项授予的某些股权奖励。截至2024年12月31日，根据2014年计划在行使或归属未行使股权奖励时将发行的证券数量为96839份，未行使期权的加权平均行使价为3.18美元。截至2024年12月31日，2011年计划下没有未完成的股权奖励。

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出截至2025年3月31日我们普通股的实益所有权信息，按：
•我们已知的每一个人或每一组关联人士是我们已发行普通股5%以上的实益拥有人；
•我们指定的每一位执行官和董事；和
•我们所有的执行官和董事作为一个整体。

受益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则通常规定，如果一个人或其对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，则该人拥有该证券的受益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体有权在2025年3月31日的60天内获得的证券，例如通过行使股票期权。受期权规限的股份

    

24

目前可行使或可在2025年3月31日后60天内行使的，被视为未行使并由持有此类期权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但不被视为未行使，以计算任何其他人的所有权百分比。

除脚注指出的情况外，根据提供给我们的信息，并在适用的情况下遵守社区财产法，我们认为下表中列出的个人和实体对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。下表中的实益所有权百分比是根据截至2025年3月31日已发行和流通的31,652，594股普通股计算得出的。

实益拥有的股份
实益拥有人名称(1)
数
百分比
大于5%的股东：
AWM投资公司。(2)
2,812,208
8.9%
与Mithril LP有关联的实体(3)
2,328,503
7.4%
海鹰SPV投资有限责任公司(4)
2,045,566
6.5%
贝莱德，公司。(5)
1,642,300
5.2%
任命的执行官和董事：
布赖恩·奥图尔(6)
460,828
1.4%
亨利·杜布瓦(7)
209,360
*
林美珍(8)
154,914
*
马吉德·亚伯拉罕
35,028
*
David DiDomenico(9)
251,460
*
苏珊·戈登
46,656
*
蒂莫西·哈维
31,928
*
威廉·波提
46,466
*
James Tolonen
46,473
*
全体董事和执行官为一组（9人）
1,283,113
4.0%
*占总数不到1%。
_____________________
(1)除非另有说明，否则这些股东的营业地址均为c/o BlackSky Technology Inc.，2411 Dulles Corner Park，Suite 300，Herndon，Virginia 20171。
(2)仅基于AWM Investment Company，Inc.于2024年11月14日提交的附表13G中包含的信息。 AWM Investment Company，Inc.，a Delaware Corporation（AWM），是Special Situations Cayman Fund，L.P.（CAYMAN）、Special Situations Fund III QP，L.P.（SSFQP）、Special Situations Private Equity Fund，L.P.（SSPE）、Special Situations Technology Fund，L.P.（TECH）和Special Situations Technology Fund II，L.P.（TECH II）的投资顾问。（CAYMAN、SSFQP、SSPE、TECH和TECH II以下简称基金）。作为这些基金的投资顾问，AWM对CAYMAN持有的266,112股普通股、SSFQP持有的965,888股普通股、SSPE持有的246,400股普通股、219,463股普通股和431,063份认股权证拥有唯一的投票权和投资权*购买TECH持有的53,883股普通股和1,114，345股普通股和2,354，608份认股权证*购买TECH II持有的294,326股普通股。*本文所述的认股权证只能在当时实益拥有的普通股股份总数不超过已发行股份的4.99%的情况下转换或行使为普通股股份。David M. Greenhouse（Greenhouse）和Adam C. Stettner（Stettner）成员如下：SSCayman，L.L.C.，a Delaware limited liability company（SSCAY），CAYMAN的普通合伙人；MGP顾问有限合伙企业（MGP）成员，SSFQP的普通合伙人，MG Advisers，L.L.C.，a New York limited liability company（MG），SSPE的普通合伙人，SST Advisers，L.L.C.，a Delaware limited liability

    

25

公司（SSTA），TECH和TECH II的普通合伙人。Greenhouse和Stettner也是AWM的控股负责人。AWM的主要营业地址为c/o Special Situations Funds，527 Madison Avenue，Suite 2600，New York，NY 10022。
(3)仅基于Mithril II LP、Mithril II GP LP（“GP II”）、Mithril II UGP LLC、Mithril LP和Mithril GP LP（“GP I）于2024年11月12日提交的附表13D/A中包含的信息。包括（i）Mithril LP持有的1,298，328股普通股和（ii）Mithril II LP持有的1,030，175股普通股。Mithril Capital Management LLC（“MCM”）是一家管理Mithril LP和Mithril II LP的管理公司，由Mithril LP的普通合伙人GP I和Mithril II LP的普通合伙人GP II任命，这两家公司均对各自的基金拥有正式控制权。Peter Thiel和Ajay Royan是GP I和GP II的投资委员会成员。投资委员会就这些实体作出所有投资决定，可被视为分享对Mithril LP和Mithril II LP所持证券的投票权和投资权。Mithril实体和Royan先生各自的地址是c/o Mithril Capital Management，LLC，600 Congress Ave.，Suite 3100，Austin，Texas 78701。Thiel先生的地址是c/o Thiel Capital LLC，9200 Sunset Boulevard，Suite 1110，West Hollywood，California 90069。
(4)仅基于Seahawk SPV Investment LLC（“Seahawk”）于2021年9月23日提交的附表13G中包含的信息，经反向股票分割调整。Seahawk是这类股票的记录保持者。Seahawk是Thales Alenia Space US Investment LLC（“TAS US”）的直接全资子公司，而后者又是Thales Alenia Space S.A.S（“TAS”）的全资子公司。TAS是一家合资企业，其大股东是法国上市公司Thales S.A.（“Thales”）。由于其关系，TAS US、TAS和Thales可能被视为共享投票或指挥投票以及处置或指挥处置Seahawk持有的股份的权力，并可能被视为共享Seahawk直接持有的股份的实益所有权。Seahawk的地址是2733 South Crystal Drive，Suite 1200，Arlington，Virginia 22202。TAS US的地址是1209 Orange Street，Wilmington，County of New Castle，Delaware 19801。TAS的地址是100BD du Midi-06150 Cannes la Bocca-France。泰雷兹的地址是Tour Carpe Diem，31 Place des Corolles，Esplanade Nord-92400 Courbevoie-法国。
(5)仅基于贝莱德，Inc.于2025年2月4日提交的附表13G中包含的信息。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards New York，NY 10001。
(6)包括325,692股普通股和135,136股可在2025年3月31日60天内行使股票期权的普通股。
(7)包括83,457股普通股和125,903股可在2025年3月31日60天内行使股票期权的普通股。
(8)包括68,996股普通股和85,918股可在2025年3月31日60天内行使股票期权的普通股。
(9)包括211,226股普通股，其中包括由DiDomenico先生直接持有的147,772股普通股，以及由DiDomenico先生担任受托人的两个信托各持有的31,727股普通股，以及可对40,234股普通股行使的认股权证。

项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性

以下是对自2023年1月1日以来的每笔交易以及目前提议的每笔交易的描述，其中：

•我们已经或将要成为参与者；
•所涉金额超过120,000美元或最近两个已完成会计年度较小报告公司年底总资产平均值的百分之一中的较小者；和
•我们的任何董事（包括董事提名人）、执行官或任何类别我们有投票权证券的5%以上的实益持有人，或任何这些个人或实体的任何直系亲属或与其共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

若干关系及关连人士交易


    

26

LeoStella收购

2024年11月6日，我们收购了LeoStella LLC（“LeoStella”）剩余50%的普通单位。LeoStella之前是与Thales Alenia Space US Investment LLC（“Thales”）的合资企业，我们将LeoStella作为权益法投资进行会计处理。于收购日期，LeoStella成为公司的全资附属公司。LeoStella是一家位于华盛顿州Tukwila的垂直整合小型卫星设计和制造商，预计此次收购将使我们能够提高对Gen-3供应链和生产运营的控制。

泰雷兹相关运营协议

2023年12月5日，BlackSky Global与Thales Alenia Space Italia S.P.A订立协议，BlackSky Global同意为其某些Gen-3卫星购买两架望远镜，总购买价为4,500，000美元。

Intelsat设施

2019年10月31日，Legacy BlackSky及其子公司签订了经日期为2021年9月9日的第一修正案和日期为2023年5月9日的第二修正案修订的担保贷款融资（“Intelsat融资”），Seahawk和Intelsat Jackson Holdings S.A.（“Intelsat”）作为贷方，Intelsat作为贷方的代理。Intelsat融资提供高达约6850万美元的有担保定期贷款（包括根据与Seahawk于2017年10月19日签署的经修订的贷款和担保协议所欠约1850万美元的现有本金和应计利息，该协议经修订并并入Intelsat融资）和高达约4160万美元的未承诺增量有担保定期贷款融资。与一家商业贷款机构进行的2500万美元商业信贷安排的备抵是根据这些增量容量计算的。IntelSat设施由我们几乎所有的资产和子公司担保。IntelSat融资按年利率4%计息至2022年10月31日（利息以实物支付），2022年11月1日至2023年5月9日按年利率9%计息，2023年5月9日至2026年10月31日到期日按年利率12%计息，其中（x）9.6%作为到期日到期本金以实物支付，剩余部分每半年以现金利息支付，至2025年5月1日止，（y）2025年5月1日后，最多可按到期日到期本金以实物支付4%，剩余部分每半年作为现金利息支付。日期为2023年5月9日的第二次修订将2023年5月1日到期的现金利息支付滚入到期日将支付的未偿本金。有关Intelsat设施的完整描述，您应参阅Intelsat Jackson Holdings SA、Seahawk SPV Investment LLC、Spaceflight Industries，Inc.及其子公司于2019年10月31日签订的经修订和重述的贷款和担保协议，BlackSky Holdings，Inc.与其中指定的子公司Intelsat Jackson Holdings SA和Seahawk SPV Investment LLC以引用方式将BlackSky Holdings，Inc.及其子公司于2021年9月9日签订的经修订和重述的贷款和担保协议的同意书和共同书纳入本修订第1号的附件 10.13，以引用方式并入作为本第1号修正案的附件 10.14；以及自2023年5月9日起，由BlackSky Technology技术公司和其中指定的子公司Intelsat Jackson Holdings SA和Seahawk SPV Investment LLC对经修订和重述的贷款和担保协议进行的第二次修订，通过引用方式并入作为本第1号修正案的附件 10.15。

截至2025年3月31日，IntelSat Facility的未偿本金余额约为9300万美元，应计利息约为470万美元。从2022年1月1日到2025年3月31日，BlackSky没有根据IntelSat Facility偿还本金。从2022年1月1日到2025年3月31日，BlackSky根据Intelsat设施支付了大约310万美元的利息。

    

27


就订立Intelsat设施而言，Legacy BlackSky与Intelsat订立优先要约权协议（“优先要约权协议”）。根据优先要约权协议的条款，在开始或参与出售Legacy BlackSky之前，Legacy BlackSky有义务向Intelsat提供任何此类拟议出售的书面通知，Intelsat将有机会向Legacy BlackSky提供购买Legacy BlackSky的要约（“Intelsat要约”）。根据优先要约权协议的条款，如果Legacy BlackSky不接受Intelsat提出的收购要约，Legacy BlackSky将被允许谈判并达成替代出售交易，只要Legacy BlackSky及其子公司的企业总价值高于任何Intelsat要约所暗示的价值的110%。优先要约权协议计划于2026年10月31日届满。这份关于优先要约权协议的说明仅为摘要。

关联交易审议批准程序

我们的董事会通过了一项正式的书面政策，用于审议和批准与关联人的交易。除其他外，这种政策要求：

•任何关连人士交易，以及对关连人士交易的任何重大修订或修改，必须由董事会或董事会任何委员会的无私和独立成员组成的审批机构审查和批准或批准，但董事会或该委员会的大多数成员分别是无私的；和
•任何雇佣关系或交易涉及行政人员及任何相关薪酬，必须经董事会薪酬委员会批准或由薪酬委员会建议董事会批准。

关联交易的审议通过或批准：

•管理层必须向审批机构披露关联人的姓名和作为关联人的依据、关联人在交易中的权益、关联人交易的重大条款，包括交易的商业目的、交易涉及金额的大致美元价值、关联人在交易中的权益金额的大致美元价值以及关联人在关联人交易中的直接或间接权益或与关联性的所有重大事实；
•管理层必须告知审批机构，关联交易是否符合我们的协议条款，包括管理我们的重大未偿债务的协议，这些条款限制或限制了我们进行关联交易的能力；
•管理层必须告知批准机构，根据《证券法》或《交易法》以及相关规则，是否将要求在适用的文件中披露关联人交易，并且，在要求披露的范围内，管理层必须确保关联人交易是根据此类法规和相关规则披露的；和
•管理层必须告知审批机构，关联交易是否可能构成《萨班斯-奥克斯利法案》第402条所指的“个人贷款”。

此外，关联交易政策规定，审批机构就涉及非雇员董事或董事提名人的关联交易的任何批准，应考虑该交易是否会损害该董事或董事提名人的“独立”或“非-

    

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“雇员”董事（如适用），根据美国证券交易委员会和我们的证券上市的任何交易所的规则和规定。

董事独立性

纽交所上市标准要求我们董事会的大多数成员是独立的。“独立董事”一般被定义为与上市公司没有实质性关系的人，无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员。我们的董事会已确定，代表我们七名董事中的五名的Porteous先生、Abraham博士、Gordon女士、Harvey先生和Tolonen先生各自不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是纽交所上市标准所定义的“独立董事”。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与BlackSky的当前和先前关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及涉及他们的交易。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

我们的任何董事、董事提名人或执行官之间都没有家庭关系。

项目14。首席会计师费用和服务

德勤

下表列出了德勤会计师事务所（“德勤”）在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。

2024
2023
审计费用(1)
$
1,990,000
$ 1,496,169
审计相关费用(2)
63,290
0
税费
0
0
所有其他费用(3)
7,391
7,391
总费用
$
2,060,681
$ 1,503,560
_____________________

(1)“审计费用”包括与审计我们的合并财务报表、审查我们的季度合并财务报表以及通常由独立注册会计师就这些财政年度的法定和监管备案或聘用提供的相关会计咨询和服务（包括与注册报表相关的服务）相关的专业服务的收费。
(2)“审计相关费用”包括与萨班斯-奥克斯利法案要求的准备情况相关的费用。
（3）“所有其他费用”包括访问德勤会计研究工具的费用。

审计员独立性

在2024年，除上述所列服务外，没有任何其他由德勤提供的专业服务需要我们的审计委员会考虑其与保持德勤独立性的兼容性。


    

29

审计委员会关于独立注册会计师事务所审计和许可非审计业务的事前认可政策

我们的审计委员会有一项关于我们使用独立注册会计师事务所服务的政策。根据这项政策，我们的审计委员会须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务，以确保提供此类服务不会损害该会计师事务所的独立性。德勤为我们截至2024年12月31日的财政年度提供的所有服务均已获得我们审计委员会的预先批准。


    

30

第四部分

项目15。展览和财务报表时间表

（a）以下文件在表格10-K/A上作为本修订的一部分提交或通过引用并入：

1.财务报表：没有财务报表与表格10-K/A的此修订一起提交。
2.财务报表附表：没有财务报表附表与本修订表格10-K/a一起提交

（b）以下证物在表格10-K/A上作为本修订的一部分提交或通过引用并入：
附件编号 附件说明 表格 SEC档案编号。 附件编号 备案日期 随函提交或提供
2.1† 424（b）（3） 333-256103 附件a 2021年8月11日
3.1 10-K 001-39113 3.1 2025年3月20日
3.2 8-K 001-39113 3.2 2021年9月15日
4.1 10-K 001-39113 4.1 2025年3月20日
4.2 S-3 333-267889 4.3 2022年10月14日
4.3 10-K 001-39113 4.3 2025年3月20日
4.4 8-K 001-39113 4.1 2019年11月5日
4.5 10-K 001-39113 4.5 2025年3月20日
4.6 8-K 001-39113 4.1 2023年3月9日
10.1+ 424（b）（3） 333-256103 附件e 2021年8月11日
10.2+ 424（b）（3） 333-256103 附件f 2021年8月11日
10.3+ 10-K 001-39113 10.3 2025年3月20日
10.4+ 8-K 001-39113 10.4 2021年9月15日
10.5 S-4 333-256103 10.10 2021年5月13日
10.6 8-K/a 001-39113 10.3 2021年2月22日
10.7 8-K 001-39113 10.5 2021年2月22日
10.8 8-K 001-39113 10.1 2021年2月22日
10.9+ 8-K 001-39113 10.1 2021年8月18日

    

31

10.10+ 8-K 001-39113 10.3 2021年8月18日
10.11+ 10-Q 001-39113 10.2 2022年8月10日
10.12+ 8-K 001-39113 10.4 2021年8月18日
10.13 S-4/a 333-256103 10.17 2021年6月28日
10.14 8-K 001-39113 10.5 2021年9月15日
10.15 10-Q 001-39113 10.3 2023年5月10日
10.16 10-K 001-39113 10.20 2024年3月20日
10.17+ 8-K 001-39113 10.6 2021年8月18日
10.18+ S-8 333-261778 4.4 2021年12月20日
10.19+ S-8 333-261778 4.5 2021年12月20日
10.20+ S-8 333-261778 4.7 2021年12月20日
10.21+ S-8 333-261778 4.6 2021年12月20日
10.22+ S-8 333-261778 4.8 2021年12月20日
10.23+ S-8 333-261778 4.4 2022年3月4日
10.24+ 10-K 001-39113 10.34 2022年3月31日
10.25† 10-Q 001-39113 10.1 2022年8月10日
10.26 8-K 001-39113 1.1 2022年12月15日
10.27 8-K 001-39113 10.2 2023年3月9日
10.28†** 10-K 001-39113 10.34 2024年3月20日
10.29** 8-K 001-39113 10.1 2024年4月15日

    

32

19.1 10-K 001-39113 19.1 2025年3月20日
21.1 10-K 001-39113 21.1 2025年3月20日
23.1 10-K 001-39113 23.1 2025年3月20日
24.1 10-K 001-39113 24.1 2025年3月20日
31.1 10-K 001-39113 31.1 2025年3月20日
31.2 10-K 001-39113 31.2 2025年3月20日
31.3 X
31.4 X
32.1* 10-K 001-39113 32.1 2025年3月20日
32.2* 10-K 001-39113 32.2 2025年3月20日
97.1 10-K 001-39113 97.1 2024年3月20日
101.INS 内联XBRL实例文档 X
101.SCH 内联XBRL分类法扩展架构文档 X
101.CAL 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 X
101.DEF 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 X
101.LAB 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 X
101.PRE 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档 X
104 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） X
________________
+表示管理合同或补偿计划。
† 根据S-K条例第601项，该展品的某些部分已被省略。注册人同意应要求向SEC提供未经编辑的展品副本。
* 作为附件 32.1和32.2所附的通过引用并入本第1号修正案的证明不被视为已向证券交易委员会提交，也不应通过引用并入注册人根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本第1号修正案日期之前还是之后提交的，除非在此类文件中通过具体引用明确规定，无论此类文件中包含的任何通用公司语言如何。
** 根据S-K条例第601（a）（5）项，该展览的某些附表已被省略。任何省略的附表的副本将应要求向SEC提供补充；但前提是，各方可根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何文件进行保密处理。
项目16。表格10-K摘要

没有。


    

33



签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。



BlackSky Technology公司。
日期：
2025年4月16日
签名：
/s/布赖恩·奥图尔
布赖恩·奥图尔
总裁兼首席执行官






















    

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