康菲石油公司备案

根据1933年《证券法》第425条规则

并被视为根据规则14a-6提交

根据1934年《证券交易法》

标的公司：马拉松石油公司

委托档案号：001-05153

注册号：333-280448

日期：2024年8月1日

【以下为康菲石油于2024年8月1日召开的2024年Q2财报电话会议的一份成绩单节选】

演示文稿

Ryan M. Lance

董事长兼首席执行官

[…]

现在关于我们计划收购马拉松石油，我们对这笔交易仍然非常兴奋，整合规划活动正在进行中，以确保在交易结束时实现无缝过渡。马拉松石油股东投票已定于8月29日举行，我们正在处理7月中旬收到的FTC的第二次请求。我们仍预计将在第四季度末完成交易。

[…]

问答

[…]

尼尔·辛格维·梅塔

高盛集团，研究部

我的问题只是围绕所有回购。因此，如果你能谈谈股票回购策略并提醒我们，从现在到8月29日，你很可能会在市场上出局。但是你承诺在今年下半年回来，达到超过90亿美元——达到或超过90亿美元的资本回报率数字，所以你对利用波动性的看法，以及你计划后半部分的看法，因为这与股票回购有关。

[…]

Ryan M. Lance

董事长兼首席执行官

[…]

因此，随着-以及为什么我们对马拉松交易感到兴奋，我们将会-我们将会变得更大，但我们会变得更好。我们将拥有更多的自由现金流。我们将有更多的资金分配给我们的股东。我们将退股，正如我在开场评论中所说，2到3年，只是基于我们今天看到的计划。

所以这是一个重要的问题。它可能围绕着股价表现出现了一些暗流，我们对此也不满意，但我们决心尽快回到市场，然后回购股票，以达到我们2024年的资本回报目标。

[…]

道格拉斯·乔治·布莱斯·莱格特
Wolfe Research，LLC

[…]

然而，我的问题是关于你在我外出时宣布的交易，更重要的是，税收优惠，但我认为在问答中并没有真正充实。Marathon有很多传统NOL。我想了解的是，你是如何使用它的，以及这是否被纳入了你对协同效应的风险观点中。如果没有，最终从价值上看会是什么样子？

William L. Bullock

执行副总裁兼首席财务官

是的，当然。道格，这是比尔。是的，Marathon有，什么，28亿美元的NOL。截至2023年12月31日的去年年底，受税收影响的价值约为6亿美元。我们当然预计，在关闭之前，马拉松将在2024年使用这些损失的一部分。但正如你所指出的，这是一次股票交易。因此，我们将假设Marathon在其资产中的税基以及他们拥有的任何净运营亏损或NOL。

因此，提醒一下，我们现在处于全额缴税现金状态。以今天的定价，我们希望能够在前3年左右使用任何剩余的NOL。所以我认为对此重要的是，我们不将NOL视为协同效应。我们倾向于将协同效应视为我们将要采取行动的事情，因此我们没有将NOL作为交易公告的一部分。但是，是的，税收优惠当然是我们认为是这项交易的一部分。它们是真正的价值。

Andrew M. O’Brien

战略、商业、可持续发展和技术高级副总裁

道格，这是安迪。正如比尔提到的，我们没有将NOL作为协同效应的一部分。但就协同效应而言，那里的进展也非常顺利。我们仍然非常有信心在交易结束后的一年内实现5亿美元的协同运行率，我们认为这个数字还有上升空间。所以我们的活动现在进展很好。正如我们之前提到的，我们预计这将是一个相当无缝的整合。我们成立了我们的整合团队。他们专注于审查组织结构和系统，以便我们一有机会就能做好关闭的准备。

所以有一些明显的G & A协同效应，主要集中在后台支持、企业职能重复以及系统集成。我们正在研究的其他协同效应是在运营成本方面。因此，操作区域有明确的邻接性，这将带来效率，例如提高我们现场工作人员的生产时间。我们还将能够使外地办事处合理化。

在资本方面，我们也一直在这里深挖。我们在这里从几个角度研究了节约成本的机会。几个例子将是我们运行一致的规模计划的能力，这将推动节省。当我们深入研究时，我们看到了将我们的超级拉链的使用和将压裂操作重新定位到Mountain Eagle位置的机会。所以在协同方面，我们的进展非常顺利。交易一结束，我们就准备好迎接第一天的到来。

Ryan M. Lance

董事长兼首席执行官

我会说，道格，最后再加上一个。好吧，我很感谢你对股息的评论。听着，我可能是球队的坚守者，考虑到历史，不得不在2016年做出决定。所以看，这家公司变得更大了。我们变得更好了，我们得到了很多——我们降低了供应成本，我们大幅增加了资源，更多的自由现金流，更多的现金流。它降低了价格，因为我们也降低了我们的维持资本。资产负债表状况良好。

所以这一切都适合做我们将在第四季度做的股息行动，与马拉松交易的结束一致，符合你之前的评论。最后，关于--我们做这个整合真的很好。看看我们的Concho体验，贝壳体验就知道了。我们会把这件事做得很好，我们会超额兑现协同效应。

前瞻性陈述

该通讯包括联邦证券法定义的“前瞻性陈述”。本通讯中以引用方式包含或纳入的除历史事实陈述外的所有陈述，其中包括（其中包括）有关康菲石油公司（“康菲石油公司”）与马拉松石油公司（“马拉松公司”）之间拟议业务合并交易的陈述、未来事件、计划和预期经营业绩、业务战略、拟议交易的预期收益、拟议交易对合并后公司的业务以及未来财务和经营业绩的预期影响、拟议交易产生协同效应的预期金额和时间，拟议交易的预期完成日期以及康菲石油公司或马拉松公司运营或运营结果的其他方面均为前瞻性陈述。“雄心”、“预期”、“估计”、“相信”、“预算”、“继续”、“可以”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”、“将”、“预期”、“目标”、“预测”、“预测”、“目标”、“指导”、“展望”、“努力”、“目标”等类似词语可用于识别前瞻性陈述。然而，没有这些话并不意味着这些声明不具有前瞻性。如果在任何前瞻性陈述中，康菲石油公司或马拉松公司表达了对未来结果的期望或信念，则此种期望或信念是善意表达的，并在作出此种前瞻性陈述时被认为是合理的。然而，这些声明并不是对未来业绩的保证，并且涉及康菲石油公司或马拉松公司无法控制的某些风险、不确定性和其他因素。因此，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的内容存在重大差异。

除其他外，以下重要因素和不确定性可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中描述的结果或事件存在重大差异：康菲石油公司成功整合Marathon公司业务和技术的能力，这可能导致合并后的公司无法像预期的那样有效和高效地运营；可能无法及时充分实现拟议交易的预期收益和协同效应的风险，或根本不满足；康菲石油公司或马拉松公司无法留住和聘用关键人员的风险；与马拉松公司获得完成拟议交易所需的股东批准的能力以及完成拟议交易的时间相关的风险，包括交易的条件未能及时或根本不满足的风险，或交易因任何其他原因未能完成或未能按预期条款完成的风险，包括预期的税务处理（以及就康菲石油股份回购计划的增加而言，此类增加并不旨在超过在交易中发行的股份）；未获得拟议交易可能需要的任何监管批准、同意或授权或在未预期的条件下获得的风险；可能导致拟议交易终止的任何事件、变化或其他情况的发生；与交易有关的意外困难、责任或支出；公告的影响，拟议交易的未决或完成对各方的业务关系和一般业务运营的影响；拟议交易的公告或未决对各方普通股价格的影响以及对康菲石油公司或马拉松公司普通股长期价值的不确定性；风险提议的交易扰乱了康菲石油公司或马拉松公司及其各自管理团队目前的计划和运营，以及由于提议的交易而在雇用或留住员工方面可能遇到的困难；评级机构的行动以及康菲石油公司和马拉松公司及时和负担得起的进入短期和长期债务市场的能力；大宗商品价格的变化，包括这些价格相对于历史或未来预期水平的长期下降；影响石油和天然气的需求、供应、价格、差异或其他市场条件的全球和区域变化，包括任何持续的军事冲突导致的变化，包括乌克兰和中东的冲突，以及全球对这类冲突的反应，设施和基础设施面临的安全威胁，或来自公共卫生危机，或来自石油输出国组织和其他生产国可能施加或取消原油生产配额或其他行动以及由此产生的公司或第三方应对此类变化的行动；流动性不足或其他可能影响康菲石油公司回购股份、宣布和支付股息的能力的因素，以致康菲石油公司暂停其股份回购计划并减少，暂停或完全取消未来的股息支付，无论是可变的还是固定的；石油和天然气储量或产量的预期水平的变化；现有和未来石油和天然气开发项目在实现预期储量或产量水平方面的潜在失败或延迟，包括由于操作危险、钻井风险或不成功的勘探活动；意外的成本增加、通货膨胀压力或建造、维护或修改公司设施方面的技术困难；应对全球气候变化或其他环境问题的立法和监管举措；公共卫生危机，包括流行病（如新冠疫情）和流行病以及任何影响或相关公司或政府政策或行动；投资和开发竞争性或替代能源；在交付康菲石油公司当前或未来的低碳战略方面可能出现故障或延误，包括康菲石油公司无法开发新技术；影响康菲石油公司或马拉松公司油气生产运输的中断或中断；国际货币条件和汇率波动；国际贸易关系或政府政策的变化，包括施加价格上限，或对康菲石油公司或马拉松公司业务运营中使用的任何材料或产品（如铝和钢）实施贸易限制或关税，包括因任何持续的军事冲突（包括乌克兰和中东冲突）而实施的任何制裁；康菲石油公司到期收款的能力， 包括康菲石油公司从委内瑞拉政府或PDVSA收取款项的能力；康菲石油公司按时完成任何其他已宣布或任何其他未来处置或收购的能力（如果有的话）；任何其他已宣布或任何未来处置或任何其他收购的监管批准可能不会及时收到（如果有的话），或者此类批准可能需要修改这些交易的条款或康菲石油公司的剩余业务；任何已宣布或未来处置或其他收购后的业务中断，包括转移管理层的时间和注意力；以预期的方式和时间框架部署康菲石油公司已宣布或任何未来处置的净收益的能力，如果有的话；根据现有或未来的环境法规采取补救行动的潜在责任；未决或未来诉讼产生的潜在责任；石油和天然气行业竞争和整合的影响；获得资本或保险的机会有限，或与国内或国际金融市场或投资者情绪的流动性不足或不确定性相关的资本或保险成本显着提高；一般国内和国际经济和政治状况或发展，包括由于任何持续的军事冲突，包括乌克兰和中东的冲突；财政制度或税收的变化，适用于康菲石油公司或马拉松公司业务的环境和其他法律；由事故、异常天气事件、内乱、政治事件、战争、恐怖主义、网络安全威胁或信息技术故障、限制或中断造成的中断；以及影响康菲石油公司或马拉松公司业务的其他经济、商业、竞争和/或监管因素，一般载于其提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中。向SEC提交的S-4表格登记声明和与交易相关的最终代理声明/招股说明书描述了与拟议交易相关的额外风险。虽然此处列出的因素清单是，并且S-4表格上的注册声明和最终代理声明/招股说明书中列出的因素清单被视为具有代表性，但不应认为此类清单是对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的其他因素的更多信息，请参阅康菲石油公司和马拉松公司各自向SEC提交的定期报告和其他文件，包括康菲石油公司和马拉松公司最近的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告中包含的风险因素。前瞻性陈述代表当前的预期，本质上是不确定的，仅在本协议发布之日（或，如适用，该声明所示日期）作出。除法律要求外，康菲石油公司和马拉松公司均不承担或承担更新任何前瞻性陈述的任何义务，无论是由于新信息或反映后续事件或情况或其他原因。

没有要约或招揽

本通讯无意也不应构成买卖任何证券的要约或买卖任何证券的要约招揽，或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售在其中将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。不得发行证券，除非通过符合经修订的1933年美国证券法第10条要求的招股说明书。

关于合并的其他信息以及在哪里可以找到它

关于拟议的交易，康菲石油公司已向美国证券交易委员会提交了一份S-4表格的登记声明，以及一份修正案，其中包括一份Marathon的代理声明，该声明也构成了拟在拟议交易中发售的康菲石油普通股的招股说明书。注册声明于2024年7月26日宣布生效，康菲石油于2024年7月29日提交招股说明书，马拉松于2024年7月29日提交最终代理声明。Marathon于2024年7月29日左右开始向其股东邮寄最终的代理声明/招股说明书。康菲石油和马拉松各自还可能就拟议交易向SEC提交其他相关文件。本通讯不能替代最终的代理声明/招股说明书或注册声明或康菲石油公司或Marathon公司已经或可能向SEC提交的任何其他文件。请投资者和证券持有人阅读已经或可能向SEC提交的注册声明、最终代理声明/招股说明书和任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，如果这些文件以及当这些文件可获得时，请仔细并完整地阅读这些文件，因为投资者和证券持有人可通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得注册声明和最终代理声明/招股说明书以及包含有关康菲石油、马拉松和拟议交易的重要信息的其他文件的副本。康菲石油公司向SEC提交的文件副本可在康菲石油公司网站www.conocophillips.com上免费获取，也可通过电子邮件investor.relations@conocophillips.com或电话281-293-5000联系康菲石油公司投资者关系部。Marathon向SEC提交的文件副本可在Marathon的网站www.ir.marathonoil.com上免费获取，或致电713-629-6600与Marathon联系。

参加征集人员

康菲石油、Marathon及其各自的某些董事和执行官可能被视为就拟议交易征集代理的参与者。有关康菲石油公司董事和执行官的信息载于（i）康菲石油公司2024年年度股东大会的代理声明，包括在“高管薪酬”、“项目1：选举董事和董事履历”（包括“关联交易”和“董事薪酬”）、“薪酬讨论与分析”、“高管薪酬表”和“股票所有权”等标题下，该文件已于2024年4月1日提交给SEC，可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/1163165/000130817924000384/cop4258041-def14a.htm，（ii）康菲石油公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，包括在“项目10”标题下。董事、执行官和公司治理”，“第11项。高管薪酬”，“第12项。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项”和“第13项。某些关系和关联交易，以及董事独立性”，该文件已于2024年2月15日提交给SEC，可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/1163165/000116316524000010/cop-20231231.htm和（iii）如果其董事或执行官持有的康菲石油证券自康菲石油公司2024年年度股东大会的代理声明中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在表格3的证券实益所有权初始报表、表格4的实益所有权变动报表或表格5的证券实益所有权年度变动报表上，提交给SEC（可在EDGAR搜索结果https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0001163165&entityName=CONOCOPHILL有关Marathon董事和执行官的信息载于（i）Marathon 2024年年度股东大会的代理声明，包括在“提案1：选举董事”、“董事薪酬”、“薪酬讨论与分析”、“高管薪酬”和“与相关人员的交易”标题下，该声明于2024年4月10日提交给SEC，可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/101778/000010177824000082/mro-20240405.htm，（ii）Marathon截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，包括标题“项目10”下。董事、执行官和公司治理”，“第11项。高管薪酬”，以及“第13项。某些关系和关联交易，以及董事独立性”，该文件已于2024年2月22日提交给SEC，可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/101778/000010177824000023/mro-20231231.htm，（iii）Marathon对拟议交易的最终代理声明，包括在标题下的“马拉松石油董事和执行官在合并中的利益”、“马拉松石油股权奖励的待遇”、“马拉松石油公司高级管理人员控制权变更遣散福利计划”、“2024年度现金红利”、“保留计划”、“其他补偿事项”、“与合并相关的补偿”、“与康菲石油公司的潜在雇佣安排”、“赔偿和保险”，以及“马拉松石油某些实益拥有人和管理层/董事的股份所有权”，分别为https://www.sec.gov/archives/edgar/data/101778/000110465924083181/tm2419062-1 _ defm14a.htm和（iv）如果其董事或执行官持有的马拉松证券自拟议交易的最终代理声明中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在表格3的证券实益所有权初始报表、表格4的实益所有权变动报表或表格5的证券实益所有权年度变动表上，提交给SEC（可在EDGAR搜索结果https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0000101778&entityName=marathon%2520oil%2520CORP%