EX-10.1
ORTHOFIX医疗公司
变更控制和遣散协议
本协议（“协议”）由特拉华州公司Orthofix Medical Inc.（连同其直接和间接附属公司，“公司”）与Massimo Calafiore（“执行人员”）于2024年1月8日（“生效日期”）订立。
简历
然而，该高管预计将为公司的盈利能力、增长和财务实力做出重大贡献；
然而，公司认为，重要的是在某些终止雇佣关系时向高管提供遣散费，以便为高管提供更好的财务保障以及留在公司的激励和鼓励；
然而，公司认识到控制权变更（定义见下文）的可能性及其将导致的不确定性可能导致高管离职或分心，从而损害公司及其股东的利益；和
然而，公司希望鼓励公司继续聘用该高管，并希望保证其应拥有该高管的持续奉献精神、忠诚和服务，并可获得该高管的客观建议和咨询，尽管控制权可能、威胁或发生变更。
现据此，考虑到本协议所载的相互契诺和承诺，以及其他良好的、有价值的对价，特此确认收到并充分性，本协议各方约定如下：
1.
定义.如本协定所使用，以下术语具有以下含义，同样适用于所定义术语的单数和复数形式：
(a)
“2012年LTIP”系指公司2012年长期激励计划，经不时修订和/或重述（含生效日后）。
（c）
“原因“应指（i）执行人员故意和故意实施（a）与公司业务或财产有关的欺诈、挪用或挪用，或（b）道德败坏的一项或多项重大行为；（ii）对重罪定罪、认罪或nolo抗辩；或（iii）执行人员实施的欺诈或故意不当行为，由于不遵守任何财务报告要求（由于会计规则变更导致的重述除外），导致或以其他方式对公司财务报表的会计重述要求作出重大贡献。任何作为或不作为，如由执行人员善意地认为该作为或不作为符合公司的最佳利益而采取或不采取，或在董事会或董事会或公司任何收购人的首席执行官的指示下采取或不采取，则不得被视为本定义所指的故意、故意或重大行为。为免生疑问，a
控制权变更及遣散协议— Massimo Calafiore
生效日期：2024年1月8日第1页
MACROBUTTON DocID \\ 4130-4759-9438 v1
（一）
任何个人、实体或集团（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）在任何个别交易或一系列相关交易中收购实益所有权（在根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义内）的（a）母公司当时已发行普通股的50%或更多股份（“已发行普通股”）或（b）有权在董事选举中普遍投票的母公司当时未偿还的有表决权证券的合并投票权（“未付表决权证券”);不包括,然而、以下情况：（1）直接从母公司进行的任何收购，但因行使转换特权而进行的收购除外，除非如此转换的证券本身直接从母公司进行；（2）母公司进行的任何收购；（3）由母公司或母公司控制的任何实体发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）进行的任何收购；或（4）根据符合本控制权变更定义第（iii）款（a）、（b）及（c）项的交易进行的任何收购；
（二）
董事会组成的变动，使自生效日期起组成董事会的个人（以下简称“现任董事会"）因任何理由停止构成董事会至少过半数；提供了,然而，就本段而言，任何在生效日期后成为董事会成员的个人，其委任、选举或提名由母公司股东选举，均以至少过半数票通过 在那些既是董事会成员又是现任董事会成员（或根据本但书被视为此类成员）的个人中，应视为该个人是现任董事会成员；但提供了 进一步任何此类个人，其最初就任是由于实际或威胁的选举竞赛（根据《交易法》颁布的第14A条第14a-11条规则中使用了此类术语）或由董事会以外的人或代表他人实际或威胁地征集代理或同意，不得因此被视为现任董事会成员；
（三）
完成重组、合并、合并或其他业务合并或出售或以其他方式处置母公司的全部或几乎全部资产（包括母公司在其子公司中持有的股份的资产）（任何此类交易，a“业务组合”);明确排除,然而，据此满足以下所有条件的任何此类业务合并：（a）在紧接此类业务合并之前分别为已发行普通股和已发行有表决权证券的实益拥有人的全部或几乎全部人士，将直接或间接分别实益拥有因此类业务合并而产生的实体的已发行普通股的已发行股份的50%以上，以及有权在董事选举（视情况而定）中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权（包括但不限于，由于此类交易而直接或通过一个或多个子公司拥有母公司或母公司全部或几乎全部资产的实体）在紧接此类业务合并之前拥有已发行普通股和已发行有表决权证券（视情况而定）的比例基本相同，（b）任何人（母公司、母公司或此类业务合并产生的此类实体的任何员工福利计划（或相关信托））将分别直接或间接实益拥有50%或更多，此类业务合并产生的实体普通股的已发行股份或该实体有权在一般情况下投票的已发行有表决权证券的合并投票权
控制权变更及遣散协议— Massimo Calafiore
生效日期：2024年1月8日第2页
MACROBUTTON DocID \\ 4130-4759-9438 v1
选举董事，但在企业合并之前已存在此类所有权的情况除外，并且（c）担任现任董事会成员的个人将至少构成因此类企业合并而产生的实体董事会成员的多数；
（五）
公司应在单一交易或一系列关联交易中出售或处置产生公司合并收入三分之二的业务运营（根据公司最近完成的四个财政季度的报告已根据《交易法》提交），根据本控制权变更定义第（iii）条，此类处置不得豁免；
（六）
母公司根据《交易法》向证券交易委员会提交一份报告或代理声明，根据表格8-K或附表14A（或其中的任何后续附表、表格或报告或项目）披露，根据当时存在的任何协议或交易，母公司控制权的变更已经或可能已经发生或将会或可能在未来发生；尽管有上述规定，除非董事会在特定情况下确定，“控制权变更”不应仅因以下原因被视为发生：（a）母公司直接或间接实益拥有50%或以上表决权证券的实体，或任何母公司发起的员工持股计划，或公司的任何其他员工计划，根据《交易法》根据或响应附表13D、附表14D-1、表格8-K或附表14A（或其中的任何后续附表、表格或报告或项目）提交或成为有义务提交报告或代理声明，通过表格或报告或其中的项目披露实益所有权，披露其对母公司股票的实益所有权，或由于母公司报告由于此类实益所有权已经或可能已经发生或将会或可能在未来发生的母公司控制权变更或（b）任何公司发起的员工持股计划，或公司的任何其他员工计划，根据《交易法》根据或响应附表13D、附表14D-1、表格8-K或附表14A（或其中的任何后续附表、表格或报告或项目）提交或成为义务提交报告或代理声明，通过其中的形式或报告或项目披露实益所有权，披露其对母公司股票的实益所有权，或由于母公司报告由于此类实益所有权已经发生或可能已经发生或将发生或将来可能发生的母公司控制权变更；或
（七）
发生的任何其他交易或一系列相关交易，实质上具有本定义中前述任何条款规定的交易的影响。
尽管有“控制权变更”的这一定义，董事会仍可全权酌情确定控制权变更已就本协议的目的发生，即使导致此类控制权变更的事件未在上述定义中明确描述。
（e）
“CIAA”是指母公司（或其目前的直接或间接子公司之一）与执行人员于2024年1月8日订立的某些保密和发明转让协议，因为该协议可能会不时修订。
（f）
“CIAA盟约”指CIAA中规定的契约，包括但不限于其中所载的与受托责任、机密信息、发明、不竞争和不招揽（如适用）有关的契约。
控制权变更及遣散协议— Massimo Calafiore
生效日期：2024年1月8日第3页
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（h）
“CiC期”指自任何CIC日期开始的二十四（24）个月期间；但如果公司在该CIC日期之前但在潜在CIC日期或之后终止该高管在公司的雇佣，并且合理证明该高管的（i）雇佣是应已采取合理计算以实现控制权变更的步骤的非关联第三方的请求而终止的，或（ii）因控制权变更或预期控制权变更而产生的终止雇佣，则“CiC期”指在行政人员终止与公司的雇佣关系的紧接前一日开始的二十四（24）个月期间。
（一）
“CIC期好理由”指未经行政人员书面同意发生以下任何情况：（i）要求行政人员主要在距离其当时的主要工作地点三十（30）英里以上的地点工作（为免生疑问，这不排除公司要求行政人员在CIC期间前往距离其当时的主要工作地点三十（30）英里以上的公司办公地点），（ii）行政人员总薪酬的任何减少，（iii）任何重大违反本协议的行为，任何向行政长官提供聘用的书面通讯（“要约函"）或公司或任何继任实体与行政人员的任何其他重要协议，或（iv）在生效日期后行政人员的雇佣职位、权力、职责、责任或报告结构的任何减少，或在紧接控制权变更完成前向行政人员分派与行政人员的职位和头衔存在重大不一致的任何职责（包括，例如，如果高管在控制权变更完成前是公司的首席执行官，而在控制权变更完成后不是公司的首席执行官，则将发生高管职责的减少），在每种情况下，均不包括为此目的善意采取并由雇主迅速补救的孤立、非实质性和无意的行动。只有在以下情况下，执行人员才应具有CIC期间良好理由：（a）执行人员已在执行人员初步知悉该条件的存在后九十（90）天内向公司提供上述任何条件的终止通知，（b）公司未在收到该终止通知后三十（30）天内纠正该条件，以及（c）如果该条件未在该三十（30）天期间内纠正，则执行人员实际在终止通知后六十（60）天内终止雇用。执行人员在发生第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所述的上述事件后的精神或身体丧失行为能力不应影响执行人员在CIC期间良好理由终止雇佣的能力，并且执行人员在CIC期间良好理由终止雇佣通知送达后死亡不应影响执行人员的遗产在CIC期间良好理由终止雇佣时享有根据本协议提供的遣散费的权利。
（j）
“薪酬委员会”指董事会的薪酬与人才发展委员会或任何继任委员会。
(k)
“残疾”本协议中使用的应具有公司在终止时携带的适用于执行人员的任何残疾保险赋予该术语的含义。否则，术语“残疾"系指行政长官因医学上可确定的身体或精神损害而无法履行行政长官职位的每一项基本职责，这种损害在性质上可能是永久性的，或可预期持续不少于十二（12）个月。任何有关行政长官是否有“残疾”就本协议而言，应由董事会和执行人员（或其法定代表人，如适用）合理满意的医生解决。如果董事会和执行机构（或其法定代表人，如适用）无法就医师达成一致意见，则应各自选择一名医师和
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生效日期：2024年1月8日第4页
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这两位医师应当选择第三位医师，该第三位医师的认定对当事人具有约束力。
（l）
“争议解决协议”指母公司（或其目前的直接或间接子公司之一）与执行人员于2024年1月8日订立的某些争议解决协议，因为该协议可能会不时修订。
(m)
“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》。
（n）
“好理由”应指：（i）在CICC期间，（a）CICC期间的良好理由；或（b）如果在终止通知中，执行人员表明执行人员依赖非CICC期间的良好理由，非CICC期间的良好理由；及（ii）在非CICC期间，非CICC期间的良好理由。为明确起见，如果正当理由是基于第1（n）（i）（b）节中规定的定义，执行人员应有权享受第4节中规定的福利。
（o）
“非CIC期”是指不属于CIC期的任何一段时间。
（p）
“非CIC期好理由”指未经行政人员书面同意发生以下任一情形：（i）要求行政人员主要在距离其当时的主要工作地点超过五十（50）英里的地点工作（为免生疑问，这不排除公司要求行政人员在非中投期间前往距离其当时的主要工作地点超过五十（50）英里的公司办公地点），（ii）高管基本工资和目标年度奖金机会总和的任何10%或更多的减少，（iii）相对于高管开始受雇于公司的上一年或日历年度，授予高管的年度股权薪酬的授予日公允价值的任何20%或更多的减少，以较大者为准（不包括仅由于全面削减股权薪酬水平而导致的高管股权薪酬的任何减少，适用的削减百分比与情况类似的母公司高管大致相似），或（iv）公司或任何继承实体对本协议、要约函或与执行人员的任何其他重大协议的任何重大违反。只有在以下情况下，执行人员才应具有非CIC-Period Good Reason：（a）执行人员已在执行人员初步知悉该条件的存在后九十（90）天内向公司提供上述任何条件的终止通知，（b）公司未在收到该终止通知后三十（30）天内纠正该条件，以及（c）如果该条件未在该三十（30）天内纠正，则执行人员实际在终止通知后六十（60）天内终止雇用。执行人员在发生第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所述的上述事件后的精神或身体丧失行为能力不应影响执行人员以非CIC期间良好理由终止雇佣的能力，且执行人员在交付非CIC期间良好理由终止雇佣通知后死亡不应影响执行人员的遗产在因非CIC期间良好理由终止雇佣时享有本协议规定的遣散费的权利。
（q）
“家长”指Orthofix Medical及其继任者。
（r）
“部分加速部分"就适用的选择权而言，TBRS或TBRSUs（如适用）指本应在服务终止日期后24个月内归属的该等奖励部分（例如，（i）对于任何有年度归属时间表的奖励，该等奖励的剩余未归属部分中的较小者或本应在服务终止日期后的下一个年度归属日期归属的金额的2倍（即该金额的200%），（ii）对于
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生效日期：2024年1月8日第5页
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有季度归属时间表的任何奖励，该奖励的剩余未归属部分或本应在服务终止日期后的下一个季度归属日期归属的8倍金额（即该金额的800%）中的较小者，以及（iii）对于任何有每月归属时间表的奖励，该奖励的剩余未归属部分或本应在服务终止日期后的下一个月归属日期归属的24倍金额（即该金额的2400%）中的较小者）。
（s）
“人”应包括个人或实体，如公司、合伙企业、公司、公司、商业组织或企业，以及政府或准政府机构。
（t）
“潜在CIC日期”指最早发生于：（i）母公司执行协议或意向书的日期、所述将导致控制权发生变更的交易的完成或（ii）董事会批准交易或系列交易的日期，其完成将导致控制权发生变更；但前提是，当董事会、母公司或各自的第三方认为已放弃或终止该交易或系列交易而未完成时，该日期即为无效。
（u）
“服务”应具有2012年LTIP中赋予该术语的含义。
（五）
“赔偿总额”指基本工资、年度现金目标奖金机会、员工福利（退休计划、福利计划、附加福利）、年度授予日股权薪酬公允价值的总和，但为免生疑问，不包括因未能实现业绩目标而导致的任何削减。
2.
协议期限.本协议的期限（简称“任期"）应自生效日期开始，并应持续有效，直至（i）双方各自履行其在本协议项下的义务或（ii）公司与终止本协议的执行人员之间签署书面协议，以较早者为准。
3.
非CIC期间的若干终止雇佣.如在非CIC期间，行政人员在公司的雇用因死亡而终止，行政人员因残疾或有正当理由而终止其雇用，或公司无故终止该行政人员的雇用，则公司须向行政人员支付或提供（i）该行政人员在行政人员终止日期之前应支付的未付基本工资，（ii）根据公司当时适用的福利计划，截至行政人员终止日期欠该行政人员的任何金额或福利，在这些金额或福利到期时（包括任何应计的应付假期），（iii）因偿还行政人员在行政人员终止日期之前适当发生的费用而欠行政人员的任何金额，这些费用应受制于并根据公司的费用偿还政策支付，（iv）如果在行政人员终止前的日历年，公司和/或行政人员已实现业绩目标（无论是否已正式确定此种成就），使得行政人员已赚取（或本应赚取，如果该高管在本应支付奖金的日期被公司以良好的信誉聘用）公司任何年度现金奖励计划下的奖金（一种“年度现金奖励计划"）以及与该上一个日历年度有关的该等年度现金奖励计划奖金尚未支付，该等奖金的金额，在执行人员终止的日历年度内支付，同时根据该年度现金奖励计划向其他参与者支付款项，以及（v）a按比例与终止年度相关的任何年度现金奖励计划奖金金额（基于高管在此期间受雇于公司的天数
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生效日期：2024年1月8日第6页
MACROBUTTON DocID \\ 4130-4759-9438 v1
终止年度）假设绩效达到年度现金奖励计划下高管当前年度目标现金奖金金额的100%，在高管停止雇佣后十（10）个工作日内支付（统称“应计金额”).在执行人员遵守第9条的契诺（包括但不限于第9条所定义的CIAA契诺）以及执行人员执行和不撤销本协议第5条所述的释放的前提下，公司还应在释放生效日期（定义见下文）后十（10）天内以现金一次性支付给执行人员（受根据下文第8（b）和8（c）条可能要求的额外付款延迟的限制），数额相当于（a）截至行政人员终止之日有效的行政人员年基薪之和的1.5倍（不影响在终止之日前12个月期间内发生的任何基薪削减），（b）行政长官在年度现金奖励计划下的当前年度目标现金奖金金额（不影响在该终止日期之前的12个月期间内发生的任何削减该年度目标金额）和（c）将由行政长官用于新职介绍服务的12,500美元（该金额规定的金额，即“遣散费基数，”以及该产品提供的金额，“非CIC遣散费金额”). 尽管有上述规定，如果非CIC遣散费金额可以在执行人员的下一个纳税年度而不是根据执行人员执行并向公司交付本协议第5节所述的解除日期发生的执行人员的纳税年度向执行人员支付，则在非CIC遣散费金额构成不合格递延补偿的范围内，但须遵守经修订的1986年《国内税收法典》第409A条（“代码”），非CIC遣散费金额不得早于该等纳税年度中较晚者的第一个营业日支付。此外，在行政长官遵守第9节的盟约（包括但不限于CIAA盟约）以及行政长官执行和不撤销第5节中所述的释放的前提下，公司应按月向行政长官偿还根据1985年《综合综合预算调节法案》（“眼镜蛇"）为行政长官和行政长官的合资格受抚养人提供为期18个月的服务，条件是行政长官和（如适用）行政长官的合资格受抚养人在行政长官被解雇时已加入公司的适用计划，并且行政长官及时选择继续执行人员在COBRA下的承保范围；但前提是（i）公司向行政长官偿还此类保费的义务应在行政长官不再有资格获得COBRA承保范围之日终止，以及（ii）如果公司自行决定，如果COBRA补偿的支付（全部或部分）将导致违反《守则》第105（h）（2）条或任何具有类似效力的法规或条例的非歧视规则，那么公司可以选择代替提供COBRA补偿（全部或部分），而不是在该覆盖期间的每个月的第一天向执行人员支付在税后基础上等于上个月适用的COBRA保费（全部或部分）的全额应税现金付款。在高管有资格从第三方（例如配偶的雇主、高管的后续雇主或与高管有关系的任何其他方）获得医疗保险后，高管必须在切实可行的范围内尽快向公司提供建议。
4.
CIC期间终止雇佣.如在CIC期间，行政人员在公司的雇用因死亡而终止，行政人员因残疾或有正当理由而终止其雇用，或公司无故终止行政人员的雇用，则公司应：（a）向行政人员支付或向其提供应计金额，及（b）在行政人员遵守第9节的契约（包括但不限于CIAA契约）及执行人员执行和不撤销第5节所述的释放的情况下，（i）向行政人员支付，在发行生效日期后十（10）天内以现金一次性付清（受根据下文第8（b）和8（c）条可能要求的额外付款延迟的限制），金额相当于遣散费基本金额的2.0倍（该产品规定的金额，
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生效日期：2024年1月8日第7页
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“CIC遣散费金额"）；但前提是，如果CIC遣散费金额可以在执行人员的下一个纳税年度而不是根据执行人员执行并向公司交付本协议第5节所述的解除日期发生的执行人员的纳税年度向执行人员支付，那么，在CIC遣散费金额构成符合《守则》第409A节规定的不合格递延补偿的范围内，CIC遣散费金额不得早于该等应课税年度中较晚者的第一个营业日支付；及（ii）每月向行政长官偿还行政长官根据COBRA为行政长官和行政长官的合资格受抚养人提供的医疗保险的每月保费付款，为期18个月，但条件是行政长官和（如适用）行政长官的合资格受抚养人在行政长官终止时已加入公司的适用计划，且行政长官及时选择继续执行COBRA下的保险；但前提是，（i）公司向行政人员偿还此类保费的义务应在行政人员不再有资格获得COBRA保险的日期终止，以及（ii）如果公司自行决定支付COBRA补偿（全部或部分）将导致违反《守则》第105（h）条或任何具有类似效力的法规或条例的非歧视规则，则代替提供COBRA补偿（全部或部分），公司可以选择在此类覆盖期间的每个月的第一天向执行人员支付全额应税现金付款，在税后基础上，相当于上个月适用的COBRA保费（全部或部分）。一旦高管有资格从第三方（例如配偶的雇主、高管的后续雇主或与高管有关系的任何其他方）获得医疗保险，高管必须立即向公司提供建议。
5.
根据解除协议或有支付，遵守契约.作为根据本协议第3或4条获得非CIC遣散费金额或CIC遣散费金额（如适用）以及补偿或支付COBRA保费的条件，执行机构将执行索赔的一般解除，该解除还将确认适用于执行机构的任何终止后义务和/或限制，其形式和实质与本协议所附的解除一致附件 A（The "发布”).在执行人员终止之日起十（10）天内，公司应向执行人员交付释放，供执行人员执行。行政人员将丧失根据本条例第3或4条收取非CIC遣散费金额或CIC遣散费金额（如适用）以及补偿或支付COBRA保费的所有权利，除非在公司向行政人员交付解除通知后五十二（52）天内，行政人员执行并向公司交付解除通知，而该解除通知已因其中指明的撤销期限届满而不可撤销，而该解除通知并未被撤销（第一个该等日期为“发行生效日期”).在发布生效日期后，公司将遵守其在发布第五段下的义务。公司支付非CIC遣散费金额或CIC遣散费金额（如适用），或根据本协议第3或4条偿还或支付COBRA保费的义务，以解除生效日期的发生为准，如果解除生效日期没有发生，则公司没有义务支付或偿还此类款项。根据本条例第3或4条作出的任何补偿或支付COBRA保费，如在发布生效日期前本应到期，应在发布生效日期后十（10）天内以现金一次性支付；但，如根据本条例第3或4条就COBRA保费作出的任何补偿或付款，可在行政长官的不同课税年度内支付予行政长官，而该行政长官的终止日期是根据行政长官执行并向公司交付释放的时间而发生的，则在补偿构成不符合《守则》第409A条规定的不合格递延补偿的范围内，补偿金额不得早于该等课税年度中较晚者的第一个营业日支付。如果公司合理地认为高管违反了
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生效日期：2024年1月8日第8页
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第9条中的一项或多项契诺（包括但不限于CIAA契诺），公司应通知执行人员并提供合理详细的信息以支持其信念，公司和执行人员应本着诚意讨论其决议。除第10（d）条另有规定外，如经司法裁定行政长官实质上违反了第9条中的一项或多项契诺（包括但不限于CIAA契诺），则行政长官应丧失根据本条例第3或4条收取非CIC遣散费金额或CIC遣散费金额以及补偿或支付COBRA保费的权利，并在已向行政长官支付该等金额的范围内，应向公司偿还任何该等先前已支付金额的税后金额。
6.
分时股票期权、分时限制性股票和分时限制性股票归属及可行权.下文第6（a）、（b）、（c）及（d）条所载的条文，须适用于（a）公司所有股票期权的时间归属部分（"基于时间的股票期权”或“期权“）授予执行人员，（b）公司限制性股票的所有基于时间的归属股份（”基于时间的限制性股票”或“TBRS“）授予执行人员，及（c）公司所有基于时间的归属受限制股份单位（”基于时间的RSU”或“TBRSUUU"）授予执行人员，在每种情况下，适用的期权、TBRS和/或TRBSU是否根据（i）2012年长期投资计划，或（ii）任何其他未来或后续公司计划或独立授予协议发行。此类规定应取代并推翻公司适用的授予协议中关于适用授予的任何相互冲突的规定，并应通过引用并入此类授予协议的条款中。尽管有上述规定，下文第6（a）、（b）、（c）和（d）节中的规定不适用于根据纳斯达克规则5635（c）（4）向高管授予的基于股权的薪酬，该薪酬与其被公司雇用的诱因有关。
(a)
非加速情况下的服务终止.如在归属前，行政长官的服务因根据下文第6（b）-（f）条中任何一条规定加速归属的情况以外的任何原因而终止，则适用期权、TBRS或TBRSUU的未归属部分须自该服务终止之日起被取消并归还公司，而行政长官不得在其中拥有进一步的权利或利益，除非薪酬委员会全权酌情另有决定。在此情况下，执行人员有权在受本协议和适用计划规定的其他条款和条件的规限下，在截至该终止服务日期已归属的范围内，在该终止服务日期后三（3）个月内的任何时间行使该选择权，但以该选择权在授予十（10）年周年或适用的股权奖励协议中另有规定的其他管辖该授予的期限（“到期日”）中规定的更早届满为限。如果期权的既得部分未在该三（3）个月期限内行使，则该期权将被取消并归还公司，执行人员或任何根据适用的授予协议条款（如适用）的许可受让方将不再拥有其中的进一步权利或权益。
(b)
因死亡或伤残而终止服务.如行政长官的服务因死亡而终止，或行政长官因残疾而终止其雇用，则自该服务终止之日起（i）任何选择权的未归属部分将自动归属并立即可全部行使，及（ii）任何TBRS及任何TBRSUU将自动全部归属。任何未行使期权的全部部分应仍可由执行人员（或任何有权这样做的人）在该终止服务日期后的十八（18）个月内的任何时间行使，但以该期权在到期日较早届满为准。如该选择权未在该期限内行使，该选择权将被取消并归还给公司，执行人员或任何根据适用的授标协议条款获得许可的受让人，作为
控制权变更及遣散协议— Massimo Calafiore
生效日期：2024年1月8日第9页
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适用，不得在其中拥有进一步的权利或利益。受任何该等TBRSUU规限的股份须不迟于该终止服务后六十（60）天交付。
（d）
公司无故终止服务或行政人员有充分理由终止服务.如行政人员的服务因行政人员有正当理由终止其雇用或公司无故终止该行政人员的雇用而终止，则任何选择的部分加速部分应自动归属并立即可行使，而任何TBRS和任何TBRSUU的部分加速部分应在每种情况下自服务终止之日起自动归属。期权的非既得部分将被注销并归还公司。适用期权的既得部分（为免生疑问，其中应包括部分加速部分）应仍可由执行人员（或任何有权这样做的人）在该终止服务日期后十八（18）个月内的任何时间行使，但以该期权在到期日较早届满为准，且如该期权的该既得部分未在该十八（18）个月期间内行使，则该部分期权应被取消并归还公司，而根据适用的授标协议的条款（如适用），执行人员或任何被许可的受让人将不会在其中拥有进一步的权利或利益。受任何该等TBRSUU规限的股份须不迟于该终止服务后六十（60）天交付。
（f）
控制情况的某些额外变化.如果公司无故终止或行政人员因CIC期间正当理由终止对公司的雇用，在每种情况下，在CIC期间（为免生疑问，包括在潜在CIC日期之后但在适用的控制权变更完成之前），（i）行政人员当时尚未行使的期权应全部归属，并可在适用的范围内全额行使，自该终止日期开始，并于紧接该终止后的三十六（36）个月期间（惟可视该选择权于到期日较早届满而定）或薪酬委员会厘定的较长期间内开始，及（ii）行政人员当时尚未行使的TBRS及TBRSUU的未归属部分须悉数归属（而受任何该等TBRSUU规限的股份须不迟于该终止服务后六十（60）天交付）。此类未行使的期权、TBRS和TBRSU应按照在生效日期生效的2012年LTIP第17条下适用的默认规则（或如果根据后续长期激励计划或激励计划制定，则按照该计划中包含的默认规则）进行处理。
（g）
生存.本第6节中的所有条款均应在本协议因任何原因到期或终止后继续有效（除非此种终止是由于双方各自订立的此类条款的未来更替所致）。
7.
第280g节.如果本协议提供的或以其他方式应支付给行政部门的任何遣散费和其他福利（a）构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并且（b）如果没有本第7条，则将受《守则》第4999条规定的消费税（“消费税"），则行政长官根据本协议或其他方式支付的遣散费和福利应全额或以较少的金额支付，这将导致此类遣散费或福利的任何部分不需缴纳消费税，以上述金额中的任何金额为准，同时考虑到适用的联邦、州和地方收入和就业
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生效日期：2024年1月8日第10页
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税和消费税，导致行政人员在税后基础上收到本协议或其他规定的最大数额的遣散费和福利，尽管根据《守则》第4999节，此类遣散费或福利的全部或部分可能需要纳税。本第7条规定的遣散费和福利的任何减少应按以下顺序进行：（i）减少现金支付；（ii）减少股票期权以外的股权奖励的加速归属；（iii）减少股票期权的加速归属；以及（iv）减少支付或提供给执行人员的其他福利。本第7条中假设的计算和建立将由公司在适用的CIC日期前一天聘用并为行政人员合理接受的专业税务事务所进行。公司如此聘请的税务事务所担任收购公司的会计师或审计师的，公司应指定一家国家认可的税务事务所作出本第7条要求的、行政人员合理接受的认定。公司须承担与本条第7条规定由该商号作出的决定有关的一切开支。公司和执行机构应向该税务行提供该税务行合理要求的信息和文件，以便作出其所需的确定。税务公司将在其聘用后在切实可行的范围内尽快向公司和执行人员提供其计算结果以及详细的证明文件。税务所根据本协议作出的任何善意决定对公司和行政人员具有最终约束力和结论性。然而，行政长官应拥有最终权力，以作出与税务公司在提供其计算时所使用的假设相关的任何善意裁定，而行政长官的此类善意裁定对公司具有约束力。由于在本第7条所述的专业税务公司作出初步裁定时适用《守则》第409A条、第280G条或第4999条的不确定性，美国国内税务署（the "国税局”）或其他代理机构将声称，超过该专业事务所为施行本条第7条而厘定的金额（如有的话）的消费税到期（“附加消费税”).美国国税局或其他机构提出的任何索赔，如果成功，将需要支付额外的消费税，执行人员应以书面通知公司。行政人员和公司应就任何有关已支付或应付行政人员的款项的消费税责任的存在或数额的行政或司法程序相互合理合作。公司应在每种情况下根据且不违反第409A条的情况下，及时支付行政人员与IRS或其他机构的索赔有关的所有合理费用、开支和罚款，并且在任何情况下不迟于产生行政人员此种责任（费用、开支或罚款）的日历年度的下一个日历年度的年底。如果最终确定根据本第7条将需要进一步削减以使行政长官处于更好的税后地位，则行政长官应在30天内向公司偿还该金额，以实现该结果。
(a)
就《守则》第409a条而言（"第409a款”）（i）根据本协议进行的每笔“付款”（定义见第409A条）应被视为“单独付款”，（ii）根据（x）财政部条例§ 1.409A-1（b）（4）的“短期递延”豁免，以及（y）不迟于包含行政人员“离职”（为第409A条的目的所定义）的日历年之后的第二个日历年，支付的款项应被视为不受第409A条下的递延薪酬定义的豁免，根据（x）财政部条例§ 1.409A-1（b）（4）的“短期递延”豁免，以及（y）不迟于包含行政人员“离职”（为第409A条的目的所定义）的“两年/两次”离职薪酬豁免财政部条例§ 1.409A-1（b）（9）（iii），这些豁免特此通过引用并入。
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生效日期：2024年1月8日第11页
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(b)
根据本协议以其他方式应支付的任何款项，在执行人员“离职”（定义见第409a节）之前不得开始。此外，尽管本文有任何相反的规定，但在根据第409A条被定性为递延补偿的付款或利益的情况下，并据此根据控制权的变更触发付款或结算，在任何情况下，如果交易也不是根据财政部条例第1.409A-3（i）（5）节确定的“公司所有权或有效控制权的变更”或“公司大部分资产所有权的变更”（不考虑其下的任何替代定义），则控制权的变更在任何情况下都不会被视为已发生。
（c）
如行政人员在行政人员离职时是第409A条定义的“特定雇员”（并根据公司及其关联公司的程序适用），则在本协议项下的任何付款构成离职时应支付的递延补偿（在考虑到第409A条的任何适用豁免后）的范围内，并在为避免根据第409A条征收消费税或罚款所要求的范围内，根据本协议到期的款项不得在以下较早日期之前支付：（1）行政长官去世日期和（2）行政长官离职后第七个月的第一天，但在这六个月期间延迟支付的任何款项应在行政长官离职后第七个月的第一天（或在行政长官去世之日，如果更早）一次性支付总额。
（d）
本协议项下构成第409A条含义内的递延补偿的任何费用报销或实物福利，应按照第409A条的要求进行或提供，包括但不限于，那就是：（一）一个纳税年度符合报销条件的费用或者提供实物福利的数额，不影响其他任何纳税年度符合报销条件的费用或者提供实物福利的数额；（二）符合报销条件的费用，不迟于发生该费用的当年后一年的年末进行报销；（三）报销或者实物福利的权利，不得清算或者以其他利益进行交换。
(a)
保密、发明转让等事项.双方特此通过引用将CIAA纳入本协议。行政部门承认并同意，CIAA盟约是本协议的重要条款，重大违反CIAA盟约应构成对本协议的重大违反，并且本协议第3和4节中规定的付款权利受制于遵守CIAA盟约，如这些相应章节中进一步描述的那样。
(b)
不丢脸.行政长官同意，公司在市场上的声誉和商誉对公司至关重要，也是最有价值的。行政长官进一步同意，在行政长官受雇于公司期间及之后的18个月内，行政长官将不会有目的地直接或间接地作出或发表任何公开声明，贬低公司或在行政长官终止时担任该等职务的任何董事或高级职员。贬损声明是指攻击公司产品、服务或商业政策和/或旨在破坏公司声誉的任何书面通信（包括通过在线、数字或社交媒体平台）。行政部门进一步理解并同意，本第9（b）条是本协议的一项重要条款，任何实质性违反本第9（b）条的行为均构成对本协议的重大违反。尽管有上述规定和本协议中的任何相反规定，
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生效日期：2024年1月8日第12页
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本协议中的任何内容均不得阻止执行人员（i）讨论或披露有关工作场所的非法、不道德或不当行为的信息，例如骚扰或歧视或执行人员有理由认为是非法、不道德或不当的任何其他行为，（ii）在任何调查中合作或在法律诉讼（无论是行政诉讼或司法诉讼）中提供证词，或（iii）就执行人员对公司行使其权利（无论是根据合同、法定或普通法）作出如实陈述。此外，与第10（b）节一致，本第9（b）节无意阻止执行人员行使任何其他受法律保护的权利，包括与前同事和/或第三方就雇佣条款和条件或劳资纠纷进行沟通的权利，与本协议下的遣散费金额无关，当沟通不是如此不忠诚、鲁莽或恶意不真实以至于失去法律保护时。
（c）
合作.行政长官同意，在行政长官被解职之日后的18个月内，行政长官应在合理的时间、间隔和地点提供自己的面谈、咨询、内部调查和/或证词，在此期间，行政长官应向公司或其指定的律师或代理人提供行政长官已知的与公司或代表公司开展的与寻求行政长官合作的标的有关的活动有关或与之相关的任何和所有信息。
(a)
随心所欲就业.行政长官同意并理解，本协议中的任何内容均不得改变行政长官的“随意”雇佣状态或授予与继续受雇于公司有关的任何权利，也不得以任何方式干预行政长官的权利或公司在任何时候终止行政长官的雇佣的权利，无论是否有因由，无论是由行政长官或公司选择，无论是否通知。
(b)
允许的披露.行政长官理解，本协议中没有任何内容限制或限制行政长官与平等就业机会委员会、美国劳工部、国家劳资关系委员会、证券交易委员会讨论行政长官的雇佣或报告可能的违法或监管行为的权利，或其他联邦政府机构或类似的州或地方机构，或在《国家劳动关系法》第7条允许的范围内或在此类披露受到法律或法规适用条款保护的范围内，包括但不限于保护此类披露的“举报人”法规或其他类似条款的范围内，与他人讨论行政人员的雇佣条款和条件。此外，行政长官理解，根据18 U.S.C.第1833（b）条，根据任何联邦或州商业秘密法，行政长官不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：（1）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师保密，且仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（2）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果此类提交是密封的。如果执行人员因举报涉嫌违法而对公司提起报复诉讼，执行人员可以向执行人员的代理律师披露该商业秘密，并在相关法院诉讼中使用该商业秘密信息，前提是员工将任何包含该商业秘密信息的文件加盖印章且不进一步披露该商业秘密，除非根据法院命令。
（c）
管治法.本协议将受加利福尼亚州法律管辖、解释、解释及其有效性确定（“管辖法律国家"），适用于该管辖法律国家的居民所订立和将完全履行的协议。这样的法律
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生效日期：2024年1月8日第13页
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管辖法域的国家，无论在哪个诉讼地可以裁定争议，都应进行管辖。在不违反本协议第10（d）节的情况下，本协议引起的所有强制救济诉讼或程序应完全由具有适当管辖权的管辖法州的州或联邦法院审理和裁定。当事人明确同意此类法院在任何此类诉讼或程序中的专属管辖权，并放弃对其中的地点的任何异议和对法院不方便的任何抗辩。
（d）
争议解决.各方特此通过引用将争议解决协议纳入本协议，并同意根据本协议产生的任何和所有争议均受争议解决协议的约束和管辖；提供了,然而、当事人保留在法庭上寻求临时或初步禁令救济的权利，在这种情况下，当事人同意在仲裁中对案情作出解决之前，应在法庭上给予这种禁令救济以维持现状。执行机构同意，与任何禁令救济申请有关的发现应在快速的基础上进行。行政长官进一步同意，在任何指控违反本协议的程序中，公司有权对行政长官拥有或控制的任何计算机和/或电子设备进行法证检查，前提是公司合理地认为这些设备包含机密信息（如争议解决协议中所定义）。
（e）
补救措施.执行人员承认，任何违反或威胁违反本协议的行为都将对公司造成直接和无法弥补的伤害和无法量化的损害。如果执行人员违反，或公司合理地认为执行人员即将违反本协议，执行人员同意公司有权立即获得强制执行本协议条款的禁令救济，而无需支付保证金，此外还有任何其他法律上或股权上的补救措施。行政人员与公司同意，在执行本协议的任何法律程序中，胜诉方有权获得其实际合理的成本和费用的补偿。
（f）
转让.执行人员同意，如果公司被另一家公司或商业实体收购、合并或以其他方式与其合并，则存续实体将拥有强制执行本协议条款的所有权利，就好像是公司自己强制执行协议一样。尽管有上述规定，行政部门不得转让本协议或本协议的任何部分。执行机构的任何声称的转让自声称的转让的最初日期起无效。
（g）
可分割性.如果本协议的任何条款被认为在任何方面都是无效、非法或不可执行的，那么本协议将被视为在必要的范围内进行了修改，以使该无效、非法或不可执行的条款以及协议的其余部分有效和可执行。如法院或其他裁决人拒绝修改协议，则任何条款的无效、非法或不可执行不影响其余条款的有效性或可执行性，应视无效、非法或不可执行的条款未列入本协议而予以执行。
（h）
豁免.公司或执行人员对违反本协议任何条款的行为的放弃不应被视为对任何后续违约行为的放弃，也不应根据本协议诉诸任何补救措施是对任何其他或进一步的救济或补救措施的放弃。除非以书面作出并由放弃方签署，否则任何放弃均不会生效。
（一）
整个协议.除本文另有说明外，本协议连同CIAA、争议解决协议、赔偿协议和要约函，载列了公司与执行人员之间关于
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生效日期：2024年1月8日第14页
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本协议的标的物（包括但不限于遣散费和福利），并取代和取代所有先前有关该协议的书面或口头谅解和协议。本协议只能以双方签署的书面形式进行修改或修改。行政人员的职责、工资、薪酬或福利的任何后续变化不会影响本协议的有效性或范围，包括第10（a）节所述的随意雇用性质。公司和行政人员在本协议下的义务应在雇员的雇佣终止后继续有效，无论该终止的方式如何。本协议对双方及其各自的继承人、遗产代理人、继承人、许可受让人、关联实体和任何利益方具有约束力，并对其有利。
（j）
对口单位.本协议可由任意数目的对应方签署，每一方在由本协议的一方签署时应被视为正本，所有这些对应方共同构成一份相同的文书。
(k)
通告.本协议所设想的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并应被视为（i）在亲自送达时或（ii）在此类邮寄后的第三个工作日以美国挂号信或挂号信邮寄、要求的回执和预付邮资时已妥为发出，或（iii）在此类发送后的下一个工作日以美国特快专递或通过需要签名的国家递送服务（或在地址在美国境外的情况下的国际递送服务）隔夜递送时已妥为发出。向公司发出的通知应在公司总部地址提请公司首席法务官注意，而向执行人员发出的通知应在公司存档的执行人员最近的个人住所向执行人员发出。
（l）
税收和预扣税.公司应从根据本协议应付给执行人员的金额中扣除所有要求的预扣税金额和扣除额，包括但不限于根据所有适用的法律法规规定的联邦、州和地方预扣税金额以及执行人员授权的扣除额。除本协议另有规定的范围外，行政人员应全权负责并支付与根据本协议应支付的金额相关的所有税款（任何就业税的雇主支付部分除外）。
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生效日期：2024年1月8日第15页
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作为证明，下列每一位签署人自上述第一个书面日期起已签立本协议。
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ORTHOFIX医疗公司 作者：/s/Michael E. Paolucci Michael E. Paolucci
薪酬和人才发展委员会主席 |
执行人员 /s/马西莫·卡拉菲奥雷 马西莫·卡拉菲奥雷 |
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生效日期：2024年1月8日第16页
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展品A
发布
您，为您自己、您的配偶和您的代理人、继任者、继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人，在此不可撤销地、无条件地永远解除和解除特拉华州公司Orthofix Medical Inc.及其直接和间接子公司（所有这些实体，统称为“公司”）、其母公司、部门和关联公司及其现任和前任所有者、董事、高级职员、股东、保险商、福利计划、代表、代理人和雇员，以及他们的每位前任、继任者和受让人（统称“解除人”）的任何和所有实际或潜在的任何种类或性质的索赔或责任，包括但不限于，因您受雇于公司和离职以及您向公司提供的任何服务而引起或与之相关的任何索赔；对工资、佣金、奖金、其他遣散费、假期工资、津贴或其他补偿的任何索赔，或对1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）下的任何福利的任何索赔（既得ERISA福利除外）；对任何类型或基于任何受法律保护的分类或活动的歧视、骚扰或报复的任何索赔；根据1964年《民权法案》、1866年和1964年《民权法案》第七章提出的任何索赔，经修订，42 U.S.C. § 1981，《就业年龄歧视法案》，《老年工人福利保护法》，《美国残疾人法案》，42 U.S.C. § 1981,42 U.S.C. § 1983，《家庭病假法案》和任何类似的州法律，《公平信用报告法》和任何类似的州法律，《公平信用报告法》，15 U.S.C. § 1681等，《工人调整和再培训通知法》，29 U.S.C. § 2101等，《同工同酬法》和任何类似的州法律，以及对任何此类法律的任何修订；对任何违反任何联邦或州宪法或行政命令的任何索赔；对不正当或推定解雇、违反公共政策、违反合同或承诺（口头、书面、明示或默示）、工人赔偿福利未涵盖的人身伤害、虚假陈述、疏忽、欺诈、不容反悔、诽谤、造成情绪困扰、贡献以及根据任何其他联邦、州或地方法律（包括本新闻稿中未具体列出的法律）提出的任何索赔，您、您的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人现在、曾经或以后可能拥有的任何索赔，无论已知或未知，怀疑或未怀疑，直至并包括您执行本发布之日。
为实现如上所述的完全和完整的解除和解除解除解除，贵公司承认，本解除旨在在其效力中包括但不限于贵公司因受雇而产生或与贵公司有关的所有已知或未知的针对解除的索赔，包括但不限于赔偿、履行或终止与公司的雇佣关系，但不能仅通过私下协议解除的索赔除外，尽管本解除中有任何相反的规定。本新闻稿还不包括与您可能拥有的任何权利有关的任何索赔：（a）根据公司与我于2024年1月8日签订的《控制权变更和遣散协议》第3或4条支付的款项和福利，（b）根据适用的股权计划文件和/或奖励协议的条款和条件归属、行使、结算和/或从公司支付您的未偿股权奖励，（c）工人补偿福利，及（d）由于曾担任公司或其任何联属公司的高级职员、董事或雇员，根据公司章程、公司成立证明书或附例、保险单、任何你是其中一方或受益人的赔偿协议或适用法律，你可能拥有的赔偿或董事及高级人员责任保险的任何权利。
您通过签署本发布声明，确认您没有因受雇而遭受任何未报告的伤害或疾病。您进一步同意，虽然本发布不排除您向国家劳动关系委员会（“NLRB”）提出指控，但平等就业机会
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生效日期：2024年1月8日第17页
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Commission（“EEOC”）或类似的联邦、州或地方机构，或因参与与他们有关的任何调查或程序，您确实放弃因向NLRB、EEOC或任何联邦、州或地方法院或机构就您在本新闻稿中发布的任何索赔向公司提出的任何投诉或指控而个人追讨款项或恢复原职的权利。
您了解，本发布中发布的索赔不包括您针对以下方面提出的索赔：（1）失业保险；（2）工人赔偿福利；（3）国家伤残赔偿；（4）任何公司赞助的福利计划下的先前已归属的福利；以及（5）法律无法通过私下协议解除的任何其他权利。
本公司同意，作为交换，贵公司继续承诺遵守本新闻稿所附协议第9（b）节，即在本新闻稿生效之日起七（7）天内，本公司将向其当时的董事会提供书面指示，不得故意直接或间接作出或发布任何贬低贵公司的公开声明。尽管有上述规定，但据了解，该指示不得禁止任何董事（i）讨论或披露有关工作场所的非法、不道德或不当行为的信息，例如骚扰或歧视或该董事有理由认为非法、不道德或不当的任何其他行为，（ii）合作进行任何调查或在法律程序（无论是行政或司法程序）中提供证词，（iii）就公司执行其针对执行人员的权利（无论是根据合同、成文法或普通法）作出如实陈述，（iv）准确和充分地回答任何问题，在法律程序要求时查询或要求提供信息，或与公司与政府机构或其他监管机构的任何通信有关；（v）就公司向美国证券交易委员会或任何其他政府机构提交披露文件作出陈述；或（vi）参与有关您的公司内部讨论。
你承认：
(a)
向您提供了四十五（45）天的完整时间，在此期间您可以考虑是否签署此版本。如果您已在四十五（45）天期限届满之前签署本协议，则您自愿选择放弃该期限的剩余部分。
(b)
表示您已仔细阅读并充分理解本新闻稿的所有条款。
（c）
您了解到，通过签署本新闻稿，您是放弃根据《就业年龄歧视法案》（经《老年工人福利保护法》、29 U.S.C. § 621等修订）享有的权利，并且您不是放弃在签署本新闻稿之日之后产生的任何权利。
（d）
您已获得机会，并被建议就此发布与您选择的任何人（包括律师）进行协商。
（f）
你明白，尽管本文或任何其他协议中有任何相反的规定，在任何情况下都不得禁止或限制你向美国政府当局提供真实信息或以其他方式协助（包括与公司有关的任何调查）（无论是否根据经修订的《1934年证券交易法》第21F条（“交易法”），或以其他方式），而本文或任何
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生效日期：2024年1月8日第18页
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其他协议将被视为与您获得金钱奖励的权利相冲突，包括根据《交易法》第21F条支付的奖励。
（g）
一旦本新闻稿根据下文第（i）款生效，这些条款为最终条款，并对你们具有约束力。
（h）
您是自愿签署本新闻稿的，而不是依赖于公司或其任何子公司的任何雇员或高级管理人员向您作出的任何陈述或陈述，而不是在此列出。
（一）
您在执行本发布后有七（7）天的时间以书面形式撤销，并且在这七（7）天期限届满后本发布才有效或可强制执行，不得撤销。如果您希望在签署本新闻稿后撤销本新闻稿，您必须在不迟于您签署本新闻稿之日后的第七个日历日下午11：59之前向公司提供书面通知，说明您决定撤销本新闻稿的决定，并提请公司总法律顾问在公司总部地址注意。
请仔细阅读。本新闻稿包括所有已知和未知索赔的发布。
承认并同意
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Massimo Calafiore日期
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生效日期：2024年1月8日第19页
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