附件 10.37
办公室租赁协议
之间
PACIFIC NORTH COURT HOLDINGS，L.P。
作为房东
和
糖果治疗公司
作为租户
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标准表格
修改后的办公毛租
本标准表格修订办公室总租赁（“租赁”）由加利福尼亚州有限合伙企业PACIFIC NORTH COURT HOLDINGS，L.P.（“房东”）与特拉华州公司CANDID THERAPEUTICS，INC.（“租户”）签订，自2024年6月27日起生效，双方同意如下：
1.同意出租。业主特此向租户出租，而租户特此根据本租约所载的所有条款、条文及条件向业主出租，（i）下文主要租赁条文中所述的某些处所，包括下文主要租赁条文中所述的该特定建筑物的一部分，而该部分又是项目的一部分（如下文主要租赁条文中所述），连同（ii）与业主、业主的受邀者和持牌人以及项目内空间的其他租户和使用者共同享有的非专属使用权，拟供项目租户共同使用或受益的项目部分，包括但不限于建筑物与项目的景观区域、通道、走道、走廊、电梯、停车区、车道，但不包括除建筑物以外的项目内其他建筑物的所有内部区域（统称“公共区域”）。尽管此处有任何相反的规定，本租约不授予租户关于建筑物的屋顶、外墙或公用跑道的权利，也不授予项目中任何其他建筑物的权利，也不授予租户关于项目地面以下土地的地下或处所天花板以上的空气空间的权利；但前提是，租户有权使用专门服务于处所的系统和设备（租户根据第10.1款对此负有维护和维修责任，以下）可能位于屋顶、外部或消纳墙、公用跑道、处所天花板上方的空域，或建筑物的任何其他部分或公共区域，仅用于维护、维修和更换此类系统和设备，在所有情况下均受本租约条款的约束。
2.主要租赁条款。以下为本次租赁的主要租赁条款。本租赁的其他部分更详细地解释和描述这些主要租赁条款，应与本款一并阅读。如果主租赁条款与本租赁的其他部分发生冲突，由主租赁条款进行控制。（报价中显示的术语为本租赁其他地方使用的定义术语）
2.1“项目”：位于加利福尼亚州圣地亚哥的某个办公项目，通常称为Torrey Reserve，更具体地描述在所附的附件“A”上。
2.2“建筑物”：指在所附附件“A”上指定的项目内的某座建筑物，有时也称为Torrey Reserve North Court II，其通讯地址为11622 El Camino Real，San Diego，California 92130。
2.3“房地”：Suite 150；由1的一部分组成St楼的楼层，如所附附件“B”中更具体描述。
2.4房产面积：约8,335平方英尺的可出租空间。“可出租平方英尺”、“可使用平方英尺”等术语，以及涉及可出租或可使用的描述平方英尺测量方法的类似术语，将具有国际建筑业主和经理人协会采用的此类术语的含义（相对于多租户楼层）。就所有目的而言，均同意房地包含上述可出租的平方英尺，无论有何细微变化。
2.5“初始租赁期限”：四（4）年零两（2）个月加上下文第2.5.2段所述的在一个月的最后一天发生的初始到期日所需的任何额外天数，自租赁开始日起算，至初始到期日止。
2.5.1“租约开始日期”：2024年7月15日。
2.5.2“初始到期日”：该日期即租赁开始日期后四（4）年零两（2）个月（加上，如果该日期不是一个历月的最后一天，但该期限的最后一个历月还剩多少天）。
2.5.3延期权。一（1）根据下文第3.2段规定的条款和条件延长两（2）年的选择权。
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2.6“基本月租金”：每平方英尺5.50美元，扣除电力和其他公用事业，可根据所附的第1号增编进行调整。基本月租金将始终在适用月份的第一天或之前到期支付，但第一个月的基本月租金将在业主执行本租约之日到期支付。
2.7“租金开始日期”：租赁开始日期。
2.8“保证金”：51,596.14美元。租户的保证金——在租户执行本租约之日到期应付——不构成上个月的租金。上个月的租金必须由租户在学期最后一个月的第一天或之前单独支付。如果租户行使本协议所载的任何延长选择权（定义见下文），则作为租户行使该延长选择权有效性的先决条件，租户须向业主支付相当于该延长期限（定义见下文）最后一年的基本月租金与业主当时持有的保证金金额之间的差额的金额；该额外金额将自该日起加入保证金，并构成保证金的一部分。
2.9“基准年”：2024日历年。
2.10房东地址：
Pacific North Court Holdings，L.P。
c/o 美国资产信托管理有限责任公司
卡梅尔山路3420号，套房100
圣迭戈，加利福尼亚州 92121
Attn：物业管理（办公室）
2.11租户地址：
法律通告地址
（入住前）
6262贝尔蒙特步道CT。
加利福尼亚州圣地亚哥92130
（入住后）
在房地
2.12“许可使用”：处所应按照所有适用的法律、法规、条例、条例和本租约的规定，用于一般办公用途，不得用作其他用途。
2.13建筑标准作业时间：
周一至周五：上午7：00-下午6：00
星期六：上午9：00-下午1：00
（不包括周日和任何地方、州和联邦假日）
2.14参股券商：
房东：CBRE，Inc。
租户：仲量联行公司。
2.15首期付款金额：97,438.64美元（代表51,596.14美元的保证金，加上第一个月的基本月租金45,842.50美元）应在租户执行此租约之日支付。
3.任期。
3.1任期说明。本租赁的期限（“期限”）自“租赁开始日”开始，至“初始到期日”届满，但须遵守本租赁中规定的（i）下文第3.2段所述的任何延期权利，及（ii）由业主提前终止。本租约所用「 到期日 」一词，指的是初始到期日，即下文规定的由业主终止本租约的任何较早日期，或如该期限根据下文第3.2段延长，则为任何已行使的延长期限的届满日期。
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3.2延期权。承租人在符合本款3.2所有条款（包括本款所有条款）的规定下，应有一（1）项延长期限的选择权（“延长选择权”），延长两（2）年的额外期限（“延长期限”），前提是承租人或经许可的受让人在行使延长选择权时占用90%的房地，且承租人通过隔夜全国认可的快递（如联邦快递或UPS）向房东发出书面通知，并要求收件人签字确认，其选择行使该选择权以在当时适用的该期限的到期日之前延长不少于10个月且不超过12个月。此类通知将构成租户根据本第3.2段延长期限的具有约束力的不可撤销选择，并且除下文规定外，租户不得随后撤销该通知。就这种要求向房东发出通知的时间而言，时间至关重要。
3.2.1对期权可转让性的限制。延期选择权对本租约中最初指定的租户或任何许可受让人（定义见下文）而言是个人的，不得由除该最初指定的租户或许可受让人之外的任何人行使。
3.2.2终止承租人行使选择权的条件。承租人无权行使延长选择权，尽管有上述相反规定：（a）自业主向承租人发出书面通知之日起的任何期间内，承租人根据本租赁的任何条文有违约行为，并持续至该通知所指称的违约行为得到纠正为止；或（b）自承租人向业主承担的金钱义务到期并未支付（无须向承租人发出通知）后的翌日起的期间内，并持续至该义务得到支付为止。可行使延长选择权的期限，不得因承租人因本款3.2.2的前述规定而不能行使延长选择权而延长或延长，即使其影响是消除承租人行使延长选择权的权利。
3.2.3终止承租人选择权的条件。与延期选择权有关的所有权利（包括与后续延期条款有关的权利，如有）均应终止，并且即使在租户适当和及时行使延期选择权后也不再具有效力或效力，如果在该等行使之后，但在延期期限开始之前，（a）承租人在承租人的金钱责任到期后的30天内，未能向业主支付金钱责任（但并无强制规定业主方面有义务向承租人发出有关的通知）；（b）承租人未能在业主向承租人发出有关该违约的通知日期后30天内纠正非金钱上的违约，（c）业主向承租人发出两份或多于两份违约通知，或两份或多于两份逾期收费成为任何金钱上的违约应付款项，无论此类违约是否得到纠正，或（d）租户转让本租约或转租全部或任何部分房地，而不是转让给许可受让人。
3.2.4延长任期的条款和条件。如租户适时行使延长租期的选择权，则本租约须在该额外两（2）年期间内保持完全有效，但基本月租将自第一个延长租期的第一天起作出调整，以致于第一个延长租期的第一年，基本月租须等于当时的基本租金率（忽略租户改善及类似的翻新或建造津贴，免费租期和通常与续租租约相关的其他租户福利/优惠——承认延长选择权反映了租户通过协商有权推迟决定是否最初将处所租赁如此长的时间，而不是租户有权订立新租约），用于续租类似的甲级办公空间，包括但不限于Del Mar Heights子市场的可比面积、质量、景观、建筑标牌、项目便利设施（即配备人手的健身中心、会议中心、日托中心和多种食品和饮料产品），根据适用的延长期限第一天的预测，并根据下文第3.2.5段确定（“当时的利率”）。
3.2.5当时利率的确定。如租客适当行使延长租期选择权，则业主须在收到租客行使选择权通知书后15个营业日内，在符合本款第3.2项规定的条款及条件下，向租客提供当时的利率及计算新的基本月租金的书面通知，以在延长租期的第一年内生效。自业主发出通知之日起，租客应有10个工作日（i）接受业主确定当时的利率，或（ii）撤回其行使延期选择权的通知，在这种情况下，租约应自当时的到期日起终止。如果租户未能在该10个工作日期间内将其与业主确定当时的利率的不同意见书面通知业主，则租户将被视为已接受业主的确定，业主的确定对双方均具有约束力。
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4.交付管有权。
4.1交付要求。在租约开始日期或之前，业主须按其成本已实质上完成本租赁的附件“C”（“业主的作品”）所述的物业处所管有权投标予租客之前业主规定须完成的任何工程（如有的话），并须将物业处所管有权投标予租客（受限于业主在本协议项下的保留权利及业主在不受租客实质干扰的情况下继续完成业主工作的权利）。业主对处所的管有出价应包括业主通知（该通知可通过电话、书面通知或电子传输——例如通过传真或电子邮件），即届时租户可获得处所的管有权，并指示租户可从业主的办公室获得处所的钥匙。承租人拒绝接受该等投标（或撤销该等投标），不得影响租赁开始日期或延迟租金开始日期，而该等日期将按没有发生该等拒绝或撤销的情况计算。根据随附的附件“C”的规定，自租赁开始日起，业主应以随附的形式向租户提供一份事实准确的“租赁条款确认书”（此处所谓的）书面备忘录，作为附件“H”；但前提是，业主未提供租赁条款确认书，不影响本租赁或本合同任何条款的有效性或可执行性。承租人应在业主向承租人提交租赁条款确认备忘录后10日内，将其签立并交还业主。承租人未能签立租赁条款确认备忘录，不得修订或以任何方式影响其条款，但须视为承租人最终及最终接纳租赁条款确认的条款。
4.2实质性完成的定义。就本租约而言，当提及房东的工作时，“基本上完成”（及其语法变化，例如基本上完成）一词将意味着房东的工作已经完成，租户可以开始本租约的附件“C”中所述的将由租户承担的工作（如果有的话）（“租户的工作”），而没有因房东的工作完成而造成重大延误或干扰，或者如果没有该租户的工作将被承担，那么这样的术语将意味着业主的工作已经完成到这样的程度，即业主的工作可以在60天内最终完成，并且不会对租户占用和使用处所造成实质性干扰。
4.3最后完成。除在租赁开始日期交付予业主的书面、详细的例外项目“打孔清单”所列的任何项目外，自租赁开始日期起，租客须被视为（i）彻底检查了处所，并确定，在租客所知范围内，处所符合所有适用的法律和条例，且处所处于一流的状态并进行了维修，（ii）承认业主的工作已基本完成，（iii）按当时的状态接受处所，但无权要求业主在其中进行任何额外的工作，除非打孔清单所载或指明须在附件“C”上的租赁开始日期后完成，及（iv）放弃有关处所状况的任何明示或默示保证，包括任何有关适合特定目的或适居性、适当性、适销性、质量或条件的默示保证。
5.处所和公共区域的使用。
5.1允许使用房地。承租人可将处所用于主要租赁条款规定的许可用途，未经业主同意不得作其他用途。许可用途的任何变更或偏差将需要业主的事先书面同意，该同意可在业主的合理酌情决定权下给予或拒绝。
5.2遵守法律。房东承诺，自租约开始之日起，这些处所将遵守经修订的1990年《美国残疾人法案》（42 U.S.C. 12181等）（“ADA”）以及所有其他适用的联邦、州和地方法律、法规、条例或其他政府规则、条例或要求（统称为ADA，“法律”）。租赁开始日期后，租户应遵守有关处所和/或租户使用处所的所有法律。这种遵守法律的义务应包括但不限于遵守ADA和加州Unruh民权法案。除上述情况外，如果租户对处所的特定使用（包括建造或安装租户的工作、改建，定义如下）或对租户对处所或项目的使用的任何修改导致需要对项目的任何其他部分（包括但不限于项目的公共区域）进行修改或变更，以符合ADA或其他适用法律，则租户应
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应要求还需承担此类修改和变更的费用，外加应支付给房东的此类费用的10%的监督费。Tenant承认并同意，它已在本租约执行前至少48小时审查了本租约所附的CASP检查披露和致谢作为附件“F”，以及所附并并入本文的加利福尼亚民法典第1938条。承租人因承租人未能履行本款规定的义务而产生的任何和所有损失、费用、要求、损害赔偿、费用（包括合理的律师费和开支）、索赔、诉讼因由、判决、处罚、罚款或责任，包括但不限于（i）任何费用、开支，以及业主因回应任何政府当局的要求而招致的法律责任，即业主根据本款承担租客责任或根据本条款承租人有义务向业主偿付的任何修改或更改，以及（ii）业主因回应、抗辩、追讨或以其他方式参与因有关处所或项目不符合ADA或任何类似法律的任何申索而产生的任何诉讼、诉讼或法律程序而招致的任何律师费、成本、开支及法律责任，而该等诉讼、诉讼、或法律程序涉及或产生于租户使用处所、租户的工作或任何更改。
5.3非使用期间的状况；收回。在承租人不持续使用及占用处所以经营其业务的任何期间，承租人须自行酌情采取可能必要或合宜的措施，以确保处所不会被未经授权的人闯入及使用，尽量减少非使用的外观，并以其他方式将承租人处所的内外部分，包括所有门窗，维持在一级状态。此外，在超过90天的任何期间内，租户没有在正常营业时间内持续使用和占用处所（或至少50%）。业主可根据其选择，通过向租户发出书面通知（“非使用收回通知”），收回处所并终止本租约。如业主选择行使该权利并向租户交付非使用收回通知书，而租户未能在交付该非使用收回通知书后5天内将该条件纠正至业主合理信纳，则本租约将自动被视为自非使用收回通知书所述的生效日期起终止，租户须自该日期起将处所的管有权及其所有改良移交予业主（如未能如此做，则构成本协议项下的即时违约事件）。
5.4公共区域的使用。租户对公共区域的使用应始终遵守所有规则（定义见下文）中有关业主可能不时采用的使用的规定，但该等规则并不实质上增加租户的义务或实质上减少租户在本协议下的权利。在任何情况下，授予租户使用公共区域的权利不得包括在公共区域存放任何财产的权利，无论是暂时的还是永久的。存放于公共区域的任何财产，可由业主移走处置，租户应要求向业主支付移走处置的费用。此外，在任何情况下，租户不得将公共区域的任何部分用于装货、卸货或停车，但业主为此目的特别指定的区域除外，也不得用于任何团体社交活动、人行道销售、就业集市或类似的商业或未经授权的目的。在不限制业主根据本条第5.4款所享有的权利的一般性的情况下，业主亦保留为维修目的暂时关闭公共区域的任何部分的权利，只要仍可合理进入处所。
5.5一般盟约和使用限制。除规则外，租户及租户的代理人、雇员、高级人员、独立承建商、持牌人、宾客及受邀者（统称“租户受邀者”）对处所及项目的使用，将受以下额外一般契约及使用限制的规限。
5.5.1承租人不得在处所内或处所周围做、携带或保留任何会导致任何涵盖处所的保险被取消的事情。因租客使用处所或租客未能持续使用及占用处所而导致业主承付的任何保险的费率增加的，租客须在业主向租客交付有关增加的通知后10天内，将该增加的金额支付予业主。
5.5.2承租人或承租人的受邀者不得在房舍内、房舍内或房舍内进行任何有害或不合理的攻击性活动，也不得在房舍内进行或保持任何可能成为或成为公害或可能对项目内的他人或邻近或附近的物业造成不合理的尴尬、骚扰或烦扰的行为。为此目的，租户另外订立契约及同意，不得从处所发出不合理的光亮或造成不合理的眩光；不得从处所发出不合理的声音或令人讨厌的声音；不得从处所发出对建筑物内、项目上或邻近或附近物业有害或可能对他人有害的气味。
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5.5.3从公共区域可见的处所内不得有不雅观之处。在不限制前述一般性的情况下，所有设备、物体、材料均应保持封闭在处所内，并在视线范围内或公共区域垃圾围挡内进行屏蔽；除可能妥善封闭在处所内的适当容器内并迅速妥善处置外，不得保存、储存或允许垃圾、碎屑、杂物、垃圾、垃圾、散装物料、废物堆积。
5.5.4处所不得用于睡觉或洗衣服，处所也不得用于烹饪或制备、制造或混合任何可能向项目或附近物业排放任何令人讨厌的气味或令人反感的噪音或灯光的东西。此外，承租人应对任何在项目的送货员仅向承租人交付货物而对项目造成的损害负责。
5.5.5所有管道、电线、导管、电缆、电线杆、天线，以及与公用事业、电信、计算机设备或传输或接收音频或视觉信号有关的其他设备/设施，必须在处所内封闭保存和维护（作为业主工作的一部分、租户工作或业主以其他方式批准的范围除外）。
5.5.6租客不得在处所内饲养或准许饲养任何自行车、摩托车或其他车辆，也不得饲养任何动物（不包括服务性动物）、鸟类、爬行动物或其他外来生物。
5.5.7承租人和承租人的受邀者均不得做任何会对项目造成损害和浪费的事情。楼板或处所的任何其他部分均不得超载。承租人应负责为承租人放置在房舍内的物品确定结构荷载所需的所有结构工程。承租人应将所有档案、书柜、类家具固定在墙壁上，方式应防止发生地震、地震或其他土方运动时发生翻倒。房东不对此类事件造成的任何损害或责任负责。不得在处所内或处所内使用或操作任何机器、设备、器具或其他器具，以任何方式伤害、振动、震动工程的全部或任何部分，或允许其干扰工程内任何其他承租人的设备（或业主或其附属公司拥有的其他财产），包括但不限于干扰电话、电信、电视、无线电或类似信号的传输和接收。
5.5.8这些处所将仅用作商业设施，而不是ADA定义的公共住宿场所。承租人不得在场所向社会公众提供其商品和服务。
5.6访问权。除此处所述外，租户将有24小时、每周7天的通道进入建筑物和处所。尽管有上述规定，此类访问权限的失效不会构成驱逐（建设性或其他）或干扰租户对处所的使用和占有，或解除租户支付租金或履行其在本租约下的任何义务；但租户有权公平地减免其在本协议下的租金（定义见下文）义务，前提是此类访问权限的缺失是由于房东的重大疏忽或故意不当行为，并且持续时间超过3个工作日。在任何情况下，业主对财产损失或损害，或对租户的业务造成损害或干扰，包括因未能根据本款提供访问权限而造成的利润损失、与之有关的利润损失或附带利润损失，概不承担责任。尽管有上述规定，业主同意采取合理努力，迅速纠正任何此类访问中断。
5.7违约补救办法。承租人或承租人的受邀人违反第5款的行为，业主经其选择，除其在本租赁下的其他权利和补救措施外，可支付纠正该违反行为的费用，承租人应在提出要求后立即向业主支付该费用，另加金额为该费用10%的监督费。
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6.保证金。
6.1保证金。承租人在签立本租约时，承租人须向业主存入本金租赁条文所载的保证金（如有的话）数额的良好资金，以确保承租人履行其在本租约下的义务，包括但不限于承租人的义务（i）支付基本月租金和额外租金（定义见下文），（ii）修复承租人或承租人的受邀人对处所和/或工程造成的损害，（iii）在下文第23.1款要求的条件下交出处所，及（iv）补救承租人在履行其在本租赁项下的任何义务时的任何其他违约。如果租户在本租约下发生任何违约，业主可自行选择使用保证金来纠正该违约，并赔偿业主实际遭受的可直接归因于该违约的所有损害，包括但不限于业主产生的合理律师费和费用。根据业主的要求，租客须迅速向业主支付一笔相当于业主如此使用的保证金的任何部分的款项，以维持上述主要租赁条文所列金额的保证金（可按以下规定增加）。业主如选择就其所遭受的损害申请保证金，该申请不应确立或表示放弃业主在本协议项下的任何其他权利或补救措施，也不应构成和解和满足。自本租约的到期日或更早终止后的45天内，业主应按本款规定，在租户最后为人所知的地址向租户交付业主未使用的任何部分保证金。业主可将保证金（以及业主收到的任何预付租金）与业主的其他资金混合，业主不得向租户支付该保证金的利息。租户放弃加利福尼亚民法典第1950.7节（或任何后续法规）的规定，以及任何类似的法律原则，涉及房东对未来租金损失适用保证金的能力。此外，一旦因租户违约而合法终止租约，房东有权立即对根据加利福尼亚民法典第1951.2条计算的损害适用保证金，而无需首先向租户发出通知和补救机会，尽管损害尚未得到法院的最终裁决。未经业主同意，承租人不得转让、设押承租人在保证金中的剩余权利。
7.租金和租金调整。
7.1初始月租。租客须向业主支付最低月租金，不得扣除、抵销、事先通知或索取主要租赁条文所述的基本月租金（可按所附增编的规定作出调整），须于每个日历月的第一天或之前、自租金开始日期起及其后的整个租期内，提前支付，作为最低月租金。如果租金开始日期不是一个日历月的第一天，则租户在租金开始日期后的第二个月应付的基本月租金（确认在租约执行时支付第一个月的租金）应按其第一个部分日历月期间发生的期限内的实际天数按比例分摊。
7.2租金调整。基本月租金按照本租赁附1号增编的规定定期上调。
7.3额外租金。除根据本第7款支付基本月租金外，租户须（根据下文第8款）自2025年1月1日起，向业主支付超过适用于基准年度的营运开支金额（定义见下文）的年度营运开支（定义见下文）的租户份额（定义见下文）。根据本款应付的款项，连同租户根据本租约条款须向业主支付的所有其他任何种类的款项（基本月租金除外），构成处所的额外租金，并在本租约中统称和个别称为“额外租金”。
7.4一般租金规定。所有“租金”（包括基本月租金和本协议项下的所有“额外租金”）须在根据主要租赁条款将通知交付给业主的同一地址支付给业主，因为业主可根据本租赁条款不时更改该地址。
8.额外租金。
8.1定义。以下定义适用于本第8款（以及本租赁的其他部分）：
8.1.1营业费用。除与项目有关的不包括成本（定义见下文）外，「经营费用」一词是指业主因建筑物、公共区域和项目的所有权、经营、管理、维护或维修而支付或产生的所有费用、成本和各类或性质的金额。经营费用包括但不限于业主就建筑物、公共区域和项目支付或发生的以下金额：（a）向
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项目的所有部分（租户套房除外），包括但不限于水、废品押金、电力、电力、供暖、通风和空调，（b）税费和保险费（这些术语定义如下），（c）提供清洁服务、洗窗服务以及运营、管理、维护和维修所有建筑系统的成本，包括但不限于公用事业、机械、卫生、雨水排放和电梯系统，以及用品、工具和设备的成本，以及与这些系统相关的维护和服务合同，（d）执照、证书、许可证的成本，与项目运营有关的检查，（e）园林绿化费用，（f）维修、清洁、清扫、粉刷、剥离、更换和重新铺设、路缘、停车区、走道、护栏、保险杠、围栏、屏风、旗杆、自行车架、标牌、其他标记、排水管道、导管、照明设施以及公共区域的所有其他要素和便利设施的费用，（g）项目运营维护中使用的任何和所有机器设备的检查、维护、维修、折旧费用（不包括购置费用），包括个人财产税和与此类设备有关的其他收费和税收；（h）维护和遵守联邦、州或地方政府环境空气、环境、健康和安全标准的成本；（i）消耗性材料的成本，（j）对可能影响运营费用的任何政府法规的有效性或适用性提出质疑的成本，（k）任何停车区域或结构的维护、维修和修复成本，包括但不限于重铺路面、重新粉刷、重新剥离和清洁成本，（l）费用、收费和其他成本，包括行政成本，无论是否支付给房东，业主的附属公司或第三人，业主聘用的所有人的咨询费、律师费、会计费或业主以其他方式合理招致的与项目的经营、管理、维护、修缮有关的费用，（m）所有从事项目的经营、维护、修缮或保安的人的工资、薪金及其他补偿和福利，加上雇主的社会保障税、失业税、保险税，以及可能对业主征收的任何其他税款，这些工资、薪金及其他补偿和福利。如任何业主的雇员为业主的一个以上项目提供服务，则该等雇员的工资、薪金、其他补偿及福利，以及反映其投入该项目的工作时间百分比的税项按比例分摊的部分，将只包括在营运开支内，（n）根据任何地役权、CC & R、许可、营运协议、声明、限制性契约或其他与分摊影响该项目的成本有关的文书所支付的款项，（o）购置或租用用于项目维护、维修、运营的个人财产的成本的摊销（包括按美国银行不时公布的浮动商业贷款利率作为其“参考利率”（或在该参考利率停止公布的情况下由房东选择的可比利率）加上每年3个百分点的未摊销成本的利息），（p）房东为节能、废物处理、水资源循环利用而不时聘请的顾问的费用和开支，（q）业主安装和/或支付的任何基本建设改善（不包括结构改造）的费用，（i）为遵守任何具有管辖权的政府或准政府当局或火灾承保人委员会或类似保险机构的任何法律、法律变更或任何其他规则、条例或要求（除非根据本租约承租人另有义务以承租人的成本进行此类改善或结构改造），或（ii）为导致或试图导致节省劳动力、节省能源，或项目维护和运营方面的其他经济（包括但不限于与能源生产、水循环利用和废物处理有关），以及（r）所有供暖、通风和空调系统的维护费用，包括但不限于供暖和冷凝器用水，以方便生产与个别处所和/或公共区域有关的空调（统称“暖通空调”），但专为其他租户的处所服务的暖通空调系统由此类其他租户直接支付或报销。所有资本性支出均应在其使用寿命内摊销（包括未摊销成本按本款（o）项规定的利率计算的利息）， 由房东的注册会计师合理确定。然而，运营费用将不包括任何不包括的成本（定义如下）。
8.1.2不包括费用。“不包括成本”是指以下费用，因为它们与运营费用有关：（i）折旧、本金、利息和抵押或地面租赁付款的费用，除非本协议另有规定，（ii）谈判和执行租户租约所产生的法律费用、与其他租户的纠纷，（iii）房地产经纪人就项目中的租赁空间的租赁佣金和广告费用，（iv）项目中租户空间的初步改进或改建，（v）直接向单一个人租户提供任何服务并由其直接支付的费用，或为单一租户的利益而招致的费用，（vi）任何物品的费用，但以业主实际从保险收益、根据保证或从租户或其他第三方获得补偿为限（此种费用应被排除或（视情况而定）从收到补偿的当年的运营费用中扣除），或从先前计入运营费用的准备金中支付，（vii）由于业主违反法律或条例而招致的费用，（viii）由于业主或业主的疏忽行为或疏忽不作为而必须进行的维修
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雇员、代理人或承建商，（ix）营运费用定义中特别包括的以外的资本开支，（x）慈善或政治捐款及会员费或其他支付给行业组织的款项，（xi）根据随附的附件“C”由业主承担的业主工作成本，如有（xii）业主的现场管理办公室和/或租赁办公室或业主或其附属公司的任何其他办公室的租金和类似费用，（xiii）业主与项目无关的一般管理费用，（十四）任何租客直接与当地公共服务公司订立合约并向其支付的电力及其他公用事业费用，（十五）因业主违反本租约而产生的任何费用，就有关该项目所记录的任何抵押或信托契据所需作出的还本付息（包括但不限于利息、本金及任何扣押付款），（十六）由保险收益支付的修理和更换，或如业主已根据本租约须承担的所有保险生效，则本应如此偿付，（十七）向办事员支付的任何补偿，业主经营的商业特许经营中的服务员或其他人（如有），但在项目中支付给任何门房的任何补偿应包括在经营费用中，（十八）本租约其他地方明确排除在经营费用之外的任何成本，（十九）坏账损失、租金损失或任何种类的准备金；（二十三）与构成业主的实体的业务经营相关的成本，因为这些成本与建筑物的经营成本相同，（xxi）就服务而向业主或业主的附属公司或附属公司支付的间接费用及利润增加，但该等费用超过合资格的、一流的非附属第三方在竞争基础上提供的该等服务的成本，（xxii）向任何实体提供的任何馈赠，包括但不限于租户、其他租户、雇员、供应商、承包商、潜在租户，（xxiii）费用，包括罚款或罚款，因违反自租赁开始日期起生效的任何法律而招致的费用；（二十四）为遵守有关清除项目中在租赁开始日期前已存在的有害物质的法律而招致的费用，或在租赁开始日期后在非租户造成的范围内；（二十五）高级物业经理或总经理以上任何雇员的工资和福利。
8.1.3费用年度。“费用年”是指基准年，以及基准年之后的每个日历年，其中任期的任何部分，贯穿并包括任期届满的日历年。
8.1.4租户的份额。“租户份额”是指一个零头，其分子是房地内的总可出租平方英尺，分母61,030是大楼内的总可出租平方英尺。截至租约开始日期，租户的份额将为13.66%。房舍、建筑物扩建、减少的，适当调整承租人份额。发生这种变化的费用年度的租户份额应根据每个此类租户份额生效的费用年度的天数确定。
8.2营业费用调整。营业费用调整如下：
8.2.1当建筑物未被完全占用时的毛涨调整。如果已完工、部分占用的建筑物的可出租总面积低于95%，业主应根据业主使用健全的会计和管理原则全权酌情估计的情况，对该费用年度的运营费用的可变部分进行适当调整，以确定如果该建筑物被占用95%本应产生的运营费用金额。这一数额应视为该费用年度的营业费用数额。为本款第8.2款的目的。“可变部分”仅包括那些受到入住率变化影响的部分费用，例如对租户房屋的夜间清洁服务或用水情况。
8.2.2业主为项目增建楼栋时的调整。如业主于基准年度后在项目范围内增设建筑物，业主须对基准年度的营运开支作出适当调整，由业主运用健全的会计及管理原则合理厘定，以厘定如该等增设的建筑物在基准年度内已完工并占95%，则本应在基准年度内产生的营运开支金额。
8.2.3房东未向所有租户提供服务时的调整。如在任何开支年度的任何部分（包括基准年度），业主并未向已承诺提供该服务或工作的承租人（承租人除外）提供特定服务或工作（其成本如由业主提供，则会包括在经营开支内），以代替从业主处收取该服务或工作，则该开支年度的经营开支须视为增加的款额，相等于如业主已向该承租人提供该服务或工作，则在该期间内业主会合理招致的额外经营开支。
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8.2.4额外费用。如果由于业主作为运营费用而产生的成本类型发生变化（例如，开始或停止保安服务——但不只是某一特定成本的处理方式发生变化——例如从内部转为外部园林绿化服务），需要调整基准年运营费用以消除该变化的影响，业主应合理调整基准年运营费用，并将该变化书面通知租户。此外，业主有权合理减少基准年运营费用的金额，以计算增加的运营费用，以消除基准年期间发生的特定类型或特定类型的异常高成本或异常成本（例如，与2001年“能源危机”相关的异常高的能源成本）的影响。营业费用不设上限。
8.2.5共同领域。业主可选择对项目的公共区域进行分区/分隔，以便将与该等分区公共区域相关的运营费用（包括但不限于税费和保险费）分配给项目内的特定建筑物或地块。
8.3税费。“税”是指并指所有联邦、州、县或地方政府或市政税收、费用、收费或其他各种或性质的强制措施，无论是一般的、特殊的、普通的或非常的。税收包括但不限于不动产税、一般和特殊评估（包括但不限于维修评估分区评估、设施效益评估和类似分区收费和评估）、过境税及附加、租赁税、学校税、下水道收费和根据收到租金征收的税款（包括收取租金时适用的毛收入或销售税，除非需要由租户支付），以及对业主的固定装置、机器、设备、设备、设备、系统、附属物以及与项目或建筑物有关的其他个人财产征收的个人财产税，视情况而定，连同合理的法律费用和其他专业费用、与诉讼有关的费用和支出，以抗辩、确定或减少不动产税。尽管有上述规定，以下各项应被排除在税收之外：（a）所有超额利润税、特许经营税、赠与税、资本股税、遗产和继承税、遗产税、联邦、州和地方所得税，以及由房东的一般收入或净收入（而不是租金、收入或归属于大楼运营的收入）适用或计量的其他税收，以及（b）归属于项目其他租户拥有或安装的财产或为该项目其他租户提供的个人财产税。就本租赁的所有目的而言，“税务费用”一词系指业主因或与项目的所有权、租赁和/或运营不时相关而支付或招致的所有税款之和。
8.4营业费用的计算和支付。承租人在任何费用年度增加的经营费用中所占的份额，按以下方式计算和支付：
8.4.1超额的计算。如果在期限内结束或开始的任何费用年度（基准年度除外）的运营费用超过适用于基准年度的运营费用金额，租户应按下述方式向房东支付相当于租户在该超额部分中所占份额的金额作为额外租金。
8.4.2经营费用报表/支付。自2025年1月1日起，租客须于租期内每个日历月的第一天向业主支付额外租金，而无须另行通知、索取、抵销或扣除（下文规定的情况除外），金额（“租客每月付款”）相当于业主在最近交付的估计报表（定义见下文）中估计（并随后进行调节）的基准年度后每个费用年度的运营费用超过基准年度运营费用（此种超额部分在本文中称为“增加的运营费用”）的金额的租户份额的十二分之一。房东打算在租期内基准年度之后的每个费用年度开始之前，向租户交付一份书面声明（“估计声明”），其中载列房东对可分配给下一个费用年度的运营费用和增加的运营费用的估计，以及租户在这些增加的运营费用中所占的份额。业主可自行选择，在任何费用年度内，根据业主的最新估计，向租户交付经修订的估计报表，修订业主对运营费用和增加的运营费用的估计。在租期内每个费用年度结束后的约90天内，房东打算向租户交付一份书面报表（“实际报表”），列出可分配给上一个费用年度的实际运营费用。承租人未在向承租人交付该实际陈述后的90天内就该实际陈述的内容以书面形式向业主提出异议，即构成承租人的绝对和最终接受和
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批准实际报表。如果租户在任何费用年度实际支付的租户每月付款的总和超过租户在可分配给该费用年度的实际增加的运营费用中所占的份额，则该超额部分将从未来租户的每月付款中贷记，除非该费用年度是租赁到期日发生的费用年度（“最后一个公历年度”），在这种情况下，（i）该超额部分应贷记租户在本租赁项下的任何货币违约，或（ii）如果租户在本租赁项下没有违约，然后，房东应（在归还租户保证金的时间范围内）向租户支付该超额部分。承租人在任何费用年度内实际支付的承租人每月付款的总和，如果少于承租人在该费用年度内应分摊的实际增加的经营费用中的份额，则承租人应在实际报表交付后10天内，向房东支付该不足的金额。业主延迟交付任何估计报表或实际报表将不会解除租户在收到估计报表或实际报表（视情况而定）时支付任何租户的每月付款或任何此类超额的义务。本款第8.4款中提及的可分配给费用年度的实际增加的营业费用，如该费用年度为最后一个日历年度，则应包括按比例计算的、可分配给租赁到期日前该年度部分的实际增加的营业费用，而不考虑特定支出的日期。本款第8.4款的规定在本租约终止后仍然有效，即使租期已满，租客已腾空处所，当最终确定租客在本租约终止当年的经营费用中所占份额时，租客应立即支付超出租客依据本合同支付的估计费用的任何应付增加额，反之，租客估计付款中的任何多付款项应立即由房东退还给租客。
8.5房东的账簿和记录。如租户在向租户交付后90天内（以交付予业主的书面形式，具体列明该等争议的依据及租户争议的该等实际陈述的各部分）对实际陈述中所述的额外租金金额提出争议，租户可在至少提前5个工作日通知业主后，要求有机会查阅和审核业主关于该实际陈述的记录和证明文件（但不涉及任何其他实际陈述）。此类检查和审计必须在租户收到实际报表之日后180天内由独立注册会计师进行，费用由租户自行承担（下文规定的除外），而业主应根据其选择，要么向租户提供此类记录和证明文件的副本，要么在正常营业时间内向租户提供与争议事项有关的此类记录和证明文件，供其在业主营业办公室查阅。如果租户在收到实际陈述后90天内未能（以书面形式，如上文所述）对实际陈述中所述的额外租金金额提出争议，或者如果租户的检查和审计未能在租户收到相关实际陈述后180天内披露该实际陈述中的差异，则实际陈述将被视为准确并对租户具有约束力，租户将被禁止提出或进行任何相反的索赔或抗辩。因承租人及时对房东记录进行审计（并经房东注册会计师同意）而确定承租人相对于经营费用被多收的，该多收应使承租人有权从其下一次支付的经营费用中获得多收金额的贷记，在多收超过经营费用3%的情况下，再加上该审计的合理第三方费用（如果该贷记发生在期限届满后，则房东应及时将该贷记金额支付给承租人）。因承租人及时审计房东记录（并经房东注册会计师同意）或其他原因确定承租人相对于经营费用少收的，承租人应当在书面要求后10日内向房东支付该少收的费用。业主有权获得任何此类审计的副本。为免生疑问，业主无须向租客提供或提供任何业主的纪录（i），而在任何情况下，该纪录会导致披露与项目内任何其他租客有关的机密资料，或（ii）在任何情况下，除非法律规定，除非租客根据本第8.5款行使其检查及审核权利。尽管本款第8.5款另有相反规定，承租人查阅和审核业主记录以及以其他方式对任何实际陈述提出异议的权利受以下条件限制：
8.5.1在12月或4月期间不得进行审计，租户的审计人员必须在双方可接受的时间（业主将在租户提出要求后的60天内尽合理努力安排）与业主的审计主管进行提前预约。
8.5.2在进行审计之前，租户必须全额支付租户所承担的运营费用份额，并且不得违反本租约的任何其他规定。
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8.5.3租户可仅审查与租户有争议的具体运营费用具体相关的房东记录。租户不得审查任何其他记录或任何其他租约或协议，或房东的纳税申报表或财务报表。
8.5.4在进行审计时，租户必须聘请在审计商业办公物业记录方面经验丰富的独立注册会计师，但须经业主合理的事先批准。
8.5.5租户收到后，将向业主交付审计报告副本及所有随附数据。
8.5.6租户将对所有涉及本第8.5段规定的权利的协议以及根据本协议进行的任何审计的结果进行保密。尽管有上述规定，Tenant将被允许在必要的范围内向其律师、会计师和审计师提供上述信息，以便为Tenant提供各自的服务。
8.5.7对任何实际报表只能进行一次审计，即使所进行的审计并未涉及实际报表中列出的每一项运营费用。
8.5.8租户不得使用本款第8.5款下的审计员，该审计员是根据应急基础获得报酬的，或其报酬全部或部分基于收回的金额或因此类审计而导致的租户额外租金份额的任何减少。
9.公用事业和服务。
9.1租户的水电费。除下文另有规定外，租户须于到期时支付于租金开始日期及之后及直至本租约届满日期（包括本租约届满日期）处所使用的所有燃气、电力及其他公用事业的账单，但以服务于处所的公用事业服务的单独计量及评估收费为限。
9.2标准租户服务。根据本协议所载的条款和条件，房东应在任期内提供以下服务。
9.2.1在所有适用的政府规则、条例及指引所施加的限制下，业主须在必要时提供暖通空调，以便在建筑标准作业时间内在处所内进行正常办公使用的正常舒适度。
9.2.2业主须提供足够的电力线路及设施，足以为项目标准的一般及惯常办公用途的处所提供电流，但不包括电力数据处理设备、机房、超过建筑物标准照明的特殊照明所需的电力，或任何其他在额定容量下（个别）耗电超过1.8千瓦且需要120伏单相以外电压的电力设备项目。除上述情况外，业主应承租人的要求，为房地内的项目标准照明灯具更换灯具、起动器、镇流器；其费用为经营费用。承租人应为房地内非项目标准照明灯具更换灯具、启动器、镇流器，费用由承租人承担。业主还应提供与公共区域需求相关的电力服务，如照明。
9.2.3业主应在建筑公用区域内，从正规建筑出水口提供城市用水，用于饮水、如厕等用途。
9.2.4业主须以与建筑物附近其他类似建筑物相一致的方式，在处所内及周围提供每周5天的普通及惯常、基本的清洁服务。不得要求房东对房舍内安装的包括但不限于金属饰条、木地板、玻璃板、内窗、厨房/用餐区、行政洗手间、淋浴设施等高于项目标准的改善提供清洁服务。凡承租人要求并由业主提供的超过该等一般及习惯的基本清洁服务，须由承租人在书面要求后10天内另行支付，作为额外租金。
9.2.5业主应在建筑标准运营时间内提供非专属、无人值守的自动客运电梯服务，应在所有其他时间（包括节假日）提供一部电梯，并应仅在建筑标准运营时间内提供非专属、无人值守的自动客运扶梯服务。
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9.2.6房东应提供非专属货运电梯服务，但须经房东调度。
承租人应时刻与业主充分合作，遵守业主为暖通空调、电气、机械、管道系统的正常运行和保护合理规定的一切规定和要求。
9.3超标准租户使用。承租人不得超过大厦电气及其他公用事业系统的额定容量，该等系统将与大厦同时或差不多同时建造的其他一级办公楼的容量保持一致。如果租户使用项目的任何系统超出专业办公室的普通和习惯使用范围而造成任何损坏。承租人应对房东因这种过度使用而产生的一切成本和费用负责。此外，如租客需要本第9款所述的任何公用事业或服务，而该等公用事业或服务须由业主提供，超过业主提供的标准水平，或在建筑标准营运时间以外的时间内，业主有权对该等使用施加合理限制及/或为此收取商业上合理的费用。在建筑标准运营时间以外的时间内向租户收取的供暖和空调的初始费用将为每小时50.00美元（或其中的一部分），但可能会根据房东的实际成本（包括折旧、维修和维护以及相关成本，但不包括任何监督费用）在期限内增加，包括任何延期期限（如果有的话）。此类费用是相对于提供此类服务的额外租金，不会抵消任何运营费用。
9.4导管和布线。专为处所服务的所有类型的管道和线路（作为业主工作的一部分除外）的安装，包括但不限于租户的工作，均须遵守以下第22段的要求，附件“C”，以及业主对安装承包商的位置、安装方式、资质等的合理认可。所有这些管道和线路将由房东选择，在期限届满时成为房东的财产。租期届满后，业主可选择要求租客拆除该等管道和电线，费用由租客承担，并将处所和公共区域恢复到基本上其先前存在的状态。业主因租户变更或增加的公用设施需求而建造新的或额外的公用设施，包括但不限于电线、管道、导管和/或总管的，租户应按要求及时向业主支付（或垫付）额外租金等项目的费用。
9.5一般公用事业。租客同意，除下文特别规定外，业主不会因未能提供或延迟提供任何公用事业或相关服务（包括但不限于电话和电信服务）或因任何公用事业或相关服务的质量或数量减少而对损害、通过减免租金或其他方式承担责任。此类失败、延迟或减少将不会构成驱逐或干扰租户对处所的使用和占有，或解除租户支付租金或履行其在本租约下的任何义务，但在满足以下条件的情况下，租户将有权在此类失败、延迟或减少期间获得公平的租金减免；（i）失败、延迟或减少可直接归因于房东的疏忽行为或疏忽不作为，（ii）此类失败、延迟或减少阻止租户使用，且租户不使用，处所或其受影响部分用于在其中进行租户的业务运营，（iii）租户在紧接故障、延迟或减少之前正在使用处所或该受影响部分进行租户的业务运营，（iv）该等故障、延迟或减少在租户向房东交付有关该等故障、延迟或减少的书面通知后持续超过2个连续工作日（或任何12个月期间的10个工作日），（v）该等公用事业或相关服务的恢复合理地在房东的控制范围内，（vi）承租人因该等故障、延误或减损而产生的损失，不包括在根据本租约须由承租人维持或以其他方式由承租人维持的任何保险范围内。房东和租户承认，鉴于租户的实际损失极难或无法计算，基本月租金和额外租金的这种减免构成了因此类公用事业和/或服务中断而导致的租户的任何和所有金钱损失的合理违约金。除本租约另有明确规定外，在任何情况下，任何公用事业或服务的这种故障、延迟或质量或数量的减少均不得解除租户在租约下的任何义务，或构成推定驱逐或使租户有权受到相应损害。在任何情况下，业主对财产的损失或损害，或对租户业务的损害或干扰，包括因未能提供本款规定的任何公用事业或服务而导致的、与之有关的或附带的利润损失，概不承担责任。尽管有上述规定，业主同意作出合理努力，以迅速纠正任何该等公用事业或服务中断（除非该等服务中断是由于租客或任何由租客、透过租客或根据租客行事的人的疏忽所致）。租户特此放弃加利福尼亚民法典第1932（1）条或任何其他适用的现有或未来法律的规定，允许因中断或未能提供或无法提供而终止本租约
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业主根据本协议规定须提供的任何服务。如果对项目具有管辖权的任何政府当局对水、气、电、电的使用或节约或减少汽车排放施加强制性控制，或提出适用于项目的自愿准则，业主可全权酌情遵守此类强制性控制或自愿准则，并据此要求租户遵守。业主无须就任何该等减租而对人身或财产造成损害承担法律责任，亦不得以任何方式将该等减租解释为部分驱逐租户、导致减租或操作以解除租户在本租约下的任何租户义务，但本第9.5款特别规定的情况除外。通过执行本租约，租户特此授权业主直接从适用的公用事业提供商或任何政府机构获得有关租户在处所的公用事业和能源使用情况的信息，租户应在业主提出请求后5天内签署任何适用的公用事业提供商要求的任何证明此类授权的额外文件。此外，在业主提出要求后的5天内，租户应向业主提供所有要求的有关租户在处所的公用事业和能源使用情况的信息，这些信息可能包括租户的公用事业账单副本。
10.维护。
10.1租户的职责。承租人应自费维护、维修、更换、重新粉刷，全部处于一级状态，处所内部，所有专为处所服务且位于处所或处所墙体内的建筑系统，以及因承租人或任何承租人受邀人的作为或不作为而对处所或工程造成的任何损害，承租人应维护服务于处所的所有通信管道、设备、线路，无论是否在处所内（具体包括承租人的全部工作和所有线路、设备，和位于建筑物屋顶的导管），不论上述导管或线路的所有权，但须经业主合理批准租户的维护/维修承包商和维护/维修方式（但不包括根据下文第10.2段由业主明确负责的处所部分）。尽管本条例另有相反规定，租户须在业主出示发票后，支付专为处所或其任何部分服务的补充暖通空调装置的任何及所有维修及经常性费用。承租人未按上述规定对处所或工程的任何部分进行保养、维修、更换或重新粉刷的，则在向承租人发出10天的书面通知后，业主可自行选择对处所或工程的任何该等部分进行保养、维修、更换或重新粉刷，承租人应立即向业主偿还业主的实际费用，作为附加租金，另加业主实际费用10%的监督费。尽管有上述规定，如果在租户支付（或履行）其根据本款承担的义务后，房东收到保险人就此类工作支付的款项，租户将有权获得此类收益（在房东首先获得其与此相关的成本和费用的全部补偿后，包括房东在获得此类收益方面的成本和费用），但以租户先前已支付或发生与此相关的第三方费用为限。
10.2房东的职责。业主须作为营运开支的一部分，维持、维修、更换、重新粉刷，一切保持良好的秩序和状况，与大厦附近的其他一级办公楼、共用区域及大厦内外所有部分及工程内任何其他建筑物（包括但不限于所有电气、机械、管道、消防/生命安全及其他建筑物系统）一致，但以上第10.1款所列租客的义务范围除外。业主未能履行上述义务，将不会解除租户在本租约下的义务，包括但不限于租户支付租金的义务。租户放弃加利福尼亚民法典第1942节（或任何继承法规）的规定，以及关于房东对房地可租赁性的义务和租户进行维修的权利的任何类似法律原则，并从租金中扣除此类维修的费用。如果业主没有履行本款10.2项下的任何维修和保养义务，并且这种不履行严重和不利地损害了租户为许可用途使用和占用处所的能力，租户将有权，在必要的范围内进行此类维修和/或保养，以使租户能够恢复其对处所的使用和占用。尽管有上述规定，在行使该权利之前，除下文就紧急情况作出规定外，承租人必须至少提前30天向业主发出书面通知，说明问题的性质，以及如果该事项未在该30天期限内得到解决，承租人打算根据本款行使其权利；但前提是，如果引起此类维修或保养义务的事项的性质将合理地需要30天以上的补救时间，并且业主正在进行尽职调查以补救该事项，然后，该30天期限将延长至业主完成该等维修或保养所需的额外时间。尽管有前一句，在紧急情况对人员或财产造成死亡、伤害或严重损害的迫在眉睫的威胁的情况下，承租人所要求的通知可以口头而不是书面方式提供，并在承租人行使其在紧急情况下认为适当的合理判断时，以较短的时间（即不到30天）提供
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情况（但承租人至少须在开始该等工作前与业主进行电话联络，以便业主可自行作出安排处理该等紧急情况）。业主未履行本款规定的维修、保养义务，并因此导致承租人行使前述权利纠正该事项的，则业主应在收到承租人的书面要求后30日内，向承租人偿还承租人为完成该等维修和/或保养而发生的合理的第三方费用，连同证明如此发生的费用的已付发票复印件。承租人进行的任何此类维修或保养，如本文所允许的，必须由有执照的承包商以良好和做工的方式进行。在任何情况下，租户不得将业主依据本款（或其他方式）所欠的任何款项与本租约项下的任何租金义务相抵。
11.停车。
11.1一般停车权。在符合本款第11款其余规定的情况下，业主授予承租人（为承租人和承租人的受邀者的利益）非专属使用项目边界内的无保留停车区（“停车区”）的权利。租客使用停车场须遵守业主可按其合理及非歧视酌情决定权不时就停车场采纳的规则，包括但不限于（i）规定由停车场使用者缴付收费或费用的规则，而在此情况下，该等收费或费用须视为额外租金，（ii）限制项目租户（包括但不限于租户）使用或不包括使用某些停车位或停车场某些部分的规则，为维持项目的客户、客人和租户的受邀者的无障碍停车位的可用性，以及（iii）限制项目的租户（包括但不限于租户）及其雇员使用限制数量的停车位或限制区域的规则。如果租户或租户的任何雇员未能遵守任何此类规则或要求（例如，在仅指定为访客停车的区域停车），则房东将有权让此类车辆从项目中拖走，费用由租户承担，或就违反此类要求停放的任何汽车向租户收取每辆汽车每天100.00美元的费用。此外，房东有权使用“靴子”或其他装置将这类不当停放的车辆固定。本租赁中授予承租人的停车特权为承租人个人，承租人不得将该停车特权与承租人在本租赁下的其他权利分开转让或转租。
11.2停车比例。截至租金开始日期（并受限于与业主继续发展项目有关的临时中断，如下文所规定），适用于租户的项目内停车比率将为每1,000个可使用平方英尺（“USF”）的处所内空间四（4）个车位。上述（4：1,000 USF）停车比例包括项目范围内的所有车位，包括有盖车位、无盖车位、预留车位、非预留车位、残障车位、访客车位。在上述总车位中，最多七（7）个上述总车位可由租户按每月每个车位100.00美元的费率在停车库中保留，但须视未来房东的升级而定（但在任何连续12个月期间，在任何情况下均不得超过当时收费的3%）。所有无预约停车均应免费提供，无需指定（即先到先得）。
12.迹象。
12.1通用标牌条件。业主可随时更改建筑物及/或工程的其中一项或两项的名称，并按业主全权酌情决定的意愿，安装、贴上及维护该建筑物及工程内其他建筑物的外部及内部的所有标志。承租人不得以建筑物或项目的名义拥有或取得任何产权或权益。受限于承租人根据下文第12.2段享有的标牌权利。未经业主事先书面同意，承租人不得在处所内外，或在建筑物或项目任何其他部分放置、建造、维护任何标志、广告、遮阳篷、横幅或其他外部装饰（统称“标志”）。业主允许租户在处所或建筑物或项目上放置、建造或维护（包括根据下文第12.2段）的任何标志，必须符合适用于项目的业主标志标准，包括但不限于与尺寸、颜色、形状、图形和位置有关的标准（统称为“标志标准”），并应遵守所有适用的法律、条例、CC & R（或类似的记录文书）、规则或条例，租户应获得该等法律、条例、CC & R（或类似的记录文书）、规则和条例所要求的任何批准。房东不对租户获得任何此类批准的能力作出任何陈述或保证。承租人须按任何新的或经修订的适用法律、条例、规则或规例或项目标志标准的任何更改的规定，对任何标志作出任何更改，不论是在处所内或建筑物上，均须由承租人自行负担费用及开支。承租人还应维护、修理和更换所有处于一级状态的承租人标志（具体包括根据下文第12.2段安装的标志）。本第12款并不限制业主将标识权授予建筑物其他承租人的权利，或影响建筑物任何承租人的标识权。
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12.2租户的个人标牌权利。在遵守上述第12.1款的要求的前提下，特此授予租户在建筑物内/在建筑物上和在项目上的以下标识权。
12.2.1目录/套件标牌。该建筑将提供一个项目标准的大堂名录标志和套房标志，费用由房东承担。租户有权在这些标志上挂牌，但须经业主事先批准租户的图形（如适用）。
13.规则、条例、盟约。承租人应忠实遵守和严格遵守（并应促使承租人的受邀者遵守和遵守）业主可能不时为项目采用的任何规则和规定（应向承租人提供该等规则和规定的副本），以及任何记录在案的地役权协议、维修协议、CC & R或影响建筑物和/或项目的类似文书，无论是现在存在的还是以后不时通过或修订的（所有上述规则，统称“规则”），前提是该等规则和规定不实质上增加承租人的义务或实质上减少承租人在本协议项下的权利。业主没有义务或义务对任何其他租户强制执行任何规则，业主不会因任何其他租户或任何其他租户的代理人、雇员、高级职员、独立承建商、客户、受邀者、访客、客人或持牌人违反任何规则而对租户承担责任。承租人承认，业主保留不时订立租约或其他协议的权利，业主据此同意将项目的全部或任何部分（包括处所）的使用限制于某些用途。所有该等租约及其他协议，不论现时已有或将来订立，均对租户具有约束力，且在任何情况下，租户均不得将处所用于如此禁止的任何用途；但前提是，任何此类限制均不得阻止租户将处所用于许可用途。
14.抢先体验/保险。如果在租金开始日期之前，租户希望对处所进行任何改建（定义见下文第22段）（经所附附件“C”中的房东批准），执行租户的任何工作，或安装租户的任何个人财产，则除了遵守所附的附件“C”的规定外，（i）租户应在首次进入项目之前，由租户自行承担成本和费用，获得并在此后的任何时候就任何实际建设工程保持（a）“建筑商风险”或“建造过程”保险，及（b）租客在租期内须维持的所有保险，及（ii）租期，以及租客在本租约条文下的所有义务，但与支付租金的义务有关的义务除外，均须有效。在不限制前述内容的情况下，根据本款进行的任何工作均应遵守下文第22款的所有规定。本款不得解释为准予租户在租约开始日期前进入处所或作出任何更改的许可，且除非在附件“C”中指明或由业主全权酌情以书面批准，否则该权利不存在。
15.租客责任保险。承租人应按承租人的全部成本和费用维持涵盖被保险人的商业一般责任保险，保险涉及（i）因承租人在处所和建筑物内使用、占用和运营而产生或与之相关的任何和所有人身伤害、人身伤害和财产损失（包括其使用损失）索赔（定义见下文），以及（ii）本租赁项下的所有合同责任，包括但不限于本租赁所载的赔偿条款，对于每次发生的3,000，000美元的责任限额和具有此种总限额的4,000，000美元的年度总额，应分别适用于每个地点，并可能满足主要和超额责任政策。
16.租户的财产损失保险。承租人应自行承担成本和费用，维持涵盖（i）所有办公家具、商业和贸易固定装置、办公设备、独立柜体工作、可移动隔板、商品和承租人财产中由承租人安装、为承租人安装或由承租人承担费用的处所的所有其他物品的物理损坏保险，（ii）所有承租人的改进（根据本合同所附的附件“C”安装和/或建造），以及截至开工日期处所中存在的任何其他改进（不包括基座建筑结构和建筑系统），以及（iii）处所的所有其他改进、改建、个人财产和增设。此类保险应以实物损失或损坏的“所有风险”为基础，为全额重置成本价值，新增不扣除所涵盖项目的折旧，并应包括火灾或其他危险造成的损害或其他损失的承保范围，包括但不限于地震、洪水、恐怖主义、故意破坏和恶意恶作剧、盗窃、任何类型的水损害，包括洒水漏水、管道破裂或停止，承保因建筑条例而增加的费用，
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拆除保险，锅炉和机械保险和爆炸。该“全额重置成本价值”由保单初始取得时出具该保单的保险公司确定。不超过每两年一次，业主或租户可在其选择时通知对方，其选择由保险公司重新确定重置成本价值。此类重新确定应迅速并按照消防承保人委员会的规则和惯例，或保险公司认可和普遍接受的类似委员会进行，公司应将结果及时通知房东和租户。此种政策应根据此种重新确定及时调整。
17.租户的额外保险。除上述承保范围外，承租人应保持，由承租人自行承担成本和费用：
17.1金额不低于项目所在州法定限额的工伤赔偿保险；
17.2雇主的赔偿责任，限额至少为1,000，000美元的疾病人身伤害–保单限额，1,000，000美元的疾病人身伤害–每位雇员和1,000，000美元的意外人身伤害–根据所有适用法律为保护其雇员或其他类似保险而发生的每一起事故；
17.3业务中断保险，其金额足以补偿租户（12个月期间内）因谨慎租户通常投保的所有风险或因此类风险导致无法进入房地或进入项目而导致的直接或间接收益损失，包括但不限于偿还支付租金和此处要求的所有其他货币义务，并具有总计不超过2个连续工作日的此类金额的免赔额；
17.4汽车责任，每次发生的合并单一限额为3,000，000美元，涵盖运营、拥有、维护和使用自有（如有）、非自有和租用的汽车、人身伤害和财产损失，如上所述；和
17.5如果租户在房地内分销、销售和/或制造酒类或酒精饮料，租户应维持酒类责任保险，每次发生的最低保险限额为3,000，000美元，年度总额为3,000，000美元（可通过合并主要和超额责任政策限制来满足这些限制），并保持第15段规定的保险范围和保险范围限制。尽管本租约有任何相反的规定，如租户在处所内提供、销售或维持酒类或酒精饮料，租户至少应根据第15款维持以2000000美元为限额的dram商店保险（或其同等保险）。覆盖范围应在每次发生表格上。尽管有上述规定，在任何情况下，未经业主事先书面同意，承租人不得在处所内分销、销售或制造酒类，业主可全权酌情决定扣留该书面同意。
18.租户保险单的形式。承租人在本租赁下要求的保单最低限额在任何情况下均不得限制承租人在本租赁下的责任。此类保险（i）应将房东、美国资产信托，Inc.和美国资产信托，LP以及房东通过书面通知租户而如此指定的在项目中拥有可保权益的任何其他方指定为额外的被保险人，包括房东的管理代理人美国资产信托 Management，LLC，该代理人可能会不时更改；（ii）应涵盖租户根据本租赁的赔偿条款承担的责任；（iii）应包括基于“发生”的承保范围，没有规定随后转换为以“索赔”为基础的承保范围；（iv）应由在Best的保险指南中评级不低于XV的保险公司签发，或由业主以其他方式接受并授权在项目所在州开展业务的保险公司签发；（v）就根据该指南提出的所有索赔和业主承付的任何保单而言，应为主要保险和非缴款，且业主承付的任何承保范围应为超额保险；（vi）形式和内容应为业主合理接受；及（vii）应提供除非提前30天通知房东，否则不得取消或修改上述保险的承保范围，并且（viii）不得提供超过10,000美元的免赔额或共保条款。承租人须于生效日期或之前，将上述保单或保单或证明及其适用的签注或证明该等保险已到位的合理证据交付予业主。如承租人未能购买该等保险，或未能交付该等保单或证书及适用的签注，业主可在提前5个工作日通知承租人后自行选择为承租人的帐户购买该等保单，除非承租人在该5天期限内提供该等保单，其费用须因此在向承租人交付票据后5天内支付予业主。承租人应在每份该等保单到期前至少30天向业主提供续保证明和适用的签注或延长该保单的“活页夹”。
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18.1租户应通过发送电子邮件至aatinsurance@americanassets.com（因为此类电子邮件地址可在业主向租户发出书面通知后更改）的方式，将根据本租约要求交付给业主的所有证书、背书和保单交付给业主。
19.放弃代位权。尽管本租约有任何相反规定，业主和租户相互解除、租户的受邀者、业主的客人、受邀者、客户和持牌人（统称为“业主的受邀者”）以及业主的代理人、关联公司、高级职员、董事和雇员就项目的损坏、损失或伤害、租户的个人财产以及业主或租户在项目内或项目上的固定装置和改建提出的所有索赔，只要该等损坏、损失或伤害由业主和租户携带并在该等损坏发生时有效的任何保险单承保，或本应由本租约要求由租户承运的保单承保，但该租户未能承运。在遵守本款其余规定的情况下，房东和租客应各自促使其根据本租约获得的所有保单规定，保险公司放弃就该保单所涵盖的任何损坏、灭失或伤害以代位求偿权的方式向房东、American Assets Trust, Inc.、美国资产信托，L.P.、美国资产信托 Management，LLC以及房东的代理人、雇员、代表和租客进行的所有追偿权利。如任何该等保单无法在放弃代位求偿的情况下获得，或只能通过支付高于保险公司签发保单所收取的额外保费费用而不放弃代位求偿背书的方式获得，则承诺获得该等保单的一方（“承诺方”）应如此通知另一方（“被通知方”）。被通知方应在该通知送达后10天内，要么从承诺方合理满意的公司获得该保单，且该公司将签发该保单并放弃代位背书，要么同意支付额外保费，前提是该保单可通过额外费用获得。如果不能通过放弃代位权背书获得该保单或被通知方拒绝支付该额外保费，则不要求承诺方就该保单获得放弃代位权背书。尽管有上述规定，如上述由业主解除及放弃代位权条文将适用的任何申索的金额低于业主适用的免赔额，而业主选择不向其保险人提交该申索，则上述由业主解除的条文不适用。
20.房东的保险。业主可自行选择维持以下任何一项保险，以及业主认为适当或必要的任何其他保险，其金额及限额由业主合理酌情决定：（i）公众责任及财产损失保险，以及产品责任保险；（ii）火灾及扩展保险及特殊形式保险，有关因建筑条例而增加的费用的保险、拆卸保险及洒水车泄漏保险；（iii）锅炉及机械保险；（iv）保真保险；（v）平板玻璃保险；（vi）地震保险；（vii）恐怖主义保险，（viii）水灾保险；（ix）租赁中断和/或业务中断保险；（x）污染法律责任保险。任何此类保险的保费、成本、费用、免赔额（或类似的成本或收费）和/或与之相关的费用（所有上述各项，统称为“保险费”）应计入营业费用。任何此类承保范围可能是总括或一揽子保单的一部分，据此，保费、成本和费用将在该建筑物和此类保单下如此包含的其他财产之间合理分摊。房东保留为与项目相关的任何损失、损坏、责任或风险自行投保的权利，而不是维持传统保单。在这种情况下，房东有权在保险费用中包括相当于如果房东维持传统保险单则合理本应支付的保险费用的金额。
21.个人财产税。承租人应在拖欠前支付根据承租人安装或位于房舍内或房舍内的个人财产（包括但不限于商业固定装置、家具、设备、改建和库存）征收或评估的所有税款、评估、许可证费和其他费用（统称“承租人的个人财产”），或根据其价值征收或评估的其他费用。根据业主的书面要求，租户须向业主提供有关该等付款的令人满意的证据。如对业主或业主的财产征收任何该等税项、评估、牌照费及/或其他费用，或因列入对租户个人财产的价值而使处所的评估价值增加，而业主支付该等税项、评估、牌照费及/或其他费用或基于租户个人财产所引起的评估增加而产生的任何税款，则租户应按要求立即向业主偿还该等税项、评估、牌照费及/或其他对业主如此征收的费用的总和，作为额外租金，或此类增加房东评估所产生的税收比例。业主可在其选择下，支付该等税款、评估、许可证费和/或其他费用或该等比例，并获得该等补偿，而不论征收的有效性如何。
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22.改动。承租人不得在处所内或处所内作出任何性质的更改、改善、增设、安装或更改（任何上述的“更改”），除非承租人先取得业主对该等更改的书面同意，并以其他方式符合本第22款的规定；但条件是，任何轻微更改（定义见下文）将不需要该等同意。
22.1请求同意。承租人在作出任何更改前最少15日，须以书面形式向业主提交有关该等更改的建议详细图则，而该等图则必须（i）在轻微更改的情况下，足够详细，以便（其中包括）向业主提供合理证据，证明该等更改属无须业主同意的性质，及（ii）在任何其他更改的情况下，足够详细，以容许业主及其顾问全面评估建议更改及其对处所及工程的影响。业主将不会不合理地拒绝、附加条件或延迟其同意任何须经同意的更改；但如出现从处所外可见或会影响工程的任何结构组件的外部更改或更改，业主有权行使其唯一酌情权授予或拒绝其同意。除上述规定外，如建议的更改须经土地或基础租赁的出租人或为项目作保的信托契据持有人批准或向其发出通知，则不得展开更改，直至已收到该批准，或已发出该通知（视属何情况而定），且有关建议更改的上述优先租赁或信托契据的所有适用条件和规定均已满足或遵守，费用由承租人承担；及业主如批准更改，将请求批准或迅速发出通知（视情况而定），并随后采取合理的勤勉措施以获得该批准。
22.2轻微改动。尽管有任何相反的规定，轻微的内部装饰性改动，例如油漆、墙纸、地毯或挂画或移动家具和临时隔板或隔间（其总成本将不超过10,000美元，而这些改动将不会从处所外可见或影响项目的任何结构组件）将不需要业主事先同意，只要（i）租户按照第22.1（i）和（ii）段通知业主租户遵守业主可能施加的所有合理条件，包括但不限于，根据下文第22.3段的要求，业主对特定承包商或施工工艺的选择及所附附件“C”的要求。凡为避免取得业主同意的必要性而进行的符合前述要求的改建，在此称为“轻微改建”。
22.3额外要求。承租人须在任何改建开始前，并由承租人自行负担费用及开支，（i）向有关政府机构取得（并向业主交付一份）作出该等改建所需的任何许可（其中任何条件许可承租人须以迅速及迅速的方式遵守，由承租人自行负担费用及开支），（ii）向业主提供该等改建开始安装日期的10个工作日前的书面通知，以便业主可张贴及记录一份适当的不承担责任的通知，（iii）向业主支付业主在确定是否批准任何该等改建（不包括轻微改建）时合理可能招致的建筑、工程或其他顾问的合理费用及开支，及（iv）如适用，就任何承租人的雇员安装或涉及该等改建取得（并向业主交付证明）合理充足的额外工人赔偿保险（承租人须按发生时的基准维持该保险，直至改建完成为止）。此外，租户须遵守业主可能就该等改建施加的所有合理条件，包括但不限于（v）业主选择特定承包商或建筑技术，及（2）所附适用于租户工作的附件“C”的要求。尽管本款第22.3款另有相反规定，在任何情况下，未经业主事先书面同意，承租人不得拆除任何天花板瓷砖或天花板网格或照明，而任何该等同意可以要求承租人交付按金为条件，以支付在期限终止时将处所恢复至其先前状态的费用，并确保承租人有义务如此恢复处所。
22.4改建的所有权。于本租约的到期日，所有改建均成为业主的财产，并须留在并于到期日与处所一同交还；但业主可根据其选择，要求租客移走任何或所有改建，但业主须在改建开始前以书面通知租客。如业主如此选择移走该等改建工程，租客须自担成本及费用，于到期日或之前，维修及恢复
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须拆除的改建工程安装前的处所状况的处所。承租人应独自负责并应支付由承租人完成或促使完成的改建和其他建造的所有费用和开支，承租人应保持处所不受任何因任何改建或其他建造而产生或与之有关的所有机械师和材料员的留置权。承租人可经其选择，对任何该等留置权的正确性或有效性提出异议，但条件是（a）在业主提出书面要求后20天内，承租人获得并记录留置权解除债券，该债券由业主满意并获授权在加利福尼亚州发行担保债券的公司发行，金额相当于留置权索赔金额的125%，该债券符合《加利福尼亚民法典》第8424条或任何后续法规的要求，以及（b）业主可经其选择，要求承租人支付业主的律师费，参与此类行动所产生的成本和费用。
22.5对租户Wi-Fi使用的控制。
（a）Wi-Fi。承租人有权在不违反本款第22.5款规定和第22款其他规定的情况下，自行承担成本和费用，在房舍内安装使用IEEE 802.XX协议的无线内联网、互联网和通信网络（又称“Wi-Fi”），供承租人及其雇员使用（“网络”）。所有电信服务提供者须经房东事先书面批准，不得无理截留或拖延批准。
（b）没有招揽。承租人不得招揽、容忍或允许建筑物的其他承租人或占用人使用网络或任何其他通信服务，包括但不限于通过、通过或从处所发出的任何有线或无线互联网服务。
（c）干扰。承租人同意，网络、承租人的通信设备以及位于处所内或附近或安装在建筑物内以服务处所的承租人服务提供商的通信设备，包括但不限于任何天线、开关或其他设备（统称“承租人的通信设备”），其类型和频率（如适用）应不会对任何其他方或任何其他方的任何设备（包括但不限于业主、其他承租人或建筑物的占用人）造成射频、电磁或其他干扰，房东保留自行决定促使租户在房东选择的频道或频段上进行操作的权利。如租户的通讯设备造成或被业主认为造成任何该等干扰，在接获业主有关该等干扰的通知后，租户将立即采取一切必要步骤纠正并消除干扰。如果干扰未在24小时内消除（如果房东认为较短的时间是适当的，则为较短的时间），则在收到房东通知后，租户应使用仅由房东确定的其他渠道或频率，或在房东选择时，在干扰解决之前关闭租户的通信设备（经事先通知房东并经房东事先批准的间歇性测试除外）。业主对电讯服务的任何中断、缩减或中断不承担任何义务或法律责任。
（d）维修。承租人应保持承租人的电信设备井然有序，维修费用自理。
（e）致谢。租户承认业主已授予和/或可能授予建筑物的其他租户和/或占用者以及电信服务提供商租赁权利、许可证和其他权利。
23.移交房地并搁置。
23.1投降。在该期限的到期日或更早终止时，租户须将处所和所有改建（但如上文第22.4段明文规定租户有义务拆除的改建除外）交还给业主，其状态大致为所收到的预先存在的状态，减去任何正常磨损，没有垃圾和杂物，包括清洁所有地板；所有墙壁均须修补和粉刷；租户在建筑物或工程的任何部分安装的所有标牌须予拆除及修复表面，包括将标牌安装面恢复至原有状态；所有标牌电路、电路、照明灯具应处于良好运行状态；因租户占用处所而产生的所有屋顶穿透应处于水密状态；所有门、窗、锁、五金件应在本租约终止时处于可运行状态。承租人还应自到期日起，拆除承租人的所有个人财产以及安装在处所内的所有电力、数据和语音电缆，或安装在处所内、处所上或周围的任何天花板或墙壁后面或上方的所有电力、数据和语音电缆，并进行因拆除任何该等电缆、改建或承租人的个人财产（如适用）而要求的所有维修和修复，以及
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租客须向业主交出处所的所有钥匙（包括但不限于任何外门或内门的任何钥匙）。业主可藉向租客发出书面通知，选择以任何方式保留或处置租客未在本租约期限的到期日或更早终止日期或之前从处所移走的任何改建或租客的个人财产。业主选择保留或处置的任何该等更改或租客的个人财产，须在通知租客后立即归属业主。因业主保留或处置任何此类改建或租户的个人财产而对租户造成的任何损害，租户放弃向业主提出的所有索赔。承租人将就业主因存放、移走（包括相关修复工作）或处置任何该等改建或承租人的个人财产而产生的费用向业主承担法律责任。承租人未在本第23.1款要求的条件下于到期日（或期限提前终止）将处所移交给房东的，承租人应就该等不履行导致的一切责任、损害赔偿、损失、费用、开支、律师费和成本以及索赔，包括但不限于对后续承租人提出的任何损害索赔，向房东进行赔偿、抗辩，并使其免受损害。
23.2持有。倘承租人经业主同意，于到期日后仍管有处所，则承租人的该等管有须当作按月租赁，可于业主或租户于任何时间作出30天的书面通知后终止。在任何该等按月租赁期间，或任何其他未经业主同意的保留租赁期间，租户须支付基本月租金的150%及紧接到期日前有效的额外租金的150%，作为基本月租金；在截至本租赁日期存在的所有事实和情况下，租户承认的租金金额是公平合理的。除与Term有关的条款外，本租赁的所有条款均适用于任何此类租赁。如承租人未经业主明确书面同意而在到期日后滞留，则该承租人须成为仅属忍耐的承租人，租金比率相当于基本月租金的150%及紧接租期届满前有效的额外租金的150%（按日按比例分摊），并以其他方式受本协议所指明的条款、条文及条件所规限（视情况而定）。业主在该期限届满或提前终止后接受租金，不构成同意本协议项下的保留租赁或导致续租。本款第23.2款的前述规定是对房东的再入境权或房东根据本协议或法律另有规定的任何权利的补充，不构成影响。业主明确保留在本租约到期或以其他方式终止时要求租户按本租约规定将处所的管有权移交给业主的权利。本款第23.2款的规定不应被视为限制或构成放弃本租赁或在法律或权益上规定的房东的任何其他权利或补救措施。除上述规定外，如果租户未按照上述第23.1款要求的条件在到期日将处所移交给房东，则租户应就所有诉讼、要求、责任、损害、损失、费用、开支、律师费和成本，以及由此导致的索赔，包括但不限于继任租户提出的任何损害索赔，对房东进行赔偿、辩护，并使其免受损害。
24.默认。发生以下任一情形，即构成重大违约，承租人违反本租赁（各为“违约事件”）：
24.1租户放弃（定义见《加利福尼亚民法典》1951.3）房地。
24.2承租人未能在到期时支付任何租金（包括滞纳金），而该等未能支付在业主送达指明该等未能支付的书面通知后3个营业日内未予纠正。
24.3承租人未按照下文第41段的规定及时向房东交付不容反悔证书，或未按照下文第40段的规定及时交付从属地位、不受干扰和委托协议，在每种情况下，在房东提供此类失败的通知后，并提供5个工作日的补救时间。
24.4有意移除。
24.5租户在建筑物或项目的任何其他租约或与业主的协议下超过任何通知和补救期时违约。
24.6承租人未遵守或未履行本租约任何须由承租人遵守或履行的条文（前六款所述者除外），如该等不遵守或履行，须在业主向承租人发出该等不遵守的书面通知后10个营业日内持续（或租赁中明文规定的较短或较长的补救期）；但条件是，任何该等通知须代替，而非除任何
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根据适用的非法扣留者法规要求的通知；并进一步规定，如果租户违约的性质使得其补救合理地需要超过10个工作日，则如果租户在该10个工作日期间内开始此类补救并随后在房东书面通知后60天内勤勉地起诉此类补救以完成，则不应被视为租户违约。此类书面通知将被视为满足适用的非法拘留人法规的法定通知要求，并将代替通知（而不是补充通知）。租户承认，业主只同意列入该通知规定，条件是该通知将构成失责后的法律规定通知，而租户放弃对与非法扣留者有关的任何诉讼的任何申索、反申索或抗辩，理由是该通知、不足以满足该法定通知规定或以任何其他方式有缺陷，而租户同意将被禁止在业主的任何诉讼中提出任何该等论点。
24.7承租人为债权人的利益作出任何一般安排或转让；承租人破产、资不抵债或11 U.S.C.第101条或任何继承法规所定义的“债务人”（除非，在针对承租人提出的呈请的情况下，此类请愿在其原始提交后60天内被驳回）；根据破产法或类似法律提起诉讼，其中租户是债务人或破产人；指定受托人或接管人接管位于处所的租户的几乎所有资产或租户在本租赁中的权益（除非在此类接管后60天内将管有权归还给租户）；扣押、执行或司法扣押位于处所的租户的几乎所有资产或租户在本租赁中的权益（除非此类扣押、执行、或司法扣押在该等扣押、执行或司法扣押后60天内解除）；或，如承租人为合伙企业或由多于一人或实体组成，则该合伙企业的任何合伙人或任何该等其他人或实体破产或资不抵债，或为债权人的利益作出一般安排或转让。
25.房东的补救办法。承租人发生本租赁项下违约事件，房东有以下补救措施。这些补救办法不是排他性的，而是累积性的，是在本租约其他地方或现在或以后法律允许的任何补救办法之外的。
25.1延续租赁。除非业主书面通知租户业主选择终止租户的占有权，否则业主的任何行为不得终止租户的占有权。只要业主没有终止租客的占有权，业主可（i）继续有效的本租约，（ii）在到期时继续收取租金，并强制执行本租约的所有其他规定，以及（iii）进入处所并将其或其中任何部分转售给第三方，供租客使用，期限短于或长于本租约的剩余期限。承租人应立即向业主支付业主在此类转租中产生的所有费用，包括但不限于经纪人佣金、律师费、广告费以及为此类转租改造场所的费用。双方同意，房东将获得加利福尼亚民法典第1951.4节（该节有效规定出租人可以在承租人违约后继续有效的租约并在到期时收回租金）中所述的补救措施，租户在此承认本租约符合该法定条款的要求，并且租户根据本协议转租或转让的权利仅受合理限制。
25.2 RETTing起租。如业主选择按上述许可将处所的全部或任何部分转租，则业主从该等转租收取的租金须按以下顺序及优先权适用于（i）承租人对业主的任何债务，但承租人应支付的租金除外，（ii）业主在该等转租中招致的所有费用，及（iii）根据本租约到期未付的租金。在应用上述付款后，业主从该等转租收取的租金的任何剩余款项须由业主持有，并在根据本租约到期时应用于支付未来租金。在任何情况下，除非且直到租户在本租约下的所有义务，包括所有未来义务全部得到满足，否则租户在任何情况下均无权获得房东收取的任何超额租金。
25.3终止租户的占有权。业主可随时终止租客对处所的占有权，书面通知租客业主选择终止租客的占有权。该书面通知将导致本租赁在该占有权终止之日起立即终止。在本租约终止时，业主有权向租户追讨（i）在该终止时已赚取的未付租金在授予时的价值，（ii）在授予时的价值，即在该终止后直至授予时本应赚取的未付租金超过租户证明本可合理避免的该租金损失的金额，（iii）在授予时的价值
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在授标时间后的剩余期限未付租金（如果没有此种终止）超过租户证明可以合理避免的租金损失金额的金额中，（iv）很可能因此而导致的任何其他必要金额，以补偿因租户未能履行租户在本租约下的义务或在正常情况下造成的所有损害，以及（v）为本租约支付的经纪人佣金的未摊销成本，业主安装或支付的任何改善处所的未摊销成本，以及授予租户的任何免费或减免租金占用期的全额补偿。上述第（i）和（ii）条中提及的金额的“授予时的价值”将通过允许按违约率计算利息来计算。上文第（iii）款所述金额的“授予时的价值”将通过按授予时旧金山联邦储备银行的贴现率加1%对该金额进行贴现计算得出。如业主依据本条例所授予的权限取得处所的管有权，则业主有权将处所内的所有家具、固定装置及设备，包括在业主对其进行任何止赎或由其任何出租人或对其有留置权的第三方收回该等家具、固定装置及设备之前的任何时间由租户拥有或租赁予租户的家具、固定装置及设备，存放在原地并使用。业主亦有权将位于其上的全部或任何部分该等家具、固定装置、设备及其他财产从处所中移走（无须取得求救手令、扣押令状或其他法律程序，亦无须承担检控责任或就此提出任何损害赔偿要求），并将该等家具、固定装置、设备及其他财产存放于处所所在县内的任何地方或处置该等财产；而在此情况下，租客须就业主就该等移走、存放所招致的费用向业主承担法律责任，和/或处置，并应赔偿并使房东免受与此类移除、存储和/或处置有关的所有损失、损坏、成本、费用和责任。业主亦有权放弃对该等家具、固定装置、设备及其他财产的全部或任何部分的管有权予任何声称有权管有该等家具、固定装置、设备及其他财产的人（「申索人」），而该人向业主出示一份看来是由承租人（或承租人的任何前任）签立的任何文书的副本，授予申索人在不同情况下管有该等家具、固定装置、设备或其他财产的权利，无需业主方面查询上述文书的真实性，也无需业主对索赔人声称行事所依据的事实或法律依据的有效性进行任何调查或查询；承租人同意就业主向索赔人放弃对该家具、固定装置、设备或其他财产的全部或任何部分的管有权而导致的所有成本、费用、损失、损坏和责任事件对业主当事人进行赔偿、抗辩并使其免受损害。如果租户放弃处所并将财产留在其中，业主可选择是否接受该财产、清算该财产并将收益用于租户到期和欠款的任何款项，或处置该财产，而租户在任何此类放弃后放弃对该财产的任何索赔。就前述而言，如承租人在业主适当要求承租人移走该物业后10天内，或在本租约期满后10天内或更早终止本租约后10天内（以先发生者为准），未将该物业移走，则承租人须当作已放弃其在该物业的权益。尽管有上述规定，房东也有权根据《加利福尼亚民法典》第1980条等条款行使其关于处置租户个人财产的权利。本款第25.3款的规定应在承租人依据第20.1款交出处所时额外适用。本条款的规定在本租赁终止后继续有效。
25.4房东治愈违约的权利。房东，在租户发生违约事件后的任何时间，可以由租户自行承担补救此类违约事件的费用。如业主在任何时间因租客的失责或违约而支付任何款项或作出任何需要支付任何款项的行为，则该款项须由租客在支付该款项时立即支付予业主，并连同业主如此支出的该款项的10%的监管费用，并须当作本租约项下的额外租金。如果承租人未能在收到房东的此类费用发票后10个工作日内及时支付本款规定的任何到期金额，则（在不纠正此类违约的情况下）应按违约率对该逾期金额产生利息（并应立即支付），直至其得到支付。
25.5强制执行费用。业主就收取承租人依据本租约条文所欠的任何款项及损害赔偿，或为强制执行本租约的任何条文而招致的一切费用及开支，包括合理的律师费，不论是否由业主提起诉讼，均须由承租人按要求向业主支付。如果租户未能及时支付根据本款到期的任何金额，则（在不纠正该违约的情况下）按违约率计算的利息应就该等逾期金额产生（并应立即支付），直至其得到支付。
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25.6个独立盟约。如业主须就不付租金或业主可能有权获得的任何其他种类的付款或其根据本协议可提出申索而展开任何法律程序，租客将不会在该等法律程序中提出任何性质或种类的反申索或抵销（强制性反申索除外）。双方特别同意，承租人根据本协议支付租金或其要求的任何其他付款的契诺独立于本协议所载的所有其他契诺和协议，因此，除其他外，承租人对承租人根据本协议应付给房东的租金没有抵消权。上述情况不应被解释为放弃租户在租户对房东提起的单独诉讼中主张任何此类索赔的权利，也不应被解释为放弃根据适用法律提出的任何强制性反索赔。
26.利息和滞纳金。租客逾期向房东支付租金或其他费用将导致房东产生本租约未考虑的费用，其确切金额将不可行或极难确定。此类费用包括但不限于处理、收款和会计费用，以及任何涵盖处所的信托契据条款可能对房东征收的滞纳金。因此，如果任何租金或其他费用（以良好资金的形式）在到期后10天内未被房东收到，那么，在不要求通知租户的情况下，租户应欠并向房东支付该逾期金额的3%的额外款项作为滞纳金。此类滞纳金是对房东因租户逾期付款而将产生的费用的公平合理的估计，因此本款在作出本租约时存在的情况下是合理的。业主接受该逾期收费，并不构成对租户就该逾期金额的违约的放弃或补救，亦不妨碍业主行使业主根据本租约可享有的任何其他权利和补救措施，其中任何或全部可在业主根据本租约行使其权利之前、同时或之后行使。除上述规定的租户应支付的滞纳金外，如任何该等租金或其他费用在该等租金或其他费用到期之日起30天内未支付，则租户应按美国银行、NT & SA不时宣布的“参考利率”或法律允许的最高金额（以较低者为准）之上的每年7%的利率（从该第30天起直至所有金额，包括利息）向房东支付该等逾期租金或其他费用的利息（“违约率”）。如果此类参考利率停止公布，则应使用房东选择的可比“最优惠利率”。
27.房东违约–租户的补救措施。除非业主未能在合理时间内履行业主所要求的义务，但在任何情况下不得迟于承租人向业主发出通知后30天，以及向涵盖处所的任何首次抵押或信托契据的持有人发出通知后的30天，否则业主不得违反本协议；但前提是，如果业主的义务的性质是需要30天以上才能履行，如果房东在该30天期限内开始履行并随后勤勉地起诉至完成，则房东不得违约。在任何情况下，承租人均无权因房东的违约而终止本租约，承租人的补救措施应限于金钱损失；但条件是，在任何情况下，房东均不得对承租人因本租约而招致的任何间接损害承担责任，包括但不限于对承租人的业务造成的任何损害或干扰（包括任何利润损失）。此处所载的任何内容均不得解释为承租人因房东的任何违约而免于支付根据本协议到期的租金。
28.季度付款。如根据本租约须缴付滞纳金（不论是否已收取），则在租期内任何一个历年的两期基本月租或根据本租约到期的额外租金，则基本月租及额外租金应自动到期并按季提前支付，而非按月支付。根据本款支付予业主的所有款项，可与业主的其他款项混合，并不计息。如果租户违反本租约的任何规定，则根据本款规定支付给业主的资金的任何余额，可由业主选择，用于支付租户的任何金钱违约，而不是用于支付个人财产税、不动产税和保险费。此外，如果根据本租约到期的三期或三期以上基本月租金或额外租金，或如果租户以个人或业务支票形式支付的任何三笔款项因任何原因（包括但不限于资金不足）被提取的银行退回，则房东可根据房东的选择，要求租户以经认证的本票、汇票或电汇的形式向房东提交所有未来的付款，并由房东和租户双方的所有电汇费用由租户负责。租户以前述方式提供付款的义务应继续完全有效，直至房东在其合理酌情权下另有决定。承租人进一步同意补偿业主，作为额外租金，业主的银行或金融机构因承租人退回的支票而产生的业主实际费用。这些费用应不包括租户根据本租约应支付的任何滞纳金。
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29.破坏。如建筑物在租期内全部或部分被毁，导致处所全部或部分无法进入或无法使用，则在符合本第29款其余规定的情况下，（i）业主须迅速展开必要的工作，以将建筑物恢复至与紧接该等破坏前大致相同的状况，并须勤勉地进行该等恢复工作，直至完成为止，（ii）业主无须恢复租客的改建或租客的个人财产，除非它们是处所内的固定装置，且由业主收取的保险收益具体承保，此类被排除的物品是租户唯一负责恢复的，（iii）此类销毁不得终止本租约（下文规定的除外），以及（iv）租户在本租约下的所有义务应继续有效，但基本月租金和额外租金应在此类销毁之日至恢复工作实质完成之日之间减少或减少，比例为（a）因销毁而变得无法使用或无法进入的处所的可租用面积与（b）此类销毁前处所的可租用面积。尽管本款另有相反规定，任何一方均应自业主确定本句适用于标的破坏/重建之日起10个工作日内终止本租约，如果业主确定（1）很可能需要（a）自该伤亡日期后的330天，或（b）在获得该重建所需的所有许可后的270天内完成该工程，（2）该等破坏（其性质并非微量）发生在任期的最后一年内，或（3）当时存在的法律不允许这种恢复。此外，业主可自行选择，于该等销毁后60天或业主收到业主维持的保险的收益（或收益数额的书面通知）后30天或之前以书面通知租客的方式终止本租约，如（l）该等销毁超过处所、建筑物或工程当时重置价值的20%，或（ll）业主合理地确定该等复原的成本将超过业主从业主维持的保险实际收到的与该等销毁有关的保险收益的金额，不包括免赔额，按此类恢复成本的5%以上。如业主或租客如此终止本租约，则（x）业主没有义务恢复工程，（y）业主须保留与该等破坏有关的所有保险收益，及（z）本租约须自业主向租客发出终止通知后30天终止。承租人特此放弃《加利福尼亚民法典》第1932（2）和1933年（4）条的规定或任何关于任何破坏房地的继承法规。如业主在任何该等破坏后恢复处所，租客须立即重新固定、重新装备及（如适用）补充处所，并须在其后在合理切实可行范围内尽快重新开放处所营业，最多不超过60天。租户如不打算如此重新开放处所营业，则必须在20个营业日内将该等损坏或破坏情况书面通知业主，业主可据此停止其维修工作并终止本租约。此外，如业主未能在一年内实质上完成该等修复工作，租客可通过提前30天向该年后交付的业主发出书面通知（在此期间该等修复未实质上完成），终止本租约。
30.谴责。如在租期内，或在本租约执行至租约生效日期之间的一段时间内，有任何政府权力（不论是透过法律程序或其他方式）、任何公共或准公共当局、或拥有谴责权力的私营公司或个人，或业主自愿出售或转让予任何谴责人，从而取得本租约的全部或任何部分处所或任何权益，受到谴责威胁或在谴责的法律程序待决期间（前述任何一种，“谴责”），房东和租客的权利和义务应根据本第30款确定。如果此类谴责涉及整个处所，则本租赁应在谴责人占有处所之日（“谴责日期”）终止。如该等谴责是处所的任何部分，而非全部，则本租约继续有效，但如处所的其余部分变得不适合租户继续使用处所，则租户可选择终止本租约，方式是在该谴责的性质和范围已确定之日后30天内如此以书面通知业主（“终止通知”）。此种终止应于（i）终止通知送达后30天的日期或（ii）谴责日期中较早者生效。如果租户未在该30天期限内向业主交付终止通知，则租户在本租约下的所有义务应保持完全有效，但（除非按下文所述恢复处所）基本月租金应按（a）作出谴责所占处所的可出租面积与（b）紧接作出谴责日期前的处所的可出租面积的比率减少。尽管本款另有相反规定，如在业主接获终止通知后30天内，业主通知租客，业主将按其成本在余下的处所上增加（或以项目中其他可比较的空间代替处所），使处所的可租用面积在作出谴责后与作出谴责前大致相同，而业主立即开始恢复，并在业主如此通知租客后150天内完成，则租客在本租约下的所有义务仍然有效，但基本月租及附加租金须于自作出谴责之日起至完成该等期间内减幅或减幅的情况除外
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按（a）谴责所采取的处所的可租用面积与（b）紧接谴责日期前的处所的可租用面积的比率恢复。除非业主依据前一句恢复处所，或除非租户在有关30天期限内向业主发出终止通知，否则租户须自费完成租户使用处所所所所需的任何恢复。对处所或处所任何部分的临时谴责少于180日，不构成本款所指的谴责；但基本月租须就该临时谴责期间受影响的处所部分减损。因全部或部分谴责（“裁决”）而判给、支付或收到的所有补偿、款项或任何有价值的东西，应属于并支付给房东。承租人无权获得裁决的任何部分，承租人特此将承租人在裁决的任何部分的所有权利、所有权和权益以及对裁决的任何部分的权益转让给房东，但承租人应从裁决中获得从谴责人处明确支付给承租人的任何金额，用于承租人的个人财产或遣散费。业主和租客放弃任何法规（包括但不限于《加州民事诉讼法典》第1265.130条或任何继承法规）的规定，允许业主或租客在房产被部分谴责的情况下向上级法院（或任何其他法院）申请终止本租约。
31.转让和其他转让。
31.1转让限制。未经业主事先书面同意，不得无理扣留、附加条件或延迟，且除下文第31.3段许可外，不得发生（也不得是承租人允许发生的）、自愿、非自愿、通过法律运作或其他方式（以下任何一种情况，称为“转让”）以下情况：（i）本租赁的承租人就使用房地的任何部分、抵押、设押、质押、抵押转让或其他转让、本租赁的任何权益进行的任何转让、转租、处分、出售、特许权、许可、许可协议、许可协议、抵押、抵押、质押、抵押转让或其他转让，或处所的全部或任何部分；或（ii）向或由任何个人、实体或相关人士或关联实体集团转让、处置、出售、转让、收购或发行租户的衡平法权益（不论是股票、合伙或其他），不论是在单一交易中还是在一系列相关或不相关的交易中，导致该个人、实体或集团持有（或转让、转让、处置或出售）租户已发行和未偿衡平法权益总额的50%或更多。
31.2一般转让条款。
31.2.1如果此类同意被裁定为被无理拒绝，则房东不应对租户或任何提议的转租人、受让人或其他受让人（上述任何一种，“提议的受让人”）承担损害赔偿责任，并且在这种情况下，租户的唯一补救办法应是宣布提议的转让有效，如同已给予房东的同意一样，尽管如果租户是该诉讼的胜诉一方，则租户应有权获得合理的律师费。至少在订立任何拟议转让前30天，租户应向业主提交不可退还的2,000美元（作为支付业主和业主的律师审查、同意、拒绝和/或完成任何拟议转让的费用），以及一份书面通知（“租户通知”），其中包括（i）与拟议转让有关的拟议转让文书（即转租或转让文书）的草稿副本，以及所有相关协议、文件、文书、证物和托管指示，（ii）拟议受让人的姓名和地址，（iii）拟议转让的条款和条件摘要，包括但不限于此类拟议转让的经济性以及拟议转让的开始或生效日期，该日期应在发出租户通知后至少30天，以及（iv）与拟议受让方和拟议受让方的业务有关的性质、性质、以及当前的银行、财务和其他信用信息和参考资料（包括但不限于最近三年的纳税申报表、带有现金流量预测的业务计划以及带有假设和竞争性市场分析的财务预测），以合理足够的细节，使业主能够确定拟议受让方的财务责任。
31.2.2自业主收到承租人的该等款项及承租人通知书，以及业主要求承租人提供的所有文件后30天内，业主须通知承租人业主是否已同意建议的转让。业主对任何建议转让的任何同意，并不构成对任何其他转让的同意。如业主同意任何建议转让，而租客未能在建议转让的开始日期或生效日期（如租客通知所述）后30天内完成该转让，或如租客通知未能指明该日期，则在租客通知日期后150天内，该同意视为撤回，并须再次要求租客在作出转让前遵守本款31.2.2。如（其中包括）业主未收到有关款项或租客的通知（如建议的性质或性质），则业主不得无理拒绝就任何转让表示同意
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受让人不符合建筑物及周边区域的尊严和特征，如果拟受让人的拟议用途与许可用途或租户的先前用途存在重大不利差异，如果拟议转让将导致建筑物或项目的价值或可销售性减少，如果业主不能合理地确信拟受让人具有信誉，或者如果拟议转让将与任何协议、文书的任何规定相冲突或导致违反，或构成任何协议、文书的违约，或业主作为一方当事人或项目可能受其约束的文件。任何转让均不得解除或解除承租人在本租赁下的任何责任，无论是过去、现在或未来，承租人应继续在本租赁下承担直接和主要责任（而不是仅仅作为担保人）；但作为同意任何转让的条件，业主可要求转让承租人以业主的标准格式执行担保——该担保应有助于解除该转让承租人在本租赁下的直接责任，且该转让承租人此后在本租赁下产生的事项的责任应根据该担保而不是根据租赁，但承租人应继续对该转让前产生的任何索赔和责任承担责任（据了解，如果该转让承租人未能执行该担保，则该转让应构成违约事件，该转让将无效，该转让承租人仍应承担本协议项下的主要责任）。租户不可撤销地转让给业主，作为租户在本租约下的义务的担保，任何转让产生的所有租金和其他金额，而业主作为受让人和作为租户的特别事实上的代理人，或根据业主的申请指定的租户的接管人，可以收取该等租金和其他金额，并将其用于租户在本租约下的义务；但除非根据本租约发生违约事件，否则租户有权收取该等租金和其他金额。本第31款所述的任何内容均不得解释为向任何拟受让方延伸本租赁或处所的任何第三方受益权。
31.2.3除各方另有约定外，承租人的保证金（如有）应由业主保留，并在租约终止时退还给管有处所的合法承租人，但须遵守本租约第6款的条款和条件。任何转让文件应载有以下规定，无论该转让文件中是否载有这些规定，均应适用于该转让：（a）该转让应受本租赁的所有条款的约束和从属，并受其约束；（b）未经业主事先书面同意，不得允许任何拟议受让人进行任何转让；（c）根据业主的选择，如果本租赁因任何原因被取消或终止，或在该转让到期之前放弃本租赁，无论是自愿、非自愿、通过法律运作或其他方式，拟受让人应就该转让期限的余额向房东作出充分、完整的委托。该等授权书须以业主合理信纳的形式及实质上的协议为证据，拟受让人须在业主提出要求后5天内执行并交付予业主。
31.2.4租户应立即向房东偿还最多3,000美元的房东审查、同意、拒绝和/或完成任何拟议转让的合理成本（减去先前支付的2,000美元），包括但不限于合理和有文件证明的律师费以及房东贷款人的成本和费用（如有）。如果租户未能在书面要求的10个工作日内支付该金额，则租户应在本协议项下违约，并且房东有权，除其在本租约项下的其他权利和补救措施外，在该拟议受让人尚未占有处所的情况下，撤销其对拟议转让的事先批准。
31.3超额租金和收回。承租人应在收到时立即向业主支付全部租金和其他对价的50%，在承租人因此类转让而产生的所有合理第三方费用被扣除后，无论其性质如何，均由拟议受让人（或承租人应收款项）根据或因任何转让而支付，该金额超过（i）在部分处所转租的情况下，基本月租金中可分配给转租的处所部分的部分（该分配基于转租部分的可出租面积），或（ii）如有任何其他转让，则为基本月租。业主还有权，如果租户在租户通知中表明其希望转让本租约或转租超过50%的处所，经其选择，在收到租户通知后15天内通过向租户发出书面通知（“收回通知”）的方式，收回处所并终止本租约。如果业主选择行使该权利并向租户交付收回通知，则本租约应自动被视为自租户就拟议转让的通知所述的开始或生效日期起终止，租户应自该日期起交出对处所的管有权（任何未能这样做的行为均构成本协议项下的违约）。业主发出收回通知书，不构成业主同意租客提出的转让。
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31.4获准受让人。尽管有上文第31.1或31.3段所载的任何相反规定，任何转让或转租予以下任何一项（其中任何一项将构成“许可受让人”），均无须取得业主同意，亦无须向业主支付任何款额：
31.4.1任何母公司、全资子公司或其他公司，其租户拥有全部或几乎全部的投票权和实益权益，或哪一家公司拥有租户的全部或几乎全部投票权和实益权益，且哪一母公司、子公司或其他公司的有形资产净值（不包括作为资产的善意）（根据公认会计原则确定）等于或高于租户在该提议转让前一天或截至租赁开始日期的有形资产净值（不包括作为资产的善意），以两者中的较多者为准；
31.4.2因合并、合并或出售承租人几乎所有资产而产生的任何存续或继承实体，如果产生的或收购公司的有形净值（不包括作为资产的善意）超过（根据公认会计原则确定）承租人截至此类拟议转让前一天或截至租赁开始日期的有形净值（不包括作为资产的善意），以较多者为准；或者
31.4.3在国家认可的证券交易所之一（例如，但不限于纽约证券交易所或纳斯达克）上作为“公开发行”的一部分出售股票。
尽管有上述规定，并且作为向许可受让人进行任何此类转让的有效性的先决条件，在向许可受让人进行任何拟议转让之前至少20天，承租人应将其进行此类转让的意向书面通知房东，并向房东提供充分信息，以确认该实体实际上将是一名获准受让人，且转让承租人应执行房东的形式担保——该担保应有助于免除该转让承租人根据本协议承担的直接责任，然后该转让承租人将根据该担保而不是根据租约对根据本租约产生的事项承担责任，但承租人应继续对该转让前产生的任何索赔和责任承担责任（据了解，如果该转让承租人未能执行该担保，则该转让应构成违约事件，该转让将无效，该转让承租人仍应承担本协议项下的主要责任）。业主应对与拟转让或拟受让人有关的所有此类信息进行保密。除有权在未经房东同意的情况下向许可的受让人进行此种转让外，此种转让应适用第31.2款的所有其他规定。
31.5房东转让。业主可将其于本租赁、建筑物及/或处所的权益转让或转让予承担业主在本租赁项下义务的任何个人或实体，而无须承租人同意。一旦发生任何此种转让或转让，房东应免除根据本协议承担的任何进一步义务，而租户同意只为房东的利益寻求该继承人履行此种义务。承租人为确保承租人履行本协议项下义务而提供的任何担保，可由业主以权益转让及转让予该继承人，并因此解除与该承租人有关的任何进一步义务。
32.房东的保留权利。
32.1保留一般权利。除本租赁在下文其他地方指明的特定保留权利外，业主作为项目的拥有人，除业主的其他权利外，保留不时使用的权利：（i）将公共区域的部分临时用于（其中包括）娱乐、户外表演、展示、汽车和其他产品展示、租赁售货亭，或由业主自行酌情决定适当的其他用途；（ii）将公共区域的照明标准和其他区域或改善用于广告、通告目的，或其他合理的目的；（iii）在业主法律顾问认为所需的范围内，关闭任何公共区域，以阻止任何公共区域的专用或在公共区域的任何部分内及在公共区域的任何部分对任何人或公众产生任何权利；（iv）暂时关闭，任何公共区域作维修用途；（v）指定项目边界以外的其他物业成为公共区域的一部分；（vi）在对项目的任何部分进行建筑改良或维修或改建时关闭或以其他方式利用公共区域的部分；（vii）临时利用公共区域的部分，作为业主或其联属公司、代理人、租户或承包商进行任何建筑工程的中转区；及（viii）对公共区域或项目的任何部分作出任何更改，包括但不限于更改建筑物或其他改善，增加新建筑物或其他改善，及/或改变（其中包括）车道、入口、出口、车辆停车位的位置或车流的方向。在行使这些权利时，业主同意使用商业上合理的努力，以尽量减少对租户使用处所的任何干扰。
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32.2未来建设。租户承认，正如下文更具体提供的那样，该项目的开发正在继续，并可能根据业主的选择，包括在项目范围内建造额外的建筑物和进行改进，包括在目前构成公共区域的区域内。租户在充分了解此类未来开发工作对其租赁可能产生的影响/影响的情况下订立本租约，本协议项下收取的租金考虑了这些因素。租户进一步承认并同意业主可不时自行选择建造（包括但不限于增加建筑物）、重建（包括但不限于以其他改善取代某些改善）、改善（包括租户改善）、修改、扩大或以其他方式改变项目或其部分，包括改建、翻新或翻新处所（统称“建筑工程”）（但在任何情况下业主均无义务这样做）。业主同意采取商业上合理的努力，尽量减少与任何建筑工程有关的对处所使用的任何干扰或干扰。租户承认，任何此类建筑工程必然涉及（其中包括）产生噪音、灰尘和振动、项目的路障部分和在项目内放置脚手架、拆除、结构改造、项目内储存材料和设备以及项目内有工人，所有这些都可能需要重新安排公共区域，包括但不限于景观美化、停车区（可能包括在施工期间提供临时停车区）、道路、照明设施以及车辆和行人交通的重新方向。租户同意，任何建筑工程的履行不构成驱逐（建设性或其他）。此外，业主特此保留（i）为服务于项目内任何建筑物而安装、检查、勘测、维修或建造总管、导管、竖井、立柱、底座、码头、管道或其他设施，或（ii）为任何建筑工程而合理需要的处所内、之上、之上或之下的牌照及地役权；但业主须尽其商业上合理的努力，尽量减少对租户使用、占用或享有本租约所设想的处所的任何不合理干扰。除下文规定外，租户放弃基于租户遭受的任何不便或租户业务的任何中断或干扰而提出的任何和所有索赔、抗辩、抵消权或扣除，包括但不限于任何业务损失、销售减少、财产损坏、电子信息丢失，或由于此类建筑工程或与此类建筑工程有关而给租户或租户的受邀者带来的不便。业主特此为自己及其代理人、雇员、持牌人及承建商保留在提前二十四（24）小时通知租户后，在合理必要范围内进入处所进行该等建筑工程的权利。依据本款行使任何业主权利，将不会使租户有权获得任何减租或其他申索、抵消权或针对业主的抗辩，但（在符合第19、36、44款的规定及本租赁的其他规定的情况下）（a）如果租户因业主在进行该等建造工程时的疏忽行为或疏忽不作为而遭受任何损害，则租户有权对业主提起诉讼（作为租户的唯一补救办法），及（b）如该等建筑工程导致租户在超过5个营业日的期间内无法进入许可用途的处所或其部分，则租户有权（作为租户就该等无法进入的唯一补救措施）在其无法进入处所的期间内获得公平减租。上述权利将构成租户针对房东或与任何此类建筑工程相关的其他方面的唯一和绝对权利，租户释放并放弃与此相关的任何其他索赔、抗辩或权利。租户进一步承认，项目的扩展可能会影响运营费用的金额以及租户应支付的部分。
33.地役权。业主可根据其选择，不时授予该等地役权、权利和奉献，并导致记录宗地地图、地役权和经营协议以及影响处所和项目的限制，但该等行为不得对承租人进入或离开建筑物的权利和处所或承租人使用处所的权利产生重大不利影响。承租人应房东要求，及时签署任何文件或文书，以完成前述事项。如果租户拒绝或未在房东书面要求后10天内这样做，租户不可撤销地指定房东为租户的特别实际代理人，以代表租户执行和交付此类文件或文书。
34.房东访问。业主及任何业主的受邀人有权在所有合理时间、在情况下可行的情况下于正常营业时间及在情况下可行的情况下于24小时通知后（i）确定处所是否状况良好及租户是否遵守其义务
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根据本租约，（ii）对业主有权或有义务履行的处所进行任何必要的维护或任何修复，（iii）送达、张贴或保持张贴根据本租约要求或允许的任何通知，（v）在租期的最后九个月内张贴“出售”或“出租”或“出租”标志，（vi）向经纪人、贷款人、代理人、潜在买家、潜在租户或其他对项目、处所或项目的任何部分或处所的上市、融资、购买或占用感兴趣的人展示处所，及（vii）将项目的地基、基础及墙壁靠岸，并在处所周围及周围架设脚手架及防护路障，但不得阻止进入处所，以及在任何邻近物业或附近街道进行或即将进行任何挖掘或其他建造时，为处所的安全或保全而作出任何其他必要的作为或事情。如遇紧急情况，业主有权随时进入处所，无须事先通知租客。经房东同意，房东在本款下的权利延伸至将进行挖掘或施工的相邻物业的所有人以及相邻物业所有人的代理人、雇员、高级职员和承包商。除因房东或房东受邀人的重大过失行为或故意不当行为直接造成的损害外，房东不对因本款规定的进入处所造成的任何不便、干扰、业务损失、滋扰或其他损害承担责任。承租人不得因业主行使本款规定的任何权利而有权获得基本月租或其他租金的任何减免或减免。
35.赔偿。承租人在此同意就任何此类索赔的辩护或处理以及/或就任何此类索赔提起的任何诉讼或程序（统称，“索赔”）（除非它们是由房东的严重疏忽行为或故意不当行为导致的）产生或寻求根据或由于（i）租户或租户的受邀人使用处所、（ii）租户的业务行为、（iii）租户或租户的任何受邀人在处所内或有关处所或其他地方所进行的任何活动、工作或所做的、允许的或遭受的事情，（iv）租户在履行本租约项下的任何义务方面的任何违约或违约，和/或（v）租户或租户的任何受邀人的任何疏忽行为。如因任何该等申索而对业主或其股东、高级人员、董事、代理人、物业经理、雇员、承建商或组成业主的合伙人（如有的话）提起任何诉讼或法律程序，承租人在接获业主通知后，须由业主满意的法律顾问以租户的全部成本及费用为该等诉讼或法律程序进行抗辩。
36.豁免业主的法律责任。除因业主的重大过失行为或故意不当行为造成的情况外，承租人承担一切风险，承租人放弃就前款所列任何事项或下列任何事项向业主提出的所有索偿，且业主无须承担法律责任：损害承租人的业务、该业务的收入损失，或货物、货物、商品或其他财产或承租人、承租人的受邀者或在该处所内的任何其他人、在该处所上或与该处所有关的任何其他人的损害或损害，不论该等损害、灭失，或伤害是由犯罪行为、火灾、蒸汽、电力、燃气、水、雨水、管道、下水道管道、洒水装置、电线、器具、管道、空调或照明装置的破损、渗漏、阻塞或其他缺陷或任何其他原因、房舍或其他来源或场所产生的情况造成或造成的，且不论该等损坏、灭失或伤害的原因或修复该等损坏、灭失或伤害的手段是否是租户无法获得的。关于上述情况，Tenant特此放弃《加利福尼亚民法典》第1542条（该条规定“一般解除不适用于债权人或解除担保方在执行解除担保时不知道或怀疑存在对其有利的主张，并且如果他或她知道，会对他或她与债务人或解除担保方的和解产生重大影响”）或类似性质的法律规定的任何抗辩，这将把任何此类释放限制在租户已知或怀疑存在的事项上。本租赁不得因项目的任何部分或项目附近的任何人行道、街道或改善而受到影响或损害。
37.有害物质。
37.1房东的契约。业主特此通知租户，租户特此确认，在根据本租约租赁处所之前，根据加州健康和安全法规第25359.7节，租户已收到通知，业主知道或有合理理由相信，某些有害物质（如此类第25359.7节中使用的术语）可能位于（现在或将来）处所和/或项目之上或之下，例如普通清洁用品、办公用品、机动车石油产品溢出以及其他消费品。尽管有上述规定，业主不得导致在处所、建筑物、工程项目内或其周围产生、带入、使用、储存或处置任何非法堆积的危险物质
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由业主或其代理人、雇员或承包商提供，但数量有限的标准办公和清洁用品以及类似办公项目上或类似办公项目上常用的石油和石油相关产品除外。此外，业主应：（a）在任期内严格遵守所有适用的法规、条例和有关危险材料、公众健康和安全以及保护环境的规定的情况下使用、储存和处置所有此类许可的危险材料，以及（b）在任期内的任何时候都遵守所有环境法（定义见下文第37.2段）。除根据下文第37.2段属于租户责任的事项外，房东应负责，由其承担费用（或由他人承担费用；但不作为运营费用）导致根据所有适用的环境法的要求对任何非法积累的危险材料进行补救。
37.2租户的契约。承租人订立契约、代表并向业主保证，其对处所、建筑物和项目的使用将完全符合所有环境法。承租人特此同意就所有索赔（除非这些索赔是由业主的严重疏忽行为或故意不当行为引起的）向业主作出赔偿，这些索赔是由以下情况引起或与以下情况有关：（i）承租人或承租人的受邀人从、在处所上、在处所下或以上向环境空气、水或土地排放、释放或威胁释放任何危险材料，（ii）承租人或承租人的受邀人制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物或危险或有毒废物、物质或材料，或以其他方式从处所、在处所上或在处所下，或（iii）在处所内、处所内或以上违反任何环境法（就本租约而言，“环境法”是指与公共健康或安全或环境的使用或控制有关的任何联邦、州或地方法律、法规、条例、条例、指南或普通法原则，包括但不限于1980年《联邦综合环境应对、赔偿和责任法》、《卡彭特-普雷斯利-坦纳有害物质账户法》、《加利福尼亚州危险废物控制法》、《联邦清洁空气法》、《加利福尼亚州空气资源法》、《联邦清洁水法》、《加利福尼亚波特-科隆水质控制法》，联邦资源保护和回收法案、加利福尼亚州Nejedly-Z’berg-Dills固体美国废物管理管理和回收法案以及加利福尼亚州健康与安全法规第25359.7条）以及加利福尼亚州任何其他管理环境或危险材料事项的法律。承租人不得导致或允许承租人或其代理人、雇员、承包人、转租人或受邀人在处所、建筑物或项目内或其周围产生、带入、使用、储存或处置任何危险材料，但数量有限的标准办公和清洁用品除外。承租人应：（a）使用、储存和处置所有此类允许的危险材料时，应严格遵守在任期内有效的所有适用法规、条例和条例，这些法规、条例和条例管辖和/或涉及危险材料、公共健康和安全以及保护环境，以及（b）在任期内的任何时候均遵守所有环境法。如处所在租期内受到任何有害物质污染（或由于租户或租户受邀人的作为或不作为，导致项目受到污染），则（1）租户须迅速将该等污染以书面通知业主，及（2）业主可选择（a）要求租户进行业主要求的所有补救措施（令业主满意并由租户自行承担成本和费用，以使处所（和/或项目）恢复至至少与处所（或项目）在本租约日期一样良好的状态所必需的，承租人在接获业主的通知后须立即进行，或（b）着手进行业主认为有需要或可取的调查、清理及补救工作，据此，承租人须按要求向业主支付全部费用（另加相当于该费用10%的监督费），作为额外租金。如经业主要求后，承租人未按本款规定迅速开始并勤勉地进行该等补救，则业主可根据业主的选择，执行或促使执行该等补救，而承租人须在要求后立即向业主支付该等费用，另加金额为该等费用的10%的监督费。租户根据本款37.2承担的义务和责任应在租户租赁终止和本租赁期限后继续有效，但本款37.2所载的任何内容均不得被视为对本租赁期限后产生的任何污染对租户施加责任，但前提是租户或租户的受邀人均未在该期限内促成此类污染。Tenant承认其已审查了作为附件“G”的附件所附处所的避免潮湿和霉菌问题指南（“湿度指南”），并同意遵守湿度指南。
37.3危险材料的定义。本租赁中使用的“危险材料”一词是指（i）定义为“危险废物”、“极端危险废物”、“限制性危险废物”、“危险物质”、“危险材料”、“废物”、“污染物”或“有毒化学品、材料或物质”的任何材料或物质，因为这些术语中的任何一个是根据（a）1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》（CERCLA）（42美国法典第9601-9675条）定义的；（b）1976年《资源保护和回收法》（RCRA）（42美国法典
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第6901-6992k节）；或（c）任何其他联邦、州或地方法律，包括任何环境法、法规、条例或条例（包括对任何危险、危险或有毒废物、物质或材料规定责任或行为标准的同意法令和行政命令，现在或以后生效）；对项目、建筑物或处所具有管辖权的准则或普通法原则，（ii）石油，（iii）任何形式或条件的石棉，（iv）放射性材料，包括任何来源、特殊核材料或副产品材料，以及（v）多氯联苯（PCBs）和含有PCBs的物质或化合物。
38.禁止使用模具、铅基漆、含石棉材料。承租人不得允许或允许在处所内使用任何含铅涂料，承租人也不得允许或允许在处所内或项目上的任何地方产生或允许在处所内产生或生长霉菌孢子、真菌或其他类似生物的任何条件、行为或不作为。此外，租户不得允许或允许任何含有任何形式或浓度石棉的材料（“含石棉材料”）在处所中使用或储存，或用于对处所进行任何改进或改建的建设，包括但不限于建筑或建筑材料和用品。无论含石棉材料是否被认为是安全的或被制造商、供应商或政府当局批准使用，或通过普遍使用或实践，均应适用此类对含石棉材料的禁令。业主有权在接到24小时通知后，进入处所并对其进行检查，以确定租户是否符合本款第三十八项规定。如租户违反前述有关含铅涂料、霉菌及含石棉材料（统称“禁用物质”）的契约，则（a）租户须在接获业主通知后，立即移除及补救该等禁用物质造成的任何损害，费用由租户自行承担，（b）该移除及补救须符合所有适用法律，（c）租户须向业主偿还与业主对处所进行的任何检查及测试有关的所有开支，及（d）除非租户在业主通知后30天内完成移除，业主可自行选择，作出以下任一或两项：（i）根据第24.4款宣布违约事件（不需要业主通知）并根据本协议行使业主的补救措施，包括但不限于在提前10天书面通知租户后终止本租约，和/或（ii）移除和补救此类违禁物质并从租户获得此类移除和补救费用的补偿，包括按移除和处置费用的10%向业主支付的监督费。承租人须就因（a）未能严格遵守本条文所订的义务而产生的所有索偿而向业主及业主的董事、高级人员、雇员及代理人作出赔偿，而该等索偿是由处所上存在任何违禁物质所证明的（b）任何有关在处所上或从处所上存在、处理、移走或处置违禁物质的诉讼、和解、政府命令或法令，但以该等违禁物质在处所内使用、储存或以其他方式许可，或由租户或租户代理人用于建造处所的任何改善或改建，雇员、代表或独立承包商，或（c）租户未能履行其根据本第38款清除此类禁用物质的义务。本38款规定不适用于由房东或房东受邀者带入处所或由房东或房东受邀者行为导致的任何禁用物质。
39.安全措施。租户承认，虽然该建筑物可能包含限制出入系统（如果作为业主工作的一部分提供），（i）基本月租不包括项目任何部分的任何安全措施的费用（ii）业主没有义务提供任何此类安全措施，（iii）业主没有就项目的安全或安保向租户作出任何陈述，以及（iv）租户将全权负责提供其认为必要的任何安全，以在项目中、在项目上或关于项目中保护自己、其财产和租户的受邀人。如果业主在任何时候提供任何安全措施，那么其费用应作为运营费用的一部分包括在内，但业主将没有义务在任何时期内继续提供此类安全措施，业主可以在不通知的情况下终止此类安全措施，并且不对租户承担责任，并且业主将没有义务以任何特定的注意标准提供此类安全措施。承租人对承租人、承租人财产、承租人被邀请人的安全保障承担全部责任。承租人解除业主对承租人、承租人被邀请人和/或承租人和/或承租人被邀请人的个人财产的损害、损失或伤害的任何索赔（由于业主的重大过失或故意不当行为除外），即使此类损害、损失或伤害是由第三方的犯罪、鲁莽或过失行为造成或导致的。关于上述情况，Tenant特此放弃《加利福尼亚民法典》第1542条（该条规定“一般解除不适用于债权人或解除担保方在执行解除担保时不知道或怀疑存在对其有利的主张，并且如果他或她知道，会对他或她与债务人或解除担保方的和解产生重大影响”）或类似性质的法律规定的任何抗辩，这将把任何此类释放限制在租户已知或怀疑存在的事项上。特此指示租户就项目内或附近发生的任何犯罪行为或危险行为通过当地警察机构进行自己的调查。业主没有义务就项目内或附近发生的任何犯罪行为或危险行为向租户发出警告，而不论业主是否知悉该等罪行或行为，租户在此承诺就该等问题保持知情。
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40.从属关系和律师关系。本租赁和承租人在本租赁下的权利受制于和从属于任何抵押、信托契据、地面租赁或基础租赁（以及所有续期、修改、合并、替换或延期），现在或以后影响房地。本款规定自行，不再规定从属文书。然而，在确认这种从属地位时，承租人应迅速执行和交付房东、任何贷款人或根据任何理由或基础租赁的出租人可能要求证明这种从属地位的任何商业上合理的文书，前提是该文书包含有利于承租人的惯常非干扰语言，并且与下一句的规定一致，包括但不限于形式为商业上合理和贷款人可接受的从属地位、律师和不干扰协议。如任何贷款人，或影响处所的任何地面或基础租赁的出租人，在此后须继承业主在本租赁下的权利，不论是通过丧失抵押品赎回权、代替丧失抵押品赎回权的契据或其他方式，则（i）该继承业主不受租户可能对业主的任何抵销或抗辩的约束，（ii）该继承业主不受租户预付超过一个月的基本月租金或任何其他租金的约束，（iii）该继承业主无须承担业主的任何法律责任或义务，但在该继承后产生的法律责任或义务除外；（iv）承租人须根据本租约向该继承业主委托并承认该继承业主为承租人的业主，（v）承租人须迅速签立及交付为证明该委托而可能需要的任何商业上合理的文书，（vi）经该委托后，本租赁须继续有效，作为该继承业主与承租人之间的直接租赁（不论是否另有文件证明），并须遵守本租赁的所有规定，及（vii）只要承租人在本租约或上述任何替代租约的条款下没有违约，承租人即有权安静享有处所。虽有本款前述规定，如任何地面出租人或贷款人选择在其地面租赁、信托契据或抵押的留置权之前拥有本租赁，并就此向租户发出书面通知，表示本租赁应被视为在该地面租赁、信托契据或抵押之前，无论本租赁的日期是在该地面租赁、信托契据或抵押的日期之前还是之后，则本租赁应被视为在该地面租赁或抵押以及该地面租赁的留置权之前，信托契约，或抵押应被视为从属于本租赁。
41.反言证书。自业主提出书面要求后10天内，租客须签立并以可记录形式向业主交付一份证明（“反质押证明”），述明（i）本租约未经修改且具有完全效力和效力，或经修改后具有完全效力和效力，并述明所有修改，（ii）当时的基本月租金，（iii）已预先支付基本月租金的日期，（iv）已支付的任何保证金或信用证（如适用）的预付租金或构成租金的其他付款的金额，（v）不论是否租客，在租客知情的情况下，或业主在本租约项下违约，以及据租客所知，现时是否存在有利于租客的任何抗辩或抵销权利，（vi）根据本租约须由业主进行的任何工作是完整的（或述明任何例外情况），（vii）任何租户改善津贴已获支付（或述明任何例外情况），及（viii）业主合理要求的其他事项。同样，就任何出借或转让交易而言，业主将根据租户提出的10天书面请求，签署有利于租户提议的出借人或受让人的禁止反言证书，确认（i）本租约未经修改且具有完全效力和效力，或经修改后具有完全效力和效力，并说明所有修改，（ii）当时的基本月租金，（iii）基本月租金已提前支付的日期，（iv）任何保证金或信用证（如适用）的金额、预付租金或已支付的构成租金的其他付款，及（v）就业主所知，承租人是否在本租约项下违约。对承租人执行并交付给业主的要求，不得以任何理由延迟、附加条件或扣留上述要求的反悔证书；此要求应为本租约项下承租人的独立契约。如租客在接获要求后10天内未能签立并向业主交付所要求的不容反悔证书，则除业主因该等失责而享有的其他权利及补救外，租客须就其延迟签立及交付该等证书的10天期限以外的每一天所欠业主额外租金（金额须按要求支付），金额相当于100.00元（因为该等每日金额可根据规则不时增加）。
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42.豁免。在承租人发生任何违约或违约事件时，业主行使任何权利或补救措施的任何延误或疏忽，均不得损害该权利或补救措施或解释为放弃。房东收到并接受拖欠租金，不构成对除接受的特定租金付款以外的任何违约行为的放弃。业主在任何日期（“收款日”）从租客处收到并接受的金额少于在该收款日实际到期的租金，或在较后日期到期但适用于该收款日之前的期间，不得解除租客的义务（i）支付在该收款日到期的该租金的全部金额，或（ii）在到期时支付在较后日期到期但适用于该收款日之前的期间的该租金的全部金额。业主的任何作为或行为，包括但不限于接受处所的钥匙，均不得构成业主接受租客在到期日前交出处所。只有业主向租户发出书面通知，说明业主选择终止租户对处所的占有权，才构成接受交出处所并完成本租约的终止。业主同意或批准承租人的任何作为，须经业主同意或批准，不得视为放弃或使业主不必要地同意或批准承租人的任何其他或其后的作为。业主对任何失责的任何放弃必须以书面作出，而不应是对与本租赁的同一或任何其他条文有关的任何其他失责的放弃。租户特此放弃根据《加州民事诉讼法》第1179节、《加州民法典》第3275节和/或任何后续法规授予租户的任何权利。租户声明并保证，如果租户违反本租约，因此本租约被终止，租户将不会因此类终止而遭受任何不应有的困难，并且在期限内，将制定此类替代方案或其他应急计划，以提供其在此类终止情况下的房地休假和搬迁。承租人承认，本款所载承租人的豁免是业主订立本租约的代价的重要部分，而在没有该等豁免的情况下，业主不会订立本租约。
43.经纪人。承租人及业主各自独立地表示，除承租人的经纪人就承租人或业主的经纪人就业主而言，承租人或业主的经纪人就业主而言，除承租人的经纪人外，没有任何房地产经纪人、代理人、发现者或其他人负责促成或谈判本租约，而承租人或业主均未以任何方式与任何其他房地产经纪人、代理人、发现者或其他人就本租约进行交易。承租人应就任何房地产经纪人、代理人、发现者或其他人（除上文所述）声称曾代表承租人行事或与承租人打交道而可能对承租人提出的任何索赔所引起的所有责任、损害赔偿、损失、费用、开支、律师费和成本，以及索赔，对承租人进行赔偿、抗辩，并使其免受损害。业主须就任何房地产经纪人、代理人、发现者或其他人（除上文所述）指称曾代业主行事或与业主打交道而可能对租户提出的任何索偿而产生的所有责任、损害、损失、成本、开支、律师费及成本，以及索偿，对租户作出赔偿、抗辩，并使其免受损害。业主须在业主与业主经纪人订立的另一份书面挂牌协议的要求得到满足后，根据业主与业主经纪人订立的该等另一份书面协议，负责支付主要租赁条款中指明的业主经纪人（或业主聘用的任何其他经纪人）应支付及应支付的佣金。房东的经纪人将依次与租户的经纪人分摊此类佣金，这可能是这些各方同意的。
44.对房东责任的限制；放弃连带损害赔偿。如业主不履行本租约，因此租户追回对业主的金钱判决，则该判决须仅以执行该判决时收取的出售收益及针对业主对工程项目的权利、所有权、权益的征款，以及业主应收的工程项目租金或其他收入，或业主因出售或以其他方式处置业主对工程项目的全部或任何部分权利、所有权、权益而收取的代价，予以信纳。尽管本租约另有相反规定，在任何情况下，任何业主或任何业主的现任或未来股东、受托人、受益人、参与者、成员、高级职员、董事、代理人、顾问、物业经理、雇员、承建商，或由业主（如有的话）或附属公司组成的合伙人或其任何继承人、继承人或受让人，均不得对任何附带、间接、特殊、后果性或惩罚性损害承担赔偿责任，包括但不限于利润损失，也不得对任何不足承担个人责任。
45.出售或转让。业主出售或转让处所或项目（不论是自愿或非自愿）的，业主于出售或转让完成后，并由业主的权益继承人承担租赁，即获免除其后根据本租赁而产生的任何法律责任。如承租人已支付任何保证金或预付租金，或已根据本租约签发信用证，业主可转让保证金和/或1个月预付租金或信用证，如适用于业主的权益继承人，并在该转让时，业主须解除因保证金或该预付租金或信用证（如适用）而产生的任何进一步责任。
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46.Quitclaim契约。承租人应在到期日签署并向业主交付应业主要求迅速以可记录形式向处所提供的放弃债权契据，指定业主为受让方，并确认租约终止。
47.没有合并。租客自愿或以其他方式放弃本租约，或相互取消本租约，或由业主终止，均不得构成合并，并须由业主选择终止任何现有转租，或可由业主选择作为任何该等转租的转让予业主而运作。
48.保密。除对完成本租赁所设想的交易（连同本协议的所有修订和增编）至关重要外：
48.1租客及业主各自须严格保密地保存及维持本租赁条款及本租赁或本租赁的任何方面所拟进行的交易；及
48.2租户和房东各自不得就本租赁、本租赁条款和本租赁拟进行的交易或本租赁的任何方面作出或允许作出任何通知、声明、披露、通信或新闻稿。
48.3然而，本协议中的任何规定均不得阻止租户向其法律顾问和/或注册会计师、潜在购买者、投资者或潜在投资者或任何贷方或潜在贷方披露本租约的存在和条款或本租约下的任何交易，或本租约的任何方面，或遵守任何政府或法院命令、SEC、国家认可的证券交易所或其他证券规则或法规，或要求该方披露本租约、本租约条款的类似法律要求，本租赁拟进行的交易和/或本租赁的任何方面；前提是该方使用合理和勤勉的善意努力披露不超过该法律要求绝对要求披露的内容。
48.4披露。尽管本协议中有任何相反的规定，每个房东关联公司均有权全权酌情披露与公开备案和/或公开陈述相关的本租约条款，或根据任何法院或主管司法管辖当局的要求，以及/或该房东或房东关联公司认为根据任何适用法律（包括但不限于联邦和州证券法）要求或适当的情况。
49.反洗钱/OFAC要求。租户和房东各自声明和保证如下，但有一项谅解，即另一方将依靠这些声明和保证的准确性来确定遵守美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）执行的法律，以及与打击洗钱和/或恐怖主义有关的任何其他适用法律、规则、条例和其他法律要求，包括但不限于关于恐怖主义融资的行政命令13224、美国银行保密法、爱国者法、与敌人的交易法，国际紧急经济权力法》，以及根据该法颁布的所有规范，均不时修订（统称“反恐怖主义法”）。
49.1没有针对以下定义的该方或任何关联人士提起、启动或威胁任何指控违反任何反恐怖主义法的行动、程序、调查、指控、索赔、报告或通知。如果该方是一个实体（例如，公司、合伙企业、有限责任公司、信托），（i）该方已尽职调查，以确定拥有直接或间接指导或促使指导该方管理和政策的权力的每个人的身份；（ii）如果该方的所有权权益未在任何外国政府监管的交易所或有组织的场外交易市场上公开交易，或外国政府授权的任何政府机构或监管组织在与证券事项相关时管理或执行其法律，该方已行使尽职调查，以确定直接或间接持有该方实益权益的每个人的身份；（iii）如果该方是金融中介（例如，银行、经纪公司、存管机构），该方已行使尽职调查，以确定其每个账户持有人的身份（本款所列的上述每个人均为“关联人”）。这类当事人（x）将保存其用于核实其关联人员身份的所有文件的记录；（y）将在租约到期后至少五（5）年内保存所有此类记录；（z）将根据要求随时向另一方提供此类文件。
49.2该等当事人并非“被禁止人”（定义见下文49.3段），其关联人均不是被禁止人，且该等当事人不是为了任何被禁止人的直接或间接利益而获得，也不打算订立本租赁。该方承认并同意，如果在任何时候，另一方确定该方是或可能是被禁止的人，或任何被禁止的人持有或可能持有该方的直接或间接利益，则另一方可自行决定终止租赁。
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49.3就上述陈述和保证而言，“被禁止人员”是指以下行为的任何个人或实体：（i）违反与打击恐怖主义和/或洗钱有关的任何法规、规则、条例或其他法律要求，或（ii）代表任何个人或组织（a）在OFAC执行的法律规定的受禁运的国家或地区居住或拥有营业场所，或（b）被OFAC、任何其他部门、机构、部门确定为恐怖分子、恐怖组织、特别指定的国民或被封锁人员，美国政府的董事会、主席团或其他机构，或任何公认的国际组织、多边专家组或政府或行业出版物。OFAC的特别指定国民、被封锁人员和被禁运国家和地区名单可在www.treas.gov/ofac查阅。
49.4承租人承认并同意，尽管本租约的任何相反规定，如果业主自行决定根据与打击恐怖主义和/或洗钱有关的任何适用法规、规则、条例或其他法律要求，根据业主的义务和/或潜在责任，这样做符合业主的最佳利益，则业主可向执法当局和/或监管机构发布有关租户的机密信息。
49.5每一方承认并同意，上述陈述和保证受制于另一方在本租赁下的赔偿义务。
49.6如任何一方知悉任何可能导致上述任何陈述和保证在任何方面不准确的事实或情况，该一方将立即通知房东。
50.可持续性。业主和租户共同承诺以可持续、环保的方式运营项目、处所和建筑物，以减少能源消耗、非回收废物及其集体碳足迹。业主和租户同意以下条款和条件，以追求这些目标：
50.1可持续发展实践。就本租约而言，“可持续发展实践”一词系指业主对项目和/或建筑物的可持续发展实践、计划、规则和目标，因为这些实践、计划、规则和目标可能会不时被采纳、修改或修正。
50.2可持续建筑运营。租户应自行承担成本和费用，遵守可持续发展实践的要求。根据租户的合理要求，业主应立即向租户提供一份业主当时现行的可持续发展实践（如有）的副本。
50.3许可使用。租户不得以任何会导致项目、建筑物或其任何部分未能遵守可持续发展惯例或任何第三方可持续发展认证或建筑物评级要求的方式使用或经营处所。
50.4回收利用和美国废物管理。承租人须自费：（a）遵守业主的回收政策或计划；（b）将其垃圾及回收按业主要求分类及分类；及（c）按业主指示将分类垃圾及回收放入盛器。
50.5保养维修。租户进行的所有维护和维修必须符合可持续性实践。
50.6处改动。租户进行的所有改建必须符合可持续性实践。此类可持续性实践包括但不限于使用低或无VOC涂料、溶剂和粘合剂。
50.7任期结束时免职。只要租客在租期结束或租期提前终止时要求从处所中移走的任何设备、家具、改良或其他物品将被回收或处置，租客应以环境上可持续的方式并根据适用法律和可持续性惯例进行此类回收或处置。承租人应当支付因承租人不遵守本款规定而可能对业主、工程、建筑物或者承租人造成的一切费用、费用、罚款、罚款、损害赔偿。前句承租人的义务在租赁期满或提前终止时继续有效。
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50.8家能源供应商。业主保留随时更换电力供应商以及为建筑物购买绿色或可再生能源的权利。
50.9能源消耗。
50.9.1如果根据本租约允许或要求租户直接与能源供应商签订合同，租户应支付单独能源计量的所有费用，并应按照业主合理要求的格式向业主提交能源消耗数据。
50.9.2房东致力于通过减少项目的能源消耗来减少其碳足迹。业主可以跟踪项目的公共区域、建筑物和/或其他建筑物的能耗数据，并通过能源之星投资组合管理器或其他跟踪工具记录此类能耗数据。此类数据可用于测量、监测和改善项目的能源性能。
50.10用水量。房东致力于减少项目用水量。业主可以跟踪项目的公共区域、建筑物和/或其他建筑物的用水情况，并通过能源之星投资组合管理器或其他跟踪工具记录此类用水数据。此类数据可用于测量、监测和减少项目用水量的目的。
50.11 LEED要求。租户应遵守业主认为适当的做法，以便建筑物或项目获得或继续遵守LEED认证要求。
50.12报告要求。租户须提供业主合理要求的有关租户使用及占用处所的资料及数据，包括但不限于能源及水消耗数据，以使业主能够遵守适用法律规定的报告要求，申请或维持项目、建筑物的认证或评级，或申请有关绿色或可持续改善的费用豁免。房东参与能源之星投资组合经理®，据此，承租人须应业主的要求，通过给予业主访问租户的能源之星投资组合管理器的方式，向业主提供访问该等每月消费数据的权限®账户和任一（a）租户将其每月公用事业发票中的数据输入能源之星投资组合管理器®，或（b）租户导致公用事业公司将数据输入能源之星投资组合管理器®.
50.13租户改善。除了工作信函中描述的成本外，租户改进的成本应包括与可持续实践相关的所有合理成本，包括任何相关的文件、注册和认证。承租人须促使承租人聘用的所有承建商遵守业主对项目或建筑物的规则及规例，包括但不限于可持续发展惯例。
50.14能源管理。租户同意使用合理的努力，以高效地运营房地的机械、电气和管道系统，以尽可能减少水和能源的使用，并最大限度地减少废物和碳排放。租户在处所内安装的所有电气设备或器具必须符合建筑物的能源管理标准，并连接到建筑物控制和监控系统（如有）。
50.15可持续发展报告要求。如果法律要求或为了让业主维持其“LEED大楼”指定或其他与可持续发展相关的指定，租户应按业主的合理要求提供和交付可持续发展消费信息和数据（统称“可持续发展信息”），其中应包括但不限于与租户在可持续发展目标方面对房地的具体使用和占用有关的文件。此外，租户授权业主在业主认为合理适当的情况下，向包括公用事业公司或供应商在内的第三方索取租户的可持续发展信息。所要求的可持续性信息可能包括但不限于：（a）使用Energy STAR能源性能评级或其他商定系统的能源消耗（包括电力、天然气和其他），（b）碳和其他温室气体排放的估计，（c）水消耗，（d）产生的废物，以及（e）环境特征（遮阳、自行车等）。业主有权使用其认为合理必要的可持续发展信息，包括但不限于以下目的：（a）监测和改善公用事业使用情况，（b）对照任何可持续目标对项目或建筑物进行基准测试，（c）确认其可持续发展实践的合规性，（d）维护、提交或获得项目或建筑物的认证或评级，或（e）申请与绿色或可持续改善相关的费用减免、信贷和/或回扣。
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50.16可持续发展信息。根据租户的要求，房东应向租户提供由美国环境保护署（EPA）评定的名为Energy STAR Portfolio Manager的建筑物的Energy STAR评分®并按请求时的评级。有关房东和/或其附属公司可持续发展相关目标、做法和相关信息的更多信息，租户可查阅房东和/或其附属公司的网站www.americanassetstrust.com。
51.杂项。
51.1通知。根据本租约规定或准许发出的所有通知均应以书面形式发出，并应（i）亲自送达，（ii）以挂号信、预付邮资、要求的回执方式发出，或（iii）由国家认可的隔夜快递服务按本租约主要租赁条款规定的地址向另一方提供送达书面确认的方式发出。房东或租户必须向对方发出其地址变更的通知，如果此类地址发生变更。每份通知自实际收到时即视为发出、送达、收到，但以国家认可的隔夜快递服务寄送的，在寄存快递员处一个工作日后视为给予。尽管有上述规定，房东和租户之间的日常通信应通过美国普通邮件、传真、电子邮件或其他双方同意或可能按惯例的交付方式交付。
51.2时间是本质。时间和严格、准时的履行，对于本租赁的每一项规定来说都是至关重要的。本租约中所有提及的“天数”均指日历日，除非此类提及特别表明意在“营业日”。营业日是指并指除周六、周日、全国或加利福尼亚州假日以外的所有日历日。
51.3货币。租户根据本租约须向业主支付的所有款项均须以美国货币支付。
51.4财务报表。自2025年6月30日起，承租人应在提出书面请求后10天内，在任何连续12个月期间内，及时向房东提供经承租人证明真实、正确、反映承租人当时财务状况的财务报表，但前提是本条不适用于在国家认可的证券交易所（如但不限于纽约证券交易所或纳斯达克）公开交易的承租人（或任何允许的受让人）。此类财务报表应包括当期资产负债表和涵盖可获得的最近12个月期间的损益表。此外，根据业主的书面要求，租户应允许业主或业主选择的注册会计师通过审查租户当前的财务账簿、记录和账目来确定租户当前的财务状况。房东将对上述信息保密，除非任何有管辖权的法院或当局可能要求或这些信息已经在公共领域，或者除非向任何房东方的潜在买家和贷方或任何房东关联公司或此类潜在买家和贷方的顾问和专业人员披露此类信息。代表承租人执行本租赁的个人声明并保证，承租人在本租赁执行前向房东提交的与承租人或本租赁的任何担保人有关的财务报表和其他信息是真实、完整、准确的，是按照一致适用的公认现金会计原则编制的，准确反映了承租人（以及，如适用，各担保人）截至本租赁生效之日的净值。尽管有上述规定，但只要本租赁项下最初指定的承租人是公开交易的，或公开交易的任何许可受让人，本条的条款不适用于该承租人。
51.5白酒。尽管本租赁中有任何其他相反的规定，租户应避免销售或以其他方式分销任何酒精饮料，并且根据本租赁，此类销售被明确禁止，尽管租户可能持有加州酒精饮料管制机构颁发和/或批准的适当许可证。
51.6其他项目租户销售的白酒。租户订立契约，并同意不抗议或以任何方式反对项目内空间的租户或其他用户提出的关于提供或销售酒类的许可申请。
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51.7管辖法律。本租约应受加利福尼亚州法律管辖并按其解释。如果处所位于加利福尼亚州以外，则本租约中对加利福尼亚州法规或理事机构的引用应被视为包括与该等加利福尼亚州法规或理事机构具有可比性的处所所在司法管辖区的任何相关法规或理事机构。就场地和管辖权而言，本租约应被视为在加利福尼亚州圣迭戈市（无论房地是否位于加利福尼亚州圣迭戈）作出和履行，并且房东和租户特此同意圣迭戈县法院的管辖权。
51.8律师费。如任何一方针对任何其他方提起任何诉讼、仲裁、调解或其他程序（“诉讼程序”），以强制执行、解释或以其他方式获得与本租赁有关的司法或准司法救济，则该诉讼程序的胜诉方有权向败诉方追讨与该诉讼程序有关或由此产生的所有费用、开支、合理的律师费、成本和开支以及专家证人费（无论该诉讼程序是否进行判决），及任何判决后或裁决后程序，包括但不限于强制执行任何该等程序所产生的任何判决或裁决。任何此类判决或裁决均应载有关于追回所有此类随后发生的费用、开支以及实际律师费和专家证人费的具体规定。
51.9放弃陪审团审判。在加利福尼亚州法律允许的范围内，房东和租客放弃各自的权利，由陪审团对任何合同或侵权索赔、反诉、交叉申诉或任何一方在任何诉讼、诉讼程序中对对方提起的诉讼因由进行审判，或就与本租约、房东和租客的关系产生或以任何方式对对方提起的任何事项进行听证，或LANDLORD特此获授权在任何诉讼程序中提交本段的副本，作为上述豁免的结论性证据。
| /s/AW/s/SMC | /s/KS | |||||||
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|
|
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| 房东的首次 | 租户的首次 |
51.10违约金。在本租赁中，凡当事人已将某一金额指定为违约金或一方当事人因一方当事人的违约而约定的应向另一方支付的款项，当事人在此同意，如此指定的所有该等金额并非旨在作为没收或罚款，而是旨在构成对非违约方的合理违约金，因为违约造成的损失或损害不确定或难以确定地证明，根据违约造成的预期或实际损害，每个此类案件中规定的金额是合理的。
51.11提出债权的期限限制。承租人因本租赁或本租赁之前的谈判而产生的任何索赔、要求、权利或抗辩，应予禁止，除非承租人就此提起诉讼，或因此而介入抗辩，应在引起该索赔、要求、权利或抗辩的不作为、不作为、事件或行为发生之日起36个月内予以禁止。租户在咨询其法律顾问后承认并理解，本款的目的是缩短租户根据适用法律提出此类索赔、要求、权利或抗辩的期限。
51.12盟约和条件；生存。承租人须履行或遵守的所有条文，不论是契诺或条件，均须当作契诺及条件。承租人在本合同项下的一切赔偿、抗辩、持有无害义务，在本租约终止后继续有效。
51.13连带责任。如果不止一人是租客，则本租约项下的租客义务应为每一人的连带义务；但条件是，任何该等人中的一人或多人的任何作为或签署，以及向任何该等人中的任何一人发出或送达的任何通知或退款，均对每一人具有完全约束力。
51.14对应方。本租赁及与本租赁有关的所有文件，包括但不限于本租赁、任何增编、任何证物、工作信函、担保（如有），以及对上述任何一项的任何修订（统称为与租赁“租赁文件”），可在任意数量的对应方中签署，每一份文件就所有目的而言均应被视为原件，所有对应方应构成一份同一文书。
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51.15单数和复数；性别；人。每当上下文有此要求时，单数中使用的所有词语均应被解释为已在复数中使用（反之亦然），每一性别应被解释为包括任何其他性别，“人”一词应被解释为包括自然人、公司、商号、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、产业或任何其他实体。
51.16可分割性。本租赁的每一项规定在法律允许的最大范围内有效和可执行。如本租赁的任何条文或该条文对任何人或情况的适用在任何程度上无效或不可执行，则本租赁的其余部分，或该条文对被认为无效或不可执行的人或情况以外的人或情况的适用，不受该无效或不可执行的影响，除非该条文或该条文的适用对本租赁是必不可少的。
51.17自执行时生效。本租赁自业主和租客双方各自签署之时起生效并对当事人具有约束力；尽管本租赁期限（即租客根据本租赁协议享有的完全占用权）将在租赁开始日期之前开始。
51.18位继任者。受制于本租赁所载的任何可转让性限制，本租赁对本租赁各方的利益继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本款不得设定任何可由非本租赁当事人的任何人强制执行的权利，但本租赁各方当事人的利益继承人和许可受让人的权利除外，除非本租赁明确授予其他具体确定的人该等权利。
51.19标题。本租赁条款的标题仅为方便起见而列入，不应被视为以任何方式修改或限制本租赁的任何规定，或以任何方式用于本租赁的解释。
51.20建设。本租赁的每一方当事人及其法律顾问均有机会对本租赁进行审查和修订。任何歧义将被解决对起草方不利的构造规则不得用于本租约或本租约的任何增编或附件的解释，此种构造规则由租户特此放弃。
51.21全部协议。本租约、所附的任何展品及附录（如有）（以此引用方式并入本文）构成业主与承租人之间有关处所、共用区域及项目的所有契诺、承诺、保证、陈述、协议、条件及谅解，而彼等之间并无就处所、共用区域及项目订立任何其他口头或书面契诺、承诺、保证、陈述、保证、陈述、条件或谅解。除本文另有规定外，除非简化为书面形式并由其各自签署，否则本租赁的后续修改、变更、变更、增补均不对业主或承租人具有约束力。尽管有上述规定，业主可不时以书面形式，为工程及建筑物的利益订立及修订其认为适当的规则、规例及标志准则。承租人或承租人的受邀人违反该等规则、规定、标牌标准的行为，构成本租赁的实质性违约。
51.22无其他协议。本租约经全面执行后，取代及撤销任何及所有先前有关处所、租赁谈判、安排、意向书、租赁要约、租赁建议书或草案、小册子、陈述，以及合同双方或其各自的代理人或代表或任何其他据称代表业主或租户的人之间所传达的口头或书面信息的租约。承租人承认，它没有被本租约中未载列的任何口头或书面陈述诱导订立本租约，也没有依赖任何此类陈述。本租赁的解释或建造不应使用此类陈述，业主对任何此类陈述所产生的任何后果概不承担任何责任。
51.23修正案。除经房东和租客签署书面文书外，不得修改、修改或延长本租赁合同。
51.24同意。每当根据本租赁（或双方之间的任何其他协议）需要业主的同意或批准时，除非本租赁另有特别规定，业主可全权酌情给予或拒绝其同意。
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51.25电子签名。业主和租户同意在租约和所有其他租赁文件（如上定义）上使用电子签名。尽管本租赁中有任何相反的规定，但房东和租客同意，任何租赁文件的每一方当事人的电子签名应与该当事人的正本、手写签名相同，以达到有效性、可执行性和可受理性的目的，并应具有效力，对该当事人对其正在执行的租赁文件具有约束力。当事人约定，凡以电子方式签署的租赁文件，均视为（a）“书面”或“书面”，（b）已签署并签立，（c）构成在正常经营过程中建立并保持的记录和打印时的原始书面记录。此类纸质副本或“打印件”，如果在任何司法、仲裁、调解、行政或其他法律程序中作为证据引入，将在与以单证形式创建和保存的其他原始业务记录相同的程度和相同的条件下，在当事人之间完全可以接受。房东和租客均不得以最佳证据规则为依据或以不满足传闻规则的业务记录例外情形为理由对电子签名文件真实准确副本的可采纳性提出异议。就本协议而言，“电子签字”是指经手工签署的原始签字，然后以电子方式传送；“以电子方式传送”是指以传真形式发送或通过互联网以“pdf”（便携式文件格式）或附加在电子邮件中的其他复制图像形式发送；“电子签字文件”是指以电子方式传送并载有或附有电子签字的文件，或《统一电子交易法》中可能以其他方式定义此类术语的文件，该术语可能会不时修订。
[要关注的签名页]
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本租赁自本租赁之日起执行：
| 房东： | 租户： | |||||||||
| PACIFIC NORTH COURT HOLDINGS，L.P.， a加州有限合伙企业 |
CANDID THERAPEUTICS，INC.， a特拉华州公司 |
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| 签名： | 特拉华州一家有限责任公司美国资产信托管理有限责任公司作为代理 | 签名： 姓名： |
/s/Ken Song Ken Song |
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| 职位： | 首席执行官 | |||||||||
| 签名： | /s/Adam Wyll |
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| Adam Wyll | 日期： | 2024年6月27日 | ||||||||
| 总裁兼首席运营官 | ||||||||||
| 签名： | /s/Steven M. Center |
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| 史蒂文·M·中心 | ||||||||||
| Office Properties高级副总裁 | ||||||||||
| 日期： | 2024年6月27日 | |||||||||
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增编第1号
至标准办公室租赁
本租赁增编（“增编”）构成截至2024年6月27日加利福尼亚州有限合伙企业PACIFIC NORTH COURTHOLDINGS，L.P.（“房东”）与特拉华州公司CANDID THERAPEUTICS，INC.（“租户”）之间办公室租赁协议（“租赁”）的一部分。为所有目的，本增编的条款均纳入租赁。本增编中未另行定义的所有大写术语均由租赁条款定义。
1.基本月租
租期内基本月租如下：
| 租期 |
约 基本月租 每可出租广场 脚 |
实际 基本月租 为房地 |
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| 7/15/2024 – 7/31/2025 |
$ | 5.50 | $ | 45,842.50 | ** | |||
| 8/1/2025 – 7/31/2026 |
$ | 5.665 | $ | 47,217.78 | ||||
| 8/1/2026 – 7/31/2027 |
$ | 5.835 | $ | 48,634.31 | ||||
| 8/1/2027 – 7/31/2028 |
$ | 6.01 | $ | 50,093.34 | ||||
| 8/1/2028 – 9/30/2028 |
$ | 6.19 | $ | 51,596.14 | ||||
| ** | 租客须获批两（2）个月的基本月租减免，将于2024年8月及2024年9月分配。因此，如果租户没有严重违约本租约，则在2024年8月和2024年9月期间，租户不得被要求支付基本月租金。如果租户被视为严重违约租约（在适用的通知和补救期之后），租户应对所有被减免的资金承担全部责任，房东有权就收取如此减免的款项行使其所有权利和补救措施。 |
2.房地条件
承租人承认，承租人应根据本租赁条款接受并占用其目前存在的“原样”条件下的处所。租户承认并同意，上述主要租赁条款第2.4款所述的处所的可出租平方英尺就本租赁项下的所有目的而言均为结论性的，租户在此明确放弃以任何理由对可出租平方英尺提出异议的任何权利。租客承认并同意业主没有义务改善处所，除非在租约中具体规定。特别是，承租人承认，为满足承租人的预定用途而需要进行的任何改善或改建，应完全由承租人自行承担成本和费用，并严格按照本租约的要求（包括征得业主同意的要求）进行，除非该等改善和改建是业主特别要求的，并在本租约和附件“C”中有明确规定。若未来租户对房舍进行改善，则房舍应按照本租赁附件“C”中列示的程序进行建设。业主没有责任进行任何建筑规范或其他在租赁开始日期不生效或不适用的政府要求所要求的任何工作，包括但不限于与喷头改造、抗震结构要求、残疾人住宿或危险材料有关的任何要求。
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3.提前入场
尽管本租约的期限直至2024年7月15日才开始，租户仍有权在符合本租约的所有条款和条件的情况下，在入住前14天进入处所，以安装设备和贸易固定装置。上述提前进入权须受以下各项条款及条件规限：（a）租户在租约开始前进入，不得实质上干扰任何业主的工程的建造或完成，或造成劳工困难；（b）租户在租约开始日期前进入，须被视为符合并须受制于租约的所有条款及条件，但支付基本月租的义务除外；（c）租户必须并在此同意赔偿、抗辩，并让无害的业主及业主的代理人、雇员及承建商免受因租户在租约开始日期前进入而产生的所有索赔、责任及损害；（d）租户在租约开始日期前进入并不构成租约的开始；及（e）业主将允许租户的承建商在租约开始日期前进入处所以执行租户的工作（如有任何定义（定义见附件“C”），但须符合租约及附件“C”，及（f）租客在进入处所前，须已向业主提供保险证明（包括提早进入保险）。
4.电子签名
双方同意，本增编可采用电子签名方式，本增编上出现的任何电子签名，在有效性、可执行性和可采性方面，均与手写签名相同。租赁第51.25款的规定适用于本增编上的任何电子签字。
[要关注的签名页]
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除非经本增编修改，否则租赁的每一期限均保持未经修改且完全有效。当事人自租赁之日起执行本增编。
| 房东： | 租户： | |||||||||
| PACIFIC NORTH COURT HOLDINGS，L.P.， a加州有限合伙企业 |
CANDID THERAPEUTICS，INC.， a特拉华州公司 |
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| 签名： | 特拉华州一家有限责任公司美国资产信托管理有限责任公司作为代理 | 签名： 姓名： |
/s/Ken Song Ken Song |
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| 职位： | 首席执行官 | |||||||||
| 签名： | /s/Adam Wyll |
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| Adam Wyll | 日期： | 2024年6月27日 | ||||||||
| 总裁兼首席运营官 | ||||||||||
| 签名： | /s/Steven M. Center |
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| 史蒂文·M·中心 | ||||||||||
| Office Properties高级副总裁 | ||||||||||
| 日期： | 2024年6月27日 | |||||||||
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