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本招股说明书补充文件中标识的Bloom Energy Corporation（“Bloom Energy”、“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”）的卖出证券持有人可以不时要约和出售最多3,531，073股我们的A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），卖出证券持有人在行使卖出证券持有人持有的认股权证时可能会获得这些股票。

我们不会根据本招股说明书补充文件发售我们的A类普通股的任何股份，也不会从出售证券持有人出售或以其他方式处置我们的A类普通股中获得任何收益。

出售证券持有人可以在出售时证券可能上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务、场外市场、在这些交易所或系统以外的一项或多项交易中出售A类普通股的股份，例如私下协商交易，或使用这些方法的组合，并以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格。有关出售证券持有人如何根据本协议出售或以其他方式处置其A类普通股股份的更多信息，请参阅标题为“分配计划”的部分。出售证券持有人可以出售本招募说明书补充文件提供的任何、全部或不出售任何证券，我们不知道出售证券持有人可以在何时或以多少金额出售其在本协议项下的A类普通股股份。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“BE”。2026年4月24日，我们A类普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股231.17美元。

投资于我们的A类普通股涉及很高的风险程度。你应该仔细审查标题下描述的风险和不确定性“风险因素”在本招股说明书补充文件第S-6页上，以及通过引用并入本招股说明书补充文件的其他文件中的类似标题下。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2026年4月27日

这份文件包含两个部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如本招股章程补充文件所载信息与随附的招股章程所载信息有差异或不同，应以本招股章程补充文件所载信息为准。

我们和出售证券持有人没有授权任何人向您提供信息或作出任何陈述，但本招股说明书补充文件和随附的招股说明书和以引用方式并入本文和其中的文件中包含或以引用方式并入的信息和陈述以及我们授权使用的任何允许的自由编写招股说明书中包含的信息和陈述除外。我们和卖出证券持有人对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

出售证券持有人仅在合法的司法管辖区提出出售和寻求购买我们A类普通股的股份。本招股章程补充文件并不构成出售要约或要约邀请购买除与其相关的已登记股份以外的任何股份，本招股章程补充文件也不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的任何人出售要约或要约邀请购买股份的要约。

本招股章程补充文件及随附的招股章程所载的资料仅于本招股章程补充文件日期或随附的招股章程日期（如适用）为准确，而以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的文件中的资料仅于该等相应文件日期为准确，而不论本招股章程补充文件及随附的招股章程的交付时间或任何出售A类普通股的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书补充和随附的招股说明书通过参考方式纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程补充文件及随附的招股章程中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程补充文件中标题为“风险因素”一节所讨论的因素，以及通过引用方式纳入本招股章程补充文件及随附的招股章程的其他文件中类似标题下所讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。对您而言，在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息非常重要。在投资我们的A类普通股之前，您应该阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们授权使用的任何自由书写的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入”一节下描述的附加信息。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招募说明书补充文件及所附招募说明书中提及的“Bloom Energy”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”均指Bloom Energy Corporation及其合并子公司。

S-1

我们在世界各地的不同司法管辖区拥有注册商标，包括某些徽标设计和以下文字标记：Bloom Energy、Bloomenergy、Energy Server、BE、BloomConnect、Bloom Electrolyzer、Bloom Box、SOXC和Bloom Electrons。仅为方便起见，我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中提及的商标、服务标记和商品名称可能会在没有^®或^™符号，但这些引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或适用许可人对这些商标和商号的权利。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及在此或其中纳入的文件也可能包含其他公司的商标、服务标记和商号，这些是其各自所有者的财产。我们无意为我们使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记而暗示这些其他公司与我们的关系、或对我们的认可或赞助。

S-2

Bloom Energy是现场发电领域的全球领先企业，提供专为数字时代和全球能源转型打造的基础平台。我们制造一个多功能燃料电池能源平台，支持两种主要产品的商业可用性：Bloom Energy服务器^®用于发电的燃料电池系统和Bloom电解槽^™用于生产氢气。我们的主要产品Bloom Energy服务器是一种专有的高温固体氧化物燃料电池技术，可将燃料——包括天然气、沼气和氢气——以高密度转化为电能，而无需燃烧或移动部件，从而实现比传统系统更低的排放和更高的效率。

我们设计、制造、分发和操作Bloom Energy服务器，为关键操作提供有弹性的分布式电源。我们的使命是让清洁、可靠的能源变得负担得起，让企业能够控制成本、韧性和可持续性。Bloom服务于数据中心、半导体制造、人工智能基础设施（AI）、公用事业和其他工业领域的财富500强企业。

我们的主要行政办公室位于4353 North First Street，San Jose，California 95134，我们的电话号码是（408）543-1500。

S-3

本招股说明书补充和随附的招股说明书，包括以引用方式并入本文和其中的文件，包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本招股说明书补充和随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“预测”、“项目”、“潜力”、“寻求”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”和类似表述旨在识别前瞻性陈述。

本招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述包括但不限于：

•

我们在AI数据中心市场和新的国际市场取得成功的能力；

•

数据中心的AI采用率和需求；

•

我们在现有产品基础上进行创新、开发新产品和改进的能力；

•

我们预测和满足客户需求的能力；

•

我们与SK生态工厂有限公司以及为项目融资提供融资和资本的各方建立战略合作伙伴关系；

•

我们在现场电力能源市场的竞争地位；

•

未来部署我们的Bloom Energy服务器系统，布鲁姆电解槽，等解决方案；

•

我们提高产品效率的能力；

•

我们在全球能源转型和围绕气候变化的态度转变方面成功营销我们产品的能力；

•

我们的业务战略和计划以及我们对未来运营的目标；

•

我们的经营业绩；

•

我们的现金充裕程度，我们的经营活动现金流，以及我们的流动性和我们获得融资的能力；

•

预计成本和成本削减；

•

我们在燃料电池产品和安装要求方面提高产能和实现成本降低的能力；

我们与供应商的协议是否充分；

管理层对未来运营的计划和目标；

我们偿还到期债务的能力；

平均售价趋势；

我们的客户融资安排的成功以及确保融资人支持客户融资需求以支持我们的产品部署的能力；

•

资本支出；

•

保修事宜；

S-4

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们主要根据我们目前对我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的未来事件和趋势的预期和预测，在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为“风险因素”的部分和其他部分中描述或通过引用并入的那些因素，包括通过引用并入本文和其中的文件。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有风险和不确定性，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或通过引用并入本文和其中的文件中所包含的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生。实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述或预期的结果、事件或情况存在重大不利差异。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件中所作的前瞻性陈述仅与截至作出这些陈述之日的事件有关。除法律要求外，我们不承担更新本招股说明书补充、随附的招股说明书或通过引用并入本文和其中的文件中所作的任何前瞻性陈述以反映本招股说明书补充日期之后的事件或情况或反映新信息或意外事件发生的义务。我们实际上可能无法实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。

S-5

投资我们的A类普通股涉及重大风险。在决定是否投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”一节下讨论的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设由我们随后的10-Q表格季度报告和我们向SEC提交的其他文件更新，以及对其的任何修订，这些修订通过引用方式全部并入本招股说明书补充文件，以及本招股说明书补充文件和通过引用方式并入本文的文件中的其他信息。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。这可能会导致我们A类普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。

S-6

本招股说明书补充文件涵盖下表中确定的出售证券持有人不时以此处标题为“分配计划”一节下所设想的方式转售或以其他方式处置我们的A类普通股，总计不超过3,531，073股。卖出证券持有人”一词，包括在本招股说明书披露之日后从卖出证券持有人收到的质权人、受赠人、受让方、受让人或其他利益承继的卖出股份。

2025年初，Bloom Energy和甲骨文股份有限公司（“Oracle”）开始就燃料电池电源安装设计和结构进行合作，以部署在Oracle的AI云计算基础设施上。2025年7月，Bloom Energy与Oracle就在Oracle数据中心站点供应燃料电池订立协议，而在2026年3月，双方订立主服务协议，该协议考虑由Oracle意向购买高达2.8MW的燃料电池，为其AI数据中心提供动力。

2026年4月9日，就Bloom Energy与Oracle合作为AI数据中心提供现场固态电源一事，我们向Oracle发行认股权证（“认股权证”），以购买最多合共3,531，073股A类普通股（“认股权证股份”），行使价为每股113.28美元。认股权证全部归属并可立即全部或部分行使，可在2026年10月9日下午5：00（东部时间）之前的任何时间，由甲骨文公司选择，通过现金支付或无现金行使。认股权证包括惯常的反稀释调整。未经我们事先书面同意，不得转让或转让认股权证，认股权证股份将可自由交易，但须遵守适用的证券法。认股权证是依据《证券法》第4（a）（2）条规定的登记豁免而发行的，在行使认股权证时可能发行的任何认股权证股份预计将依据《证券法》第4（a）（2）条或第3（a）（9）条发行。根据认股权证，我们同意于认股权证行使时登记转售可向甲骨文发行的认股权证股份。

下表列出了出售证券持有人的名称、出售证券持有人实益拥有的A类普通股的股份数量，以及出售证券持有人实益拥有的A类普通股的股份数量，假设在此登记的所有股份被出售。此外，“特此发售的A类普通股股份的最大数量”一栏中的股份数量代表出售证券持有人根据本招股说明书补充文件可能发售的所有A类普通股股份。出售证券持有人可能会出售部分、全部或不出售其股份。我们不知道出售证券持有人在出售股份前将持有股份多久，我们目前与出售证券持有人没有任何关于出售或以其他方式处置任何股份的协议、安排或谅解。

下文所列信息基于从出售证券持有人获得的信息以及我们掌握的有关向特此提供的出售证券持有人发行A类普通股股票的信息。实益拥有的股份百分比基于截至2026年4月20日已发行的284,439，096股A类普通股。实益所有权是根据SEC的规则确定的。本表中提供的实益所有权信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。


	A类普通股股份股票受益发售前拥有							A类普通股股份股票受益发售后拥有
卖出证券持有人姓名	数		百分比			最大数量 A类股份普通股特此提供		数		百分比
甲骨文股份有限公司⁽¹⁾		3,531,073		1.2	%		3,531,073		—		—

(1)	包括3,531，073股我们的A类普通股，可在甲骨文持有的认股权证行使时发行。Bloom Energy董事会成员Michael J. Boskin担任甲骨文董事会成员。甲骨文的地址是2300 Oracle Way，Austin，Texas 78741。

S-8

出售证券持有人，此处使用的包括质权人、受赠人、受让人、受让人或其他在本招股说明书日期之后从出售证券持有人收到的出售股份的利益继承人，可以不时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施上或在私下交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部A类普通股股份或A类普通股股份的权益。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。

出售证券持有人在处置其中的股份或权益时，可以采用以下一种或多种方式：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

•

经纪自营商将试图代理出售股票但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易；

•

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

根据适用的交易所规则进行的交易所分配；

私下协商交易；

卖空交易结算；

通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

在通过经纪自营商进行的交易中，与卖出证券持有人约定以规定的每股价格卖出特定数量的此类股份；

•

质押证券作为任何贷款或债务的担保，包括质押给可能不时进行证券分配的经纪商或交易商；

•

任何该等处置方法的组合；及

•

适用法律允许的任何其他方法。

出售证券持有人还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他豁免登记（如果有）出售股份，而不是根据本招股说明书补充文件。

销售证券持有人聘请的经纪自营商，可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从卖出证券持有人（或者，如果任何经纪自营商作为股份购买者的代理人，则从购买者处）获得金额有待协商的佣金或折扣。出售证券的持有人并不期望这些佣金和折扣超过所涉及交易类型的惯例。

出售证券持有人可以不时质押或授予出售证券持有人拥有的部分或全部A类普通股股份的担保权益，如果出售证券持有人违约履行其担保义务，质权人或担保方可以反过来出售这些股份。

在收到出售证券持有人的书面通知，即已与经纪自营商就通过大宗交易、特别发售、交易所分销或二次分销或由经纪人或交易商购买的方式出售A类普通股达成任何重大安排后，我们将根据《证券法》第424（b）条规定，在必要时提交本招股说明书补充文件，披露（i）每个此类出售证券持有人和参与的经纪自营商的名称，（ii）所涉及的股份数量，

S-9

（iii）出售该等A类普通股股份的价格，（iv）在适用情况下向该等经纪自营商支付的佣金或折扣或优惠，（v）该等经纪自营商并无进行任何调查以核实本招股章程补充文件所列或以引用方式纳入的资料，以及（vi）对交易具有重要意义的其他事实。

出售证券持有人还可以在其他情况下转让A类普通股的股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书补充说明中的出售受益所有人。

就出售A类普通股的股份或A类普通股的股份权益而言，出售证券持有人可能与经纪交易商或其他金融机构进行对冲交易，而这些机构又可能在对其承担的头寸进行对冲的过程中从事卖空A类普通股的交易。卖出证券持有人还可以卖空A类普通股股票并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将A类普通股出借并质押给经纪商，而经纪商又可以出售这些证券。卖出证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，其中要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书补充文件所发售的股份，该股份该经纪交易商或其他金融机构可根据本招股说明书补充文件（经补充或修订以反映该交易）转售。

出售证券持有人和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。佣金或折扣将按商定的金额计算，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合金融业监管局（“FINRA”）规则5110的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，按照FINRA规则2121进行加价或降价。

我们已告知出售证券持有人，要求他们在可能参与股份分配的时间内遵守根据《交易法》颁布的M条例。上述情况可能会影响A类普通股的适销性。

出售证券持有人从其提供的A类普通股出售中获得的总收益将是A类普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。出售证券持有人保留接受并与其代理人不时一起拒绝直接或通过代理人提出的任何A类普通股购买提议的权利。我们将不会从此次发行中获得任何收益。

我们被要求支付所有与股份登记有关的费用和开支。我们已与卖出证券持有人达成协议，维持一份有效登记声明，允许公开转售根据行使认股权证而可发行或发行的认股权证股份，直至（i）2026年10月9日及（ii）于该时间（以较后者为准）行使认股权证时已发行的全部认股权证股份已由卖出证券持有人出售为止。

S-10

Bloom Energy Corporation截至2025年12月31日及2024年12月31日的财务报表，以及以引用方式并入本招股章程补充文件的截至2025年12月31日止三年期间各年的财务报表，以及Bloom Energy Corporation对财务报告的内部控制的有效性，均已获独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

S-11

本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的表格S-3上的注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当在本招股章程补充或随附的招股章程中提述我们的任何合同、协议或其他文件时，该提述可能并不完整，您应参阅作为注册声明一部分的展品或通过引用并入本招股章程补充和随附的招股章程中的报告或其他文件的展品，以获取该合同、协议或其他文件的副本。我们向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交。该网站的地址是www.sec.gov。

我们的网站地址是www.bloomenergy.com。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并非本招股章程补充文件的一部分，亦不以引用方式并入本文，而本招股章程补充文件中载列本公司网站地址仅为非活动文本参考。

以参考方式纳入

SEC的规则允许我们在本招股说明书补充文件中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。本招股章程补充文件或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何声明将被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，前提是本招股章程补充文件或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的声明修改或取代该声明。

本招股说明书补充文件通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交的文件（那些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外）：

•

我们的年度报告截至2025年12月31日止年度的10-K表格，于2026年2月9日向SEC提交；

•

以引用方式特别纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的信息，该信息来自我们于2026年4月8日向SEC提交的附表14A；

•

我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2026年3月26日及 2026年4月13日（在每种情况下，其中包含的信息是提供而不是归档的除外）；

•

我们的A类普通股的描述载于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.2，包括为更新该等描述而提交的任何修订或报告；和

•

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，这些文件由我们在本招股说明书补充日期之后和本次发行终止之前提交（但不包括我们向SEC提供的信息）。

本招股章程补充文件及随附的招股章程所载的任何声明，或其全部或部分以引用方式并入的文件所载的任何声明，均须为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，但以本招股章程补充文件所载的声明及

S-12

随附的招股说明书、任何适用的招股说明书补充和我们授权使用的任何相关的自由书写招股说明书或任何以引用方式并入的文件修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，均不构成本招募说明书补充文件及随附的招募说明书的一部分。

根据要求，我们将免费向每名获送达本招股章程补充文件及随附的招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本招股章程补充文件的文件副本。您可以要求这些文件的副本，以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式具体纳入的任何展品，通过以下方式免费写信或致电我们：

Bloom Energy Corporation

北一街4353号

加利福尼亚州圣何塞95134

(408) 543-1500

您也可以在SEC网站www.sec.gov或我们网站www.bloomenergy.com的“投资者”页面上免费查阅这些文件。除该等文件外，本网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程，而阁下不应将本网站上或可从本网站查阅的任何资料视为本招股章程补充文件或随附招股章程的一部分。

这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们已将证据纳入这份注册声明中。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的规定。

S-13

我们可能会不时发售和出售上述证券，而出售证券持有人可能会不时在一次或多次发售中发售和出售我们的A类普通股股份，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）（包括本招股说明书“出售证券持有人”部分中确定的出售证券持有人最多合计23,491，701股A类普通股）。本招股说明书为您提供证券的一般说明。我们不会从出售证券持有人出售我们的A类普通股中获得任何收益。

每次我们发售和出售证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。此外，就出售证券持有人的某些要约和出售证券而言，我们和出售证券持有人将（如适用）提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关出售证券持有人的要约以及所发售证券的金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，发售和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券。此外，出售证券持有人可能会不时、一起或单独发售和出售我们的A类普通股股票。如任何承销商、交易商或代理商参与出售任何证券，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。

投资证券涉及风险。查看“风险因素”在本招股说明书第9页以及适用的招股说明书补充文件中包含的与您在投资我们的证券之前应考虑的因素有关的任何类似部分。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“BE”。2024年9月12日，我们A类普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股10.38美元。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年9月13日。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，该表格是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”，使用“货架”注册流程。通过使用货架登记声明，我们可以不时在一次或多次发行中出售证券，而此处指定或将在本招股说明书补充文件中指定的出售证券持有人可以不时在本招股说明书所述的一次或多次发行中出售A类普通股股份（包括出售证券持有人最多合计23,491，701股A类普通股）。每次我们或出售证券持有人发售和出售证券时，我们或出售证券持有人将提供本招股说明书的补充，其中包含有关所发售和出售的证券的具体信息以及该发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充或免费撰写招股章程亦可就该发行增加、更新或更改本招股章程所载的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或自由书写招股说明书（如适用）。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费编写的招股说明书），以及标题“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入公司”下描述的附加信息。

除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何由我们或代表我们编制或我们已向您转介的免费书面招股章程所载的内容外，我们或出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖出证券持有人对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和出售证券持有人将不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他可公开获得的信息的市场数据和行业统计数据和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由书写招股章程中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由书写招股章程中“风险因素”标题下讨论的因素，以及通过引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

当我们在本招股说明书中提及“Bloom Energy”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”时，我们是指Bloom Energy Corporation，一家特拉华州公司，及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

“Bloom Energy”是我们在美国的注册商标，已在日本、印度、澳大利亚、欧盟和根据《马德里议定书》注册。我们在美国的其他注册商标和服务标志包括：Energy Server、Bloom Electrons、BloomConnect、Bloomenergy、Bloom Box和BE。仅为方便起见，我们在本招股章程及任何随附的招股章程补充文件中提及的商标、服务标记和商品名称以及通过引用并入本文或其中的文件可能会出现

没有^®或^™符号，但这些引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或适用许可人对这些商标和商号的权利。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件以及在此或其中纳入的文件也可能包含其他公司的商标、服务标记和商号名称，这些是其各自所有者的财产。我们无意为我们使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记而暗示这些其他公司与我们的关系、或对我们的背书或赞助。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，包括通过引用并入本文和其中的文件，均包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“预测”、“项目”、“潜力”、“寻求”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”和类似表述旨在识别前瞻性陈述。

本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的前瞻性陈述包括但不限于：

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我们对未来财务业绩的计划和期望，包括我们对我们拓展新市场并在新市场取得成功的能力的期望，包括氢市场；

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我们对我们的产品和服务的期望，包括我们提供有弹性的产品的目标；

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业务战略，包括扩大产能的资本支出和资本支出的资金来源；

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我们与SK ecoplant的战略合作伙伴关系；

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我们的供应链（包括俄乌战争或中国地缘政治发展的任何直接或间接影响）；

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政府奖励计划；

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2022年通胀削减法案和税收抵免可转移性对我们业务的影响；

安装我们产品的融资市场；

国外税收新规对我们财务报表的影响；

氢气市场增长；

我们的现金和流动性是否充足；

从事股权或债务融资交易的潜力；

未来资本要求和所得款项用途以及我们的承诺或或有事项；

预计成本和成本削减；

新产品的开发和对我们现有产品的改进；

我们的制造能力和制造成本；

我们与供应商的协议是否充分；

立法行动以及监管和环境合规；

我们的竞争地位；

管理层对未来运营的计划和目标；

我们遵守债务契约或纠正违约的能力，如果有的话；

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我们偿还到期债务的能力；

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平均售价趋势；

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们主要根据我们目前对我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的未来事件和趋势的预期和预测，在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，包括本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件（包括通过引用并入本文和其中的文件）中标题为“风险因素”的部分和其他部分中描述或通过引用并入的那些因素。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有风险和不确定性或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或通过引用并入本文和其中的文件中所包含的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生。实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述或预期的结果、事件或情况存在重大不利差异。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件中所作的前瞻性陈述仅与截至作出陈述之日的事件有关。我们不承担更新在此做出的任何前瞻性陈述的义务

招股章程、任何随附的招股章程补充文件或以引用方式并入本文和其中的文件，以反映本招股章程日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，但法律要求的除外。我们实际上可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。

由于许多因素，我们对选定事件的实际结果和时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这些因素包括本招股说明书中标题为“风险因素”一节和其他部分、任何随附的招股说明书补充文件或通过引用并入本文和其中的文件中所描述或通过引用并入的那些因素。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。契约的形式和确定所提供证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何有关该等文件的招股章程补充文件中的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

以参考方式纳入

SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。凡本招股章程所载的陈述或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述，则将被视为就本招股章程而言已修改或取代，但以本招股章程所载的陈述或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述为限。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交的文件。

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我们的年度报告截至2023年12月31日止年度的10-K表格，于2024年2月15日向SEC提交，包括对我们根据《交易法》第12条注册的证券的描述，提交为及其4.2的附件，以及为更新此类描述而向SEC提交的任何修订或报告。

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我们的最终代理声明中以引用方式具体纳入我们的10-K表格年度报告的信息附表14A，于2024年3月26日向SEC提交。

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我们向SEC提交的截至2024年3月31日和2024年6月30日季度的10-Q表格季度报告2024年5月9日及分别为2024年8月8日。

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我们目前就8-K表格向SEC提交的报告（提供而非提交的信息除外）于2024年1月9日，2024年4月17日，2024年5月10日，2024年5月22日，2024年5月29日，2024年6月12日，2024年7月25日和 2024年8月30日。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息的所有报告和其他文件，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

我们的使命是让世界上每个人都能负担得起清洁、可靠的能源。我们创建了第一个大规模、商业上可行的基于固体氧化物燃料电池的发电平台，该平台使企业、基本服务、关键基础设施和社区能够负责任地管理其能源。我们的技术，发明于美国，是当今市场上最先进的电力和氢气生产技术之一。我们的燃料灵活的Bloom Energy服务器可以使用沼气、氢气、天然气或燃料的混合物，以比传统的燃烧资源更高的效率水平创造出有弹性、可持续和成本可预测的电力。我们的企业客户包括一些世界上最大的跨国公司。我们还与美国和大韩民国的一些最大的公用事业公司建立了合作关系，在各个国际市场的业务不断增长。为我们的燃料电池提供动力的固体氧化物平台可以用我们的Bloom电解槽制造氢气，氢气越来越被认为是能源转型中至关重要的脱碳工具。在Bloom Energy，我们期待着净零的未来。我们的技术旨在通过在面临不可接受的电力中断的世界中提供可靠、低碳的电力来帮助实现这一未来。我们的弹性平台通过飓风、地震、台风、森林火灾、极端高温和电网故障为我们的客户提供电力。与传统的燃烧发电不同，我们的平台对社区友好，旨在显着减少标准空气污染物的排放。我们可以通过我们的沼气、氢气和电解槽计划实现可再生燃料生产，我们相信，我们有能力帮助组织和社区实现其净零排放目标。

我们于2001年1月18日在特拉华州注册成立，名为Ion America Corporation。2006年9月20日，我们更名为Bloom Energy Corporation。

我们的主要行政办公室位于4353 North First Street，San Jose，California 95134，我们的电话号码是（408）543-1500。我们的网站地址是www.bloomenergy.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本招股章程，亦不属于本招股章程的一部分，而本招股章程所载本网站地址仅为非活动的文字参考。

根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件提供的任何证券的投资均涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读我们最近的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中包含的题为“前瞻性陈述”的部分。

以下对我们股本的描述并不完整，可能未包含您在投资我们股本前应考虑的所有信息。本说明是从我们重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程以及下文提及的投票协议中总结出来的，并通过引用对其进行整体限定，其形式已公开提交给SEC。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用进行注册。”

我们的法定股本包括：

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600,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）；

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470,092，742股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”）；和

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10,000，000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。

A类普通股和B类普通股

2023年7月27日，根据我们重述的公司注册证书，我们的每一股B类普通股自动转换为一股A类普通股。我们于2023年11月7日提交了B类普通股的退休证明，截至2024年9月13日，没有流通在外的B类普通股股票。不会增发B类普通股。

股息权

根据可能适用于当时已发行优先股的任何股份的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们的普通股持有人有权从合法可用的资金中获得股息，然后仅在我们的董事会可能决定的时间和金额内发放。

投票权

我们的A类普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对所持有的每一股A类普通股拥有一票表决权。

我们重述的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票。因此，我们有表决权股份过半数的持有人可以选出当时参选的所有董事。我们重述的公司注册证书建立了分类董事会，分为三个等级，交错三年任期。在我们的每一次股东年会上，将只选举一个类别的董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。

根据我们与SKECOPLANT Co.，Ltd.（“SKECOPLANT”）于2021年12月29日签署并经不时修订的特定投资者协议（“投资者协议”），SKECOPLANT已授予我们的首席执行官和首席财务官一项不可撤销的代理，作为我们的指定人员，就股东将投票的所有事项全权酌情投票表决SKECOPLANT的所有股份。代理将在停顿期届满或终止与《投资者协议》第4.1节规定的投票协议（以较早者为准）时终止。暂停期限将持续到（i）2025年3月23日、（ii）SK ECOPlant停止有权向我们的董事会指定一名董事的日期，以及（iii）SK ECOPlant及其子公司实益拥有我们当时已发行和流通的A类普通股股份不到5%的日期，以较晚者为准。

无优先购买权或类似权利

我们的普通股无权享有优先购买权，也不受赎回或偿债基金条款的约束。

在我们清算、解散或清盘时，可合法分配给我们股东的资产将在我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人之间按比例分配，但须事先清偿所有未偿债务和负债以及任何已发行优先股的优先权和清算优先权的支付（如果有的话）。

优先股

我们的董事会被授权，在不违反特拉华州法律规定的限制的情况下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会也可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不得低于该系列当时已发行的股份数量，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们A类普通股的市场价格以及我们A类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。截至2024年9月13日，我们没有发行和流通的优先股。

2029年到期的3%绿色可转换优先票据

2024年5月，我们发行了本金金额为402,500，000美元的2029年到期的3%绿色可转换优先票据（“2029年到期的3%绿色票据”）。2029年到期的3%绿色票据是根据美国与作为受托人的美国银行信托公司National Association之间日期为2024年5月29日的契约发行的，并受其管辖。

2029年到期的3%绿色票据是高级无担保债务，并且（i）与我们现有和未来的高级无担保债务具有同等受偿权；（ii）对我们未来的债务具有优先受偿权，该债务明确从属于2029年到期的3%绿色票据；（iii）实际上从属于我们现有和未来的有担保债务，以担保该债务的抵押品的价值为限；以及（iv）在结构上从属于所有现有和未来的债务和其他负债，包括贸易应付款项，以及（在我们不是其持有人的情况下）优先股（如果有的话），我们的子公司。

2029年到期的3%绿色票据按年利率3%计息，自2024年12月1日起，于每年6月1日和12月1日每半年支付一次。2029年到期的3%绿色票据将于2029年6月1日到期，除非提前回购、赎回或转换。我们可能不会赎回2027年6月7日之前到期的2029年3%绿色票据。我们可以选择在任何时间按面值赎回（受部分赎回限制）全部或任何部分于2029年到期的3%绿色票据，并不时在2027年6月7日或之后以及紧接到期日前的第二十一个预定交易日或之前赎回，前提是我们的A类普通股的股价在截至该日的连续30个交易日中的至少20个交易日中的每个交易日超过转换价格的130%，包括，紧接我们发出赎回通知日期的前一交易日及紧接我们发出赎回通知日期的前一交易日。我们可能不会赎回少于所有未偿还的2029年到期的3%绿色票据，除非至少有1亿美元的未偿还本金总额并且此时没有要求赎回。

在2029年3月1日之前，票据持有人只有在某些事件发生时才有权转换其2029年到期的3%绿色票据。自2029年3月1日起及之后，票据持有人可将其3%的绿

2029年到期的票据可在其选择的任何时间到期，直至紧接到期日前的第二个预定交易日收市时为止。如果票据持有人选择转换其2029年到期的3%绿色票据，我们可以选择通过支付或交付（如适用）现金、我们的A类普通股股份或其组合来结算转换。

初始转换率为每1,000美元本金票据47.97 95股A类普通股，即初始转换价格约为每股A类普通股20.84美元。转换率和转换价格会在发生某些事件时按惯例进行调整。此外，如果我们的董事会认为这符合我们的最佳利益，或者为了避免或减少我们A类普通股持有人的所得税，我们可能会随时提高转换率。此外，如果2029年到期的3%绿色票据的契约中定义的构成整体根本性变化的某些公司事件发生，那么在某些情况下，适用于2029年到期的3%绿色票据转换的转换率将在特定时期内每1,000美元本金金额的票据最多增加15.5932股A类普通股。

2028年到期的3%绿色可转换优先票据和有上限的认购交易

2023年5月，我们发行了本金632,500，000美元的2028年到期的3%绿色可转换优先票据（“2028年到期的3%绿色票据”）。这3%的绿色票据是根据美国与作为受托人的美国银行信托公司National Association于2023年5月16日签订的一份契约发行的，并受其管辖。

2028年到期的3%绿色票据是优先、无担保债务，并且（i）与我们现有和未来的优先、无担保债务具有同等受偿权；（ii）对我们未来的债务具有优先受偿权，该债务明确地从属于2028年到期的3%绿色票据；（iii）实际上从属于我们现有和未来的有担保债务，以担保该债务的抵押品的价值为限；以及（iv）在结构上从属于所有现有和未来的债务和其他负债，包括贸易应付款项，以及（在我们不是其持有人的情况下）优先股（如果有的话），我们的子公司。

2028年到期的3%绿色票据按年利率3%计息，于每年6月1日和12月1日每半年支付一次，自2023年12月1日开始。2028年到期的3%绿色票据将于2028年6月1日到期，除非提前回购、赎回或转换。我们可能不会在2026年6月5日之前赎回3%的绿色票据。我们可选择在任何时间按面值赎回全部或任何部分的3%绿色票据（受部分赎回限制），并不时于2026年6月5日或之后，以及在紧接到期日前的第四十六个预定交易日或之前赎回，条件是我们的A类普通股的股份价格在截止日期的连续30个交易日中的至少20个交易日中的每个交易日超过转换价格的130%，包括，紧接我们发出赎回通知书日期的前一交易日及紧接我们发出赎回通知书日期的前一交易日。我们不得赎回少于2028年6月到期的所有未偿还的3%绿色票据，除非至少有1亿美元的未偿还本金总额且此时未要求赎回。

在2028年3月1日之前，票据持有人只有在某些事件发生时才有权转换其2028年到期的3%绿色票据。自2028年3月1日起及之后，票据持有人可在其选择的任何时间转换其于2028年到期的3%绿色票据，直至紧接到期日前的第二个预定交易日收市为止。如果票据持有人选择转换其2028年到期的3%绿色票据，我们可以选择通过支付或交付（如适用）现金、我们的A类普通股股份或其组合来结算转换。

初始转换率为每1000美元本金票据53.04 27股A类普通股，即初始转换价格约为每股A类普通股18.85美元。转换率和转换价格在发生某些事件时按惯例进行调整。此外，如果我们的董事会认为这符合我们的最佳利益，或者为了避免或减少普通股持有人的所得税，我们可能会随时提高转换率。此外，如果某些企业事件

于2023年5月，就发行于2028年到期的3%绿色票据而言，我们与若干交易对手（“期权交易对手”）订立私下协商的上限认购交易（“上限认购”）。上限认购涵盖了我们A类普通股的股份总数，这些股份最初是2028年到期的3%绿色票据的基础，但须遵守与2028年到期的3%绿色票据所适用的基本类似的惯常反稀释调整，预计在2028年到期的3%绿色票据进行任何转换时，通常会减少对我们普通股持有人的潜在稀释，并且在我们的选择下（在某些条件下）抵消了我们将需要支付的超过2028年到期的已转换的3%绿色票据本金的任何现金付款。

有上限的赎回将于2028年6月1日到期，且仅在到期时可行使，但可能在各种情况下提前终止，包括如果2028年到期的3%绿色票据被提前转换或回购。封顶看涨的默认结算方式为净份额结算。然而，我们可能会选择以现金结算有上限的看涨期权。

有上限的看涨期权的初始行使价约为每股A类普通股18.85美元，可能会进行某些调整。18.85美元的行使价对应于2028年到期的3%绿色票据的初始转换价格。上限认购的基础股份数量为33,549，508股A类普通股。上限认购的上限价格最初为每股A类普通股26.46美元，较上次报告的2023年5月11日我们普通股的出售价格溢价100%。

2.50%绿色可转换优先票据

2020年8月，我们发行了本金230,000，000美元、于2025年到期的2.50%绿色可转换优先票据（“2.5%绿色票据”）。2.5%的绿色票据是根据美国与作为受托人的美国银行全国协会于2020年8月11日签订的契约发行的，并受其管辖。2024年5月，我们在私下协商交易中回购了1.15亿美元，即2.5%绿色票据未偿本金的50%。回购金额相当于回购本金额的122.6%，另加相关应计未付利息。

2.5%绿色票据是高级无担保债务，（i）与我们现有和未来的高级无担保债务具有同等受偿权；（ii）对我们未来明确从属于2.5%绿色票据的债务具有优先受偿权；（iii）实际上从属于我们现有和未来的有担保债务，以担保该债务的抵押品的价值为限；（iv）在结构上从属于所有现有和未来的债务和其他负债，包括贸易应付款项，以及（在我们不是其持有人的情况下）我们子公司的优先股（如果有的话）。

2.5%的绿色票据按年利率2.50%计息，于每年2月15日及8月15日每半年支付一次，自2021年2月15日开始。2.5%的绿色票据将于2025年8月15日到期，除非提前回购、赎回或转换。在紧接2025年5月15日前的营业日收市前，票据持有人只有在某些事件发生时才有权转换其2.5%的绿色票据。自2025年5月15日起及之后，票据持有人可在其选择的任何时间转换其2.5%的绿色票据，直至紧接到期日前的第二个预定交易日收市为止。根据我们的选择，我们可以通过支付或交付（如适用）现金、我们的A类普通股股份或现金与我们的A类普通股股份的组合来结算转换。

初始转换率为每1000美元本金票据61.6808股A类普通股，即初始转换价格约为每股A类普通股16.21美元。转换率和转换价格将在某些事件发生时按惯例进行调整。此外，如果发生某些构成“整体根本性变化”（如2.5%绿色票据的契约中所定义）的公司事件，那么在某些情况下，将在特定时期内提高转换率。

2.5%绿色票据将可随时全部或部分赎回，由我们选择，并不时于2023年8月21日或之后及紧接到期日前的第26个预定交易日或之前，以现金赎回价格相等于将予赎回的2.5%绿色票据的本金额，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有），但前提是（1）在截至（包括）公司发送相关赎回通知之日前一个交易日的连续30个交易日内，我们的A类普通股的最后一次报告的每股出售价格超过转换价格的130%（无论是否连续）；以及（2）公司发送该通知之日前一个交易日。

转让代理

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC（前身为American Stock Transfer & Trust Company，LLC）。

我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程和特拉华州法律条款的反收购效力

重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例条文

我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括一些可能阻止恶意收购或延迟或阻止公司控制权变更的条款，包括以下内容：

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董事会空缺。我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数只允许通过我们整个董事会的多数票通过的决议来确定。这些规定将阻止一个股东增加我们董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得我们董事会的控制权。这使得改变我们董事会的组成变得更加困难，但却促进了管理的连续性。

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分类板。我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们的董事会分为三类董事，每类董事的任期交错为三年。可能会阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为对于股东来说，更换分类董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

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股东行动；股东特别会议。我们重述的公司注册证书规定，我们的股东不得通过书面同意采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果没有根据我们修订和重述的章程召开我们的股东大会，控制我们大部分股本的持有人就不能修改我们修订和重述的章程或罢免董事。此外，我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、董事会主席、首席执行官或首席独立董事召集，因此禁止股东召集特别会议。这些规定可能会延迟我们的股东强制考虑提案或控制我们股本大多数的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会之前提出业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们修订和重述的章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上进行董事提名。我们预计，这些规定还可能阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

•

没有累积投票。特拉华州一般公司法（“DGCL”）规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票。我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程不规定累积投票。

•

董事被免职只是出于原因。我们重述的公司注册证书规定，股东只能因故罢免董事。

•

章程条款的修订。我们重述的公司注册证书中对上述规定的任何修订都需要获得我们已发行的A类普通股至少三分之二投票权的持有人的批准。

•

修订附例条文。对我们经修订和重述的章程中条款的任何修订都需要获得我们授权董事的多数批准，或者获得我们已发行的A类普通股至少三分之二投票权的持有人的批准。

•

发行未指定优先股。我们的董事会有权在没有股东进一步行动的情况下，发行最多20,000，000股的非指定优先股，其中包含我们董事会不时指定的权利和优先权，包括投票权。优先股已获授权但未发行的股份的存在，使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。

•

论坛的选择。我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或程序的专属法院；任何声称违反信托义务的诉讼；根据DGCL、我们重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。此外，我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。

特拉华州反收购法规

我们须遵守《总货柜条例》第203条的规定。根据第203条，我们一般将被禁止在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内与任何感兴趣的股东进行任何业务合并，除非：

•

在此之前，公司董事会批准了企业合并或导致该股东成为利害关系股东的交易；

•

在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有交易开始时该公司已发行的有表决权股票的85%，不包括身为董事和高级职员的人所拥有的股票，以及通过员工股票计划，其中员工参与者无权秘密确定所持有的受该计划约束的股票是否将以要约或交换要约的方式提出；或者

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与将在契约中指定的受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约形式的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用，“Bloom Energy”、“我们”、“我们的”或“我们”是指Bloom Energy Corporation，不包括其子公司，除非明确说明或上下文另有要求。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。（第2.2节）各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列，期限相同或不同，以平价、溢价或折价发行。（第2.1节）我们将在一份招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关所提呈的任何系列债务证券、债务证券的本金总额及以下条款（如适用）：

•

债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•

债务证券本金总额的任何限制；

•

支付该系列证券本金的一个或多个日期；

•

一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、产生利息的日期、开始计息及应付利息的日期及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金及利息（如有）将予支付的地点（及该等支付的方式），该等系列证券可交还以进行转让或交换登记的地点，以及可就债务证券向我们送达通知及要求的地点；

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金及任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让及交换

每份债务证券将由以存管信托公司（“存管人”）名义登记的一种或多种全球证券或存管人的代名人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）代表。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的维护的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。（第2.4节）凭证式债务证券的任何转让或交换不会收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。（第2.7节）

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并以存托人或存托人的代名人的名义登记。请看“环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。（第四条）

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

合并、合并及出售资产

我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产与任何人（“继承者”）合并、合并或并入，或转让、转让或出租给任何人（“继承者”），除非：

•

我们是存续实体，或继任者（如果不是Bloom Energy）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建并有效存在并明确承担我们对债务证券和契约义务的公司、合伙企业、信托或其他实体；和

我们在契约中违约或违反任何其他契诺或保证（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而已包含在契约中的契诺或保证除外），该违约在我们收到受托人的书面通知后60天内继续未得到纠正，或在我们收到契约中规定的该系列未偿债务证券本金不低于25%的持有人的书面通知时，Bloom Energy和受托人继续收到该系列未偿债务证券的书面通知；

•

Bloom Energy破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；

•

适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第6.1节）

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。（第6.1节）

如任何系列债务证券在当时未偿付的违约事件发生且仍在继续，则受托人或持有该系列未偿付债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出的书面通知（如持有人发出，则可向受托人发出），宣布立即到期应付（或，如该系列债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件而导致违约事件的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或豁免，则该加速。（第6.2节）我们请您参考招股说明书

契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。（第7.1（e）条）在受托人的某些权利的规限下，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。（第6.12节）

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•

该持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；和

•

该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供受托人满意的弥偿或担保，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。（第6.7节）

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。（第6.8节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。（第4.3节）如果违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，并且如果受托人的负责人员知道该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内向该系列证券的每个证券持有人邮寄违约或违约事件通知，如果更晚，则在受托人的负责人员知道该违约或违约事件后。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。（第7.5节）

修改及放弃

我们和受托人可以修改、修改或补充契约或任何系列的债务证券，而无需任何债务证券的任何持有人同意：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述“资产的合并、合并和出售”标题下的契约中的约定；

•

除有证明的证券以外或代替有证明的证券，提供无证明的证券；

•

对任何系列的债务证券或任何系列的有担保债务证券追加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

我们也可以在获得受修改或修订影响的每个系列的未偿还债务证券本金至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

•

减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；

•

降低任何债务证券的利率或延长利息（包括违约利息）的支付时间；

•

降低任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定期限或降低任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；

•

加速到期时减少应付贴现证券的本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约（任何系列债务证券当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除加速支付该系列债务证券以及放弃因该加速支付而导致的支付违约除外）；

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付；

•

对契约中有关（其中包括）债务证券持有人有权收取该等债务证券的本金、溢价及利息的付款以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的若干条文作出任何更改；或

•

免除任何债务证券的赎回付款。（第9.3节）

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃契约项下关于该系列的任何过去违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。（第6.13节）

法律败诉。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，我们可能会被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（除某些例外情况外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来足以支付和清偿每一期本金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。（第8.3节）

某些盟约的撤销。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

•

我们可能会忽略遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和

•

任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约失效”）。

条件包括：

•

向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，存入发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额为国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的资金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人交付一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按存款和相关契约失效未发生时的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。（第8.4节）

没有董事、高级职员、雇员或证券持有人的个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人本身，都不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就此类义务或其创建的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃和

契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。（第10.10节）

除非我们在任何适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中另有说明，否则证券最初将以记账式形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券（统称为“全球证券”）代表。全球证券将交存于或代表纽约州纽约市存托信托公司（Depository Trust Company，New York，as Depositor）（“DTC”），并以DTC代名人Cede & Co.的名义登记。除非且直至在下述有限情况下将其交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非整体上由保存人转让给其代名人或由代名人转让给保存人，或由保存人或其代名人转让给继任保存人或继任保存人的代名人。

DTC告知我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

纽约银行法意义上的“银行组织”；

联邦储备系统成员；

纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及

根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。

DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，便利其参与者之间就已存入证券进行证券交易，例如转账和质押进行结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接方式通过直接参与者清算或与直接参与者保持保管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时称之为受益所有人，依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计会从他们购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及他们持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的记项来完成。除非在下文所述的有限情况下，受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为便于随后的转账，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记，将不会改变证券的实益所有权。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。

只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的便利转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中指定的地点维持一个办事处或代理机构，在那里可能会向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并且可能会交出凭证式证券以进行付款、转让登记或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。

赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。

DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC代名人）均不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，除非本文中适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将可以选择通过有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到以书面形式指定给适用的受托人或其他指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定当事人满意。

证券的赎回所得款项、分派及股息支付将予Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC在支付日收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害证券实益权益的转让或质押能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就证券提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的存托人，或者如果DTC在需要进行注册且未在向我们发出通知后90天内指定继任存托人或在我们知悉DTC不再如此注册（视情况而定）后90天内不再是根据《交易法》注册的清算机构；

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代理；或

•

该系列证券已发生并正在继续发生违约事件，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear（“Euroclear”）的运营商）持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有，或者通过作为Clearstream或Euroclear参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其各自的参与者在其各自美国存托人的账簿上持有权益，而美国存托人又将在该等存托人的账簿上持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过其账户中的电子记账式变更促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面是Euroclear或Clearstream的参与者，另一方面是DTC的其他参与者之间的交易，也受DTC的规则和程序的约束。

投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账，将由其各自的美国存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧接于DTC结算日期之后的证券结算处理日（这一天对于Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中可用，该现金账户的可用日期为DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的营业日。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。提供这些信息仅是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并且可能随时发生变化。我们和受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者以讨论这些事项。此外，虽然我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将履行上述程序，但它们均不承担任何履行或继续履行该等程序的义务，且该等程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他指导其各自运营的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

下表所列的出售证券持有人可能会不时要约和出售本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件所提供的我们的A类普通股合计最多23,491，701股。有关除此处指定的出售证券持有人之外的出售证券持有人的其他信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后修订或我们根据《交易法》向SEC提交的文件中列出，这些文件通过引用并入。

于2021年10月23日，我们与出售证券持有人之一SKECOPlant订立证券购买协议，并于2023年3月20日，我们与SKECOPlant订立证券购买协议的修订（经修订，“证券购买协议”）。根据证券购买协议，我们出售了（i）10,000，000股A系列可赎回可转换优先股，在2021年10月23日收盘的第一批中发行，购买价格等于每股25.50美元，总收益约为2.55亿美元；以及（ii）13,491，701股B系列可赎回可转换优先股，在2023年3月23日收盘的第二批中发行，购买价格等于每股23.05美元，总收益约为3.11亿美元。2022年11月8日，SKECOPlant将10,000，000股A系列可赎回可转换优先股转换为10,000，000股我们的A类普通股。根据美国与SK ECOPlant于2023年2月27日签署的提前收盘协议（“提前收盘协议”），SK ECOPlant将其购买在第二批收盘时发行的13,491，701股B系列可赎回可转换优先股的权利转让给SKECOPlant为其管理成员的ECONOVation，LLC（“ECONOVation”）。2023年9月23日，13,491，701股B系列可赎回可转换优先股根据其条款自动转换为13,491，701股我们的A类普通股。本招股说明书涵盖SK ECOPlant和ECONovation（统称为“出售证券持有人”）或其各自的受让人最多23,491，701股我们的A类普通股的转售或其他处置。

我们正在登记上述股份，以允许在本招股说明书日期后收到其股份的出售证券持有人及其受赠人、受让人或其他权益继承人按照此处“分配计划”所设想的方式转售或以其他方式处置股份。

下表列出了出售证券持有人的名称、出售证券持有人实益拥有的A类普通股的股份数量、根据本招股说明书可能发售的A类普通股的股份数量以及出售证券持有人实益拥有的A类普通股的股份数量，假设在此登记的所有股份被出售。“特此发售的股份数量”一栏中的股份数量代表出售证券持有人根据本招股说明书可能发售的全部股份。有关出售证券持有人的信息可能会不时发生变化，任何变化的信息将在必要时在本招股说明书的补充文件或生效后的修订文件中列出。出售证券持有人可能会出售部分、全部或不出售其股份。我们不知道出售证券持有人在出售股份前将持有股份多久，我们目前与出售证券持有人没有任何关于出售或以其他方式处置任何股份的协议、安排或谅解。

以下信息基于从出售证券持有人获得的信息以及我们掌握的有关向出售证券持有人发行A类普通股股票的信息。实益拥有的股份百分比基于截至2024年9月10日已发行的228,149，696股我们的A类普通股。实益所有权是根据SEC的规则确定的。本表中提供的实益所有权信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。


卖出证券持有人姓名	A类股份普通股实益拥有的先前到提供					最大数量 A类股份提供的普通股特此		A类股份普通股实益拥有提供后
	数		百分比			最大数量 A类股份提供的普通股特此		数		百分比
SK生态植物株式会社（1）		23,491,701		10.3	%		23,491,701		—		—
ECONovation，LLC（2）		13,491,701		5.9	%		13,491,701		—		—

(1)	包括SK ECOPLANT Co.，Ltd.直接持有的10,000，000股我们的A类普通股和通过ECONovation，LLC间接持有的13,491，701股我们的A类普通股，其中SK ECOPLANT是管理成员，并与其分享对这些股份的投票权和决定权。卖出证券持有人的营业地址是韩国首尔钟路区19 Yulgok-ro 2-gil，03149，韩国。

(2)	由ICONovation，LLC持有的13,491，701股我们的A类普通股组成，ICONovation，LLC是一家特拉华州有限责任公司，SKECOPlant是其中的管理成员，SKECOPlant向其转让了根据提前收盘协议购买13,491，701股我们的B系列可赎回可转换优先股的权利，该协议转换为我们的13,491，701股A类普通股.。ECONovation，LLC与SKECOPlant就我们的13,491，701股A类普通股分享投票权和决定权。出售证券持有人的主要营业地为大韩民国首尔钟路区19 Yulgok-ro 2-gil 03149。

与出售证券持有人的重大关系

除了订立证券购买协议外，于2021年10月23日，我们与SK ECOPLANT订立了新的商业合作协议、经修订和重述的优先分销商协议，以及对我们的合资协议的修订，每一项协议均与氢气市场有关的举措以及与Bloom Energy服务器和Bloom Energy电解槽的一般市场扩展有关的举措有关。

于2021年12月29日，我们订立了投资者协议，其中载列了与完成证券购买协议所设想的交易有关的若干须满足的条件，其中包括。特别是，在B系列可赎回可转换优先股转换为A类普通股后生效，SK eCoPlant有权指定我们的董事会成员。这一指定权将持续到SK ECOPlant及其子公司实益拥有我们当时已发行和流通的普通股不到5%的股份之日。

除本招股章程、任何随附的招股章程补充文件及以引用方式并入本文及其中的文件另有披露外，出售证券持有人与我们并无，且在过去三年内亦无任何职位、办公室或其他重大关系。

我们或任何出售证券持有人，如在此使用，包括其许可受让人、受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人（作为赠与、质押、合伙分配或其他非安全的相关转让）在本招股说明书日期之后从可能在本招股说明书补充文件中识别的出售证券持有人处出售证券，或在必要时对作为本招股说明书一部分的登记声明进行生效后修订后识别的出售证券持有人，可以不时单独或一起出售所发售的证券：

通过代理商；

向或通过承销商；

向或通过经纪自营商（代理或委托）；

在《证券法》第415（a）（4）条所指的“市场发售”中，向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或以其他方式发售；

•

通过特定招标或拍卖程序或其他方式直接向一名或多名购买者；或

•

通过任何这些销售方法的组合。

我们将在适用的招股说明书补充文件中确定分配的具体计划，包括任何代理、承销商、经纪自营商或直接购买者及其补偿。

尽管出售证券持有人有义务自2023年3月23日起在两年内不出售股份，但以下规定了出售证券持有人目前持有的A类普通股股份或A类普通股股份权益如何由出售证券持有人分配和出售。出售证券持有人及其任何质权人、受赠人、受让人、受让人或其他权益承继人可不时在股份交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部A类普通股股份或A类普通股股份权益。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。

出售证券持有人在处置其中的股份或权益时，可以采用以下一种或多种方式：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

•

经纪自营商将试图代理出售股票但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易；

•

通过可能单独代理的券商、交易商或承销商；

•

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

•

根据适用的交易所规则进行的交易所分配；

•

私下协商交易；

•

通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

经纪自营商可与卖出证券持有人约定按规定的每股价格卖出特定数量的此类股份；

•

任何该等处置方法的组合；及

•

适用法律允许的任何其他方法。

卖出证券持有人聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从出售证券持有人（或者，如果任何经纪自营商代理股份购买者，则从购买者）获得金额有待协商的佣金或折扣。出售证券的持有人预计，这些佣金和折扣不会超过所涉及交易类型的惯例。

出售证券持有人可以不时质押或授予出售证券持有人拥有的A类普通股的部分或全部股份的担保权益，如果出售证券持有人违约履行其担保义务，质权人或担保方可以反过来出售这些股份。

在收到出售证券持有人的书面通知，即已与经纪自营商就通过大宗交易、特别发售、交易所分销或二次分销或由经纪人或交易商购买的方式出售A类普通股达成任何重大安排后，我们将根据《证券法》第424（b）条的规定，如有要求，提交一份招股说明书补充文件，披露（i）每个此类出售证券持有人和参与的经纪自营商的名称，（ii）所涉及的股份数量，（iii）出售此类A类普通股的价格，（iv）向该等经纪自营商（如适用）支付的佣金或折扣或优惠，（v）该等经纪自营商并无进行任何调查以核实招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料，及（vi）对交易具有重要意义的其他事实。此外，一旦收到出售证券持有人的书面通知，受赠人或质权人打算出售500股以上的A类普通股，如果根据适用的证券法要求，我们将提交招股说明书补充文件。

出售证券持有人也可以在其他情况下转让A类普通股的股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书所指的出售受益所有人。

就出售A类普通股的股份或A类普通股的股份权益而言，出售证券持有人可与经纪交易商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能在其承担的头寸对冲过程中从事卖空A类普通股的交易。出售证券持有人还可以卖空A类普通股股票并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将A类普通股出借并质押给经纪商，而经纪商又可以出售这些证券。出售证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，其中要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书发售的股份，该股份可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售。

出售证券持有人和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。金融业监管局（“FINRA”）任何成员或独立经纪自营商将获得的最高佣金或折扣将不高于出售任何正在出售的证券的初始总收益的8%。

我们已告知出售证券持有人，他们必须在可能从事股份分配的时间内遵守根据《交易法》颁布的M条例。上述情况可能会影响A类普通股的适销性。

出售证券持有人从他们提供的A类普通股出售中获得的总收益将是A类普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。出售证券持有人保留接受并与其代理人不时一起拒绝直接或通过代理人提出的任何A类普通股购买提议的权利。我们将不会从此次发行中获得任何收益。

我们被要求支付所有与股份登记有关的费用和开支。我们已同意就某些损失、索赔、损害和责任（包括《证券法》或其他规定的责任）对出售证券持有人进行赔偿。我们已与出售证券持有人达成协议，将本招股章程构成其一部分的登记声明保持有效，直至（i）当该出售证券持有人不再持有可登记证券时，或（ii）当该出售证券持有人的所有可登记证券可根据规则144出售而不考虑根据规则144（e）施加的销售量限制时，以较早者为准。

投资者协议进一步规定，出售证券持有人持有的A类普通股的股份将受到自2023年3月23日开始的两年锁定期的限制，这限制了出售证券持有人处置此类股份的能力，包括但不限于出售证券持有人对冲或以其他方式转让A类普通股股份所有权的任何经济后果的能力，但某些特定的例外情况除外。

尽管有上述规定，出售证券持有人可能会不时被禁止进行某些交易，如果他们中的一方或双方受制于或在任何时候成为受制于我们的内幕交易政策。此类交易可能包括但不限于期权的写入或结算或其他对冲交易、质押或授予我们A类普通股的部分或全部股份的担保权益、进行卖空交易、在掌握重大非公开信息时或在指定的禁售期内购买或出售我们A类普通股的股份，或其他类似交易。

Latham & Watkins LLP将通过与代表Bloom Energy Corporation发行和出售在此发售的证券以及出售证券持有人提供的A类普通股股份的有效性有关的某些法律事项。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们、任何出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人传递额外的法律事务。

专家

本招募说明书中以引用方式并入的财务报表来自Bloom Energy Corporation截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的财务报表，以及Bloom Energy Corporation对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche，LLP的报告所述，该等报告以引用方式并入本文。此类财务报表是依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告编制的。


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前景补充

关于这个Prospectus补充		S-1
公司		S-3
关于前瞻性陈述的特别说明		S-4
风险因素		S-6
收益用途		S-7
卖出证券持有人		S-8
分配计划		S-9
法律事项		S-11
专家		S-11
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入		S-12


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前景

关于这个前景		1
关于前瞻性陈述的特别说明		3
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入		6
公司		8
风险因素		9
收益用途		10
资本股票说明		11
债务证券说明		18
其他证券的说明		26
全球证券		27
出售证券持有人		31
分配计划		33
法律事项		36
专家		36