附件 99.1

执行版本

戴尔国际有限责任公司。

EMC Corporation

2030年到期的700,000，000美元4.350%高级票据

800000000美元2035年到期4.850%的高级票据

承销协议

2024年10月1日

巴克莱资本公司。

花旗集团全球市场公司

高盛集团有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

SG AMERICAS SECURITIES，LLC

富国证券有限责任公司

作为几个国家的代表

附表一所列承销商，

c/o BARCLAYS CAPITAL INC.

第七大道745号

纽约，纽约10019

c/o 花旗集团 Global Markets Inc。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

c/o 高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约，纽约10282

c/o摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

c/o SG Americas Securities，LLC

公园大道245号

纽约，纽约10167

c/o 富国银行 Securities，LLC

南Tryon街550号，5楼

北卡罗来纳州夏洛特28202

女士们先生们：

特拉华州有限责任公司Dell International L.L.C.（“Dell International”）和特拉华州公司Denali Intermediate Inc.（“Denali Intermediate”）的全资子公司EMC Corporation（“EMC”，连同Dell International，“发行人”）各自提议，根据本协议（本“协议”）规定的条款和条件，向本协议附表I中指定的几家承销商（“承销商”）发行和出售（i）其2030年到期的4.350%优先票据（“2030票据”）的本金总额700,000，000美元和（ii）其2035年到期的4.850%优先票据（“2035票据”）的本金总额800,000，000美元，连同2030年、“票据”及各自的“系列票据”），就该票据而言，BARCLAYS CAPITAL INC.、花旗集团 Global Markets Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC、SG Americas Securities，LLC及富国银行 Securities，LLC已同意就票据的发售及销售及相关担保（定义见下文）（“发售”）担任若干承销商的代表（“代表”）。

提及“担保人”是指特拉华州公司戴尔科技公司（“控股”）、Denali Intermediate和特拉华州公司戴尔（各自为“担保人”，统称为“担保人”）。

票据（i）的条款和规定将在披露包（定义见下文）和招股说明书（定义见下文）中概述，而（ii）将根据日期为2023年1月24日的契约（“基础契约”）在发行人、担保人和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（在此身份下称为“受托人”）之间发行，并辅以每一系列票据的补充契约（此类补充契约，“补充契约”，与基础契约一起称为“契约”）。发行人的义务，包括票据利息的到期和按时支付，将由担保人及其各自的继承人和受让人在优先无抵押基础上以连带方式（“担保”）提供全额无条件担保。此处使用的“票据”一词应包括担保，除非文意另有所指。

发行人和保证人各自共同及个别同意，现与若干承销商约定如下：

1.发行人已根据经修订的1933年《证券法》及委员会根据其订立的规则和条例（统称为《证券法》）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交一份表格S-3上的自动货架登记声明（档案编号：333-269159），包括一份日期为2023年1月9日的基本招股说明书，内容涉及发行人将不时发行的债务证券，包括票据（“基本招股说明书”）。该登记声明，经修订至本协议之日，

 

-2-

包括根据《证券法》第430A、430B或430C条规则在生效时被视为登记声明一部分的信息（如有），在此称为“登记声明”；如本文所用，“初步招股说明书”一词是指基本招股说明书，并由根据《证券法》有关票据发行的规则424（b）向委员会提交的任何初步招股说明书补充文件作为补充；如本文所用，“招股说明书”一词是指根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的《基本招股说明书》，该基本招股说明书由首次使用的格式的最终招股说明书补充文件（或根据《证券法》规则173应购买者的要求提供）补充，用于确认票据的销售，并根据《证券法》规则424（b）向委员会提交。本协议中对注册声明、任何初步招股章程或招股章程的任何提述，均应被视为在注册声明生效日期或该等初步招股章程或招股章程（视情况而定）起，指并包括根据《证券法》下表格S-3第12项以提述方式并入其中的文件，以及就注册声明而对“修订”、“修订”或“补充”的任何提述，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，以及委员会根据其规则和条例（统称“交易法”）被视为通过引用并入其中的规则和条例。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。

在适用时间或之前，发行人已准备好以下信息（统称为“披露包”）：日期为2024年10月1日的初步招股说明书，以及附表III所列的每份“自由书写招股说明书”（定义见《证券法》第405条规则）。“适用时间”是指本协议签署之日下午5：00（纽约市时间）。

就本协议而言，“交易”一词统称为发售、发行和出售票据、发行担保以及支付与上述有关的所有费用和开支。

“交易协议”一词是指本协议、票据和契约（包括担保）。

2.发行人和保证人的陈述、保证和约定。截至适用时间，发行人及担保人各自对各承销商的共同及个别陈述、保证及承诺如下：

（a）监察委员会并无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程的命令，而每份初步招股章程于提交时，在所有重大方面均符合《证券法》，并未载有任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；但并不就初步招股章程所载或遗漏的资料作出任何陈述或保证，而该等资料是依赖并符合任何包销商或代表任何包销商通过代表向发行人及担保人提供的书面资料，而该等资料是专为载入其中而提供的，但有一项谅解，即唯一该等资料是第8（e）节所指明的资料。

 

-3-

（b）（i）截至适用时间，披露包未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不具有误导性；但对于披露包中包含或遗漏的信息，不作出任何陈述或保证，其依据和符合任何承销商或其代表通过代表向发行人和担保人提供的专门用于列入其中的书面信息，据了解，唯一的此类信息是第8（e）节中规定的信息。

（二）登记说明、披露资料包和招股说明书中以引用方式并入的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求。如此提交并以引用方式并入注册声明、披露包和招股说明书或其任何进一步修订或补充的任何进一步文件，当这些文件提交给委员会时，将在所有重大方面符合《交易法》的要求。注册声明、披露包和招股说明书中以引用方式并入或被视为并入的所有文件，截至其各自日期，当与披露包中的其他信息一起计算时，在适用时间，以及当与招股说明书中的其他信息一起计算时，截至招股说明书日期和截止日期，没有或将不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据当时的情况作出，而非误导。

（c）发行人和担保人（包括其代理人和代表，承销商身份除外）没有准备、作出、使用、授权、批准或提及，也不会准备、作出、使用、授权、批准或提及构成出售票据要约或征求购买票据要约的任何“书面通信”（定义见《证券法》第405条）（发行人和担保人或其代理人和代表的每一此类通信（第（i）条提及的通信除外，（ii）及（iii）以下）“发行人自由书面招股章程”），但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股章程的任何文件，（ii）初步招股章程，（iii）招股章程，（iv）本协议附表III所列文件，包括基本上以本协议附表II形式的定价条款清单，以及（v）任何电子路演或其他书面通讯，在每种情况下均由代表事先书面批准。本协议附表III所列的每一家此类发行人自由编写的招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在第433条规定的期限内）根据《证券法》（以

 

-4-

所要求的范围），并且当与披露包一起考虑时，截至适用时间，没有且在截止日期也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；前提是，对于任何此类发行人免费编写的招股说明书中所包含或遗漏的信息，不作任何陈述或保证，这些信息依赖于并符合任何承销商或代表任何承销商通过代表向发行人和担保人提供的书面信息，以专门列入其中，但据了解，唯一的此类信息是第8（e）节中规定的信息。

（d）登记声明是《证券法》第405条规则所定义的“自动搁置登记声明”，已在不早于本协议日期前三年向委员会提交；发行人未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则对使用此类登记声明或对其进行任何生效后修订的反对通知。委员会未发布任何暂停注册声明有效性的命令，委员会也未为此目的或根据《证券法》第8A条对发行人或与此次发行相关的程序发起或威胁；截至注册声明及其任何修订的适用生效日期，注册声明（x）在所有重大方面均符合并将遵守经修订的《证券法》和1939年《信托契约法》以及委员会在其下的规则和条例（统称，《信托契约法》），以及（y）没有、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；在提交时，招股说明书遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》，并且截至招股说明书及其任何修订或补充之日以及截至截止日期，根据作出这些陈述的情况，招股说明书将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；但发行人和担保人不就（i）构成《信托契约法》项下受托人的资格和资格声明（表格T-1）的登记声明部分或（ii）该承销商通过代表以书面形式向发行人和担保人提供的与任何承销商有关的信息（明确用于登记声明和招股说明书及其任何修订或补充）作出任何陈述或保证，据了解，唯一的此类信息是第8（e）节中规定的信息。

（e）每一发行人、控股公司、其他担保人及其各自的附属公司均已妥为组织，根据其组织所管辖的法律作为法团、合伙企业或有限责任公司（视情况而定）有效存在并具有良好的信誉，并具有开展业务的适当资格并具有良好的信誉

 

-5-

作为外国公司或其他业务实体在其拥有或租赁财产或开展其业务所需的每个法域内，除非未能具备此种资格或具有良好信誉，无法单独或总体上合理地预期会对控股公司及其子公司的状况（财务或其他）、经营结果、业务、财产或资产（作为一个整体）产生重大不利影响（“重大不利影响”）。发行人、控股公司、其他担保人及其各自的子公司均拥有拥有或持有其财产以及开展其所从事业务所需的所有必要的公司和其他组织权力和权力，除非合理预期不会产生重大不利影响。

（f）控股公司拥有披露包和招股说明书中规定的授权资本。Holdings各附属公司的股本或其他所有权权益的所有已发行股份均已获正式授权及有效发行，就股本而言，均已缴足且不可评税，且Holdings（视情况而定）直接或间接拥有的所有该等股份或其他所有权权益均不受任何留置权、产权负担、股权或债权的影响，但披露资料包和招股说明书中所述的与现有债务相关的留置权、产权负担、股权或债权（i）或（ii）不能的除外，单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。

（g）发行人和担保人各自拥有所有必要的公司或其他组织权力和权力，以执行、交付和履行其在契约下的义务。基础契约已由发行人和担保人适当有效地授权、执行和交付，并假设受托人适当授权、执行和交付，则构成发行人和担保人的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对发行人和担保人强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、欺诈性转让、无力偿债、重组、暂停执行以及其他与债权人权利相关或影响债权人权利的法律的一般限制以及一般衡平法原则（无论在股权程序中还是在法律上考虑此类可执行性）。每份补充契约均已获得发行人和担保人的正式授权，并假设受托人适当授权、执行和交付，当发行人和担保人执行和交付时，将构成发行人和担保人的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对发行人和担保人强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、欺诈性转让、无力偿债、重组、暂停执行的限制，以及与债权人权利有关或影响债权人权利的其他法律一般和一般衡平法原则（无论此种可执行性是在衡平法程序中考虑还是在法律中考虑）。该契约已根据《信托契约法》获得适当资格。义齿将在所有重要方面与注册声明、披露包和招股说明书中的描述一致。

（h）发行人拥有执行、发行、出售和履行其在每一系列票据下的义务的所有必要的公司或其他组织权力和权力。

 

-6-

在截止日期或之前，每一系列票据将已获得发行人的正式授权，并在发行人根据义齿条款正式签署时，假设受托人对票据进行适当认证，在根据本协议条款支付票据付款交付给承销商时，将有效发行和交付，并将构成发行人的有效和具有约束力的义务，有权享受义齿的利益，可根据其条款对发行人强制执行，除非此类可执行性可能因破产而受到限制，欺诈性转让、破产、重组、暂停执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利的其他一般法律和一般衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律中考虑这种可执行性）。票据将在所有重大方面与注册声明、披露包和招股说明书中的描述一致。

（i）每一担保人拥有所有必要的公司或其他组织权力和授权，以发行和履行其在担保项下的义务。担保已获得担保人的正式有效授权，并在签署和交付契约时，假设每一系列票据已按契约规定由发行人正式签署、认证、发行和交付并根据本协议支付，则每一担保人的担保将在所有重大方面符合每一登记声明、披露包和招股说明书中所载的描述，并将构成担保人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，除非这种可执行性可能受到破产、欺诈性转让、破产、重组、暂停执行和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律的一般限制，也可能受到一般衡平法原则的限制（无论这种可执行性是在股权程序中还是在法律中被考虑）。

（j）发行人和担保人拥有执行、交付和履行各自在本协议项下义务的所有必要的法人或其他组织权力，且本协议已由发行人和担保人各自正式有效地授权、执行和交付。

（k）票据和担保的发行和出售、发行人和担保人对交易协议的执行、交付和履行（如适用），以及由此以及通过登记声明、披露包和招股说明书完成本协议所设想的交易，不会（i）与发行人、担保人或其各自子公司的任何条款或规定相冲突或导致违反、根据任何契约、抵押对其任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担，或构成违约，发行人、担保人或其各自的任何附属公司为一方或发行人、担保人或其各自的任何附属公司受其约束或发行人、担保人或其各自的任何附属公司的任何财产或资产受其约束的信托契据、贷款协议、许可、租赁或其他协议或文书，（ii）导致违反发行人、担保人或其各自的任何章程或细则（或类似组织文件）的规定

 

-7-

附属公司，或（iii）导致违反任何法规或对发行人、担保人或其各自的任何附属公司或其任何财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何判决、命令、法令、规则或条例，但就第（i）和（iii）条而言，合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

（l）任何美国法院或政府机构或机构，或据发行人或担保人所知，对发行人、担保人或其各自的子公司或其任何财产或资产具有管辖权的任何非美国法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，或向其备案、登记或资格，均不是发行和出售票据和担保或发行人和担保人执行、交付和履行其作为一方的交易协议所必需的，除（i）根据《证券法》提交的备案和《信托契约法》规定的契约资格外，（ii）根据国家证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销票据有关的同意、批准、授权、命令、备案、登记或资格，或（iii）在注册声明、披露包和招股说明书中披露的。

（m）登记说明、披露资料包和招股说明书中包括或以引用方式纳入的历史财务报表（包括相关附注和配套附表）在所有重大方面公允地反映了据称由此显示的实体在所示日期和期间的财务状况、经营成果和现金流量，并且是按照美国普遍接受的会计原则编制的，在所涉期间内采用一致的基础，但其中另有说明的除外。

（n）注册声明、披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（o）[保留]。

（p）普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）是《证券法》以及委员会和上市公司会计监督委员会通过的规则和条例所指的控股公司及其子公司的独立注册会计师事务所，其报告出现在注册声明、披露包和招股说明书中，并已交付本协议第7（e）节中提及的首次信函。

（q）控股公司维持对财务报告的内部控制制度，足以提供合理保证：（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以便能够按照

 

-8-

美国普遍接受的会计原则并为保持对其资产的问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问控股公司的资产，以及（iv）以合理的间隔将记录在案的控股公司资产的问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。

（r）（i）Holdings维持披露控制和程序（该术语在《交易法》规则13a-15（e）中定义），（ii）此类披露控制和程序旨在确保Holdings在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给Holdings管理层，包括其首席执行官和首席财务官，允许及时做出有关所需披露的决定，并且（iii）此类披露控制和程序在所有重大方面有效，以履行其设立的职能。

（s）自《披露包》和《招股说明书》中列入或以引用方式并入的控股公司最近一期经审计财务报表之日起，控股公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务作为一个整体，除《披露包》（不包括其任何修订或补充）和《招股说明书》（不包括其任何修订或补充）中所述或预期的情况外，没有任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展。

（t）控股公司及其子公司拥有或租赁开展各自业务所需的所有不动产和个人财产，但合理预期不会产生重大不利影响的除外。除注册声明、披露包和招股说明书中另有披露或合理预期不会导致重大不利影响的情况外，控股公司及其子公司对注册声明、披露包和招股说明书中反映为拥有的所有财产和资产拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何担保权益、抵押、留置权、产权负担、股权、债权和其他缺陷，但允许的留置权（如义齿中所定义）除外。除注册声明、披露资料包及招股章程另有披露或合理预期不会导致重大不利影响外，控股及其附属公司根据租赁持有的不动产、改良、设备及个人财产均根据有效及可强制执行的租赁持有。控股及其附属公司拥有、租赁或以其他方式使用的资产及物业均处于良好的维修、工作状态和状态（合理损耗除外），但无法合理预期会导致重大不利影响的除外。

（u）控股公司及其每一附属公司拥有适用法律所需的许可证、执照、批准、同意书、特许经营权、需要证明以及政府或监管当局的其他批准或授权（“许可证”），以拥有其财产并以《注册声明》、《披露包》和《招股说明书》中所述的方式开展其各自的业务，但任何

 

-9-

总体上无法合理预期会产生重大不利影响的上述内容。控股公司或其任何附属公司均未收到与撤销或修改任何此类许可有关的任何程序的通知，这些程序单独或合计而言，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体会合理地预期会产生重大不利影响。

（v）除无法合理预期单独或合计产生重大不利影响外，控股公司及其各子公司（i）拥有或以其他方式拥有使用所有重要专利、专利申请、商标、服务标记、商号、域名、版权和注册及其应用、许可、专有技术、软件、系统和技术（包括商业秘密和其他非专利和/或非专利的专有或机密信息、系统或程序）以及开展其各自业务所必需的其他知识产权的充分权利，（ii）没有理由相信其各自业务的进行将侵犯、侵犯或与他人的任何该等权利相冲突，及（iii）没有收到任何有关侵犯、侵犯或与他人的任何该等权利相冲突的申索的书面通知。

（w）除《注册声明》、《披露资料包》和《招股说明书》所列情况外，没有任何法律或政府程序有待进行，而控股公司或其任何附属公司是其中的一方，或控股公司或其任何附属公司的任何财产或资产是其标的，这些法律或政府程序总体上可合理地预期会产生重大不利影响，或总体上可，合理预期将对任何发行人或担保人履行其各自在交易协议项下的义务或完成本协议所设想的任何交易产生重大不利影响，从而或通过注册声明、披露包和招股说明书产生重大不利影响。据每个发行人和每个担保人所知，政府当局或其他人不会威胁或考虑此类程序。

（x）控股公司及其子公司作为一个整体，就其所从事的业务中审慎和惯常的或法律要求的损失和风险以及金额投保。

（y）控股或其任何附属公司的雇员不存在劳动骚扰或与其发生争议，或据控股、发行人及其他担保人所知，是可以合理预期会产生重大不利影响的迫在眉睫的。

（z）（i）根据任何政府当局（包括但不限于任何国际、外国、国家、州、省、地区或地方当局）的任何法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、许可或其他法律要求，没有任何有关污染、保护人类健康或安全（在与暴露于

 

-10-

危险或有毒物质）、环境或自然资源，包括在使用、处理、储存、制造、运输、处理、排放、处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（“环境法”）方面，政府当局也是其中的一方，（ii）据发行人和担保人所知，控股公司或其任何子公司遵守环境法（包括任何未决或拟议的环境法）方面不存在任何问题，或控股公司或其任何附属公司根据环境法或有关危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的责任或其他义务，以及（iii）发行人或担保人均未预期控股公司或其任何附属公司在（i）、（ii）和（iii）的每种情况下与环境法有关的资本支出将合理地预期会产生重大不利影响。

（aa）除在每种情况下合理预期不会产生重大不利影响外，控股公司及其子公司已提交截至本协议日期所需提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，但须经允许延期，并已缴纳所有应缴税款，且未确定任何税务缺陷对发行人、担保人或其各自的任何子公司产生不利影响，控股公司也不知道已经或可以合理预期对控股公司或其任何子公司提出的任何税务缺陷。

（bb）（i）每项雇员福利计划，根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条的含义，控股公司或其“受控集团”的任何成员（定义为与ERISA第4001（a）（14）条含义内的控股公司处于共同控制之下的任何实体，无论是否成立，或根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第414（b）、（c）、（m）或（o）条将被视为控股公司的单一雇主的任何实体）将承担除“多雇主计划”之外的任何责任，ERISA（“多雇主计划”）（每个“计划”）第4001（a）（3）节所指的范围内，一直按照其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求进行维护，包括但不限于ERISA和守则；（ii）没有就任何计划发生ERISA第406节或守则第4975节所指的禁止交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；（iii）对于受《守则》第412条或《ERISA》第302条筹资规则约束的每项计划，没有任何计划未能（无论是否被豁免）或被合理预期未能满足适用于该计划的最低筹资标准（在《ERISA》第302条或《守则》第412条的含义内）；（iv）没有任何计划处于或被合理预期处于“风险状态”（在《ERISA》第303（i）条的含义内），且没有属于多雇主计划的计划处于“濒危状态”或“危急状态”（在ERISA第305节的含义内）；（v）截至反映此类金额的最近财务报表之日，每个计划资产的公允市场价值超过每个此类计划下应计的所有福利的现值（根据为该计划提供资金所使用的假设确定）；（vi）没有“可报告事件”（在ERISA第4043（c）节和条例的含义内

 

-11-

根据该条例颁布）就任何计划已发生或合理预期会发生；（vii）拟根据《守则》第401（a）条取得资格的每项计划均如此符合资格，而没有发生任何会导致丧失该资格的情况，不论是采取行动或不采取行动；（viii）控股公司或其受控集团的任何成员均未根据ERISA第四章承担或合理预期将承担任何责任（对该计划的供款或对退休金福利担保公司的保费除外，就一项计划（包括属于多雇主计划的计划）在正常过程中且无违约）；及（ix）以下事件均未发生或合理可能发生：（a）控股公司或其控制集团的成员及其控制集团的成员在控股公司本财政年度要求向所有计划（包括属于多雇主计划的计划）作出的供款总额增加，与控股公司及其控股集团成员最近完成的财政年度的此类缴款数额相比；或（b）控股公司及其子公司的“累计退休后福利义务”（在会计准则编纂主题715-60的含义内）与控股公司及其子公司最近完成的财政年度的此类义务数额相比有所增加，但在每种情况下与本协议（i）至（ix）所述事件或条件有关的情况除外，因为合理地预计单独或合计不会产生重大不利影响。

（CC）除适用的国家公司法或类似法律可能有所限制外，控股的任何附属公司目前均不得直接或间接向控股、任何其他担保人或任何发行人支付任何股息，不得对该附属公司的股本或其他所有权权益进行任何其他分配，不得向控股、任何其他担保人或任何发行人偿还控股、任何其他担保人或任何发行人向该附属公司、任何其他担保人或任何发行人提供的任何贷款或垫款，或不得将该附属公司的任何财产或资产转让给控股、任何其他担保人或控股的任何其他附属公司，除注册声明、披露包和招股说明书中所述或义齿中所设想的情况外。

（dd）发行人或任何担保人均不是，或在每一份登记声明中“所得款项用途”项下所述的票据的要约和出售以及所得款项的应用生效后，披露包和招股说明书将是经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司。

（ee）紧接本协议所设想的交易和其他交易、注册声明、披露包和招股说明书完成后，（i）按持续经营基准整体计入的控股及其附属公司资产的公允价值及现时公允可售货值将超过其所述明的负债及整体计入的已识别或有负债之和；及（ii）控股及其综合基准的附属公司将不会（a）如建议进行业务时留下不合理的小额资本，（b）无法支付其债务（或有或其他），因为它们将到期或（c）以其他方式资不抵债。

 

-12-

（ff）发行人、控股公司或其各自的任何附属公司均不是与任何人（本协议除外）订立的任何合同、协议或谅解的一方，而这些合同、协议或谅解可能会导致就发行和出售票据而向他们中的任何人或承销商提出有效的经纪佣金、发现者费用或类似付款索赔。

（gg）本协议所设想的任何交易（包括但不限于出售票据所得收益的使用）、登记声明、披露包和招股说明书都不会违反或导致违反联邦储备系统理事会条例T、U或X。

（hh）发行人、控股公司或其各自的任何关联公司均未采取或将直接或间接采取任何旨在或已经构成或可以合理预期导致或导致发行人、控股公司或其他担保人的任何证券的价格稳定或操纵与票据发售有关的任何行动。

（ii）控股公司或其任何附属公司，或据控股公司、发行人及每名其他担保人所知，控股公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员或任何代理人、受控联属公司或与控股公司或其任何附属公司有关联或代表其行事的其他人，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取促进要约的作为，承诺或授权向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人提供任何直接或间接的非法付款或利益；（iii）违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律（统称为“反腐败法”）实施任何犯罪；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法或不正当付款或利益而作出、提出、提议、同意、要求或采取的行为。Holdings及其子公司制定、维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反腐败法律的政策和程序。

 

-13-

（jj）控股公司及其子公司的运营在过去五年中的任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、控股公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、条例或指南（统称“反洗钱法”），并且没有采取任何行动，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或程序，涉及控股公司或其任何附属公司，目前正在审理中，或据控股公司、发行人或任何其他担保人所知，受到威胁。

（kk）控股公司或其任何附属公司，以及据控股公司、发行人或任何其他担保人所知，控股公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员或与控股公司或其任何附属公司有关联或代表控股公司或其任何附属公司行事的任何代理人、受控关联公司或其他人目前均不是美国政府（包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，包括但不限于，被指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、联合国安理会、欧盟、英国财政部或任何其他相关制裁机构（统称“制裁”），也不是任何控股公司、任何发行人、任何担保人或其各自的任何子公司位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土内，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、乌克兰所谓的顿涅茨克和卢甘斯克人民共和国地区，以及乌克兰赫尔松和扎波罗热地区的非乌克兰政府控制区（各自，a“受制裁国家”）；发行人将不会直接或间接使用根据本协议发行票据的所得款项，或出借、出资或以其他方式提供该等所得款项予任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体（i）资助或便利在资助或便利时为制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其开展的业务，（ii）资助或便利任何受制裁国家的任何活动或在其开展的业务，或（iii）以控股公司所知的任何其他方式，发行人或任何其他担保人，将导致任何人（包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、初始购买者、顾问、投资者或其他）违反制裁。除注册声明、披露资料包及招股章程所披露者外，自2019年4月24日起，Holdings及其附属公司并无明知故犯地与任何在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易，而现时亦无明知故犯地从事任何交易或交易。

（ll）除注册声明、披露资料包及招股章程另有披露外，（i）控股公司或其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（“IT系统”）或由控股公司或其处理或代表其处理或存储的任何个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据（“个人数据”）均无重大违规或违规（或未经授权访问）

 

-14-

子公司，但那些已得到补救而没有重大成本或责任或有义务通知任何监管机构的子公司除外，也没有任何与此相关的未决内部调查，以及（ii）Holdings及其子公司目前在所有重大方面遵守所有适用的法律、法规和条例以及与IT系统和个人数据的隐私和安全相关的合同义务。

（mm）在《证券法》规定的与票据发行相关的时间，（x）每个发行人不是不合格的发行人，并且（y）Holdings是“知名的经验丰富的发行人”，在每种情况下，如《证券法》第405条所定义。

3.承销商购买票据、协议出售、购买和转售。

（a）根据申述、保证、契诺及协议，并在符合本协议所载条款及条件下，发行人同意向每名包销商发行及出售，而每名包销商同意（个别而非共同）向发行人购买（i）本协议附表I所列与该包销商名称相对的2030年票据本金总额，购买价格为2030年票据本金的99.383%，另加自10月8日起2030年票据的应计利息（如有），2024年度及（ii）本协议附表I所列该承销商名称对面的2035年票据本金总额，购买价格为2035年票据本金的99.046%，另加2024年10月8日起计的2035年票据应计利息（如有）。发行人将没有义务交付任何票据，除非按此处规定支付所有将购买的票据。

（b）每一包销商（个别而非共同）特此向发行人声明并保证，其将根据本协议和披露包中规定的条款和条件发售票据。

（c）承销商没有，并且在（a）截止日期和（b）完成发行票据的较晚发生之前，将不会、使用、授权使用、提及或分发任何材料（包括《证券法》第405条规则所定义的任何“自由书写的招股说明书”（该术语包括使用发行人和担保人向委员会提供的任何书面信息，而不是以引用方式并入发行人和担保人发布的注册声明和任何新闻稿），除（i）注册声明、披露资料包及招股章程外，就票据的发售及销售而言，（ii）附表III所列或根据第2（c）或第5（c）节（包括任何电子路演）编制的任何发行人自由书面招股章程，（iii）仅描述票据或其发售的初步或最终条款及/或附表III所列定价条款表所载其他资料的任何书面通讯，或（iv）该等承销商编制并经发行人书面批准的任何书面通讯。尽管有上述规定，承销商可以不经发行人同意使用本协议附表二所指的定价条款清单。

各承销商理解，每一发行人以及就根据本协议第7（b）、7（c）或7（d）条（如适用）将交付给承销商的意见而言，每一发行人的法律顾问和承销商的法律顾问将依赖上述陈述、保证和协议的准确性和真实性，而承销商在此同意这种依赖。

 

-15-

4.票据的交付及其付款。票据的交付和支付应于纽约市时间2024年10月8日上午10：00（“截止日”）在Cravath，Swaine & Moore LLP，Two Manhattan West，375 Ninth Avenue，New York，New York 10001的办公室进行。票据的平仓地点和平仓日期可由承销商与发行人协议变更。

票据将交付给承销商，或作为存托信托公司托管人的受托人（“DTC”）（如适用），由承销商或代表承销商以电汇方式支付购买价款，方式为立即可用资金，方法是使DTC将票据记入承销商在DTC的账户。每一系列票据将以一种或多种最终形式的全球证券（“全球票据”）为凭证，就全球票据而言，将以Cede & Co.的名义作为DTC的代名人进行登记，在其他情况下，将以承销商在截止日期前第二个工作日纽约市时间上午10：00之前要求的名称和面额进行登记。将交付给承销商的票据应不迟于截止日期的下一个营业日纽约市时间下午5：00在纽约市提供给承销商检查和包装。

5.发行人与保证人的约定。发行人和保证人共同及分别与各承销商约定如下：

（a）发行人和担保人将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书，并将在《证券法》第433条规定的范围内提交任何发行人自由书面招股说明书（包括附表II中提及的定价条款清单）；发行人将根据第13（a）、13（c）条迅速向委员会提交发行人要求提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条规定，在招股说明书日期之后，只要与票据的发行或销售有关需要交付招股说明书；发行人将在纽约市时间上午10：00之前，在本协议日期之后的下一个工作日，以代表合理要求的数量向纽约市的承销商提供招股说明书和每个发行人免费书面招股说明书的副本（在以前未交付的范围内）。公司将在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的期限内（不使其中的但书生效）以及无论如何在截止日期之前支付本次发行的注册费。

（b）发行人将免费向每名包销商交付（a）一份原已提交的注册声明及其每项修订的符合规定的副本，在每种情况下包括随同提交的所有证物和同意书，以及（b）在招股章程交付期间（定义见下文），如招股章程（包括其所有修订和补充以及以引用方式并入其中的文件）和每名发行人免费书面招股章程的副本一样多

 

-16-

代表们可能合理要求的。如本文所用，“招股说明书交付期”一词是指承销商的法律顾问认为与票据有关的招股说明书根据法律要求交付（或根据《证券法》第172条规则要求交付）与任何承销商或交易商销售票据有关的时间之后的一段时间。

（c）在招股说明书交付期内，在制作、准备、使用、授权、批准、参考或备案任何发行人自由书写的招股说明书之前，以及在提交对登记声明或招股说明书的任何修订或补充之前，无论是在登记声明生效之前还是之后，发行人将向承销商的代表和法律顾问提供一份拟议发行人自由书写的招股说明书、修订或补充供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准，参考或提交任何该等发行人自由撰写的招股章程或提交代表合理反对的任何该等拟议修订或补充。

（d）发行人将及时告知代表，并以书面形式确认该等意见，（i）注册说明书的任何修订已提交或生效时；（ii）招股章程或任何发行人自由书面招股章程的任何修订或补充已提交时；（iii）监察委员会就注册说明书的任何修订或对招股章程的任何修订或补充提出的任何要求，或收到监察委员会就注册说明书提出的任何评论或监察委员会的任何其他要求（iv）委员会或任何其他政府或监管机构发布任何命令，暂停注册声明的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、招股说明书、披露包或任何发行人免费编写招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁任何程序；（v）招股说明书交付期限内任何事件或发展的发生，招股说明书因此，披露资料包或任何经当时修订或补充的发行人自由撰写招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据招股说明书、披露资料包或任何此类发行人自由撰写招股说明书交付给买方时存在的情况，省略陈述作出其中陈述所必需的重大事实，没有误导；（vi）发行人收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则对使用登记声明或其任何生效后修订的任何反对通知；（vii）发行人收到任何通知，涉及任何司法管辖区暂停发售和出售票据的资格，或为此目的启动或威胁启动任何程序；发行人将尽其合理的最大努力阻止任何此类命令的发布，以暂停注册声明的有效性，阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何披露包、发行人自由书写招股说明书或招股说明书，或暂停票据的任何此类资格，并且，如果发布任何此类命令，将尽快获得撤回。

（e）各发行人及各担保人同意根据票据发售所在法域的证券或蓝天法律，由承销商及票据可能出售给的所有交易商使用登记声明、披露包和招股说明书，与票据的发售和销售有关。

 

-17-

（f）如在截止日期前的任何时间，（i）发生任何事件或获悉信息，根据发行人或任何担保人的判断，或根据承销商或发行人的大律师的意见，经当时修订或补充的披露包将包括任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导，或（ii）如为遵守任何法律而有必要补充或修订披露资料包，发行人及担保人将立即通知包销商，并在符合上文（c）段的规定下，立即准备并（在需要的范围内）向委员会提交文件，并向包销商和代表可能指定的交易商提供适当的补充或修订（或将向委员会提交并以引用方式并入其中的任何文件），并将迅速向包销商和交易商提供合理数量的副本。

（g）如在招股章程交付期间（i）发生任何事件或条件，导致当时经修订或补充的招股章程将包括任何有关重大事实的不真实陈述或省略陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，根据向买方交付招股章程时存在的情况，而不是误导或（ii）有必要修订或补充招股章程以符合法律规定，则发行人将立即通知承销商，并立即准备并，在符合上文（c）段的规定下，向监察委员会提交并向承销商及代表可能指定的交易商提供可能需要的对招股章程（或任何将向监察委员会提交并以引用方式并入其中的文件）的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股章程中的陈述，包括将以引用方式并入其中的此类文件，根据向买方交付招股章程时存在的情况，不会产生误导或使招股章程符合法律。

（h）发行人将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和根据该条颁布的委员会第158条规定的收益报表，该报表涵盖从登记报表“生效日期”（定义见第158条）之后发生的发行人的第一个财政季度开始的至少十二个月期间，前提是（i）如果控股公司符合《交易法》规定的报告要求，则对发行人证券持有人的此类交付要求应被视为满足；如果相关报告可在委员会的电子数据收集分析和检索系统上获得，则（ii）对代表的此类交付要求应被视为发行人满足。

（i）发行人及担保人将不时迅速采取承销商合理要求的行动，以使票据符合根据承销商合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律进行发售和销售的资格，并遵守该等法律，以允许在该等司法管辖区继续进行销售和交易

 

-18-

为完成票据的分发而可能需要的司法管辖区；但与此相关的条件是，发行人或担保人不得被要求（i）在任何司法管辖区有资格成为外国公司或其他实体或证券交易商，否则它不会被要求这样做，（ii）在任何此类司法管辖区提交一般程序同意送达，或（iii）在其原本不会受其约束的任何司法管辖区自行征税。

（j）在本协议日期至截止日期（包括截止日期）期间，未经代表事先书面同意，发行人及各担保人不得要约、出售、订约出售或以其他方式处置由任何发行人或担保人发行或担保且期限超过一年的任何其他债务证券。

（k）发行人将基本上按照注册声明、披露资料包和招股说明书中在“所得款项用途”标题下所述的描述，运用其根据本协议拟出售的票据的出售所得款项净额。

（l）发行人和担保人将尽其合理的最大努力，允许票据通过DTC获得清算交收资格。

（m）发行人将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条规则向委员会提交的每个发行人免费书面招股说明书的副本。

6.费用。无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，发行人和担保人共同及分别同意支付与以下事项有关的所有费用、成本、费用和税款：（a）编制、印刷、归档和分发登记声明、初步招股说明书、任何发行人自由书写的招股说明书、任何披露包和招股说明书（包括但不限于财务报表和展品）及其所有修订和补充（包括发行人和担保人的会计师和大律师的费用、支出和开支，但不，承保人律师与此有关的法律费用和开支）；（b）本协议、义齿、票据、所有蓝天备忘录和与此有关的所有其他协议、备忘录、信函和其他文件的编制、印刷（包括但不限于文字处理和复制费用）和交付（但不包括承保人律师与上述任何一项有关的法律费用和开支，但此类律师的费用以及与编制有关的合理支出除外，印刷及交付该等蓝天备忘录）；（c）票据发行人及担保担保人的发行及交付，以及与此有关的任何应缴税款；（d）根据若干州及承销商可能指定的任何外国司法管辖区的证券或蓝天法律，票据的要约及销售资格（包括但不限于承销商法律顾问与该等注册或资格有关的合理费用及付款）；（e）提供该等注册声明、初步招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程的副本，任何披露资料包及招股章程，及其所有修订及补充（视情况合理而定）

 

-19-

要求用于与特此设想的票据的发售和销售有关的用途；（f）为票据准备证书（包括但不限于印刷和雕刻）；（g）向金融业监管局提交的任何备案文件和由金融业监管局批准的发售，以及DTC批准票据进行“记账式”转让；（h）各系列票据的评级；（i）受托人的义务，受托人的任何代理人及受托人的法律顾问与义齿及票据有关；（j）发行人及担保人履行其在本协议下的其他义务；及（k）发行人及担保人的代表或其代表因出席或主办与票据潜在购买者的会议而产生的差旅费，以及与任何电子路演相关的费用（据了解，包销商应共同承担与任何包机相关的费用的一半）；但前提是，除本条第6款及第11款特别规定外，包销商须自行支付与票据潜在购买者的呈报有关的成本及开支。

7.对承销商义务的条件。承销商在本协议项下各自承担的义务，在作出时以及在截止日期当日和截至截止日期时，均以所有重大方面的准确性为准（除非已在重要性方面有所限定，在这种情况下，此类义务应以所有方面的准确性为准），以发行人和担保人在本协议项下各自履行的义务为准，以发行人和担保人在所有重大方面各自履行的义务为准，并以下列各项附加条款和条件为准：

（a）与交易协议、登记声明、披露包和招股说明书的授权、形式和有效性有关的所有公司或其他组织程序和其他法律事项，以及与本协议和在此设想的交易有关的所有其他法律事项，应在所有重大方面合理地令包销商的大律师满意，并且发行人和担保人应已向该大律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息，以使他们能够就这些事项进行传递。

（b）SimpsonThacher & Bartlett LLP应已向承销商提供其书面意见和否定保证函，作为发行人的法律顾问，以承销商合理满意的形式和实质内容发给承销商并注明截止日期。

（c）Holland & Knight LLP应已向承销商提供其书面意见，作为EMC就麻萨诸塞州联邦法律的特别顾问，以承销商合理满意的形式和实质内容发给承销商并注明截止日期。

（d）承销商应已从承销商的大律师Cravath，Swaine & Moore LLP收到日期为截止日期的关于发行和销售票据、登记声明、披露包、招股说明书和承销商可能合理要求的其他相关事项的意见或意见以及否定保证函，且发行人和担保人应已向该大律师提供该大律师合理要求的文件和信息，以使其能够传递该事项。

 

-20-

（e）在执行本协议时，承销商应收到普华永道会计师事务所致承销商的一封信函，其形式和实质内容均令承销商满意，日期为（i）确认他们是《证券法》和委员会和上市公司会计监督委员会通过的适用规则和条例所指的控股公司及其子公司的独立注册公共会计师事务所，（ii）说明，截至本协议之日（或，关于涉及自注册声明、披露包和招股说明书中提供特定财务信息的相应日期以来的变化或发展的事项，截至本协议日期前不超过两个工作日的日期），该公司有关财务信息的程序和调查结果，以及（iii）涵盖通常由会计师就注册公开发行向承销商发出的“安慰函”所涵盖的其他事项。

（f）就第7（e）节所指的与执行本协议同时交付予包销商的普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的函件（“首次函件”）而言，发行人应已向包销商提供该等会计师的“提交函”，致承销商并注明截止日期（i）确认他们是《证券法》和委员会和上市公司会计监督委员会通过的适用规则和条例所指的控股公司及其子公司的独立注册会计师事务所，并符合委员会条例S-X第2-01条规定的与会计师资格有关的适用要求，（ii）说明，截至截止日期（或，关于涉及自注册报表、披露包和招股说明书中的每一项规定的财务信息的相应日期以来的变化或发展的事项，截至截止日期日期前不超过两个工作日的日期），该公司关于财务信息和首次信函所涵盖的其他事项的程序和调查结果，以及（iii）在所有重大方面确认首次信函所述的程序和调查结果。

（g）自披露资料包（不包括其任何修订或补充）及招股章程（不包括其任何修订或补充）提供资料之日起，控股公司及其附属公司的状况（财务或其他方面）、经营或业务的结果，作为一个整体并在交易生效后，不得有任何改变或发展，但披露资料包（不包括其任何修订或补充）及招股章程（不包括其任何修订或补充）所载或预期的情况除外，其影响在代表们的判断中是或将合理地预期会变得如此重大和不利，以致无法按照披露包（不包括对其的任何修订或补充）和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）所设想的条款和方式进行票据的发售、出售或交付。

 

-21-

（h）[保留]。

（i）发行人须已向包销商提供或安排向包销商提供一份由控股公司的总裁、首席执行官或类似高级人员合理信纳包销商及发行人的首席财务官或其他高级人员合理信纳包销商签署的证明书，日期为截止日期，大意为（i）该等申述，第2节中发行人和担保人的保证和协议在所有重大方面（除在重要性方面已经限定的范围外，在这种情况下，此类义务应以所有方面的准确性为准）和（ii）发行人和担保人已遵守其在本协议中所载的所有协议，并在所有重大方面满足了其在截止日期或之前根据本协议应履行或满足的所有条件。

（j）[保留]。

（k）在适用时间和本协议的执行和交付（以较早者为准）之后，不得发生以下任何情况：（i）任何“国家认可的统计评级组织”给予任何发行人的债务证券的评级下调，该术语由委员会在《交易法》第3（a）（62）节中定义，或（ii）任何此类组织应已公开宣布其对任何发行人发行的任何债务证券的评级受到监督或审查，可能产生负面影响。

（l）发行人应已采取其合理要求采取的一切行为，以使票据有资格通过DTC进行清算和结算。

（m）在适用时间和本协议的执行和交付（以较早者为准）之后，不得发生以下任何情况：（i）（a）一般在根据《交易法》第6条向委员会登记的任何证券交易所（包括纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场，纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场）或（b）控股公司或其任何附属公司的任何证券在任何证券交易所或场外交易市场的交易应已暂停或受到实质性限制，或此类交易的结算一般应已受到实质性干扰或最低价格应已由委员会、该交易所或任何其他具有管辖权的监管机构或政府当局在任何该等交易所或该市场上确定，（ii）联邦或州当局应已宣布全面暂停商业银行活动，或（iii）应已发生任何敌对行动的爆发或升级、美国宣布国家紧急状态或战争或其他灾难或危机，为清楚起见，在上述每项条款的情况下，其对金融市场的影响是如此，在代表的判断中，进行发售是不切实际或不可取的，根据披露资料包（不包括其任何修订或补充）和招股章程（不包括其任何修订或补充）的设想出售或交付票据。

 

-22-

（n）根据第401（g）（2）条规则或根据《证券法》第8A条，暂停注册声明有效性的任何命令均不得生效，为此目的的任何程序均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每个发行人自由编写的招股说明书应已根据《证券法》及时向委员会提交（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本条例第5（a）节的规定；委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到遵守，并得到代表们的合理满意。

（o）在截止日期当日或之前，发行人应已向包销商提供包销商合理要求的进一步的惯常截止证书和文件。

（p）发行人、担保人及受托人应已签立及交付契约，而包销商应已收到由该等当事人妥为签立的契约副本。

上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证据和证明，只有在形式和实质上为承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

8.赔偿和贡献。

（a）发行人及各担保人，兹共同及个别同意，就《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商的任何损失、索赔、损害或责任、连带或数项，或与此有关的任何行动（包括但不限于与购买和销售票据有关的任何损失、索赔、损害、责任或行动），向每名承销商、其关联公司、董事、高级职员作出赔偿，并使其免受损害，根据《证券法》或其他规定，雇员或控制人可能成为受制于或基于（i）（x）注册声明中所载重大事实的任何不真实陈述或被指不真实陈述，或（y）在注册声明中或在其任何修订或补充中遗漏或被指称遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实，或（ii）（x）（a）披露包、任何发行人自由撰写的招股章程或招股章程或其任何修订或补充文件所载的任何重大事实的不实陈述或指称不实陈述，或（b）经发行人书面批准后向投资者提供的任何已记录的电子路演（“已记录的路演”），或（y）在披露包、任何发行人自由撰写的招股章程或招股章程、或其任何修订或补充文件或任何已记录的路演中遗漏或指称遗漏陈述，为作出其中陈述所必需的任何重大事实，根据作出这些陈述的情况，不得误导，并应在要求时立即向每名承销商和每名该等关联公司、董事、高级职员、雇员或控制人补偿该承销商、关联公司、董事、高级职员、雇员或控制人因调查或抗辩或准备抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用；但条件是，在本协议发生之日，发行人及各担保人在任何该等情况下均不承担任何该等损失、索赔、损害、责任或

 

-23-

诉讼产生于或基于在注册声明、披露包、任何发行人自由撰写的招股说明书或招股说明书中作出的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏，或在其任何此类修订或补充或在任何已记录的路演中作出的任何此类修订或补充，依赖并符合由任何承销商或代表任何承销商通过代表向发行人提供的、专门用于列入其中的有关该承销商的书面信息，该信息仅由第8（e）节规定的信息组成。上述赔偿协议是发行人或担保人可能对任何承销商或该承销商的任何关联公司、董事、高级职员、雇员或控制人承担的任何责任的补充。

（b）各承销商（个别而非共同）特此同意，自本协议签署之日起，发行人、担保人、其各自的高级职员和雇员、各自的董事以及截至本协议签署之日以其作为控制人的身份控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何发行人或担保人的每一人（如有的话）免受任何损失、索赔、损害或责任、连带或若干责任，或与此有关的任何诉讼，而截至本协议签署之日，根据《证券法》或其他规定，任何发行人或任何担保人或任何此类董事、高级管理人员、雇员或控制人均可能成为标的，只要此类损失、索赔、损害、责任或诉讼产生于或基于（i）（x）任何不真实的陈述或对注册声明或其任何修订或补充中所载的重大事实的指称不真实的陈述，或（y）在注册声明或其任何修订或补充中遗漏或指称遗漏陈述为使其中的陈述不具有误导性而必要的任何重大事实，或（ii）（x）（a）披露包、任何发行人自由撰写的招股章程或招股章程或其任何修订或补充或（b）任何已记录的路演或（y）遗漏或指称遗漏在披露包、任何发行人自由撰写的招股章程或招股章程、或其任何修订或补充或任何已记录的路演中陈述作出其中陈述所需的任何重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，根据作出这些陈述的情况，而不是误导，但在每种情况下，仅限于不真实陈述或所指称的不真实陈述或遗漏或所指称的遗漏是依据并符合由该承销商或其代表通过代表向发行人提供的、专门用于列入其中的有关该承销商的书面信息而作出的，该信息仅限于第8（e）节中规定的信息。上述赔偿协议是任何承销商可能对发行人、任何担保人或任何此类董事、高级职员、雇员或控制人承担的任何责任的补充。

（c）在获弥偿方根据本条第8条接获任何申索的通知或任何诉讼的展开后，如根据本条第8条向弥偿方就该申索提出申索，则获弥偿方须迅速将申索或该诉讼的展开以书面通知弥偿方；但条件是，未通知赔偿方不应解除其根据上文（a）或（b）段可能承担的任何责任，除非该未通知赔偿方已因该未通知而（通过没收实质性权利或抗辩）受到重大损害，并且；此外，但未通知赔偿方不应解除其可能对受赔偿方承担的任何责任

 

-24-

除非根据上文（a）或（b）段。如任何该等申索或诉讼须向获弥偿方提出，并须将该等申索或诉讼通知获弥偿方，则获弥偿方有权参与该等申索或诉讼，并在其希望与任何其他同样获通知的弥偿方共同与获弥偿方合理满意的律师共同承担该等申索或诉讼的范围内。在赔偿方向被赔偿方发出其选择承担此类索赔或诉讼的抗辩的通知后，赔偿方概不对被赔偿方随后因其抗辩而产生的除合理的调查费用外的任何法律或其他费用根据本条第8款向被赔偿方承担责任；但受赔偿方有权聘请律师代表被赔偿方和该受赔偿方各自的关联公司、董事、高级管理人员，雇员及控制人，如（i）获弥偿方与获弥偿方应如此相互同意；（ii）获弥偿方未能在合理时间内聘请获弥偿方合理满意的大律师；（iii）获弥偿方及其各自的董事、高级人员、雇员及控制人应根据大律师的意见，合理地得出结论，可能有其可利用的法律抗辩与赔偿方可利用的法律抗辩不同或在其之外；或（iv）任何该等程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人），一方面既包括赔偿方，另一方面也包括被赔偿方，而同一律师代表两组当事人会因他们之间实际或潜在的不同利益而产生冲突，在任何该等情况下，该单独律师的费用和开支应由赔偿方支付。任何赔偿方不得（x）未经受赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝同意），就可能根据本协议寻求赔偿或分担的任何未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或程序（无论受赔偿方系该索赔或诉讼的实际或潜在当事人）达成和解或妥协或同意进入任何判决，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一受赔偿方因该索赔、诉讼而产生的所有责任，诉讼或法律程序，并不包括关于或承认任何获弥偿方的过失、罪责或未能由或代表任何获弥偿方行事的陈述，或（y）对未经其书面同意（不得无理拒绝同意）而实施的任何该等诉讼的任何和解承担法律责任，但如经弥偿方同意而解决，或如任何该等诉讼中有原告的最终判决，赔偿一方同意赔偿任何被赔偿一方，并使其免受因此类和解或判决而造成的任何损失或责任。

（d）如本条第8款所规定的赔偿因任何理由而无法或不足以使第8（a）或8（b）条所指的任何损失、申索、损害或赔偿责任的受弥偿方免受损害，或与此有关的任何诉讼（除非是由于受弥偿方未能根据上述（a）或（b）款通知受弥偿方其获得赔偿的权利，而该等失责对受弥偿方构成重大损害（通过没收实质性权利或抗辩）），则每一受弥偿方须，代替赔偿该受赔偿方，分摊该受赔偿方因该损失、索赔、损害或

 

-25-

（i）以适当比例反映发行人和担保人（一方面）以及承销商（另一方面）从发行票据中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许上述第（i）条规定的分配，则以适当比例不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且还反映发行人和担保人（一方面）以及承销商（另一方面）的相对过错，关于导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏，或与此相关的诉讼，以及任何其他相关的衡平法考虑。发行人和担保人（一方面）与承销商（另一方面）就该发行所获得的相对利益，应被视为与发行人和担保人（一方面）根据本协议购买的票据的发行所得款项净额总额（扣除费用前），以及承销商就根据本协议购买的票据所获得的折扣和佣金总额的比例相同，承担招股章程封面所载根据本协议发售票据的总收益总额。相对过错应参照对重大事实的不真实或指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否涉及发行人和担保人提供的信息，或涉及包销商提供的信息，涉及当事人的意图及其相对知情、获得信息和纠正或阻止此类陈述或遗漏的机会以及在当时情况下适当的任何其他衡平法考虑因素来确定。就前两句而言，发行人视为收到的净收益，应视为也为保证人的利益，发行人提供的信息也应视为保证人提供。发行人、担保人和承销商一致认为，如果根据本条第8（d）款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑此处提及的公平考虑的任何其他分配方法来确定分摊，则将不是公正和公平的。就本条第8（d）款而言，获弥偿一方因上述损失、申索、损害或赔偿责任或与其有关的诉讼而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿一方就调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本条第8（d）款的规定，任何包销商均无须就根据本协议购买的票据提供超出该包销商所收到的折扣和佣金金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。根据本条第8款（d）项的规定，承保人的出资义务是若干与其各自的购买义务成比例的义务，而不是共同的义务。除非获弥偿方有权根据上文第8（a）及8（b）条（视情况而定）从弥偿方获得弥偿，否则该获弥偿方无权根据本条第8（d）条获得分担。

（e）承销商分别确认，发行人和担保人承认并同意，披露包和招股说明书封面和第七段第三句以及第九、十、十一和十二段所载关于承销商发行票据的陈述

 

-26-

披露包和招股说明书中的标题“承销”是正确的，构成由承销商或代表承销商以书面形式向发行人和担保人提供的有关此类承销商的唯一信息，专门用于纳入登记声明、招股说明书、披露包、任何发行人自由编写的招股说明书或其任何修订或补充。

9.违约承销商。

（a）如在截止日期，任何包销商不履行其根据本协议同意购买的票据的购买义务，则其余非违约包销商可酌情安排由非违约包销商或发行人满意的其他人根据本协议所载条款购买该等票据。如果在任何承销商发生任何此类违约后的36小时内，非违约承销商未安排购买此类票据，则发行人有权再获得36小时的期限，在此期限内，可促使非违约承销商满意的其他人按此类条款购买此类票据。在各自规定期限内，非违约承销商通知发行人其已如此安排购买该等票据，或发行人通知非违约承销商其已如此安排购买该等票据的，非违约承销商或发行人均可将截止日期延后至截止日期后七个完整工作日的日期，以实现发行人法律顾问或承销商法律顾问认为在登记声明中可能需要的任何变更，披露包、招股说明书或任何其他文件或安排，发行人同意迅速准备对注册声明、披露包、招股说明书的任何修订或补充，以实现任何此类变更。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括未在本协议附表I中列出的根据本条第9款购买违约承销商同意但未能购买的票据的任何一方。

（b）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商及发行人购买违约包销商或包销商的票据的任何安排后，仍未购买的该等票据的本金总额不超过所有票据本金总额的十分之一，则发行人有权要求每一非违约承销商购买该承销商根据本协议约定购买的票据本金加上该承销商按比例（基于该承销商根据本协议约定购买的票据本金）该违约承销商或未作出该等安排的承销商的票据份额；但非违约承销商不承担购买超过票据本金总额110%的义务他们同意根据第3节的条款在截止日期购买。

（c）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商及发行人购买违约包销商或包销商的票据的任何安排后，仍未购买的该等票据的本金总额超过所有票据本金总额的十分之一，或如

 

-27-

发行人不得行使上文第（二）款所述权利，则本协议解除，非违约承销商一方不承担责任。任何依据本第9条终止本协议的行为，发行人和担保人均不承担任何责任，但发行人和每一担保人将继续对第6和11条规定的费用支付承担责任，并且第8条的规定不得终止并继续有效的除外。

（d）本条所载的任何规定均不得解除违约承销商就其违约所造成的损害而可能对发行人和担保人或任何非违约承销商承担的任何责任。

10.终止。如果在该时间之前，第7（g）、（k）或（m）节中所述的任何事件已经发生，或者如果承销商出于本协议允许的任何理由拒绝购买任何票据，则承销商可通过在票据交付和付款之前向发行人发出和收到的通知终止本协议项下承销商的义务。

11.偿还承保人的费用。如果本协议规定的票据出售未完成，是因为第7条规定的包销商义务的任何条件未得到满足，是因为根据第10条的任何终止（不包括由于第7（m）条第（i）（a）、（ii）或（iii）条所述事件的发生），或由于发行人拒绝、无力或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定，但不包括由于任何包销商的违约，包括第9节所述，发行人将应要求通过代表承销商的代表向承销商偿还他们因拟议购买和出售票据而应承担的所有合理费用（包括Cravath，Swaine & Moore LLP的合理费用和付款）。

12.通告等本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，并：

（a）如对任何承销商，须以专人递送、邮件、隔夜快递或传真传送的方式送达或发送至BARCLAYS CAPITAL INC.，地址为745 Seventh Avenue，New York 10019，收件人：Syndicate Registration，传真（646）834-8133；花旗集团 Global Markets Inc.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，收件人：总法律顾问，传真：（646）291-1469；高盛TERMSachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282-2198，收件人：注册部；J.P. Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10179，收件人：Investment Grade Syndicate Desk，传真：（212）934-6081；SG Americas Securities，LLC，纽约10167，关注：High Grade Syndicate Desk，电话：（855）881-2108，邮箱：us-glfi-syn-cap@sgcib.com；以及富国银行 Securities，LLC，550 South Tryon Street，5th Floor，Charlotte，North Carolina 28202，关注：Transaction Management，邮箱：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com；和

 

-28-

（b）如向发行人、控股公司或控股公司的任何附属公司送达或以专人递送、邮件、隔夜快递或传真方式发送至戴尔科技公司，One Dell Way，Round Rock，Texas 78682，注意：Christopher Garcia，并抄送Simpson Thacher & Bartlett LLP，425 Lexington Avenue，New York，New York 10017，注意：林晖和Jessica Asrat。

任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。发行人有权采取行动并依赖代表代表代表承销商发出或代表承销商作出的任何请求、同意、通知或协议。

13.有权享有协议利益的人。本协议对双方及其各自的继承人有利，并具有约束力。本协议及本协议的条款和规定仅为这些人的利益，但本协议中包含的发行人和担保人的陈述、保证、赔偿和协议也应被视为为关联公司、董事、高级职员和承销商的雇员以及《证券法》第15条所指的控制任何承销商的每个人或人（如有）的利益。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为给予除本第13条所指的人以外的任何人根据本协议或本协议所载的任何条款或就其而言的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。

14.生存。本协议所载的或分别由其或代表其根据本协议作出的发行人和担保人及承销商各自的赔偿、分担权、陈述、保证和协议，在票据交付和付款后仍有效，并应保持完全有效，无论本协议是否终止或由他们中的任何人或控制他们中的任何人或代表他们进行的任何调查。

15.“营业日”、“关联公司”、“子公司”等术语的定义。就本协议而言，（a）“营业日”是指纽约证券交易所开放交易的任何一天，（b）“关联公司”和“子公司”具有《证券法》第405条规定的含义。

16.管辖法律和地点。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。发行人、担保人和承销商各自同意，因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何诉讼、诉讼或程序，均可在纽约市和纽约州的任何州或美国联邦法院提起，并放弃该方现在或以后可能对任何此类程序的地点设置产生的任何异议，并不可撤销地在任何诉讼、诉讼或程序中服从该等法院的专属管辖权。

17.放弃陪审团审判。发行人、担保人和承销商各自在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

 

-29-

18.没有受托责任。发行人和担保人各自承认并同意，就本次发行或承销商可能被视为根据本协议提供的任何其他服务而言，尽管各方之间存在任何预先存在的关系、咨询或其他关系，或承销商之前或之后作出的任何口头陈述或保证：（a）发行人、任何担保人和任何其他人与承销商之间不存在任何受托或代理关系；（b）承销商不是作为发行人或担保人的顾问、专家或其他方式，包括但不限于，关于票据购买价格的确定，而发行人与担保人、承销商之间的这种关系，一方面是完全和完全的商业关系，基于公平磋商；（c）承销商可能对发行人和担保人承担的任何义务和义务应限于此处具体说明的义务和义务；（d）承销商及其各自的关联公司可能拥有与发行人和担保人不同的利益；（e）发行人和担保人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律和财务顾问。发行人和担保人特此放弃发行人和担保人就与票据有关的任何违反受托责任而可能向承销商提出的任何索赔。

19.同行。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议的任何签字可通过传真、电子邮件（包括pdf）或符合2000年美国联邦ESIGN法案或《纽约电子签字和记录法案》的任何电子签字或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应人员应被视为已妥为有效交付，并在适用法律允许的最大范围内为所有目的有效和有效。本协议各方均向其他各方声明并保证，其有能力和授权通过电子方式执行本协议。

20.标题。此处插入的标题仅为方便参考，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。

21.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的违约权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该等违约权利的程度。

 

-30-

为本第21条的目的：

“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

22.关于行使保释权的协议和确认书。尽管有本协议的任何其他条款或任何承销商与本协议的任何其他方之间的任何其他协议、安排或谅解，本协议的其他各方均承认并接受根据本协议产生的BRRD责任可能受相关解决机构行使保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

（a）有关处置当局就包销商（“有关BRRD方”）根据本协议对该另一方的任何BRRD责任行使保释权的效力，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：

（i）减少全部或部分BRRD负债或其上到期的未偿还款项；

（ii）将BRRD负债的全部或部分转换为有关BRRD方或另一人的股份、其他证券或其他义务，以及向本协议的该等其他方发行或授予该等股份、证券或义务；

 

-31-

（iii）BRRD负债的取消；及

（iv）修订或更改有关的任何利息（如适用），或任何款项到期的日期，包括暂停支付一段临时期间；及

（b）为使有关处置当局行使保释权生效而经有关处置当局认为有需要而更改本协议的条款。

为本条第22款的目的：

“纾困立法”是指就英国和欧洲经济区成员国而言，已实施或在任何时候实施欧盟纾困立法时间表中所述的相关实施法律、法规、规则或要求；

“保释权”是指欧盟纾困立法附表中定义的任何减记和转换权力，与相关的纾困立法有关；

“BRRD”指指令2014/59/EU建立信贷机构和投资公司复苏和解决框架；

“BRRD责任”与适用的纾困立法下实施BRRD的此类法律、法规、规则或要求中的含义相同；

“欧盟纾困立法时间表”是指这样描述的文件，然后生效，并由贷款市场协会（或任何继任者）不时在http://www.lma.eu.com/documents-guidelies/eu-bail-legislation-schedule上发布；和

“相关解决机构”是指有能力就相关BRRD方行使任何保释权的解决机构。

 

-32-

如前述正确阐述了发行人、担保人和承销商之间的约定，请在下文为此目的提供的空格中注明您的接受。

 

【承销协议签署页】

接受：

BARCLAYS CAPITAL INC.

花旗集团环球市场公司。

高盛 Sachs & Co. LLC

摩根大通证券有限责任公司

SG Americas Securities，LLC

富国银行 Securities，LLC，

作为几家承销商的代表

 

由		巴克莱资本公司。
签名：		/s/马特·甘农
		姓名：马特·甘农
		职称：董事总经理
由		花旗集团全球市场公司
签名：		/s/Adam D. Bordner
		姓名：Adam D. Bordner
		职称：董事总经理
由		高盛集团有限责任公司
签名：		/s/乔纳森·兹沃特
		姓名：Jonathan Zwart
		职称：董事总经理
由		摩根大通证券有限责任公司
签名：		/s/Som Bhattacharyya
		姓名：Som Bhattacharyya
		职务：执行董事

【承销协议签署页】

由		SG AMERICAS SECURITIES，LLC
签名：		/s/Michael Shapiro
		姓名：Michael Shapiro
		标题：债务资本市场主管
由		富国证券有限责任公司
签名：		/s/卡罗琳·赫利
		姓名：卡罗琳·赫利
		职称：董事总经理

 

【承销协议签署页】

附表一

underwriters

 

承销商		校长 金额 2030年笔记 要成为 已购买				校长 金额 2035年票据 要成为 已购买
BARCLAYS CAPITAL INC.		$	63,000,000			$	72,000,000
花旗集团环球市场公司。		$	63,000,000			$	72,000,000
高盛 Sachs & Co. LLC		$	63,000,000			$	72,000,000
摩根大通证券有限责任公司		$	63,000,000			$	72,000,000
SG Americas Securities，LLC		$	63,000,000			$	72,000,000
富国银行 Securities，LLC		$	63,000,000			$	72,000,000
美国银行证券公司。		$	21,000,000			$	24,000,000
法国巴黎证券公司。		$	21,000,000			$	24,000,000
德意志银行证券公司。		$	21,000,000			$	24,000,000
HSBC Securities（USA）Inc。		$	21,000,000			$	24,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		$	21,000,000			$	24,000,000
摩根士丹利 & Co. LLC		$	21,000,000			$	24,000,000
MUFG Securities Americas Inc。		$	21,000,000			$	24,000,000
PNC资本市场有限责任公司		$	21,000,000			$	24,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		$	21,000,000			$	24,000,000
Scotia Capital（USA）Inc。		$	21,000,000			$	24,000,000
道明证券（美国）有限责任公司		$	21,000,000			$	24,000,000
瑞银证券有限责任公司		$	21,000,000			$	24,000,000
纽约梅隆银行资本市场有限责任公司		$	10,500,000			$	12,000,000

 

附表一

承销商		校长 金额 2030年笔记 要成为 已购买				校长 金额 2035年票据 要成为 已购买
ING金融市场有限责任公司		$	10,500,000			$	12,000,000
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司		$	10,500,000			$	12,000,000
SMBC Nikko Securities America，Inc。		$	10,500,000			$	12,000,000
渣打银行		$	10,500,000			$	12,000,000
Truist Securities，Inc。		$	10,500,000			$	12,000,000
班克罗夫特资本有限责任公司		$	3,500,000			$	4,000,000
C.L. King & Associates，Inc。		$	3,500,000			$	4,000,000
合计		$	700,000,000			$	800,000,000

 

附表一

附表二

定价期货表

发行人自由撰写招股说明书

根据第433条规则提交

注册号：333-269159

 

戴尔国际有限责任公司。

和

EMC公司，

作为共同发行人

定价期货表

700,000，000美元2030年到期4.350%优先票据

2035年到期的800,000，000美元4.850%优先票据

2024年10月1日

 

 

本补充文件（本“定价条款表”）通过参考日期为2024年10月1日的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”）对2023年1月9日的基本招股说明书（“基本招股说明书”）进行整体限定，该补充文件包含在向美国证券交易委员会（“SEC”）备案的登记声明（文件编号333-269159）中。本定价条款表中的信息补充初步招股说明书补充，并在与其中所载信息不一致的范围内取代初步招股说明书补充和基本招股说明书中的信息。定价条款清单中使用但未定义的术语将具有初步招股说明书补充文件中赋予的含义。

适用于所有票据的条款

 

联合发行人：		Dell International L.L.C.和EMC Corporation（“发行人”）
票据本金总额：		$1,500,000,000
票据评级（穆迪/标普/惠誉）：		Baa2/BBB/BBB *
交易日期：		2024年10月1日
结算日期：		2024年10月8日（T + 5日）   2024年10月8日的结算日为交易日之后的第五个工作日（此种结算简称“T + 5”）。由于二级市场的交易一般在一个工作日结算，因此，由于票据最初将在T + 5结算，因此希望在交割前第一个工作日之前的任何日期交易票据（定义见下文）的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望在交割前第一个营业日之前的任何日期交易票据的票据购买者应咨询他们自己的顾问。

 

附表二-1

分布：		SEC注册
控制权变更：		一旦发生控制权变更触发事件，发行人将被要求以相当于其本金金额的101%加上截至但不包括回购日期的应计未付利息的价格提出购买票据的要约。
最低面额：		2000美元和超过1000美元的增加额
联合簿记管理人（按分层字母顺序排列）：		BARCLAYS CAPITAL INC. 花旗集团环球市场公司。 高盛 Sachs & Co. LLC 摩根大通证券有限责任公司 SG Americas Securities，LLC 富国银行 Securities，LLC 美国银行证券公司。 法国巴黎证券公司。 德意志银行证券公司。 HSBC Securities（USA）Inc。 瑞穗证券美国有限责任公司 摩根士丹利 & Co. LLC MUFG Securities Americas Inc。 PNC资本市场有限责任公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 Scotia Capital（USA）Inc。 道明证券（美国）有限责任公司 瑞银证券有限责任公司
共同管理人（按字母顺序排列）：		纽约梅隆银行资本市场有限责任公司 ING金融市场有限责任公司 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 SMBC Nikko Securities America，Inc。 渣打银行 Truist Securities，Inc。
共同辛迪加管理人员（按字母顺序排列）：		班克罗夫特资本有限责任公司 C.L. King & Associates，Inc。

适用于2030年到期的4.350%优先票据的条款

 

证券名称：		4.350%于2030年到期的优先票据（“2030票据”）
本金金额：		$700,000,000
到期日：		2030年2月1日
发行价格：		本金额的99.883%加上应计利息（如有），由2024年10月8日起
优惠券：		4.350%
到期收益率：		4.376%

 

附表二-2

总收益：		$699,181,000
波及基准国债：		T + 85个基点
基准财政部：		2029年9月30日到期的3.500% UST
基准国债价格/收益率：		99-28 1⁄4/ 3.526%
付息日期：		每年2月1日及8月1日，由2025年2月1日开始
记录日期：		每年的1月15日和7月15日
可选赎回：		2030年1月1日前make-whole call @ T + 15bps（到期前1个月）   2030年1月1日或之后的票面赎回（到期前1个月）
CUSIP/ISIN：		24703DBP5/US24703DBP50

适用于2035年到期的4.850%优先票据的条款

 

证券名称：		2035年到期的4.850%优先票据（“2035年票据”，连同2030年票据，“票据”）
本金金额：		$800,000,000
到期日：		2035年2月1日
发行价格：		本金额的99.646%加上应计利息（如有），由2024年10月8日起
优惠券：		4.850%
到期收益率：		4.895%
总收益：		$797,168,000
波及基准国债：		T + 115个基点
基准财政部：		2034年8月15日到期的3.875% UST
基准国债价格/收益率：		101-02/ 3.745%
付息日期：		每年2月1日及8月1日，由2025年2月1日开始
记录日期：		每年的1月15日和7月15日
可选赎回：		2034年11月1日前make-whole call @ T + 20bps（到期前3个月）   2034年11月1日或之后的票面利率（到期前3个月）
CUSIP/ISIN：		24703DBQ3/US24703DBQ34

 

附表二-3

发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）和初步招股说明书补充文件。在您进行投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书和初步招股说明书补充文件以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商，如有要求，均会安排向您发送招股说明书和招股说明书补充资料，请致电BARCLAYS CAPITAL INC.，免费电话：（888）603-5847，花旗集团 Global Markets Inc.免费电话：1-800-831-9146，高盛 Sachs & Co. LLC，免费电话：866-471-2526，J.P. Morgan Securities LLC，免费电话：1-212-834-4533，SG Americas Securities，LLC，免费电话：1-855-881-2108和富国银行 Securities，LLC，免费电话：1-800-645-3751。

 

*	注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。

下文可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通讯，应予忽略。此类免责声明是由于此通信通过彭博电子邮件或其他通信系统发送而自动生成的。

 

附表二-4

附表三

发行人自由撰写招股说明书被视为披露包的一部分

定价条款表，日期为2024年10月1日

 

附表三