特权和机密管理协议本管理协议（协议）由特拉华州公司（公司）和Michael Komasinski（执行）（任一方单独、一方；统称为双方）自2024年12月18日（生效日期）起生效。然而，公司希望聘用Executive为首席执行官，并且Executive愿意担任该职务；鉴于，Executive将由Criteo S.A.的董事会（董事会）任命为自生效日期起生效的首席执行官（director g é n é ral）办公室和如下所述的董事会成员（以必要的股东批准为准），并应无偿担任该职务；公司、公司希望向执行人员提供本协议规定的某些薪酬和福利，包括本协议所附的附录，其规定以引用方式并入本文（附录职责。因此，考虑到前述情况、下文所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的考虑，双方同意如下：1。就业。公司特此同意雇用执行人员，执行人员特此接受这种雇用，根据此处规定的条款和条件。2.职责。2.1职位；开始就业。在受雇期间，（a）行政人员须受聘担任公司行政总裁职位，自2025年2月15日（生效日期）起，（b）行政人员须具有董事会不时厘定或合理指派的与其行政总裁地位相称的职责、职责及权限，及（c）董事会须采取必要行动，增加董事会的规模（如适用），并委任执行人员在生效日期后的下一次定期会议上填补空缺，而执行人员的任期至下一次董事年度选举为止；其后，除非与执行人员另有协议，董事会须提名执行人员担任董事会成员。2.2行为标准/全职。作为公司的首席执行官，执行人员应（a）以勤勉、称职、忠实和专业的方式以董事会所代表的公司唯一股东S.A.；（b）以称职和专业的方式与公司及其子公司和关联公司的其他高级职员和雇员一起工作；（c）总体上促进公司及其各自的母公司、子公司和关联公司的利益；（d）在任何时候都显着
Privileged & Confidential 2遵守公司的任何书面守则、政策、程序和规则。除下文设想的情况或董事会另有批准外，执行人员应将其大部分全职工作时间和精力用于公司及其各自的母公司、子公司和关联公司的业务和事务。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不妨碍执行人员从事以下活动：（i）在另一家上市公司或私营公司的董事会任职，如果此类服务与他对公司的受托责任没有冲突，但须经董事会批准；（ii）在合理数量的行业协会和/或慈善组织的董事会任职，但须经董事会事先批准，不得无理拒绝；（iii）从事慈善活动和社区事务，（四）管理其个人投资和事务；前提是（一）（四）不违反《保护盟约协定》（定义见下文）或干扰其根据本协定适当履行职责和责任。行政人员应在任何时候服从、遵守和执行公司可能不时为公司高级人员或一般雇员制定的规则、条例、政策、指示和限制。2.3工作地点纽约、纽约或双方当事人可能不时约定的其他地点（主要工作地点）；前提是，应要求行政人员与其受雇有关的旅行，与其职位的活动相称。3.补偿。奖金，以及已支付或提供给高管的其他奖励和股权补偿，无论是否根据本协议，均应遵守董事会或其薪酬委员会认为必要或可取时应不时采用的补偿或追回补偿政策的条款和条件，包括为遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954节的要求（规定追回错误授予的补偿），2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条（规定没收某些奖金和利润），以及美国证券交易委员会的任何实施规则和条例以及根据任何此类法案通过的国家证券交易所的适用上市标准（任何此类政策，附加回拨政策，包括董事会于2023年10月26日通过的某些回拨政策（经不时修订，现行回拨政策连同附加回拨政策，为遵守经修订的1934年《证券交易法》第10D-1条规则以及适用的纳斯达克股票市场上市标准而采用的《追回政策》规定，公司在某些情况下（例如会计重述）错误地向高管授予基于激励的薪酬。执行机构应签署一份回拨政策确认书，该确认书作为现行回拨政策的附件 A附后。追回政策的条款和条件，包括在本协议日期之后对追回政策进行的任何更改，特此通过引用并入本协议。4.随心所欲雇佣公司是随心所欲的，不是在任何规定的时期内，并且可以在任何时候，有或没有因由（定义如下）或事先通知，由执行人员或公司终止，但须遵守下文第8节中关于终止的规定。随意雇佣关系的任何变更都必须
Privileged & Confidential 3由高管和公司签署具体的书面协议，并且必须得到董事会的批准。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为在任何时候以其唯一和绝对酌处权违反、修改或改变这种随意的关系或公司，但须遵守下文第8.2段。5.补偿自生效日期起生效。5.1根据本协议规定的基本工资职责，公司应按附录第5.1节（基本工资）规定的年费率支付基本工资，按月等额分期支付，并按照公司正常的工资发放做法，减去所需的州和联邦预扣税、社会保障和所有其他就业税的扣除额以及授权的工资扣除额。5.2股权。经董事会批准后，公司可不时授予执行公司或与公司相关的各种形式的股权奖励（股权奖励），包括附录第5.2节规定的股权奖励。股权奖励将受制于经修订的2016年股票期权计划、经修订和重述的2015年基于时间的限制性股票单位计划（受限制股份单位计划）、经修订和重述的2015年基于业绩的限制性股票单位计划（Criteo S.A.），或董事会未来批准的任何其他后续或后续员工股权计划，以及（如适用）公司不时批准的每一项计划或统称的计划）的条款及条件。股权奖励还将受董事会通过的适用形式的奖励协议中包含的条款和条件的约束，并应包括本协议和/或适用形式的奖励协议中描述的某些归属条款。5.3激励薪酬。执行人员将有机会赚取奖励性薪酬，但须遵守由董事会批准的Criteo执行人员奖金计划所载的条款和条件，该计划可由董事会以其唯一和绝对酌情权不时修订（奖金），但须遵守附录第5.3节中规定的任何明文规定（如有）。除非本文另有规定，根据本第5.3节支付的任何奖金应按照公司的正常工资惯例支付，减去要求的州和联邦预扣税、社会保障和所有其他就业税的扣除额以及授权的工资扣除额。5.4绩效和薪酬审查。董事会将定期审查薪酬，如果有的话，将由董事会全权酌情决定；但须表示书面同意。5.5额外补偿条款。执行人员将有资格获得附录第5.5节中规定的此类额外补偿和/或福利（如果有的话）。6.习惯性附加福利和设施。行政人员将有资格获得公司行政人员一般可获得的所有惯例和通常的附加福利，但须遵守
Privileged & Confidential 4 terms and conditions of company company policies，executive shall be required for annual paid vacation for the numes of weeks described in the 6th of the Appendix。公司保留随时在预期基础上更改或取消附加福利的权利，并在通知执行人员后生效；但条件是，符合条件的受抚养人（如果有的话）应有权领取公司其他高级管理人员一般可获得的所有雇佣福利以及关键管理人员有资格或将有资格获得的福利，当并作为执行人员因此有资格时，包括但不限于团体健康、人寿和残疾保险福利以及参加公司401（k）计划，但进一步规定，该等团体健康保险的承保范围应与紧接本协议日期之前由其前雇主向执行人员提供的雇员健康福利的条款基本相似。7.业务费用。执行人员将得到所有合理和实际的补偿，在公司外。要获得报销，必须按照公司高管有权获得的应（a）发生费用的纳税年度之后，（b）不受任何纳税年度有资格获得报销的任何其他费用的影响，以及（c）不受清算或交换其他利益的影响，迅速提交费用并附上适当的证明文件。8. ent。8.1因故终止。公司根据本条被终止，执行人员应有权仅获得未支付的终止日期），以及执行人员根据本协议第6条和第7条有权获得的任何金额（应计权利）。公司根据本协议对执行人员承担的所有其他义务应自动终止，并在因故终止时完全消除。行政人员无权领取下文第8.2或9节所述的遣散费。8.2非自愿终止。如果发生任何非自愿终止（根据第8.7节，公司应向执行人员提供以下（遣散费），公司根据本协议对执行人员的所有其他义务应自动终止，并在此类非自愿终止时完全终止：（a）现金遣散费。行政人员应在终止日期后第六十（60）天收到一笔总付现金金额（减去所有适用的预扣款项），金额等于（i）附录第8.2（a）节规定的（x）个月基本工资乘数的乘积和（y）的总和（不影响基本工资的任何削减，金额为正当理由（定义见下文）），（ii）金额等于附录第8.2（a）节规定的年度奖金乘数的乘积（x）和（y）5.3的乘积
终止发生的日历年度的Privileged & Confidential 5协议，根据rminated计算，如果公司和高管双方都在100%的水平上实现了所有基于绩效的里程碑，则此类奖金将仅用于定义遣散费福利的目的。此外，在终止日期之前已完成的业绩期间赚取但截至终止日期仍未支付的所有奖金金额，应在向公司其他高级管理人员支付奖金金额的同时支付给执行人员。（b）持续的医疗保健。（i）随后根据经修订的1985年《综合综合预算和解法案》（COBRA）的规定参与公司医疗保险的受抚养人，公司应支付附录第8.2（b）（i）节规定的COBRA保险期终止日期的保费，以及（ii）执行人员和E COBRA支付期的第一个日期）。在公司根据前一句停止支付保费后，如果符合条件，执行人员可以选择COBRA的cont条款。（ii）尽管有上述规定，如果公司自行决定支付COBRA保费将导致违反经修订的1986年《国内税收法典》（《法典》）第105（h）（2）条或任何具有类似效力的法规或条例（包括但不限于经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》）的非歧视规则，则公司可自行决定代替提供COBRA保费，而是选择在COBRA支付期的每个月的第一天支付给执行人员，相当于该月COBRA保费的全额应税现金付款，但须遵守适用的预扣税款（该金额，特别遣散费），用于COBRA支付期的剩余时间。高管可以但没有义务使用此类特殊遣散费支付COBRA保费的成本。（c）继续归属。尽管适用的计划中有任何相反的规定，执行人员将有权继续归属未归属的未归属限制性股票单位（RSU）和未归属的基于业绩的未归属限制性股票单位（PSU），就好像执行人员在终止日期后十二（12）个月内仍在公司受雇一样（就PSU而言，则根据适用的业绩年度结束时的实际业绩，由董事会合理酌情决定）；但在所有情况下，根据本条第8.2（c）款在终止日期后十二（12）个月内归属的与任何RSU和PSU有关的免费股份，应在证明此类RSU和PSU的适用授予协议中规定的时间交付给执行人员。行政部门承认并同意，只要管辖RSU和PSU的适用计划受法国法律管辖，根据本条第8.2（c）款条款可能归属的任何RSU或PSU将根据法国法律和适用的RSU计划和PSU计划条款的要求，有一段持有期，直至适用的股权授予日期的两周年，并且
Privileged & Confidential 6与此类既得RSU或PSU相关的免费股份将由高管最终获得，不早于规定的持有期届满。根据符合本条第8.2（c）款规定的授标协议。8.3基于控制权变更、随后非自愿终止的加速归属。如果发生（i）控制权变更和（ii）在此类控制权变更后十二（12）个月内发生的后续非自愿终止，则先前授予执行人员的所有当时未归属的股权奖励的归属应在下述范围内加速，前提是执行人员已基本遵守本协议的所有重要条款，并已执行且未撤销释放。任何未归属的RSU和PSU均应全额归属；但前提是，假设业绩达到目标水平，PSU应归属于将归属的金额；但进一步规定，在所有情况下，（x）RSU计划和PSU计划中禁止加速或缩短最低归属期一年的规定将继续适用，这样在终止日期之前的一年期间内授予的RSU或PSU将不会在授予日期的一（1）年内归属（但在此情况下，相反，任何该等未归属的RSU或PSU将在授予日的一周年期间继续归属，犹如该行政人员在该周年时仍受雇一样），及（y）只要有关RSU和PSU的适用计划受法国法律管辖，根据本条第8.3条可能如此归属的任何PSU或RSU将受制于一段持有期，直至法国法律和计划条款（如适用）规定的授予日的两周年，与此类既得RSU或PSU相关的免费股份将由高管最终获得，不早于规定的持有期届满。与本第8.3节所述一致的授标协议设想。8.4残疾即终止。公司雇佣与公司应计权利。此外，公司应向执行人员提供附录第8.4节中规定的残疾福利。公司根据本协议对执行人员承担的所有其他义务应自动终止，并在终止时完全终止。行政人员无权领取上文第8.2节所述的遣散费。8.5因死亡权利而终止。公司根据本协议对执行人员的所有其他义务应自动终止，并在死亡之日完全消除。行政人员无权领取上文第8.2节所述的遣散费。8.6非正当理由的高管自愿辞职。行政人员可随时因任何理由自愿辞去在公司的雇用（3公司并非因良好理由而辞职（因此并非非自愿终止），
Privileged & Confidential 7根据本协议对执行人员的义务应自动终止，并在此种终止时完全消除。行政人员无权领取上文第8.2节所述的遣散费。8.7发放和没收遣散费。执行人员根据第8条收取或保留遣散费的权利，应考虑并受（i）执行并交付给公司的基本上采用本协议所附形式的索赔解除（经不时修订并视需要而定），以符合适用法律（解除）和撤销期限的届满（如有），在终止日期后第六十（60）日或之前发布而未撤销发布，以及（ii）遵守本协议、其附件和证物（包括第11节和本协议中提及的那些）中所述的契诺。如果执行人员严重违反董事会善意确定的任何此类契诺，公司有权（a）终止任何尚未支付或提供的遣散费的进一步提供，（b）就先前已支付或提供给执行人员的任何及所有此类遣散费向执行人员寻求补偿，（c）向执行人员追回因遣散费（或由此产生的收益，减去为获得此类股份而支付的任何行使或购买价格）而加速归属的所有公司股票，及（d）立即取消所有因遣散费利益而加速归属的股权奖励。8.8某些术语的定义。本协议未另行定义的某些大写术语应具有以下含义：（a）导致手段（i）或公司或首席执行官的任何合法指示；（ii）未能或拒绝根据与Criteo集团公司的业务或事务有关的故意不诚实、欺诈或不当行为，从而对任何Criteo集团公司的运营或声誉产生重大影响；（iv）nolo竞争者犯下重罪或涉及重大不诚实的犯罪；或（v）执行人员故意和重大未能遵守政策、惯例、公司的规则或指示。除非（a）公司已先向执行人员送达书面通知（治愈通知），而该治愈通知（1）具体指明董事会认为构成原因的事件（s），及（2）规定自该治愈通知发出之日起三十（30）天内，执行人员须纠正该等情况（治愈期），及（b）执行人员未能及时纠正该等情况；但就本段第（iii）及（iv）条而言，公司不应被要求交付治愈通知，此种终止应在交付书面通知（原因终止通知）时立即生效。如（第（iii）或（iv）条的情况除外）执行人员未能按照前述规定及时补救该等情况，公司可向公司发出原因终止通知，随即因故终止。
Privileged & Confidential 8（b）控制权变更，就任何股权奖励而言，意味着适用于此类股权奖励的奖励协议或计划所定义的一个或类似术语。（c）残疾是指公司为其雇员的利益而维持的团体长期残疾保险单所定义的残疾。在该手段中，由于任何可预期导致死亡或已经持续或预计将持续不少于120天的任何医学上可确定的身体或精神损害，执行人员无法从事任何实质性的有收益活动。（d）非自愿终止是指（i）公司因非因由的任何原因而终止或（ii）发生，但条件是非自愿终止不包括因故终止，（y）终止雇佣，而该终止并非因正当理由而辞职。公司可终止执行公司提前向执行人员发出书面通知。（e）“正当理由”辞职是指高管在最初日期后九十（90）天内自愿辞去与公司的雇佣关系，高管获悉以下条件（每项条件均为“正当理由”）：（i）公司未能向高管支付该补偿到期之日起的任何重大非必要天数，（ii）要求高管搬迁或在距离公司合理差旅要求超过三十五（35）英里的地点工作，符合（iii）工作职能、职责或权限，如紧接变更前有效，或（iv）或公司对本协议的其他重大违反。尽管有上述规定，Good ST除非（a）执行人员已首先向董事会送达书面通知（“良好理由通知”），其中“良好理由通知”（1）具体指明了执行人员认为构成“良好理由”的事件，以及（2）规定自该“良好理由通知”发布之日起30天内公司可纠正该等情形（“良好理由期间”），以及（b）公司未能及时纠正该等情形。公司因正当理由未能按照聘用及时补救该等情形的（正当理由终止通知聘用，应随即以正当理由终止聘用。如任何良好理由通知在执行人员知悉声称存在的良好理由事件之日后九十（90）天内未由执行人员送达，或任何良好理由终止通知在与适用事件有关的后三十（30）天内未由执行人员送达，则不应构成本协议项下的良好理由终止，执行人员将被视为已同意并永久放弃该良好理由事件。如果
Privileged & Confidential 9公司确实及时治愈或补救了正当理由事件，那么高管可以要么辞职高管可以继续任职，但须遵守本协议的条款。9.金色降落伞支付。9.1如果本协议提供的遣散费和其他福利的任何部分单独或与任何其他计划、协议或安排下的任何付款或福利（所有此类付款和福利，即付款总额）应支付给《守则》第280G条所指的执行人员（i）和（ii），但不针对本条，则将受《守则》第4999条征收的消费税（本协议或其他方面的消费税宽容费和福利应全额支付（a），或（b）数额较少，将导致支付总额的任何部分均不需缴纳消费税，（a）或（b）条中的前述数额中的任何一项，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，均导致行政部门在税后基础上根据本协议或其他方式收到最大数额的遣散费和福利，尽管根据《守则》第4999节，此类遣散费或福利的全部或部分可征税。本条规定的遣散费和福利的任何减少将按以下顺序进行：（i）减少现金支付；（ii）减少除任何股票期权以外的股权奖励的加速归属；（iii）减少任何股票期权的加速归属；以及（iv）减少支付或提供给执行人员的其他福利。若要减少股权奖励的加速归属，则在同日授予的授予中取消此类加速归属，每项奖励将按比例减少。9.2公司在事件发生日期的前一天为一般税务目的而聘请的专业事务所，可能合理地预期会导致遣散费和福利，否则将被征收消费税，将执行上述计算。如公司如此聘请的税务事务所担任收购公司的会计师或审计师，公司将指定一家国家认可的税务事务所作出本节要求的认定。本公司将承担与本条规定由该公司作出的决定有关的所有费用。公司和执行机构应向该税务行提供该税务行合理要求的信息和文件，以便作出必要的确定。税务公司将在其聘用后尽快向公司和高管提供其计算结果以及详细的证明文件。税务公司根据本协议作出的任何善意决定将是最终的、对公司和执行人员具有约束力和决定性的。9.3由于在第9.2节所述的专业公司初步确定时适用《守则》第409A、280G或4999节的不确定性，美国国税局（IRS）或其他机构可能会声称，超过该专业公司确定的任何金额的消费税（如果有的话）
就第9.1节而言，Privileged & Confidential 10到期（额外消费税）。美国国税局或其他机构提出的任何索赔，如果成功，将需要支付额外的消费税，执行人员将以书面形式通知公司。行政人员和公司应就任何有关已支付或应付行政人员的款项的消费税责任的存在或数额的行政或司法程序相互合理合作。公司应支付与IRS或其他机构索赔有关的行政人员的所有合理费用、开支和罚款。如果最终确定根据第9.1（b）条需要进一步削减以使执行人员处于更好的税后地位，执行人员应在三十（30）天内向公司偿还该金额，以实现该结果。10.无利益冲突公司，执行人员不得从事任何工作，有薪或无薪，与公司产生实际或潜在的利益冲突。如果董事会合理地认为在本协议期限内存在此类冲突，董事会可要求执行人员选择终止其他工作或辞去公司的雇用。11.保护性盟约协定。执行人员同意阅读、签署和遵守B公司，该公司通过引用并入本文。12.调解和仲裁协议。如果与本协议有关的纠纷发生，公司和执行人员同意将纠纷提交无约束力的调解，调解人由双方共同协议选定，并由公司赔偿。如果未能通过调解达成解决方案，则在法律允许的最大范围内，行政人员和公司同意仲裁他们之间因本协议、公司和行政人员之间的雇佣关系以及终止雇佣时的任何争议或以任何方式相关的任何争议、索赔或争议，包括但不限于违约、侵权、歧视、骚扰、错误终止、降级、纪律处分、未能通融、家庭和病假、赔偿或福利索赔、宪法索赔；以及任何违反任何地方、州或联邦法律、法规的索赔，条例或条例或普通法。违反公司利益的索赔和获得禁令救济的PA权利被排除在外。就本协议仲裁而言，对公司的提及包括所有母公司、子公司或相关实体及其雇员、监事、高级职员、董事、代理人、养老金或福利计划、养老金或福利计划发起人、受托人、管理人、关联公司以及任何与其代表公司的行动有关的所有继任者和受让人。12.1启动仲裁。任何一方均可通过向另一方提供构成该权利基础的任何和所有索赔的书面通知，以充分详细地告知另一方该索赔的实质内容，从而行使仲裁权。在任何情况下，仲裁请求均不得在适用的诉讼时效禁止根据此类请求提起法律或衡平法程序之日之后提出。
特权&机密1112.2仲裁程序。仲裁将在纽约州纽约市进行，由一名中立仲裁员并根据美国仲裁协会（AAA）当时现行的就业纠纷解决规则进行。当事人有权由其选择的律师或其他代理人代理。仲裁员有权进入纽约州初审法院法官可以作出的任何裁决，而且只有这种权力，并应遵循管辖本协议的适用法律。当事人同意遵守和履行仲裁员作出的任何裁决。对裁决的判决可在任何具有其管辖权的法院作出。12.3仲裁费用。仲裁费用、听证费、仲裁员费用由公司承担。提起仲裁的当事人承担仲裁备案费的费用。13.继任者。13.1公司。公司的任何继承人（不论直接或间接，或通过股票或资产购买、合并、合并、清算、赎回或其他方式）全部或基本上全部公司继承人）均应承担本协议项下的义务，并明确同意以与公司在没有继承的情况下被要求履行该等义务的相同方式和相同程度履行本协议项下的义务。就本协议项下的所有目的而言，术语公司应包括任何受本协议条款约束的继任者。13.2 .本协议条款及法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、设计人和受遗赠人的所有权利。14.注意。14.1一般。本协议所设想的通知和所有其他通信应以书面形式发出，当亲自送达（电子邮件足够）或通过联邦快递或类似的隔夜快递服务邮寄后一天，应视为已妥为发出。如属行政人员，邮寄通知须寄往公司已存档的行政人员。就公司而言，邮寄通知应寄往其公司总部，所有通知均应提请其首席法律和转型官注意。14.2终止通知。公司因故终止或执行人员根据正当理由辞职的任何终止，应根据本协议第14.1节向协议另一方发出终止通知。此种通知应表明所依赖的本协议中的具体终止条款，应合理详细地阐述声称为根据如此表明的条款提供终止依据的事实和情况，并应指明终止日期，与本协议的要求一致。执行人员未在通知中列入有助于表明存在正当理由的任何事实或情况，不得
Privileged & Confidential 12放弃执行人员在本协议项下的任何权利或阻止执行人员主张此类事实或15。遵守守则第409a条。双方打算尽可能最大限度地豁免本协议（以及根据本协议提供的所有付款和其他福利）不受《守则》第409A节的要求以及根据该节发布的条例和裁决（统称为第409A节）的要求，无论是根据《财务条例》第1.409A-1（b）（4）节所述的短期延期例外情况，还是根据《财务条例》第1.409A-1（b）（9）（iii）节所述的非自愿离职薪酬计划例外情况，或其他情况。在第409A条适用于此类付款的范围内，双方打算本协议（以及此类付款和福利）遵守第409A条规定的延期、付款和其他限制和限制。尽管本协议有任何其他相反的规定，但本协议应以符合此种意图的方式进行解释、操作和管理。在不限制前述内容的概括性的情况下，尽管本协议有任何其他相反的规定：15.1在不限制前述内容的情况下，尽管本协议中有任何相反的规定，在本协议项下根据《守则》第409A条应付的任何付款或利益的范围内，除非在第409A条（使用公司离职所选择的识别方法确定，任何金额均不构成在离职后的延迟支付日应支付的递延补偿。如果没有本节，在延迟付款日期之前将成为应付的所有此类款项将在延迟付款日期累积并支付，不计利息。15.2根据本协议支付的每笔款项应被视为单独付款，根据本协议获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利。15.3关于本协议中规定报销费用或实物福利的任何条款，第409A条所指的任何费用、报销或实物补偿除外，（i）报销或实物福利的权利不应被清算或交换为另一种福利，（ii）在任何纳税年度内有资格报销的费用或提供的实物福利的金额不应影响有资格报销的费用或将提供的实物福利，在任何其他应课税年度；但就根据《守则》第105（b）条所涵盖的任何安排所报销的费用而言，不得仅因该等费用受与该安排所处期间有关的限制而视为违反上述第（ii）条
特权和机密13影响，以及（iii）发生费用的纳税年度之后。15.4公司打算根据本协议向执行人员提供的收入将不会根据《守则》第409A条征税。然而，公司不保证根据本协议向执行人员提供的收入有任何特定的税收影响。16.总则。16.1无资金承付。根据本协议应付给行政部门的任何款项均为无资金准备的债务。公司不得被要求将任何款项与其普通资金分开，或设立任何信托，或就该等义务设立任何特别账户。公司应在任何时候保留公司为履行其在本协议项下的付款义务而可能作出的任何投资（包括信托投资）的实益所有权。任何投资或创建或维持任何信托或任何账户，不得在董事会或公司与债权人之间对公司的任何资产建立或构成信托或受托关系。16.2无减轻责任。不得要求行政人员通过寻求新雇主或其他方式减少本协议所设想的任何付款或福利的金额，也不得因行政人员可能从另一公司或雇主获得或受雇于第8.2（b）条规定以外的任何补偿或福利而减少任何此类付款或福利。16.3放弃。本协议的任何条款不得被修改、放弃或解除，除非该修改、放弃或解除是书面同意的，并由执行人员和公司的授权人员（执行人员除外）签署。任何一方对另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定的任何放弃，均不应被视为对任何其他条件或规定或在其他时间对相同条件或规定的放弃。16.4 .在与本协议有关的任何争议中，非胜诉方应向合理灵方支付除其之外的、在联邦所得税目的下被视为补偿的款项，应（a）不迟于发生费用的纳税年度之后的r支付，（b）不受任何在任何纳税年度有资格获得补偿的任何其他费用的影响，以及（c）不受清算或交换其他利益的影响。16.5扣税。根据本协议支付的所有款项将被扣缴适用的税款。16.6法律的选择；地点。本协议的有效性、解释、构建和履行应受纽约州法律管辖，不影响任何法律冲突原则。为诉讼任何直接或间接由当事人关系产生的不受仲裁依据
特权&机密14至第12条，双方特此提交并同意纽约州的管辖权，并同意此类诉讼仅在纽约州法院、纽约州法院或美国纽约南区联邦法院进行，不得在其他法院进行。16.7可分割性。如果本协议的任何条款被仲裁员或有管辖权的法院认定为不可执行，则该条款应被视为在必要的范围内进行了修改，以允许该条款的可执行性如此有限，意在各方当事人应在法律允许的最大范围内获得本协议所设想的利益。如该仲裁员或法院的判决认定的变更不能令人满意，则应将不可执行的条款视为删除，其余条款的有效性和可执行性不因此而受到影响。16.8不能转让的福利。除本协议另有规定或法律另有规定外，本协议项下的执行人员的任何权利或权益不得直接或通过法律实施或其他方式全部或部分转让或转让，包括但不限于通过执行、征款、扣押、扣押、质押或以任何其他方式，且任何试图转让或转让的行为均不得生效。本协议项下执行人员的任何权利或利益均不得对执行人员的任何义务或责任承担或受其约束。16.9进一步保证。不时，经公司进一步考虑，执行人员应执行和交付公司合理要求的所有必要或可取的额外文件，并采取所有进一步行动，以尽可能最快的方式使本协议和发布的条款生效，16.10解释；建设。本协议所列标题仅为方便起见，不得用于解释本协议。本协议由代表公司的法律顾问起草，但执行人员参与了其条款的谈判。此外，Executive承认，Executive有机会审查和修订该协议，并在需要时让法律顾问对其进行审查，因此，在解释本协议时不应采用大意为解决对起草方有任何歧义的正常解释规则。16.11生存。因其性质而旨在在本协议终止或到期后存续的条款应如此存续。17.同行。本协议可以同时执行，也可以在两个或两个以上的对应方中执行，每一个对应方应视为正本，但所有这些共同构成同一份文件。此外，传真或电子传送的签字按正本处理。18.全部协议。本协议连同本计划和第5.2节、本协议所附的附录、本协议所附的作为附件 A的保密分离和解除协议的形式以及本协议所附的作为附件 B的保护性契约协议，构成双方就本标的事项达成的全部协议，并取代所有先前或同时进行的陈述，
特权和机密15讨论、谈判和协议，无论是书面的还是口头的。本协议只有在行政和公司的书面同意下才能修改或修改。任何口头放弃、修正或修改在任何情况下都不会生效。【本页剩余部分有意留白】
Privileged & Confidential [管理协议签署页]本协议各方已阅读上述协议，并充分理解此处包含的每一项和每一项条款。然而，双方已于下述日期执行本协议。执行日期：/s/Michael Komasinski Michael Komasinski公司日期：/s/Ryan DamonRyan Damon首席法律和转型官
管理协议的特权和机密附录管理协议的本附录构成特拉华州公司（公司）Criteo Corp.与Michael Komasinski（执行）之间的管理协议（协议）的一部分，该协议于2025年2月15日生效。以下章节引用指的是《协定》的章节。第5.1节，自高级人员按照公司规定生效，并可由董事会酌情不时增加，与以往惯例一致。第5.2（a）节签署股权授予经董事会审查后，执行人员将获得一笔签署股权授予，授予日公允市场价值总额等于2,000，000美元，在以下受限制股份单位和私营部门单位组合中：30%的受限制股份单位和70%的私营部门单位（包括35%的财务私营部门单位和35%的基于TSR的私营部门单位（定义见下文）），具体如下：基于服务的受限制股份单位。受限制股份单位一般会在授予日的两周年归属于受限制股份单位的50%，其余的将在其后分八个相等的季度分期归属，这取决于在每个适用的归属日是否继续受雇。如果高管在fir高管离职后将获得按比例部分的RSU，由董事会根据计划条款确定。基于财务绩效的股票单位（Financial PSU）。财务PSU授予将由董事会在董事会为目前计划基于业绩的免费股份/限制性股票单位计划的Criteo执行团队建立2025年财务PSU指标时确定；并将按照以下时间表归属：2/3的财务PSU（在一年PSU计量期结束时（2025年12月31日）赚取）将在授予日的第二个周年日归属，剩余的PSU在授予日的第三个周年日归属，具体取决于适用归属日的公司。If executive leaves company after the first anniversary of the
特权&对授予日期保密。基于股东总回报的绩效股票单位（基于TSR的PSU）。基于TSR的PSU将受到延长的业绩衡量期，这样董事会将在50%的基于TSR的PSU的两年业绩期和其他50%的PSU的三年业绩期内衡量相对TSR。基于TSR的PSU下的支出将从目标基于TSR的PSU的0%到200%不等，相对TSR绩效处于第55个百分位导致100%的支出，相对绩效处于第80个百分位或更高水平导致200%的支出；但前提是，如果公司TSR为负值，那么无论公司rcentile绩效如何，基于TSR的PSU的支出都不会超过100%。基于TSR-的自由股份/限制性股票单位计划。PSU的归属是公司在适用的归属日期。第5.2（b）节2025年年度股权授予除签署股权授予外，在董事会审查的情况下，执行人员将获得与2025年日历年度相关的年度股权授予，授予日公平市场价值等于5,000，000美元的相同组合的RSU和PSU：30%的RSU和70%的PSU（35%的财务PSU和35%的基于TSR的PSU），但须遵守适用于签署股权授予的相同归属条件。从2026年开始，定期股权授予将根据与Criteo高管奖金计划条款一致的第5.3（a）节年度奖金机会确定，即董事会奖金每年一次。第5.3（b）节签约奖金执行人员将获得1,000，000美元的签约奖金，作为开始日期后第一个定期安排的发薪日期的一部分支付，减去所需的州和联邦预扣税、社会保障和所有其他就业税的扣除额和/或授权的发薪
特权&机密扣除。执行人员特此同意，如果（i）非出于正当理由或（ii）公司因故终止对执行人员的雇用，在任何一种情况下，在第5.5节的前十二（12）个月内，将根据第6节向执行人员提供保险，执行人员将有资格每年累积二十（20）个休假日，则全额偿还签约奖金总额。应计费率（应计上限）。一旦高管达到应计上限，高管将停止累积假期，直到高管使用天数和高管休假时间（浮动日、Criteo假期、夏季、病假时间等）包含在单独提供的带薪休假政策中。第8.2（a）节月基薪乘数为十二（12）。年度奖金乘数为一（1）。第8.2（b）（i）条（第12）个月终止日期后。第8.4节残疾津贴应由公司向公司类似情况的高级管理人员提供。________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
特权及保密展示会形式保密隔离及解除协议本保密隔离及解除协议（协议）1由____________（雇员）与Criteo Corp.（公司）（以下各方）订立，并于____________订立。本协议自员工执行本协议之日起七（7）天届满（即生效日期）后方告生效。然而，雇员已受雇于公司作为______________，并且是该日期为______________的特定管理协议的一方，该协议经公司与雇员之间修订，在紧接生效日期之前当时生效（管理协议）。然而，雇员与公司的雇佣关系自____________，20__（终止日期）起终止；鉴于公司和雇员希望避免有关雇员终止雇佣关系或与终止雇佣关系之前或同时发生的任何事件或情况的争议和/或诉讼；鉴于公司和雇员已就雇员愿意在充分和合法的考虑下妥协雇员可能对公司提出的任何已知和未知的索赔的条款达成一致。然而，双方希望以本协议规定的方式，全面、最终解决他们之间在本协议执行之前或执行时已经产生或可能产生的所有分歧，包括但不以任何方式限于因雇员与公司之间的雇佣关系及其终止而产生的任何和所有索赔和争议；现在，因此，考虑到这些陈述以及本协议中规定的承诺和协议，雇员与公司的雇佣将根据以下条款终止：1。一般发布：雇员为其本人，并代表雇员的律师、继承人、受让人、继任者、被执行人和管理人，不可撤销地和无条件地释放、收购和永远解除公司及其任何现任或前任母公司、子公司、关联和相关公司、公司、协会、合伙企业和实体，及其继任者和受让人，以及他们各自的股东、雇员、高级职员和董事，从任何和所有1注至草案：本协议表格可由公司修订，以考虑到法律的变化并反映生效日期后适用的州法律。
在本协议执行之前或执行时可能已经产生或可能产生的任何特权和机密索赔和诉讼因由，无论是否已知或未知，或是否与雇员受雇于公司有关，包括但不限于因公司、任何明示或暗示的合同、任何善意和公平交易的契诺、明示或暗示、任何侵权、欺诈或诽谤（无论有意或在本协议中解除），或根据1964年《民权法案》第七章，《就业年龄歧视法案》、《美国残疾人法案》、《工人调整和再培训通知（WARN）法案》、《老年工人福利保护法》、《纽约州人权法》、《纽约州劳动法》、《纽约州工人调整和再培训通知法案》、《纽约州民权法》、《纽约州工人赔偿法》第125条、《纽约州矫正法》第23-A条或任何其他普通或法定的市级、地方、州或联邦法律，但规定，尽管有上述规定，本解除债权中的任何内容均不得以任何方式削弱或损害：（a）雇员可能拥有的根据适用法律不得放弃的任何索赔赔偿和残疾福利；（b）本协议项下的权利；（c）雇员可能因雇员公司而拥有的任何获得赔偿的权利；（d）雇员根据合格的退休和福利福利计划可能对既得利益拥有的任何权利；或（e）雇员就雇员在公司持有的任何股份或其他既得股权可能拥有的任何权利。2.不起诉的契约：雇员还承诺不参与基于本协议中解除的任何索赔而针对公司或任何被释放方提起的任何诉讼或集体诉讼。3.遣散费条款：在本协议已根据其条款生效的情况下，考虑到本协议和管理协议中规定的承诺、契诺、协议和解除，公司同意向员工支付管理协议中定义的并根据管理协议定义的遣散费（遣散费）。4.复核权：雇员有[二十一（21）/四十五（45）]雇员协议后2天审查本协议及其条款并进行反思并考虑雇员是否要签署，尽管雇员可能会更快签署。5.撤销权：雇员可在雇员执行之日起七（7）天内以书面形式向公司发出通知，撤销本协议（撤销期）。雇员同意，如果雇员撤销本协议，雇员将不会获得本协议提供的福利。员工也承认并同意，如果公司在撤销期限届满前未收到员工关于员工撤销本协议的通知，员工将永远放弃员工撤销本协议的权利，本协议应在此后生效并可强制执行并具有充分的效力和效力。2草案注意事项：如果发生1967年《就业年龄歧视法案》中定义的离职奖励或其他就业终止计划或团体终止，则适用45天。
特权&机密6。鸣谢：雇员承认并同意：（a）除截至本协议日期仍未支付的任何遣散费或应计福利外，公司不会就本协议向雇员支付额外对价，包括工资、工资、奖金或股权奖励；（b）除本协议另有规定外，雇员对遣散费没有合同权利或主张；以及，（c）如果雇员严重违反本协议的任何规定，则根据本协议支付的款项应立即终止。7.不录取：员工承认，通过签订本协议，公司不承认，并且明确否认任何违反任何地方、州或联邦法律的行为。8.保密：雇员同意，雇员不得直接或间接向雇员的直系亲属或法律顾问、银行家或财务/税务顾问以外的任何人披露本协议的条款、金额或事实，除非出于会计或税务报告目的或法律另有要求进行此类披露。9.非贬损：每一方同意，其不会作出任何书面或口头声明，或导致或鼓励他人作出任何书面或口头声明，诽谤、贬损或以任何方式批评另一方的个人或商业声誉、做法或行为，就公司而言，包括其雇员、董事和股东。10.确认限制；机密信息：雇员承认并同意雇员根据管理协议和雇员与公司之间的保护契约协议承担持续的不竞争、不招揽和不披露义务。雇员承认并重申-保护性契约协议的雇佣条款，并同意本协议中的任何内容均不得用于免除或以其他方式免除雇员的此类义务。11.允许披露：根据18 U.S.C. § 1833（b），雇员理解，根据任何联邦或州商业秘密法，雇员将不会因（i）向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或向雇员的律师（b）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的而（a）秘密披露公司的商业秘密而承担刑事或民事责任；或（ii）在诉讼或其他程序中密封提交的投诉或其他文件中作出。员工理解，如果员工因举报涉嫌违法行为而提起公司报复诉讼，员工可以向员工的代理律师披露商业秘密，并在员工（x）提交任何包含商业秘密的文件并加盖印章的情况下在法院程序中使用商业秘密信息，并且（y）不披露商业秘密，除非根据法院命令。本协议或雇员与公司签订的任何其他协议中的任何内容均无意与18 U.S.C. § 1833（b）相冲突或对披露该部分明确允许的商业秘密产生责任。此外，本协议或雇员与公司订立的任何其他协议中的任何规定均不得禁止或限制雇员（a）向任何政府机构或立法机构，包括美国证券交易委员会（SEC）、平等就业机会委员会（Equal Employment Opportunity Commission）自愿披露有关可能违法的信息或文件，
特权和保密纽约州人权司或当地人权委员会或任何自律组织，在每种情况下，无需事先通知公司或以其他方式发起、作证、协助、遵守来自该政府机构的传票，或以任何方式参与该政府机构进行的调查；（b）根据1934年《证券交易法》第21F条的规定恢复SEC举报人裁决；（c）自愿与雇员聘请的律师沟通；（d）应传票向法院或其他行政或立法机构披露任何机密信息，前提是，雇员首先及时通知并向公司提供机会，以寻求并参与其努力，而费用完全由公司承担，以对传票提出质疑或获得限制其披露的保护令，或其他适当的补救措施；（e）提交或披露为领取失业保险、医疗补助或雇员有权获得的其他公共福利所必需的任何事实；或（f）披露与针对公司的歧视或性侵犯索赔有关的基本事实或情况，违反禁止歧视和性侵犯的法律。12.可分割性：如果本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则该条款应在法律允许的充分范围内完全可分割性和/或解释为剩余部分，本协议的剩余条款继续完全有效。13.整个协议：本协议连同上述管理协议和保护性契约协议，构成员工与公司之间的整个协议，并取代之前和同期的所有口头或书面谈判和协议。本协议不得变更或终止，除非根据双方签署的书面协议。尽管有上述规定，本协议或管理协议均不得适用、修改或以任何方式取代因（i）董事和高级职员保险条款或（ii）为雇员作为公司或其关联公司之一的董事或高级职员的领事的利益而产生的任何赔偿协议所产生的义务。14.准据法：本协议应受纽约州法律管辖并按其解释，除非联邦法律预先规定。15.谅解声明：通过执行本协议，雇员确认（a）雇员已有至少二十一（21）或四十五（45）天（根据经修订的《就业年龄歧视法案》适用）考虑本协议的条款，并已考虑了该期间的条款或将其退还给公司；（b）公司已建议雇员就本协议的条款与律师协商；（c）雇员已与，或已有本协议的条款；（d）有关本协议条款的任何和所有问题均已由雇员阅读本协议并充分理解其条款及其重要性；（f）除本协议规定外，雇员对本协议所述的福利和付款没有任何合同权利或主张；（g）本协议规定的对价是良好和有价值的；和（h）雇员是
任何形式或类型的特权和机密的不当影响、威胁或恐吓。
在__________________________执行的特权和机密，这一天是______________，20___。雇员于__________________________执行，这一天是______________，20___。公司作者：姓名：职务：
Privileged & Confidential Exhibit B Protective Convenants Agreement公司、其母公司、子公司和关联公司（这类其他实体、利益，包括但不限于他们开发或获得的有价值的机密信息和商誉）的机密信息。因此，考虑到本人受雇于本公司、本公司将向本人支付的款项以及本人被授予访问公司及其关联公司的商业秘密和其他机密信息的权限以及本人在此确认的其他良好和有价值的对价，本人同意如下：1。职责。我不会（a）向任何人透露、披露或以其他方式提供任何公司密码或密钥，无论该密码或密钥是否分配给我，或（b）以任何方式获得、拥有或使用未分配给我的公司密码或密钥。本人将尽最大努力防止未经授权使用公司发给本人的任何膝上型计算机或个人计算机、外围设备、软件或相关技术文件，且本人不会在公司任何计算机中输入、加载或以其他方式尝试任何未经授权使用的软件，无论该计算机是否分配给本人。2.公司或其关联公司的本国或专有、技术或非技术信息，包括例如但不限于与创新（定义见下文第4节）、定价、利润率、销售计划和战略、财务、财务和会计数据和信息、客户、供应商和广告商、采购数据、概念、技术、工艺、方法、系统、设计、计算机程序、来源文件、商业秘密、公式、开发或实验工作、进行中的工作、预测、拟议和未来的产品、销售和营销计划有关的信息，业务和任何其他具有商业价值的非公开信息；（b）公司或其关联公司从他人收到的、公司或其关联公司有义务视为机密或专有的任何信息，这些信息可能由公司或其关联公司、第三方告知我，或者我在受雇于公司期间可能以其他方式获悉；（c）对发展、业务方式或类似信息的了解，这些信息本身可能为一般人所知，但公司或其关联公司对其使用情况并不为一般人所知。3.所有权和不披露专有信息。All Proprietary Information is uppliers，as applicable，are the only and exclusive owners of all patents，copyrights，business secrets and other rights in and to the Proprietary Information。我不会向公司以外的任何人透露任何专有信息，我会使用和披露
仅在我作为公司雇员履行日常职责过程中可能需要的情况下向公司内部人员提供特权和机密专有信息。4.设计、开发、改进、发明（无论是否受专利法保护）、作者身份的作品、固定在任何有形表达媒介中的信息（无论是否受版权法保护）、商业秘密、专有技术、想法（无论是否受商业秘密法保护）、商标、服务标记、商号和商业外观、商业计划和经商模式。5.先前创新的披露和许可。ed本协议中与任何开发或业务相关的所有创新，如在我的e之前构思、简化为实践、创建、派生、开发或由我作出，在任何此类与公司相关的创新中均不享有任何权利other means that在签署本协议时不存在先前创新。I free，irrevocable，worldwide，fully paid license（with rights to sublicense through multiple levels of sublicenseopers）to practice all patent，copyright，moral rights，trade secret and other intellectual property rights related to any Prior Innovations that I incorporated or permitted to be incorporated in any innovations that I，only or jointly with others，conceive，development公司创新的披露、性质和分配。我会及时向公司披露和描述所有公司创新。1976年美国版权法（17 U.S.C. § 101）的所有公司，因此将由公司单独拥有。如果任何此类内容不能被指定为《美国版权法》所指的为租用而制作的作品，我在此做并将转让给任何和所有公司创新的利益。在我无法将Company Innovations的任何权利、所有权和权益转让给公司的范围内，我特此授予公司独家、免版税、可转让、不可撤销的全球许可（有权通过多层分许可人进行分许可），以行使此类不可转让的权利、所有权和权益。在Company Innovations中的任何权利、所有权和权益以及对Company Innovations的任何权利、所有权和权益既不能由本人转让也不能由本人许可给公司的情况下，本人在此不可撤销地放弃并同意永远不对公司或公司的任何一方主张此类不可转让和不可许可的权利、所有权和权益适用于（a）在构思时不涉及实际或可证明预期的研究、开发或业务的任何创新；以及（b）是已开发的设备、用品，设施或商业秘密信息；及（d）并非因我为公司执行的任何工作而产生。7.未来的创新。
特权与机密我将及时以书面形式向公司披露我在受雇期间及其后三（3）个月内构思、简化为实践、创造、衍生、开发或作出的所有创新，无论我是否认为此类创新受本协议的约束，以允许公司确定这些创新是否应被视为公司创新。公司将以保密方式收到任何此类信息。8.不可转让的发明。尽管本协议有任何相反的规定，本协议不适用于根据适用法律的规定完全符合不可转让发明的创新。9.在完善创新权方面的合作。本人同意在我受雇期间和之后，履行公司认为必要或可取的一切行为，以允许和协助公司在根据本协议向公司提供的创新中获得和执行全球范围内的全部利益、享受、权利和所有权，费用由其承担。如果公司因任何原因无法确保我签署根据本协议规定提交、起诉、登记或纪念任何权利或申请的转让或强制执行任何创新项下的任何权利所需的任何文件，我的高级职员和代理人作为我的代理人和事实上的律师，代表我并代替我采取所有合法许可的行为，以促进此类创新项下权利的提交、起诉、登记、纪念转让、签发和强制执行，所有这些都具有与由我执行相同的法律效力和效力。前述被视为权力与利益相结合，不可撤销。10.归还材料。终止我在公司的雇用，我将归还包含或披露我所拥有、保管或控制的任何专有信息（包括其所有副本）的所有材料（包括但不限于文件、图纸、文件、软盘和磁带），以及公司在任何时候向我提供的任何钥匙、通行卡、身份证、计算机、打印机、寻呼机、个人数字助理或类似物品或设备。根据要求，我将向公司提供一份书面证明，证明我遵守了我在本节项下的义务。11.忠诚的义务。本人理解，在受雇于公司期间，（a）本人对公司负有不可分割的忠诚和公平交易义务，并将为公司的最佳利益而工作，不会接管任何个人利益和/或损害公司利益；（b）未经执行管理层书面许可，本人不会从事任何其他雇佣或商业活动；以及（c）本人不会从事与本人对公司的义务相冲突的任何其他活动。12）业务保护。a.竞争限制。本人将不会在受雇期间及在任期结束后的一（1）年内直接或间接为、受雇或受雇于、拥有任何权益，
Privileged & Confidential管理、控制、参与、担任董事会成员、咨询、建议、贡献、持有担保权益，或以其他方式协助或服务于从事或准备从事与公司直接竞争的数字广告服务和/或技术的开发、出版或销售的任何业务或业务分部；但前提是，本人进行不超过股本或其他所有权或股权的百分之一（1%）或投票权的被动投资不违反本条，在根据经修订的1934年《证券交易法》注册的上市公司中。b.劳动力保护。在限制期内，本人不会直接或间接、单独或与他人联合招揽、雇用、试图雇用或促使他人这样做，或说服或试图说服公司或其关联公司的任何雇员离开公司或其关联公司的雇用或成为公司或其关联公司以外的任何人的雇用。除法院可能施加的其他补救措施（包括衡平法补救措施）外，我承认并同意，如果我违反协议的这一规定，公司将不得不花费时间、金钱和其他资源来替换我所招募的员工。因此，由于很难，即使不是不可能，充分衡量损害赔偿，对于我招揽的每一位员工，我同意，如果我违反这一规定，我将在该员工离开公司时向公司支付该员工的六（6）总补偿，以较高者为准。c.不招揽和不为客户服务。公司及其关联公司与其客户（定义见下文）建立的商誉，我同意，在限制期内，我不会直接或间接、单独或与他人联合、代表我自己，或代表任何其他人，（1）向任何客户招揽或接受公司或其联属公司执行的类型的业务或说服任何客户停止开展业务或减少任何该等客户惯常与公司或其联属公司进行或合理预期将与其进行的业务数量，或（2）向任何客户提供或为任何客户提供公司或其联属公司提供的类型的任何服务。公司或其关联公司在我的雇佣关系被终止时，或者，如果我的雇佣关系尚未终止，则在所指称的禁止行为发生时（任何该等适用日期为紧接确定日期前一年期间的任何时间的关联公司，或（3）公司或其关联公司在紧接确定日期前一年期间的任何时间向其作出新业务演示（或类似服务提供）的任何潜在客户，在每宗个案中，作为我向公司或其联属公司提供服务的一部分，我与或与之有牵连（但在我开始受雇于公司之前与之有业务往来或与之有业务往来的任何该等客户除外），或我在受雇于公司期间获得与之有关或与之有关的专有信息。13.不丢脸。在本人受雇于公司期间及在其终止后，公司及本人不会直接或间接作出或促使作出任何贬低或指责公司、其关联公司、其产品的业务或声誉的声明、意见或意见，
特权和保密的商业模式、服务、代理人或雇员和/或我；但条件是，本文中的任何一方均不得禁止任何一方在任何政府机构的调查中合作或在任何法律程序中如实作证或法律或法规要求的任何披露。14）许可披露。我理解，与公司的任何协议（包括但不限于本协议第3或13条）中的任何内容均不得禁止我向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或向我的律师（仅为报告或调查涉嫌违法的目的）以保密方式披露公司或其关联公司的商业秘密（1）；或（2）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，（3）如本人因举报涉嫌违法而提起报复诉讼，向我的代理律师或在相关的法院程序中提起诉讼，如本人提交任何载有已盖章的商业秘密的文件，且本人未披露该商业秘密，除非根据法院命令。此外，我的理解是，本协议中的任何内容均不得禁止或限制我向任何政府机构或立法机构、任何自律组织披露任何信息或文件，在每种情况下，无需事先通知公司。15）生存。本协议（a）在本人受雇于公司后仍然有效；（b）不以任何方式限制本人的辞职权或公司在任何时候以任何理由或无故终止本人受雇的权利；（c）对公司的继任者和受让人有利，因此公司可以在未经本人同意的情况下将本协议转让给全部或基本全部股权，包括但不限于其任何子公司或关联公司或任何继任者（无论是通过合并、购买、破产、重组或其他方式），公司的资产或业务；（d）对我的继承人和法定代表人具有约束力。16）强制救济。本人同意，如果本人违反或威胁违反本协议，公司将因此类违反或威胁违反而遭受金钱损害不足以弥补的不可弥补的持续损害，公司有权在法律允许的范围内获得禁令救济，而无需过押任何保证金和/或具体履行的法令，以及可能适当的其他救济（包括适当的金钱损害）。17）通知。本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式送达，并应按如下方式送达，并视同所示发出通知：（a）亲自送达，当实际送达时；（b）隔夜快递，经书面验证收到；（c）通过传真传送，在确认已完成传送后5个营业小时后；或（d）经认证或挂号邮件，经验证收到后要求退回收据。向本人发出的通知须以书面形式提供。视本公司以书面指明而定。18.治法；论坛。本协定应受纽约州法律管辖，不使其法律冲突原则生效。公司和我各自不可撤销地同意位于纽约州纽约县的联邦和州法院对因本协议引起或与本协议有关的任何事项的专属管辖权，但在寻求强制执行的行动中除外
Privileged & Confidential位于纽约州的此类联邦或州法院的任何命令或任何判决，此类属人管辖权应具有非排他性。我同意可以按照与第17条一致的方式进行过程送达。19.合理性；修改；可分割性。我承认，公司及其附属公司的业务现在和将来都是世界性的，作为首席执行官，我有权获得公司及其附属公司业务的专有信息，因此，如果契约仅限于特定的地理区域，第12条中的契约将特别无效。如任何有管辖权的法院在任何时候认为第12条所列的任何契诺不能完全执行，则当事人的意图和愿望是，在法院认为这些契诺可执行的范围内，充分执行这些契诺，并在必要时，法院在法院认为必要的范围内修改本协议的任何条款，以使其合理和可执行，并且法院在这样的范围内执行这些条款（例如，将限制期限视为法律允许的最长期限，但不得超过本协议规定的长度，且受限制的领土被视为构成在该情况下法律允许的最大领土），在此种规定不能修改的情况下，当事人的意图是这些规定是可分割的，本协议任何一项或多项规定的无效不影响本协议其余规定的合法性、有效性和可执行性。20）放弃；修改。如本公司放弃任何条款、规定或本人违反本协议，除非以书面形式并经本公司签署，否则该放弃将不会生效。任何放弃均不构成本人对任何其他或后续违约行为的放弃。本公司未能在任何时候强制执行本协议的任何条款，绝不应被解释为根据其条款放弃本协议的该等条款。本协议只有在本人和公司双方书面同意的情况下方可修改。21）全部协议。本协议，包括我可能就我受雇于公司而签署的《雇佣协议》和《仲裁协议》，代表我与公司就本协议标的事项达成的全部谅解，并取代之前的所有书面或口头谅解。________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________