附件 10.1

第三次修正

到

信贷协议

日期截至

2025年2月19日

中间

MOLINA HealthCare，INC.，

作为借款人，

出借人们在这里时不时地聚会，

TRUIST银行，

作为行政代理人，Swingline贷款人和发行银行

TRUIST SECURITIES，INC.，

作为牵头安排人和账簿管理人

信贷协议第三次修订

截至2025年2月19日，对信贷协议的第三次修订（“修订”）由特拉华州公司Molina Healthcare, Inc.（“借款人”）、本协议的每一贷款方以及Truist银行以行政代理人（“行政代理人”）的身份订立。此处使用且未另行定义的大写术语应具有信贷协议（定义如下）中赋予的含义。

简历

然而，借款人、不时作为其当事人的担保人、不时作为其当事人的放款人及行政代理人是截至2020年6月8日的该项信贷协议的当事人（经日期为2023年4月26日的该项信贷协议第一修正案修订，经日期为2024年9月20日的该项信贷协议第二修正案修订，以及在本协议日期之前不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修订的“现有信贷协议”；经本修正案修订的现有信贷协议，称为“信贷协议”）；以及

然而，借款人已要求提供本金总额为500,000，000美元的增量延迟提款定期贷款融资（“延迟提款定期融资”及其下的贷款，“延迟提款定期贷款”）以及对现有信贷协议的某些其他修改；和

鉴于，（a）若干贷款人（“延迟提款定期贷款贷款人”）已同意按本协议附表I所列金额提供延迟提款承诺，及（b）截至紧接本修订生效前的本协议日期，现有信贷协议项下的规定贷款人已同意按本协议所列条款及条件提供下文第2节的同意；

现据此，考虑到本协议和信用协议所载的约定，并为其他良好的、有价值的对价，特此确认其收到和充分性，双方约定如下：

协议

1.信贷协议的修订。现有信贷协议（不包括现有信贷协议的附表和附件，下文所列的除外）现予以修订和全文重述，以本协议所附的表格形式作为附件 A。在附件中添加一个新的信贷协议的附件 2.5，内容如下所附的附件 B中所列。

2.同意。根据现有信贷协议第11.2（b）节，尽管现有信贷协议第2.23（g）节有任何相反的规定，本协议的放款方（在紧接本修订生效之前的本协议日期构成现有信贷协议项下的规定放款方）同意设立延迟提款期限融资并根据该协议提供延迟提款期限贷款。本同意仅限于延迟提款期限融资和延迟提款期限贷款，本修正案中的任何内容均不应被视为对未来信贷协议任何条款的同意或放弃，或行政代理人或任何贷款人根据信贷协议或任何其他贷款文件或根据适用法律可能拥有的任何其他权利或补救措施。

3.效力；先决条件。本修正案自下列各项条件均满足后，自本修正案之日起生效：

（a）修正案。本修正案对应机构的行政代理人收件，由借款人、各延时提款定期贷款贷款人、构成规定贷款人的贷款人和行政代理人执行。

（b）决议和证书。行政代理人收到：

（i）每名贷款方的秘书或助理秘书的证明书，附上并认证该贷款方的董事会（或同等理事机构）的决议副本，授权执行、交付和履行本修订，并证明该贷款方执行本修订的每名高级人员的姓名、职称和真实签名；和

（ii）良好信誉或存在的证明的核证副本，可从该贷款方的组织的司法管辖区的国务秘书处获得。

（c）律师的意见。贷款方的律师向行政代理人、开证行和每一贷款人提出的习惯性书面意见，并涵盖与贷款方、本修正案以及本修正案所设想的交易在形式和实质上合理地令行政代理人满意的此类事项。

（d）结业证书。一份日期为本协议日期并由借款人负责人员签署的证明，证明在本修正案生效和任何延迟提款定期贷款在本协议日期获得资金后，下文第5款规定的条件在本协议日期是真实和正确的。

（e）KYC信息；实益所有权。应任何贷款人在本协议日期前至少两（2）个营业日提出的合理请求，借款人应已向该贷款人提供且该贷款人应合理信纳与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例有关的如此要求的文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法》，如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”的资格，则应提供与借款人有关的受益所有权证明。

（f）费用的支付。行政代理人、安排人和贷款人根据费用函收到本协议日期或之前需要支付的任何费用。

（g）支付费用。借款人应已支付所有合理且有文件证明的自付费用，包括一名律师在本协议日期前至少一个工作日开具发票的范围内向行政代理人的合理付款。

在不限制本条第3款条文的概括性的原则下，为确定符合本条第3款所指明的条件，已签署本修订的每名贷款人，须当作已同意、批准或接受或信纳根据本修订规定须获贷款人同意或批准或可接受或信纳的每项文件或其他事项，除非行政代理人在本修订指明其反对的日期前已收到该贷款人的通知。

4.修正为“贷款文件”。本修订应被视为，并且是一份贷款文件，信贷协议和其他贷款文件（包括但不限于信贷协议和其他贷款文件的陈述和保证中的所有此类提及）中对“贷款文件”的所有提及均应被视为包括本修订。

5.陈述和保证；没有违约。借款人在此向行政代理人、每名贷款人、Swingline贷款人及开证银行声明及保证，（a）信贷协议、任何其他贷款文件、或根据信贷协议或任何其他贷款文件在任何时间提供的任何文件或与之有关的任何文件所载的每名贷款方的陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确（但因重要性而明确限定的任何陈述及保证除外，在此情况下，此类陈述和保证在所有方面都是真实和正确的）截至本协议日期，但此类陈述和保证特指较早日期的情况除外，在此情况下，截至该较早日期，此类陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（但任何在重要性方面明确限定的陈述和保证除外，在此情况下，此类陈述和保证在所有方面都是真实和正确的），并且（b）不存在违约或违约事件。

6.重申义务。借款人（a）承认并同意本修订的所有条款和条件，（b）确认其在贷款文件（经本修订修订）下的所有义务，以及（c）同意本修订以及与本修订有关的所有文件、协议和文书不起到减少或解除任何贷款方在贷款文件下的义务的作用（除非这些义务根据本修订被修改或解除）。

7.没有其他变化。除特此修改外，贷款文件的所有条款和规定应保持完全有效，本协议不得限制或放弃行政代理人或贷款人在贷款文件下的任何权利、权力或补救措施。

8.对应件；交付。本修正案可在对应方执行，所有上述对应方合并在一起应视为构成同一文书。以传真传送或任何其他电子成像方式（包括.pdf）交付本修正案签字页的已执行对应方，应具有交付本修正案手工执行对应方的效力。本修正案可包括电子签名、在行政代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项记录应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内并视情况与人工执行的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；条件是，尽管此处包含任何相反的内容，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意。

9.管辖法律。本修正案及任何基于本修正案、因本修正案而产生或与之有关的索赔、争议、争议或诉讼因由（不论是合同或侵权或其他）及本修正案及本修正案所设想的交易，均应按照法律规定建造并受法律管辖（不影响其中的法律冲突原则，但《纽约总则》第5-1401和第5-1402节除外）

10.信贷协议第11.5和11.6节的规定经比照以引用方式并入本文。

[签名页如下]

作为证明，本协议各方已促使本第三次修订信贷协议在上述第一个书面日期正式签署。

附件 A

见附件

信贷协议

日期截至

2020年6月8日

中间

MOLINA HealthCare，INC.，

作为借款人，

出借人们在这里时不时地聚会，

TRUIST银行，

作为行政代理人，Swingline贷款人和发行银行

TRUIST SECURITIES，INC。

Barclays Bank plc

BOFA SECURITIES，INC。

德意志银行证券公司。

高盛借贷伙伴有限责任公司

MUFG银行股份有限公司。

摩根大通银行，N.A。

和

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，

作为联席牵头安排人及账簿管理人

目 录

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信贷协议

本信贷协议（本“协议”）由特拉华州公司MOLINA HEALTHCARE，INC.（一家公司）（“借款人”）、贷款人（在此定义）和TRUIST银行（作为贷款人的行政代理人（“行政代理人”）、作为发行银行（“发行银行”）和作为Swingline贷款人（“Swingline贷款人”）于2020年6月8日订立和订立。

W I T N E S E T H：

然而，借款人、其贷款方及Truist Bank作为行政代理人，是日期为2015年6月12日的特定信贷协议（经不时修订，“现有信贷协议”）的当事人；

然而，借款人已要求修订现有信贷协议并重述其全部内容；及

鉴于在遵守本协议条款和条件的情况下，贷款人、开证银行和Swingline贷款人在本协议所定义的各自承诺范围内，愿意分别为借款人设立所要求的循环信贷融资、信用证次级融资和Swingline次级融资；

因此，考虑到本协议所载的前提和共同契约，借款人、贷款人、行政代理人、开证行和Swingline贷款人同意如下：

第一条

定义；建筑

第1.1节。定义。除此处定义的其他术语外，此处使用的以下术语应具有此处指定的含义（以同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

“364日过桥高级无抵押债务”系指借款人为（x）完成本协议允许的任何许可收购或投资或（y）偿还任何现有债务而招致的到期日不超过发行日期后364日的任何无抵押过桥融资，只要在招致任何该等无担保过桥融资时，所有无担保桥梁设施的总额不超过借款人根据第5.1（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度期间合并调整后EBITDA的50%。

“2028年优先票据”是指借款人与作为受托人的美国银行全国协会根据截至2020年6月2日的特定契约发行的2028年到期的特定4.375%优先票据。

“2030优先票据”是指借款人与作为受托人的美国银行全国协会根据截至2020年11月17日的特定契约发行的2030年到期的特定3.875%优先票据。

“2032年优先票据”是指借款人与作为受托人的美国银行全国协会根据截至2021年11月16日的特定契约发行的2032年到期的特定3.875%优先票据。

“2033优先票据”是指借款人与美国银行信托公司National Association根据截至2024年11月18日的特定契约于2033年到期的特定6.250%优先票据。

“ACA”是指2010年《患者保护和负担得起的医疗法案》以及2010年《医疗保健和教育负担能力和解法案》。

“收购”系指（a）借款人或其任何受限制附属公司对任何其他人的任何投资（或一系列相关投资），据此，该人将成为附属公司或与借款人或其任何附属公司合并，或（b）借款人或其任何附属公司对构成该人全部或大部分资产或该人的一个分部或业务单位的任何人（受限制附属公司除外）的资产的任何收购。

“额外贷款人”应具有第2.23条规定的含义。

“附加信用证”应具有第7.1（g）节规定的含义。

“行政代理人”是指Truist Bank以其作为任何贷款文件项下的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。

“行政调查问卷”是指，就每个贷款人而言，由该贷款人按行政代理人提供的表格提交给该行政代理人并妥为填写的行政调查问卷。

“关联人”是指，就任何人而言，直接或通过一个或多个中间人间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指直接或间接地（i）为选举某个人的董事（或履行类似职能的人）而投票给具有普通投票权的证券的5%或更多的权力，或（ii）指示或导致某个人的管理和政策的方向，无论是通过行使投票权的能力，还是通过控制或其他方式。“被控制”、“被控制”、“与共同控制下”等词语具有相关含义。

“合计循环承诺”是指所有贷款人在任何时间未履行的循环承诺。在第二次修正生效日期，循环承付款项总额为1,250，000,000美元。

“协议”是指本信贷协议。

“反腐败法”是指借款人或其子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“反回扣法规”是指经修订的《美国法典》第42编第1320a-7b节规定的反回扣法规，以及其后的任何法规。

“适用贷款办公室”是指，就每一贷款人和每一类贷款而言，该贷款人（或该贷款人的关联机构）在该贷款人提交的行政调查问卷中指定用于此类贷款的“贷款办公室”或该贷款人的其他办公室（或该贷款人的关联机构）可能不时向行政代理人和借款人指明，作为其此类贷款的发放和维持的办公室。

“适用保证金”是指，截至任何日期，（a）就任何日期未偿还的延迟提款定期贷款的利息而言，（i）SOFR贷款的1.125%和（ii）基准利率贷款的0.125%，以及（b）就任何日期未偿还的所有循环贷款和Swingline贷款（如有）的利息或信用证费用（视情况而定）而言，参考下表所列日期有效的适用综合净杠杆率确定的每年百分比；但，因合并净杠杆率变动而导致适用保证金的变动，自借款人交付第5.1（a）和（b）节要求的每一份财务报表和第5.1（c）节要求的合规证书后的第二个营业日起生效；并规定，如果借款人在任何时候均未按要求交付该财务报表和该合规证书，适用保证金应为下表所列的第1级，直至该财务报表和合规证书交付后的第二个工作日，届时适用保证金应按上述规定确定。尽管有上述规定，自第二次修订生效日期起至截至2024年9月30日财政季度的财务报表和合规证书已交付给行政代理人的第二个工作日的适用保证金应为下表所列的第3级。

如果根据本协议交付的任何财务报表或合规证书被证明是不准确的，而这种不准确如果得到纠正，将导致在该财务报表或合规证书所涵盖的任何期间适用基于上述定价网格的更高适用保证金（该更高适用保证金，即“准确适用保证金”），则（i）借款人应立即向行政代理人交付该期间的正确财务报表或合规证书（视情况而定），（ii）适用保证金应予调整，以便在使更正后的财务报表或合规证书（视情况而定）生效后，适用保证金应根据下表所列该期间的定价网格重置为准确适用保证金，以及（iii）借款人应立即向行政代理人支付因该期间的该准确适用保证金所欠的应计额外利息，供贷款人使用。本定义的规定不应限制行政代理人和出借人就第2.13（c）节或第八条所享有的权利。

任何增量定期贷款的适用保证金应按其适用的修订中所述。

“认可基金”是指在其正常业务过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（i）贷款人、（ii）贷款人的关联公司或（iii）管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理。

“安排人”指Truist Securities，Inc.、BoFA Securities，Inc.、富国银行 Securities LLC、巴克莱银行 PLC、德意志银行 Securities Inc.、摩根大通 Bank，N.A.、高盛 Sachs Bank USA和MUFG Bank Ltd.各自以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“资产出售”是指借款人或任何受限制子公司出售、转让、许可、出租或以其他方式处置任何财产，包括任何售后回租交易以及任何出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权，但不包括（a）在正常业务过程中出售库存；（b）以公平市场价值出售或处置过时或磨损的财产或借款人或在正常业务过程中处置的任何受限制附属公司的经营所不需要的其他财产；（c）对借款人或任何受限制附属公司的财产处置（包括取消第7.4（d）条允许的债务）；但前提是，如该等财产的转让人是贷款方，则该等财产的受让人必须是贷款方；（d）与收款或妥协有关的应收账款处置；（e）许可证、分许可证、在正常业务过程中授予他人的租赁或转租，或不干预借款人或任何受限制子公司业务的任何重大方面；（f）在正常业务过程中以公平市场价值出售或处置许可投资，以及（g）在适用法律要求时处置任何子公司的股本股份，以使该子公司的理事机构成员符合资格。

“转让和接受”系指贷款人和受让人（在第11.4（b）节要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的转让和接受，其形式为本协议所附的附件 11.4或行政代理人批准的任何其他形式。

“经审计的财务报表”是指借款人及其子公司截至2019年12月31日止财政年度的经审计的合并资产负债表，以及借款人及其子公司该财政年度的相关合并收益或经营、股东权益和现金流量表，包括其附注。

“可用期”是指，（a）就总循环承诺而言，从截止日期到但不包括循环承诺终止日期的期间，以及（b）就延迟提款承诺而言，从（包括）第三次修订生效日期到但不包括延迟提款承诺终止日期的期间。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的现行基准而言，（如适用），（x）如果该基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（y）其他情况，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，在每种情况下，目前或可能用于确定根据本协议计算的参照该基准计算的利息的任何支付频率，截至该日期，为免生疑问，不包括当时根据第2.16（e）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的欧洲经济区解决机构就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指：（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，适用的欧盟纾困立法附表中不时描述的此类欧洲经济区成员国的实施法律；（b）就英国而言，2009年《英国银行法》第一部分（经不时修订），以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律，投资公司或其他金融机构，或上述任何一项的任何关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行产品金额”应具有“银行产品提供者”定义中所载的含义。

“银行产品义务”统称为任何贷款方对任何银行产品提供商产生的所有义务和其他责任。

「银行产品供应商」指（a）（i）在其向任何贷款方提供任何银行产品时，是贷款人或贷款人的关联公司，或（ii）已向任何在截止日期存在的贷款方提供任何银行产品，而该人在截止日期为贷款人或贷款人的关联公司，及（b）除非银行产品供应商为Truist Bank及其关联公司，已向借款人确认存在该银行产品的行政代理人提供了事先书面通知。在任何情况下，任何以该身份行事的银行产品提供者，在银行产品的范围内和就银行产品而言，均不得被视为贷款人，但第IX条和第11.4节中每一处提及“贷款人”一词均应被视为包括该银行产品提供者，并且在任何情况下，在解除或终止该行政代理人的任何担保权益或留置权时，均不得要求任何以其银行产品提供者身份的人的批准。经适用的银行产品提供商向行政代理人发出书面通知，银行产品金额可不时更改。

“银行产品”是指任何银行产品提供商向任何贷款方提供的以下任何服务：（a）任何金库或其他现金管理服务，包括存款账户、自动清算所（ACH）发起和其他资金转移、存管（包括现金金库和支票存款）、零余额账户和清扫、退货项目处理、受控支付账户、正支付、密码箱和密码箱账户、账户对账和信息报告、应付款项外包、工资单处理、贸易融资服务、投资账户和证券账户，以及（b）卡服务，包括信用卡（包括采购卡和商业卡）、预付卡，包括工资单，储值和礼品卡、商户服务处理、借记卡服务。

“基准利率”是指在任何一天，每年的利率等于（a）该日生效的最优惠利率、（b）该日生效的联邦基金利率中的最高者，加上百分之一的二分之一（½ %）和（c）该日生效的一个月期限SOFR加上百分之一（1.00%）。由于最优惠利率、联邦基金利率或定期SOFR的变化而导致的基准利率的任何变化将分别自并包括最优惠利率、联邦基金利率或定期SOFR的此类变化生效之日起生效。

“基准利率期限SOFR确定日”应具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“基准”最初是指SOFR术语参考利率；但如果就SOFR术语参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.16（b）节取代了此种先前的基准利率。

“基准更换”是指，就当时现行基准的任何基准过渡事件而言，行政代理人可以为适用的基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（a）Daily Simple SOFR：和

（b）以下各项的总和：（i）行政代理人和借款人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价的银团信贷便利的基准的市场惯例和（ii）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率。

如果根据上述（a）或（b）条确定的基准更替将低于最低限额，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为最低限额。

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零），有关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何不断演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，以美元计价的银团信贷便利以适用的未调整基准替代这种基准。

“基准更换日”是指由行政代理人确定的日期和时间，该日期不迟于与当时的基准相关的下列事件最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管主管确定并宣布为该等基准（或其此类部分）的管理人的首个日期不具代表性；但该等不具代表性将通过参考该等（c）条中提及的最近声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该等基准（或其此类部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在上文（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时所使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管机构为该等基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人发布的公开声明或公布信息，宣布该等基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何当时的基准而言系指（如有的话）（a）自基准更换日期发生之时开始的期间，如果当时没有基准更换按照第2.16节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代当时的基准，以及（b）在基准更换已根据第2.16节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代当时的基准时结束。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”系指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“affiliate”（该术语根据12 U.S.C. § – 1841（k）定义并根据其解释）。

“借款人”应具有本协议导言段落中所述的含义。

“借款”系指借款，包括（a）同一类别和类型的贷款，在同一日期发放、转换或延续，就SOFR贷款而言，单一利息期有效，或（b）Swingline贷款。

“过桥高级无抵押债务”系指符合第7.1（k）条的高级无抵押债务，但其第（iv）和（v）条除外；但（a）在此类债务的初始到期日，此类债务应自动转换为定期贷款或交换票据，在每种情况下，该定期贷款或交换票据均符合第7.1（k）条的第（iv）款，以及（b）此类债务可能拥有的唯一提前还款是惯常的强制赎回，与控制权变更有关的本金（x）的强制回购或其他强制提前偿还，以及（y）以任何股本发行或任何债务发行或任何财产出售或其他处置（包括伤亡事件）的收益进行的强制回购或其他强制提前偿还，在每种情况下，只要这些收益不需要用于提前偿还贷款。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约州夏洛特市或纽约州纽约州商业银行关闭的其他日子以外的任何一天。

“资本支出”是指在任何期间，不重复：（a）借款人及其受限制子公司在该期间的综合现金流量表中（或将）列出的物业、厂房和设备以及其他资本支出的增加，以及（b）借款人及其受限制子公司在该期间发生的融资租赁负债。

“股本”是指公司、合伙企业、有限责任公司或同等实体中的所有股份、期权、认股权证、普通或有限合伙权益、成员权益或其他等价物（无论如何指定），无论是否有投票权，包括普通股、优先股或任何其他“股权证券”（该术语在SEC根据1934年《证券交易法》颁布的《通则和条例》第3a11-1条中定义）。

“现金抵押”是指，就任何债务而言，为此类债务提供和质押（作为第一优先权完善的担保权益）以美元为单位的现金抵押，根据形式和实质上合理地令行政代理人满意的文件向行政代理人提供（并具有相应含义的“现金抵押”、“现金抵押”和“现金抵押”）。

“控制权变更”系指发生以下一项或多项事件：（a）任何人或“集团”（在1934年《证券交易法》及其下生效的SEC规则的含义内）直接或间接、实益或记录在案地获得借款人有表决权股票已发行股份的35%或更多的所有权，或（b）根据任何协议发生根本性变化（或任何类似术语），并在任何协议中定义，管辖或以其他方式与现有票据或任何其他重大债务（许可次级债务除外）有关的文件或文书。

“法律变更”是指（a）在本协议日期之后通过任何适用法律，（b）在本协议日期之后任何适用法律的任何变更，或（c）任何贷款人（或其适用的贷款办公室）或开证银行（或为第2.18（b）节的目的，该贷款人的母公司或开证银行，如适用）遵守任何政府当局在本协议日期之后提出或发布的任何请求、指南或指示（无论是否具有法律效力）。尽管本文中有任何相反的内容，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，以及根据该法案颁布的所有请求、规则、指南和指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构（在每种情况下根据巴塞尔协议III）颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，均被视为在本协议日期之后出台或通过，无论颁布或通过的日期如何。

“class”，当用于提及任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否为循环贷款、延迟提款定期贷款或Swingline贷款，当用于提及任何承诺时，是指该承诺是否为循环承诺、延迟提款承诺或Swingline承诺。

“截止日期”是指本协议的日期。

“CMS”是指医疗保险和医疗补助服务中心或其任何继任者或前身。

“法典”是指经修订并不时生效的1986年《国内税收法典》。

“承诺”是指循环承诺、延迟提款承诺、Swingline承诺或增量定期贷款承诺或其任何组合（视上下文允许或要求而定）。

“承诺费”应具有第2.14（b）节中规定的含义。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）和任何后续法规。

“竞争对手”指与借款人或其任何子公司直接或间接从事相同或相似业务的人员。

“合规证书”是指借款人的首席执行官或首席财务官出具的证明，其形式为并载有作为附件 5.1附于本协议的证书中所载的证明。

“符合性变更”是指，就Term SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括“基准利率”定义、“营业日”定义、“美国政府证券营业日”定义、“利息期”定义或任何类似或类似定义（或添加“利息期”概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知，回溯期的适用性和长度、第2.19条的适用性以及其他技术、行政或操作事项），由行政代理人决定，可能适合于反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理（或者，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在任何此类费率管理的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指以净收入（无论如何计价）征收或计量的其他连接税，或属于特许经营税或分支机构利得税。

“合并调整后EBITDA”是指，对于借款人及其任何期间的受限制子公司而言，在合并基础上确定的金额等于（a）该期间的合并净收益加上（b）在确定该期间的合并净收益时扣除的范围内的总和（第（v）条的协同效应部分和第（vii）条的“运行率”部分除外），不重复，（i）该期间的合并利息费用，（ii）该期间的所得税费用（任何所得税除外，包括由ACA第9010条征收的健康保险提供者费用的任何部分，该费用须由借款人或其任何受限制子公司以外的任何人进行赔偿或报销），（iii）该期间的折旧和摊销，（iv）根据财务会计准则委员会关于股票补偿的不时生效的财务报告指南，与股票补偿费用相关的非现金费用，（v）在该期间发生的任何许可收购（根据与1933年《证券法》下的S-X条例一致的基础计算）可直接归因于的任何成本和协同增效，这些成本和协同增效反映了预期在该许可收购后的二十四个月内实现或实现的实际或合理预期和事实支持的协同增效和成本节约；但前提是，为了计算任何期间的合并调整后EBITDA，根据下文第（v）条和第（vii）条作出的任何此类调整，不得使合并调整后EBITDA增加超过在实施下文第（v）条和第（vii）条中的任何此类调整之前计算的期间的合并调整后EBITDA的25%，（vi）其他非常或非经常性非现金费用（包括因任何溢价不足准备金、商誉减值或无形资产减值而产生的任何费用，包括但不限于，资本化软件的减值）和（vii）在该期间发生的与公司重组或改进计划相关的现金成本和费用以及“运行率”成本节约；前提是，此类“运行率”成本节约由借款人的首席财务官证明；此外，前提是，（a）此类成本节约是由借款人及其受限子公司采取的行动导致的，并且在事实上是可以支持的，并且有合理可能导致在该行动之后的十二个月内实现或实现成本节约，以及（b）为计算任何期间的合并调整后EBITDA的目的，根据上述第（vii）条和第（v）条作出的任何此类调整，不得使合并调整后EBITDA增加超过上述第（vii）条和第（v）条中任何此类调整生效前计算的期间合并调整后EBITDA的25%，减去（c）在合并净收益中增加的范围内，任何特别或非经常性非现金收入（包括由于与借款人或其任何受限制子公司运营的任何健康计划相关的任何保费不足准备金）。

“合并固定费用覆盖率”是指（a）合并调整后EBITDA与（b）合并固定费用的比率，在每种情况下，截至根据第5.1（a）或（b）节要求已交付财务报表的最近结束的连续四个财政季度的最后一天计量。

“合并固定费用”是指（a）合并利息费用加上（b）借款人及其受限制子公司在适用期间的任何系列优先股或不合格股票的所有现金限制性付款（不包括在合并中消除的项目）之和。

“合并利息覆盖率”是指，在任何日期，截至根据第5.1（a）或（b）节要求已交付财务报表的最近结束的连续四个财政季度的最后一天，在每种情况下，（a）合并调整后EBITDA与（b）以现金支付的合并利息费用的比率。

“综合利息费用”是指，对于借款人及其受限制子公司在综合基础上确定的任何期间，（a）总利息费用，包括但不限于（i）与现有票据有关的非现金利息费用和（ii）在该期间资本化或费用化的融资租赁负债的任何付款的利息部分（无论是否在该期间实际支付）加上（b）在该期间就套期保值交易应付的净额（或减去应收的净额）（无论是否在该期间实际支付或收到）之和。

“合并净收益”是指，就借款人及其受限制子公司在合并基础上确定的任何期间内，借款人及其受限制子公司在该期间的净收入（或亏损），但不包括（在其中另有包括的范围内）（a）任何非正常收益或亏损，（b）可归属于资产减记的任何收益，以及（c）借款人或借款人的任何受限制子公司在任何非受限制子公司的人的未汇出收益中的任何股权。

“合并净杠杆率”是指（a）截至该日的合并总债务减去最多7.5亿美元的合格现金，在根据第5.1（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的连续四个财政季度的最后一天，与（b）根据第5.1（a）或（b）节要求提交财务报表的连续四个财政季度的合并调整后EBITDA的比率。

“合并总资产”是指截至该确定日期之前的最近一个财政季度的最后一天，借款人及其受限子公司根据第5.1（a）或（b）节交付的财务报表，按照公认会计原则在合并基础上计算的总资产。

“合并总债务”是指截至任何日期，债务定义（a）和（b）条中提及的借款人及其受限子公司（a）的所有债务的未偿本金金额（包括但不限于任何购货款债务，但不包括对冲协议、履约保证金、担保保证金或类似工具下产生的任何义务），债务定义（e）条中提及的（b），（c）债务定义（f）条所提述的仅与根据信用证产生的提取金额有关，以及（d）上述各类债务的所有担保。

“合同提供者”是指根据或依据与借款人或任何子公司的任何合同或其他安排提供专业医疗保健服务的任何人或该人的任何雇员、代理人或分包商。

“合同义务”（Contractual obligation），就任何人而言，系指由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“涵盖实体”系指以下任一情形：（a）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § – 252.82（b）中定义并按照其解释；（b）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § – 47.3（b）中定义并按照其解释；（c）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § – 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖方”应具有第11.19条规定的含义

“每日简单SOFR”是指，就任何一天而言，相当于（i）该日期之前五（5）个美国政府证券营业日的年费率，如果该日期是美国政府证券营业日，或（ii）如果该日期不是美国政府证券营业日，则为紧接该日期之前的美国政府证券营业日，因为SOFR由纽约联邦储备银行发布。因SOFR变动而导致的Daily Simple SOFR的任何变动，自SOFR变动生效之日起（包括该变动生效日期）生效，无须通知借款人，该利率的约定（其中将包括回顾）由行政代理人根据相关政府机构为确定银团业务贷款“Daily Simple SOFR”而选定或推荐的该利率约定确定；但如行政代理人认为任何该等约定对行政代理人而言在行政上不可行，那么行政代理人可以在其合理的自由裁量权下建立另一个公约。

“债务人救济法”是指《美利坚合众国破产法》，以及美国或其他不时生效的适用法域的所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、无力偿债、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将构成违约事件的任何条件或事件。

“违约率”应具有第2.13（c）节规定的含义。

“违约权”具有12 C.F.R. § § – 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该术语进行解释。

“违约贷款人”是指，在符合第2.26（b）节的规定下，在任何时候，行政代理人已通知借款人的任何贷款人：（a）该贷款人已连续三（3）个或更多营业日未能遵守其在本协议下的贷款义务（除非该贷款人以书面通知该行政代理人和借款人，该未履行是该贷款人确定一个或多个融资先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，应在此类书面中具体指明）尚未满足）和/或就信用证向开证银行付款或就Swingline贷款向Swingline贷款人付款（每项为“资金义务”），（b）该贷款人已通知行政代理人或借款人，或已公开声明，其将不遵守本协议项下的任何此类筹资义务（除非此类书面或公开声明涉及此类贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明此类立场是基于此类贷款人确定无法满足筹资的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在此类书面或公开声明中具体指明），（c）此类贷款人在三（3）个或更多工作日内未能应行政代理人的书面请求向行政代理人书面确认，其将遵守本协议项下的筹资义务，（d）已发生且与该贷款人有关的贷款人破产事件仍在继续，或（e）该贷款人已成为保释诉讼的主体。行政代理人将及时将本定义中规定的任何通知借款人的副本发送给本协议各方。

“延迟提款承诺”是指，就第三修正案附表I中有延迟提款承诺的每个贷款人而言，该贷款人有义务在可用期内提供延迟提款定期贷款，本金金额不超过第三修正案附表I中就该贷款人规定的金额。截至第三次修正生效日期，所有贷款人的延迟提取承诺的本金总额为500,000，000美元。

“延迟提取承诺终止日期”系指（i）2025年6月19日、（ii）根据第2.8节终止延迟提取承诺的日期和（iii）本协议项下所有未偿金额已被宣布或自动到期应付（无论是通过加速还是其他方式）的日期中最早的日期。

“延迟提取到期日”是指，就延迟提取定期贷款而言，（a）2027年2月19日和（b）所有未偿还的延迟提取定期贷款的本金已根据第8.1节宣布或自动到期应付的日期（无论是通过加速还是其他方式）中较早者。

“延迟提款定期贷款”是指贷款人根据第2.5节向借款人作出的具有延迟提款承诺的定期贷款。

“指定非现金对价”系指借款人或其一家或多家受限制子公司就资产出售收到的任何非现金对价，该对价根据借款人负责人员在资产出售时的证明被指定为指定非现金对价。任何指定非现金代价的特定项目一旦被出售以换取现金或允许的投资，将不再被视为未偿还。

“不合格机构”是指，截至任何日期，（a）借款人不时向行政代理人书面指明的借款人及其附属公司的竞争对手，（b）根据上述（a）条指明的任何竞争对手的股权权益的任何所有人，只要该人已被书面指明为借款人，（c）银行，金融机构和借款人在第二次修订生效日期或之前向行政代理人以书面形式单独指明的其他人和（d）符合上述（a）和（c）条要求并根据其法定名称明显可识别为此类的任何关联机构；但（x）任何人即为贷款人，其后成为不合格机构（但在第二次修订生效日期或在其成为贷款人时并非不合格机构），应视为不是本协议项下的不合格机构，（y）“不合格机构”应排除借款人通过不时向行政代理人和贷款人送达的书面通知而指定为不再是“不合格机构”的任何人，以及（z）在第二次修订生效日期之后指定的任何不合格机构应在该不合格机构被列入贷款人可获得的名单后五（5）个工作日后方可生效；但竞争对手或其关联机构不得包括任何善意债务基金或仅从事制造、购买、在正常业务过程中持有或以其他方式投资于商业贷款或类似的信贷展期，且与竞争对手的相关竞争对手或关联公司没有任何相关人员（a）作出投资决策或（b）可以获得与借款人或其子公司有关的非公开信息。

“不合格股票”是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款，在每种情况下由股本持有人选择），或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回的任何股本，或可由股本持有人选择在最后到期日后91天后的日期或之前全部或部分赎回的任何股本；但前提是，只有股本中如此到期或可强制赎回、由其持有人选择如此可转换或交换或在该日期之前由其持有人选择如此可赎回的部分，才应被视为不合格股票；但进一步规定，如果该股本是向任何雇员或为借款人或其子公司雇员的利益而向任何计划或通过任何该等计划向该等雇员发行的，此类股本不应仅因借款人为履行适用的法定或监管义务或由于该雇员被解雇、死亡或残疾而可能被要求回购而构成不合格股票；此外，条件是，根据其条款授权该人通过交付不属于不合格股票的股本来履行其在其项下的义务的该人的任何类别的股本不应被视为不合格股票。

“Dollar（s）”和符号“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“境内子公司”是指根据美国任何政治细分地区的法律组建的任何受限制的子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指对任何EEA金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“环境法”是指由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式涉及环境、自然资源的保存或复垦、任何危险材料的管理、释放或威胁释放或健康和安全事项。

“环境责任”是指借款人或任何受限制的子公司直接或间接因（a）任何实际或涉嫌违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）任何实际或据称接触任何危险材料，（d）任何危险材料的释放或威胁释放或（e）任何合同而直接或间接导致的任何或有的或其他责任（包括任何损害赔偿责任、环境调查和补救费用、行政监督费用、罚款、自然资源损害赔偿、处罚或赔偿），协议或其他双方同意的安排，据此对上述任何一项承担或施加责任。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》和任何后续法规。

“ERISA关联公司”是指与借款人一起根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或者仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043条或根据该条就计划发布的条例所定义的任何“可报告事件”（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）任何计划未能达到《守则》第412条或ERISA第302条规定的计划年度适用于该计划的最低筹资标准，（c）根据《守则》第412（d）条或ERISA第303（d）条提交申请豁免任何计划的最低筹资标准；（d）借款人或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止产生ERISA第四章下的任何责任；（e）借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或PBGC指定的计划管理人收到与终止任何计划或计划的意图或指定受托人管理任何计划有关的任何通知；（f）借款人产生或其任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何计划或多雇主计划承担任何责任；或（g）借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内已经或预计将资不抵债或正在重组。

“错误付款”应具有第9.15（a）节规定的含义。

“错误的支付缺陷转让”应具有第9.15（d）节中规定的含义。

“错误付款影响类”应具有第9.15（d）节中规定的含义。

“错误的付款返还缺陷”应具有第9.15（d）节规定的含义。

“错误付款代位权”应具有第9.15（d）节规定的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第八条规定的含义。

“除外掉期义务”就任何担保人而言系指，如果并在该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益，根据《商品交易法》或任何规则，该掉期义务（或其任何担保）是或成为非法的，则该掉期义务，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人在该担保人的担保或该担保人授予担保权益时因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合同参与人”而就该掉期义务生效；但为免生疑问，在确定任何担保人是否为《商品交易法》下的“合格合同参与人”时，应考虑到第10.8节中规定的keepwell协议。如果根据管辖不止一项套期保值交易的主协议产生了掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于套期保值交易的部分，而此类担保或担保权益根据本定义第一句被排除或成为排除。

“不计税项”是指对收款人征收或就收款人征收或被要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税项，（a）对净收入征收或以净收入计量的税项（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建或设有其主要办事处而征收，或就任何贷款人而言，其在司法管辖区的适用贷款办公室征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）在贷款人的情况下属于其他连接税（b），根据在（i）该贷款人获得贷款或承诺的此类权益（根据借款人根据第2.25条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更换其贷款办公室之日生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，除非在每种情况下，根据第2.20节，与此种税款有关的数额应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人改变其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.20（g）节和（d）根据FATCA征收的任何预扣税而导致的税款。

“排除事件”是指导致借款人或其任何受限子公司被排除在任何医疗报销计划之外的事件或相关事件。

「现有信用证」系指附表2.22所列根据现有信贷协议已签发及尚未结清的信用证。

“现有票据”是指2028年优先票据、2030年优先票据、2032年优先票据和2033年优先票据各

“延期承诺”应具有“延期许可修正”定义中规定的含义。

“展期贷款”应具有“展期许可修正”定义中规定的含义。

“延长贷款人”应具有第2.27（a）节规定的含义。

“延期协议”系指借款人、行政代理人和一名或多名延期贷款人之间在形式和实质上合理上令行政代理人满意的延期协议，该协议对延期许可进行修订，并对本协议和第2.27条所设想的其他贷款文件进行其他修订。

“延期要约”应具有第2.27（a）节中规定的含义。

“延期许可修订”系指对本协议和其他贷款文件的修订，与根据第2.27条的延期要约有关，规定延长适用于延期贷款人的贷款和/或适用的延期请求类别的承诺（该等贷款或承诺在适用时称为“延期贷款”或“延期承诺”）的循环承诺终止日期或到期日期，以及与此相关，（a）该等延期贷款应计利率的任何增加或减少，（b）应付费用的任何增加，或包括就该等延期要约或其延期贷款或延期承诺而须向该等延期贷款人支付的新费用，（c）经行政代理人合理判断，酌情修订本协议及其他贷款文件，向每个新的“类别”贷款和/或由此产生的承诺提供本协议和其他贷款文件的权利和利益，以及（d）对适用于延期贷款人的适用贷款和/或承诺的本协议条款的任何额外修订，这些修订（i）在实施此类延期许可修订（由借款人善意确定）或（ii）仅适用于最后到期日之后的期间（在实施此类延期许可修订之前确定）之前，对此类延期贷款人的优惠程度低于本协议的条款。

“延期请求类”应具有第2.27（a）节规定的含义。

“公平市场价值”是指，就任何资产出售、限制性付款或其他项目而言，自愿卖方与自愿且有能力的买方之间在公平交易中就现金进行谈判的价格，两者均不是在任何强制下完成交易的，因为该价格由借款人的高级职员善意确定。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，每年的利率（如有必要，向上四舍五入到下一个1/100^第1%）等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员银行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，或者，如果任何营业日未如此公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人从该行政代理人选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪人收到的此类交易的1%报价的下一个1/100的平均值（如有必要）向上四舍五入。尽管有上述任何相反的规定，如果联邦基金利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”统称为（i）由Truist Securities，Inc.（前身为SunTrust Robinson Humphrey，Inc.）和Truist Bank签署并由借款人接受的日期为2020年5月27日的某些费用函，仅就其中规定的前置费而言，（ii）由Truist Securities，Inc.和Truist Bank签署并由借款人接受的日期为2024年8月14日的某些费用函，以及（iii）由Truist Securities，Inc.签署并由借款人接受的日期为2025年2月13日的某些费用函。

任何人的“融资租赁负债”系指该人在不动产或个人财产的任何租赁（或其他传递使用权的安排）或其组合项下支付租金或其他金额的全部义务，这些义务需在该人的资产负债表上归类为融资租赁并进行会计处理，该等义务的金额应为其资本化金额。为免生疑问，“融资租赁负债”受制于第1.3（b）节。

“财政季度”是指借款人的任何财政季度。

“会计年度”是指借款人的任何会计年度。

“下限”是指相当于每年0.00%的利率。

“外国贷款人”是指（a）如果借款人是美国人，则为非美国人的贷款人；（b）如果借款人不是美国人，则为税收目的，根据借款人所居住的司法管辖区以外的法律，为居民或组织的贷款人。

“GAAP”是指在一致基础上应用并受制于第1.3节条款的美国公认会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”，系指担保人以任何方式担保或具有担保任何其他人（“主要义务人”）的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，亦包括担保人（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金或为购买而提供资金）的任何担保的任何直接或间接的义务，（ii）购买或租赁财产、证券或服务，目的是向拥有人保证该等债务或支付该等债务的其他义务，（iii）维持主要承付人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付该等债务或其他义务，或（iv）就任何为支持该等债务或义务而签发的信用证或保函作为账户方；但，“保函”一词不得包含在正常经营过程中托收、交存的背书。任何担保的金额应被视为等于作出该担保所涉及的主要义务的陈述或可确定的金额，或（如果不是如此陈述或可确定的）由该人善意确定的有关该义务的最大合理预期责任（假设该人必须根据该义务履行）的金额。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。

“担保人合并协议”是指受限制的子公司根据第5.10节的规定或行政代理人认为适当的任何其他文件为此目的签署和交付的实质上为附件 5.10形式的合并协议。

“担保人”统称为（a）根据第5.10条加入为担保人或在截止日期后以其他方式加入的每个人，（b）就（i）任何贷款方（借款人除外）与任何与贷方相关的对冲提供商之间根据第7.10条被允许承担的任何对冲义务以及任何贷款方（借款人除外）所欠的任何银行产品义务，借款人，以及（ii）每个特定贷款方就所有掉期义务支付和履行其担保项下的义务，借款人，（c）上述事项的继任人及许可受让人。

“担保”系指保证人根据第十条的规定，为义务人的利益，以行政代理人为受益人所作的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏出物、含石棉或石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

任何人的“套期保值义务”是指该人的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何，以及根据（a）任何和所有套期保值交易、（b）任何套期保值交易的任何和所有取消、回购、撤销、终止或转让以及（c）任何套期保值交易的任何和所有续期、延期和修改以及任何套期保值交易的任何和所有替代而产生、产生、证明或获得的任何和所有义务。

任何人的“套期保值交易”是指（a）该人现在存在或以后订立的任何交易（包括关于任何该等交易的协议），即利率掉期交易、掉期期权、基差掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、权益或权益指数掉期或期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、现货交易、信用保护交易、信用掉期、信用违约掉期、信用违约期权、总收益掉期、信用利差交易、回购交易、逆回购交易，买入/卖出交易、证券借贷交易或任何其他类似交易（包括与任何这些交易有关的任何期权）或其任何组合，无论任何此类交易是否受任何主协议和（b）任何和所有任何种类的交易以及相关确认的管辖或约束，这些确认均受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“HHS”是指美国卫生与公众服务部及其任何继任者。

“HIPAA”是指1996年《健康保险流通和责任法案》，Pub。L. 104-191,1996年8月21日，110统计。1936年，以及据此颁布的条例。

“HITECH法案”是指《健康信息技术促进经济和临床健康法案》、《2009年美国复苏和再投资法案》（ARRA）A类标题XIII和B类标题IV，Pub。L. 111-5,2009年2月17日，以及据此颁布的条例。

“HMO”是指任何健康维护组织或管理式护理组织，包括但不限于任何有组织的交付系统或使用审查组织，任何作为健康维护组织或管理式护理组织开展业务的人，或任何根据适用法律（包括《HMO条例》）要求具备健康维护组织或管理式护理组织资格或获得许可的人。

“货管业务”是指经营货管或其他类似受监管实体或业务的业务。

“货管事件”是指（i）借款人或其任何货管子公司不遵守货管条例中有关其财务稳健性、偿付能力或财务状况的任何重大条款和规定，对借款人及其受限制子公司整体构成重大不利；或（ii）任何货管监管机构在本协议日期后以书面声称其打算对借款人或其任何货管子公司采取行政行动，以对借款人及其受限制子公司构成重大不利的方式撤销或修改，作为一个整体，任何材料许可、材料章程或材料许可或强制执行财务稳健性、偿付能力或财务规定或要求对借款人或任何或其HMO子公司。

“HMO法规”是指根据联邦或州法律适用于任何HMO子公司的所有法律、规则、条例、指令和行政命令，包括《联邦法规法典》第42篇第四章第422部分和《附加说明的美国法规法典》第42篇第6A章XI子章（以及据此颁布或发布的任何法规、命令和指令，包括《联邦法规法典》第42篇第四章第417部分）。

“货管监管机构”是指负责管理、监督或执行任何货管监管的任何人，无论是主要的、次要的还是共同的。

“HMO子公司”是指（a）任何根据附表4.15被指定为HMO子公司的受限制子公司，（b）任何其他将成为资本化或许可为HMO的境内子公司，应开展HMO业务或应提供管理式护理服务，以及（c）任何其他境内子公司，其资产基本上全部由上述（a）或（b）条所述的HMO子公司的股本组成。

“增量定期贷款”具有第2.23条规定的含义。

“增量定期贷款承诺”系指，对于在适用的补充或合并中被确定为行政代理人在形式和实质上满意的“增量定期贷款贷款人”的人，连同其各自的继承人和受让人，该人根据该补充或合并作出本协议项下增量定期贷款的承诺；但在增量定期贷款提供资金后的任何时间，确定“所需贷款人”应包括增量定期贷款的未偿本金金额。

任何人的“负债”是指（不重复）（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的所有义务，（c）该人对财产或服务的递延购买价格的所有义务（在正常业务过程中发生的贸易应付款项除外；但就第8.1（g）条而言，逾期超过120天的贸易应付款项应包括在本定义中，除非任何此类贸易应付款项是出于善意并通过适当措施引起争议），（d）该人在任何有条件出售或其他所有权保留协议项下与该人所获得的财产有关的所有义务，（e）该人的所有融资租赁负债，（f）该人在信用证、承兑或类似的信贷延期方面的所有或有的或其他义务，（g）该人的所有购买、赎回或其他义务，退还或以其他方式获得该人的任何股本，（h）表外负债，（i）所有套期保值债务的对冲终止价值，（j）上述（a）至（i）条所述债务类型的该人的所有担保，以及（k）由该人拥有的财产上的任何留置权担保的第三方的所有债务，无论该债务是否已由该人承担。任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业的债务，但该债务条款规定该人对此不承担责任的情况除外。

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方的任何义务而支付的款项征收或与之相关的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。

“保险子公司”是指（a）从事保险业务、承担财务风险并受相关政府部门监管的任何受限制子公司和（b）任何其他境内子公司，其资产基本上全部由上述（a）条所述的保险子公司的股本组成。

“利息期”是指，就任何SOFR借款而言，期限为一个月、三个月或六个月（在每种情况下，视情况而定）；但

（a）此类借款的初始利息期应自此类借款之日（包括从其他类型借款转换的日期）开始，其后就此类借款发生的每个利息期应自下一个上一个利息期届满之日开始；

（b）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期将于下一个上一个营业日结束；

（c）任何利息期开始于一个历月的最后一个营业日，或在该利息期结束时该历月内没有数字对应日的一天，须于该历月的最后一个营业日结束；

（d）任何利息期不得超过循环承诺终止日期、延迟提款到期日期或最后到期日期（如适用）中较晚者；及

（e）根据第2.16（e）条从本定义中删除的任何期限，不得在借款通知或转换/延续通知中提供以供指明。

“中期财务报表”是指借款人及其子公司截至2020年3月31日的财政季度未经审计的合并财务报表，包括资产负债表和损益表或经营报表、股东权益和现金流量表。

“投资”对任何人而言是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的任何股本，（b）贷款、垫款、对另一人的债务或出资、担保或承担债务的其他证据，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，或（c）收购。为遵守契约，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整。

“IRS”是指美国国税局。

“开证人单据”是指，就任何信用证、信用证申请书以及由开证银行与任何借款人（或任何附属公司）订立或以开证银行为受益人并与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书。

“开证行”是指以本协议项下信用证开证人身份的Truist银行，或任何信用证后续开证人。

“最晚到期日”是指，在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何增量定期贷款的最晚到期日或到期日。

“法律”或“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“信用证承诺”是指借款人可能用于签发总面值不超过100,000，000美元的信用证的部分总循环承诺。

“信用证付款”是指开证银行根据信用证支付的款项。

“信用证单证”是指与信用证有关但不包括信用证的所有申请、协议和票据。

“信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时所有未提取信用证的未提取总额，加上（b）当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额之和。任何贷款人的LC风险敞口应为其在该时间总LC风险敞口中的按比例份额。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于1998年《国际备用惯例》第3.14条规则的实施，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额中的“未结清”。

“贷款人破产事件”是指（a）贷款人或其母公司破产，或一般无法在债务到期时偿付其债务，或书面承认其无法在债务到期时偿付其债务，或为其债权人的利益作出一般转让，（b）贷款人或其母公司是破产、无力偿债、重组、清算或类似程序的主体，或已为该贷款人或其母公司指定接管人、受托人、保管人、托管人等，或该贷款人或其母公司已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任，或（c）贷款人或其母公司已被裁定为或被对该人或其资产具有监管权力的任何政府当局裁定为资不抵债；但为免生疑问，贷款人破产事件不应被视为仅因政府当局或其工具对贷款人或其母公司的任何股权的所有权或取得或控制而发生。

“与贷方相关的对冲提供商”是指：（a）（i）在与任何贷款方进行对冲交易时，是贷款人或贷款人的关联公司，或（ii）已与在截止日期存在的任何贷款方进行对冲交易，而该人在截止日期是贷款人或贷款人的关联公司，以及（b）除非与贷款人相关的对冲提供商是Truist Bank及其关联公司，已向已获借款人确认的行政代理人提供事先书面通知（x）该等套期保值交易的存在，以及（y）该等当事人在不时确定该等套期保值交易项下义务时将采用的方法。在任何情况下，任何以这种身份行事的与出借人有关的对冲提供人，在对冲义务的范围内以及就对冲义务而言，均不得被视为本协议所指的出借人，但第IX条和第11.4节中对“出借人”一词的每一处提及均应被视为包括该出借人有关的对冲提供人。在任何情况下，在解除或终止行政代理人的任何担保权益或留置权时，均不得要求任何这类人以其作为与贷方相关的对冲提供人的身份获得批准。在存在违约或违约事件的任何时候，不得建立新的套期保值交易。

“贷款人”是指在本协议签字页上被确定为“贷款人”的每个人以及根据第2.23条加入本协议的每个额外贷款人及其继任者和受让人，并应酌情包括Swingline贷款人。

“信用证”是指开证银行根据信用证承诺为借款人或任何子公司的账户根据第2.22条签发的任何备用信用证。

“信用证申请书”是指开证银行不时使用的关于开具或修改信用证格式的申请和协议。

“信用证费用”应具有第2.14（c）节规定的含义。

“加杠杆时期”应具有第6.1节规定的含义。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、留置权（法定或其他）、押记、产权负担、质押、转让、存款安排或具有上述任何一项的实际效力的其他安排或任何种类或性质的任何优先权、优先权或其他担保协议或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议以及与上述任何一项具有相同经济效力的任何资本租赁）。

“有限条件收购”是指完成不以获得或获得第三方融资为条件的任何收购。

“贷款文件”统称为本协议、信用证文件、费用函、所有借款通知、所有转换/延续通知、所有合规凭证、所有发行人文件、根据本协议发行的任何承兑票据以及与上述任何一项有关的任何和所有其他文书、协议、文件和书面文件。

“贷款方”统称为借款人和各担保人。

“贷款”是指所有循环贷款、延迟提取定期贷款、Swingline贷款和增量定期贷款（如有）的总和或其中任何一项，视文意而定。

“主协议”应具有“套期保值交易”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指对以下方面产生重大不利影响的任何事件、情况或条件：（a）借款人及其受限制子公司作为一个整体的业务、经营成果、财务状况、资产或负债，（b）贷款方履行其各自在贷款文件项下的任何付款义务的能力，（c）行政代理人、开证银行、Swingline贷款人和贷款人在任何贷款文件项下的权利和补救措施，或（d）任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性。

“重大合同”系指借款人或任何受限制子公司的任何合同义务，该合同义务的终止可以合理地预期会产生重大不利影响。

“重大境内子公司”是指截至借款人根据第5.1（a）或（b）节交付财务报表的最近一个财政季度末（“测试日期”），借款人的任何境内子公司（HMO子公司、保险子公司或法律要求维持偿付能力水平或资本或净资产的任何子公司除外），有（a）收入超过测试日前十二个月借款人合并收入的5.0%或（b）截至测试日前总资产超过合并总资产的5.0%；但如在任何时候所有非担保人的境内子公司（HMO子公司或保险子公司除外）合计占借款人任何测试日前十二个月合并收入的比例超过（i）百分之十（10%）或（ii）截至任何测试日前合并总资产的百分之十（10%），然后，借款人应根据第5.10条促使该等境内子公司中的一家或多家成为担保人，以便紧随其后不是担保人的其余境内子公司（HMO子公司、保险子公司或法律要求维持偿付能力水平或资本或净资产的任何子公司除外，如果其对债务提供了全额无条件担保则无法实现）不得超过本但书第（i）或（ii）条规定的任一阈值。尽管有上述规定，只要Data Center因参与美国联邦政府的新市场税收抵免计划而有任何需要重新征税的金额，新墨西哥州公司（“数据中心”）中的Molina Healthcare Data Center，Inc.就不应成为重要的国内子公司。

“重大债务”是指借款人或其任何受限制子公司的任何债务（贷款和信用证除外）和套期保值义务，单独或合计承诺或未偿本金超过100,000，000美元。为确定来自套期保值义务的归属债务金额，任何套期保值义务在任何时间的“本金额”应为该套期保值义务的按市值计价的净敞口。

“材料许可”是指（i）就任何人而言，来自政府当局或其他人的任何许可、许可授权或同意，以及任何登记、向政府当局或其他人提交的通知，如果未获得、持有或作出将产生重大不利影响，以及（ii）就作为本协议或任何其他贷款文件的一方的任何其他人而言，来自政府当局或其他人的任何许可、许可、授权或同意以及任何登记，向政府当局或其他人提交本协议或此类其他贷款文件的执行或履行所必需的通知或备案，或对此类当事人的有效性或可执行性。

“医疗补助”是指《社会保障法》标题XIX下的经经济状况调查的权利计划，该计划根据经修订的《美国法典》标题42第1396条等规定的特定资格标准，向各州提供联邦补助，用于医疗援助，以及随后的任何法规。

“医疗补助条例”是指（a）影响《社会保障法》第十九条确立的医疗救助计划的所有联邦法规（无论是《社会保障法》第十九条或其他地方规定的法规）及其后继的任何法规，（b）所有政府当局根据或与上述（a）条所述法规相关的法规颁布的所有联邦规则、法规、手册和命令的所有适用条款，以及所有联邦行政，根据上文（a）款所述的法规或与之相关的法规颁布的具有法律效力的所有政府当局的报销和其他准则，（c）根据上文（a）和（b）款所述法规和规定颁布的所有州法规和医疗援助计划，以及（d）根据上文（c）款所述法规或与之相关的所有政府当局颁布的所有规则、条例、手册和命令的所有适用条款以及所有州行政，根据上文（b）款所述法规或与之相关的法规颁布的具有法律效力的所有政府当局的补偿和其他准则，在每种情况下可不时修订、补充或以其他方式修改。

“医疗报销计划”统称为医疗保险、医疗补助和TRICARE计划以及由任何外国或国内联邦、州或地方政府运营或全部或部分资助的任何其他医疗保健计划，以及借款人或任何子公司所受的任何其他非政府资助的三十方付款人计划。

“医疗保险”是指《社会保障法》第十八章规定的政府资助的应享权利计划，该法案规定了经修订的《美国法典》第42章第1395节等规定的符合条件的老年人和残疾人的健康保险制度，以及其后的任何法规。

“医疗保险条例”统称为：（a）影响《社会保障法》第十八章确立的老年人和残疾人健康保险计划的所有联邦法规（无论是否在《社会保障法》第十八章或其他地方规定）及其后继的任何法规，以及（b）所有规则、条例、手册和命令的所有适用条款以及具有所有政府当局（包括CMS、监察办、HHS或任何继承上述任何一项职能的人）根据或与上述任何一项有关而颁布的具有法律效力的规定（每一项均可不时修订、补充或以其他方式修改）。

“Moody’s”是指Moody’s Investors Service，Inc.或其评级机构业务的任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，借款人向其作出或有义务作出供款，或借款人对此负有任何责任（包括由于ERISA关联公司）。

任何人的“净盯市敞口”是指，截至任何对冲义务的确定日期，所有未实现亏损超过该人因该对冲义务而产生的所有未实现利润的部分（如有）。“未实现亏损”是指截至确定之日（假设该套期保值交易将于该日终止）该人因替换该套期保值交易而付出的成本的公允市场价值，“未实现利润”是指截至确定之日（假设该套期保值交易将于该日终止）该人因替换该套期保值交易而获得的收益的公允市场价值。

“非违约出借人”是指在任何时候，不属于违约出借人的出借人。

“无追索权债务”是指，债务：（a）借款人或其任何受限制子公司均未（i）提供任何种类的信贷支持（包括将构成债务的任何承诺、协议或文书），（ii）作为担保人或其他方式直接或间接承担责任，或（iii）构成贷款人；（b）已书面通知贷款人，他们将对借款人或其任何受限制子公司的股票或资产没有任何追索权，在每种情况下，但与为此类债务提供担保的任何债务人的股本质押有关的情况除外。

“注”应具有第2.10（b）节规定的含义。

“借款通知”统称为循环借款通知、延时提款借款通知和Swingline借款通知。

“转换/延续通知”系指借款人就第2.7（b）节规定的未偿还借款的转换或延续向行政代理人发出的通知。

“延迟提款借款通知”应具有第2.5（b）节规定的含义。

“循环借款通知书”具有第2.3节规定的含义。

“Swingline借款通知”应具有第2.4节规定的含义。

“义务”统称为（a）贷款方根据或与本协议或任何其他贷款文件或其他有关的任何贷款或信用证所欠行政代理人、开证行、任何贷款人（包括Swingline贷款人）或安排人的所有款项，包括但不限于所有本金、利息（包括在向破产提交任何申请或与借款人有关的任何破产、重组或类似程序启动后产生的任何利息，无论在该程序中是否允许对提交后或申请后利息的索赔），所有偿付义务、费用、开支、赔偿和偿付付款、成本和开支（包括根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理人、开证银行和任何贷款人（包括Swingline贷款人）支付的法律顾问的所有费用和开支），无论是直接或间接、绝对或或有、已清算或未清算的、现在存在的或以后根据本协议或本协议产生的，（b）任何贷款方欠任何与贷款人相关的对冲提供商的第7.10条允许的所有对冲义务，以及（c）所有银行产品义务，连同上述任何一项的所有展期、延期、修改或再融资；但，担保人的“义务”应排除该担保人的任何除外掉期义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

任何人的“表外负债”是指（i）该人就该人出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或责任，（ii）该人在任何售后回租交易项下的任何责任，包括（x）位于加利福尼亚州长滩的Molina中心和位于俄亥俄州哥伦布市的Ohio Health Plan办公楼的售后回租，以及（y）任何其他售后回租交易，无论此类交易是否在该人的资产负债表上产生负债，（iii）任何合成租赁义务或（iv）就任何其他交易产生的任何义务，而该交易在功能上等同于或取代借款，但在该人的资产负债表上并不构成负债。

“OIG”是指HHS监察长办公室及其任何继任者。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程以及章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织和经营协议；（c）就任何合伙、合资、信托或其他形式的商业实体、合伙、合资或其他适用的组建或组织协议以及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“OSHA”是指经不时修订的1970年《职业安全和健康法》以及任何后续法规。

“其他关连税”就任何受让人而言，系指因该受让人与征收该税项的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下承担的义务、根据该项下收取的付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.25条作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“母公司”就贷款人而言，是指该贷款人的银行控股公司（定义见Y条例）（如有），和/或直接或间接实益或有记录地拥有该贷款人多数股份的任何人。

“参与者”应具有第11.4（d）节中规定的含义。

“参与者名册”应具有第11.4（e）节中规定的含义。

“支付办公室”是指行政代理人位于3333 Peachtree Road，NE，Atlanta，Georgia 30326的办公室，或行政代理人应已向借款人和其他贷款人发出书面通知的其他地点。

“付款受款人”应具有第9.15（a）节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的Pension Benefit Guaranty Corporation，以及履行类似职能的任何继任实体。

“定期期限SOFR确定日”应具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“许可收购”系指由借款人或任何受限制子公司的收购组成的投资或一系列相关投资，但前提是（a）在根据第1.8节进行的有限条件收购的情况下，不应发生任何违约事件，并且该收购仍在继续或将由该收购导致，（b）在该收购中获得的财产（或被收购人的财产）在相同或类似情况中使用或有用，作为借款人及其受限制子公司在截止日期（或其任何合理的延期或扩大）从事的辅助或相关业务，（c）在收购另一人的股本的情况下，该另一人的董事会（或其他类似的理事机构）应已正式批准该收购，（d）标的，在根据第1.8节进行的有限条件收购的情况下，如果该收购的对价超过紧接该收购生效前合并总资产的15.0%，借款人应已向行政代理人交付一份备考合规证书，证明在以备考方式实施此类收购后，贷款方将遵守截至借款人根据第5.1（a）或（b）节交付财务报表的最近结束的四个财政季度期末重新计算的第六条规定的财务契约，以及（e）主题，如果是根据第1.8节进行的有限条件收购，贷款方在每份贷款文件中作出的陈述和保证，在所有重大方面均应是真实和正确的，且如同在该收购日期（在其生效后）作出的一样。

“许可产权负担”是指：

（a）法律对尚未到期的税款施加的留置权，或正在通过勤勉进行的适当程序善意地提出争议，并且正在根据公认会计原则为此保留充足准备金的留置权；

（b）房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料员的法定留置权和法律在正常业务过程中对尚未到期的金额或正在通过适当程序善意争议的金额施加的其他留置权，并且正在根据公认会计原则对其保持足够的准备金；

（三）在正常经营过程中按照劳动者赔偿、失业保险等社会保障法律法规规定办理的质押、入金；

（d）为保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金及其他类似性质的义务而存入的保证金，在每种情况下均在正常业务过程中；

（e）不会导致违约或违约事件的判决和扣押留置权，或目前正由适当程序善意地提出争议的任何诉讼或法律程序产生或存在的留置权，并且正在根据公认会计原则对其保持足够的准备金；

（f）借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中维持存款（意图作为现金抵押品的存款除外）的存款协议项下或银行或其他金融机构的《统一商法典》或普通法项下的抵销、撤销、退款或拒付的习惯性权利；和

（g）法律规定的或在正常经营过程中产生的不动产上的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担，但不保证任何货币债务，也不实质上减损受影响财产的价值，或实质上干扰借款人及其受限制子公司作为一个整体的正常经营业务；

条件是，“允许的产权负担”一词不应包括任何为债务提供担保的留置权。

“许可投资”是指：

（a）美国的直接债务，或由美国无条件担保其本金和利息的债务（或由美国的任何机构担保，前提是这些债务得到美国的充分信任和信用支持），在每种情况下，自获得之日起一年内到期；

（b）在收购时具有标普或穆迪最高评级且在任一情况下自收购之日起六个月内到期的商业票据；

（c）根据美国或其任何州的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处发行或担保的、或置于其上的、其资本和盈余及未分利润合计不少于500,000，000美元的存款证、银行家的承兑汇票和在其取得之日起180天内到期的定期存款，以及由其发行或提供的货币市场存款账户；

（d）就上文（a）条所述的证券订立并与满足上文（c）条所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议；

（e）共同基金仅投资于上文（a）至（d）条所述的任何一项或多项许可投资；

（f）货管子公司或保险子公司在所有情况下的投资，其金额（i）符合该货管子公司或保险子公司的主要监管机构确定的“准入资产”（或相关司法管辖区法律下的实质等同资产）的条件，（ii）在美国以外的司法管辖区的情况下，根据主要监管机构管理的监管制度，此类货管子公司或保险子公司属于允许投资的资产，以及（iii）在作出此类投资时，符合该货管子公司或保险子公司的主要监管机构当时确定的“准入资产”（或相关司法管辖区法律下的实质等同资产）的资格，但不再符合“准入资产”（或相关司法管辖区法律下的实质等同资产）的资格，但依据本条款第（iii）款允许在任何时间未偿还的投资的总价值不得超过由该HMO子公司或保险子公司的主要监管机构确定的所有“获准资产”（或相关司法管辖区法律下的实质等值资产）的总公平市场价值的10%，在每种情况下，以根据法定会计准则编制的财务报表的最近完成的财政季度计量；和

（g）根据截至2019年1月30日的借款人投资政策进行的投资， 已向行政代理人披露。

“准许次级债务”是指借款人或任何受限制的附属公司根据次级债务文件证明或以其他方式根据行政代理人和规定贷款人可接受的条款和（包括但不限于从属条款）承担的任何债务。

“人”是指任何个人、合伙企业、事务所、公司、协会、合资公司、有限责任公司、信托或其他实体，或任何政府当局。

“计划”是指受ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），而就该计划而言，借款人或任何ERISA关联公司是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。

“一级监管机构”是指对相关货管子公司或保险子公司具有一级管辖权的国家监管机构。

“最优惠利率”是指行政代理人不定期公布的作为其最优惠贷款利率的利率。Prime Rate是一个参考费率，并不一定代表实际向任何客户收取的最低或最惠费率。行政代理人可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率的利率进行商业贷款或其他贷款。

“备考基准”是指，为计算任何资产出售、追回事件、收购、受限支付或产生债务的合规性，或根据此处所示的“备考基准”计算的任何其他交易，此类交易应被视为截至借款人根据第5.1（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度期间的第一天发生。就任何收购事项的任何该等计算而言，（a）与该等交易有关而招致或承担的任何债务，如与该等交易有关，（i）须当作截至适用期间的第一天已招致，及（ii）如该等债务具有浮动或公定利率，就本定义而言，应具有适用期间的隐含利率，该利率通过使用在相关确定日期对此类债务有效或将有效的利率确定，（b）损益表项目（无论正面或负面）和归属于所获个人或财产的资本支出应从适用期间的第一天开始包括在内，并且（c）不应包括未实现协同效应的调整。

“备考合规证书”是指借款人负责官员的证书，其中载有截至借款人根据第5.1（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度期末根据备考基础上适用的交易生效后重新计算的第六条规定的财务契约的合理详细计算。

“按比例份额”是指（a）就任何贷款人在任何时间的任何承诺而言，一个百分比，其分子应为该贷款人的承诺（或如果该等承诺已终止或到期或贷款已被宣布到期应付，该贷款人的循环信贷风险敞口或部分延迟提款定期贷款（如适用）），其分母应为所有贷款人的该等承诺的总和（或如果该等承诺已终止或到期或贷款已被宣布到期应付，所有贷款人的所有循环信贷风险敞口或延迟提款定期贷款（如适用））和（b）任何贷款人在任何时间的所有承诺，其分子应为该贷款人的循环承诺和延迟提款承诺的总和（或如果该等循环承诺或延迟提款承诺已被终止或到期或贷款已被宣布到期应付，该等贷款人的循环信贷风险敞口和部分延迟提款定期贷款），其分母应为所有贷款人的循环承诺和延迟提款承诺的总和（或如果该等循环承诺或延迟提款承诺已被终止或到期或贷款已被宣布到期应付，则为根据该等承诺和延迟提款定期贷款提供资金的所有贷款人的所有循环信贷风险敞口）。

“QFC”具有12 U.S.C. § – 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“QFC信用支持”具有第11.19节规定的含义。

“合格收购”是指贷款方及其子公司就此类收购或系列相关收购支付的对价（包括承担债务）的现金部分超过500,000，000美元的收购或系列相关收购。

“合格现金”系指借款人的现金或许可投资（a）在借款人的综合资产负债表上不显示（或不会被要求显示）为“受限制”，以及（b）不受留置权（第7.2（a）和（i）节所述类型的留置权除外）。

“合格ECP担保人”是指，就任何掉期债务而言，在相关担保或相关担保权益的授予就该掉期债务生效时总资产超过10,000，000美元的每一贷款方或根据《商品交易法》或根据其颁布的任何条例构成“合格合同参与人”的其他贷款方，并可根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条通过订立keepwell，促使另一人在此时有资格成为“合格合同参与人”。

“收件人”是指（a）行政代理人、（b）任何贷款人和（c）适用的任何发行银行。

“追偿事件”是指借款人或任何受限制的附属公司的任何财产的任何损失、损坏或破坏，或任何谴责或以其他方式占用公共用途。

“注册”应具有第11.4（c）节规定的含义。

“条例D”是指美联储系统理事会的条例D，可能不时生效，以及任何后续条例。

“T条例”是指美联储系统理事会的T条例，可能会不时生效，以及任何后续条例。

“U条例”是指美联储系统理事会的U条例，可能不时生效，以及任何后续条例。

“第X条”是指美联储系统理事会的第X条，可能会不时生效，以及任何后续法规。

“Y条例”是指美联储系统理事会的Y条例，可能会不时生效，以及任何后续条例。

“关联方”是指，就任何特定人员而言，该人员的关联公司以及该人员和该人员的关联公司各自的经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或其他代表。

“释放”是指向环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内的任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、浇注、沉积、处置、排放、分散、淋失或迁移。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“被要求贷款人”是指，在任何时候，持有超过50%的未偿还循环承诺、延迟提取承诺和在该时间的延迟提取定期贷款的贷款人，或者，如果贷款人没有未偿还的承诺，则持有超过50%的循环信用风险敞口和延迟提取定期贷款总额的贷款人；但在任何贷款人为违约贷款人的范围内，该违约贷款人及其所有循环承诺、延迟提取承诺、循环信用风险敞口和延迟提取定期贷款应被排除在外，以便确定被要求的贷款人。

“被要求的循环贷款人”是指，在任何时候，持有超过该时间未履行的循环承诺总额50%的贷款人，或者，如果贷款人没有未履行的循环承诺，则持有超过总循环信贷敞口50%的贷款人；但在任何贷款人为违约贷款人的范围内，为确定被要求的循环贷款人，该违约贷款人及其所有循环承诺和循环信贷敞口应被排除在外。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”就任何人而言，指董事长、首席执行官、首席财务官、总裁、首席会计官、首席法务官、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、司库或秘书或上述任何一方经行政代理人同意以书面指定的人的其他代表；而仅就财务契诺而言，指该人的首席财务官、首席会计官或司库。

“限制性投资”是指除第7.4条允许的投资以外的任何投资。

“限制性支付”是指（a）与任何人的任何股本有关的任何股息或其他分配（无论是以现金、证券或其他财产），或因购买、赎回、报废、撤销、收购、注销或终止任何该等股本或因向该人的股东、合伙人或成员（或其同等人）返还资本，或因获得任何该等股息或其他分配或支付的任何选择权、认股权证或其他权利，包括任何偿债基金或类似存款，（b）任何有关购买、赎回、撤销、收购或报废任何准许的次级债项（不包括借款人或其任何受限制附属公司之间或之间的任何公司间债务）的任何付款，但根据第7.13条所准许的范围内的利息或本金的付款及（c）任何受限制的投资除外。

“受限子公司”是指任何不属于非受限子公司的子公司。

“循环承诺”是指，就每一贷款人而言，该贷款人承诺向借款人提供循环贷款，并获得参与信用证和Swingline贷款，其本金总额不超过附表I中就该贷款人规定的金额（该附表可能根据第2.23条进行修订），或在某人在截止日期后成为贷款人的情况下，该人作为受让人执行的转让和接受中规定的已转让“循环承诺”的金额，或由该人执行的合并，在每种情况下，该承诺随后可根据本协议的条款增加或减少。

“循环承诺终止日期”是指（i）2029年9月20日、（ii）根据第2.8节终止循环承诺的日期和（iii）本协议项下所有未偿金额已被宣布或自动到期应付（无论是通过加速还是其他方式）的日期中最早的日期。

“循环信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的循环贷款、LC风险敞口和Swingline风险敞口的未偿本金之和。

“循环贷款”是指贷款人（Swingline贷款人除外）根据其循环承诺向借款人提供的贷款，既可以是基准利率贷款，也可以是SOFR贷款。

“标普”是指标准普尔评级服务公司，或其评级机构业务的任何继承者。

“被制裁国家”是指在任何时候，是或其政府是任何制裁的对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或英国国王陛下财政部维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）位于、组织或居住在被制裁国家的任何人，或（c）任何此类人员控制的任何人。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括OFAC或美国国务院或（b）联合国安全理事会、欧盟或英国财政部或任何其他适用的政府机构实施的制裁或贸易禁运。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案生效日期”指2024年9月20日。

“社会保障法”是指经修订的《美国法典》第42章规定的1965年《社会保障法》及其任何后续法规，由根据其发布的规则和条例解释，在每种情况下均不时生效。社会保障法部分的引用应被解释为指任何后续部分。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的年利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR借款”是指一笔或多笔由借款组成的贷款，其利率基于期限SOFR，但根据“基准利率”定义的（c）条除外。

“SOFR贷款”是指按期限SOFR计息的贷款，根据“基准利率”定义（c）条除外。

“偿付能力”是指，就特定日期的任何人而言，在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额，包括次级负债和或有负债；（b）该人资产的当前公允可售货价值不低于支付该人的债务和负债的可能负债所需的金额，包括次级负债和或有负债成为绝对和到期时的负债；（c）该人不打算，且不认为其会在该等债务及负债到期时，产生超出该人支付能力的债务或负债；（d）该人未从事业务或交易，且不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易；（e）该人有能力在正常业务过程中支付其债务及其他负债、或有债务及其他承诺到期时，且（f）该人无意在任何交易中阻碍，延迟或欺骗现有或未来债权人或该人通过此类交易已或将成为负债的任何其他人。任何时候的或有负债（如诉讼、担保和养老金计划负债）的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表合理预期将成为实际或到期负债的金额。

“特定违约事件”是指根据第8.1（a）、（b）、（h）或（i）节发生的任何违约事件。

“特定贷款方”是指每一贷款方，即在该贷款方根据贷款文件提供的相关担保或授予相关担保权益就互换债务生效时，公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体在当时不是《商品交易法》规定的“合格合同参与人”，但因第10.8节的影响。

“次级债务文件”是指管辖或证明任何允许的次级债务的所有契约、协议、票据、担保和其他重要协议以及与之相关的所有其他重要文件。

“子公司”是指，就任何人（“母公司”）而言，任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他实体，如果这些财务报表是根据截至该日期的公认会计原则编制的，则其账户将与母公司的账户在合并财务报表中合并，（a）其中代表50%以上股权或50%以上普通投票权的证券或其他所有权权益，或在合伙企业的情况下，截至该日期，拥有超过50%的普通合伙权益，控制或持有，或（b）于该日期由母公司或母公司的一间或多于一间附属公司或由母公司及母公司的一间或多于一间附属公司以其他方式控制。除另有说明外，本协议项下凡提及“附属公司”，均指借款人的附属公司。

“支持的QFC”应具有第11.19节规定的含义。

“互换义务”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人承诺在任何时候提供本金总额不超过15,000，000美元的未偿还Swingline贷款。

“Swingline风险敞口”就每个贷款人而言，是指根据第2.4节，该贷款人在法律上有义务提供基本利率贷款或购买参与的Swingline贷款的本金金额，该金额应等于该贷款人在所有未偿还的Swingline贷款中的按比例份额。

“Swingline贷款人”是指作为Swingline贷款提供者的Truist银行，或本协议项下的任何后续Swingline贷款人。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据Swingline承诺向借款人提供的贷款。

“合成租赁”系指各方打算（i）租赁将由承租人根据经修订的会计准则编纂部分第840-10和840-20节被视为“经营租赁”，以及（ii）承租人将有权获得类似财产的所有者（而不是承租人）通常可获得的各种税收和其他利益的租赁交易。

“合成租赁义务”就任何人而言系指（i）承租人作为承租人在合成租赁项下可归属于本金的所有剩余租金义务的总和，以及（ii）该人在该等合成租赁项下的所有租金和购买价款支付义务的总和，前提是该人在租赁期结束时行使购买租赁物业的选择权。

“税项”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税款的附加或适用的罚款。

“SOFR”一词是指，

（a）就SOFR贷款进行的任何计算，相当于该日适用利息期（该日，“定期期限SOFR确定日”）的期限SOFR参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但，如截至任何定期期限SOFR确定日下午5时，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，并且

（b）就任何一天的基准利率贷款进行的任何计算，在该日（该日，“基准利率期限SOFR确定日”）的期限为一个月的期限SOFR参考利率为该日前两（2）个美国政府证券营业日，因此，费率由任期SOFR管理人公布；条件是，如果截至任何基本费率任期SOFR确定日下午5：00，任期SOFR管理人尚未公布适用期限的任期SOFR参考利率，并且没有发生关于任期SOFR参考利率的基准更换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已公布该期限的该期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日；

条件是，如果如此确定的Term SOFR永远低于下限，则Term SOFR应被视为下限。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指行政代理人根据SOFR作为前瞻性期限利率确定的年利率。

“第三次修订”系指由借款人、贷款方各一方和Truist银行以行政代理人身份对日期为第三次修订生效日期的信贷协议进行的某些第三次修订。

“第三修正案生效日期”指2025年2月19日。

“与敌人交易法案”是指美利坚合众国的《与敌人交易法案》（50 U.S.C. App。§ § 1 et seq.），经修订并不时生效。

“TRICARE”是指美国国防部针对现役军人、现役军人家庭、退休人员及其家人和其他受益人的医疗保健计划，包括TRICARE Prime和TRICARE Standard，以及其任何继任者或前任。

“Truist”是指Truist银行及其继任者。

“类型”，当用于指贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考期限SOFR或基准利率确定。

“英国金融机构”系指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准置换”是指不含基准置换调整的基准置换。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国。

“非限制性子公司”是指（a）借款人根据借款人董事会（或其他类似理事机构）决议指定为非限制性子公司的任何子公司，以及（b）非限制性子公司的任何子公司，但在每种情况下，仅限于该子公司：

（a）除无追索权债务外，并无其他债务；

（b）除第7.7条许可外，不是与借款人或任何受限制附属公司的任何协议、合同、安排或谅解的当事方，除非任何该等协议、合同、安排或谅解的条款在对借款人或该受限制附属公司的任何重大方面不低于当时可能从非借款人附属公司的人处获得的条款；

（c）是借款人或其任何受限制附属公司均无任何直接或间接义务（x）认购额外股本或（y）维持或维持该人的财务状况或促使该人取得任何指明水平的经营业绩的人；及

（d）没有为借款人或其任何受限制子公司的任何债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信贷支持。

经借款人董事会指定为非限制性子公司的借款人子公司的任何子公司，也应为非限制性子公司。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国特别决议制度”应具有第11.19节规定的含义。

“美国税务合规证明”应具有第2.20（g）节规定的含义。

“退出责任”是指由于完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E第I部分中定义。

“扣缴义务人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时享有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述；（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式，或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书的效力犹如已根据该合同或文书行使了一项权利，或中止与该责任有关的任何义务，或根据该保释立法规定的与任何该等权力相关或附属的任何权力。

第1.2节。贷款和借款分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如“循环贷款”或“延迟提款定期贷款”）或按类型（例如“SOFR贷款”或“基准利率贷款”）或按类别和类型（例如“循环SOFR贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如“循环借款”或“延迟提款定期贷款借款”）或按类型（例如“SOFR借款”）或按类别和类型（例如“循环SOFR借款”）进行分类和提及。

第1.3节。会计术语和确定。

（a）除非在此另有定义或规定，应解释此处使用的所有会计术语，应根据本协议作出所有会计决定，并应根据不时生效的公认会计原则编制本协议要求交付的所有财务报表，其适用的基础应与根据第5.1（a）节交付的借款人最近一期经审计的合并财务报表一致；但，如借款人通知行政代理人借款人希望修订第六条中的任何契诺，以消除GAAP的任何变更对该契诺运作的影响（或如果行政代理人通知借款人要求的贷款人希望为此目的修订第六条），则借款人遵守该契诺的情况应根据紧接GAAP的相关变更生效前有效的GAAP确定，直至该等通知被撤回或该等契诺以借款人及规定贷款人满意的方式修订为止。

（b）尽管此处包含任何其他规定，但应解释此处使用的所有会计或财务性质的术语，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据会计准则编纂第825-10节（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）以其中定义的“公允价值”对任何贷款方或任何贷款方的任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择。尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，但在不限制上述规定的情况下，租赁应继续按照与本协议所有目的的经审计的财务报表所反映的一致的基础进行分类和核算，除非本协议各方应按上述规定就此类变化达成双方均可接受的修订。

（c）尽管有上述规定，本协议各方承认并同意，就任何资产出售、追回事件、增加循环承诺和/或设立增量定期贷款，或在该期间发生的收购而言，对第六条中的财务契约的所有计算（包括为确定适用的保证金以及根据本协议条款要求第六条中所载的任何财务契约按备考基准计算的任何交易）均应在备考基础上进行。

第1.4节。条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样视为后接“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词的意思是“从并包括”，“到”一词的意思是“到但不包括”。除非文意另有所指（i）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应被解释为提及最初签立的协议、文书或其他文件，或可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受限于对本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（ii）本文对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和允许的受让人，（iii）“本协议”等字样，“本协议”和“本协议”及类似含义的词语应被解释为指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，（iv）所有对条款、章节、展品和附表的提及均应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，（v）所有对特定时间的提及均应被解释为指行政代理人主要办事处所在城市和州的时间，除非另有说明，以及（vi）本文中任何对合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似的条款（如适用）。任何因分立而产生的有限责任公司在本协议项下应构成一个单独的人（任何作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的有限责任公司的每个分立也应构成该人或实体）。

第1.5节。信用证金额。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应被视为该信用证在该时间有效的规定金额；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与其相关的任何发行人单证的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为该信用证在所有该等增加生效后规定的最高金额，无论该最高规定金额是否在该时间生效。

第1.6节。一天中的时光。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（如适用，为日光或标准时间）的引用。

第1.7节。利率免责声明。行政代理人对（a）基本利率、定期SOFR参考利率或定期SOFR，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的延续、管理、提交、计算或任何其他有关事项，包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，不承担任何责任，或在基准利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准终止或不可用之前产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响计算基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其进行任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR或任何其他基准，在每种情况下均依据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.8节。有限条件收购。尽管本协议有任何相反的规定，但只要本协议的条款要求（a）遵守任何篮子、财务比率或测试（包括任何综合净杠杆率测试或任何综合利息覆盖率测试），（b）不存在违约或违约事件，或（c）确定本协议或任何其他贷款文件中所载的陈述和保证，或在任何时候根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何文件中所载的陈述和保证，在所有重大方面均应真实和正确（不重复任何重要性限定词），在每种情况下，就完成有限条件收购和任何相关的增量定期贷款发生而言，可由借款人选择，（a）在就该有限条件收购执行最终协议之日（该日期，“LCA测试日期”），或（b）在该有限条件收购完成之日（在任一情况下，在相关有限条件收购及任何相关的增量定期贷款生效后，以备考基准进行；但条件是，尽管有上述规定，就任何有限条件收购而言：（1）“许可收购”定义（b）（i）条所述条件应在（x）未发生违约或违约事件且截至适用的LCA测试日期仍在继续的情况下得到满足，（y）在完成该等有限条件收购时，不得发生任何指明的违约事件，且该事件仍在继续；（2）如增量定期贷款的收益正用于为该等有限条件收购提供资金，则（x）定义“许可收购”的（b）（v）条、第2.23（d）条和第3.2（b）条规定的条件须在有限条件收购结束时满足，并为该等增量定期贷款提供资金，但如提供该等增量定期贷款的贷款人如此同意，在有限条件收购结束时必须准确的陈述和保证以及为此类增量定期贷款提供资金的情况可能仅限于惯常的“特定陈述”以及提供此类增量定期贷款的贷方可能要求的其他陈述和保证，以及（y）第2.23（c）节中规定的条件应在提供此类增量定期贷款的贷方如此同意的情况下并在其范围内得到满足，前提是（i）没有发生违约或违约事件，并且截至适用的LCA测试日期仍在继续，（ii）在就完成该等有限条件收购而为该等增量定期贷款提供资金时，不得发生任何指明的违约事件，且该等违约事件仍在继续；及（3）该等有限条件收购及与此有关将招致的相关增量定期贷款及其所得款项用途，须于LCA测试日视为招致和/或适用（直至该等增量定期贷款实际招致或适用的最终协议终止而未实际完成适用的有限条件收购）并在其后为确定在备考基础上（但为确定在与作出任何限制性付款或提前偿还任何债务有关的备考基础上的合规性）遵守任何财务比率或测试（包括任何综合净杠杆率测试或任何综合利息覆盖率测试）而未偿还，或对第六条所述财务契约的任何计算）（经理解并一致认为，为确定与作出任何限制性付款或提前偿还任何债务有关的备考合规性，借款人应在适用的有限条件收购生效后并假设该交易未发生后证明遵守适用的测试）。为免生疑问，倘其后由于该等比率或金额的波动（包括由于综合调整后EBITDA的波动）（包括由于相关有限条件收购事项完成时或之前）而超过或未能遵守截至LCA测试日期已确定或测试的任何该等比率或金额， 该等比率或金额将不会被视为已因该等波动而超过或未能遵守，仅用于确定是否允许完成或采取相关有限条件收购。除本条第1.8条第一句但书第（2）款就使用增量定期贷款的收益为有限条件收购融资而规定的情况外（而且，就该条第（2）款而言，只有在提供该增量定期贷款的放款人按该条第（2）款的规定如此同意的情况下并在其范围内），理解并同意，本条第1.8款不得就任何拟议借款限制第3.2节所规定的条件，与有限条件收购或其他有关。

第二条

承付款项的数额及条款

第2.1节。设施概况。（i）贷款人特此设立有利于借款人的循环信贷额度，据此每个贷款人分别同意（在该贷款人的循环承诺范围内）根据第2.2节向借款人提供循环贷款；（ii）开证银行可根据第2.22节签发信用证；（iii）Swingline贷款人可根据第2.4节提供Swingline贷款，（iv）每个贷款人同意根据本协议的条款和条件购买信用证和Swingline贷款的参与权益，以及（v）每个有延迟提款承诺的贷款人各自同意在可用期内向借款人提供延迟提款定期贷款，本金金额不超过该贷款人根据第2.5节作出的延迟提款承诺；但在任何情况下，所有未偿还的循环贷款、Swingline贷款和未偿还的信用证风险敞口的本金总额均不得超过不时有效的总循环承诺。

第2.2节。循环贷款。根据此处规定的条款和条件，每个贷款人各自同意在可用期内不时按其在循环承诺中的按比例比例向借款人提供循环贷款，其本金总额在任何时候都不会导致（a）该贷款人的循环信贷风险敞口超过该贷款人的循环承诺或（b）所有贷款人的循环信贷风险敞口总额超过循环承诺总额。在可用期内，借款人有权根据本协议的条款和条件借入、预付和再借循环贷款；但如果存在违约或违约事件，借款人不得借入或再借。

第2.3节。循环借款程序。借款人应在每次基准利率借款请求日期的上午11：00之前和（y）在每次SOFR借款请求日期的三（3）个美国政府证券营业日之前的上午11：00之前，以大体上以附件 2.3（“循环借款通知”）（x）的形式向每次循环借款的行政代理人发出书面通知（或及时书面确认的电话通知）。每份循环借款通知应不可撤销，并应指明：（i）此类借款的本金总额，（ii）此类借款的日期（应为营业日），（iii）包含此类借款的此类循环贷款的类型，以及（iv）在SOFR借款的情况下，适用于其的初始利息期的期限（以利息期定义的规定为准）。每笔循环借款应包括基准利率贷款或SOFR贷款或其组合，借款人可提出要求。每笔SOFR借款的本金总额应不低于5000000美元或1000000美元的较大倍数，每笔基本利率借款的本金总额应不低于1000000美元或100000美元的较大倍数；但根据第2.4节或第2.22（d）节提供的基本利率贷款可按其中规定的较小数额提供。任何时候未偿还的SOFR借款总数不得超过六笔。行政代理人应当在收到依照本合同规定的循环借款通知书后，迅速将该通知书的详细情况以及作为所请求的循环借款的一部分而提供的该贷款人循环贷款的金额告知各贷款人。

第2.4节。Swingline承诺。

（a）在符合本文所列条款和条件的情况下，Swingline贷款人可自行酌情在可用期内不时向借款人提供Swingline贷款，其本金总额在任何时候均不得超过（i）当时有效的Swingline承诺和（ii）总循环承诺与所有贷款人的总循环信贷敞口之间的差额中的较低者；但Swingline贷款人不得被要求提供Swingline贷款以对未偿还的Swingline贷款进行再融资。借款人有权根据本协议的条款和条件借入、偿还和再借Swingline贷款。

（b）借款人应在每笔Swingline借款请求日期的上午10：00之前，以本协议所附的附件 2.4的形式向行政代理人发出每笔Swingline借款的书面通知（或及时书面确认的电话通知）（“Swingline借款通知”）。每份Swingline借款通知应不可撤销，并应指明：（i）该Swingline贷款的本金金额，（ii）该Swingline贷款的日期（应为营业日）和（iii）该Swingline贷款收益应记入贷方的借款人账户。行政代理人会将每一份Swingline借款通知及时告知Swingline贷款人。每笔Swingline贷款的本金总额不得低于100,000美元或50,000美元的较大倍数，或Swingline贷款人和借款人同意的其他最低金额。Swingline贷款人将不迟于所要求的Swingline贷款日期下午1：00在借款人在适用的Swingline借款通知中指定的账户上以立即可用的资金以美元向借款人提供每笔Swingline贷款的收益。

（c）Swingline贷款人可随时并不时全权酌情代表借款人（借款人在此不可撤销地授权并指示Swingline贷款人代表其行事）向行政代理人发出循环借款通知，要求贷款人（包括Swingline贷款人）提供基本利率贷款，金额相当于任何Swingline贷款的未付本金。每个贷款人将根据第2.6节向Swingline贷款人账户的行政代理人提供此类借款中包含的其基本利率贷款的收益，这些收益将仅用于偿还此类Swingline贷款。

（d）如果由于任何原因，基准利率借款可能不会（由行政代理人全权酌情决定）或没有按照上述规定进行，则每个贷款人（Swingline贷款人除外）应购买该Swingline贷款的未分割参与权益，金额相当于其在该基准利率借款本应发生之日的按比例份额。在此类所需购买之日，每个贷款人应立即以立即可用的资金将其参与权益的金额转移给Swingline贷款人账户的行政代理人。

（e）每个贷款人根据第2.4（c）条提供基本利率贷款或根据第2.4（d）条购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于（i）该贷款人或任何其他人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有或主张的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（ii）存在违约或违约事件或终止任何贷款人的循环承诺，（iii）已产生或可合理预期会产生重大不利影响的任何事件或条件的存在（或指称存在），（iv）任何贷款方、行政代理人或任何贷款人违反本协议或任何其他贷款文件的行为，或（v）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。如果任何贷款人实际上并未向Swingline贷款人提供该数额，则Swingline贷款人有权按要求向该贷款人收回该数额，以及自（i）按联邦基金利率提出要求之日起至该要求后第二个营业日止的每一天的应计利息，以及（ii）此后所有时间按基本利率收取的应计利息。在该贷款人支付其所需款项之前，就贷款文件的所有目的而言，Swingline贷款人应被视为继续拥有未偿还的Swingline贷款，金额为未支付的参与金额。此外，该贷款人应被视为已将其贷款本金和利息的任何和所有付款以及根据本协议应付给它的任何其他金额转让给Swingline贷款人，以资助该贷款人未能根据本条2.4款提供资金的该Swingline贷款的参与权益金额，直至该金额已全额购买。

第2.5节。延迟提款承诺。

（a）延迟提款承诺。根据此处规定的条款和条件，每个有延迟提款承诺的贷款人各自同意在可用期内不时向借款人提供未偿还本金总额在任何时候不超过该贷款人的延迟提款承诺的延迟提款定期贷款。延迟提取定期贷款可能不时是基准利率贷款或SOFR贷款或其组合。根据本条第2.5（a）款借入并已偿还或预付的金额不得再借。

（b）延迟提款定期贷款借款的程序。借款人应在每次基准利率借款请求日期的上午11：00之前和（y）在每次SOFR借款请求日期的前三（3）个工作日的上午11：00之前，以大体上以附件 2.5（“延迟提取借款通知”）（x）的形式向每次延迟提取定期贷款的行政代理人发出书面通知（或及时书面确认的电话通知）；但如在第三次修订生效日期有任何SOFR借款，此类通知应在第三次修订生效日期前一（1）个工作日下午2：00之前提供。每份延迟提款借款通知均不可撤销，并应指明：（i）此类借款的本金总额，（ii）此类借款的日期（应为营业日），（iii）此类借款所包含的此类延迟提款定期贷款的类型，以及（iv）在SOFR借款的情况下，适用于其的初始利息期的期限（以利息期定义的规定为准）；但，（x）根据延迟提取承诺进行的每笔借款必须以（i）50,000，000美元和（ii）延迟提取承诺的剩余金额和（y）在第三次修订生效日期后可进行不超过五（5）次延迟提取定期贷款借款中的较低者为最低金额。延迟提款定期贷款的每笔借款应包括基准利率贷款或SOFR贷款或其组合，借款人可能会要求。每笔SOFR借款的本金总额应不低于50,000，000美元或100,000美元的较大倍数，每笔基本利率借款的本金总额不低于50,000，000美元或100,000美元的较大倍数。任何时候未偿还的延迟提款定期贷款的SOFR借款总数不得超过五（5）笔。行政代理人在收到依此规定的延迟提款借款通知后，应迅速告知各出借人有关详情，以及该出借人的延迟提款定期贷款的金额，作为延迟提款定期贷款的请求借款的一部分。

第2.6节。为借款提供资金。

（a）每个贷款人将在下午2：00前以电汇方式向支付办公室的行政代理人提供其根据本协议拟提供的每笔贷款，方式为立即可用的资金；但条件是Swingline贷款将按照第2.4节的规定提供。行政代理人将通过在该提议日期营业结束前将其收到的金额以类似资金的形式迅速记入借款人在行政代理人处开立的账户或由借款人选择的方式向借款人提供此类贷款，方式是将此类金额电汇至借款人指定给行政代理人的账户。

（b）除非行政代理人在该贷款人将参与的借款之日下午1时前已获任何贷款人通知，该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已在该日期向该行政代理人提供该数额，而该行政代理人可依据该假定，在该日期向该借款人提供相应数额。如果该贷款人在该借款之日实际上并未向行政代理人提供该相应金额，则该行政代理人有权按要求向该贷款人收回该相应金额连同按联邦基金利率计算的利息，直至该要求后的第二个工作日，然后按基准利率计算。经行政代理人要求，该贷款人未立即支付相应金额的，行政代理人应当及时通知借款人，借款人应当立即将相应金额连同利息按该借款规定的利率支付给行政代理人。本款的任何规定，不得当作解除任何贷款人根据本协议为其按比例分摊的任何借款提供资金的义务，或损害该借款人因该贷款人根据本协议的任何违约而对任何贷款人可能拥有的任何权利。

（c）所有循环借款应由贷款人根据其各自的按比例份额进行。任何贷款人不得对任何其他贷款人在其根据本协议承担的义务方面的任何违约负责，并且每个贷款人都有义务提供其根据本协议提供的贷款，无论任何其他贷款人未能根据本协议提供其贷款。

第2.7节。利益选举。

（a）每笔借款最初应为适用的借款通知中规定的类型。此后，借款人可选择将此种借款转换为另一种类型或继续此种借款，所有这些均按本条2.7款的规定进行。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。

（b）如依据本条第2.7条作出选择，借款人须就每项将予转换或继续进行的借款（视属何情况而定）向行政代理人发出事先书面通知（或经迅速书面确认的电话通知），基本上以本协议所附的附件 2.7（“转换/延续通知”）（x）在所要求的转换为基本利率借款日期之前的一（1）个工作日上午10：00之前和（y）在所要求的转换为基本利率借款之前的三（3）个美国政府证券营业日上午11：00之前延续或转换为SOFR借款。每份此类转换/延续通知均为不可撤销的，并应指明（i）此类转换/延续通知适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的各部分（在这种情况下，应为每笔由此产生的借款指明根据第（iii）和（iv）条规定的信息）；（ii）根据此类转换/延续通知作出的选择的生效日期，应为一个营业日；（iii）由此产生的借款是基准利率借款还是SOFR借款；以及（iv）如果由此产生的借款是SOFR借款，则在该选择生效后适用的利息期，即为“利息期”定义所设想的期间。如任何此类转换/延续通知请求SOFR借款，但未指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。任何由此产生的借款的本金金额应满足第2.3节规定的SOFR借款和基准利率借款的最低借款金额。

（c）如在任何SOFR借款的任何利息期届满时，借款人未交付转换/延续通知，则除非按本条规定偿还该借款，否则借款人应被视为已选择将该借款转换为基准利率借款。存在违约或违约事件的，不得将借款转换为或继续作为SOFR借款，但行政代理人和各出借人另有书面同意的除外。不得转换任何SOFR贷款，除非在与其有关的利息期的最后一天。

（d）行政代理人在收到任何转换/延续通知后，应迅速将该通知的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知各贷款人。

第2.8节。选择性减少和终止承诺。

（a）除非先前已终止，所有循环承诺、Swingline承诺和LC承诺应于循环承诺终止日期终止。延迟提取承诺将根据第2.5节自动减少延迟提取定期贷款的任何借款金额，除非先前已终止，否则应在延迟提取承诺终止日期终止。

（b）经至少三（3）个工作日的事先书面通知（或及时书面确认的电话通知）给行政代理人（该通知不可撤销），借款人可部分减少总循环承诺或延迟提取承诺的未提取部分或全部终止总循环承诺或延迟提取承诺的未提取部分；但（i）任何部分减少应适用于按比例永久减少各贷款人的循环承诺或延迟提取承诺，（ii）依据本条第2.8条作出的任何部分削减，金额须至少为5,000，000美元，且须为1,000，000美元的任何较大倍数，而（iii）不得作出会将循环承付款项总额减至少于所有贷款人的未偿还循环信贷风险总额的该等削减；此外，但借款人交付的循环承付款项减少通知书可述明，该等通知以其他信贷融资或任何其他交易的有效性为条件，在此情况下，如该条件未获满足，借款人可（通过在指定生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。总循环承诺低于Swingline承诺和LC承诺本金的任何此类减少将导致Swingline承诺和LC承诺以美元换美元的方式减少。

第2.9节。偿还贷款。

（a）所有循环贷款和Swingline贷款的未偿还本金金额应在循环承诺终止日期到期应付（连同其应计和未付利息）。

（b）所有延迟提款定期贷款的未偿还本金金额应在延迟提款到期日到期应付（连同应计和未付利息）。

第2.10节。负债的证据。

（a）每一贷款人应按照其通常做法保持适当的记录，证明借款人因该贷款人不时作出的每笔贷款而对该贷款人产生的债务，包括根据本协议不时支付给该贷款人的本金和利息数额。行政代理人应保存适当的记录，其中应记录（i）每个贷款人的承诺，（ii）每个贷款人根据本协议提供的每笔贷款的金额、其类别和类型，以及就每笔SOFR贷款而言，适用于该贷款的利息期，（iii）根据第2.7条每笔延续的日期，（iv）根据第2.7条将其全部或部分转换为另一类型的日期，（v）借款人根据本协议就该等贷款向每名贷款人到期及应付或将到期及应付的任何本金或利息的日期及款额，及（vi）行政代理人根据本协议就该等贷款向借款人收取的任何款项的日期及款额，以及每名贷款人按比例应占的该等款项。此类记录中的记项应是其中记录的借款人债务的存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能或延迟维持或记入任何此类记录或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还该贷款人的贷款（本金和未付应计利息）的义务。

（b）本协议证明借款人有偿还贷款的义务，并作为“无通知”信贷协议执行。然而，应任何贷款人（包括Swingline贷款人）在任何时间提出的要求，借款人同意其将编制、执行并向该贷款人交付以附件 2.10（“票据”）形式应付该贷款人的本票。此后，该本票及其利息所证明的贷款，应在任何时候（包括在本协议允许的转让之后）以一张或多张以该形式支付给其中指定的收款人（或，如果该本票是记名票据，则支付给该收款人及其记名转让人）的本票为代表。

第2.11节。可选预付款项。借款人有权在任何时间和不时通过向行政代理人发出不可撤销的书面通知（或及时以书面确认的电话通知），在任何SOFR借款提前还款的情况下，不迟于上午11：00（不少于任何此类提前还款前三（3）个美国政府证券营业日，（ii）在任何基准利率借款提前还款的情况下，向行政代理人提前全部或部分提前偿还任何借款，不收取溢价或罚款，上午11：00不少于该等提前还款日期前一个营业日，以及（iii）就Swingline借款而言，为该等提前还款日期的上午11：00；但如该等通知是就第2.8（b）条所设想的减少任何循环承诺的有条件通知发出的，则如该终止通知根据第2.8（b）条被撤销，则该通知可被撤销。每份此类通知均不可撤销，并应指明拟议的此类提前还款日期以及每笔借款的本金或将预付的部分借款的本金金额。行政代理人在收到任何该等通知后，应立即将其内容以及该贷款人就任何该等预付款项的按比例份额通知各受影响的贷款人。如发出该通知，则该通知所指明的总额须在该通知所指定的日期到期应付，连同根据第2.13（d）条如此预付的款额截至该日期的应计利息；但如SOFR借款在适用于该通知的利息期最后一天以外的日期预付，借款人亦须支付根据第2.19条所要求的所有款项。任何贷款（Swingline贷款除外）的每笔部分提前还款，其金额应为根据第2.3节预付同类型循环借款或根据第2.4节预付Swingline贷款时允许的金额。循环借款的每笔提前还款应按比例适用于构成该循环借款的贷款。延迟提款定期贷款借款的每笔提前还款应按比例适用于构成该延迟提款定期贷款借款的贷款。

第2.12节。强制性预付款。如果在任何时候所有贷款人的循环信贷风险敞口超过根据第2.8节或其他方式减少的循环承诺总额，借款人应立即偿还Swingline贷款和循环贷款，金额等于该超额部分，连同该超额部分的所有应计和未付利息以及根据第2.19节到期的任何金额。每笔预付款应首先适用于Swingline贷款的全部额度，其次适用于基准利率贷款的全部额度，最后适用于SOFR贷款的全部额度。如果在提前偿还所有Swingline贷款和循环贷款生效后，所有贷款人的循环信贷风险敞口超过循环承诺总额，借款人应以现金抵押其与所有信用证有关的偿付义务，金额等于该超额部分加上任何应计和未支付的费用。

第2.13节。贷款利息。

（a）借款人须就（i）每笔基本利率贷款按基准利率加上不时有效的适用保证金支付利息，及（ii）每笔SOFR贷款按定期SOFR支付利息，期限为该贷款的适用利息期加上不时有效的适用保证金。

（b）借款人应按基准利率加上不时生效的适用保证金支付每笔Swingline贷款的利息。

（c）尽管有上述（a）和（b）条的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，

（i）如任何贷款的任何本金在到期时未获支付，不论是在规定的到期日、加速或其他情况下，该逾期金额须按相当于百分之二（2.00%）（“违约率”）的年利率加上适用法律允许的最充分范围内该等贷款的其他适用利率计息；及

（ii）如借款人根据任何贷款文件须支付的任何款项（任何贷款的本金除外）未在到期时支付，不论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应要求贷款人的请求（或在根据第8.1（h）条发生违约事件后，自动），该逾期款项须按相当于违约率的年利率加上在适用法律允许的最大范围内其他适用的基准利率贷款利率支付利息。

（d）所有贷款本金的利息，须自作出该等贷款的日期（包括该日期）起计至但不包括任何偿还该等贷款的日期。所有未偿还的基准利率贷款和Swingline贷款的利息应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及循环承诺终止日和/或延迟提取到期日（如适用）按季度支付。所有未偿还SOFR贷款的利息应在适用于其的每个利息期的最后一天支付，如任何SOFR贷款的利息期超过三个月，则应在该利息期的初始日期之后每三个月发生的每一天以及在循环承诺终止日期和/或延迟提款到期日（如适用）支付。转换为其他类型贷款或已偿还或预付的任何贷款的利息，须于该转换日期或任何该等偿还或预付日期（按已偿还或预付的金额）支付。所有违约利息应按要求支付。

（e）行政代理人应确定本协议项下贷款适用的每一利率，并应将该利率及时书面通知借款人和贷款人（或电话通知，及时书面确认）。任何此类确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

（f）就使用或管理定期SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时通知借款人和贷款人与使用或管理期限SOFR相关的任何一致变更的有效性。

第2.14节。费用。

（a）借款人应当按照借款人与行政代理人事先书面约定的金额和时间，向行政代理人支付自己的账户费用。

（b）借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理人支付一笔承诺费（“承诺费”），该承诺费应按该贷款人在可用期内未使用的循环承诺的每日金额的适用保证金计提。为计算与循环承诺有关的承诺费，每个贷款人的循环承诺应被视为在该贷款人的未偿还循环贷款和信用证风险敞口范围内使用，而不是Swingline风险敞口。

（c）借款人同意就其参与每份信用证（“信用证费用”）向行政代理人（为每个贷款人的账户）支付（i）一笔信用证费用，在自该信用证签发之日起至但不包括该信用证到期或全额提取之日的期间内，应按相当于当时有效的适用保证金的年利率累计（该信用证费用应继续累积于循环承诺终止日期后仍未偿还的任何信用证风险），以及（ii）向开证银行为其自己的账户收取前置费，应按费用函中规定的费率按可用期内（或直至该信用证不可撤销注销之日，以较晚者为准）的信用证风险敞口日均金额计提，以及开证银行根据该信用证开具、修改、续展或展期任何信用证或处理提款的标准费用。尽管有上述规定，如果已根据第2.13（c）节征收违约利息，则根据上文第（i）款计算信用证费用所使用的年利率应自动提高百分之二（2.00%）。

（d）借款人应于截止日向行政代理人及其附属机构支付费用函中在截止日到期应付的所有费用。借款人应于截止日向贷款人支付此前书面约定的所有预付费用。

（e）借款人同意向每名有延迟提取承诺的贷款人的账户的行政代理人支付滴答费（“滴答费”），该费用应自第三次修订生效日期起计，按该贷款人在可用期内未使用的延迟提取承诺的每日金额的0.25%每年支付，于每年3月、6月、9月和12月的最后一天按季度支付，自第三次修订生效日期后发生的第一个此类日期开始，并在延迟提取承诺终止日期（如果更晚，延迟提款定期贷款应全部偿还的日期）；但进一步规定，在延迟提款承诺终止日期之后产生的任何此类费用应按要求支付。

（f）上文（b）和（c）段规定的应计费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天按季度支付，从截止日期后发生的第一个此类日期开始，并在循环承诺终止日期（如果更晚，则应在贷款和信用证风险敞口全部偿还之日）开始；此外，规定在循环承诺终止日期之后应计的任何此类费用应按要求支付。

（g）尽管本文中有任何相反的规定，但在贷款人作为违约贷款人的期间内，该违约贷款人将无权根据第2.14（b）条在该期间内收取承诺费或根据第2.14（c）条在该期间内产生的信用证费用（在不损害除违约贷款人之外的其他贷款人在此类费用方面的权利的情况下），前提是（a）在该违约贷款人的信用证风险敞口的一部分根据第2.26条重新分配给非违约贷款人的范围内，这些本应为这类违约贷款人的利益而累积的费用将转而为这类非违约贷款人的利益而累积并应支付给这些非违约贷款人，按照其各自的循环承诺按比例计算，并且（b）如果这类信用证风险敞口的任何部分无法如此重新分配，这些费用将转而为开证银行的利益而累积并应支付给开证银行。第2.21条的按比例付款规定应自动视为调整，以反映本款（f）的规定。

第2.15节。利息和费用的计算。

本协议项下所有利息和费用的计算均按一年360天计算，并按实际经过的天数（含第一天但不含最后一天）支付。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均应善意作出，除明显错误外，均为最终的、结论性的，并对所有目的具有约束力。

第2.16节。无法确定利率；基准置换设定。

（a）无法确定SOFR。除下文（b）至（f）段另有规定外，如在任何SOFR借款的任何利息期开始前：

（i）行政代理人应已确定（该确定应为无明显错误的结论性确定）无法根据其定义确定“术语SOFR”，或

（ii）行政代理人须已接获规定贷款人的通知，指该利息期间的定期SOFR将不会充分及公平地反映该等贷款人在该利息期间作出、资助或维持其SOFR贷款的成本，

则行政代理人应在其后在切实可行范围内尽快向借款人和出借人发出书面通知（或电话通知，及时书面确认）。

经行政代理人向借款人发出通知，贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款或将基准利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利，应暂停（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），直至行政代理人撤销该通知。收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何待决的SOFR贷款借款、转换为或延续的请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定数额的基本利率贷款，并且（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款。一旦进行任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第2.19节要求的任何额外金额。除下文第（b）至（f）款另有规定外，如行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）在任何一天无法根据其定义确定“定期SOFR”，则基准利率贷款的利率应由行政代理人确定，而无需参考“基准利率”定义的（c）款，直至行政代理人撤销该确定。

（b）基准更替。

（i）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义（a）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对任何其他方作出任何修改，或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件和（y）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义（b）条确定的，则该基准替换将在向贷款人提供该基准替换通知之日后的第五（5）个工作日下午5：00或之后，为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的替换该基准，而无需对该基准替换通知提供给贷款人，也无需任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要行政代理人在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

（ii）就本条第2.16条而言，任何互换协议均不得视为“贷款文件”。

（c）基准更替符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施该等符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何符合规定的变更的有效性。行政代理人将通知借款人（x）根据第2.16（e）和（y）节取消或恢复任何基准不可用期限。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第2.16条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整或某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.16款的明确要求。

（e）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或继续提供SOFR贷款的任何未决SOFR借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基准利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的基本利率组成部分或适用的此类基准的此种期限，将不会在任何确定基本利率时使用。

第2.17节。违法。如法律发生任何变更，致使任何贷款人无法或无法履行其在本协议项下的任何义务、发放、维持或资助任何SOFR贷款或根据SOFR确定或收取利率，则定期SOFR参考利率或定期SOFR和该贷款人应如此通知行政代理人，行政代理人应迅速将此通知借款人和其他贷款人，据此，直至该贷款人通知该行政代理人和借款人导致中止的情形已不存在，（i）该贷款人作出SOFR循环贷款的义务，或将未偿还贷款延续或转换为SOFR贷款的义务，须予中止；及（ii）如有必要以避免该违法行为，则基准利率须由行政代理人厘定，而无须提述其中（c）条。在进行SOFR借款的情况下，该贷款人的循环贷款应作为基本利率贷款提供，作为同一利息期的同一循环借款的一部分，如果受影响的SOFR贷款当时未偿还，此类贷款应在适用于此类SOFR贷款的当时当前利息期的最后一天（如果该贷款人可合法地继续维持此类贷款至该日期）或（ii）立即转换为基准利率贷款，如果该贷款人应确定其可能无法合法地继续维持此类SOFR贷款至该日期（并且在每种情况下，为避免此类违法行为，基准利率应在必要时由行政代理人确定，而不参考其（c）条）。尽管有上述规定，受影响的贷款人在向行政代理人发出此种通知之前，应尽合理努力指定一个不同的适用贷款办事处，如果此种指定将避免发出此种通知的需要，并且如果此种指定不会对此种贷款人善意地行使其酌处权不利。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.19节要求的任何额外金额。

第2.18节。成本增加。

（a）如法律发生任何变化，应：

（i）针对任何贷款人或任何发行银行的资产、存放在其账户或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金（包括根据联邦储备委员会不时发布的有关确定最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）的规定）、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或应占资本，向任何受赠人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；或

（iii）向任何贷款人或开证银行施加影响本协议或由该贷款人作出的任何贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；

而上述任一情况的结果是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持SOFR贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加该贷款人或开证银行参与或发出任何信用证（或维持其参与任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或开证银行根据本协议收到或应收的金额（不论本金、利息或任何其他金额），则借款人应迅速支付，经该贷款人向借款人发出书面通知并提出要求（连同该通知的副本及向行政代理人提出的要求），于该通知及要求的日期后五（5）个营业日内向该贷款人账户的行政代理人提出足以补偿该贷款人或开证银行（视属何情况而定）所招致或减少的该等额外费用的额外款额或金额。

（b）如任何贷款人或开证行已确定，在本协议日期当日或之后，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生影响，导致该贷款人或开证行的资本（或该贷款人或开证行母公司的资本）因其根据本协议或根据任何信用证承担的义务或就任何信用证承担的义务而降低收益率至低于该贷款人的水平，开证行或该贷款人或开证行母公司本可实现，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或开证行的政策或该贷款人或开证行母公司在资本充足率或流动性方面的政策），则借款人应不时在收到该贷款人的书面要求（连同其副本给行政代理人）后五（5）个营业日内，向该贷款人支付将补偿该贷款人的额外金额，发行银行或该等贷款人的母公司或发行银行因任何该等减持而蒙受损失。

（c）载有本条第2.18款（a）或（b）款所指明的向该贷款人、该贷款人或该发行银行的母公司或母公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项金额的贷款人或发行银行的证明书，须交付予借款人（连同一份副本交付予行政代理人），并须为结论性的，无明显错误。借款人应在收到后五（5）个营业日内向任何该等贷款人或开证银行（视情况而定）支付该等金额或金额。

（d）任何贷款人或开证银行未能或迟延依据本条第2.18条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证银行要求赔偿的权利；但借款人不得被要求依据本条就在该贷款人或开证银行（视属何情况而定）的日期前九个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向贷款人或开证银行作出赔偿，通知借款人法律变更导致此类增加的成本或减少，以及该贷款人或开证银行打算就此要求赔偿（但导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力的除外，则应延长上述九个月期限，以包括其追溯效力的期限）。

第2.19节。资金赔偿。如果（a）SOFR贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期的最后一天以外（包括由于违约事件）得到支付，（b）SOFR贷款的转换或延续，而不是在适用于该贷款的利息期的最后一天，或（c）借款人未能在任何适用通知中指明的日期借入、预付、转换或延续任何SOFR贷款（无论该通知是否被撤回或撤销），则，在任何该等情况下，借款人应在该贷款人提出书面要求后五（5）个营业日内向该贷款人赔偿可归因于该事件的任何损失、成本或费用。在SOFR贷款的情况下，此种损失、成本或费用应被视为包括由该贷款人确定为（a）该SOFR贷款本金数额的超出部分（如有的话）的数额，如果该事件在适用于该SOFR贷款的期限SOFR发生时并未发生，则该利息数额本应在该事件发生之日起至当时的利息期最后一天期间（或在未能借款、转换或继续的情况下），对于本应是此类SOFR贷款利息期的期间）超过（b）如果将定期SOFR设定在此类SOFR贷款预付或转换之日或借款人未能借入、转换或继续此类SOFR贷款之日，则同一期间此类SOFR贷款本金将产生的利息金额。任何贷款人向借款人提交的关于根据本条第2.19条应支付的任何额外金额的证明（连同一份副本给行政代理人），在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

第2.20节。税。

（a）就本条第2.20款而言，“贷款人”一词包括任何发行银行，“适用法律”一词包括FATCA。

（b）除适用法律规定的情况外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或预扣任何税款。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府机构，如果此类税款为补偿税款，然后，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在作出此类扣除或预扣（包括适用于根据本条2.20应付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受让人应收到相当于其在没有作出此类扣除或预扣的情况下本应收到的款项的金额。

（c）此外，贷款方应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳任何其他税款，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的税款。

（d）贷款方须在要求后十（10）个营业日内，就该受让人应付或支付的或须从向该受让人支付的款项中扣留或扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条第2.20条须支付的款项征收或主张的或可归因于该款项的获弥偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，共同及分别向每名受让人作出弥偿，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等获弥偿税款。由贷款人（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，无明显错误即为结论性证明。

（e）每名贷款人须在要求后十（10）个营业日内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制贷款方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第11.4（e）条有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括的税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本（e）条欠该行政代理人的任何款项。

（f）在任何贷款方依据本条第2.20条向政府当局缴付税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据交付行政代理人。

（g）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第2.20（g）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人可获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，须在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付（收件人要求的副本数目），以适用以下两者中的任何一项为准：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的已签立正本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E确立豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（二）IRS表格W-8ECI的已签立原件，

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所指的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的签立原件；或者

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立的IRS表格W-8IMY的原件，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、大致形式为附件 2.20-2或附件 2.20-3、IRS表格W-9的美国税务合规证书和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如该外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供大体上以附件 2.20-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人（按收款人要求的份数）交付已签立的适用法律规定的任何其他形式的正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（h）如任何受赠人凭其唯一酌情决定权决定已收到依据本条第2.20条获弥偿的任何税款的退款（包括依据本条第2.20条支付额外款项），则该受赠人须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款而作出的弥偿款项），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（h）项已支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（h）中有任何相反的规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（h）向受赔方支付任何金额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，并且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（i）每一方根据本条第2.20款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，仍有效。

第2.21节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。

（a）借款人须不迟于到期之日下午1时，以即时可动用的资金，免费及免除任何抗辩、抵销权、反申索权或扣缴或扣除税款，支付其根据本协议规定须支付的每笔款项（不论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.18、2.19或2.20条应付的款项，或其他款项）。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些款项均应支付给支付办公室的行政代理人，但此处明文规定的直接向开证银行或Swingline贷款人支付的款项以及根据第2.18、2.19以及2.20和11.3条支付的款项应直接向有权支付的人支付的款项除外。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户而收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何款项于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。根据本协议支付的所有款项应以美元支付。

（b）如行政代理人在任何时候收到并可用的资金不足，无法全额支付本协议项下当时到期的所有本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则该等资金应用于：首先，用于支付行政代理人的费用和当时根据任何贷款单证到期应付的可偿还费用；其次，用于贷款人的所有可偿还费用和开证行当时根据任何贷款单证到期应付的所有费用和可偿还费用，根据贷款人和开证行各自按比例分担的此类费用和开支，按比例向贷款人和开证行支付；第三，对当时在本协议项下到期和应付的利息和费用，根据贷款人各自按比例分担的此类利息和费用，按比例向贷款人支付；第四，对当时在本协议项下到期的贷款本金和未偿还的信用证付款的支付，在有权支付的各方之间按照当时应付给这些各方的本金和未偿还的信用证付款的金额按比例支付。

（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，将导致该贷款人收到的付款占其循环信贷风险敞口总额及其应计利息和费用的比例高于任何其他贷款人就其循环信贷风险敞口收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要的范围内购买（按面值现金）参与其他贷款人的循环信贷风险敞口，以便所有该等付款的利益应由贷款人按照其各自循环信贷风险敞口的本金和应计利息总额按比例分享；但（i）如果购买了任何该等参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销该等参与，并将购买价格恢复到该收回的范围内，（二）本款规定不应被解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售其任何循环信贷敞口的参与的对价而获得的任何款项，但借款人或其任何附属公司或关联公司除外（本款规定应适用于此）。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。

（d）除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或开证银行根据本协议应支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人或开证银行（视属何情况而定）分配应付款项或金额。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人或开证行（视情况而定）各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。

（e）尽管本协议另有相反规定，借款人根据本协议为违约贷款人的账户支付的任何金额（无论是由于本金、利息、费用、偿还信用证付款、赔偿付款或其他金额）将由行政代理人保留在独立的无息账户中，直至循环承诺终止日期或延迟提款到期日期（如适用），届时行政代理人将在法律允许的最大范围内使用该账户中的资金，按照以下优先顺序：首先是支付该违约放款人根据本协议欠行政代理人的任何款项，其次是支付该违约放款人根据本协议欠开证银行和Swingline放款人的任何款项，第三是支付根据本协议到期应付给非违约放款人的放款人的利息，其中按照当时到期应付给他们的该等利息的数额按比例分配，第四次支付当时到期应付给非违约放款人的本协议项下的放款人的费用，其中按照当时到期应付给他们的该等费用的数额按比例计算，第五次支付当时到期应付给非违约放款人的本协议项下的放款人的本金和未偿还的信用证付款，按照当时到期应付给他们的数额按比例计算，第六次支付当时到期应付给非违约放款人的本协议项下的放款人的其他款项的按比例计算，和第七次支付根据本协议欠该违约贷款人的款项或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示的款项。

第2.22节。信用证。

（a）在可用期内，开证行可依据其他贷款人依据第2.22（d）及2.22（e）条订立的协议，应借款人的要求，全权酌情为借款人或任何附属公司的帐户按以下所列条款及条件签发信用证；但（i）每份信用证须于（a）该信用证签发日期后一年的日期（a）中较早者届满（或如有任何续期或延期，续展或延期一年后）和（b）循环承诺终止日期后十二个月的日期；（ii）每份信用证的规定金额应至少为25,000美元；（iii）借款人不得要求任何信用证，如果在此类签发生效后（a）信用证风险敞口总额将超过信用证承诺，（b）所有贷款人的循环信用风险敞口总额将超过循环承诺总额，或（c）每个贷款人的循环信用风险敞口将超过其循环承诺。各贷款人应被视为，并在此不可撤销地无条件地同意，无追索权地从开证行购买每份信用证的参与份额，相当于该贷款人在截止日期（i）就所有现有信用证和（ii）就所有其他信用证在签发日期根据该信用证可提取的总额中的按比例份额。信用证的每次签发应被视为使用了每个贷款人的循环承诺，金额等于此种参与的金额。

（b）如要求签发信用证（或任何未付信用证的修订、续期或延期），借款人须在要求签发该信用证的日期（可采用妥为填妥的信用证申请的形式）前至少三（3）个营业日向开证银行及行政代理人发出不可撤销的书面通知，指明该信用证将予签发（或经修订、续期或续期，视情况而定）的日期（视属何情况而定）、该信用证的届满日期，该等信用证的金额、受益人的名称及地址，以及编制、修订、续期或延长该等信用证所需的其他资料。除满足第三条的条件外，该信用证的签发（或任何增加该信用证金额的修改）将受制于进一步的条件，即该信用证的形式和包含开证行批准的条款，以及借款人应已签署并交付开证行要求的任何开证人文件；但如该等申请、协议或文书与本协议发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

（c）在任何信用证签发前至少两（2）个营业日，开证行将与行政代理人（通过电话或书面方式）确认行政代理人已收到该通知，如未收到，开证行将向行政代理人提供该通知的副本。除非开证行在紧接开证行将签发所要求的信用证（1）之日前一个营业日下午5时或之前收到行政代理人的通知，指示开证行不签发该信用证，因为当时由于第2.22（a）条规定的限制或第三条规定的一项或多项条件未得到满足，则开证行应在所要求的日期，根据开证银行的惯常和惯常业务惯例开具该等信用证。

（d）开证银行应在收到信用证后立即审查所有看来代表信用证项下付款要求的单证。开证行应将该等付款要求及开证行是否已作出或将作出该项下的信用证付款通知借款人及行政代理人；但如未能作出或迟延作出该等通知，则不得解除借款人就该等信用证付款向开证行及贷款人作出偿付的义务。借款人有不可撤销的无条件义务向开证行偿付开证行就该等提款支付的任何信用证付款，无需出示、催收或其他任何形式的手续。除非借款人应在紧接该提款兑付日的前一个营业日上午11：00前通知开证行和行政代理人，借款人拟向开证行偿付循环贷款收益以外的该提款资金金额，借款人应被视为已及时向行政代理人发出循环借款通知，要求贷款人在该提款到期之日按基准利率借款向开证银行支付准确的金额；但仅就该借款而言，本协议第3.2节规定的先决条件不适用。行政代理人应当按照第2.3节的规定将该借款通知出借人，各出借人应当按照第2.6节的规定将其包含在该借款中的基准利率贷款收益提供给行政代理人用于开证银行账户。这种借款的收益，由行政代理人直接申请偿付开证银行的这种信用证付款。

（e）如果由于任何原因，基准利率借款可能不会（由行政代理人全权酌情决定）或没有按照上述规定进行，则每个贷款人（发行银行除外）均有义务为该贷款人根据（a）款购买的参与提供资金，金额等于其在本应发生此种基准利率借款之日及截至该日在此种信用证付款中的按比例份额。每一贷款人为其参与提供资金的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于（i）该贷款人或任何其他人因任何原因可能对开证银行或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（ii）存在违约或违约事件或终止总循环承诺，（iii）借款人或其任何子公司的状况（财务或其他方面）的任何不利变化，（iv）借款人或任何其他贷款人违反本协议的任何行为，（v）任何信用证的任何修订、续期或延期，或（vi）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。在要求为此类参与提供资金之日，各贷款人应在立即可用的资金中及时将其参与的金额转入发行银行账户的行政代理人。每当在开证行从任何该等贷款人收到其参与信用证付款的资金后的任何时间，开证行（或代其行政代理人）因该款项而收到任何付款时，该行政代理人或开证行（视情况而定）将按比例向该贷款人分配其该等付款的份额；但如因任何理由要求将该等付款退还借款人或任何破产程序中的受托人、接管人、清算人、托管人或类似官员，该等出借人将向行政代理人或开证行归还该行政代理人或开证行此前分配给其的任何部分。

（f）如任何贷款人未能在到期日支付依据本条（d）或（e）款规定须支付的任何款项，则该贷款人须（透过行政代理人）就该到期日起至支付该款项之日止的该款项按相当于联邦基金利率的年利率向开证行支付利息；但如该贷款人未能在该到期日起三（3）个营业日内向开证行支付该款项，则追溯至到期日，该贷款人有义务按第2.13（c）节规定的利率支付该金额的利息。

（g）如果（i）任何违约事件在借款人收到行政代理人或所需贷款人的通知要求其与信用证有关的偿付义务根据本款以现金作抵押的营业日发生并仍在继续，（ii）截至循环承诺终止日期，任何信用证风险敞口因任何原因仍未清偿，或（iii）借款人应根据本协议的任何其他部分被要求提供现金抵押，则，借款人应存入行政代理人的账户，以行政代理人的名义并为开证银行和贷款人的利益，以现金形式支付的金额相当于截至该日期所有贷款人的信用证风险敞口总额的105%加上任何应计和未支付的费用；但以现金抵押借款人有关信用证的偿付义务的此种义务应立即生效，且此种存款应立即到期应付，无须要求或发出任何形式的通知，在发生第8.1节（h）或（i）款所述的与借款人有关的任何违约事件时。该保证金应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的现金抵押品。行政代理人对该账户具有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。借款人同意执行任何文件和/或证书以实现本款的意图。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择并自行酌定并由借款人承担风险和费用进行投资，该等存款不计息。此类投资的利息和利润（如有）应在该账户中累积。该账户内的款项应由行政代理人申请偿付开证行未偿付的信用证付款，并在如此适用的范围内，为清偿借款人在该时间的信用证风险偿付义务而持有，或如贷款已加速到期，经所需贷款人同意，申请用于偿付借款人在本协议和其他贷款文件项下的其他义务。如借款人因发生违约事件而被要求以现金抵押其与信用证有关的偿付义务，则如此贴出的现金抵押（在上述未如此适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三（3）个营业日内退还借款人。

（h）根据任何贷款人的请求，但不超过每季度一次，开证银行应（通过行政代理人）向每个贷款人和借款人交付一份报告，说明当时未结清的合计信用证。根据任何贷款人不时提出的要求，开证银行应向该贷款人交付该贷款人合理要求的与当时未结清的每份信用证有关的任何其他信息。

（i）借款人根据本协议偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，而不论以下任何情况：

（i）任何信用证或本协议缺乏有效性或可执行性；

（ii）存在借款人或借款人的任何附属公司或关联公司在任何时候可能对任何信用证的受益人或任何受让人（或任何该等受益人或受让人可能为其行事的任何个人或实体）、任何贷款人（包括开证银行）或任何其他人拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利，不论与本协议或信用证或与本协议或其有关的任何文件或任何不相关的交易有关；

（iii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；

（四）开证行根据信用证凭汇票或其他单证向开证行付款，但不符合该信用证的条款；

（v）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如无本条第2.22条的规定，可能构成合法或公平地解除借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权；或

（vi）存在违约或违约事件。

行政代理人、开证行、贷款人或上述任何一方的任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或任何付款或未根据该信用证支付任何款项（不论上述任何情况），或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证作出提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付而承担任何责任或承担任何责任，技术术语解释上的任何错误或因开证行无法控制的原因而产生的任何后果；但上述情况不得解释为开证行在任何实际直接损害（而不是特殊的、间接的（包括对利润损失或其他后果性损害的索赔）或惩罚性损害赔偿的范围内免除对借款人的责任，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）因开证银行在确定信用证项下出示的汇票或其他单证是否符合其条款时未行使应有的谨慎而引起的借款人所遭受的债权。双方当事人明确约定，在开证行不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，每一次认定均视为开证行行使了应有的谨慎。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，开证银行可全权酌情接受并支付此类单据的款项，而不负责进一步调查，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并支付此类单据的款项，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款。

（j）除非开证行和借款人在签发信用证时另有明确约定并在适用法律的约束下，（i）每份备用信用证应受“国际备用惯例1998”（ISP98）（或国际银行法律与惯例研究所在任何可能签发任何信用证的日期可能公布的较后修订本）的管辖，（ii）每份跟单信用证应受跟单信用证统一惯例和惯例（2007年修订本）的管辖，国际商会第600号出版物（或国际商会在任何可能签发任何信用证的日期可能公布的较后修订版）和（iii）借款人应在为签发信用证而提交的每份信用证申请中指明上述内容。

（k）与签发人单证发生冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

（l）为子公司开立的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持附属公司的任何义务或为附属公司的账户，借款人仍有义务根据本协议向开证银行偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人在此确认，为子公司开立信用证有利于借款人，借款人的业务从该等子公司的业务中获得重大利益。

第2.23节。增加承诺；增加贷款人。

借款人可在至少提前五天向行政代理人（行政代理人应及时向各贷款人提供该通知副本）发出书面通知后，不时提出增加循环承诺总额或设立一笔或多笔新的定期贷款（每笔为“增量定期贷款”）；但：

（a）在增量定期贷款被用于为有限条件收购融资的情况下，根据第1.8节，所有增加的循环承诺总额加上第三次修订生效日期后所有增量定期贷款的初始本金总额的总额不得超过800,000，000美元加上无限金额，只要合并净杠杆比率不大于4.00：1.00，重新计算截至借款人根据第5.1节（a）或（b）交付财务报表的最近结束的四个财政季度期末，在以备考方式使此类增加或增量定期贷款生效后（假设循环承诺总额的此类增加的全部金额已全部提取，且不对其现金收益进行“净额结算”）；

（b）循环承付款项总额的任何增加或增量定期贷款的设立，须以最低本金15000000美元为限，并以超过其1000000美元的整数倍为限；

（c）在增量定期贷款被用于为有限条件收购融资的情况下，受第1.8节的约束，在增加总循环承诺或建立增量定期贷款时，不得存在违约或违约事件，并且仍在继续；

（d）在增量定期贷款被用于为有限条件收购提供资金的情况下，须遵守第1.8节的规定，第3.2节所载的条件须于增加总循环承诺或设立任何增量定期贷款之日起满足；

（e）在增量定期贷款被用于为有限条件收购融资的情况下，根据第1.8节的规定，借款人应已向行政代理人提供一份形式上为行政代理人合理接受的细节的备考合规证书，证明在借款人根据第5.1（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度期间结束时重新计算的符合第六条中的财务契约，在该等增量或增量定期贷款在备考基础上生效后；

（f）行政代理人应已收到其可能合理要求的与增加总循环承诺或建立此类增量定期贷款有关的所有文件（包括贷款方董事会的决议和向贷款方提供的法律顾问的意见），其形式和实质均应令行政代理人合理满意；

（g）就任何增量定期贷款而言，（i）最后到期日不得早于（x）最后到期日或（y）任何当时存在的增量定期贷款的到期日，及（ii）该增量定期贷款的加权平均到期期限不得短于任何当时存在的增量定期贷款的加权平均到期期限（但以过桥票据或过桥贷款形式出现的任何该等债务，只要该等过桥票据或过桥贷款规定自动转换，则无须符合本条（g）的规定，成满足此类要求的“永久性”融资）；

（h）根据本条第2.23款增加的循环承付款项总额，其条款须与根据本协议增加的循环贷款的条款相同，但（i）须支付予提供此种增加承付款项的贷款人的预付费用及（ii）须支付予安排人或其附属公司的与建立此种循环承付款项总额增加有关的安排费除外；

（i）任何贷款人不得有任何增加其循环承诺或提供任何增量定期贷款承诺的义务，而贷款人作出任何增加其循环承诺或提供任何增量定期贷款承诺的决定，须独立于任何其他贷款人独自酌情作出；

（j）借款人可指定并非已为贷款人的银行或其他金融机构，以提供循环承诺总额或增量定期贷款承诺的任何增加的全部或任何部分，但条件是（i）该人（“额外贷款人”）依据贷款人合并协议或借款人与该额外贷款人已签立的行政代理人合理满意的其他形式和实质文件成为本协议的一方，（ii）借款人提出成为额外贷款人的任何该等人，必须是行政代理人合理接受的，如该额外贷款人要提供循环承诺，则发行银行及Swingline贷款人各自；

（k）任何增加循环承诺总额或设立增量定期贷款，均应依据行政代理人合理接受的承诺协议、合并协议或其他形式和实质文件，且在该承诺协议、合并协议或其他文件根据其条款生效后，承诺（如适用）应自动增加通过该承诺协议增加的承诺金额，合并协议或其他文件和附表I将自动被视为修订，以反映所有贷款人在增加此类承诺后的承诺；和

（l）就总循环承付款项的任何增加而言，（i）提供增加部分的每名贷款人须作出循环贷款，其收益须由行政代理人用于预付现有贷款人的循环贷款，其所需款额须使每名贷款人在其生效后持有其未偿还循环贷款的按比例份额（该等支付予现有贷款人的款项须受第2.19条规限），及（ii）自该增加后生效，每个贷款人在每份信用证和当时未偿还的每笔Swingline贷款中持有的参与金额应自动调整，以便在该等调整生效后，贷款人应按其各自循环承诺的比例持有每笔该等信用证或该Swingline贷款的参与。

第2.24节。减轻义务。如果任何贷款人根据第2.18条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.20条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处为其根据本协议提供的资金或预订其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人单独判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第2.18条或第2.20条应支付的金额，视情况而定，在未来及（ii）将不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人与此种指定或转让有关的所有费用和开支。

第2.25节。更换贷款人。如（a）任何贷款人根据第2.18条要求赔偿，（b）借款人须依据第2.20条向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，（c）任何贷款人通知借款人及行政代理人，其无法根据第2.16或2.17条为SOFR贷款提供资金，（d）贷款人（“非同意贷款人”）不同意拟议的变更、放弃，如任何贷款文件已按第11.2（b）条的规定获规定贷款人批准，但须经所有贷款人或所有受其直接影响的贷款人（如适用）一致同意，或（e）如任何贷款人是违约贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人转让及转授其全部权益，而无须追索（根据及受第11.4（b）条所列限制，本协议项下的权利和义务以及向应承担该等义务的受让人（该受让人可能是另一贷款人）提供的相关贷款文件；但（i）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意，不得无理拒绝同意，（ii）该贷款人应已收到相当于所欠其所有贷款的未偿本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项的付款，从受让人（在此种未偿本金和应计利息的情况下）和从借款人（在所有其他金额的情况下），（iii）在根据第2.18条提出的赔偿要求或根据第2.20条要求支付的款项的情况下，此种转让将导致此种赔偿或付款的减少，（iv）此种转让不与适用法律相冲突，以及（v）在因非同意贷款人未同意就任何贷款文件提出的变更、放弃、解除或终止而导致的任何此种转让的情况下，适用的受让人同意拟议的变更、放弃、解除或终止；但该非同意贷款人未能执行和交付转让和接受不应损害解除该非同意贷款人的有效性，并且根据本条第2.25款强制转让该非同意贷款人的承诺和未偿还贷款仍应有效，而无需该非同意贷款人执行转让和接受。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。

第2.26节。违约贷款人承诺的再分配和现金抵押。

（a）如果循环贷款人成为违约贷款人，并且在其存续期间内，则应适用以下规定，尽管本协议中有任何相反的规定：

（i）该违约贷款人的LC风险敞口和Swingline风险敞口将在以下第一个但书的限制下，自动在非违约贷款人之间按照各自的循环承诺按比例重新分配（自该循环贷款人成为违约贷款人之日起生效）（计算方式为如果违约贷款人的循环承诺减至零，且每个非违约贷款人的循环承诺已按比例增加）；但（a）每个非违约贷款人的循环信贷敞口总额在任何情况下均不得超过该非违约贷款人在该重新分配时有效的循环承诺，以及（b）该重新分配或非违约贷款人据此支付的任何款项均不构成对借款人、行政代理人、开证银行的任何债权的放弃或解除，Swingline贷款人或任何其他贷款人可能针对该违约贷款人或导致该违约贷款人为非违约贷款人；及

（ii）在任何违约贷款人的信用证风险敞口和Swingline风险敞口的任何部分（“未重新分配的部分”）因（a）（i）（a）条所述的限制而无法根据第（i）条重新分配的情况下，借款人将在行政代理人提出要求后的十（10）个营业日内（按开证银行和/或Swingline贷款人的指示），（a）以现金抵押违约贷款人就该等信用证风险敞口或Swingline风险敞口（视情况而定）向开证银行或Swingline贷款人承担的义务，金额至少等于该违约贷款人的信用证风险敞口和Swingline风险敞口的未重新分配部分的总额，（b）在该Swingline风险敞口的情况下，预付和/或现金全额抵押其未重新分配部分，或（c）作出行政代理人、发行银行和Swingline贷款人自行决定的其他令他们满意的安排，以保护他们免受该违约贷款人不付款的风险。

（b）如借款人、行政代理人、开证银行及Swingline贷款人以其酌情决定权书面同意任何违约贷款人已不再是违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件的情况下，其他贷款人的信用证风险敞口和Swingline风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺已包括在内，而该等贷款人将按面值购买其他贷款人的未偿还循环贷款的部分和/或作出行政代理人认为必要的其他调整，以使贷款人的循环信贷风险敞口按照其各自的循环承诺按比例进行，据此，该贷款人将不再是违约贷款人，并将成为非违约贷款人（每个贷款人的此种循环信贷风险敞口将自动在未来基础上进行调整以反映上述情况）。如已就该违约贷款人的信用证风险敞口或Swingline风险敞口贴出任何现金担保物，行政代理人将立即将该现金担保物退还借款人；条件是，在该贷款人为违约贷款人期间，不会对借款人或其代表应计费用或支付的款项作出追溯调整；并进一步规定，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下从违约放款人变更为非违约放款人的任何变更将构成对本协议项下任何一方因该放款人一直是违约放款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第2.27节。延期。

（a）借款人可在截止日期后的一个或多个场合，藉向行政代理人发出书面通知，向一类或多类贷款的所有贷款人（每一类受该等延期要约规限，即“延期请求类别”）提出一项或多项要约（每一类均为“延期要约”），以根据行政代理人合理指明并为借款人合理接受的程序订立一项或多项延期许可修订。该通知应载明（i）所要求的延期许可修订的条款和条件，以及（ii）要求该延期许可修订生效的日期（该日期不得少于该通知日期后的五（5）个工作日或三十（30）个工作日，除非行政代理人另有约定）。延期许可修订仅对接受适用的延期要约的延期请求类别的贷款人（该等贷款人，“延期贷款人”）的贷款和承诺生效，就任何延期贷款人而言，仅对该贷款人的贷款和该等延期请求类别的承诺生效，而该等贷款人已作出接受。在展期贷款人的贷款和承诺总额低于借款人在展期要约中规定的总额的情况下，经书面通知行政代理人，借款人有权撤回任何展期要约。

（b）延期许可修订应依据由借款人、每一适用的延期贷款人和行政代理人签署和交付的延期协议进行；但任何延期许可修订均不得生效，除非（i）没有发生违约或违约事件并在其生效之日仍在继续，（ii）在其生效之日，贷款文件中所载的每一贷款方的陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的（a），及（b）否则，在所有重大方面，在每宗个案中，于该日期当日及截至当日，但任何该等陈述及保证特别与较早日期有关的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证须在该较早日期当日及截至当日如此真实及正确，及（iii）借款人须已向行政代理人交付行政代理人合理要求的习惯法意见、董事会决议、秘书证明、高级人员证明及其他习惯法文件。行政代理人应当将每一份展期协议的效力及时通知各出借人。每份延期协议可在不征得适用的延期贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理人认为必要或适当的其他贷款文件进行修订，以使本条第2.27款的规定生效，包括为将接受贷款人的适用贷款和/或承诺视为本协议项下新的“类别”贷款和/或承诺而进行的任何必要修订；但除开证银行和Swingline贷款人另有约定外，（i）在该等新“类别”的承诺与其余承诺之间就任何当时存在的或随后签发或作出的信用证或Swingline贷款分配参与风险，应在该等新“类别”的承诺与其余承诺之间的可评定基础上进行，以及（ii）循环承诺终止日期（该术语在信用证或Swingline贷款中使用）未经开证银行和Swingline贷款人（如适用）事先书面同意，不得延长。

第三条

贷款和信用证的先决条件

第3.1节。生效条件。本协议及贷款人（包括Swingline贷款人）的贷款义务和开证行根据本协议签发任何信用证的义务，在满足行政代理人和各贷款人在形式和实质上满意的每种情况下的以下先决条件后生效：

（a）贷款文件。本协议对应方的行政代理人收到本协议对应方和本协议或本协议各方当事人或其代表签署的其他借款文件或行政代理人满意的书面证据（可包括电传该签字页），证明该方已签署本协议对应方和该方为一方当事人的其他借款文件。

（b）组织文件；决议和证书。行政代理人收到：

（i）每一贷款方的秘书或助理秘书的证明书，附上并认证该贷款方的组织文件和其董事会（或同等理事机构）的决议的副本，授权执行、交付和履行其作为一方的贷款文件，并证明该贷款方执行其作为一方的贷款文件的每名高级职员的姓名、头衔和真实签名；和

（ii）每一贷款方的章程或成立证明书、组织或有限合伙证明书或其他注册组织文件的核证副本，连同良好信誉或存在的证明，可向该贷款方的组织司法管辖区的国务秘书及要求该贷款方有资格作为外国公司开展业务的彼此司法管辖区索取。

（c）律师的意见。贷款方的律师向行政代理人、开证行和每一贷款人提出的有利书面意见，并涵盖与贷款方、贷款文件和其中所设想的交易有关的此类事项，其形式和实质均令行政代理人满意。

（d）人员结业证书。一份证明书，注明截止日期，并由借款人的一名负责人员签署，证明在截止日期任何循环贷款的资金生效后，自截止日期起符合第3.2（a）及（b）条所指明的条件。

（e）所需的同意和批准。行政代理人应当已收到证据，证明任何政府当局就本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行或强制执行有关的所有批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其备案。

（f）《爱国者法案》；反洗钱法；受益所有权。贷款方提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）下的持续义务，如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”的资格，则提供与借款人有关的受益所有权证明。

（g）费用和开支。行政代理人应已收到截止日期当日或之前到期应付的所有费用、开支和其他款项，包括但不限于偿还或支付借款人根据本协议、根据任何其他贷款文件以及根据与行政代理人或安排人的任何协议要求偿还或支付的行政代理人和安排人的所有自付费用（包括律师向行政代理人支付的合理费用、收费和付款）。

（h）在不限制第3.1节条文的概括性的原则下，为确定符合本条第3.1节所指明的条件，已签署本信贷协议的每名贷款人须当作已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或信纳的每一份文件或其他事项，除非行政代理人在截止日期前已收到该贷款人的通知，指明其反对。

第3.2节。每个信用事件。每个贷款人在进行任何借款时提供贷款的义务以及开证银行签发、修订、续期或延长任何信用证的义务，须满足以下条件，并且在增量定期贷款被用于为有限条件收购提供资金的情况下，须遵守第1.8节：

（a）在该等借款或该等信用证（如适用）的签发、修订、续期或延期生效时及紧随其后，不存在任何违约或违约事件；

（b）在该等借款或该等信用证（如适用）的签发、修订、续期或延期生效时及紧随其后，贷款文件所载的每一贷款方的所有申述及保证，在所有重大方面均属真实及正确（但明示受重大不利影响或其他重要性限制的申述及保证除外，在此情况下，该等申述及保证在所有方面均属真实及正确），但该等申述及保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，截至该较早日期，这些陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确的（但那些被明确限定为重大不利影响或其他重要性的陈述和保证除外，在这种情况下，这些陈述和保证在所有方面均为真实和正确的）；

（c）借款人应已交付所要求的借款通知书；

（d）对于延迟提款定期贷款的任何借款，在以备考方式使此类借款生效后，贷款方将遵守截至借款人根据第5.1（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度期间结束时重新计算的第六条规定的财务契约；和

（e）如任何循环贷款人在借款人提出本第3.2节所列的借入Swingline贷款或发出、修订、续期或延长信用证（如适用）的任何请求时为违约贷款人，则开证银行无须发出、修订或增加任何信用证，而Swingline贷款人无须作出任何Swingline贷款，除非他们信纳根据第2.26节已完全覆盖或消除相关的LC风险敞口和Swingline风险敞口的100%。

每笔借款以及任何信用证的每笔签发、修订、延期或续期，均应被视为构成借款人在该日期就本条第3.2款（a）和（b）项规定的事项作出的陈述和保证。

第3.3节。交付文件。除另有规定外，本条第三款所指的所有借款文件、证明、法律意见书和其他文件、文件，均应交付给行政代理人，供每一出借人使用，并为每一出借人提供足够的对应物或复印件，且在形式和实质上均应令行政代理人各方面满意。

第3.4节。终止现有信贷安排。本协议生效后，现有信贷协议将自动终止（根据其条款在现有信贷协议终止后仍然有效的条款除外），贷款人在协议项下为额外垫款提供资金的所有承诺将自动终止，所有未偿还的协议项下金额，连同所有应计和未支付的利息、费用和其他金额应自动由本协议项下的初始借款全额支付。

第四条

代表和授权书

借款人向行政代理人和各贷款人陈述和保证如下：

第4.1节。存在；力量。借款人及其每一家受限制的子公司（a）在其组织的司法管辖区的法律下作为公司、合伙企业或有限责任公司适当组织、有效存在并具有良好的信誉，（b）拥有一切必要的权力和权力以按现在的方式开展其业务，（c）具有适当的资格开展业务，并在需要这种资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非不具备这种资格无法合理地预期会导致重大不利影响，（d）已取得并保持良好信誉，而不受限制，各政府当局为开展业务所必需的所有必要执照、许可证、授权、登记、批准和授权证书，（e）在其所从事行业的审慎和习惯范围内，已获得并保持良好信誉，不受限制，获得所有适用的认可认可机构的认可，（f）已实施和维持合规计划，旨在提供有效的内部控制，以促进遵守并防止和发现适用于借款人及其任何受限制子公司的重大违法行为，包括任何适用的货管条例，《医疗补助条例》和《医疗保险条例》以及（g）在其任何条款适用于借款人或任何受限制的子公司之日或之前实施并维持与HIPAA和《HITECH法》一致的政策；本条款（d）–（g）中提及的每一种情况除外，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

第4.2节。组织力量；授权。每个贷款方执行、交付和履行其作为一方的贷款文件均在该贷款方的组织权力范围内，并已获得所有必要的组织授权，如有需要，股东、合伙人或成员采取行动。本协议已由每一贷款方正式签署和交付，并构成、以及任何贷款方为其一方的相互贷款文件，当由该贷款方签署和交付时，将构成每一贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该贷款方强制执行，但可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的类似法律和一般权益原则的限制。

第4.3节。政府批准；没有冲突。每一贷款方执行、交付和履行本协议以及每一贷款方作为其一方的其他贷款文件（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，也不需要任何政府当局的任何行动，但已获得或作出且完全有效的那些除外，（b）不会违反任何贷款方的组织文件或适用于借款人或其任何受限子公司的任何法律或任何政府当局的任何判决、命令或裁决，（c）不会违反或导致对借款人或其任何受限制子公司或其任何资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书项下的违约，或产生根据该契约、协议或其他文书要求借款人或其任何受限制子公司支付任何款项的权利，（d）不会导致对借款人或其任何受限制子公司的任何资产设置或施加任何留置权，但根据贷款文件设置的留置权（如有）除外，（e）不会导致暂停或撤销，对适用于借款人或任何受限制子公司的业务、经营或财产的任何重要授权证书、许可证、许可证、授权或其他批准的限制，只要此类暂停、撤销或限制对借款人及其受限制子公司的业务整体而言具有重大影响，或对借款人及其受限制子公司整体而言参与任何重大医疗报销计划或与其签订合同的能力产生重大不利影响。

第4.4节。财务报表。借款人已向每个贷款人提供（a）经审计的财务报表和（b）中期财务报表。此类财务报表按照一贯适用的公认会计原则，公允列报借款人及其子公司截至该日期的综合财务状况和该等期间的综合经营业绩，但须根据年终审计调整和（b）款所述报表的情况没有脚注。根据第5.1节（a）和（b）提供的财务报表是根据公认会计原则编制的，并公允地（根据此类财务报表脚注中披露的基础）列报了借款人及其子公司截至财务报表日期和所涵盖期间的合并财务状况、经营业绩和现金流量。自经审计的财务报表之日起，借款人及其子公司没有发生已经或可以合理预期单独或合计产生重大不利影响的变化。

第4.5节。诉讼和环境事项。

（a）任何仲裁员或政府当局针对借款人或其任何受限制子公司的诉讼、调查或程序均未待决，或据贷款方的任何负责官员所知，没有威胁或影响借款人或其任何受限制子公司的诉讼、调查或程序（i）有合理的可能性作出可合理预期单独或总体产生重大不利影响的不利裁定，或（ii）以任何方式使本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性受到质疑。

（b）借款人或其任何受限制子公司（i）均未遵守任何环境法，或未获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可、许可证或其他批准，（ii）已成为任何环境责任的约束，（iii）已收到有关任何环境责任的任何索赔的通知，或（iv）知道任何环境责任的任何依据，但在每种情况下，无法合理预期此类失败或环境责任单独或总体上具有重大不利影响的情况除外。

（c）据借款人的负责人员所知，借款人或任何受限制的附属公司，或其现任各自的高级人员、董事或雇员，均未从事（且贷款方的任何负责人员均未收到合同提供人的书面通知，表明该合同提供人已从事）构成《医疗保险条例》或《医疗补助条例》规定的禁止欺诈行为的任何活动，而此类活动已导致此类活动，或借款人已合理地本着诚意确定可以合理地预期会导致此类活动，在出现重大不利影响且借款人在发现此类活动后的合理期限内未采取行动，暂停或解除此类人员与此类活动相关的责任，或确保不再合理预期此类活动会导致重大不利影响。

第4.6节。遵守法律和协议。借款人和每个受限制的附属公司均遵守（且任何贷款方的任何负责人员均未收到合同提供者关于该合同提供者不遵守的通知）（a）所有重要法律和任何政府当局的所有判决、法令和命令，以及（b）对其或其财产具有约束力的所有契约、协议或其他文书，除非无法合理地预期个别或总体上的不遵守将导致重大不利影响。在不限制上述规定的情况下，每个借款人及其受限制子公司的现行账单政策、安排、协议和指示在所有重大方面均符合医疗报销方案的要求，目前由经过适当培训的人员管理。

第4.7节。没有违约。

（a）借款人或任何受限制的附属公司均不存在可合理预期会产生重大不利影响的任何合同义务项下或与之相关的违约情况。

（b）未发生违约，且仍在继续。

第4.8节。投资公司法等。

（a）借款人或其任何受限制子公司均不是“投资公司”或由“投资公司”“控制”，因为这些术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义或受其监管。

（b）借款人或其任何受限制的附属公司（任何货管附属公司或保险附属公司除外）均不受任何其他监管计划的约束，这些计划限制了其承担债务的能力，或要求任何政府当局就此作出任何批准或同意，或向其登记或备案。

第4.9节。税。借款人及其受限制子公司以及借款人或任何受限制子公司可能对其承担税款的其他人已及时提交或促使提交其要求提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报表，并已缴纳所有联邦、州和其他重要税款、针对其或其财产作出的评估以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税款、费用或其他费用，除非目前正通过适当的程序善意地对此提出异议，并且借款人或此类受限制的子公司（视情况而定）已根据公认会计原则在其账面上预留了足够的准备金。借款人及其受限制附属公司帐簿上有关该等税项的费用、应计费用和准备金是足够的，预计不会有可能大幅超过如此提供的金额的税务负债。

第4.10节。保证金规定。任何贷款或信用证的收益均不会直接或间接用于“购买”或“持有”任何具有U条例下每一此类术语各自含义的“保证金股票”，或用于违反T、U或X条例规定的任何目的。借款人及其受限子公司均未主要或作为其重要活动之一从事以购买或持有“保证金股票”为目的提供信贷的业务。

第4.11节。艾丽莎。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生责任的所有其他此类ERISA事件一起计算，可以合理预期会导致重大不利影响。截至最近一期反映此类金额的财务报表之日，每个计划下的所有累积福利义务的现值（基于为《财务准则第87号声明》之目的所使用的假设）没有超过此类计划资产的公允市场价值，截至最近一期反映此类金额的财务报表之日，所有资金不足计划的所有累积福利义务的现值（基于为《财务准则第87号声明》之目的所使用的假设）没有，超过所有这类资金不足计划资产的公平市场价值。

第4.12节。财产所有权。

（a）每一借款人及其受限制的子公司对其经营业务的所有不动产和个人财产材料，包括根据第5.1（a）节交付的经审计的财务报表或借款人最近一次经审计的综合资产负债表中反映的所有此类财产，或声称在所述日期之后由借款人或任何受限制的子公司获得的所有此类财产（在正常业务过程中出售或以其他方式处置的除外），在每一种情况下均免于本协议不允许的留置权。所有单独或合计对借款人及其受限制子公司的业务或运营具有重大意义的租赁均有效且存续，且完全有效。

（b）借款人及其受限制子公司各自拥有或获得许可或有权使用其业务的所有专利、商标、服务标记、商号、版权和其他知识产权材料，借款人及其受限制子公司使用这些材料并不在任何重大方面侵犯任何其他人的权利。

（c）借款人及其受限制子公司的财产由非借款人附属公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，保险金额包括在借款人或任何适用的受限制子公司经营的地方从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的免赔额和涵盖的风险。

第4.13节。披露。

（a）每一贷款方已向贷款人披露其或其任何受限制子公司所受的所有协议、文书、公司或其他限制，以及他们中的任何一方已知的所有其他事项，这些事项可单独或合计合理地预期会导致重大不利影响。任何报告（包括但不限于任何贷款方须向SEC提交的所有报告）、财务报表、由任何贷款方或代表其向行政代理人或任何贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件的谈判或银团有关或根据本协议或根据本协议或根据本协议交付的财务报表、证书或其他信息（经如此提供的任何其他信息修改或补充）均不包含任何重大的事实错报或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，作为一个整体，鉴于这些信息是在何种情况下作出的，而不是误导；但前提是，就预计财务信息而言，借款人仅表示这些信息是根据当时认为合理的假设善意编制的。

（b）截至截止日期，受益所有权证明中包含的信息，在任何已交付的范围内，在所有方面都是真实和正确的。

第4.14节。劳动关系。根据任何集体谈判协议的规定，借款人或其任何受限制子公司应支付的所有款项已在借款人或任何此类受限制子公司的账簿上作为负债支付或应计，除非无法合理地预期未能这样做会产生重大不利影响。

第4.15节。子公司。附表4.15列明（i）每个贷款方的名称、在其中的所有权权益、成立公司或组织的司法管辖区以及每个子公司的类型，并指明每个属于贷款方的子公司，在每种情况下，截至截止日期，以及（ii）该子公司是否为保险子公司、HMO子公司或非限制性子公司。借款人及其各受限制附属公司的所有已发行及未偿还股本均获正式授权及有效发行、已缴足、不可评税（如适用），并免受除有利于行政代理人的留置权以外的所有留置权，以利于债务持有人。所有此类证券的发行均符合有关发行证券的所有适用的州和联邦法律。截至结算日，各附属公司的所有已发行及未偿还股本均由有关人士拥有，并按附表4.15所列的金额持有。除附表4.15所列情况外，于截止日期，并无就购买或收购借款人或其任何受限制附属公司的任何股本而订立的优先认购权或其他尚未行使的权利、期权、认股权证、转换权或其他类似协议或谅解。

第4.16节。偿债能力。在第二次修订生效日期，在执行和交付贷款文件生效后，本协议项下的贷款的发放，借款人是有偿付能力的，贷款方是在合并基础上有偿付能力的。

第4.17节。许可和认证。除非无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响，否则各借款人和受限制的子公司，并且据贷款方负责官员所知，每一合同提供者（i）已按照相关州政府当局的要求获得（或被正式指定）所有必要的需要证明或需要确定，以进行购置、建设、扩建，对其目前运营的业务进行投资或运营；（ii）已获得并保持一家或多家公认认可的认可机构的认可，而该认可在其所从事的行业中是惯常的；（iii）就每个HMO子公司而言，已与CMS或此类其他协议订立并保持良好信誉，以便能够向Medicare或Medicaid提供托管医疗保健服务；（iv）已采取一切必要行动以获得、保存和维护每份授权证书、许可证、许可证，任何政府当局为开展其业务和材料所需的授权和其他批准对借款人及其受限制子公司的业务作为一个整体，且所有此类证书、执照、许可、授权或批准均具有充分的效力和效力，并未被撤销或暂停或以其他方式限制，包括就每个HMO子公司获取、保存和维持根据HMO条例或适用的政府当局发布的其他条例所要求的所有授权证书、执照、许可、授权和其他批准的行动，包括确保此类货管子公司和保险子公司有资格获得根据货管条例或适用的政府当局发布的其他条例可获得的所有补偿所需的批准，并且所有此类证书、执照、许可证、授权或批准均具有充分的效力和效力，并且没有被撤销或暂停或以其他方式受到限制。据贷款方的负责官员所知，每个合同提供者均获得每个州或州机构或委员会的正式许可（在需要许可的情况下），或对此类人在贷款方开展业务的地点提供此类服务具有管辖权的任何其他政府当局，要求使该人能够提供该人所提供的专业服务，以及使贷款方能够按目前运营和目前预期运营所需的其他方式，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。据贷款方的负责官员所知，所有这些所需的许可证在本协议日期完全有效，并且没有被撤销或暂停或以其他方式限制，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

第4.18节。反腐败法律和制裁。借款人已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和附属公司在所有重大方面遵守反腐败法，借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员以及据借款人所知，其代理人、顾问和附属公司均遵守反腐败法。（a）借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或（b）据借款人所知，借款人的任何代理人、顾问或附属公司或任何附属公司将以任何身份就特此设立的信贷便利行事或从中受益，均不是受制裁的人。任何借款或信用证、收益的使用或其他交易都不会违反反腐败法律或适用的制裁。

第4.19节。次级债的次级。本协议，以及本协议的所有修改、修改、展期、展期、再融资和退款，构成适用的次级债务文件含义内的“优先信贷协议”；本协议连同其他各项贷款文件以及本协议及其所有修改、修改、展期、展期、再融资和退款，构成适用的次级债务文件含义内的“优先贷款文件”；借款人在本协议和所有其他贷款文件项下对贷款人和行政代理人的贷款和所有其他义务，以及所有修改、修改、展期、展期，上述任何一项的再融资或退款，构成适用的次级债务文件所指的借款人的“优先债务”，其持有人不时有权根据适用的次级债务文件享有“优先债务”持有人的所有权利。

第4.20节。与业务相关的医疗保险和医疗补助通知和备案。除非无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响，否则每个借款人和HMO子公司均已及时提交（a）与其参与的医疗保险和医疗补助计划有关的所有报告和其他要求提交的文件，并且所有此类报告和文件在所有重大方面都是真实和完整的，以及（b）任何其他有权以任何方式对其或其业务或运营进行监管的政府当局要求的所有重要报告、数据和其他信息。除无法合理预期任何此类行动会导致重大不利影响外，（i）就借款人或任何受限制的子公司在本协议日期或之前提交的任何医疗保险或医疗补助报告或索赔，或任何中间人、承运人、其他保险人、佣金的任何调整、拒绝、补偿或不允许，没有任何索赔、诉讼、程序或上诉待决（且借款人或任何受限制的子公司均未向任何政府当局提交任何将导致任何索赔、诉讼、程序或上诉，与任何费用报告或索赔有关的董事会或机构，以及（ii）任何政府当局或政府承包商没有就医疗保险或医疗补助进行与借款人或任何受限制子公司有关的验证审查、调查、检查、审计、调查或程序完整性审查，并且没有安排此类审查，等待或据借款人所知，威胁或影响借款人或任何受限制子公司。

第4.21节。无受影响的金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构。

第五条

平权盟约

每一贷款方承诺并同意，只要任何贷款方有本协议项下的承诺，任何债务仍未支付或未偿还，或任何信用证仍未偿还，该贷款方应并应促使每一受限制的子公司：

第5.1节。财务报表和其他信息。交付给行政代理人和各贷款人：

（a）在每个财政年度结束后的任何情况下，尽快提供一份借款人及其附属公司的该财政年度经审计的年度报告副本，其中载有截至该财政年度结束时借款人及其附属公司的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司在该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益变动和现金流量（连同其所有脚注），在每一案例中以比较形式列出上一会计年度的数字，所有这些数字均以合理的细节列出，并由具有国家认可地位的独立公共会计师报告（没有“持续经营”或类似资格、例外或解释，也没有除任何此类资格以外的任何关于此类审计范围的资格或例外，因（i）实际或预期违反第六条规定的财务契约或（ii）即将到来的到期日）而导致或与之相关的例外情况或解释，大意是此类财务报表在所有重大方面根据公认会计原则公允地反映了借款人及其子公司在该财政年度的合并基础上的财务状况和经营结果，并且此类会计师就此类合并财务报表进行的审查是根据公认审计准则进行的；

（b）在每个财政季度结束后的45天内，尽快并无论如何在45天内提供借款人及其附属公司截至该财政季度结束时的未经审计综合资产负债表和相关的未经审计综合收益或经营报表、借款人及其附属公司在该财政季度的股东权益变动和现金流量以及该财政年度当时已过去的部分，在每种情况下以比较形式列出相应季度的数字和借款人上一个财政年度的相应部分，所有这些都是合理详细并按照公认会计原则编制的，这类合并报表将由借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人证明为按照公认会计原则公允地呈现借款人及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，仅受制于正常的年终审计调整和没有脚注；

（c）在交付上述（a）和（b）条所述财务报表的同时，由借款人的首席执行官或首席财务官签署的合规证书（i）证明在该证书的日期是否存在违约或违约事件，如果随后存在违约或违约事件，（ii）合理详细地列出证明遵守第六条所述财务契约的计算，（iii）[保留]，（四）说明自经审计的财务报表之日（或者，如果更晚，则为根据第5.1（a）节交付的最近一期经审计财务报表之日）以来，是否发生了GAAP或其应用的任何变化，如果发生了任何变化，请具体说明此类变化对随附此类合规证书的财务报表的影响，（v）指明截至该财政年度或财政季度结束时，附属公司的身份从截止日期或截至最近一个财政年度或财政季度（视属何情况而定）向放款人指明的附属公司的任何改变，及（vi）如借款人已将其任何附属公司指定为非受限制附属公司，则本条第5.1款（a）及（b）项所要求的季度及年度财务资料，须包括在财务报表正面或其脚注中的合理详细列报方式，借款人及其受限子公司的财务状况和经营成果与借款人非受限子公司的财务状况和经营成果分开。

（d）尽快并无论如何在财政年度结束后60天内提供下一个财政年度的备考预算，其中包含（i）借款人及其受限制子公司的损益表、资产负债表和现金流量表，以及（ii）仅借款人的现金流量表；

（e）在同一文件公开后立即将向SEC或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本，或由借款人一般分发给其股东（视情况而定）；

（f）在借款人的每个财政年度结束后，尽快并在任何情况下在规定的交付给适用州的日期的15天内，向适用的HMO监管机构提交的每个HMO子公司和保险子公司的年度财务报表；

（g）在借款人的每个财政季度结束后，尽快并在任何情况下在要求的交付给适用州的规定日期的15天内，向适用的HMO监管机构提交的每个HMO子公司和保险子公司的季度财务报表；和

（h）在提出任何要求后，迅速提供作为行政代理人或任何贷款人可能合理要求的关于借款人或任何附属公司的经营结果、业务事务和财务状况的其他信息。

如果在任何时候，借款人根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节被要求提交定期报告，借款人可以履行其交付上述（a）和（b）条所述财务报表的义务，方法是通过电子邮件将财务报表发送至行政代理人和贷款人应不时向借款人提供的电子邮件地址。

第5.2节。重大事件的通知。向行政代理人和各贷款人及时提供以下书面通知：

（a）任何违约或违约事件的发生；

（b）任何仲裁员或政府当局针对或据借款人所知影响借款人或任何受限制附属公司的任何诉讼、诉讼、调查或程序提出或启动，或在该等诉讼、诉讼、调查或程序中的任何重大发展，而该等诉讼、诉讼、调查或程序如经不利裁定，可合理地预期会导致重大不利影响；

（c）发生任何事件或任何其他发展，借款人或其任何受限制附属公司（i）未能遵守任何环境法或未能获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，（ii）成为任何环境责任的约束，（iii）收到任何有关任何环境责任的申索的通知，或（iv）知悉任何环境责任的任何依据，并在上述每项条款中，个别或合计而言，可合理地预期会导致重大不利影响；

（d）任何ERISA事件的发生，其本身或连同已发生的任何其他ERISA事件，可合理地预期将导致借款人及其受限制子公司的赔偿责任总额超过100,000，000美元；

（e）导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展；

（f）不迟于收到正式书面通知后五（5）个工作日，导致或可合理预期会导致排除事件的任何发展，包括监察办关于将借款人或任何受限制附属公司排除在其参与的任何医疗报销计划之外的任何通知或建议将其排除在外的任何发展，以及已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展；

（g）在收到正式书面通知后不迟于五（5）个营业日，开始由任何监管当局（包括任何政府当局或货管监管机构）对借款人或任何受限制附属公司进行任何重大的非例行审计或调查，并开始针对借款人或任何受限制附属公司的任何程序或其他行动，在每种情况下，可合理预期会导致借款人或任何受限制附属公司与医疗报销计划有关的任何合同的暂停、撤销或终止，但以该暂停为限，撤销或终止对借款人及其受限制子公司整体而言具有重大意义；

（h）借款人或任何受限制的附属公司收到（i）任何暂停或没收任何货管附属公司的任何重要授权证书或类似许可证的通知，但该暂停或没收对借款人及其受限制的附属公司整体而言是重要的，以及（ii）在法律、规则或条例允许的范围内，任何监管当局（包括任何货管监管机构）或私人保险公司根据供应商协议发出的任何其他重大缺陷通知、合规令或负面报告，如果没有迅速遵守或纠正，可以合理地预期会导致暂停或没收该HMO子公司开展其当时所开展的业务所需的任何认证、许可、许可、授权或其他批准，或导致终止任何HMO子公司当时可获得的任何保险或报销计划，在每种情况下，只要这种暂停、终止或没收对借款人及其受限制的子公司整体而言是重要的；和

（i）在提出任何要求后，提供行政代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件，以便遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

根据本条第5.2条交付的每项通知，均须附有一份负责人员的书面陈述，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该事项已采取或拟采取的任何行动。

第5.3节。存在；经营行为。

（a）作出或安排作出一切必要的事情，以保全、续期和维持其合法存在及其各自的权利、许可、许可、特权、特许、专利、版权、商标和商号对其业务的开展具有重要意义；但本条第5.3条的任何规定均不得禁止根据第7.3条所允许的任何合并、合并、清算或解散；和

（b）从事借款人及其受限制的附属公司在本协议日期所经营的类型的业务以及与之合理相关的业务。

第5.4节。遵纪守法等。遵守适用于其业务和财产的所有法律，包括但不限于所有环境法、ERISA、社会保障法案的标题XVIII和XIX、医疗保险条例、医疗补助条例、反回扣法规、自我转介法律要求，包括斯塔克法、HMO条例、HIPAA、HITECH法案和OSHA的要求，除非未能这样做，无论是单独还是总体上，都无法合理地预期会导致重大不利影响。

第5.5节。支付债务。在到期时或之前支付和解除，其在此之前的所有义务和责任（包括但不限于所有税款、摊款和其他政府收费、征费和所有其他可能导致法定留置权的债权）应成为拖欠或违约，除非（a）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，（b）借款人或此类受限制的子公司已根据公认会计原则在其账面上预留了与此相关的充足准备金，以及（c）无法合理地预期在此类竞争之前未能支付款项会导致重大不利影响。

第5.6节。书籍和记录。保存适当的记录和账簿，其中应在必要的范围内对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整、真实和正确的记项，以按照公认会计原则编制借款人及其子公司的合并财务报表。

第5.7节。探视、视察等。允许行政代理人或任何贷款人的任何代表访问和检查其财产，检查其簿册和记录并复印和从中摘录，并与其任何官员和独立的注册会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都在行政代理人或任何贷款人在向借款人发出合理事先通知后合理要求的合理时间和频率上进行；但（a）排除在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有代表贷款人的行政代理人才能行使本条第5.7款规定的权利，在没有违约事件存在和持续的任何日历年内，行政代理人行使这些权利的次数不得超过两次，并且每个日历年度只有一次这样的访问，费用由借款人承担，并且（b）当违约事件正在持续时，行政代理人或规定贷款人（或其各自的任何代表）可在正常营业时间内的任何时间并在合理的事先通知下，由借款人承担上述任何费用。

第5.8节。财产的维修；保险。

（a）保持和维护其经营业务所需的所有财产材料处于良好的工作秩序和状态，普通磨损除外；和

（b）与非借款人关联公司的财务稳健和信誉良好的保险公司就其财产和业务以及其受限制子公司的财产和业务保持保险，以抵御在相同或相似地点经营的相同或类似业务的公司通常投保的类型的损失、损坏和风险。

第5.9节。收益用途；保证金规定。将所有循环贷款和延迟提取定期贷款的收益用于借款人及其子公司的一般公司用途，包括但不限于为现有信贷协议下的债务再融资、为营运资金需求、许可收购和资本支出提供资金。任何贷款的收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会用于任何违反美联储系统理事会任何规则或条例的目的，包括T、U或X条例。所有信用证将用于一般公司用途。

借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，借款人应确保其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得将任何借款或信用证的收益（i）用于促进向任何人违反任何反腐败法律的要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）用于资助、资助或便利任何活动的目的，与任何受制裁人员或与其进行的业务或交易，或在任何受制裁国家或（iii）以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第5.10节。重大境内子公司担保。借款人应将截至借款人根据第5.1（a）或（b）节交付财务报表之日存在的任何重大境内子公司通知行政代理人和贷款人，并在交付该等财务报表后三十（30）个营业日内（或行政代理人自行决定批准的较长期限内），促使该重大境内子公司成为担保人。重要境内子公司应通过签署并向行政代理人交付行政代理人合理满意的形式和实质上的担保人共同协议，并附有（a）与之相关的所有其他贷款文件，（b）经核证的组织文件副本，该等子公司的董事会适当授权决议，以及与根据第3.1节（c）交付的内容相当的大律师意见，以及（c）行政代理人可能合理要求的其他文件，从而成为担保人。尽管有上述规定，在任何附属公司为根据第7.1（k）条产生的任何债务提供担保时，在提供该担保的同时，在该附属公司不是本协议项下的担保人的情况下，通过遵守本第5.10条，促使该附属公司成为担保人。

第5.11节。材料许可证。获取并维护每个受限制子公司的所有材料许可。

第5.12节。不受限制的子公司。

（a）借款人可指定其任何受限制子公司为非受限制子公司，前提是该指定不会导致违约，且该指定与此非受限制子公司的定义相一致。如果受限制的子公司被指定为非受限制的子公司，则借款人及其受限制的子公司在适当指定的子公司中拥有的所有未偿还投资的公允市场价值应被视为截至指定时作出的投资，并将减少根据第7.5条可用于受限制付款的金额或根据借款人确定的第7.4条允许的投资；但不得依据第7.5（c）条指定非受限制的子公司。只有在当时允许投资且受限制的子公司在其他方面符合非受限制子公司的定义的情况下，才允许进行此类指定。

（b）任何将借款人的附属公司指定为非限制性附属公司的证明，应以借款人向行政代理人交付一份借款人董事会决议的核证副本，使该指定生效，以及一份证明该指定符合前述条件并获第7.5条许可的负责人员的证书为证明。如任何非受限制附属公司在任何时候将无法满足非受限制附属公司的要求，则其后就本协议而言，该附属公司将不再是非受限制附属公司，而该附属公司的任何债务将被视为由借款人的受限制附属公司在该日期发生，并且，如果根据第7.1节在该日期不允许发生该债务，则借款人将违反第7.1节，除非该非受限制附属公司是为满足该等要求而作出的。

（c）借款人可随时指定任何非受限制附属公司为借款人的受限制附属公司；但此种指定将被视为借款人的受限制附属公司对该非受限制附属公司的任何未偿债务和留置权产生的债务和留置权，只有在（x）根据第7.1和7.2条允许此类债务和留置权的情况下，（y）借款人应已向行政代理人交付一份形式上的合规证书，证明在该指定在形式上生效后，贷款方将遵守截至借款人根据第5.1（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度期末重新计算的第六条规定的财务契约；（z）在这种指定之后不会存在违约或违约事件。

第六条

财政盟约

每一贷款方承诺并同意，只要任何贷款人有本协议项下的承诺，任何债务仍未支付或未偿还，或任何信用证仍未偿还，任何贷款方不得，也不得允许任何受限制的附属公司直接或间接：

第6.1节。综合净杠杆率。允许自截至2024年9月30日的财政季度开始，截至每个财政季度末的合并净杠杆率高于4.00：1.00；但对于紧接合资格收购之后的四（4）个财政季度中的每一个，自完成该等合资格收购的财政季度（该期间增加，“杠杆增加期间”）开始，经借款人向行政代理人书面选择，根据本条第6.1款允许的最高合并净杠杆率应提高至4.50：1.00；但前提是，此外，（x）借款人在本协议期限内不得选择超过三（3）个加杠杆期限，以及（y）本第6.1节允许的最高合并净杠杆率应在紧接该加杠杆期限结束后恢复为4.00：1.00。

第6.2节。合并利息覆盖率。允许自截至2024年9月30日的财政季度开始，截至每个财政季度末的合并利息覆盖率低于3.50：1.00。

第七条

消极盟约

每一贷款方承诺并同意，只要任何贷款人有本协议项下的承诺，任何债务仍未支付或未偿还，或任何信用证仍未偿还，任何贷款方不得，也不得允许任何受限制的附属公司直接或间接：

第7.1节。负债和优先股。创造、招致、承担或承受任何债务，但以下情况除外：

（a）根据贷款文件产生的债务；

（b）借款人或任何于第二次修订生效日期存在并载于附表7.1的受限制附属公司的债务，以及任何该等债务的展期、续期及置换，但不会增加其未偿还本金额（紧接该等展期、续期或置换生效前）（但金额不超过与该等原始债务有关的应计未付利息、根据该等债务项下的任何现有未动用承诺以及与该等展期、续期或再融资有关的任何合理费用、溢价和开支除外）或缩短其期限或加权平均期限；

（c）借款人或任何受限制附属公司为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产（包括融资租赁负债）而招致的债务；但该等债务发生在该等购置或完成该等建造或改善或延长、续期和置换任何该等债务之前或之后的270天内，且不会增加其未偿本金（紧接该等延期、续期或置换生效之前）（但金额不超过与该等原始债务有关的应计未付利息的除外，任何现有的未使用承诺以及与此类延期、展期或再融资有关的任何合理费用、溢价和开支）或缩短期限或其加权平均期限；此外，前提是此类债务的本金总额在任何时候均不超过（i）450,000，000美元和（ii）合并总资产价值的3.0%中的较高者；

（d）借款人欠任何受限制附属公司的债务及任何受限制附属公司欠借款人或任何其他受限制附属公司的债务；但借款人或非贷款方的受限制附属公司所欠的任何该等债务须受第7.4节规限；

（e）借款人对任何受限制附属公司的债务的担保以及借款人或任何其他受限制附属公司的债务的任何受限制附属公司的担保；但任何贷款方对非贷款方的任何受限制附属公司的债务的担保应受第7.4节的约束；

（f）第7.10条允许的套期保值义务；

（g）在发生任何此类债务时，未根据本协议签发的信用证项下的债务总额不超过150,000，000美元（“额外信用证”）；

（h）现有票据及任何该等现有票据的延期、续期及更换，但不会增加其未偿还本金额（紧接该等延期、续期或更换生效前）（但金额不多于该等现有票据的应计未付利息、根据该等票据的任何现有未动用承付款项以及与该等延期、续期或再融资有关的任何合理费用、溢价及开支除外）；

（i）（x）在许可收购中获得的人的债务（“获得的债务”），在发生任何此类获得的债务时，总额不超过（a）225,000，000美元和（b）合并总资产的1.5%中的较高者，但前提是此类获得的债务（i）应在适用的许可收购之前存在，且不应在预期适用的许可收购时发生，（ii）借款人或其任何受限制附属公司如在该人成为借款人的受限制附属公司之前并非该等债务的承付人，均不得成为该等债务的承付人，及（iii）该等债务不得以借款人或任何受限制附属公司的任何财产的留置权作担保，而该等财产在该人成为借款人的受限制附属公司之前并无担保该等债务，及（y）及延期，任何该等债务的续期及置换，但不会增加其未偿还本金（在紧接该等延期、续期或置换生效前）（但金额不超过与该等原债务有关的应计及未付利息、根据该等原债务项下的任何现有未动用承付款项以及与该等延期、续期或再融资有关的任何合理费用、溢价及开支除外）；

（j）借款人及其受限制子公司的其他有担保债务，但前提是，（i）不应发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续或因该债务的发生而导致，（ii）最后到期日，该有担保债务的任何强制提前还款或强制赎回应不早于任何增量定期贷款适用的最晚到期日或最晚到期日，（iii）该等有担保债务的加权平均到期期限不得短于截至发行时任何未偿还的增量定期贷款的加权平均到期期限，及（iv）该等债务的本金总额在发生任何该等债务时不得超过（a）375,000，000美元和（b）合并总资产价值的2.5%两者中较高者；

（k）借款人及其受限制子公司的许可次级债务和无担保债务，但前提是（i）在以备考方式生效后，借款人及其受限制子公司遵守截至借款人根据第5.1（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度期间结束时重新计算的第六条规定的财务契约，（ii）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或因发生此类债务而导致，（iii）规管该等无担保债务的文件，不得载有整体而言较借款人善意厘定的本协议所载契诺实质上更受限制的契诺（包括数量契诺及财务契诺），（iv）最后到期日，任何强制提前偿还或强制赎回该等无抵押债务，不得早于适用于任何增量定期贷款的最晚到期日或最晚到期日后的九十一（91）天，且（v）该等无抵押债务的加权平均到期期限不得短于任何增量定期贷款截至其发行时的加权平均到期期限；但第（iv）及（v）条不适用于过桥高级无抵押债务；及

（l）364日桥高级无抵押债务。

第7.2节。负质押。在其现在拥有或以后获得的任何资产或财产上建立、招致、承担或遭受存在任何留置权，或，但以下情况除外：

（a）依据贷款文件（如有）担保债务的留置权；

（b）许可的产权负担；

（c）对在附表7.2所列第二次修订生效日期存在的借款人或其受限制附属公司的任何财产或资产的任何留置权；但该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产；

（d）购买任何固定资产或资本资产上或任何固定资产或资本资产上的金钱留置权，以确保购买价格或建造或改善该固定资产或资本资产的成本，或确保仅为为购置、建造或改善该固定资产或资本资产（包括为任何融资租赁负债提供担保的留置权）以及任何该等留置权的延期、续期和置换而不会增加其未偿本金的债务（紧接该等延期生效前，续期或重置）（但有关该原始留置权的应计未付利息、根据该留置权项下的任何现有未动用承付款以及与该等延期、续期或再融资有关的任何合理费用、溢价和开支的金额除外）；但（i）第7.1（c）条允许的该留置权担保债务，（ii）该留置权同时或在该资产的购置、改进或建造完成后270天内附加于该资产，（iii）该留置权不延伸至任何其他资产；（iv）由此担保的债务不超过取得成本，建设或完善该等固定资产或资本资产；

（e）本条第7.2条（a）至（d）款所提述的任何留置权的延期、续期或置换；但以此为担保的债务的本金额不增加，且任何此类延期、续期或置换仅限于最初以此为担保的资产；

（f）根据第7.1（i）条允许的担保已取得债务的留置权，条件是（i）此类留置权在任何时候都不会对在适用的许可收购时在适用的许可收购中获得的人的财产以外的任何财产设保，并且（ii）此类留置权应在适用的许可收购之前存在，并且不应在预期适用的许可收购时发生；

（g）第7.1（j）条允许的担保债务的留置权；

（h）现金留置权和许可投资，以确保额外信用证项下的偿还和相关义务；

（i）以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和惯常抵销权；和

（j）惯常的托管安排和独立账户（在此种独立账户被视为已招致与适用于该独立账户所载收益的任何契诺有关的产权负担的范围内），在每种情况下，指定现金的定义允许。

第7.3节。根本性变化。

（a）并入或合并为任何其他人，或允许任何其他人与其合并或合并，或出售、租赁、转让或以其他方式处置（在单一交易或一系列交易中）其全部或基本全部资产（在每种情况下，无论是现在拥有或以后获得）或任何业务线或其任何受限制子公司的全部或基本全部股票（在每种情况下，无论是现在拥有或以后获得）或清算或解散；但前提是，如果在其发生时并在其生效后立即，任何违约或违约事件均不得已经发生且仍在继续，（i）如借款人（如借款人不是该合并的一方，则该受限制附属公司可根据许可收购与某人合并，（ii）任何受限制附属公司可并入另一受限制附属公司或借款人，但如该合并的任何一方为担保人或借款人，则该担保人或借款人（如适用）应为存续人，（iii）任何受限制附属公司可出售、转让，将其全部或几乎全部资产出租或以其他方式处置给任何贷款方，（iv）任何受限制的子公司（担保人除外）可清算或解散，前提是借款人善意地确定此类清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有重大不利，以及（v）任何HMO子公司和保险子公司可与任何其他HMO子公司合并，保险子公司或货管附属公司或保险子公司的附属公司；条件是（x）其资产均根据第2.12（a）和（y）条处置任何此类合并，除非第7.4条也允许，否则不得允许涉及紧接此类合并之前并非全资受限制附属公司的人的任何此类合并。

（b）从事任何业务，但借款人及其受限制附属公司在本协议日期所经营的类型的业务以及与之类似、附属或合理相关的业务（或其任何合理的延期或扩展）除外。

第7.4节。投资、贷款等。进行任何投资，除了：

（a）截至第二次修订生效日期存在并载于附表7.4的投资（许可投资除外）（包括对附属公司的投资）；

（b）许可投资；

（c）在实施此类投资之前对属于受限制子公司的任何人进行投资；

（d）与借款人或任何受限制的附属公司为解决健康的社会决定因素而从事的倡议和活动有关的对任何人的投资，总额不超过本协议期限内任何时候未偿还总额中合并总资产的（x）25000000美元和（y）0.167%中的较高者；

（e）由借款人或构成第7.1节允许的债务的任何受限制的附属公司提供的担保；

（f）第7.10条允许的套期保值交易；

（g）许可的收购；

（h）对任何货管子公司或保险子公司的投资（i）与促使该货管子公司或保险子公司遵守（a）适用于该货管子公司或保险子公司的最低法定资本要求或（b）根据适用于该货管子公司或保险子公司的重大合同要求维持的最低资本金额或（ii）与许可收购有关，但仅限于该货管子公司或保险子公司完成该许可收购所需的范围；

（i）任何货管附属公司或保险附属公司在正常业务过程中订立的合约义务的担保；及

（j）合计不超过（i）300,000，000美元或（ii）任何时候未偿还的合并总资产的2.0%中较高者的其他投资。

第7.5节。受限制的付款。直接或间接声明或作出、或同意支付或作出任何受限制的付款，但以下情况除外：

（a）借款人仅以其任何类别普通股的股份支付的股息；

（b）任何受限制附属公司向拥有该受限制附属公司股本的人士作出的该定义（a）条所指类型的受限制付款，在该受限制附属公司并非由借款人及其他全资拥有的受限制附属公司全资拥有的情况下，按其各自持有的与任何其他股东正在就该受限制付款的股本类型按比例作出；

（c）任何受限制的付款（对非受限制的附属公司的受限制投资除外），只要，在此类限制性付款时（i）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续；（ii）在以（x）的形式实施此类限制性付款后，贷款方将遵守截至借款人根据第5.1（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度期末重新计算的第六条规定的财务契约（y）截至借款人根据第5.1（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度期末重新计算的合并净杠杆率应低于2.50：1.00；

（d）任何受限制付款，只要在该受限制付款时（i）没有发生违约或违约事件，且仍在继续，及（ii）根据本条（d）作出的所有受限制付款的总额不得超过（x）250,000，000美元和（y）在本协议期限内任何时间未偿还总额的综合总资产的1.67%中的较高者；和

（e）任何其他受限制的付款，只要在以备考方式实施该等受限制付款时及之后：（x）没有发生违约或违约事件，且仍在继续，（y）在以备考方式实施该等受限制付款后，截至借款人根据第5.1（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度期末重新计算的合并固定费用覆盖率应高于2.00：1.0；及（z）该等受限制付款，连同借款人及受限制附属公司根据本条（e）规定在截止日期后作出的所有受限制付款的总额，均少于以下各项的总和，且不重复：

（i）500,000，000美元，加上

（ii）自2020年1月1日起至借款人根据第5.1（a）或（b）节交付的财务报表所包括的最近一期资产负债表之日（作为一个会计期间）的合并净收益的50%（如果该期间的合并净收益为赤字，则减去该赤字的100%），再加上

（iii）自截止日期起，借款人作为对其普通股本的贡献或从发行或出售借款人的股本（发行不合格股票除外）或从发行或出售借款人的可转换或可交换不合格股票或可转换或可交换债务证券的发行或出售中获得的现金所得款项净额（或非现金财产的公允市场价值）总额的100%，在任何一种情况下，已转换为或交换为借款人的该等股本（出售予借款人的附属公司的股本或不合格股票或债务证券除外），加上

（iv）在截止日期后作出的任何受限制投资（a）以现金出售或以其他方式注销、清算或以现金偿还的情况下，就该受限制投资收到的现金收益（减去处置成本，如果有的话）或（b）在随后成为受限制子公司的实体中作出的，金额等于借款人及其受限制子公司在该实体成为受限制子公司时在该实体中拥有的受限制投资的公平市场价值，加上

（v）借款人自截止日期以来通过（a）出售（不包括向借款人或受限制附属公司）非受限制附属公司的股本或（b）非受限制附属公司的分配或股息（在每种情况下此类投资构成第7.4节允许的投资的范围内除外）收到的现金所得款项净额总额（或非现金财产的公允市场价值）的100%，在每种情况下，只要这些金额未以其他方式计入该期间的合并净收益，加上

（vi）如在截止日期后，任何非受限制附属公司根据本协议的条款被重新指定为受限制附属公司，或已与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并，或向借款人或受限制附属公司转让或转让资产，或被清算为借款人或受限制附属公司，金额等于在重新指定、合并或转让时借款人及其受限制附属公司在该非受限制附属公司拥有的受限制投资的公平市场价值（或所转让或转让的资产，如适用）。

第7.6节。出售资产。进行任何资产出售（包括但不限于（在单一交易或一系列相关交易中）将借款人的全部或几乎全部资产出售、租赁、交换或以其他方式转让给任何个人或“集团”（在1934年《证券交易法》及其下生效的SEC规则的含义内），但以下情况除外：

（a）任何出售其代价至少75%为现金或准许投资的资产；但借款人或其任何受限制附属公司在该资产出售中收到的任何指定非现金代价须具有合共公平市场价值，连同根据本条款收到的所有其他指定非现金代价于未偿还的时间不超过收到此种指定非现金对价时合并总资产的（x）525,000，000美元和（y）3.5%两者中较高者（根据可获得内部财务报表的最近结束的财政季度确定，并在收到时对指定非现金对价的每一项目进行计量且不影响随后价值变动的情况下），就本第7.6节而言，应被视为现金，但不用于其他目的和此种对价，在同意该资产出售时，至少等于被出售、转让、租赁或处置的资产的公允市场价值；

（b）在任何财政年度内总额不超过30,000，000美元的任何资产出售（条件是，在任何财政年度内该等金额的任何未使用部分须结转至下一个财政年度），而在同意该等资产出售时，该等代价至少等于正在出售、转让、租赁或处置的资产的公平市场价值；

（c）（i）过时、破旧、使用过或剩余财产（包括为回收目的）的任何资产出售，以及（ii）借款人或任何受限制附属公司的经营不再需要的财产或经济上切实可行或商业上需要维护的财产（由借款人善意确定），在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的，总金额不超过25,000，000美元；和

（d）与捐赠位于肯塔基州路易斯维尔18号或约18号及百老汇的不动产权益有关。

第7.7节。与关联公司的交易。向其任何关联公司出售、出租或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、出租或以其他方式取得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但（a）在正常业务过程中以不低于从非关联第三方公平基础上可获得的对借款人或此类受限子公司有利的价格和条款和条件，（b）借款人与受限子公司之间或之间的交易，以及（c）第7.5条允许的任何受限付款除外。

第7.8节。限制性协议。订立、招致或准许存在任何协议（对任何HMO附属公司或保险附属公司具有约束力的任何合同义务除外），以禁止、限制或施加任何条件（a）借款人或任何受限制附属公司对其任何资产或财产（无论是现在拥有或以后获得的）设定、招致或允许任何留置权的能力，以确保这些义务，或（b）任何受限制附属公司就其股本向借款人或任何其他受限制附属公司支付股息或其他分配的能力，向借款人或任何其他受限制的附属公司提供或偿还贷款或垫款，为借款人或任何其他受限制的附属公司的债务提供担保，或将其任何财产或资产转让给借款人或借款人的任何受限制的附属公司；但前述（a）和（b）条款不适用于（i）法律或本协议或任何其他贷款文件施加的限制或条件，（ii）在（a）条款的情况下，与资产出售有关的协议（包括出售受限制的附属公司）中所载的习惯限制和条件，在此类出售之前，前提是此类限制和条件仅适用于正在出售的资产或财产，并且此类出售是根据本协议允许的，并且（iii）与根据第7.1（c）、（i）或（j）条允许的债务或本协议允许的融资租赁负债有关的任何协议施加的限制或条件；前提是，在本条款（iii）项下的每一种情况下，借款人应已善意地确定此类条件和限制在整体上并没有实质性的更多限制，比市场上普遍存在的此类债务或融资租赁负债在发生此类债务或融资租赁负债时的限制。

第7.9节。保留。

第7.10节。套期保值交易。订立任何对冲交易，但在日常业务过程中订立的对冲交易除外，以对冲或减轻借款人或任何受限制附属公司在开展业务或管理其负债时所面临的风险。只为免生疑问，借款人承认，为投机目的或投机性质而订立的套期保值交易（应视为包括借款人或任何受限制子公司有义务或可能有义务支付（i）与任何第三方购买任何股本或任何债务有关的任何款项或（ii）由于任何股本或任何债务的市场价值变动而订立的任何套期保值交易）不是在正常业务过程中为对冲或减轻风险而订立的套期保值交易。

第7.11节。保留。

第7.12节。组织文件修正案。根据其组织文件，以对贷款人或任何贷款方具有重大不利影响的方式修订、修改或放弃其任何权利。

第7.13节。其他债务的修正和提前偿还。

（a）借款人将不会、也不会允许其任何受限制的附属公司在次级债务文件的从属条款允许的范围内预付、赎回、回购或以其他方式获得任何许可的次级债务，但任何许可的次级债务的本金、利息或其他付款的支付除外。

（b）借款人将不会、亦不会容许其任何受限制附属公司对现有票据作出任何预付款项，除非在任何预付款项生效前后，并无违约或违约事件发生，且仍在继续。

（c）借款人不会、亦不会容许其任何受限制附属公司同意或容许任何修订、修改或放弃任何债务的任何条文（如经修订、修改或放弃），根据第7.01条，该等债务将不会被允许。

（d）借款人不会、亦不会容许其任何受限制附属公司同意或容许任何修订、修改或放弃任何次级债务文件的任何条文，如该等修订、修改或放弃的影响是（i）提高该等许可次级债务的收益率或更改（至较早日期）该等本金及利息到期的日期，（ii）更改其赎回、提前还款或从属条款，（iii）更改契诺和违约事件的方式将使该等条文对借款人或任何该等受限制附属公司更为繁重或具有限制性，或（iv）以其他方式增加借款人或任何受限制附属公司就该等许可次级债务承担的义务，或授予其持有人额外权利，而这些权利个别或合计将对借款人或其任何受限制附属公司或行政代理人或贷款人不利。

第7.14节。会计变更。对会计处理或报告惯例进行任何重大更改，除非GAAP要求或允许，或更改借款人或其任何受限制子公司的会计年度，但更改受限制子公司的会计年度以使其会计年度与借款人的会计年度一致的情况除外。

第7.15节。政府监管。借款人不会、也不会允许其任何子公司（a）在任何时候受到或成为美国任何政府当局的任何法律、法规或清单（包括但不限于OFAC清单）的约束，这些法律、法规或清单禁止或限制贷款人或行政代理人向借款人提供任何垫款或信贷展期，或以其他方式与贷款方开展业务，或（b）未能提供贷款人或行政代理人在任何时候可能要求的关于贷款方身份的书面证据和其他证据，以使贷款人或行政代理人能够核实贷款方的身份或遵守任何适用的法律或法规，包括但不限于《爱国者法案》第326条，在31 U.S.C.第5318条。

第7.16节。保留。

第7.17节。收益用途。

（a）将任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接地，用于违反联邦储备系统理事会的任何规则或条例的任何目的，包括T、U或X条例。

（b）要求任何借款或信用证，或使用或允许其各自的董事、高级职员、雇员和代理人使用任何借款或信用证的收益（i）以促进违反任何反腐败法律向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）以资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人进行的交易为目的，或在任何受制裁国家或（iii）以任何方式导致违反适用于任何一方的任何制裁。

第八条

违约事件

第8.1节。违约事件。发生下列任一情形（每一情形为“违约情形”）的：

（a）任何贷款方不得在任何贷款的本金或任何与任何信用证付款有关的任何偿付义务到期及应付时（不论是在到期日期或在为预付款项或其他方式而订定的日期）支付该贷款的本金；或

（b）任何贷款方不得就根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何贷款或任何费用或任何其他款额（根据本条第8.1条（a）款应付的款额或与银行产品债务有关的款额除外）支付任何利息，而该等款项须到期应付，而该等失责须持续五（5）个营业日期间而无补救；或

（c）由借款人或任何受限制附属公司或其代表就本协议或任何其他贷款文件（包括其所附的附表）作出或当作作出的任何陈述或保证，以及本协议的任何修订或修改或根据本协议作出的放弃，或在任何证明书、报告中作出或当作作出的任何陈述或保证，任何贷款方或任何贷款方的任何代表根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而向行政代理人或贷款人提交的财务报表或其他文件，在作出或被视为作出或提交时，应证明在任何重大方面不正确（但由重大不利影响或重要性明确限定的陈述或保证除外，在这种情况下，此类陈述或保证应证明在所有方面都不正确）；或

（d）任何贷款方不得遵守或履行第5.2、5.3（a）条（关于借款人的存在）、5.7、5.9或第VI或VII条所载的任何契诺或协议；或

（e）任何贷款方须（i）没有遵守或履行第5.1条所载的任何契诺或协议，而该等失责须在15天内仍未获补救，或（ii）没有遵守或履行本协议所载的任何契诺或协议（以上（a）、（b）及（d）条所提述的除外）或任何其他贷款文件，而该等失责须在（a）任何贷款方的任何高级人员知悉该等失责后30天内仍未获补救，或（b）该行政代理人或任何贷款人已向任何贷款方发出有关通知；或

（f）证明或管辖任何次级债务的文件的从属条款，须全部或部分终止、不再有效或不再对适用的次级债务的任何持有人具有法律效力、约束力及可强制执行；或

（g）借款人或任何受限制的附属公司（不论是作为主要债务人还是作为担保人或其他担保人）均不得支付任何未偿还的重大债务的本金、溢价或利息，而该等债务应在到期和应付时（不论是在预定到期日、规定的提前还款、加速还款、催缴或其他情况下），且该等未能支付的情况应在适用的宽限期（如有）后继续存在，证明或管辖此类债务的协议或文书中规定的；或任何其他违约或违约事件应在与此类债务有关的任何协议或文书下发生，并应在此类协议或文书中规定的任何适用宽限期（如有的话）后继续，如果该事件的影响是加速或允许加速此类债务的到期；或任何此类债务应被宣布到期应付，或被要求预付或赎回（定期安排的要求预付或赎回除外），被购买或取消，或任何预付、赎回、购买或解除此类债务的要约应被要求作出，在每种情况下均应在规定的到期之前作出；或

（h）借款人或任何受限制的附属公司须（i）启动自愿案件或其他程序，或根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债或其他类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的呈请，或寻求委任其托管人、受托人、接管人、清盘人或其他类似官员或其财产的任何实质部分，（ii）同意或未能及时和适当地对本条第8.1款（i）款所述的任何程序或呈请提出异议，（iii）为借款人或任何该等受限制附属公司或其大部分资产申请或同意委任保管人、受托人、接管人、清盘人或其他类似官员，（iv）提交答覆，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，或（vi）为实现上述任何目的采取任何行动；或

（i）应启动非自愿程序或提交非自愿呈请，寻求（i）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债或其他类似法律，就借款人或任何受限制的附属公司或其债务或其资产的任何实质性部分进行清算、重组或其他救济，或（ii）为借款人或任何受限制的附属公司或其资产的实质性部分指定托管人、受托人、接管人、清盘人或其他类似官员，在任何此类情况下，该等法律程序或呈请须在60天内保持不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；或

（j）借款人或任何受限制的附属公司变得无力支付或须在债务到期时以书面承认其无力支付；或

（k）ERISA事件应已发生，而规定贷款人认为，当与已发生的其他ERISA事件一起计算时，可以合理地预期会导致对借款人和受限制子公司的赔偿责任总额超过100,000，000美元；或

（l）任何就个别或合计超过100,000，000元的款项作出的判决或命令，须针对借款人或任何受限制附属公司作出，而（i）任何债权人须已根据该判决或命令展开强制执行程序，或（ii）须有连续30天的期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因，该判决或命令的暂缓执行不会生效；或

（m）任何可合理预期会产生重大不利影响的非金钱判决或命令，须针对借款人或任何受限制附属公司作出，并须有一段连续30天的期间，在此期间，因未决上诉或其他原因而中止执行该判决或命令，不得生效；或

（n）控制权发生或存在变更；或

（o）任何违约或违约事件（在任何宽限期生效后）须已根据次级债务文件或任何次级债务文件发生并持续进行，须终止完全有效或其有效性或可执行性由任何次级贷款方或其代表否认，或任何债务未能就适用的次级债务文件而言构成“优先债务”，或全部或任何部分获许可的次级债务被加速宣布到期并须予以偿付或赎回，在每种情况下，在规定的到期日之前；或

（p）任何贷款文件在其签立及交付后的任何时间，并因本协议或本协议项下明确准许的理由以外的任何理由或全部清偿所有义务，而停止具有完全效力及效力，或停止给予行政代理人任何看来是由此设定的留置权的重要部分；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件承担任何或进一步的责任或义务，或旨在撤销、终止或撤销任何贷款文件；

（q）任何货管事件已发生，且在该事件发生后的60天内（或货管机构为治愈该货管事件而施加的较短时间（如有的话）仍未补救；或

（r）排除事件应已发生，并可合理预期会导致重大不利影响。

则，而在每宗该等事件（本条第8.1款（h）或（i）项所述与借款人有关的事件除外）及其后在该事件持续期间的任何时间，行政代理人可在规定贷款人的书面要求下，藉向借款人发出通知，在同一时间或不同时间采取以下任何或所有行动：（i）终止承诺，据此，各贷款人的承诺应立即终止，（ii）宣布贷款的本金及任何应计利息，以及根据本协议所欠的所有其他义务，即该义务应成为、立即到期和应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些义务均由借款人特此放弃，（iii）行使任何其他贷款文件所载的所有补救办法，以及（iv）行使法律或衡平法上可用的任何其他补救办法；并且，如果发生第（h）或（i）条规定的违约事件，则承诺应自动终止，届时未偿还贷款的本金及其应计利息和所有费用，及所有其他义务自动到期应付，无须出示、要求、抗诉或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃。

第8.2节。资金的应用。

在行使第8.1节规定的补救措施后（或紧接在第8.1节（h）或（i）款规定的违约事件之后），因债务而收到的任何款项应由行政代理人按以下顺序申请：

（a）首先，向行政代理人及开证行当时依据任何贷款单据到期应付的费用及其他可予偿付的开支，直至该等费用已付清为止；

（b）其次，至贷款人根据任何贷款文件到期应付的所有可偿还开支（如有的话），直至该等开支已全数付清为止；

（c）第三，根据本协议第2.14（b）及（c）条到期应付的费用及当时根据本协议条款到期应付的利息，直至该等费用已付清为止；

（d）第四，对构成债务的贷款、信用证风险敞口、银行产品债务和套期保值债务的未偿本金总额，直至该等款项已全额支付，并在任何贷款人、任何与贷款人相关的对冲提供人和任何银行产品提供人之间按比例分配，基于其各自在该等循环贷款、信用证风险敞口、银行产品债务和套期保值债务总额中的按比例份额；

（e）第五，为所有未偿信用证的总额追加现金担保物，直至行政代理人根据本协议持有的所有现金担保物的总额等于前述第5条生效后的信用证风险敞口的102%；和

（f）在任何收益仍然存在的范围内，提供给借款人或其他合法有权获得收益的当事人。

根据上述条款第二至第四条分配给贷款人的因根据贷款文件欠贷款人的款项而产生的所有款项，应在贷款人之间分配并根据其各自的按比例份额按比例分配给贷款人；但根据第四和第五条分配给该部分信用证风险敞口的所有款项，包括所有未提取信用证的未提取总额，应分配给行政代理人，而不是分配给贷款人，并由行政代理人以行政代理人名义为开证银行和循环贷款贷款人的利益而持有的账户作为信用证风险敞口的现金抵押品，该账户将根据第2.22（g）节进行管理。

与任何担保人有关的排除掉期债务不应以从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本节上文另有规定的债务的分配。

尽管有上述规定，套期保值义务和银行产品义务可能被排除在上述申请之外，而不对行政代理人承担任何责任，如果行政代理人没有收到适用的与出借人有关的套期保值提供人或银行产品提供人的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件。每一与出借人有关的对冲提供商和非本协议一方的银行产品提供商已发出前一句所设想的通知，应根据该通知被视为已承认并接受根据第九条条款为其本身及其附属公司指定的行政代理人，如同本协议的“出借人”一方。

第九条

行政代理人

第9.1节。委任行政代理人。

（a）每一贷款人不可撤销地指定Truist Bank为行政代理人，并授权其代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件授予行政代理人的权力，以及合理附带的所有行动和权力。行政代理人可由或通过行政代理人指定的任何一名或多名次级代理人或事实上的代理人履行其在本协议项下或在其他贷款文件项下的任何职责。行政代理人及任何该等分代理人或事实上的代理人，可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责，行使其权利和权力。本条规定的免责条款适用于任何此类次级代理人、实际代理人或关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。

（b）开证行应就其签发的任何信用证及其相关单证代表出借人行事，直至该时间结束为止，但行政代理人应规定出借人的请求同意就此代表开证行行事的时间除外；但开证行对开证行就其签发或拟签发的信用证以及与信用证有关的信用证的申请和协议所采取的作为或不作为，享有本条向行政代理人提供的一切利益和豁免（i）充分如如本条所用“行政代理人”一词就该等作为或不作为包含开证行及（二）本协议另有规定的就开证行。

（c）理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件（或任何类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

第9.2节。行政代理人职责性质。行政代理人除本协议及其他借款文件明确规定的义务外，不承担其他义务。在不限制前述一般性的情况下，（a）行政代理人不受任何受托或其他默示义务的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并正在继续，（b）行政代理人没有任何义务采取任何酌处权或行使任何酌处权，除非行政代理人须由规定的贷款人（或在第11.2条规定的情况下所需的贷款人的其他数目或百分比）以书面行使的贷款文件中明确设想的酌处权和权力，但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人的财产的任何行动，及（c）除贷款文件明文规定的情况外，行政代理人不承担任何披露义务，不对未披露承担责任，以任何身份向行政代理人或其任何关联机构传达或获得的与借款人或其任何子公司有关的任何信息。行政代理人不对其、其子代理人或其事实上的律师在被要求的贷款人同意或请求下（或在第11.2条规定的情况下必要的贷款人的其他数目或百分比）或在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或未采取的任何行动承担责任。行政代理人对其合理谨慎选择的任何子代理人或事实上的代理人的疏忽或不当行为不负责任。行政代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，除非且直至借款人或任何贷款人向行政代理人发出书面通知（该通知应包括明文提述该事件为本协议项下的“违约”或“违约事件”），而行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）任何证书的内容，根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的报告或其他文件，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款及条件的履行或遵守，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v）满足第三条或任何贷款文件其他地方所载的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。行政代理人可以就与此种职责有关的一切事项咨询法律顾问（包括借款人的法律顾问）。

第9.3节。缺乏对行政代理人的依赖。各贷款人、Swingline贷款人及开证行承认，其已独立且不依赖行政代理人、开证行或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和资料，自行作出信用分析和决定以订立本协议。各贷款人、Swingline贷款人及开证行亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、开证行或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件及资料，继续自行作出信贷分析及决定，以根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取任何行动，并作出其认为必要的调查，以了解业务、前景、营运、财产、贷款方的财务及其他条件和信誉。各贷款人声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款；（ii）其在正常过程中从事制造、获取或持有商业贷款，并作为贷款人订立本协议，目的是制造、获取或持有商业贷款并提供本协议所列可能适用于该贷款人的其他融资，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人同意不违反上述规定主张索赔。每名贷款人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本文所述可能适用于该贷款人的其他便利的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

第9.4节。行政代理人的某些权利。如行政代理人就与本协议有关的任何行动或行动（包括不作为）要求被要求的贷款人作出指示，则该行政代理人有权不作出该等行动或采取该等行动，除非及直至其收到该等贷款人的指示为止，而该行政代理人不得因该等不作为而对任何人承担法律责任。在不限制前述规定的情况下，在本协议条款要求的情况下，任何出借人不得因行政代理人根据本协议规定的要求按照所需出借人的指示行事或不按本协议规定行事而对行政代理人提起任何诉讼的权利。

第9.5节。行政代理的依赖。行政代理人有权依赖任何其认为真实的通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或作出，而不因依赖而承担任何责任。行政代理人还可以依赖口头或电话向其作出的、其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人可以咨询法律顾问（包括借款人的法律顾问）、独立的公共会计师和其选聘的其他专家，对其按照该等法律顾问、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动不承担责任。

第9.6节。以个人身份的行政代理人。担任行政代理人的银行以贷款人身份在本协议和任何其他贷款文件项下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使或不行使与其不是行政代理人相同的权利和权力；而术语“贷款人”、“规定贷款人”、“规定循环贷款人”或任何类似术语，除文意另有所指外，应包括以个人身份的行政代理人。作为行政代理人的银行及其关联机构，可以接受借款人或借款人的任何附属机构或关联机构的存款、向其放款，以及一般与其开展任何类型的业务，如同其不是本协议项下的行政代理人一样。

第9.7节。继任行政代理人。

（a）行政代理人可随时向贷款人和借款人发出辞职通知。一旦发生任何此类辞职，所需贷款人应有权指定继任行政代理人，但须经借款人批准，但此时不得存在违约或违约事件。没有继任行政代理人的，应当在退任行政代理人发出离职通知后30日内接受，退任行政代理人可以代表贷款人指定继任行政代理人，该继任行政代理人应当是根据美国或其任何州的法律组建的商业银行或者在美国设有办事处的银行。行政代理人依据本条提出的辞职，也构成其辞去开证行和Swingline贷款人的职务。继任人根据本协议被委任为行政代理人后：（i）该继任人应继承并被赋予退休开证行和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务；（ii）退休开证行和Swingline贷款人应解除其各自在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务；（iii）继任开证行应签发信用证以替代信用证（如有），在该等继承时尚未清偿或作出令退休开证行满意的其他安排，以有效承担退休开证行有关该等信用证的义务。

（b）继任人接受其作为本协议项下行政代理人的委任后，该继任人行政代理人应随之继承并被赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责和义务。如在发出退任行政代理人根据本条提出辞职的书面通知后的45天内，未获委任继任行政代理人，并已接受该委任，则于该45^第日（i）退任行政代理人的辞职生效，（ii）退任行政代理人随即解除其在贷款文件项下的职责和义务，及（iii）规定贷款人其后须履行退任行政代理人在贷款文件项下的所有职责，直至规定贷款人按上述规定委任继任行政代理人为止。退任行政代理人离职后，其本人在担任行政代理人期间采取或未采取的任何行动，本条规定为该退任行政代理人及其代表、代理人的利益继续有效。

（c）除上述情况外，如贷款人成为违约贷款人，且在该期间内仍然是违约贷款人，而如任何违约是由于借款人未能遵守第2.26（b）条而引起的，则发行银行和Swingline贷款人可在事先向借款人和行政代理人发出书面通知后，辞去发行银行或Swingline贷款人（视情况而定）的职务，于夏洛特营业结束时生效，北卡罗来纳州时间在该通知中指定的日期（该日期可能不少于该通知日期后的五（5）个工作日）。

第9.8节。预扣税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人支付的任何利息中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。如果IRS或美国或任何其他司法管辖区的任何当局声称行政代理人没有从支付给任何贷款人或为其账户的金额中适当地预扣税款（因为没有交付适当的表格或没有适当地执行，或者因为该贷款人没有将导致预扣税款的豁免或减少无效的情况的变化通知行政代理人，或出于任何其他原因），该贷款人应就行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额（包括罚款和利息），连同所产生的所有费用，包括法律费用、分配的工作人员费用和任何自付费用，全额赔偿行政代理人（在该行政代理人尚未得到借款人偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内）。

第9.9节。行政代理人可以提出索赔证明。

（a）如与任何贷款方有关的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序悬而未决，则行政代理人（不论任何贷款或任何循环信贷风险敞口的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期和应付，也不论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）应有权并通过干预该程序或其他方式获得授权：

（i）就有关贷款或循环信贷风险敞口及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、开证行及行政代理人的申索（包括就贷款人、开证行及行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何申索，以及贷款人应付的所有其他款项，开证行及第10.3条下的行政代理人）在该司法程序中所允许的；及

（ii）收取及收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并派发该等款项或财产；

（b）任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似人员，现由各贷款人及开证银行授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人及开证银行支付该等款项，则可向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据第11.3条应付该行政代理人的任何其他款项。

本协议所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或开证行接受或采纳任何影响任何贷款人的义务或权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

第9.10节。授权执行其他贷款文件。各贷款人特此授权行政代理人代表所有贷款人签立除本协议以外的所有贷款文件（包括但不限于任何从属协议）。

第9.11节。担保事项。贷款人不可撤销地授权行政代理人，如果任何贷款方因本协议允许的交易或贷款人根据第11.2条以其他方式同意的交易而不再是受限制的子公司，则可自行选择并酌情解除其在适用贷款文件下的义务。经行政代理人随时提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权根据本节解除任何贷款方在适用贷款文件下的义务。在本节规定的每一种情况下，授权行政代理人根据贷款文件和本节的条款，在借款人承担费用的情况下，执行并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求解除该贷款方在适用的贷款文件下的义务的文件。

第9.12节。文件代理；银团代理。协议各方在此同意，任何被指定为单证代理人、银团代理人、安排人或账簿管理人的人对任何贷款人或任何贷款方不承担任何贷款单证项下的义务或义务，但其作为行政代理人、贷款人、Swingline贷款人或开证银行的身份（如适用）除外。

第9.13节。强制执行担保权。任何贷款文件中所载的任何内容尽管相反，借款人、行政代理人及各贷款人在此同意，任何贷款人均无权单独强制执行担保，但据了解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救办法可由行政代理人单独行使。

第9.14节。套期保值义务和银行产品义务。任何银行产品供应商或与贷方有关的对冲供应商，如凭藉本协议或任何其他贷款文件的条文而获得第8.2条的利益，除以贷款人身分外，均无权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件采取的任何行动，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条另有相反规定，但不得要求行政代理人核实银行产品债务和套期保值债务的支付情况，或已就这些债务作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已收到适用的银行产品提供人或与出借人有关的套期保值提供人（视情况而定）关于这些债务的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件。

第9.15节。错误的付款。

（a）如行政代理人通知贷款人、开证行或有担保方，或任何曾代表贷款人、开证行或有担保方收取资金的人，该等贷款人或开证行（任何该等贷款人、开证行、有担保方或其他收款人，“付款受让人”），行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到根据第9.15（b）条发出的任何通知后），该等付款受让人从行政代理人或其任何附属公司收取的任何资金被错误地传送至，或以其他方式错误或错误地收到，该等付款受让人（不论该贷款人、开证行、担保方或代其行事的其他付款受让人是否知情）（任何该等资金，不论作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式单独或集体的“误付”而收到）并要求返还该等误付（或其一部分），该等误付在任何时候均为行政代理人的财产，并由付款受让人隔离并为行政代理人的利益以信托方式持有，而该等贷款人、开证银行或有担保方（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速（但在任何情况下不得迟于其后两（2）个营业日），以当日资金（以如此收取的货币计）向行政代理人退回作出该等要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，按联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业报酬规则确定的利率中的较大者，以当日资金偿还该金额给行政代理人。行政代理人根据本条第9.15（a）款向任何付款受款人发出的通知应为结论性通知，无明显错误。

（b）在不限制第9.15（a）条的情况下，每名贷款人、开证银行或有担保方，或任何曾代表贷款人、开证银行或有担保方收取资金的人，该贷款人或开证银行，在此进一步同意，如其从行政代理人（或其任何附属公司）（x）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的还款）的金额与付款通知中指明的金额不同或日期不同，行政代理人（或其任何附属机构）就该等付款、预付款项或还款而发出的预付款项或还款，（y）在该行政代理人（或其任何附属机构）发出的付款、预付款项或还款通知之前或随附的，或（z）该等贷款人、开证银行或担保方或其他该等收款人以其他方式知悉在每种情况下均以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到：

（i）（a）如属紧接在前的（x）或（y）条，则须推定已作出错误（没有行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误（如属紧接在前的（z）条），在每宗个案中，有关该等付款、预付或偿还；及

（i）该贷款人、开证银行或有担保方应（并应促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（而且在所有情况下，均应在其知悉该错误的一个营业日内）将其收到该等付款、预付款或还款、其详情（合理详细）通知行政代理人，并表示其正依据本条第9.15（b）条如此通知行政代理人。

（c）各贷款人、开证银行或有担保方特此授权行政代理人根据任何贷款文件抵销、净额及在任何时间适用任何及所有欠该贷款人、开证银行或有担保方的款项，或行政代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、费用或其他款项的支付向该贷款人、开证银行或有担保方支付或分配的其他款项，抵销行政代理人根据前（a）条要求退还的任何款项。

（d）如行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），经行政代理人根据第9.15（a）条提出要求后，从已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人或开证银行（及/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人处（该未追回金额，即“错误付款退回缺陷”），经行政代理人随时通知该贷款人或开证银行，（i）该等贷款人或开证银行须被视为已按面值加上任何应计及未付利息（连同在该情况下行政代理人须豁免的转让费）转让其有关类别的贷款（但非其承诺），金额相等于错误付款回报不足（或行政代理人可能指明的较低金额）（该等转让错误付款受影响类别的贷款（但非承诺），并在此（连同借款人）被视为就该等错误付款不足转让签立及交付转让及接受（或在适用范围内，包含依据行政代理人及该等当事人为参与者的平台以提述方式转让及接受的协议），而该贷款人或开证银行须向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的本票，（ii）作为受让人贷款人的行政代理人须被视为取得错误付款不足转让，（iii）于该等视为取得后，作为受让人贷款人的行政代理人，就该等错误付款不足转让而成为本协议项下的贷款人或开证行（如适用），而转让贷款人或转让开证行就该等错误付款不足转让而不再为本协议项下的贷款人或开证行（如适用），为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款承担的义务及其适用的承诺，而该等义务须就该等转让贷款人或转让开证行存续，（iv）行政代理人可在登记册中反映其在受错误付款缺陷转让规限的贷款中的所有权权益。行政代理人可酌情出售根据错误支付缺陷转让获得的任何贷款，并在收到该出售收益后，适用的贷款人或开证银行所欠的错误支付返还缺陷应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，行政代理人应保留对该贷款人或开证银行（和/或对代表其各自收取资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人或发行银行的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，协议各方同意，除行政代理人已出售根据错误支付缺陷转让获得的贷款（或其部分）外，无论行政代理人是否可以公平地代位行使，行政代理人应以合同方式代位行使适用的贷款人、开证银行或担保方在贷款单据下就每项错误支付返还缺陷的所有权利和利益（“错误支付代位权”）。

（e）双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，除非该错误付款是且仅就该错误付款的金额而言，该金额由行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付该错误付款的资金组成。

（f）在适用法律允许的范围内，任何收款人均不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（g）每一方根据本条第9.15款承担的义务、协议和放弃，在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证银行转让任何权利或义务或更换其权利或义务、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）之后，均应继续有效。

第十条

保证

第10.1节。担保。根据本协议规定成为担保人的每一人同意向行政代理人、每一贷款人、与借款人或任何附属公司订立银行产品或套期保值交易的贷款人的每一关联机构以及下文规定的其他债务持有人作为主要债务人而不是作为担保人，严格按照其中的条款及时全额支付到期债务（无论是在规定的到期日、作为强制性提前还款、通过加速、作为强制性现金抵押或其他方式）。每一该等担保人在此进一步同意，如果任何债务到期未足额偿付（无论是在规定的到期日、作为强制性提前还款、通过加速、作为强制性现金抵押或其他方式），该担保人将共同和个别地立即偿付该债务，而无任何要求或通知，并且在任何债务的支付时间延长或展期的情况下，将在到期时迅速足额偿付该债务（无论是在延长的到期日、作为强制性提前还款、通过加速，作为强制性现金抵押或其他方式）根据此类延期或续期的条款。

尽管本协议或任何其他贷款文件或与债务有关的其他文件中有任何相反的规定，每一担保人在本协议和其他贷款文件下的债务不得超过总额，该总额等于根据适用的债务人救济法不会使此类债务受到撤销的最大数额。

第10.2节。无条件的义务。担保人根据第10.1节承担的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论任何贷款单证或与债务有关的其他单证的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何其他对任何债务的担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，无论任何其他情况，否则可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩，本第10.2节的意图是，担保人在本协议项下的义务在任何和所有情况下都是绝对和无条件的。各保证人同意，该保证人对借款人或任何其他保证人根据本条第X款支付的款项，在该等债务已全部支付完毕且该等承诺已届满或终止之前，无权向其代位求偿、赔偿、偿还或分担。在不限制前述一般性的情况下，同意在法律允许的最大范围内，发生以下任何一项或多项情形，不得改变或损害任何担保人在本协议项下的赔偿责任，该等责任仍为上述绝对无条件的：

（a）在任何时间或不时在不通知任何担保人的情况下，延长任何履行或遵守任何义务的时间，或放弃该等履行或遵守；

（b）任何贷款文件或与债务有关的任何其他文件的任何条文所述的任何作为，须予作为或省略；

（c）任何债务的到期日期须加快，或任何债务须在任何方面作出修改、补充或修订，或任何贷款文件或与债务有关的任何其他文件项下的任何权利须予放弃，或任何债务的任何其他担保或其任何担保须全部或部分解除、减损或交换或以其他方式处理；

（d）作为任何债务的担保而授予该行政代理人或该债务的任何其他持有人的任何留置权或以其为受益人的留置权，不得附加或完善；或

（e）任何债务须被确定为无效或可撤销（包括为任何担保人的任何债权人的利益）或从属于任何人（包括任何担保人的任何债权人）的债权。

关于其在本协议项下的义务，各担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、抗诉和所有通知，以及要求行政代理人或任何其他债务持有人用尽任何权利、权力或补救措施或根据任何贷款文件或与债务有关的任何其他文件对任何人或根据任何债务的任何其他担保或担保对任何其他人进行诉讼的任何要求。

第10.3节。复职。每一担保人在本条第十项下的义务，在因任何原因由任何人或代表任何人就该等义务支付的任何款项被撤销或必须由任何该等债务的任何持有人以其他方式恢复的情况下，自动恢复，不论是由于任何债务人救济法或其他原因，且各担保人同意其应要求赔偿行政代理人和对方债务持有人的一切合理成本和费用（包括费用，律师的费用和付款）由行政代理人或与此种撤销或恢复有关的义务的此类持有人承担，包括为抗辩任何声称此类付款构成任何债务人救济法下的优先、欺诈性转移或类似付款的索赔而承担的任何此类费用和开支。

第10.4节。某些额外豁免。每一担保人同意，该担保人对债务的担保没有追索权，除非根据第10.2节行使代位权和根据第10.6节行使分摊权。

第10.5节。补救措施。担保人同意，在法律允许的最大范围内，如担保人与行政代理人及其他债务持有人之间，另一方面，就第9.02条规定而言，可宣布债务立即到期应付（并应被视为在第9.02条规定的情况下已自动到期应付），即使有任何中止，强制令或其他禁止阻止针对任何其他人的此类声明（或阻止债务自动到期和应付），并且在此类声明（或债务被视为已自动到期和应付）的情况下，该义务（无论是否由任何其他人到期和应付）应立即由担保人为第10.1节的目的而到期和应付。

第10.6节。贡献权。担保人之间约定，就根据本协议支付的款项而言，每一担保人在适用法律允许的情况下对其他担保人享有分担权。该等分担权应从属于该等担保人在贷款文件项下的义务并受付权约束，且在该等义务已付清且承诺终止之前，任何担保人不得行使该等分担权。

第10.7节。付款保证；持续保证。第X条中的担保是对付款的保证而不是对收款的保证，是一种持续的保证，发生时应适用于义务。

第10.8节。Keepwell。各合资格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供各特定贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行该特定贷款方在本协议及其他贷款文件项下与互换义务有关的所有义务（但前提是，每个合格的ECP担保人仅应根据本条第10.8条对可在此承担的此类赔偿责任的最高金额承担责任，而不会使其根据本条第10.8条或本协议项下的其他义务根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，而不是对任何更大的金额）。每个符合条件的ECP担保人在本条10.8项下的义务应保持完全有效，直至这些义务得到不可剥夺的偿付和全额履行。每个合格的ECP担保人都打算根据《商品交易法》第la（18）（a）（v）（II）节的所有目的，将本第10.8节构成并将本第10.8节视为构成对每个特定贷款方有利的“keepwell、支持或其他协议”。

第一条XI

杂项

第11.1节。通知。

（a）书面通知。除明确允许以电话方式发出的通知和其他通信外，所有通知和其他通信致本协议任何一方生效的，均应以书面形式发出，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄或电传方式发送，具体如下：

本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址或电传号码。所有该等通知及其他通讯，须于有关人士实际收到时生效，如以隔夜快递服务送达，则须于存放于该等快递服务的日期后的首个营业日生效，以作隔夜（翌日）送达，如以电传方式送达，则须经传真机以可阅形式传送，如以邮寄方式送达，则须于存放于该邮件的日期后的第三个营业日生效，如以专人送达方式送达，则须于送达行政代理人时生效，开证行或Swingline贷款人须待该人按其在本条指明的地址实际收到后方可生效。

行政代理人、开证行和贷款人在此达成的以电话或传真方式接收某些通知的任何协议，完全是为了方便并应借款人的要求。行政代理人、开证行和贷款人有权依赖任何看来是借款人授权发出该通知的人的授权，而行政代理人、开证行和贷款人不得因行政代理人、开证行和贷款人依赖该电话或传真通知采取或未采取任何行动而对借款人或其他人承担任何责任。借款人偿还贷款的义务和本协议项下的所有其他义务不因行政代理人、开证行和贷款人未收到任何电话或传真通知的书面确认或行政代理人、开证行和贷款人收到与行政代理人、开证行和贷款人理解的条款不一致的确认而受到任何方式或在任何程度上的影响。

（b）电子通信。

（i）根据本协议向贷款人和开证行发出的通知和其他通信，可依照行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）送达或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，除非该贷款人、开证行（如适用）和行政代理人已同意根据该节以电子通信方式接收通知，并已同意管辖此种通信的程序。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

（二）除行政代理人另有规定外，（a）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）后即视为收到；但如未在收件人的正常营业时间内发送此种通知或其他通信，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发送，及（b）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述（c）条款所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。

（iii）借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在债务域、Intralinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上，向开证银行和其他贷款人提供通信（定义见下文）。

（四）行政代理人使用的任何电子系统均按“原样”和“可用”提供。代理方（定义见下文）不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不就通讯或任何电子系统作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括但不限于任何关于适销性、适用于特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不对任何贷款方、任何贷款人、开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因任何贷款方或行政代理人通过电子系统传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他）。“通信”统称指由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何贷款人或开证银行根据本条以电子通信方式分发，包括通过电子系统分发。

第11.2节。豁免；修订。

（a）行政代理人、开证银行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力方面的任何失败或延误，以及任何贷款方与行政代理人或任何贷款人之间的任何交易过程，均不得作为放弃该权利或权力而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力或放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或根据该等权利或权力而行使该等权利或权力。行政代理人、开证行和出借人在本协议项下和其他贷款单证项下的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的任何权利或救济。任何放弃本协议的任何条文或任何其他贷款文件或同意任何贷款方离开该协议，在任何情况下均不具有效力，除非本条第11.2款（b）款允许这样做，然后，这种放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的有效。在不限制前述一般性的情况下，贷款或信用证的签发不应被解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或开证银行当时是否可能已经对此种违约或违约事件有通知或知情。

（b）除本协议另有规定外，包括但不限于第2.16节中关于执行基准替代率或一致变更（如其中所述）的规定，不修改或放弃本协议的任何规定或其他贷款文件（费用函除外），也不同意借款人背离这些规定，在任何情况下均具有效力，但须以书面形式并经借款人和被要求贷款人或经被要求贷款人同意的借款人和行政代理人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的而具有效力；但

（i）任何修订或放弃均不得：

（a）未经任何贷款人的书面同意而增加该贷款人的承诺；

（b）减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少根据本协议须支付的任何费用，而无须每名受影响的贷款人的书面同意；

（c）推迟就任何贷款的任何本金或利息或任何贷款或信用证付款或其利息或本协议项下的任何费用的任何付款所订定的日期，或减少任何该等付款的金额、免除或免除任何该等付款，或推迟任何承诺的终止或减少的预定日期，而无须每名受影响的贷款人的书面同意；

（d）更改第2.21（b）或（c）条，其方式将改变按比例分摊由此要求的付款或更改第8.2条的规定，而无需每个贷款人的书面同意；

（e）更改本条第11.2条的任何条文或“规定贷款人”或“规定循环贷款人”的定义或本条例任何其他条文，指明须放弃、修订或修改本条例下的任何权利或作出任何决定或给予本条例下的任何同意的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人同意；

（f）未经各贷款人同意而解除借款人，或未经各贷款人书面同意而解除全部或实质上全部担保人或限制全部或实质上全部担保人在任何担保下的法律责任；

（g）未经每名贷款人的书面同意而将任何其他债项的义务从属，或订立任何具有从属效力的修订、放弃或同意，除非每名受不利影响的贷款人已获提供合理的，根据提供此类其他债务的放款人收到的相同经济条件，为此类其他债务提供资金或以其他方式提供或获得其按比例份额的善意机会；但本条款不适用于在第二次修订生效日期生效的贷款文件明确允许优先于贷款和/或由优先于为贷款提供担保的留置权（如有）的留置权担保的任何债务；或

（ii）在循环承诺终止日期前，除非亦由规定的循环贷款人签署，否则任何该等修订或豁免不得：（i）就任何循环借款而言，为第3.2节（不包括其（c）条）的目的而放弃任何违约或违约事件；（ii）以对该等贷款人不利的方式修订、更改、放弃、解除或终止第3.2或8.1节，或（iii）修订、更改、放弃、解除或终止第VI条（或其中使用的任何定义术语）或本第11.2（a）（ii）条；或

（iii）除非亦由合计持有至少大部分未偿还的延迟提款定期贷款及任何无资金准备的延迟提款承诺的贷款人（违约贷款人除外）签署，否则任何该等修订或豁免不得（i）就任何延迟提款定期贷款借款而言，为第3.2节的目的而放弃任何违约或违约事件，（ii）修订、更改、放弃、解除或终止第3.2节或8.1节，以对该等贷款人不利的方式或（iii）修订、更改、放弃、解除或终止第VI条（或其中使用的任何定义术语）或本第11.2（a）（iii）节；

进一步规定，未经行政代理人、Swingline贷款人或开证银行事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响其权利、义务或义务。尽管本文中有任何相反的规定，（i）任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但（x）该贷款人的承诺不得增加或延长，（y）未经该贷款人同意，不得永久减少根据本协议应付该贷款人的金额（此类减少不会对该贷款人产生不成比例影响的费用和利息的减少除外）和（z）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响的贷款人而言不成比例地不利，则应要求该违约贷款人的同意；（ii）本协议可在未经任何贷款人同意（但经借款人和行政代理人同意）的情况下进行修订和重述，如果在实施此类修订和重述时，该贷款人不再是本协议（经如此修订和重述）的一方，该贷款人的承诺应已终止（但该贷款人应继续有权享有第2.18、2.19、2.20和11.3条的利益），该贷款人在本协议项下无其他承诺或其他义务，并应已全额支付欠其的所有本金、利息和其他款项或根据本协议为其账户应计的款项；（iii）每个贷款人有权在该贷款人认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划进行投票，并且每个贷款人都承认，美国《破产法》第1126（c）节的规定取代了此处规定的一致同意条款；（iv）被要求的贷款人应确定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，这种确定对所有贷款人都具有约束力。

出借人特此授权行政代理人订立，且出借人同意，本协议及其他贷款文件应根据行政代理人和借款人认为必要的范围内实施增加总循环承诺或设立增量定期贷款的任何协议进行修订，以增加总循环承诺或设立适用的增量定期贷款（同意修改“承诺”的定义，“贷款”和“所需贷款人”或与投票条款有关的其他条款，以向提供适用的总循环承诺增加或增量定期贷款的人提供此类条款的好处，其本身不会被视为影响第11.2（b）节中所述的任何变更。行政代理人应将实施增加总循环承诺或建立增量定期贷款的每项协议的有效性及时通知各贷款人。

第11.3节。费用；赔偿。

（a）借款人应支付（i）行政代理人、安排人及其附属公司的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（包括行政代理人、安排人及其附属公司的一名主要外部法律顾问的合理费用、收费和付款，如有合理要求，每个相关重要司法管辖区的一名特别法律顾问和当地法律顾问（可能是在多个重要司法管辖区行事的单一当地法律顾问）），与信贷便利的银团、贷款文件的编制和管理及其任何修订、修改或放弃有关，（ii）开证银行就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理及有文件证明的自付费用，及（iii）所有合理及有文件证明的自付费用及开支（包括一名主要外部大律师的合理费用、收费及付款，如有合理需要，则包括牵头安排人在每个适用的重要司法管辖区（可能是在多个司法管辖区行事的单一本地大律师）所聘请的贷款人的一名特别及本地大律师的合理费用、收费及付款；但，在发生任何实际或感知到的利益冲突的情况下，借款人应负责行政代理人、安排人、开证银行或任何贷款人在强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（包括其在本第11.3条下的权利）方面发生的费用和开支，在每个适用的重要司法管辖区内向作为一个整体的每一组类似情况的当事人（可能是在多个司法管辖区行事的单一当地律师）增加一名律师，以及内部律师的分配费用，或与根据本协议作出的贷款或签发的任何信用证有关，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

（b）借款人须向行政代理人（及其任何次级代理人）、安排人、各贷款人及开证行、前述任何人士的各关联方（每名该等人士被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每名受偿人免受任何及所有损失、索赔、损害、责任、罚款及相关开支（包括任何受偿人的任何大律师的费用、收费及付款），并须向每名受偿人作出赔偿，使其免受可能是任何受偿人雇员的律师的所有费用及时间收费及付款，因（i）本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的执行或交付，或因（i）本协议各方履行其各自在本协议项下或根据本协议项下承担的义务或完成在本协议项下或根据本协议项下承担的交易或完成在本协议项下或根据本协议项下拟进行的交易而招致或由任何第三方或由借款人或任何其他贷款方对任何受偿方主张，（ii）任何贷款或信用证，或其所得款项的使用或建议使用（包括开证银行拒绝根据信用证履行付款要求，但与该要求有关的单据并不严格遵守该信用证的条款），（iii）借款人或其任何附属公司所拥有或经营的任何财产上或所指称的任何实际存在或释放的危险材料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何实际或指称的环境责任，或（iv）与上述任何情况有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或借款人或任何其他贷款方提出，且不论任何受偿人是否为其一方，但就任何受偿人而言，该赔偿不得在该等损失、索赔、损害赔偿、责任，有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定罚款或相关费用是由于（x）该受偿人（包括该受偿人的任何关联方）的重大过失、恶意或故意不当行为，（y）借款人或任何其他贷款方因严重违反该受偿人在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿人提出的索赔，或（z）受偿人之间的任何争议（并非由于借款人或其任何附属公司或关联公司的任何作为或不作为而产生），但由任何受偿人根据本协议担任代理角色或针对任何受偿人提起的争议除外，或该受偿人在未经借款人事先书面同意的情况下订立的任何和解。本条第11.3（b）款不适用于任何非税务申索所引起的损失、申索、损害等税项以外的税项。

（c）如借款人未能根据本条例（a）或（b）条向行政代理人、开证银行或Swingline贷款人支付任何规定须予支付的款项，则各贷款人各自同意向行政代理人、开证银行或Swingline贷款人（视属何情况而定）支付该等未付款项的该贷款人按比例份额（在要求支付未获偿付的费用或弥偿款项时确定）；但未获偿付的费用或已获弥偿的付款、索偿、损害、责任或相关费用（视属何情况而定），被行政代理人、开证行或Swingline贷款人以其身份招致或主张。

（d）在适用法律允许的范围内，每一贷款方不得根据任何赔偿责任理论，就本协议或在此设想的任何协议或文书、其中设想的交易、任何贷款或任何信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是实际或直接损害赔偿）向任何受偿人主张并在此放弃任何索赔。

（e）根据本条第11.3条应付的所有款项，须在提出书面要求后立即支付。

第11.4节。继任者和分配人。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且除（i）根据本条（b）款的规定转让给受让人外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，（ii）按照本条（d）条的条文以参与的方式或（iii）以受本条（f）条限制的担保权益的质押或转让的方式（而任何其他任何一方企图转让或转让均属无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）条规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）任何贷款人可随时向一名或多名受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺、贷款和当时欠其的其他循环信贷风险）；但任何此类转让须遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人当时欠其的承诺、贷款及其他循环信贷风险的全部剩余金额，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低金额；及

（b）在本条（b）（i）（a）段未述及的任何情况下，循环承诺的总金额（为此目的包括循环贷款及循环信贷项下未偿还的循环信贷风险敞口，如循环承诺当时并不有效，则包括循环贷款及循环信贷风险敞口的未偿还本金余额）或受每项该等转让规限的转让贷款人的无资金准备的延迟提款承诺（于有关该等转让的转让及接受交付行政代理人之日确定，或，如果转让和接受中指定了“交易日期”，则截至交易日期）就延迟提款定期贷款而言不低于1,000，000美元，就循环承诺或无资金准备的延迟提款承诺而言不低于5,000，000美元，且至少以1,000，000美元为增量，除非每个行政代理人，并且，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另有同意（每个此类同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例数额。每项部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人就所转让的适用贷款、其他循环信贷风险敞口或承诺的权利和义务的相应部分的转让，但本条款（ii）不禁止任何贷款人非按比例转让其就其循环承诺（及其项下的相关循环贷款和其他循环信贷风险敞口）、延迟提款定期贷款或无资金准备的延迟提款承诺的全部或部分权利和义务。

（三）所需同意。除本条（b）（i）（b）款规定的范围外，任何转让均无须取得同意，此外：

（a）除非（x）指明的违约事件已经发生，并在该项转让时仍在继续，或（y）该项转让是针对贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，否则须取得借款人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；

（b）（x）就任何无资金准备的延迟提款承诺或任何循环承诺作出的转让，须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟），如该等转让是向并非就受该等转让规限的适用融资、贷款人的附属公司或认可基金作出承诺的贷款人的人作出的，以及（y）由违约贷款人作出的转让；及

（c）任何增加受让人根据一份或多份信用证（无论当时是否尚未履行）参与风险敞口的义务的转让，均须取得开证银行的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），而就循环承诺进行的任何转让，均须取得Swingline贷款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）转让和接受。每项转让的当事人应向行政代理人交付（a）正式签署的转让和接受，（b）3500美元的处理和记录费，（c）行政调查表，除非受让人已经是贷款人，（d）第2.20条规定的文件，如果该受让人是外国贷款人。

（v）不向某些人转让。不得向（a）借款人或借款人的任何关联公司或附属公司、（b）任何违约贷款人或其任何附属公司、或任何在根据本协议成为贷款人时将构成本条款（b）中所述的任何前述人员的人、或（c）向任何不合格机构作出此种转让。

（vi）不转让给自然人。不得向自然人转让。

在行政代理人依据本条第11.4款（c）项接受和记录的情况下，自每项转让和接受规定的生效日期起及之后，根据该转让和接受的受让人应为本协议的一方，并在该转让和接受所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和接受所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享受第2.18、2.19、2.20和11.3条的好处。任何出借人转让或转让本协议项下的权利或义务，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条第11.4款（d）项出售参与该等权利和义务。如根据本协议要求取得借款人对转让的同意（包括对未达到上述规定的最低转让门槛的转让的同意），则自转让贷款人（通过行政代理人）实际向借款人送达转让通知之日起五个营业日后，借款人应被视为已给予同意，除非该同意在该第五个营业日之前被借款人明确拒绝。

（c）行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在其位于北卡罗来纳州夏洛特的办事处之一保存一份交付给它的每项转让和接受的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的贷款承诺、本金金额（和规定的利息）和所欠的循环信贷风险（“登记册”）。根据本协议的所有目的，登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录的每个人视为本协议项下的贷款人。登记册须于任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人及任何贷款人查阅。

（d）任何贷款人可随时在未经借款人、行政代理人、Swingline贷款人或开证银行同意或通知的情况下，向任何人（自然人、借款人或借款人的任何关联公司或子公司、违约贷款人或不合格机构除外）（各自称为“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但（i）该等贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该贷款人须继续就履行该等义务向协议的其他各方承担全部责任，及（iii）借款人、行政代理人、贷款人、发行银行及Swingline贷款人须继续就该贷款人在本协议下的权利及义务与该贷款人单独及直接交易。

（e）贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会在影响该参与者的范围内同意就以下事项进行任何修订、修改或放弃：（i）未经该贷款人的书面同意而增加任何贷款人的承诺，（ii）未经受影响的每一贷款人的书面同意，减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少根据本协议应付的任何费用，（iii）推迟支付任何贷款或信用证付款的任何本金或利息或根据本协议支付的任何费用的固定日期，或减少任何此类付款的金额、免除或免除任何此类付款，或推迟终止或减少任何承诺的预定日期，未经受此影响的每一贷款人的书面同意，（iv）更改第2.21（b）或（c）条，其方式将改变按比例分摊所需的付款，而无须每一贷款人的书面同意，（v）更改本条第11.4条的任何条文或“规定贷款人”的定义，或本条例任何其他条文，指明须在未经每一贷款人同意下放弃、修订或修改本条例下任何权利或作出任何决定或给予本条例下任何同意的贷款人的数目或百分比，（vi）未经每名贷款人的书面同意而解除任何担保人或限制任何该等担保人在任何担保项下的法律责任，但根据本协议条款明文规定解除的范围除外，或（vii）解除所有或实质上所有担保物（如有的话）以确保任何债务。借款人同意每名参与者有权享有第2.18、2.19及2.20条的利益（受其中的要求及限制所规限，包括第2.20（g）条规定的要求（但有一项理解，即第2.20（g）条规定的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其为贷款人并根据本条第11.4款（b）项通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人（a）同意受第2.24和2.25条规定的约束，犹如其是本条第11.4款（b）项下的受让人；（b）就任何参与而言，无权根据第2.18或2.20条获得任何更多的付款，超过其参与贷款人本应有权获得的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，使用合理的努力与借款人合作，以实现第2.25条关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第11.7条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.21条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的而保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节和拟议的第1.163-5（b）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（f）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括但不限于向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（g）不合格的机构。

（i）不得向任何在适用贷款人订立具有约束力的协议之日（“交易日期”）为出售并将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给该人而成为不合格机构的人作出转让（除非借款人已同意本条第11.4条另有规定的转让，在此情况下，就该转让而言，该人将不会被视为不合格机构）。为免生疑问，对于在适用的交易日期之后（包括由于根据第1.1节中“不合格机构”的定义交付通知和/或通知期限届满）成为不合格机构的任何受让人，该受让人不应追溯视为不合格机构。任何违反本条款（g）（i）的转让不应无效，但应适用本条款（g）的其他规定。

（ii）如违反上述（g）（i）条，未经借款人事先同意而向任何不符合资格的机构作出任何转让，借款人可在向适用的不符合资格的机构及行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，（a）终止该机构贷款人的任何循环承诺，并偿还借款人就该循环承诺而欠该不符合资格机构的所有义务和/或（b）要求该不符合资格的机构无追索权地转让和转让其全部权益（根据并在符合本条11.4所载限制的情况下），根据本协议及相关贷款文件向符合前述（b）条规定的受让人承担的权利和义务，该受让人应按（x）其本金金额和（y）该不合格机构为获得该等权益、权利和义务而支付的金额中的较低者承担该等义务，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议及其他贷款文件应付给它的所有其他金额（本金金额除外）；但，（i）借款人须已向行政代理人支付前述（b）及（ii）条所指明的转让费（如有的话），而该等转让并不与适用法律相抵触。

（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，不合格机构（a）将无权（x）接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子站点或行政代理人或贷款人的法律顾问或财务顾问的保密通信，以及（b）（x）为同意任何修订、放弃或修改，或根据以下规定采取的任何行动，及就向行政代理人或任何贷款人作出任何指示以根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）而言，每一不合格机构将被视为已按与并非不合格机构同意该事项的贷款人相同的比例同意，及（y）就根据任何债务人救济法对任何重组计划或清算计划（“重组计划”）进行投票而言，本协议的每一不合格机构方在此同意（1）不对该重组计划进行投票，（2）如该不合资格机构在有前述（g）（iii）（b）（y）（1）条限制的情况下仍对该重整计划进行投票，则该投票将被视为并非善意，并须依据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似条文）“指定”，在根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）确定适用类别是否已接受或拒绝该重组计划以及（3）不对任何一方提出的任何请求提出异议，要求任何破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出执行上述（g）（iii）（b）（y）（2）条款的裁定时，不应计算该投票。

（iv）行政代理人有权，借款人在此明确授权行政代理人：（a）将借款人提供的不合格机构名单及其不时更新（统称为“DQ名单”）张贴在平台上，包括平台中指定给“公方”贷款人的那部分；或（b）将DQ名单提供给要求相同的每个贷款人。

（h）行政代理人不对本协议有关不合格机构的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有义务查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的一般性的情况下，行政代理人不应（i）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或（ii）对向任何不合格机构转让或参与贷款或承诺，或披露机密信息负有任何责任或因此而产生的任何责任。

第11.5节。管辖法律；管辖权；同意送达程序。

（a）本协议和其他贷款文件以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明确规定的任何其他贷款文件除外）以及由此设想的交易的任何债权、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他方面），均应根据纽约州法律解释并受其管辖（不影响其法律冲突原则）。

（b）每一贷款方在本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议并且本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该地区法院或纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件概不影响行政代理人、开证行或任何贷款人可能须以其他方式在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）每一贷款方不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本条第11.5条（b）款所述的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的地点奠定提出的任何反对，并在本条第11.5条（b）款所提述的任何法院提出。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方不可撤销地放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（d）本协议每一方不可撤销地同意以第11.1节通知规定的方式送达程序。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第11.6节。放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内，不可撤销地放弃其在直接或间接产生于本协议或任何其他贷款文件或此处或此处拟进行的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

第11.7节。抵销权。除了现在或以后根据适用法律而不是通过限制任何此类权利的方式授予的任何权利外，每一贷款人和开证行有权在违约事件发生时和违约事件持续期间的任何时间或不时，在无需事先通知借款人的情况下，在适用法律允许的范围内，由借款人明确放弃的任何此类通知，抵销并适用于所有存款（一般或特殊、时间或活期，临时或最终）借款人在任何时间所持有的或该贷款人及开证银行在任何时间所欠的针对该贷款人或开证银行（视情况而定）所持有的任何及所有债务的信贷或借款人账户的其他债务，不论该贷款人或开证银行是否已根据本协议提出要求，尽管该等债务可能未到期。各贷款人及开证行同意在任何该等抵销及该贷款人及开证行（视属何情况而定）提出的任何申请后，迅速通知行政代理人及借款人；但未发出该等通知不影响该抵销及申请的有效性。各贷款人和发行银行同意将从任何此类抵销中收取的所有金额用于债务，然后再将此类金额用于借款人及其任何子公司欠该贷款人或发行银行的任何其他债务或其他义务。尽管有本条第11.7条的规定，如果任何贷款人、开证银行或其任何关联机构在任何时候为借款人或医疗保险和/或医疗补助应收款存入的任何其他贷款方维持一个或多个存款账户，则该人应放弃本条款规定的抵销权。

第11.8节。对口单位；一体化。本协议可由本协议的一方或多方在任意数量的单独对应方（包括电传）上执行，所有上述对应方合在一起应被视为构成同一文书。本协议、费用函件、其他贷款文件以及与应付给行政代理人及其关联公司的任何费用有关的任何单独函件协议构成本协议各方及其关联公司之间关于本协议及其标的事项的全部协议，并取代之前关于此类标的事项的所有口头或书面协议和谅解。以传真传送或任何其他电子成像手段（包括.pdf）的方式交付本协议签字页的已执行对应方和任何其他贷款文件，应具有交付本协议或该等其他贷款文件的人工执行对应方的效力。

第11.9节。生存。任何贷款方在本协议中、在贷款文件中以及在与本协议有关或依据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议其他方所依赖，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款的作出和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管该行政代理人，在根据本协议提供任何信贷时，开证银行或任何贷款人可能已经通知或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或保证，并且只要任何贷款的本金或任何应计利息或任何费用或根据本协议应付的任何其他金额尚未支付和未支付，或任何信用证尚未支付，并且只要承诺未到期或终止，则开证银行或任何贷款人应继续完全有效。第2.18、2.19、2.20、11.3条和第九条的规定，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款是否偿还、信用证和承诺是否到期或终止或本协议或本协议的任何规定是否终止，均应继续有效。在此、在贷款文件中、在根据本协议交付的凭证、报告、通知和其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和其他贷款文件的执行和交付以及贷款的提出和信用证的签发后仍然有效。

第11.10节。可分割性。本协议的任何条款或任何其他贷款文件在任何司法管辖区被认为是非法、无效或不可执行的，就该司法管辖区而言，在不影响本协议或其其余条款的合法性、有效性或可执行性的情况下，在该等非法、无效或不可执行性的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款的非法、无效或不可执行性不应使该等条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第11.11节。保密。行政代理人、开证行和贷款人各自同意采取正常合理的预防措施，在书面指定为机密并由借款人或任何子公司提供给其的与借款人或其任何子公司或其任何业务有关的任何信息的范围内，对其进行保密，但在借款人或其任何子公司披露前，行政代理人、开证行或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，但此类信息可（i）向行政代理人的任何关联方、开证银行或任何此类贷款人（包括但不限于会计师、法律顾问和其他顾问）披露，（ii）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（iii）在声称对其具有管辖权的任何监管机构或当局（包括全国保险专员协会等任何自律机构）要求的范围内，（iv）如该等资料并非因违反本条第11.11条而公开，或在非保密基础上由行政代理人、开证行、任何贷款人或上述任何一项的任何关联方从借款人以外的来源取得，（v）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关，（vii）在载有与本条第11.11条基本相同的条款的协议的规限下，向（a）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或（b）任何掉期或衍生工具或类似交易的任何实际或潜在当事人（或其关联方），根据这些交易将通过提及借款人及其义务、本协议或本协议下的付款，（viii）任何评级机构，（ix）CUSIP服务局或任何类似组织，或（x）经借款人同意。任何人如按本条第11.11条的规定被要求保持任何资料的机密性，须视为已遵守其这样做的义务，前提是该人已行使与该人将给予其自己的机密性资料相同程度的谨慎程度来保持该等资料的机密性。

第11.12节。利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律可能被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法范围内，累计本应就该贷款支付但因本第11.12条的实施而未支付的利息和费用，并应增加就其他贷款或期限应支付给该贷款人的利息和费用（但不得高于最高利率），直至该累计金额连同截至还款之日的联邦基金利率的利息（在适用法律允许的范围内），应已由该贷款人收到。

第11.13节。公司印章效力的放弃。每一贷款方向行政代理人和贷款人声明并保证，其或任何其他贷款方均无需根据任何法律在本协议或任何其他贷款文件上加盖其法人印章，同意本协议由借款人盖章交付，并免除因未在本协议或此类其他贷款文件上加盖法人印章而可能导致的任何诉讼时效缩短。

第11.14节。爱国者法案。行政代理人和每个贷款人特此通知贷款方，根据《爱国者法案》的要求，要求获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称和地址以及允许该贷款方或适用的行政代理人根据《爱国者法案》识别该贷款方的其他信息。

第11.15节。没有咨询或信托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）而言，借款人和彼此贷款方承认并同意并承认其关联公司的理解，即：（i）（a）行政代理人、安排人和/或贷款人提供的有关本协议的服务是借款人、彼此贷款方及其各自关联公司之间的公平商业交易，另一方面，（b）各借款人及其他贷款方均已在其认为适当的范围内谘询其各自的法律、会计、监管及税务顾问，及（c）各借款人及其他贷款方均有能力评估及了解，并理解及接受特此及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；（ii）（a）各行政代理人、安排人及贷款人目前及一直仅作为委托人行事，且除有关各方以书面明确约定外，一直没有、不是，及将不会作为顾问、代理人或受托人，为借款人、任何其他贷款方或其各自的任何关联公司，或任何其他人及（b）行政代理人、安排人及任何贷款人均不对借款人、任何其他贷款方或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（iii）行政代理人、安排人，贷款人及其各自的关联机构可能从事范围广泛的交易，涉及的利益与借款人、其他贷款方及其各自的关联机构的利益不同，而行政代理人、安排人和贷款人各自没有义务向借款人、其各自关联机构的任何其他贷款方披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，每一借款人和其他贷款方特此放弃和解除其就任何违约或涉嫌违反与特此设想的任何交易的任何方面有关的代理或信托义务而可能对行政代理人、安排人和每一贷款人提出的任何索赔。

第11.16节。转让和某些其他文件的电子执行。“执行”、“签名”、“签名”等字样以及在任何转让和接受中或在本协议的任何修改或其他修改（包括放弃和同意）中的类似进口字样，应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应在适用法律规定的范围内并视情况与人工签署的签字或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；条件是，尽管此处有任何相反的规定，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意。

第11.17节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并且本协议各方同意并同意，并承认并同意受以下约束：（a）适用的处置当局对作为受影响金融机构的任何贷款人可能向其支付的根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权力；（b）任何保释诉讼对任何此类负债的影响，包括（如适用）（i）全部或部分减少或取消任何此类负债，（ii）将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构及其母公司的股份或其他所有权工具，或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利，或（iii）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第11.18节。某些ERISA很重要。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向或为借款人或任何其他贷款方的利益，声明并保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行与贷款、信用证、承诺或本协议的关联而言，该贷款人没有使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内）；

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行；

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求；或者

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

此外，除非前述（a）条第（1）款（i）项中的任何一项就放款人而言是真实的，或（2）放款人已根据前述（a）条第（4）款提供另一项陈述、保证和契诺，否则该放款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的放款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的放款方之日起至该人为行政代理人的利益不再是本协议的放款方之日止，而不是为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件的保留或行使任何权利有关）。

第11.19节。关于任何受支持的QFII的致谢。

（a）如果贷款文件通过担保或其他方式为任何掉期义务或任何其他属于QFC的协议或工具（此类支持，“QFC信用支持”；以及每一此类QFC，“支持的QFC”）提供支持，则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）有关此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款适用。

（b）如果作为受支持的QFC一方的受保实体（各自称为“受保一方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利息和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则根据美国特别决议制度，转让将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司成为美国特别决议制度下的诉讼主体，贷款文件项下可能适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信贷支持的违约权，被允许行使的程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并一致认为，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[签名页被省略]