2023年4月3日

Redhill Biopharma Ltd.

哈尔巴阿街21号

以色列特拉维夫6473921

女士们先生们：

我们曾担任以色列公司RedHill生物制药有限公司的美国特别顾问。公司），与本公司发行（i）270,000股美国存托股份有关美国存托股），每份ADS代表本公司四百（400）股普通股，面值0.01新谢克尔普通股“）；（ii）预先注资的认股权证（”预先出资认股权证"）购买最多1,230，000股美国存托股份，行使价为每股美国存托股份0.00 1美元预先出资认股权证ADS"）；（iii）A系列认股权证A系列认股权证“）购买最多1,500，000股美国存托凭证（以下简称”美国存托凭证"）A系列认股权证ADS"）的行使价为每股美国存托凭证4.75美元；（iv）B系列认股权证B系列认股权证“，连同预先出资认股权证及A系列认股权证”认股权证“）购买最多1,500，000股美国存托凭证（以下简称”美国存托凭证"）B系列认股权证ADS“，连同预筹认股权证美国存托凭证及A系列认股权证美国存托凭证，”认股权证ADS"）的行使价为每股美国存托凭证4.00美元；及（v）配售代理认股权证安置代理权证“）发给H.C. Wainwright & Co.，LLC（the”放置代理）或其指定人士购买最多90,000股美国存托股配售代理认股权证根据F-3表格上的登记声明（登记声明编号：333-258259），行使价格为每股美国存托凭证5.00美元。注册声明”）于2021年7月29日向美国证券交易委员会（简称佣金"）根据经修订的1933年《证券法》证券法“）并于2021年8月9日宣布生效，日期为2021年8月9日的招股章程（”基本招股说明书"）和2023年3月30日根据《证券法规则和条例》第424（b）条向委员会提交的招股说明书补充文件章程补充“及经《招股章程补充》补充的《基本招股章程》”招股说明书”).本意见是就本公司根据本公司与于2023年3月30日签订的证券购买协议的条款提供美国存托凭证、认股权证及配售代理认股权证而提出的，该协议的签署页上指明的买方与本公司与配售代理签订的日期为2023年3月15日的订约书（如适用）。美国存托凭证、认股权证美国存托凭证和配售代理认股权证美国存托凭证将根据日期为2012年12月26日的存款协议（存款协议）公司、纽约梅隆银行作为保管人（以下简称“纽约银行”）保存人"），以及不时根据该等规定发行的公司ADS的所有拥有人及持有人（每一人的定义均由该等规定所界定）。

就本意见而言，我们已研究了公司纪录、文件、文书、公职人员及公司的证明书，以及我们认为为提出本意见所需的法律问题。

 

在这种审查中，我们假定所有签字的真实性和作为原件提交给我们的所有物品的真实性，以及作为副本提交给我们的所有物品的原件是否一致。

 

基于上述情况，并在不违反下述进一步假设和限定条件的情况下，我们认为：

请注意，我们仅就本文明确阐述的事项提出意见，不应就任何其他事项推断任何意见。我们在此就纽约州在本协议生效之日生效的法律发表意见，我们对任何其他法律、规则或条例不发表意见。本意见是以现行法律、规则、条例和司法裁决为基础，我们不承担任何义务，将这些法律来源的任何变化或随后的法律或事实发展通知你，这些变化可能会影响本文件所述的任何事项或意见。在提出上述意见时，就涉及以色列法律的事项而言，我们完全依据公司的以色列律师Gross & Co.的意见。

 

根据《证券法》的登记要求，本意见仅与发行和销售美国存托凭证、认股权证和配售代理认股权证美国存托凭证的登记有关。

 

本公司将于2023年4月3日或前后向监察委员会提交表格6-K的公司报告书，并以参考方式纳入注册声明，本公司同意将本意见用作附件 5.2，并同意在构成注册声明一部分的招股章程补充文件中以“法律事项”为标题提述本公司。在给予这种同意时，我们在此不承认我们的行为属于《证券法》第7条或委员会的规则或条例所要求的同意类别。

真的是你的，

/s/Haynes and Boone，LLP

Haynes and Boone，LLP