美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a资料

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人提呈由注册人以外的任何一方提呈☐

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据规则14a-12征集材料

RGC资源公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

不适用

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

RGC资源公司。

纽约州金博尔大道519号

弗吉尼亚州罗阿诺克24016

年度股东大会通知

将于2025年1月27日举行

2024年12月6日

兹通知，根据公司章程和董事电话会议，RGC资源，Inc.的年度股东大会将于2025年1月27日（星期一）上午11：30举行。年会将在www.virtualshareholdermeeting.com/RGCO2025举行，目的是：

请注意本通知随附的代理声明，以获取有关拟在会议上采取行动的事项的更完整描述。只有截至2024年11月29日收盘时登记在册的股东才有权投票。如果您计划参加虚拟年会，请使用您的会议通知材料中提供的唯一识别码。此代码将允许您在我们的会议现场注册为股东，访问会议材料，提问和投票您的股份，如果您以前没有投票。

您可以在会议上或通过互联网、通过电话或通过迅速标记、约会、签署和归还随附的代理卡的方式对您的股份进行投票。

真诚的，

John B. Williamson III

董事长

关于代理材料可用性的重要通知。本年度股东大会通知、随附的代理声明和我们的2024年年度报告的10-K表格可在www.rgcresources.com/corporate-governance/上查阅。

代理声明

年度股东大会将于2025年1月27日召开

本委托书是为征集拟在RGC资源，Inc.（“我们”、“资源”或“公司”）年度股东大会上使用的代理人而提供的。年会将于2025年1月27日星期一上午11：30在以下网址举行：www.virtualshareholdermeeting.com/RGCO2025（“年会”）。

记录日期及投票证券

公司年会通知、本委托书及随附的委托书表格已于2024年12月6日或前后邮寄给所有登记在册的股东。只有在记录日期2024年11月29日营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。有权在年度会议上投票的股东名单将在正常营业时间内在公司位于519 Kimball Avenue，N.E.，Roanoke，Virginia 24016的办公室开放供任何股东出于与会议相关的任何目的查阅，并在年度会议期间在线查阅。

截至登记日，已发行在外流通普通股10,263，191股。每一普通股有权投一票。在记录日期有权投票的大多数已发行普通股，无论是亲自出席还是由代理人代表出席，将构成年度会议业务交易的法定人数。

随附表格中的代理人由管理层根据公司董事会（“董事会”）的指示征集。

投票程序

登记在册的股东可以通过邮寄代理卡或致电（800）690-6903在年度会议上通过www.proxyvote.com在线进行虚拟投票。年会期间的投票将由公司任命的选举检查专员进行核实。所有代理材料均可在公司网站www.rgcresources.com或虚拟会议现场查阅。

如果您计划参加年会，您将被要求使用您的会议通知中提供的唯一识别码进行注册。

如果您的股份由经纪账户或由银行、经纪商、受托人或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的“实益拥有人”。你应该从该组织而不是从公司收到一份包含这些代理材料的投票指示表。作为实益拥有人，您有权根据此类组织的投票指示，就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人或其他代名人。“经纪人不投票”是指为受益所有人持有股份的经纪人或代名人不能就特定提案投票，因为受益所有人未提供投票指示，且经纪人或代名人对该事项没有酌情投票权（即经纪人或代名人在没有股东指示的情况下不得就该事项投票）。

弃权票和经纪人不投票被算作出席并有权投票的股份，以确定法定人数。弃权票将计入第2号和第3号提案的投票总数，与反对票具有同等效力。“经纪人不投票”将不计为赞成或反对任何已声明的提案的投票。

如退回一张已签署并注明日期的代理卡，而没有在代理卡上标记任何投票选择或提供不同指示，则您的股份将在会议上投票选举第1号提案所列的三名董事提名人，批准第2号提案中的独立注册会计师事务所，以及咨询批准第3号提案中的高管薪酬。对于任何其他可能适当地在年度会议之前提交给股东投票的事务，代理人将根据指定的代理人的最佳判断进行投票。除本代理声明中描述的事项外，我们不知道将在年度会议上提出的任何事项。

第1号提案所列的董事提名人将由出席年度会议或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。得票最多的三名候选人将当选。提供的代理使股东能够投票选举董事会提议的被提名人，或者“扣留”投票给一个或多个提议的被提名人的权力。经纪商只有在收到股份实益拥有人的投票指示后，方可就此提案进行股份投票。只有对被提名人投了赞成票的股份，才会被计入该被提名人的复数成就。因此，“拒绝”投票和“经纪人不投票”将不会对决定这一提案的结果产生任何影响。

如果出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此投票的大多数股份投票支持该提案，则第2号提案中所列我们的独立注册会计师事务所的任命将获得批准。经纪人如未收到股份实益拥有人的投票指示，可酌情就本建议进行股份投票。弃权一般与对本提案投反对票具有相同的效力。

第3号提案，即咨询批准公司指定执行官的薪酬，如果收到出席或由代理人代表并有权投票的多数股份持有人的FOR投票，将被视为获得批准。经纪商只有在收到股份实益拥有人的投票指示后，方可就此提案进行股份投票。“经纪人不投票”将不会对决定这一提案的结果产生任何影响。弃权一般与对本提案投反对票具有同等效力。

撤销代理

在年会上宣布投票截止前，你可随时通过以下方式撤销你的代理：（i）年会期间的投票；（ii）执行和交付后续代理；（iii）通过电话或互联网提交另一次及更晚日期的代理，或（iv）向公司秘书提交书面声明以撤销代理。出席年会本身并不会撤销代理。

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建议1：选举资源总监

公司董事会由十名成员组成，分为三个职类（A、B、C），任期三年交错。A类董事本届任期至2025年年会届满。B类和C类董事的任期分别于2026年和2027年届满。公司现任董事和被提名人均为独立董事，根据公司根据美国证券交易委员会（“SEC”）和纳斯达克的适用规则采用的独立性标准确定，但Paul W. Nester除外。

共有三位A类董事提名人：Abney S. Boxley III、Elizabeth A. McClanahan和John B. Williamson III。治理和提名委员会和董事会选择并认可了这些候选人中的每一个，因为每个人都为董事会带来了独特的人才和业务经验。

Abney S. Boxley III自2021年起担任建筑材料公司Boxley Family，LLC总裁，自1994年起担任公司董事。2018年至2021年，Boxley先生担任执行副总裁，峰会材料是一家在SEC注册的建筑材料和骨料制造商和分销商，曾任Boxley Materials Company总裁兼首席执行官，并于1988年至2018年担任该职务。他还在美国证券交易委员会（SEC）注册的大众银行控股公司Pinnacle Financial Partners, Inc.（Pinnacle Financial Partners，Inc.）、美国证券交易委员会（SEC）注册的钢丝增强产品制造商Insteel Industries, Inc.（TERM1）以及当地医疗保健组织Carilion Clinic的董事会任职。他拥有弗吉尼亚大学达顿学院的MBA学位。

我们认为，Boxley先生的上市公司董事会经验、对兼并、收购和业务发展的深刻理解、他对公司服务领域的当地建设和经济发展机会的了解，以及在我们董事会的丰富经验以及他作为审计委员会主席的领导能力，使他成为我们董事会的宝贵成员。

Elizabeth A. McClanahan自2021年起担任弗吉尼亚理工大学基金会的首席执行官，该基金会管理着该大学的捐赠基金和广泛的房地产投资组合，并自2022年起担任该公司的董事。她还担任弗吉尼亚理工大学企业研究中心的总裁，该中心促进商业和研究界之间的伙伴关系，以最大限度地发挥科学研究对人类和经济的影响。麦克拉纳汉女士于2019年至2021年担任阿巴拉契亚法学院院长、院长和街头特聘教授。在加入阿巴拉契亚法学院之前，麦克拉纳汉女士曾在弗吉尼亚州上诉法院和弗吉尼亚州最高法院任职16年。麦克拉纳汉女士还曾担任弗吉尼亚州首席副检察长。麦克拉纳汉女士在代表能源公司的私营部门开始了她的法律生涯，是全国公认的煤层气开发专家。麦克拉纳汉女士被六家州律师协会录取，并获得了马丁代尔-哈贝尔AV评级。

McClanahan女士担任Corvesta Inc.的Edward Via整骨医学学院Carilion Clinic的董事会成员，并曾担任弗吉尼亚州高等教育委员会主席。麦克拉纳汉女士曾担任威廉和玛丽学院副校长。McClanahan女士在威廉和玛丽学院获得学士学位，在代顿大学法学院获得法律学位。

我们相信，麦克拉纳汉女士的法律和学术经验，包括作为一名法官做出有节制和合理判决的丰富经验，以及她对能源行业的广泛了解，使她成为我们董事会的宝贵成员。

John B. Williamson III目前担任董事会主席，他自2003年起担任该职务。Williamson先生曾于1998年至2014年担任公司总裁兼首席执行官，自1992年开始参与公司的执行管理，并自1998年起担任董事会成员。威廉森先生拥有威廉和玛丽学院的MBA学位。威廉森先生是Botetourt银行的董事会成员，该银行是一家非注册上市银行，曾是四家SEC注册公司的董事会成员。

我们认为，Williamson先生的公用事业行业经验、对不断变化的天然气业务的理解以及对公司运营、财务和监管方面的深入了解为管理团队提供了宝贵的战略和运营专业知识，加上他在公司治理、战略规划和合规方面的上市公司董事会经验，使他成为我们董事会的宝贵成员。

贵公司董事会建议对每一位A类董事提名人进行投票。

提案2：批准DELOITTE & TOUCHE LLP，作为

财政年度独立注册会计师事务所

截至2025年9月30日

审计委员会批准Deloitte & Touche LLP（“德勤”）作为独立注册会计师事务所对公司截至2024年9月30日止年度的合并财务报表进行审计。审计委员会重新任命德勤为独立注册会计师事务所，审计我们截至2025年9月30日止财政年度的合并财务报表。预计德勤的一名代表将出席年会，并将有机会发言或回答适当的问题。

公司审计委员会全权负责选择公司截至2025年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所。尽管公司章程并不要求股东批准德勤的任命，但董事会认为这样做是可取的。如果股东不批准德勤的任命，审计委员会将考虑是否聘请另一家独立注册会计师事务所。如果德勤的任命获得股东批准，审计委员会在确定变更将符合公司及其股东的最佳利益的情况下，可以随时更改任命。

贵公司董事会建议投票批准德勤为公司截至2025年9月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

提案3：非约束性股东咨询投票至

核准行政赔偿

我们的股东投票决定每年审查高管薪酬。我们相信，我们的高管薪酬计划在行业内具有竞争力，并与股东的长期利益高度一致。该计划旨在促进以业绩为基础的文化，并通过将高管的薪酬的有意义部分与公司业绩挂钩，使他们的利益与我们股东的利益保持一致，从而确保长期价值创造的理念。该计划还旨在满足短期目标，并吸引和留住负责成功执行公司战略业务计划的高才干执行官。

我们还认为，公司和股东都能从建设性和一致的对话中受益。上述提议旨在让您有机会认可或不认可我们支付给我们指定的执行官的2024财年薪酬以及2025财年的拟议薪酬。

薪酬委员会监督了高管薪酬计划的制定，这在本委托书的薪酬讨论和分析部分中有更全面的描述。

请注意，您的投票是建议性的，不会对公司或董事会具有约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视我们的股东在投票和任何额外对话中表达的意见。因此，薪酬委员会打算在考虑我们的执行官未来的高管薪酬决定时考虑投票结果。

贵公司董事会建议在咨询基础上投票批准本代理声明中披露的指定执行官薪酬。 

董事会和董事会各委员会

公司董事会由十名董事组成，分为三个职类，任期三年交错。董事会有单独的人担任其主席以及公司的总裁和首席执行官。董事会认为，这是目前合适的领导结构。董事会在2024财年召开了九次会议。所有董事会成员在2024财年至少出席了75%的董事会和委员会会议。根据纳斯达克规则，该公司的大多数非管理层董事每个季度至少会开一次会，而管理层并未出席。在董事会任职的全体董事出席了2024年度会议。各董事目前的主要职业及过去五年期间的任职情况，以及在公司担任的职务（如有）：

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董事会设有常设薪酬、审计、治理和提名委员会。董事会已肯定地确定，公司现任董事在其所任职的每个委员会中均被视为独立董事，这是根据公司根据SEC和纳斯达克的适用规则采用的独立性标准确定的。此外，董事会已确定Abney S. Boxley III和Jacqueline L. Archer是适用的SEC规则下的审计委员会财务专家。下表汇总了每个委员会。

审计委员会、薪酬委员会、治理和提名委员会的每一份章程均可在公司网站www.rgcresources.com/corporate-governance/上查阅。

董事会在风险监督中的作用

董事会和管理层在识别、评估和管理可能影响公司的风险方面具有不同的作用。董事会直接并通过其三个常设委员会行使其风险责任。在董事会或委员会会议上，管理层向成员更新风险评估和缓解战略。负责风险监督的每个委员会就这些事项向董事会提出报告。

管理层定期向审计委员会和董事会提供有关网络安全和其他相关信息技术事项的最新信息。这些更新包括但不限于审查技术基础设施变化、事件响应计划、网络和系统测试、员工培训计划和相关保险计划。

董事会认为，其目前的领导结构通过将独立的领导、通过独立的董事会委员会和多数独立的董事会组成，与一位经验丰富的董事长和首席执行官相结合，促进了其对风险的监督，他们对公司面临的业务、历史和复杂挑战有深入的了解。董事长和首席执行官都对这些事项有深入的了解，首席执行官直接参与公司的日常管理，具有独特的定位，可以及时识别并向董事会提出关键的业务风险。

董事会多元化

纳斯达克的董事会多元化规则于2021年获得美国证券交易委员会（SEC）的批准，该规则是一项披露标准，旨在鼓励公司的董事会多元化，并为利益相关者提供关于公司当前董事会构成的一致、可比的披露。Resources’凭借四位女性董事超越了多元化目标。

董事会多元化矩阵

环境、社会和治理

治理和提名委员会对公司的环境、社会和治理（“ESG”）事项进行监督。管理层定期向治理和提名委员会报告这些事项。

公司继续履行对安全、卓越客户服务、社区参与、环境管理和企业可持续发展的承诺。公司定期监测技术进步和客户偏好，为我们围绕ESG举措的运营决策和业务战略提供信息。该公司正在通过持续投资更新管道和其他气体输送设备以及增强泄漏检测技术来减少排放并提高安全性和可靠性。该公司与西弗吉尼亚州水务局合作建设的可再生天然气设施于2023年3月投入使用，减少了罗阿诺克地区的空气排放。此外，作为我们对环境管理承诺的证明，该公司获得了下一代天然气，这是一种经过安全跟踪和独立认证的天然气，在价值链的所有部分都具有低排放。此外，公司继续积极参与One Future。ONE Future是一个由天然气公司组成的联盟，它们共同努力，到2025年自愿将整个天然气价值链中的甲烷排放量减少到1%或更少。请查看我们的网站，在标题为“ESG”的部分，了解更多信息。

董事提名

治理和提名委员会建立了甄选候选人的程序，以便可能列入推荐的董事提名名单。治理和提名委员会将考虑公司当前的需要以及董事会服务所需的素质，包括在业务、财务、技术或与公司活动相关的其他领域的经验；声誉、道德品质和健全的判断力；观点、背景和经验的多样性；不存在可能妨碍适当履行董事职责的利益冲突；根据SEC和纳斯达克规则的独立性；在其他董事会任职；有足够的时间致力于董事会事务以及与其他董事会成员有效合作的能力。对于任期即将届满的现任董事，治理和提名委员会将审查这些董事在其任期内对公司的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度和业绩质量。对于那些经首次审议后出现的符合董事会甄选标准的潜在新董事候选人，治理和提名委员会将对其背景和资格进行适当调查，并根据此类调查的结果，安排与潜在候选人举行面对面会议。

治理和提名委员会可能会使用多种来源来确定董事候选人，包括其自己的联系人和其他董事、管理层成员、公司顾问和猎头公司的推荐。委员会将审议股东推荐的董事候选人，并将以评估其他来源推荐的候选人的相同方式评估这些董事候选人。股东推荐的任何董事候选人应以书面形式向公司秘书说明。这项建议必须不迟于本委托书预期邮寄日期的周年纪念日前120天发送，才能考虑纳入2026年年度股东大会的委托书。

与关联人的交易

2024财年或2023财年，公司没有与关联人士报告的交易。

本公司的任何董事或执行人员或其任何联营公司均不存在对本公司或其任何附属公司不利的一方或对本公司或其任何附属公司具有不利的重大利益的重大未决法律诉讼。

董事薪酬

董事费用由薪酬委员会制定，并在委员会考虑公用事业行业内和公司地理区域内可比公司提供的董事竞争市场和费用水平后，由董事会批准。Nester先生没有因出席董事会和委员会会议而获得报酬，也没有因担任董事会成员而获得年度聘用金。2024及2025年董事酬金明细表如下：

外部董事限制性股票计划。根据公司经修订和重述的外部董事限制性股票计划（“董事限制性股票计划”），该计划最初于1997年1月27日通过，并于2016年3月28日修订并于2016年10月1日生效，按月向公司每位非雇员董事支付的年度聘用费的最低40%以董事限制性计划条款下的公司普通股股份（“董事限制性股票”）支付。如果董事拥有资源股票超过1万股，则免除最低要求。每月支付的董事限制性股票的股份数量是根据当月第一个工作日Resources普通股在纳斯达克的收盘价计算的。参与者可在获得薪酬委员会批准的情况下，选择在董事限制性股票中收取最多100%的聘用费。这类选举不能在财政年度内撤销或修正。

下表列出了选择在2024财年作为董事限制性股票收取更高比例费用的董事：

董事限制性股票的股份仅在董事死亡、伤残、退休（包括不参加董事会连任）或Resources控制权发生变更的情况下归属。本计划下的股份归属时不存在以现金代替股票的选择权。董事限制性股票不得由参与者出售、转让、转让或质押，直至股份根据本计划条款归属。董事限制性股票的股份将因董事在董事会任期内自愿辞职或因故被免职而被没收给Resources。

2024财年董事费用和限制性股票持有量

执行干事

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某些受益所有人的担保所有权

和管理

下表列出，截至2024年11月29日，有关所有董事和被提名人、执行官、任何5%以上普通股的持有人以及作为一个集团的某些实益拥有人对公司普通股的实益所有权的某些信息。除非表格脚注中另有说明，否则被点名人士对显示为他们实益拥有的所有已发行普通股拥有唯一投票权和投资权。公司各董事及执行人员的营业地址均为公司地址。

拖欠款第16（a）款报告

根据公司对与1934年《证券交易法》第16（a）条有关的表格副本的审查，这些表格涉及实益所有权报告和某些报告人的陈述，没有拖欠的第16（a）条文件需要报告。

薪酬讨论与分析

我们致力于创造股东价值。我们2024年的净收入为1180万美元，合每股1.16美元。同样在2024财年，董事会批准将年度现金股息提高1.3%至每股0.80美元。董事会自2004年以来每年增加年度现金股息。

我们的薪酬理念旨在激励管理层通过吸引和留住人才、奖励业绩和灌输所有权文化来创造股东价值。我们的限制性股票计划旨在通过进一步使高级管理层与我们的股东保持一致来推进这些目标。如下所述，我们以限制性股票的形式支付一部分激励薪酬，基于收益目标。本节将概述我们的高管薪酬理念，以及为什么我们认为这对公司及其股东来说是合适的。

我们还讨论了薪酬委员会为指定执行官确定适当且具有竞争力的薪酬水平的方法。支付给指定执行官的薪酬详情可在第17页开始的表格中找到。

补偿理念与目标

谁是2024财年的指定执行官？

该公司已任命的执行官为Paul W. Nester、C. James Shockley和Lawrence T. Oliver。

由什么人或团体负责确定被点名的执行官的薪酬水平？

薪酬委员会有一份章程，根据该章程，它审查并向董事会建议公司首席执行官和其他执行官的薪酬，包括基本工资和年度奖励或酌情薪酬。

CEO积极参与高管薪酬流程。首席执行官审查每一位执行官的表现，而不是他自己的表现，并在规定的方案参数范围内，向薪酬委员会建议为这些个人增加基本工资和奖励奖励。他向薪酬委员会提供了用于将薪酬与绩效挂钩的公司财务绩效目标。首席执行官还向薪酬委员会提供有关高管薪酬计划吸引、保留和激励实现公司业务目标所需的高管人才水平的能力的审查。首席执行官参加薪酬委员会的会议，但不参加委员会的执行会议。

公司的高管薪酬原则和目标是什么？

公司的整体高管薪酬理念是，薪酬应与高管人才的相关市场具有竞争力，以绩效为基础，随特定目标的实现而变化，并与公司股东的利益保持一致。公司高管薪酬方案的核心原则包括以下内容：

有竞争力地支付。薪酬委员会认为，将高管薪酬定位在吸引和留住卓越领导人才所需的水平。个人的业绩和对公司的重要性可能导致总薪酬高于或低于目标市场地位。

按绩效付费。薪酬委员会构建高管薪酬计划，以平衡年度和长期公司目标，包括通过激励奖金关注运营和财务业绩的具体措施，以及通过限制性股票授予促进股东价值创造的目标。

打造所有制文化。薪酬委员会认为，用薪酬来灌输所有权文化，有效地使高管和股东的利益保持一致。我们授予高管的激励薪酬的很大一部分是基于收益并以限制性普通股的形式。这些限制意在促进持股。此外，委员会还监督一项适度的股票期权计划，提供另一种形式的股权激励。

首席执行官和薪酬委员会定期审查高管薪酬理念。近期未对补偿理念进行修改，但在不同时间实施了纲领性修改，以增强各补偿要素的有效性。

CEO持股要求是什么？

首席执行官预计将实现并随后保持相当于年基本工资5倍或500%的持股水平。

请问公司是否有回拨拨备？

是啊。如果公司由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而确定必须编制会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报，公司应合理地及时收回现任或前任受保高级人员在适用的回溯期内收到的任何错误授予的补偿。

公司有关于内幕交易的政策吗？

是啊。公司的政策适用于所有董事和雇员，并对公司证券的某些交易设置了额外的时间限制。政策讨论了重要性和非公开信息。其中明确，被覆盖人员在任何时候都不得从事内幕交易。进一步表示，董事、执行官、会计部管理监督人员只要不掌握重大、非公开信息，只能在指定窗口进行交易。该公司已将其政策作为展品纳入其10-K表格。

请问公司是否有反套及质押公司证券保单？

是啊。本公司董事、执行人员及雇员不得从事与本公司证券有关的对冲交易。具体而言，根据公司政策，公司的任何董事、执行官或雇员（或其任何指定人员）不得购买任何金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金），或以其他方式从事任何交易，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司授予该董事、执行官或雇员的任何“登记股本证券”（i）作为该人薪酬的一部分或（ii）直接或间接持有的任何市场价值下降。此外，董事和执行官不得将公司股票作为贷款的抵押品或在保证金账户中持有公司股票。

我们如何确定高管薪酬？

薪酬委员会将基本工资、年度和其他形式的激励薪酬以及公司的财务业绩作为基准，由上市公司组成的比较组。赔偿委员会认为，这一过程是确定此类赔偿是否具有竞争性的最佳方式。比较组是根据六个标准选择的：

基于这些标准，比较组包括：

除了比较组，薪酬委员会还利用Salary.com为其每个高管职位提供的市场薪酬数据。这一数据为5000万至2亿美元规模范围内的能源和公用事业公司提供了基本工资和总薪酬的基准信息。虽然薪酬委员会没有为每个执行官职位制定具体目标，但委员会使用比较组和薪酬基准数据来帮助确保薪酬在行业和当地就业市场上具有合理竞争力。薪酬委员会在2024财年没有使用外部顾问。

我们如何看待最近一次关于高管薪酬的股东咨询投票结果？

每年，我们都会要求我们的股东对我们的整体高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。薪酬委员会及董事会检讨及考虑投票结果。2024年，97%的选票支持该提案。委员会决定，由于我们的绝大多数股东投票赞成我们的高管薪酬理念和方案，委员会建议并且董事会同意，目前没有必要改变我们对高管薪酬的整体方法。

补偿要素

基本工资。基本工资是固定薪酬，是吸引和留住人才所必需的，是公司总薪酬计划的唯一非可变要素。基本工资的设定反映了每位执行官的职责、每位执行官职位的影响以及每位执行官为公司做出的贡献。薪酬是在分析市场竞争水平后确定的，使用公司的比较组和具有可比职责和工作范围的高管的Salary.com薪酬数据。加薪，如果有的话，是基于个人的责任和表现、公司表现和市场情况。为了衡量市场状况，薪酬委员会评估了比较组和市场数据，并根据高管的经验、任期、业绩和潜力确定了建议的薪酬水平。董事会根据薪酬委员会的建议，部分基于上述高管薪酬基准和基薪目标水平，确定了2025年的高管基薪。

绩效激励计划薪酬。绩效激励计划规定了基于（1）每位执行官的某些定性目标的实现情况的奖金，这些目标可能是个人性质的，也可能是公司整体的，以及（2）财政年度每股收益的目标。该计划将现金红利的50%建立在定性目标上，50%建立在收益目标上。薪酬委员会评估每位执行官实现其定性目标的情况，然后向董事会建议就此类成就发放的奖金数额。该计划规定了可能实现的最低、目标和最高每股收益。该公司将根据收益目标，根据下文所述的限制性股票计划，以限制性股票的形式支付2024年奖金的一部分，并计划在2025财年也这样做。

RGC资源股份有限公司限制性股票计划。公司有限制性股票计划，意在通过持股激励骨干员工。每份限制性股票奖励将通过与接收方的协议来证明。协议应规定裁决的“授予期”和“限制期”以及薪酬委员会认为可取的任何其他条件或限制，包括根据《证券法》、《交易法》、《国内税收法典》以及此类限制性股票上市的任何证券交易系统或证券交易所确立的要求。

奖励的“授予期”代表着被没收的重大风险，直到某些日期，届时该等股份或该等股份的一部分将随着时间的推移开始“归属”，并且不再面临被没收的重大风险。除非薪酬委员会另有规定，否则奖励的默认授予期为三年，其中三分之一的股份分别于奖励生效日期的第一个、第二个和第三个周年纪念日归属。如果接受者在授予期结束之前辞职或以其他方式被终止与公司的雇佣关系，他或她将没收其在奖励中授予的限制性股票的未归属股份的所有利息，除非薪酬委员会加速归属接受者。除非薪酬委员会的授予协议另有规定，否则在受赠人死亡、残疾或正常退休（根据我们的固定福利养老金计划考虑）的情况下，所有授予的股份将归属，不再面临被没收的重大风险。同样，所有获授股份应在控制权发生变化的情况下归属，如接收方与公司的协议中所定义的，该协议涉及在公司所有权发生变化或类似事件（即控制权协议发生变化）时接收方的补偿和利益。

奖励的“限制期”是指受赠人不得转让、出售、质押、转让或以其他方式转让或质押限制性股票的期间，并且此类股票的所有现金股息必须重新投资于我们的普通股。除非薪酬委员会另有决定，限制期应适用于限制性股票的未归属股份，此后适用于此类已归属股份的75%，除非接收方满足我们普通股的以下最低所有权水平：

薪酬委员会将酌情决定何时以及如何衡量这些最低水平。一旦接收方满足最低所有权水平或一旦接收方不再受雇于公司，限制期将不再适用于既得股份。控制权发生变更不影响限售期

RGC资源股份有限公司关键员工股票期权计划公司设有关键员工股票期权计划，旨在为公司高管及其他关键员工提供与资源股份普通股价格长期挂钩的长期激励和未来奖励。这一赔偿要素通常不会被判给。在重大非公开信息发布之前的四天或之后的一天期间内，没有授予任何期权。这一补偿要素要求每份期权的每股行权价格等于截至授予日公司普通股的公允价值。根据本计划的条款，购股权自授予日起六个月后成为可行使，并于授予日之后十年届满。关键员工股票期权计划截至2024年9月30日可供发行的期权数量为1.6万份。

RGC资源，Inc.不合格递延补偿计划。在2020年10月的会议上，薪酬委员会提出并董事会批准了一项非合格递延薪酬计划，旨在吸引、激励和留住公司的某些高级管理人员和关键员工。该计划允许根据实现某些目标的情况酌情缴款，由薪酬委员会确定。该计划还允许参与者将其赚取的现金薪酬的80%作为基本工资或奖励递延。董事会批准向该计划酌情捐款30,000美元，用于2024财年提供的服务。

简易补偿的讨论与分析

我们指定的执行官的薪酬变化主要反映了个人责任的增加、合理的市场调整以及他们对公司2024财年整体成功的重大贡献。委员会在确定2025年薪资水平时还考虑了经济状况、竞争性市场力量和比较组。

简易赔偿

其他补偿

2024年基于计划的奖励的赠款

董事会授予将于2025年支付的2024财年业绩的激励薪酬如下。

.

¹这些是上述公司限制性股票计划下的限制性股票奖励。

财政年度结束时的杰出股权奖励

下表显示了截至2024年9月30日我们指定的执行官持有的所有未行使的股票期权。所有股票期权均已归属且可行使，内在价值为98,210美元。

下表列示截至2024年9月30日已授予但未归属的限制性股票的股份情况：

CEO薪酬比例

我们相信，本着透明的精神，我们应该提供总裁兼首席执行官内斯特先生的年度总薪酬与公司员工中位数年度总薪酬的比率。

2024财年，公司及其子公司所有员工（CEO除外）的年度薪酬总额中位数为113,385美元。Nester先生2024财年的年度薪酬总额为1,061，983美元。根据信息，CEO薪酬与全体员工年度总薪酬中位数的比例估计为9比1。

为了确定员工的中位数，并确定这类员工的年度薪酬总额，我们使用了以下方法。根据SEC法规的定义，我们使用我们的全部员工确定了截至2023年9月30日的员工中位数。我们将年度总薪酬定义为基本工资，加上年度和长期激励薪酬，再加上2023年10月1日至2024年9月30日期间其他薪酬表中列出的福利。关于Nester先生的年度薪酬总额，我们使用了“薪酬汇总表”“总额”一栏中报告的金额。

SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司应用各种方法和各种假设，因此，公司报告的薪酬比例可能无法与其他公司报告的薪酬比例进行比较。

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薪酬与绩效

 

年份		PEO薪酬汇总表合计1				实际支付给PEO的补偿1,2				非PEO指定执行官的平均汇总薪酬表总额1				实际支付给非PEO指定执行官的平均薪酬1,2				基于股东总回报的初始100美元投资价值3				净收入
		$	1,061,983			$	1,219,062			$	643,864			$	708,681			$	112.54			$	11,760,896
2023			1,054,041				1,050,564				490,270				489,644				82.75				11,299,282
2022			588,350				598,562				302,502				300,780				97.02				(31,732,602	)

 

	1	保罗·内斯特担任了这三年的首席执行官。C. James Shockley，Jr.和Lawrence T. Oliver是这三年的其他近地天体。
	2	SEC规则要求对薪酬汇总表（SCT）总额进行某些调整，以确定薪酬与绩效表中报告的“实际支付的薪酬”。下表列出了按年度对SCT总薪酬的调整，以计算为我们的PEO实际支付的薪酬和为我们的非PEO NEO实际支付的平均薪酬。

 

 

			PEO						平均非PEO
		2024		2023		2022		2024			2023		2022
SCT总计		$	1,061,983	$	1,054,041	$	588,350	$	$ 643,864	$	490,270	$	302,502
每个SCT的股票奖励			(274,500)		(321,300)		—		(105,394)		(111,535)		—
每SCT的期权奖励			—		—		—		(12,875)		—		(5,390)
未归属的CY奖励的公允价值			274,500		321,300		—		105,394		111,535		—
未归属且未归属的PY奖励的公允价值变动			99,328		(16,495)		(9,241)		34,477		(5,960)		(2,110)
年内归属的PY奖励公允价值变动			45,806		8,217		9,226		39,056		3,634		2,279
归属前一年支付的股息或其他收益			11,945		4,801		10,227		4,159		1,700		3,499
实际支付补偿款合计		$	1,219,062	$	1,050,564	$	598,562	$	708,681	$	489,644	$	300,780

 

3

假设在2021年10月1日，即公司2022财年的第一天投资100美元。

 

 

20

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该公司在2022年期间记录的对MVP投资的税后减值费用总计4090万美元，导致净亏损3170万美元。因此，PEO和非PEO没有盈利，也没有被授予与2022年收益相关的现金或股权激励。

2025年薪酬与绩效激励计划

薪酬委员会致力于按绩效付费，有竞争力地支付并创造所有权文化。它建议的加薪与个人表现、公司在2024财年的整体表现以及与同行的合理比较相一致。它还设定了2025年绩效激励计划指标，以奖励公司目标和个人绩效的实现，从而推动股东回报。

联委会批准了薪酬委员会建议的自2025年1月1日开始的年度基薪，具体如下：

董事会批准了薪酬委员会截至2025年9月30日的财政年度的绩效激励计划。每位高管的现金奖励薪酬根据个人在公司目标方面的表现计算50%，根据2025财年的一系列收益结果计算50%。每位高管的股权激励薪酬基于2025财年的一系列收益结果。下表提供了每位高级管理人员的潜在奖励薪酬范围：

控制权协议的解除或变更

公司与Paul W. Nester签订了日期为2023年5月1日的控制权变更协议，期限为三年。该协议使他有权在公司控制权发生变更后的特定时期内，在无故终止雇佣的情况下获得某些福利。就本协议而言，当（i）任何个人或实体成为公司有表决权证券的至少50%的合并投票权的实益拥有人；（ii）任何个人或实体在公司合并、资本重组、重组、合并或出售资产后成为存续实体至少50%的有表决权证券的实益拥有人；或（iii）公司被清算或出售其几乎全部资产时，控制权即发生变更。如果控制权发生变更，Nester先生持有的任何股权奖励或激励的归属期应加速而不受限制。如果在控制权变更之前90天内或控制权变更之日起两年内，他在公司的雇佣关系被终止，除非终止是（a）因为他的死亡或残疾，（b）出于原因（如协议中所定义）或（c）由他非出于正当理由（如协议中所定义），那么他将获得一笔一次性遣散费（“遣散费”），相当于他在基期的年化包括薪酬的2.0倍，这是1986年《国内税收法》第280G（d）条的含义。遣散费将减少到必要的程度，以避免某些联邦消费税。此外，在此情况下，公司将继续其人寿保险、医疗、健康以及事故和残疾计划、计划或安排，直至控制权变更之日、其去世或其全职工作之日起两年后的较早者为止。该协议不要求他寻求就业以减轻根据该协议提供的任何付款或福利。自2023年5月1日起，公司还与Lawrence T. Oliver和C. James Shockley，Jr.签订了相同的控制权变更协议。

薪酬委员会审查每位高管薪酬的所有组成部分，并在考虑薪酬的所有要素时，根据他们认为合理的情况，裁定每个组成部分的一个水平。公司目前没有根据《国内税收法》第162（m）条安排补偿以完全扣除，但委员会预计公司支付的补偿水平不会达到任何金额根据该第162（m）条不能完全扣除的水平。

控制权变更后的估计收益

委员会报告

薪酬委员会的报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了这份委托书中题为“薪酬讨论与分析”的部分。薪酬委员会建议董事会将上述部分纳入本委托书。

薪酬委员会在2024财年举行了两次会议，所有成员都出席了会议。根据其章程条款，薪酬委员会每年审查和批准与首席执行官相关的公司目标和目标，并评估和确定首席执行官薪酬水平，并提交董事会批准。委员会还审查和批准其他执行干事的基薪和奖励机会，这些机会也提交理事会批准。董事薪酬每年进行审查，并向董事会提出建议。薪酬委员会审议通过持股指引，审查并建议授予高级管理人员股权激励。

薪酬委员会提交：

Nancy Howell Agee（主席）、Abney S. Boxley III、T. Joe Crawford和J. Allen Layman

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治理和提名委员会的报告

治理和提名委员会在本财年举行了两次会议。每次会议均有全体在任成员出席。

治理和提名委员会建议提名Abney S. Boxley III、Elizabeth A. McClanahan和John B. Williamson III参加董事会选举，任期三年，从2025年年度会议开始，持续到2028年。董事会批准了这一建议。

治理和提名委员会每年评估董事会委员会结构、成员、领导层和问责制并提出建议，并审查并向董事会推荐委员会章程以供批准。该委员会负责审查和评估董事独立性、ESG监督、向董事会更新治理问题并根据需要提出建议，并根据所有适用的法律、规则和条例监测董事会的表现。

治理和提名委员会提交：

Maryellen F. Goodlatte（主席）、Nancy Howell Agee、Robert B. Johnston、J. Allen Layman和Elizabeth A. McClanahan

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审计委员会的报告

审计委员会在2024财年与公司管理层和公司独立审计师举行了五次会议，以审查重大财务和会计事项、内部控制和审计师的审计结果。每次会议均有全体在任成员出席。

管理层负责公司的内部控制以及会计和财务报告职能。德勤负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对公司的合并财务报表进行审计并发表意见。在此背景下，审计委员会与管理层和德勤举行了会议，以审查和讨论2024年9月30日的合并财务报表，包括讨论会计原则的可接受性和质量、关键会计估计的合理性、财务报表披露的明确性以及根据SEC和PCAOB制定的标准要求与审计委员会讨论的其他事项。

审计委员会根据PCAOB的要求，与德勤讨论了他们事务所独立于公司及其管理层的问题，并收到了德勤关于德勤独立性的书面陈述。审计委员会还审查了德勤提供的非审计服务，并确定此类服务不影响独立性。

审计委员会每年审议并预先批准100%的审计服务支出，包括审计审查和证明服务，并预先批准德勤提供的所有非审计服务的性质、范围和成本。下表分别列出了德勤和公司2023财年独立审计师Brown Edwards截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度的已计费或预计将计费的费用总额：

审计费用包括德勤和Brown Edwards为截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度的财务报表审计和季度审查提供的服务。2023年的税费包括Brown Edwards为联邦和州所得税申报表准备和其他税收策略咨询提供的服务。2024年的所有其他费用包括审计研究软件许可和聘用费用，2023年包括与公司员工福利计划、安慰函和其他一般用途的审计一起提供的服务。德勤和Brown Edwards在2024年和2023年提供的所有服务均获得审计委员会的预先批准。

根据审计委员会对德勤提交审计委员会的报告的审查以及与管理层和德勤的讨论，审计委员会向董事会建议，并且董事会批准，将经审计的财务报表纳入公司截至2024年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。预计德勤的一名代表将出席年度会议，并将有机会发言或回答适当的问题。

审计委员会提交：

Abney S. Boxley III（主席）、丨杰奎琳·阿彻、T. Joe Crawford、Maryellen F. Goodlatte

股东建议及通讯

如要考虑将股东提案或提名一名当选董事的人士列入2025年年度股东大会的代理声明，则该提案必须以书面形式提交，并由公司秘书在不迟于本代理声明预期邮寄日期的周年日120天前在P.O. Box 13007，Roanoke，VA 24030处收到。还建议您查看我们的章程，其中包含有关将在股东大会上处理的业务的额外要求。经向公司秘书提出书面要求，可免费索取章程副本。

不应列入代理但在年度股东大会之前提出的提案通知，必须在年度会议召开前不少于60天且不超过90天送达公司秘书。根据附例发出的该等通知必须包括（a）对希望提交会议的业务的简要说明以及将该业务提交会议的理由；及（b）关于发出通知的股东，（i）该股东的名称和地址（如其出现在公司账簿上），（ii）该股东在纪录上拥有并实益拥有的公司股份数目，及（iii）该股东在该业务中的任何重大权益，但该股东作为公司股东的权益除外。

董事会或个别董事的所有其他通讯均应以书面形式提交公司秘书注意。

招揽费用

董事、高级管理人员和职工可以亲自或者通过电话、电子邮件等网络方式征集代理人。我们将支付本次征集代理的所有费用，包括向经纪人、交易商、银行和其他以他们的名义或以被提名人的名义持有我们普通股的人偿还他们向受益所有人提供代理材料的费用。

年度会议材料的家庭

对于共享同一地址的两个或两个以上股东，可以交付单套代理材料，除非收到了相反的指示。您可以将代理材料的书面请求直接发送至Corporate Secretary，P.O. Box 13007，Roanoke，Virginia 24030。

进一步信息

Resources的2024年年度报告，包括我们的10-K表格和截至2024年9月30日的年度财务报表，可免费提供给任何提出同样要求的股东。书面请求应提请公司秘书注意，P.O. Box 13007，Roanoke，Virginia 24030。

关于10-K表格和财务报表的年度报告、这份委托书、代理卡以及审计委员会、薪酬委员会、治理和提名委员会的章程均在公司网站www.rgcresources.com上。

由董事会命令

Lawrence T. Oliver

公司秘书

2024年12月6日