根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-278066
本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在要约或出售为非法或不允许的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。
以完成为准，日期为2025年12月1日
初步招股章程补充
（至2024年5月14日的招股章程）
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美国新泽西州拉威市默克制药公司
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我们提供本金总额为美元的浮动利率票据到期20（“浮动利率票据”）、本金总额为美元的%票据到期20（“20票据”）、本金总额为美元的%票据到期20（“20票据”）、本金总额为美元的%票据到期20（“20票据”）、本金总额为美元的%票据到期20（“20票据”）、本金总额为美元的%票据到期20（“20票据”），美元本金总额我们的%票据到期20（“20票据”）和美元本金总额我们的%票据到期20（“20票据”）。我们将20国集团、20国集团、20国集团、20国集团、20国集团、20国集团和20国集团统称为“固定利率票据”。我们将固定利率票据和浮动利率票据统称为“票据”。
浮动利率票据的利息应于2026年开始的每一年的、、、以及自2026年开始的每一年的利息支付，而固定利率票据的利息应于2026年开始的每一年的、以及每一年的利息支付。浮动利率票据将按等于复合SOFR（如本文所定义）加%的浮动利率计息，但须遵守“票据说明—利息—浮动利率票据”中规定的条款。各系列的固定利率票据将按上述该系列票据的年利率计息。浮动利率票据到期日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、20日、
我们可随时按本招股章程补充文件中“票据说明——可选赎回”标题下规定的适用赎回价格赎回各系列的部分或全部固定利率票据。浮动利率票据不能在到期前赎回。
2025年11月14日，我们宣布了一项最终协议（“合并协议”），通过一家子公司收购Cidara Therapeutics, Inc.（“Cidara收购”）。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括但不限于偿还未偿债务，以及潜在地为与我们收购Cidara相关的部分现金对价以及应付的相关费用和开支提供资金。见“所得款项用途”。
本次发行不取决于Cidara收购的完成，如果完成，将在本次发行结束后发生。然而，倘（i）Cidara收购事项未于（x）2026年5月13日或（y）根据其条款可将合并协议项下于本次发售截止日期有效的结束日期（该较后日期，“特别强制赎回结束日期”）延长至的较后日期或之前完成，（ii）在特别
强制赎回终止日，合并协议终止或（iii）我们另行通知受托人（如本文所定义）我们将不会追求完成Cidara收购，我们将被要求赎回浮动利率票据、20票据、20票据、20票据、20票据和20票据（统称“SMR票据”），特别强制赎回价格等于将被赎回的SMR票据本金金额的101%加上截至但不包括特别强制赎回日期（如本文所定义）的应计及未付利息。见“票据说明——特别强制赎回。”
这些票据将是我们的无担保优先债务，将与我们所有其他不时未偿还的无担保优先债务具有同等地位。这些票据将只发行2000美元的面额和超过1000美元的整数倍。票据将不可转换或交换。
投资票据涉及风险。见"风险因素”页面开头S-3本招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的文件。证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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(1)加上自2025年起的应计利息，如果结算发生在该日期之后。
票据的利息将从，2025年开始产生。这些票据将不会在任何证券交易所或自动交易商报价系统上市。目前，这些票据没有公开市场。
我们预计，票据将仅在2025年或前后通过存托信托公司及其参与者（包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV）的设施以记账式形式交付给投资者。
联合账簿管理人
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花旗集团
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巴黎银行
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德意志银行证券
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汇丰银行
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2025年12月
目 录
招股章程补充
招股说明书
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关于这个Prospectus补充
除本招股章程补充文件、我们编制的任何相关自由编写招股章程或随附招股章程中所载或以引用方式并入的信息外，我们没有、承销商也没有授权任何人向您提供任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。如本招募说明书补充说明书与所附招募说明书的信息有差异，则本招募说明书补充说明书中的信息将取代所附招募说明书中的信息。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出这些证券的要约。本招股章程补充文件、任何相关的自由写作招股章程或随附招股章程的交付，或根据本章程及根据本章程进行的任何销售，在任何情况下均不得产生任何暗示，表明自本招股章程补充文件、任何相关的自由写作招股章程或随附招股章程之日起，我们的事务没有任何变化，无论该等文件的交付时间或特此及由此提供的证券的任何销售时间，或此处或其中所包含或以引用方式并入的信息在该信息日期之后的任何时间都是正确的。除文意另有所指外，本招募说明书补充说明书及所附招募说明书中对“招募说明书”的提法均指本招募说明书补充说明书及所附招募说明书合并而成。
S-1
Merck & CO.，INC.，RAHWAY，N.J.，USA
公司概况
我们是一家全球医疗保健公司，通过我们的处方药提供创新的健康解决方案，包括生物疗法、疫苗和动物保健产品。我们的经营主要按产品基准进行管理，包括两个经营分部：制药分部及动物保健国际，两者均为可报告分部。
制药部门包括人类健康药品和疫苗产品。人类健康医药产品由治疗剂和预防剂组成，一般通过处方销售，用于治疗人类疾病。我们主要向药品批发商和零售商、医院、政府机构和管理的医疗保健提供者，如健康维护组织、药房福利管理公司和其他机构销售这些人类健康医药产品。人类健康疫苗产品包括预防性儿科、青少年和成人疫苗。我们主要向医生、批发商、分销商和政府实体销售这些人类健康疫苗。
动物保健国际分部发现、开发、制造和销售范围广泛的兽药和疫苗产品，以及健康管理解决方案和服务，用于预防、治疗和控制所有主要牲畜和伴侣动物物种的疾病。我们还提供一套广泛的数字连接身份识别、可追溯性和监控产品。我们向兽医、经销商、动物生产者、农民和宠物主人销售我们的产品。
建议收购Cidara
2025年11月14日，我们宣布达成最终协议，将通过一家子公司以每股221.50美元现金收购Cidara，交易总价值约为92亿美元。此次收购旨在通过CD388扩展和补充我们的产品组合和管道，CD388是一种新型晚期候选药物，旨在预防高危人群出现有症状的流感。该交易预计将作为一项资产收购入账，并在2026年第一季度完成，这取决于Cidara的大多数股东在将由我们的一家子公司发起的要约收购中提出他们的股份以及某些其他条件。
本次发行不取决于Cidara收购的完成，如果完成，将在本次发行结束后发生。然而，如果（i）Cidara收购事项未在特别强制赎回结束日期或之前完成，（ii）在特别强制赎回结束日期之前，合并协议被终止或（iii）我们另行通知受托人我们将不会追求完成Cidara收购事项，我们将被要求以特别强制赎回价格赎回SMR票据，该特别强制赎回价格等于将被赎回的SMR票据本金金额的101%加上截至（但不包括）特别强制赎回日期的应计及未付利息。见“票据说明——特别强制赎回。”
所有以与周围文字不同的字体形式出现的产品或服务标记，均为美国新泽西州拉威市默克制药公司、其子公司或关联公司拥有、许可使用、推广或分销的商标或服务标记，除非另有说明。所有其他商标或服务标记均为其各自所有者的商标或服务标记。
我们是默克制药公司，美国新泽西州拉赫韦，在美国和加拿大以外地区被称为MSD。我们不隶属于德国达姆施塔特默沙东 KGaA，该公司在美国历史上一直作为EMD集团运营。
我们于1970年在新泽西州注册成立，并在新泽西州的拉赫韦维持我们的主要办事处。我们的地址是126 East Lincoln Avenue，Rahway，New Jersey 07065，我们的电话号码是（908）740-4000。我们有一个网站，位于www.msd.com。可于本公司网站查阅或可透过本公司网站查阅的资料，并不以提述方式并入本招股章程补充文件或所附招股章程，亦不应视为本招股章程补充文件或所附招股章程的一部分。
S-2
风险因素
在获取任何票据之前，您应仔细考虑以下风险因素以及我们以引用方式并入本文的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中确定或描述的与我们相关的风险因素和假设，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息。上述或以下任何一项或多项风险的发生可能对贵方对票据的投资或我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。
这些票据完全是美国新泽西州拉威市默克制药公司的义务，而不是我们子公司的义务，向票据持有人支付的款项将在结构上从属于我们子公司的负债。
票据不由我们的任何子公司提供担保，因此票据将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来有担保和无担保债务以及其他负债。截至2025年9月30日，我们子公司的债务本金总额为57亿美元，基本上全部由我们担保。票据将在结构上从属于我们的子公司对该债务的义务，我们对该债务的担保将排pari passu与笔记。此外，我们在票据下的义务将在结构上从属于我们的子公司对我们的债务的担保。截至2025年9月30日，我们的某些子公司还为我们现有债务的本金总额10亿美元提供了担保。票据和契约的条款并不排除我们的子公司产生债务或其他负债，或提供在结构上优先于票据的担保。
这些票据是我们的无担保债务，实际上将低于我们可能产生或发行的有担保债务。
这些票据将是无担保债务。我们可能产生或发行的任何有担保债务的持有人可能会取消为此类债务提供担保的资产的赎回权，从而减少可用于支付无担保债务（包括票据）的止赎财产的现金流。在我们破产、清算或类似程序的情况下，我们有担保债务的持有人也将优先于无担保债权人。如果发生我们的破产、清算或类似程序，我们的有担保债务持有人将有权对其抵押品进行诉讼，而担保该抵押品的资产可能无法用于支付无担保债务，包括票据。因此，这些票据实际上将低于我们可能产生或发行的任何有担保债务，以担保此类债务的资产价值为限。
票据的活跃交易市场可能不会发展，这可能会限制其市场价格或您出售它们的能力。
这些票据是目前没有交易市场的新发行的债务证券。因此，我们不能提供任何保证，任何市场将发展为票据或你将能够出售你的票据。我们没有计划在任何证券交易所上市票据或安排在任何自动交易商报价系统报价。如果任何票据在其首次发行后进行交易，它们可能会根据现行利率、类似证券的市场、一般经济状况、我们的财务状况、业绩和前景以及其他因素以低于其首次发行价格的折扣进行交易。承销商已告知我们，他们打算在每一系列票据中做市，但他们没有义务这样做。承销商可自行决定随时终止票据的任何做市。因此，我们无法向您保证，任何系列的票据都会发展出一个流动性交易市场，您将能够在特定时间出售您的票据，或者您在出售时收到的价格将是有利的。如果活跃的交易市场没有发展起来，票据的流动性和交易价格可能会受到损害。因此，您可能被要求无限期地承担投资于票据的财务风险。
有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的历史较为有限，其构成和特征与伦敦银行间同业拆借利率（“LIBOR”）不尽相同。
纽约联邦储备银行于2018年4月开始发布SOFR；因此，它的历史有限。SOFR未来的表现无法基于其有限的历史表现进行预测。未来SOFR水平可能与历史实际或历史指示性数据关系很小或没有关系。先前观察到
S-3
市场变量及其与SOFR关系的行为模式，如果有的话，可能会在未来发生变化。虽然纽约联邦储备银行已经公布了一些公布前的历史数据，但对这类数据的分析本质上涉及假设、估计和近似。
此外，LIBOR和SOFR有本质区别，因为（1）SOFR是有担保利率，而LIBOR是无担保利率，（2）SOFR是隔夜利率，而2024年停止公布的LIBOR是代表不同期限银行间资金的前瞻性利率。因此，无法保证SOFR，包括复合SOFR，将在任何时候以与LIBOR相同的方式发挥作用，包括但不限于由于市场利率和收益率的变化、市场波动或全球或区域经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。SOFR的未来性能无法预测，因此不能从任何历史实际或历史指示性数据中推断出SOFR的未来性能。假设或历史绩效数据不表示SOFR的潜在绩效，也不影响SOFR的潜在绩效，不能保证SOFR将是正数。SOFR水平的变化可能会影响浮动利率票据的收益率和浮动利率票据的交易价格。
SOFR可能比其他基准或市场利率波动更大。
自SOFR首次发布以来，利率的每日变化有时比其他基准或市场利率的每日变化更具波动性，例如在停止使用之前的美元LIBOR。SOFR的波动已经反映了隔夜美国国债回购协议市场的潜在波动。纽约联邦储备银行有时会在隔夜美国国债回购协议市场进行操作，以帮助将联邦基金利率维持在目标区间内。无法保证纽约联邦储备银行将在未来继续进行此类操作，任何此类操作的持续时间和程度本质上是不确定的。任何此类操作的影响，或在开始时停止此类操作的影响是不确定的，可能对浮动利率票据持有人产生重大不利影响。此外，虽然复合SOFR的变化通常预计不会像每日SOFR水平的变化那样波动，但浮动利率票据的收益率和价值的波动可能比与波动较小的利率挂钩的浮动利率证券更大。
浮动利率票据的应付利息金额每期仅根据复合SOFR设定一次，该利率可能会大幅波动。
浮动利率票据的应付利息金额乃参考复合SOFR厘定。这一浮动利率可能会随着时间的推移而波动，这可能导致浮动利率票据持有人的利息收入下降，也可能导致浮动利率票据的市场价格下降。我们无法控制可能影响市场利率的许多因素，包括地缘政治状况和经济、金融、政治、监管、司法或其他普遍影响市场的事件，这些事件对确定市场利率风险的存在、规模和持续时间很重要。此外，您应该注意到，复合SOFR的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。复合SOFR的任何历史上升或下降趋势都不表示复合SOFR在浮动费率票据存续期内的任何时间或多或少可能增加或减少，也不应将复合SOFR的历史水平作为其未来表现的指示。你应该进一步注意，虽然浮动利率付息日或利息期内其他时间（如本文所定义）的复合SOFR实际水平可能高于该利息期利率确定日（如本文所定义）的复合SOFR水平，浮动利率票据持有人将不会在该利息确定日以外的任何时间受益于复合SOFR水平。因此，复合SOFR的变化可能不会导致浮动利率票据市场价值的可比变化。
SOFR未能维持市场认可度的任何情况都可能对浮动利率票据产生不利影响。
根据联邦储备系统理事会和纽约联邦储备银行召集的替代参考利率委员会（“ARRC”），SOFR被开发用于某些美元衍生品和其他金融合约，作为LIBOR的替代方案，部分原因是它被视为一种
S-4
隔夜美债回购协议市场一般资金状况的良好表现。然而，作为以美国国债担保交易为基础的广义国债回购融资利率，它并不衡量银行特有的信用风险，因此与银行无担保短期融资成本的相关性较低。这可能意味着，市场参与者不会将SOFR视为LIBOR历史上使用的所有目的的合适替代品或继任者（包括但不限于作为银行无担保短期融资成本的代表），这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。任何SOFR未能获得或维持市场认可都可能对浮动利率票据的回报和价值以及浮动利率票据持有人在二级市场上出售浮动利率票据的价格产生不利影响。
此外，如果SOFR不继续在与浮动利率票据类似或可比的证券中作为基准广泛使用，浮动利率票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价格。同样，与SOFR挂钩的浮动利率债务证券的市场条款，例如利率拨备中反映的相对于基准利率的利差或基准利率的复利方式，可能会随着时间的推移而演变，因此浮动利率票据的交易价格可能低于后来发行的基于SOFR的债务证券的交易价格。浮动利率票据的持有人可能根本无法出售浮动利率票据，或可能无法以将为其提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售浮动利率票据，因此可能会遭受更大的定价波动和市场风险。
浮动利率票据的利率基于复合SOFR利率和SOFR指数，两者在市场上的历史都很有限。
对于浮动利率票据的每个利息期，利率基于复合SOFR，该复合SOFR是使用纽约联邦储备银行根据“票据说明——利息——浮动利率票据”下描述的特定公式发布的SOFR指数计算得出的，而不是在该浮动利率票据利息期内的特定日期或就特定日期发布的SOFR利率或该期间SOFR利率的算术平均值。基于这一原因和其他原因，浮动利率票据在任何浮动利率票据利息期内的利率将不会与其他使用替代基准确定适用利率的SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如果浮动利率票据利息期内特定日期的SOFR利率为负，则其对SOFR指数的贡献将小于1，从而导致用于计算该浮动利率票据利息期浮动利率支付日浮动利率票据应付利息的复合SOFR减少。
此外，使用SOFR作为利率的证券存在有限的市场先例，这些先例中基于SOFR计算利率的方法各不相同。纽约联邦储备银行于2020年3月2日才开始发布SOFR指数。因此，其他市场参与者可能不会继续使用SOFR指数或浮动利率票据中使用的复合SOFR利率的具体公式。在投资浮动利率票据之前，您应该仔细查看“票据说明—利息—浮动利率票据”中所述的复合SOFR的具体公式。如果市场采用不同的计算方法，那么浮动利率票据的市值很可能会受到不利影响。
SOFR的改革以及这一基准和其他基准的监管或终止可能会对基于或与基准挂钩的任何债务证券的价值和回报产生不利影响。
SOFR和其他被视为“基准”的指数一直是近期国家、国际和其他监管指导和改革的主题。这些改革可能导致这类基准的表现与过去不同，或被终止，或产生其他无法预测的后果。任何此类后果都可能对基于或与基准挂钩的任何债务证券的价值和回报产生重大不利影响。
任何国际、国家或其他改革提议，或普遍加强对基准的监管审查，都可能增加管理或以其他方式参与基准设定和遵守任何此类法规或要求的成本和风险。这些因素可能会产生
S-5
阻止市场参与者继续管理或参与某些基准，引发某些基准使用的规则或方法发生变化，或导致某些基准消失。
由于美国、欧洲联盟或其他国际、国家或其他改革提议或其他倡议或调查而对SOFR或任何其他基准产生的任何相应变化，或与实施此类变化的时间和方式有关的任何进一步不确定性，都可能对基于此类基准或与之挂钩的任何债务证券的交易市场、价值和回报产生重大不利影响。
特定利息期的复合SOFR只能在相关利息期临近结束时才能确定。
适用于特定利息期的复合SOFR水平，因此，与该利息期相关的应付利息金额将在该浮动利率票据利息期的浮动利率支付日（如本文所定义）确定。由于每个该等日期接近该等利息期结束，浮动利率票据持有人要到相关浮动利率支付日期前不久才知道某一特定利息期的应付利息金额，而浮动利率票据持有人可能难以可靠地估计在每个该等浮动利率支付日期将应付的利息金额。此外，部分浮动利率票据持有人可能不愿意或无法在其信息技术系统未发生变化的情况下交易浮动利率票据，这两者都可能对浮动利率票据的流动性和交易价格产生不利影响。
SOFR指数可能会被修改或终止，浮动利率票据可能会参照复合SOFR以外的利率计息，这可能会对浮动利率票据的价值产生不利影响。
SOFR指数是由纽约联邦储备银行根据其从我们以外的来源收到的数据发布的，我们无法控制其计算方法、发布时间表、利率修正做法或SOFR指数在任何时候的可用性。无法保证，特别是考虑到其相对有限的历史，SOFR指数不会以对浮动利率票据持有人利益构成重大不利的方式终止或根本改变。如果SOFR指数的计算方式，包括SOFR的计算方式发生变化，该变化可能导致浮动利率票据的应付利息金额和浮动利率票据的交易价格减少。此外，纽约联邦储备银行可全权酌情撤回、修改或修改已公布的SOFR指数或SOFR数据，恕不另行通知。任何利息期的利率将不会因纽约联邦储备银行在该利息期利率确定后可能公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而调整。
如果我们或我们的指定人员确定SOFR指数发生了基准转换事件（如本文所定义）及其相关的基准替换日期（如本文所定义），那么浮动利率票据的利率将不再是通过参考SOFR指数来确定，而是通过参考不同的利率来确定，再加上利差调整，我们将其称为“基准替换”，如“票据说明——利息——浮动利率票据”中进一步描述的那样。
如果无法确定特定的基准替换（如本文所定义）或基准替换调整（如本文所定义），则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可由（i）相关政府机构（如本文所定义）选择、推荐或制定，例如ARRC，（ii）国际掉期和衍生品协会（“ISDA”）或（iii）在某些情况下，我们或我们的指定人员。此外，浮动利率票据的条款明确授权我们或我们的指定人就（其中包括）“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他行政事项进行基准替换一致性更改（如本文所定义）。基准置换的确定、参照基准置换计算浮动利率票据的利率（包括适用基准置换调整）、基准置换的任何实施符合性变更以及根据浮动利率票据条款可能作出的与
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a基准转换事件，可能会对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及浮动利率票据持有人可以出售此类浮动利率票据的价格产生不利影响。
此外，（i）基准更替的组成和特征将不会与复合SOFR相同，基准更替可能不是复合SOFR的经济等价物，无法保证基准更替将在任何时候以与复合SOFR相同的方式执行，也无法保证基准更替将是复合SOFR的可比替代品（每一项都意味着基准转换事件可能对浮动利率票据的价值产生不利影响，浮动利率票据的回报及浮动利率票据持有人可出售该等浮动利率票据的价格），（ii）基准置换未能获得市场认可可能会对浮动利率票据产生不利影响，（iii）基准置换的历史可能非常有限，且可能无法根据历史表现预测基准置换的未来表现，（iv）与基准置换挂钩的浮动利率票据的二级交易市场可能受到限制，以及（v）基准置换的管理人可能会做出可能改变基准置换的价值或终止基准置换的变更，并且没有义务在这样做时考虑您的利益。
浮动利率票据的利率可能会参考基准替换来确定，即使当时的基准继续公布。
基准转换事件包括（其中包括）监管主管为基准管理人发布的公开声明或发布信息，宣布基准不再具有代表性。因此，浮动利率票据的利率可能不再参照基准确定，而是参照基准替代确定，即使当时的基准继续公布。只要基准继续公布，该利率可能会低于基准，浮动利率票据的价值和回报可能会受到不利影响。
我们或我们的指定人员将作出某些可能影响浮动利率票据的回报、价值和市场的决定、决定和选举。
我们或我们的指定人员将就浮动利率票据作出某些确定，详见“票据说明—利息—浮动利率票据”。例如，如果发生了基准转换事件及其相关的基准更换日期，我们或我们的指定人将根据我们或我们的指定人的全权酌情决定权就浮动利率票据做出某些决定，详见“票据说明——利息——浮动利率票据”。任何未由我们的指定人员根据基准替换条款作出的决定、决定或选择将由我们作出。这些决定中的任何一项都可能对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及持有人可以出售此类浮动利率票据的价格产生不利影响。此外，某些确定可能需要行使酌处权和作出主观判断，例如关于复合SOFR或基准转换事件的发生或不发生以及任何基准替换符合变化。由于SOFR在当前基础上的延续，进而是复合SOFR的计算，不能也不会得到保证，并且由于适用的基准替换是不确定的，我们或我们的指定人员很可能在计算浮动利率票据应付利息方面比在没有基准过渡事件的情况下行使更多的酌处权。
在执行此类职能时，我们或我们的指定人员与您之间可能存在潜在的利益冲突。由我们或我们的指定人作出的所有决定、决定和选举，对于所有目的都是决定性的，并对我们和浮动利率票据持有人具有约束力，没有明显的错误。此外，尽管与浮动利率票据有关的文件中有任何相反的规定，我们或我们的指定人员的所有决定、决定和选举将在未经适用的浮动利率票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。这些潜在的主观决定可能会对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及持有人可以出售此类浮动利率票据的价格产生不利影响。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅“票据说明——利息——浮动利率票据。”
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如果（i）Cidara收购未在特别强制赎回结束日期或之前完成，（ii）在特别强制赎回结束日期之前，合并协议被终止或（iii）我们另行通知受托人我们将不会继续完成Cidara收购，我们将被要求以特别强制赎回价格赎回当时未偿还的SMR票据，并且您可能无法获得您对已赎回SMR票据的预期回报。
我们完成Cidara收购的能力取决于各种成交条件，包括Cidara的大多数股东在将由我们的一家子公司发起的要约收购中提出他们的股份、监管批准和我们控制有限或没有控制权的其他事项，并且我们可能无法在“票据说明——特别强制赎回”规定的时间范围内完成Cidara收购或根本无法完成。
如果（i）Cidara收购未在特别强制赎回结束日期或之前完成，（ii）在特别强制赎回结束日期之前，合并协议被终止或（iii）我们另行通知受托人我们将不会继续完成Cidara收购，我们将被要求以特别强制赎回价格赎回当时未偿还的SMR票据，价格等于将被赎回的SMR票据本金的101%加上其应计未付利息至特别强制赎回日期，但不包括该日期。见“票据说明——特别强制赎回。”如果我们根据与特别强制赎回有关的规定赎回SMR票据，您可能无法获得您被赎回的SMR票据的预期收益，并且可能无法将特别强制赎回的收益以与您被赎回的SMR票据的利率一样高的实际利率再投资于可比证券。SMR票据持有人将无权选择退出SMR票据的特别强制赎回条款。此外，由于SMR票据须受特别强制赎回，SMR票据的交易价格（如果SMR票据的活跃交易市场发展起来，它们可能不会）可能会受到负面影响，并且可能无法反映我们业务的财务业绩或宏观经济因素。如果Cidara收购在特别强制赎回结束日期或之前完成，您将没有任何与特别强制赎回有关的条款规定的权利，如果在本次发行结束至Cidara收购完成之间，我们的业务或财务状况发生任何变化（包括任何重大不利变化），或者如果Cidara收购的条款或其融资发生变化（包括在重大方面），您也无权要求我们回购您的SMR票据。
20票据和20票据均不受特别强制赎回的约束，即使Cidara收购未完成，该等票据仍将未偿还。
S-8
前瞻性陈述
本招股说明书补充和随附的招股说明书以及我们通过引用纳入本文或其中的任何文件以及我们不时作出的口头陈述可能包含所谓的“前瞻性陈述”（在经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的含义内），所有这些都是基于管理层当前的预期，并受到可能导致结果与报表中所述结果大不相同的风险和不确定性的影响。人们可以通过使用诸如“预期”、“预期”、“计划”、“将”、“估计”、“预测”、“项目”等类似含义的词语，或上述任何一种负面变化来识别这些前瞻性陈述。人们还可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别它们。这些声明很可能涉及我们的增长战略、财务业绩、产品批准、产品潜力、开发计划，环境或其他可持续发展倡议，以及关于我们提议收购Cidara的声明。人们必须仔细考虑任何此类声明，并且应该理解，许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性声明存在重大差异。这些因素包括不准确的假设以及各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些不知道的.无法保证任何前瞻性陈述，未来的实际结果可能会有很大差异。我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。虽然不可能预测或识别所有这些因素，但它们可能包括以下方面：
•由于我们的产品失去专利保护，来自仿制药和/或生物仿制药产品的竞争。
•对我们的长期业务表现很重要的治疗领域的“品牌”竞争加剧。
•新产品开发中固有的困难和不确定性。漫长而复杂的新产品开发过程，其结果本质上是不确定的。候选药物可能在该过程的任何阶段失败，一个或多个后期候选产品可能无法获得监管批准。新的候选产品可能在开发中看起来很有希望，但由于功效或安全性问题、无法获得必要的监管批准、制造困难或成本过高和/或侵犯他人的专利或知识产权而未能进入市场。此外，新产品的销售可能证明令人失望，未能达到预期水平。
•美国和国外的定价压力，包括管理式医疗集团的规则和做法、司法裁决和与医疗保险、医疗补助和医疗改革、药品报销和一般定价相关的政府法律法规。
•政府法律法规的变化，包括有关知识产权的法律及其执行影响我们的业务。
•与已上市产品有关的功效或安全问题，无论是否有科学依据，导致产品召回、撤回或销量下降。
•客户关系发生重大变化或医疗保健产品和服务购买者的行为和消费模式发生变化，包括延迟医疗程序、配给处方药、减少医生就诊频率和前述医疗保险覆盖范围。
•法律因素，包括产品责任索赔、反垄断诉讼和政府调查，包括税务纠纷、环境问题以及与品牌和仿制药竞争对手的专利纠纷，其中任何一项都可能阻止产品商业化或对现有产品的盈利能力产生负面影响。
•对我们或第三方供应商信息技术系统的网络攻击，这可能会扰乱我们的运营。
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•由于美国食品和药物管理局和/或外国监管机构的审批程序出现延误和不确定性而导致的市场机会丧失。
•包括美国、欧盟和中国在内的世界各国日益关注隐私问题。隐私和数据保护的立法和监管环境继续发展，越来越多的人关注可能直接影响我们业务的隐私和数据保护问题，包括美国大多数州要求安全漏洞通知的法律。
•税法的变化，包括与外国收入征税有关的变化。
•包括财务会计准则委员会和美国证券交易委员会（“SEC”）在内的标准制定或监管机构颁布的会计公告的变化对我们不利。
•我们无法控制的经济因素，包括通货膨胀、利率和外币汇率的变化。
这份清单不应被视为对所有潜在风险和不确定性的详尽陈述。请参阅上面的“风险因素”以及通过引用并入本文的文件中描述的风险因素。
S-10
收益用途
经给予包销折扣及其他发行开支后，此次发行的所得款项净额估计约为$。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括但不限于偿还未偿债务，以及潜在地为我们根据2025年11月13日签订的最终协议收购Cidara应付的部分现金对价以及相关费用和开支提供资金。
如果（i）Cidara收购未在特别强制赎回结束日期或之前完成，（ii）在特别强制赎回结束日期之前，合并协议被终止或（iii）我们另行通知受托人我们将不会继续完成Cidara收购，则我们预计将使用此次发行所得款项净额的一部分以特别强制赎回价格赎回SMR票据，如“票据说明——特别强制赎回”中所述。在这种情况下，20票据和20票据将继续未偿还，我们打算将此类票据的剩余净收益用于上述一般公司用途。
待部署，本次发行所得款项净额可暂时投资于短期有价证券。
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资本化
下表列出美国新泽西州拉威市默克制药公司及其附属公司于2025年9月30日在历史基础上并经调整以反映票据发行和销售的综合资本情况。
| 2025年9月30日 | |||||||||||
| 实际 | 经调整 | ||||||||||
| （百万） | |||||||||||
| 短期债务： | |||||||||||
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应付贷款和长期债务的流动部分
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$ | 1,405 | $ | ||||||||
| 长期债务： |
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长期负债(1)(2)
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39,969 |
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特此发售20到期浮动利率票据(3)
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特此发售的20到期票据百分比(3)
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特此发售的20到期票据百分比(3)
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— |
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特此发售的20到期票据百分比(3)
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— |
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特此发售的20到期票据百分比(3)
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— |
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特此发售的20到期票据百分比(3)
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— |
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特此发售的20到期票据百分比(3)
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— |
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特此发售的20到期票据百分比(3)
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总债务(4)
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$ | 41,374 | $ | ||||||||
| 股权： |
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美国新泽西州拉威市默克制药公司股东权益合计
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$ | 51,850 | $ | ||||||||
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非控制性权益
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57 |
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总股本
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51,907 | ||||||||||
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总资本
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$ | 93,281 | $ | ||||||||
__________________
(1)2025年9月30日的长期债务包括票据和债券，期限为2026年至2063年。此外，根据我们将于2030年5月到期的五年期信贷安排，有60亿美元可用于借款。
(2)截至2025年9月30日的长期债务不包括特此提供的美元票据。
(3)反映在此发售的票据的本金总额，不影响未摊销的债务贴现和债务发行成本。
(4)债务本金总额中包括默克制药公司，美国新泽西州拉威市的358亿美元债务。总债务余额由我们的子公司发行。
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附注说明
以下对浮动利率票据、20票据、20票据、20票据、20票据、20票据、20票据、20票据和20票据的特定条款的描述，在此补充随附招股说明书中“债务证券母公司可能要约的描述”项下对债务证券的一般描述。
“浮动利率票据”指的是到期的浮动利率票据20。“定息票据”指的是20国集团、20国集团、20国集团、20国集团、20国集团、20国集团、20国集团和20国集团。“票据”指的是浮动利率票据和固定利率票据，统称为。
我们通过参考契约对票据的描述进行限定，如下所述。浮动利率票据、20票据、20票据、20票据、20票据、20票据、20票据、20票据和20票据将各自作为契约下的单独系列债务证券发行。
浮动利率票据最初将被限制在本金总额为美元，并将于20日到期。这20期票据最初将被限制在本金总额为美元的范围内，并将于20日到期。这20期票据最初将被限制在本金总额为美元的范围内，并将于20日到期。这20期票据最初将被限制在本金总额为美元的范围内，并将于20日到期。这20期票据最初将被限制在本金总额为美元的范围内，并将于20日到期。这20期票据最初将被限制在本金总额为美元的范围内，并将于20日到期。这20期票据最初将被限制在本金总额为美元的范围内，并将于20日到期。这20期票据最初将被限制在本金总额为美元的范围内，并将于20日到期。
这些票据是无担保的，将与我们不时未偿还的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。票据将不会由我们的任何附属公司提供担保，因此将在结构上从属于我们附属公司不时未偿还的所有负债，包括我们附属公司提供的任何担保。截至2025年9月30日，我们子公司的债务本金总额为57亿美元，我们的某些子公司还为我们的债务本金总额10亿美元提供担保。
我们将根据我们与美国银行信托全国协会作为受托人（“受托人”）签订的日期为2010年1月6日的契约（“基础契约”）发行票据，并通过确定其条款的高级职员证书就每一系列票据进行补充。在这份票据说明中，“契约”一词指的是由各系列票据的高级职员证书分别补充的基础契约。各系列票据的条款包括契约中所述的条款以及参照经修订的1939年《信托契约法》成为契约一部分的条款。
这些票据将以2000美元的面额和超过1000美元的整数倍发行。
随附的招股说明书中“债务证券母公司可能要约的说明——撤销”中所述的契约的完全撤销和契约撤销条款将适用于票据。
利息
这些票据将从2025年开始计息。
固定利率票据
20票据将按年息率%计息，20票据将按年息率%计息，20票据将按年息率%计息，20票据将按年息率%计息，20票据将按年息率%计息，20票据将按年息率%计息，20票据将按年息率%计息。自2026年起，固定利率票据的利息将每半年支付一次，支付给在之前或（视情况而定）营业时间结束时以其名义注册该等固定利率票据的人。固定利率票据的利息将按一年360天计算
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由十二个30天的月份组成。如果固定利率票据的任何付款日期不是一个工作日，我们将在下一个工作日付款，但我们不会因延迟付款而承担任何额外利息。关于固定利率票据，按营业日，我们指的是任何周一、周二、周三、周四或周五，而不是支付地的银行机构被法律或行政命令授权或有义务关闭的日子。
浮动利率票据
浮动利率票据将按浮动利率计息，每个浮动利率付息日每季度重置一次，等于复利SOFR，加%。在任何情况下，浮动利率票据的利息都不会低于零。浮动利率票据的利息将在2026年开始的每一年的、、和到期时（每个“浮动利率支付日”）按季度支付。利息期是指自浮动利率付息日（或在初始利息期的情况下，自2025年（含）起至（但不包括）紧接其后的浮动利率付息日（该后一浮动利率付息日，即“后一浮动利率付息日”）的期间；但浮动利率票据的最终利息期将是自紧接浮动利率票据到期日之前的浮动利率付息日（含）至（但不包括）到期日的期间。初始利息期限为2025年至2026年。初始利息期利率为复利SOFR确定，2026年，加%。此后，任何利息期的利率将采用复利SOFR，确定日期为适用日期，即该浮动利率付息日（“利息确定日”）之前的第二个美国政府证券营业日（定义见下文），另加%的保证金。
于任何浮动利率付息日到期的浮动利率票据的所有利息，将于紧接浮动利率付息日（不论是否为营业日）前的第15个日历日收市时向以其名义登记浮动利率票据的人士支付。然而，我们在到期日支付的利息将支付给本金将支付给的人。浮动利率票据的利息将按照一年360天、观察期实际天数计算。
浮动利率票据的利息将自最近的浮动利率付息日（含）起计，如尚未有浮动利率付息日，则自浮动利率票据结算日起计。浮动利率付息日，除到期日外，遇非工作日的，利息支付顺延至下一个工作日，但该工作日为下一个日历月的，浮动利率付息日为紧接的前一个工作日。若浮动利率票据的到期日落在非营业日的某一日，则利息和本金将在下一个营业日支付，该等支付自到期日及之后的期间不计利息。
美国银行信托全国协会，或由我们指定的继任者，将担任计算代理。我们可随时更改有关浮动利率票据的计算代理，而无须通知浮动利率票据持有人。浮动利率票据各利息期的利率和利息金额由计算机构确定。计算代理作出的所有决定，在没有明显错误的情况下，对所有目的而言都是结论性的，并对我们和浮动利率票据持有人具有约束力。
每个利息期的浮动利率票据的应计及应付利息金额将等于（i）浮动利率票据的未偿本金金额乘以（ii）（a）相关利息期的利率乘以（b）该观察期内的实际日历天数的商除以360的乘积。
如本文所用，以下术语具有赋予它们的含义：
“复合SOFR”是指，就任何利息期而言，按照以下公式计算的利率（如有必要，所得百分比将四舍五入到最接近的
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十万个百分点（例如，9.75 3973%（或.09753973）向下取整为9.75 397%（或.0975397），9.75 3978%（或.09753978）向上取整为9.75 398%（或.0975398））：
哪里：
“SOFR IndexStart”是相关利息期第一个日期前两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值；
“SOFR IndexEnd”是指与该利息期相关的后一个浮动利率付息日（或在最后一个利息期，到期日之前）前两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值；以及
“dc”是从（包括）SOFR IndexStart到（但不包括）SOFR IndexEnd的实际日历天数（适用观察期内的实际日历天数）。
为确定复合SOFR，“SOFR指数”是指，就任何美国政府证券营业日而言：
(1)纽约联邦储备银行作为此类指数公布的SOFR指数值在该美国政府证券营业日下午3：00（纽约时间）（“SOFR确定时间”）出现在纽约联邦储备银行网站上；前提是：
(2)如果SOFR索引值在SOFR确定时间没有出现如上文第（1）款规定的那样，则：
（一）如果与SOFR相关的基准转换事件及其相关的基准替换日期（每一项定义如下）尚未发生，则复合SOFR应为根据下文所述的“SOFR指数不可用”规定确定的费率；或
（二）如果SOFR发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则复合SOFR应为根据下文所述的“基准转换事件的影响”条款确定的费率。
“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“纽约联储网站”是指纽约联储的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“观察期”是指，就每个利息期而言，自该相关利息期的第一个日期之前的两个美国政府证券营业日起至但不包括该利息期的后一个浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日（或在最后一个利息期内，在到期日之前）的期间；但第一个观察期应为自浮动利率票据结算日之前的两个美国政府证券营业日起至但不包括，首个浮动利率付息日前的两个美国政府证券营业日。
“有担保隔夜融资利率”或“SOFR”是指纽约联储网站上提供的每日有担保隔夜融资利率。
“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的一天以外的任何一天。
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尽管与浮动利率票据有关的文件中有任何相反的规定，如果我们或我们的指定人员在相关参考时间（定义见下文）或之前确定基准
就确定复合SOFR而言，已发生过渡事件及其相关的基准替换日期，则下文“—基准过渡事件的影响”项下所述的基准替换规定此后将适用于浮动利率票据应付利率的所有确定。
为免生疑问，根据基准置换条款，在发生基准转换事件及其相关的基准置换日期后，浮动利率票据的每个利息期的利率将为等于基准置换（定义见下文）和适用保证金之和（不低于零）的年利率。
SOFR与SOFR指数
SOFR由纽约联邦储备银行发布，旨在广泛衡量以美国国债为抵押的隔夜现金借贷成本。
SOFR指数由纽约联储发布，衡量复合SOFR随时间推移对单位投资的累积影响，在SOFR的第一个起息日2018年4月2日将初值设定为1.00000000。SOFR指数值反映了每个工作日复合SOFR的效果，并允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。
纽约联储在其SOFR指数的发布页面上指出，SOFR指数的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括纽约联储可能随时更改SOFR指数的计算方法、发布时间表、利率修正做法或可用性，恕不另行通知。任何利息期的利率将不会因纽约联储在该利息期利率确定后可能公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而调整。
SOFR指数不可用
如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd未在相关利息确定日公布，且有担保隔夜融资利率方面未发生基准过渡事件及其相关基准更换日，则“复合SOFR”是指，对于无法获得此类指数的适用利息期，按照SOFR平均公式计算的每日复利投资收益率，以及该公式所需的定义，发布在纽约联储网站https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information上。就本条文而言，SOFR平均复合公式及相关定义中对“计算期”的提法应改为“观察期”，并删除“即30、90或180个日历日”等字样。如果每日有担保隔夜融资利率（“SOFRI”）在观察期的任何一天没有出现“i”，则该日“i”的SOFRI应为在纽约联储网站上公布有担保隔夜融资利率的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFRR。
基准转换事件的效果
如果我们或我们的指定人员在相关参考时间或之前确定就当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则基准更换将取代当时的基准，用于与浮动利率票据有关的所有目的，涉及该日期的所有确定以及所有后续日期的所有确定。
在实施基准更换时，我们或我们的指定人员将有权不时进行基准更换的符合性变更。
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我们或我们的指定人根据本条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：
(1)will be conclusive and binding without manifest error；
(2)如由我们作出，将由我们全权酌情作出；
(3)如由我们的指定人作出，将与我们协商后作出，该指定人不会作出我们反对的任何该等决定、决定或选择；及
(4)尽管有关浮动利率票据的文件中有任何相反的规定，但应在未经浮动利率票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。
如本文所用，以下术语具有赋予它们的含义：
“基准”最初是指复合SOFR，如上文所定义的那样；如果我们或我们的指定人员在参考时间或之前确定，就复合SOFR（或计算中使用的已公布的每日SOFR指数）或当时的基准而言，发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换。
“基准更换”是指在基准更换日期，我们或我们的指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：
(1)（a）相关政府机构选择或推荐的替代当时基准的备用利率和（b）基准替代调整的总和；
(2)（a）ISDA回落率和（b）基准替换调整的总和；或
(3)（a）我们或我们指定的人选择的替代当时基准的替代利率的总和，其中适当考虑到任何行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率票据的替代当时基准和（b）基准替代调整
“基准更换调整”是指在基准更换日期，我们或我们的指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：
(1)经相关政府机构选择或推荐适用的未调整基准替代的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零）；
(2)适用的未调整基准替代与ISDA回落率相当的，ISDA回落率调整；或者
(3)由我们或我们的指定人员在适当考虑任何行业接受的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法的情况下选择的利差调整（可能是正值或负值或零），用于在当时以适用的未调整基准替换美元计价浮动利率票据。
基准置换调整不包括本招股说明书补充说明的保证金，该保证金应用于基准置换确定浮动利率票据的应付利息。
“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作变更（包括更改利息期的定义、时间
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以及确定利率和支付利息的频率、金额或期限的四舍五入以及其他技术、行政或运营事项），我们或我们的指定人认为可能适合以与市场惯例基本一致的方式反映采用此类基准替换（或者，如果我们或我们的指定人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果我们或我们的指定人确定不存在使用基准替换的市场惯例，则以我们或我们的指定人认为合理可行的其他方式）。
“基准更换日期”是指与当时的基准（包括计算其所使用的任何每日公布的组成部分）相关的以下事件最早发生的日期：
(1)就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）款而言，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期和（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准（或此类组成部分）的日期两者中较后者的日期；或
(2)在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的公开声明或信息发布的日期。
为免生疑问，如果引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。
为免生疑问，就基准更换日期和基准过渡事件的定义而言，对基准的提及还包括此类基准所依据的任何参考利率。
“基准过渡事件”是指就当时的基准（包括计算该基准时使用的任何每日公布的组成部分）发生以下一项或多项事件：
(1)由基准管理人（或此类构成部分）或其代表发布的公开声明或发布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准（或此类构成部分）；但在此类声明或发布时，不存在将继续提供基准（或此类构成部分）的继任管理人；
(2)监管主管为基准管理人（或此种组成部分）、基准货币中央银行（或此种组成部分）、对基准管理人（或此种组成部分）具有管辖权的破产官员、对基准管理人（或此种组成部分）具有管辖权的处置当局或对基准管理人（或此种组成部分）具有类似破产或处置权力的法院或实体公开声明或公布信息，其中说明基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供基准（或此类组成部分）；但条件是，在此类声明或发布时，不存在将继续提供基准（或此类组成部分）的继任管理人；或
(3)监管机构为基准管理人发布的宣布基准不再具有代表性的公开声明或信息发布。
“ISDA定义”是指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生品的任何继承者定义手册。
“ISDA回落调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与基准相关的指数停止事件时确定。
“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，在适用期限的基准出现指数终止日期时生效，但不包括适用的ISDA回落调整。
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关于基准的任何确定，“参考时间”是指（1）如果基准是复合SOFR，则为SOFR确定时间，以及（2）如果基准不是复合SOFR，则为我们或我们的指定人在基准替换生效后确定的符合变化的时间。
“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会或其任何继任者正式认可或召集的委员会。
“未调整基准置换”是指不含基准置换调整的基准置换。
受托人、付款代理人或计算代理人均无义务（i）监测、确定或核实SOFR或SOFR指数或任何其他基准的不存在或停止，或是否或何时已经发生，或向任何其他交易方通知任何基准转换事件或相关基准替换日期的发生，（ii）选择、确定或指定任何基准替换，或其他后继或替换基准指数，或指定此类费率或指数的任何条件是否已经满足，（iii）选择、确定或指定任何基准替换调整，或任何替换或继承指数的其他修饰语，或（iv）确定与上述任何一项有关的基准替换符合更改是否必要或可取（如有的话）。关于上述情况，受托人、付款代理人和计算代理人各自有权最终依赖我们或我们的指定人在没有独立调查的情况下作出的任何决定，并且没有人将对根据我们的指示采取的与此相关的行动承担任何责任。
受托人、付款代理人或计算代理人概不对因无法获得SOFR、SOFR指数或其他适用的基准替换而导致其无法、未能或延迟履行本招股章程补充文件所列的任何职责承担责任，包括因任何其他交易方未能、无法、延迟、错误或不准确而提供本招股章程补充文件条款所要求或预期的、为履行该等职责而合理要求的任何指示、指示、通知或信息。就根据本协议作出的任何决定而言，受托人、付款代理人或计算代理人概不对我们或我们的指定人的作为或不作为，或对我们或我们的指定人履行的任何失败或延迟承担责任或承担责任，受托人、付款代理人或计算代理人也概不承担监督或监督我们或我们的指定人的履行的任何义务。
可选赎回
浮动利率票据到期前不可赎回。
在有关一系列固定利率票据的适用票面赎回日期之前，我们可随时并不时选择全部或部分赎回该系列固定利率票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：
(1)（a）待赎回的固定利率票据的剩余预定本金和利息付款的现值总和，按每半年（假设固定利率票据于适用的票面赎回日到期）（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率（定义见下文）加20票据的基点，按国库券利率加20票据的基点，按国库券利率加20票据的基点，按国库券利率加20个票据的基点、按国库券利率加20个票据的基点、按国库券利率加20个票据的基点、按国库券利率加20个票据的基点减（b）应计但不包括赎回日期的利息，以及
(2)将赎回的定息票据本金额的100%，
加上，在任何一种情况下，截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。
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在有关一系列固定利率票据的适用票面赎回日期当日或之后，我们可在任何时间及不时赎回该系列固定利率票据的全部或部分，赎回价格相当于被赎回的固定利率票据本金金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。
“票面赎回日期”是指，20，即20票据到期前一个月的日期，20，即20票据到期前一个月的日期，20，即20票据到期前几个月的日期，20，即20票据到期前几个月的日期，20，即20票据到期前几个月的日期，20，20票据到期前几个月的日期，以及20票据到期前几个月的日期。“国债利率”是指，就任何赎回日期（如适用）而言，我们根据以下两段确定的收益率。
美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或发布）（“H.15”）的标题为“美国政府证券–国债固定期限–名义”（或任何后续标题或标题）的最近一天的收益率，在赎回日期前的第三个工作日。在厘定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）在H.15日的国库券恒定到期日的收益率正好等于待赎回的固定利率票据的赎回日至适用的票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15日没有此种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该等收益率并将结果四舍五入至小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到将被赎回的固定利率票据的适用票面赎回日；或（3）如果H.15上没有该等国库恒定期限短于或长于该剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在赎回日期H.15或任何后续指定或出版物之前的第三个营业日不再公布，我们将根据在该赎回日期之前的第二个营业日，即在纽约市时间上午11：00到期的美国国债证券的年利率计算国债利率，或其到期日最接近将被赎回的固定利率票据的适用票面赎回日。如果没有在该日期到期的美国国债证券，但有两种或多种美国国债证券的到期日与该日期同样遥远，一种到期日在该日期之前，另一种到期日在该日期之后，我们将选择到期日在该日期之前的美国国债证券。如果有两种或两种以上的美国国债证券在待赎回的固定利率票据的适用票面赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将从这两种或两种以上的美国国债证券中，根据该日纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该日纽约市时间上午11：00该美国国库券的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。
我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。
任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回适用系列固定利率票据的持有人。
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在部分赎回任何系列固定利率票据的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回的固定利率票据。本金额为2000美元或以下的固定利率票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要拟赎回的固定利率票据由存托信托公司（“DTC”）（或其他存托人）持有，则该固定利率票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。
除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的固定利率票据或其部分将停止计息。
特别强制赎回
倘（i）Cidara收购事项的完成并未发生于（x）2026年5月13日或（y）可能根据其条款将于本次发售截止日期生效的合并协议项下的结束日期（该较后日期，“特别强制赎回结束日期”）延长至的较后日期或之前，（ii）在特别强制赎回结束日期之前，合并协议终止或（iii）我们另行通知受托人，我们将不会追求完成Cidara收购（第（iii）条所述的该等通知的交付日期、特别强制赎回结束日期和合并协议终止日期中较早的日期，“特别强制赎回触发日”），我们将被要求赎回当时尚未偿还的浮动利率票据、20票据、20票据、20票据、20票据和20票据（统称“SMR票据”）（该等赎回，“特别强制赎回”），按特别强制赎回价格相等于将予赎回的SMR票据本金额的101%加上截至但不包括特别强制赎回日（定义见下文）之应计及未付利息（“特别强制赎回价”）。
倘我们根据特别强制赎回变得有义务赎回SMR票据，我们将立即（无论如何不超过特别强制赎回触发日发生后五个营业日）向特别强制赎回的受托人及SMR票据的赎回日期（“特别强制赎回日期，该日期不得早于该通知日期后的第三个营业日，且不迟于该通知日期后30天）连同一份特别强制赎回通知，以供受托人向每名登记的SMR票据持有人交付须予赎回的票据。然后，受托人将在此类SMR票据由任何存托人（包括但不限于DTC）按照该存托人的惯常程序持有的情况下，及时向每位将在其注册地址赎回的SMR票据的注册持有人邮寄或以电子方式交付此类特别强制赎回通知。除非我们拖欠特别强制赎回价，否则于该特别强制赎回日及之后，将停止就将予赎回的SMR票据产生利息。
于Cidara收购事项完成后，上述有关特别强制赎回的条文将不再适用。
尽管有上述规定，任何系列SMR票据于特别强制赎回日期或之前的利息支付日期到期应付的分期利息将于该等利息支付日期根据SMR票据和契约于相关记录日期营业时间结束时支付予登记持有人。
20票据和20票据均不受此特别强制赎回的约束，即使Cidara收购未完成，该等票据仍将未偿还。
“合并协议”指日期为2025年11月13日的合并协议和计划，由Cidara Therapeutics, Inc.、默沙东 Sharp & Dohme LLC和Caymus Purchaser，Inc.签署。
「 Cidara收购事项」指根据合并协议的条款收购Cidara Therapeutics，Inc。
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进一步问题
我们可以不经本招股章程补充文件所提供的任何系列票据的持有人同意，发行与该系列票据具有相同排名和相同利率、期限和其他条款的额外票据。任何系列的任何额外票据，连同适用系列的未偿还票据，将构成契约下的单一系列票据。如果违约事件已经发生，并且就适用的系列票据而言仍在继续，则不得发行额外票据。附加票据不能以相同的CUSIP编号发行，除非附加票据和原始票据在美国联邦所得税方面是可互换的。
记账系统
发行时，每个系列的票据将由一张或多张全球票据代表。每张全球票据将存放于或代表DTC，作为存管机构，并以存管机构代名人的名义登记。
投资者可以选择通过Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream，Luxembourg”）或Euroclear Bank SA/NV作为Euroclear System的运营商（“Euroclear运营商”）持有存管机构持有的全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，或者间接通过参与此类系统的组织。Clearstream、卢森堡和Euroclear运营商将通过客户在Clearstream的证券账户、卢森堡的证券账户和Euroclear运营商在各自存管机构账簿上的名称代表其参与者持有权益，而后者又将在存管机构账簿上的存管机构名称中持有客户证券账户的此类权益。花旗银行（Citibank，N.A.）将担任卢森堡Clearstream的存管机构，而摩根大通银行将担任Euroclear运营商的存管机构（在这种身份下，称为“美国存管机构”）。由于持有人将通过在DTC及其参与者（包括Clearstream、Luxembourg、Euroclear运营商及其参与者）的账户获得、持有和转让与票据相关的证券权利，因此受益持有人与票据相关的权利将受制于法律（包括《统一商法典》第8条）和合同条款，这些法律和合同条款管辖持有人与其证券中介的关系以及其证券中介与其他证券中介之间的关系以及其与作为发行人的我们之间的关系。除下述情况外，全球票据可全部而非部分转让，仅转让给保存人的另一代名人或保存人的继任者或其代名人。
全球票据实益权益的所有权将限于在存管机构或其代名人设有账户的机构或可能通过参与者持有权益的人。我们已获存管机构告知，一旦收到全球票据的任何本金或利息付款，存管机构将在其记账式登记和转让系统上记入参与者的账户，其付款金额与存管机构记录中显示的其各自在全球票据本金金额中的受益权益成比例。全球票据参与者对受益权益的所有权将仅通过存托人或其代名人保存的记录来证明，且该所有权权益的转让将仅通过这些记录来实现。通过参与者持有的人对全球票据中受益权益的所有权将仅通过参与者维护的记录来证明，并且该参与者内部的该所有权权益的转移将仅通过参与者维护的记录来实现。一些法域的法律要求某些证券购买者以最终形式对此类证券进行实物交割。这些法律可能会损害全球票据中转让受益权益的能力。
以存托人或其代名人的名义登记或持有的任何全球票据的本金和利息将作为全球票据的登记所有人支付给存托人或其代名人（视情况而定）。参与者在通过参与者持有的全球票据中向受益权益所有者支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样，将由参与者全权负责。我们、受托人、承销商或我们的任何代理人或受托人均不会对保存人的记录或任何参与者的记录的任何方面与全球票据中的实益所有权权益相关或就其支付的款项或维护、监督或审查任何保存人的记录或与实益所有权权益相关的任何参与者的记录承担任何责任或义务。
任何全球票据不得转让，除非是由保存人整体转让给保存人的代名人或由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人。
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任何全球票据不得全部或部分交换为已登记的票据，且不得以保存人或保存人的任何代名人以外的任何人的名义登记全球票据的全部或部分转让，除非（i）保存人已通知我们其不愿意或无法继续担任该全球票据的保存人或已不再具备按契约要求行事的资格，（ii）已发生并正在继续发生有关票据的违约事件或（iii）我们在任何时候全权酌情决定全球票据应如此可交换。
任何根据前一句可交换的全球票据，应可整体交换为任何授权面额、相同期限和本金总额的记名形式的单独票据。这些票据应登记在存管人指示受托人的一个或多个人的名下。我们预计，这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于此类全球票据中受益权益所有权的指示。
只要存托人或其代名人是票据的登记持有人，存托人或该代名人（视情况而定）将被视为票据和契约项下所有目的的该全球票据的唯一所有人和持有人。除上述有限情况外，全球票据的实益权益拥有人将无权将该全球票据登记在其名下，将不会收到或有权收到作为交换的票据的实物交付，也不会被视为该全球票据的拥有人或持有人，以用于票据或契约下的任何目的。因此，拥有全球票据实益权益的每个人必须依赖参与者的程序，通过这些程序，该人拥有其权益，以行使持有人在契约下的任何权利。
契约规定，存托人作为持有人，可以指定代理人或以其他方式授权参与者给予或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。
存管机构告知我们如下：存管机构是根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法典》含义内的“清算公司”，是根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。该存管机构的设立是为了持有其参与者的证券，并通过参与者账户的电子计算机化记账变更，促进其参与者之间对这些证券的证券交易，例如转让和质押的清算和结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。存管机构的参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，其中一些人（和/或其代表）拥有存管机构。通过参与者直接或间接清算或与参与者保持托管关系的其他机构，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以访问存管机构的簿记系统。
Clearstream，Luxembourg告知，它是一家根据卢森堡法律组建的有限责任公司。Clearstream，Luxembourg为其参与组织（“Clearstream，Luxembourg参与者”）持有证券，并通过其账户之间的电子记账式转账为Clearstream，Luxembourg参与者之间的证券交易清算和结算提供便利，从而消除了证券实物流动的需要。Clearstream，Luxembourg除其他外，向Clearstream，Luxembourg参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream，卢森堡通过已建立的存管和保管关系与几个国家的国内证券市场进行对接。Clearstream，Luxembourg在卢森堡注册为银行，因此受卢森堡金融部门监管委员会监管（Commission de Surveillance du Secteur Financier）。Clearstream，卢森堡参与者为全球金融机构，包括承销商、证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司。明讯，卢森堡的美国客户仅限于证券经纪商和交易商以及银行。通过卢森堡Clearstream客户进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问卢森堡Clearstream。卢森堡Clearstream与Euroclear运营商建立了电子桥梁，以促进Clearstream、卢森堡和Euroclear运营商之间的贸易结算。
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有关通过卢森堡Clearstream实益持有的票据的分配将根据其规则和程序记入卢森堡参与者Clearstream的现金账户，但以卢森堡Clearstream的美国存管机构收到的为限。
这家Euroclear运营商表示，Euroclear系统创建于1968年，目的是为其参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear系统由Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear运营商”）根据与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.的合同运营。这家Euroclear运营商受到比利时银行和金融委员会以及比利时国家银行的监管和审查。所有操作都由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear运营商的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。
Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为“条款和条件”）的约束。这些条款和条件适用于在Euroclear系统内转移证券和现金、从Euroclear系统提取证券和现金以及接收与Euroclear系统内证券有关的付款。Euroclear系统中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系。
有关通过Euroclear系统实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear运营商的美国存管机构收到的为限。
票据记账权益的所有权将根据各自的程序在Clearstream、卢森堡、Euroclear运营商或存管机构（视情况而定）的记录内通过记账方式对转让进行登记。票据的记账权益可根据Clearstream、卢森堡和Euroclear运营商为此目的制定的程序在卢森堡Clearstream和Euroclear系统内以及在Clearstream、卢森堡和Euroclear系统之间转让。票据的记账式权益可根据存托人为此目的制定的程序在存托人内部转让。Clearstream、卢森堡和Euroclear运营商和存管机构之间票据记账权益的转让可根据Clearstream、卢森堡、Euroclear运营商和存管机构为此目的制定的程序进行。
Clearstream、卢森堡参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream、卢森堡和Euroclear System的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧洲债券的程序以立即可用的资金进行结算。
一方面通过存管机构直接或间接持有，另一方面通过Clearstream、卢森堡参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由其美国存管机构代表相关的欧洲国际清算系统按照存管机构的规则通过存管机构进行；但这些跨市场交易将要求清算系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统发送指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存管机构发出指令，通过向存管机构交付票据权益或从存管机构接收票据权益，并按照正常方式进行支付或收款，以代其采取行动实现最终结算
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适用于存管机构的当日资金结算程序。Clearstream、卢森堡参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存管机构发送指令。
由于时区差异，由于与存托参与人的交易而在Clearstream、卢森堡或Euroclear系统收到的票据中的利息贷记将在随后的证券结算处理期间进行，日期为存托结算日的下一个工作日。由于与存托参与人的交易而在Clearstream、卢森堡或Euroclear System收到并在随后的证券结算处理期间结算的利息债权或涉及票据权益的任何交易，将在存托结算日的下一个工作日向相关Clearstream、卢森堡参与人或Euroclear参与人报告。由于Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者向存托参与者出售票据权益或通过Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者向存托参与者出售票据权益而在Clearstream、Luxembourg或Euroclear System收到的现金将在存托结算日收到，但将仅在存托结算的下一个工作日在相关Clearstream、Luxembourg或Euroclear现金账户中可用。
尽管存管机构、Clearstream、卢森堡和Euroclear运营商已同意上述程序，以便利存管机构、Clearstream、卢森堡和Euroclear参与者之间的票据权益转让，但它们没有义务履行或继续履行上述程序，这些程序可随时更改或终止。
管治法
契约和票据将受适用于在纽约州订立的协议或订立和履行的文书的纽约州法律管辖、解释和执行。
公开市场购买
我们可随时及不时在公开市场或其他地方购买票据。
受托人、付款代理人及证券登记官
美国银行信托全国协会是票据的受托人、付款代理人和证券登记员。美国银行信托全国协会目前担任我们某些其他未偿债务证券的受托人。
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某些美国联邦税务后果
以下摘要描述了获得、拥有和处置票据的某些美国联邦所得税后果，以及在非美国持有者（定义见下文）的情况下，某些美国联邦遗产税后果。本摘要并未根据您的特定投资或其他情况讨论可能与您相关的美国联邦收入和遗产税的所有方面。本摘要仅适用于贵公司，前提是贵公司是将票据作为资本资产（一般为投资财产）持有的票据的实益拥有人，并且贵公司在本次发行中以现金方式收购票据的价格等于适用系列票据的发行价格（即，将大量适用系列票据以金钱出售给投资者的第一个价格，而不是出售给债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织）。此外，本摘要不涉及可能适用于某些类别的票据受益所有人的特殊美国联邦收入或遗产税规则，例如：
•证券交易商；
•为美国联邦所得税目的选择将票据标记为市场的证券交易员；
•功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；
•持有票据作为转换、建设性出售、清洗出售或其他综合交易或跨式或合成证券的一部分的人；
•须缴纳替代性最低税种的人；
•美国侨民；
•银行和其他金融机构；
•保险公司；
•受控外国公司、被动外国投资公司、房地产投资信托基金和受监管投资公司以及这类公司的股东；
•为美国联邦所得税目的和退休计划、个人退休账户和延税账户免税的实体；和
•传递实体，包括合伙企业和为美国联邦税收目的归类为合伙企业的实体和安排，以及传递实体的受益所有人。
对于出于美国联邦税收目的被归类为合伙企业的实体或安排，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。如果您是考虑购买票据的合伙企业，或此类合伙企业的合伙人，您应该就购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税和遗产税后果咨询您自己的税务顾问。
本摘要基于美国联邦收入和遗产税法，包括经修订的1986年《国内税收法》（“《国内税收法》”）、最终、临时和拟议的财政部条例、行政裁决和司法当局，所有这些都是截至本招股说明书补充之日有效或存在的。美国联邦收入和遗产税法的后续发展，包括可能追溯适用的法律变更或不同解释，可能会对本摘要所述购买、拥有和处置票据的美国联邦收入和遗产税后果产生重大影响。我们无法向您保证，美国国税局（“IRS”）将不会对本摘要中描述的一项或多项税务后果提出质疑，并且我们没有获得，也不打算获得IRS的任何裁决或大律师关于购买、拥有或处置票据的税务后果的意见。此外，本摘要不讨论除美国联邦所得税后果（以及，在非美国持有者的情况下，美国联邦遗产税后果）之外的任何美国联邦税收后果，例如赠与税后果或
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某些投资收入的医疗保险税，或任何美国州或地方收入或非美国收入或其他税收后果。
为美国联邦所得税目的使用权责发生制会计方法的美国持有人通常需要在不迟于这些金额反映在某些适用的财务报表上的时间内将某些金额包括在收入中。这一规则的适用可能要求比下文所述的一般美国联邦所得税规则下的情况更早地应计收入。如果您是为美国联邦所得税目的使用权责发生制会计方法的美国持有人，您应该咨询您的税务顾问，了解这条规则对您的特定情况的潜在适用性。
在您购买票据之前，您应该咨询您自己的税务顾问，了解特定的美国联邦、州和地方以及非美国收入以及获得、拥有和处置票据可能适用于您的其他税务后果。
若干或有事项的影响
SMR票据须于“特别强制赎回触发日”（各自定义见“票据说明—特别强制赎回”）发生时，按相当于其本金金额的101%的价格，加上截至但不包括“特别强制赎回日”的应计未付利息进行“特别强制赎回”。特殊强制赎回特征可能涉及财政部条例中有关确定债务工具的收益率和到期期限或有关“或有支付债务工具”的规定。然而，适用的财政部条例规定，为了确定债务工具的收益率和到期期限，以及债务工具是否为“或有支付债务工具”，如果一项或有事项是遥远的或附带的，或者在某些情况下，如果未触发该或有事项的支付时间表“发生的可能性明显高于不发生的可能性”（在每种情况下，在适用的财政部条例的含义内），则忽略该或有事项。尽管该问题并非没有疑问，但我们打算采取的立场是，触发特别强制赎回的可能性是“遥远的”或“偶然的”，或者没有触发特别强制赎回的付款时间表“明显更有可能”发生。在任何这些事件中，为确定SMR票据的收益率和到期期限，将不会考虑特殊强制赎回特征，也不会导致SMR票据受或有付款债务工具规则的约束。根据我们的立场，根据特别强制赎回为赎回SMR票据而支付的任何额外金额将被视为为美国联邦所得税目的交换SMR票据而实现的金额的一部分。我们的立场对SMR票据的实益拥有人具有约束力。然而，我们的立场对美国国税局没有约束力。如果IRS成功挑战我们的立场，SMR票据的实益拥有人可能（除其他外）在收入中包含的时间和金额与下文所述的不同和/或被要求将处置SMR票据时确认的任何收益视为普通收入而不是资本收益。本讨论的其余部分假定SMR票据的收益率和到期期限是在不考虑特殊强制赎回特征的情况下确定的，并且SMR票据不被视为或有付款债务工具。
美国持有者
以下摘要仅适用于您，如果您是美国持有者（定义如下）。“美国持有人”是一个或多个用于美国联邦所得税目的的票据的受益所有人：
•美国公民或居民个人；
•在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为这些目的归类为公司的其他实体）；
•遗产，其收入须缴纳美国联邦所得税，而不论该收入的来源为何；或
•信托，如果（1）美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名“美国人”（在《国内税收法》的含义内）有权
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控制信托的所有实质性决定，或（2）根据适用的财政部法规，信托有有效的选择被视为“美国人”。
所述利息的支付
您的票据上所述的利息将作为普通利息收入征税。此外：
•如果您使用美国联邦所得税目的的现金会计方法，您将必须在收到利息时将您的票据上规定的利息包括在您的总收入中；和
•如果您为美国联邦所得税目的使用权责发生制会计方法，您将必须在产生利息时将票据上规定的利息包括在您的总收入中。
预计，并且本次讨论假设，这些票据将在没有原始发行折扣的情况下发行，用于美国联邦所得税目的。
票据的出售或其他应课税处置
在票据出售、赎回、报废、交换或其他应税处置时，您通常将确认等于以下之间的差额（如有）的应税收益或损失：
•处置时实现的金额（减去应占票据应计但未支付的规定利息的任何金额，该金额将作为普通利息收入征税，但以以前未按上述“—规定利息的支付”项下所述方式计入您的毛收入为限）；和
•您在附注中调整的税基。
你在笔记中调整的税基一般会是他们的成本。
你的收益或损失一般会是资本收益或损失。如果在处置时，您持有票据超过一年，则此资本收益或损失将是长期资本收益或损失。除有限的例外情况外，您的资本损失不能用来抵消您的普通收入。如果你是非公司美国持有者，根据现行法律，你的长期资本收益一般会受到美国联邦所得税的优惠税率。
信息报告和备份扣留
一般而言，信息报告要求可能适用于向您支付票据的规定利息以及票据出售或其他处置（包括报废或赎回）的收益。
一般情况下，“备用扣缴”（目前按24%的比例）可适用：
•对您的票据上规定的利息向您支付的任何款项，以及
•支付您的票据的出售或其他处置（包括赎回或报废）的收益，
如果您是美国持有人，并且您未能提供正确的纳税人识别号或以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求，并且您没有以其他方式建立豁免。
备用预扣税不是额外的税，根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方（这可能导致您有权获得美国联邦所得税的退款），前提是及时向IRS提供所需信息。
非美国持有者
如果您是一张或多张票据的实益拥有人，且您既不是美国持有人（定义见上文），也不是出于美国联邦税收目的归类为合伙企业的实体或安排（“非美国持有人”），则以下摘要适用于您。
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美国联邦预扣税
根据以下关于备用预扣税和FATCA（定义见下文）的讨论，美国联邦预扣税一般不适用于根据《国内税收法》的“投资组合利息”例外情况支付贵国票据的规定利息，前提是：
•您没有直接或间接、实际或建设性地拥有《国内税收法》第871（h）（3）条及其下的财政部条例所指的我们有权投票的所有类别股票的总合并投票权的百分之十或更多；
•就美国联邦所得税目的而言，您不是通过足够的股票所有权直接或间接与我们相关的“受控外国公司”（如《国内税收法》规定）；
•您不是收取《国内税收法》第881（c）（3）（a）条所述利息的银行；
•此类声明的利益与您在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系；和
•您在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格）上提供一份经过签名的书面声明，该声明可以可靠地与您相关联，证明您不是《国内税收法》含义内的“美国人”，并在作伪证的处罚下：
(A)适用的扣缴义务人；或
(b)证券清算组织、银行或其他金融机构，在其正常交易或业务过程中持有客户的证券并代您持有您的票据，并根据伪证处罚向适用的扣缴义务人证明其或其与您之间的银行或金融机构已收到您提供的上述经签署的书面声明，并向适用的扣缴义务人提供本声明的副本。
适用的财政部条例提供了满足上述认证要求的替代方法。此外，根据这些财政部条例，特殊规则适用于传递实体，这一认证要求也可能适用于传递实体的受益所有人。
如果您无法满足上述“投资组合利息”例外的要求，支付给您的规定利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的预扣税代理人提供正确执行的（1）IRS表格W-8ECI（或其他适用表格），说明您的票据所支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与您在美国境内进行的贸易或业务有效相关，或（2）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格）声称根据适用的所得税条约免除或减少此预扣税。
在票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置时确认的任何收益（代表我们支付的应计但未支付的规定利息的任何金额除外，其处理方式如上文所述）一般不会被征收美国联邦预扣税，但须遵守以下关于备用预扣税和FATCA的讨论。
美国联邦所得税
除了可能适用的美国联邦预扣税（见上文）和备用预扣税和FATCA（见下文）外，您通常不必为支付票据的本金和规定的利息，或从票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中实现的任何收益（或被视为收到的应计规定利息）支付美国联邦所得税，除非：
•在规定的利息支付或处置收益代表应计规定的利息的情况下，您无法满足上述“投资组合利息”例外的要求（并且您的美国联邦所得税责任尚未通过上述美国联邦预扣税完全得到满足）；
S-29
•在收益的情况下，您是在出售或以其他方式处置您的票据的纳税年度内在美国停留183天或以上且特定其他条件得到满足的个人（在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，可能被美国来源资本损失抵消的收益通常将被征收30%的统一美国联邦所得税，即使根据《国内税收法》您不被视为居民外国人）；或者
•任何声明的利益或收益与您在美国境内进行的贸易或业务有效相关，如果适用的所得税条约要求，则可归属于您维护的美国“常设机构”。
如果您在美国境内从事贸易或业务，并且与您的票据相关的声明的利息或收益与您的贸易或业务的进行有效相关，则声明的利息或收益通常将免除如上所述的美国联邦预扣税，而是将按常规累进税率和适用于美国持有人的方式按净额缴纳美国联邦所得税（除非适用的所得税条约另有规定）。此外，如果您是一家公司的非美国持有人，您可能需要缴纳相当于您在该纳税年度有效关联收入和利润的30%的分支机构利得税，并根据某些项目进行了调整，除非根据适用的所得税条约对您适用较低的税率。
备用扣缴和信息报告
通常，适用的扣缴义务人将被要求向美国国税局和您报告票据上规定的利息以及就这些付款预扣的美国联邦所得税金额（如果有的话）。根据条约或协议的规定，也可以向您居住国的税务机关提供报告此类规定的利息支付和任何预扣的信息申报表的副本。
如果您已向适用的扣缴义务人提供了所需的证明，证明您不是上文“—美国联邦预扣税”中所述的《国内税收法》含义内的“美国人”，则备用预扣税将不适用于向您支付票据上规定的利息，前提是适用的扣缴义务人并不实际知道或有理由知道您是美国人。
在下文讨论的某些情况下，您的票据的出售、交换、报废、赎回或其他处置的总收益可能会受到信息报告和备用预扣（目前的税率为24%）的约束。如果您通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外出售您的票据，并且销售收益在美国境外支付给您，那么备用预扣和信息报告要求通常将不适用于该付款。然而，信息报告，但不是备用预扣，将适用于销售收益的支付，即使该支付是在美国境外进行的，如果您通过经纪人的非美国办事处出售您的票据，该经纪人是美国人（定义见《国内税收法》）或与美国有某些列举的联系，除非经纪人在其档案中有书面证据表明您不是美国人并且满足某些其他条件或您以其他方式确立豁免。如果您通过经纪商的美国办事处收到出售票据所得款项的付款，除非您提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格）证明您不是美国人或您以其他方式确立豁免，否则付款将同时受到备用预扣税和信息报告的约束，前提是经纪商不实际知道或有理由知道您是美国人或任何其他豁免的条件实际上未得到满足。您应该咨询您自己的税务顾问，了解备用预扣税规则在您的特定情况下的应用，以及获得备用预扣税豁免的可用性和程序。
备用预扣税不是额外的税，根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方（这可能导致您有权获得美国联邦所得税的退款），前提是及时向IRS提供所需信息。
美国联邦遗产税
除非适用的遗产税或其他条约另有规定，如果您是个人，并且在您去世时不是美国公民或美国居民（为美国联邦遗产税目的特别定义），您的票据一般不会被征收美国联邦遗产税，除非，在您去世时：
S-30
•您直接或间接、实际或建设性地拥有《国内税收法》第871（h）（3）条及其下的财政部条例所指的我们有权投票的所有类别股票的总合并投票权的百分之十或更多；或者
•您票据上声明的利息与您在美国境内进行的贸易或业务有效相关。
外国账户税收合规法案
《外国账户税收合规法案》和相关财政部指南（通常称为“FATCA”）对（i）美国来源利息（包括票据支付的利息）和（ii）产生美国来源利息的债务的出售或其他处置（包括票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置）的付款征收30%的美国联邦预扣税。根据可能依赖于待定定稿的拟议财政部条例，对总收益的预扣税将被取消，因此，目前预计不适用FATCA对总收益的预扣税。预扣税对外国实体适用，无论是作为受益所有人还是作为中间人，除非该外国实体遵守（i）关于其美国账户持有人及其美国所有者的某些信息报告要求，以及（ii）关于向其账户持有人和某些其他人的某些付款的某些预扣税义务。因此，美国美国持有人或非美国持有人持有其票据的实体将影响是否需要这种扣缴的确定。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的财政部条例或其他指南，可能会修改这些要求。我们不会就根据FATCA扣留的任何金额向美国持有人或非美国持有人支付任何额外金额。鼓励通过外国实体或中间人在票据中拥有权益的美国持有者以及非美国持有者就FATCA咨询其税务顾问。
美国联邦某些税务后果的前文摘要仅供一般参考，并非税务建议。关于购买、拥有和处置票据的特定美国联邦、州、地方和非美国税务后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，您应该咨询您自己的税务顾问。
S-31
承销
在遵守承销协议所载条款及条件的情况下，截至本招股章程补充文件日期，我们与下述承销商（由花旗集团 Global Markets Inc.、法国巴黎证券公司、德意志银行 Securities Inc.和HSBC Securities（USA）Inc.担任代表）之间的承销协议所载条款及条件，我们已同意向各承销商出售，而各承销商已分别同意向我们购买下表中其名称对面出现的票据本金额：
| 承销商 | 本金金额 浮动费率 笔记 |
校长 金额 20注 |
校长 金额 20注 |
校长 金额 20注 |
校长 金额 20注 |
校长 金额 20注 |
校长 金额 20注 |
校长 金额 20注 |
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花旗集团环球市场公司。
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$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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法国巴黎证券公司。
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德意志银行证券公司。
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汇丰证券
（美国）公司。
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合计
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承销商发行这些票据的前提是他们接受美国提供的票据，并须事先出售。包销协议规定，若干承销商就本募集说明书补充提供的票据支付和接受交付的义务受某些条件限制。承销商有义务承担和支付本招股说明书补充文件所提供的所有票据（如果有任何此类票据）。
承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发行价格向公众发售部分票据。此外，承销商初步建议按公开发售价格减去不超过本金%的让步后向若干交易商发售部分票据，就浮动利率票据而言，占本金%，就20票据而言，占本金%，就20票据而言，占本金%，就20票据而言，占本金%，就20票据而言，占本金%，就20票据及本金额的百分比而言，就20票据而言。任何承销商可允许且任何此类交易商可重新允许不超过本金%的让步，就浮动利率票据而言，本金%，就20票据而言，本金%，就20票据而言，本金%，就20票据而言，本金%，就20票据而言，本金%，就20票据而言，本金%，就20票据及本金额的百分比而言，就20票据而言，向若干其他交易商出售。在首次向公众发售票据后，代表可更改公开发售价格及优惠。承销商可能会不时更改发行价格和其他发售条款。承销商可以通过其某些关联公司发售和出售票据。承销商发行票据须以收受为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。
下表显示了我们将就发行票据向承销商支付的承销折扣：
| 由我们支付 | 浮动利率 笔记 |
20注 | 20注 | 20注 | 20注 | 20注 | 20注 | 20注 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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每注
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% | % | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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合计
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$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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除承销折扣外，我们将支付的与此次发行相关的费用估计约为$。承销商已同意偿还我们与此次发行有关的某些费用。
我们还同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就任何此类责任支付的款项作出贡献。
票据是新发行的证券，目前票据没有既定的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所或自动交易商报价系统上市。承销商告知我们，他们打算在每个系列的票据中做市，但他们没有义务这样做。承销商可随时自行酌情终止票据的任何做市。因此，我们无法向您保证，流动性交易市场将为票据发展，您将能够在特定时间出售您的票据，或者您在出售时收到的价格将是有利的。
就票据的发行而言，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商可能会在发行票据时超额配售，从而建立银团空头头寸。此外，承销商可能会在公开市场投标购买票据，以回补银团空头头寸或稳定票据价格。最后，如果承销团回购先前在涵盖交易、稳定价格交易或其他方面的银团中分发的票据，承销团可以收回允许在票据发售中分发票据的销售优惠。任何这些活动都可能使票据的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承销商不被要求从事任何这些活动，并可随时结束其中任何一项活动。
结算
我们预计将于本招股章程补充文件日期的下一个营业日（此种结算称为“T +”）交付票据。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将以T +结算，因此希望在交付前的营业日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。
其他关系
承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。若干承销商及其关联公司在其各自业务的日常过程中不时与我们和我们的关联公司进行并可能在未来从事商业银行、衍生品和/或财务顾问、投资银行和其他商业交易和服务，而他们已经或将获得惯常的费用和佣金。
基本上所有承销商或其关联公司都是我们将于2030年5月到期的60亿美元、五年期信贷安排的参与者。某些承销商或其关联公司目前或可能担任我们商业票据计划的交易商。
此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约
S-33
掉期或空头头寸可能会对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
销售限制
不得直接或间接发售或出售票据，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类票据的发售和销售有关的本招股说明书补充或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议管有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守有关票据发售及本招股章程补充文件分发的任何限制。本招股章程补充文件在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何票据的要约。
欧洲经济区潜在投资者须知
这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（“招股章程条例”）所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
英国潜在投资者须知
这些票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条款而言：（a）“散户投资者”一词是指以下一种（或多种）的人：（i）零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）条款以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分。因此，没有编制英国PRIIPS条例要求的关于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据《招股章程条例》下的豁免作出，因为根据EUWA（“英国招股章程条例”），该条例构成国内法的一部分，无须就票据要约刊发招股章程。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并非招股章程。
本招股章程补充文件及随附的招股章程未经授权人士就FSMA第21条的目的批准，仅分发给且仅针对英国境内的“合格投资者”（定义见英国招股章程条例）的人士，这些人士也是（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年（经修订的“令”）第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人士，（ii）属于命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体或其他人士，或（iii）本应合法向其分发的人士，所有这些人士统称为“有关人士”。笔记
S-34
仅向相关人士提供，且任何认购、购买或以其他方式收购该等票据的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。
加拿大潜在投资者须知
票据可能仅出售给购买或被视为作为委托人购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
香港准投资者须知
该等票据并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港第571条）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司条例》（第571章）所界定的“招股章程”的其他情况下。32）香港或并不构成该条例所指的向公众作出的要约。与票据有关的任何广告、邀请或文件，不论是否在香港或其他地方，均未发出或可能发出，或已或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能可供查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据是或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。
日本潜在投资者须知
这些票据没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新发售或转售任何票据或其中的任何权益，除非根据豁免登记要求或在其他方面符合，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。
新加坡潜在投资者须知
本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，各包销商并无要约或出售任何票据或促使该等票据成为认购或购买邀请的标的，亦不会要约或出售该等票据或促使该等票据成为认购或购买邀请的标的，且未有传阅或分发，亦不会传阅或分发本招股章程补充文件及随附的招股章程或任何其他文件或材料
S-35
与直接或间接向新加坡以外的任何人提供或出售该等票据或邀请认购或购买该等票据有关
（一）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））或
（二）根据并按照SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）提供。
迪拜国际金融中心潜在投资者须知
本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的豁免要约。本招股章程补充文件拟仅分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，也没有对招股说明书补充负责。本招股章程补充文件所涉及的票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。所发售票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询授权财务顾问。
致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知
除遵守阿拉伯联合酋长国（以及迪拜国际金融中心）关于证券发行、发行和销售的法律外，这些票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售证券，亦无意为公开发售。本招股说明书补充文件未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。
韩国潜在投资者须知
这些票据没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》在韩国金融服务委员会注册。因此，除非适用的韩国法律和法规另有许可，否则票据没有也不会直接或间接在韩国境内或向韩国任何居民（定义见韩国外汇交易法及其执行法令）或为其账户或利益而向他人重新发售、出售或交付，或向他人重新发售或转售。此外，在票据发行后一年内，不得将票据转让给在韩国金融投资协会（“KOFIA”）注册为韩国QIB的合格机构买方（如韩国证券发行、公开披露等条例中定义的“韩国QIB”）以外的任何韩国居民，但须遵守《韩国票据发行、公开披露等条例》中定义的与KOFIA就其持有的韩国QIB债券进行月度报告的要求，前提是（a）票据以韩元以外的货币计价，并根据其支付本金和利息，（b）此类韩国QIB在一级市场获得的票据金额限制在票据发行总额的20%以下，（c）票据在韩国金融监管局指定的主要海外证券市场之一上市，或某些程序，例如向外国金融投资监管机构注册或报告，已完成在主要境外证券市场发售该证券，（d）证券、相关购买协议、认购协议、发售通函中明确载明对向韩国QIB以外的韩国居民发售、交付或出售证券的一年限制及（e）公司及承销商在为此采取必要行动后应单独或集体保存满足上述（a）至（d）条件的证据。
S-36
致瑞士潜在投资者的通知
本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
台湾地区准投资者须知
这些票据没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会注册，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下。在台湾，没有任何人或实体获授权就票据在台湾的发行和销售进行要约、出售、提供建议或以其他方式进行中介。
S-37
按参考纳入某些文件
美国证交会允许我们在向他们提交的文件中“通过引用纳入”信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的重要组成部分。我们以引用方式并入本招股说明书补充文件的信息将取代随附招股说明书中以引用方式并入的信息，我们在本招股说明书补充文件日期之后至本招股说明书补充文件所涉及的发售终止之前提交的文件中的信息将自动更新本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的信息。我们通过引用纳入了以下所列文件以及我们将在本招股说明书补充文件所涉及的发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来根据《交易法文件编号001-06571》提交的文件（在每种情况下，根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告或其部分除外，但下文明确规定的除外）：
•我们的年度报告表格10-K于2025年2月25日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度；
•我们的最终代理声明附表14a于2025年4月9日向SEC提交（仅限于以引用方式并入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的范围内）。
我们将免费提供以引用方式并入本招股章程补充文件的任何文件的副本，但不包括以引用方式具体并入本招股章程补充文件的展品。您可以通过以下方式写信或致电我们的主要执行办公室获取任何以引用方式并入的文件的副本：
美国新泽西州拉威市默克制药公司
林肯大道东126号
拉赫韦，新泽西州07065
908-740-4000
关注：董秘办
S-38
票据的有效性
票据的有效性将由Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP，New York，New York和我们的执行副总裁兼总法律顾问Jennifer Zachary就新泽西州法律为我们传递。某些法律事项将由Davis Polk & Wardwell LLP，New York，New York为承销商转交。截至2025年11月21日，Zachary女士直接和间接拥有56,899.018股我们的普通股、8,854股我们的限制性股票单位，每一股代表获得一股我们普通股的或有权利，以及购买238,524股我们普通股的期权。
专家
通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。
S-39
前景
美国新泽西州拉威市默克制药公司
债务证券
担保
MSD Netherlands Capital B.V。
债务证券
美国新泽西州拉威市默克制药公司（“母公司”）可根据本招股章程不时在一次或多次发行中发行债务证券。MSD Netherlands Capital B.V.（母公司（“MSD Netherlands”）的全资子公司）可根据本招股说明书不时在一次或多次发行中发行债务证券，该发行将由母公司提供全额无条件担保。我们促请您在作出投资决定前仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件，以及以引用方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件。
母公司或MSD Netherlands（如适用）可向或通过承销商、交易商和代理，或直接向购买者延迟或持续出售这些证券。
本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。债务证券的具体条款，包括母公司的该等债务证券是否会被担保，以及可能发售的具体方式，包括任何承销商或代理人的名称，将在本招募说明书的补充文件中进行描述。
投资这些证券涉及风险。你应仔细考虑本招股章程所载的所有资料，包括在“风险因素”在页面上3本招股章程，以及在决定投资于任何该等证券前，在本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的任何招股章程补充文件中。
证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2024年5月14日。
目 录
关于这个前景
这份招股说明书是公司和MSD Netherlands利用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此搁置程序下，母公司及MSD Netherlands可不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述债务证券及担保的任何组合。根据注册声明，母公司和MSD Netherlands可以出售的债务证券总额没有限制。
本招股说明书为您提供了母公司或MSD Netherlands可能提供的债务证券的一般描述。根据委员会的规则和条例，登记声明的某些部分及其证物已被省略。兹提及此类省略部分，以获取有关我们和特此提供的债务证券的更多信息。登记声明的副本可按下文“以引用方式纳入某些文件”中列出的电话号码和地址向家长查阅或索取。每次母公司或MSD Netherlands根据本招股说明书出售证券时，母公司或MSD Netherlands（如适用）将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括债务证券的具体金额、价格和条款以及所提供的任何担保。任何招股说明书补充也可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在作出投资决定前，您应阅读本招股说明书、本招股说明书的任何招股说明书补充文件、本招股说明书中以引用方式并入的任何文件和任何招股说明书补充文件以及下文“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式并入某些文件”项下所述的附加信息。母公司及MSD Netherlands未授权任何其他人向您提供除本招股说明书所载或以引用方式并入的信息以外的任何信息。家长和MSD荷兰公司不承担任何责任，也不能对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性提供任何保证。母公司和MSD Netherlands没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。
本招股说明书的交付或本说明书项下的任何销售在任何情况下均不得产生自本说明书之日起母公司的事务未发生任何变化的任何暗示。您不应假定本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或任何以引用方式并入本招股章程及任何招股章程补充文件的文件中的信息在该等文件正面的日期或该等文件中指明的其他日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
除非另有说明或文意有所指，否则本招股章程中提及（i）“本公司”、“我们”、“我们的”及“我们的”均指美国新泽西州拉威市的默克制药公司及其合并子公司，包括MSD Netherlands，（ii）“母公司”指美国新泽西州拉威市的默克制药公司，不包括其合并子公司，及（iii）“MSD Netherlands”指MSD Netherlands Capital B.V。
1
Merck & CO.，INC.，RAHWAY，N.J.，USA
我们是一家全球医疗保健公司，通过我们的处方药提供创新的健康解决方案，包括生物疗法、疫苗和动物保健产品。我们的经营主要按产品基准进行管理，包括两个经营分部：制药分部及动物保健国际，两者均为可报告分部。
制药部门包括人类健康药品和疫苗产品。人类健康医药产品由治疗剂和预防剂组成，一般通过处方销售，用于治疗人类疾病。我们主要向药品批发商和零售商、医院、政府机构和管理的医疗保健提供者，如健康维护组织、药房福利管理公司和其他机构销售这些人类健康医药产品。人类健康疫苗产品包括预防性儿科、青少年和成人疫苗。我们主要向医生、批发商、分销商和政府实体销售这些人类健康疫苗。
动物保健国际分部发现、开发、制造和销售范围广泛的兽药和疫苗产品，以及健康管理解决方案和服务，用于预防、治疗和控制所有主要牲畜和伴侣动物物种的疾病。我们还提供一套广泛的数字连接身份识别、可追溯性和监控产品。我们向兽医、经销商、动物生产者、农民和宠物主人销售我们的产品。
2021年6月2日，我们通过向我们的股东分配欧加隆的公开交易股票，完成了将女性健康、生物仿制药和知名品牌业务的产品分拆（“分拆”）为一家新的独立的上市公司，名称为Organon & Co.（“欧加隆”）。交易中包含的老牌品牌包括皮肤科、非阿片类疼痛管理、呼吸科、精选心血管产品，以及我们其余的多元化品牌专营权。
所有以与周围文字不同的字体形式出现的产品或服务标记，均为美国新泽西州拉威市默克制药公司、其子公司或关联公司拥有、许可使用、推广或分销的商标或服务标记，除非另有说明。所有其他商标或服务标记均为其各自所有者的商标或服务标记。
Parent在新泽西州注册成立，并在新泽西州拉赫韦维持我们的主要办事处。我们的地址是126 East Lincoln Avenue，Rahway，New Jersey 07065，我们的电话号码是（908）740-4000。我们有一个网站，位于www.msd.com。可在本公司网站上查阅或可通过本公司网站查阅的信息不以引用方式并入本招股说明书，不应被视为本招股说明书的一部分。
MSD NETHERLANDS CAPITAL B.V。
MSD荷兰成立为私人有限责任公司（besloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid）根据荷兰法律，其官方所在地为荷兰哈勒姆，其注册办事处位于荷兰哈勒姆BN 2031的Waarderweg 39。MSD Netherlands在荷兰商会贸易登记处注册，编号为93598734。MSD Netherlands是母公司的全资财务子公司，除与MSD Netherlands可能不时发行的任何将由母公司全额无条件担保的债务证券的发行、管理和偿还有关外，没有任何资产或业务。MSD荷兰的电话号码是+ 31235153153。
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风险因素
在决定投资母公司或MSD Netherlands的证券之前，您应该仔细考虑公司最近的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（通过引用方式并入本文）第1A项中描述的风险因素和前瞻性陈述。此外，在决定投资母公司或MSD Netherlands的证券之前，应仔细考虑任何随附的招股说明书补充文件或以引用方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中的信息。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。
前瞻性陈述
本招股说明书、任何招股说明书补充文件和以引用方式并入本文或其中的任何文件以及我们不时作出的口头陈述可能包含所谓的“前瞻性陈述”（在经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的含义内），所有这些都是基于管理层当前的预期，并受到可能导致结果与报表中所述结果大不相同的风险和不确定性的影响。人们可以通过使用诸如“预期”、“预期”、“计划”、“将”、“估计”、“预测”、“项目”等类似含义的词语，或上述任何一种负面变化来识别这些前瞻性陈述。人们还可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别它们。这些声明很可能涉及我们的增长战略、财务业绩、产品批准、产品潜力、开发计划、环境或其他可持续发展举措。人们必须仔细考虑任何此类声明，并且应该理解，许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性声明存在重大差异。这些因素包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些不知道的。无法保证任何前瞻性陈述，未来的实际结果可能会有很大差异。母公司和MSD荷兰公司不承担更新任何前瞻性陈述的义务。母公司和MSD荷兰提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。人们应该根据上文“风险因素”下描述的因素，包括风险因素，以及通过引用并入本文的文件中对可能导致实际结果与预期或历史结果不同的各种重要因素进行更详细的讨论，仔细评估此类陈述。人们应该理解，不可能预测或识别所有这些因素。因此，不应将任何此类清单视为对所有潜在风险或不确定性的完整陈述。
收益用途
除非随附招股章程补充文件中另有说明，我们将把母公司或MSD Netherlands出售任何债务证券的所得款项净额用于一般公司用途，包括减少短期债务。我们可能会暂时将我们并不立即需要用于这些目的的资金投资于短期有价证券。
3
母公司可能提供的债务证券的描述
一般
在本节中，“我们”、“我们的”和“我们”是指位于美国新泽西州拉威市的默克制药公司，不包括其合并子公司。“You”是指直接持有人，而不是street name或债务证券的其他间接持有人。间接持有人应阅读“合法所有权和记账式发行”标题下的信息。
债务证券不以我们的任何财产或资产作担保。因此，您对债务证券的所有权意味着您是我们的无担保债权人之一。债务证券不从属于我们的任何其他债务义务，因此它们与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。
根据联邦法律对所有公开发行的债券和票据的要求，一份名为契约的文件对债务证券进行管理。该契约是我们与作为受托人的美国银行信托全国协会之间的一份合同，日期为2010年1月6日，我们可能会在未来对其进行修订。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。受托人代表你行事的程度有一些限制，在“——违约和补救措施——违约事件——违约事件发生时的补救措施”中有描述。第二，受托人为我们履行管理职责，例如向您发送利息付款，如果您出售，则将您的债务证券登记转让给新的买方，并向您发送通知。
契约及其相关文件载有本节所述事项的完整法律文本。纽约州法律管辖契约和债务证券。契约是本招股说明书构成部分的我们的注册声明的展品。有关如何获取副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
我们可以根据契约发行任意多个不同系列的债务证券。一系列债务证券可能由我们的一家或多家子公司提供担保。我们可以根据契约发行的债务证券的数量没有限制，契约的规定允许我们发行与先前根据契约发行的条款不同的债务证券。此外，我们可能会“重开”之前发行的一系列债务证券，并增发该系列的债务证券。我们可以随时发行金额超过贵方招股说明书补充说明封面规定总额的债务证券，而无需贵方同意，也无需通知贵方。
本节概述所有系列共有的债务证券的所有重要条款，除非在与特定系列相关的招股说明书补充文件中另有说明。因为这一节是一个摘要，它并没有描述债务证券的每一个方面，而是通过参考契约的所有规定，包括契约中使用的一些术语的定义，对其整体进行约束和限定。我们仅对一些重要术语描述了其含义。我们还在括号中包括对契约某些部分的引用。每当我们在本招股章程或招股章程补充文件中提及契约的特定章节或定义条款时，我们都会通过引用将这些章节或定义条款纳入此处或招股章程补充文件中。
我们可以将债务证券作为原始发行贴现证券发行，我们将以低于其规定本金金额的大幅折扣发售和出售。(第101款）与原始发行贴现证券有关的招股说明书补充文件将描述联邦所得税后果和适用于它们的其他特殊考虑因素。我们还可能将债务证券作为指数化证券或以外币、货币单位或复合货币计值的证券发行，如与任何此类债务证券相关的招股说明书补充文件中更详细描述的那样。与指数化债务证券或外币债务证券有关的招股说明书补充文件还将描述适用于这些类型债务证券的任何额外税务后果或其他特殊考虑。
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此外，我们将在与该系列债务证券相关的招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券特有的重大特定财务、法律和其他术语。有关一系列债务证券的招股章程补充文件将描述债务证券的以下术语：
•系列债务证券的标题；
•我们在该系列债务证券下的义务是否会得到担保；
•系列债务证券本金总额的任何限制；
•债务证券利息的受付人，如非定期记录日期的持有人；
•该系列债务证券计划到期的一个或多个日期；
•任何利率或利率，可能是固定的或可变的，每年该系列债务证券将承担利息（如有），以及任何利息将产生的日期；
•支付该系列债务证券的任何利息的一个或多个日期，以及我们将用来确定谁有权获得每笔利息付款的一个或多个定期记录日期；
•本金及任何溢价和利息的支付地点；
•之后的任何日期，或任何期间或期间，以及价格或价格，我们将拥有赎回该系列债务证券的选择权，以及任何可选赎回权的其他详细条款和规定；
•我们将有义务根据偿债基金或类似条款赎回该系列的债务证券或根据您的选择赎回您的债务证券，以及我们将有义务根据任何此类义务赎回该系列的债务证券的期间或期间、价格或价格以及其他特定条款；
•如果不是最低面额2000美元和超过1000美元的整数倍，我们将发行该系列债务证券的面额；
•如非美元，则该系列债务证券的本金及任何溢价和利息的支付货币；
•我们将使用的任何指数或其他特殊方法来确定我们将就该系列债务证券支付的本金金额或任何溢价或利息；
•如果我们或您有权选择将对该系列的任何债务证券进行支付的货币、货币单位或复合货币，我们或您可能选择的货币、货币单位或复合货币，我们或您可能在何时进行选择以及其他特定条款有权进行此类选择；
•如非本金额，则该系列债务证券的本金额于该系列债务证券宣布加速到期时须予支付的部分；
•“—撤销”项下所述条款的适用性；
•如果我们将按下文“合法所有权和记账发行——全球证券”项下所述的全球证券形式全部或部分发行该系列的债务证券，则该系列债务证券的存管机构名称以及受托人可以终止全球证券并在除“合法所有权和记账发行——全球证券——全球证券将被终止的特殊情况”项下以外的人的名义上登记单独的债务证券的情形；和
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•该系列债务证券的任何其他与契约规定不矛盾的特殊条款。(第301款)
我们将在本招股说明书的正面附上与该系列债务证券有关的招股章程补充文件。
我们可能会发行本招股说明书所述债务证券以外的债务证券。没有要求我们根据此处描述的契约发行任何其他债务证券。因此，我们可以根据其他契约或文件发行任何其他债务证券，其中包含不同于契约中包含的条款或适用于本招股说明书中描述的债务证券的一个或多个问题的条款。
在不限制前述规定的情况下，我们和受托人可与我们的一家或多家子公司订立一份或多份补充契约，规定由该等子公司全额无条件担保这些债务证券到期时的本金、溢价（如有）、利息和“额外金额”的支付，无论是在到期时还是在其他情况下。本文所述的债务证券将有效地从属于我们或我们的子公司在此类证券价值范围内产生的任何有担保债务。债务证券也将在结构上从属于我们的子公司的所有债务，这些子公司不是债务证券的担保人。
本节剩余部分概述
本节其余部分总结如下：
•附加力学与正常情况下的债务证券相关，例如您如何转移所有权以及我们在哪里付款。
•您在几项下的权利特殊情况，例如如果我们与另一家公司合并或如果我们想要改变债务证券的一个期限。
•限制性盟约包含在契约中，其中指定了我们承诺不会采取的特定业务行动。系列的特定债务证券可能具有额外的限制性契约。
•我们有权通过一种称为败选.
•你的权利，如果我们违约或经历其他财务困难。
•我们与受托人的关系。
附加力学
转让的表格、交换及登记
我们将发行债务证券：
•仅以完全注册的形式；
•无息票；和
•除非招股说明书补充文件中另有说明，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。(第302款)
你可能会让你的债务证券分解成更多不少于2000美元的较小面额债务证券或合并成更少的较大面额债务证券，只要本金总额不变。(第305节）这叫交易所。
您可以在受托人办公室交换或登记债务证券的转让。受托机构作为我司代理人在持有人名下登记债务证券并办理债务证券过户登记。我们可能会将这一任命改为其他实体或自己履行。履行维护职责的实体
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登记的直接持有人名单称为证券登记处。它还将登记转账。(第305节）您还可以在该办事处更换丢失、被盗或损坏的债务证券。(第306节）受托人的代理人可以在置换任何债务证券前要求获得赔偿。
登记债务证券转让或交换债务证券将不需要您支付服务费，但您可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。证券登记员只有在对你的所有权证明感到满意的情况下，才会进行转让或交换的登记。(第305节)
如果我们指定了额外的受托人，他们在招股说明书补充文件中被点名。我们可以取消任何特定受托人的指定。我们也可能会批准任何受托人行事的办公室的变更。(第1002节)
如果债务证券可赎回，而我们赎回的债务证券少于特定系列的全部债务证券，我们可能会在我们邮寄赎回通知之日前15天开始至该邮寄之日结束的期间内阻止债务证券的发行、登记转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记选择赎回的债务证券的转让或交换，但我们将继续允许任何被部分赎回的债务证券的未赎回部分的转让和交换。(第305节)
上述交换规则适用于将债务证券交换为同系列、同期限的其他债务证券。
付款及付款代理
如果您是提前于每个利息到期日的特定日期营业结束时在受托人记录中列出的直接持有人，我们将在每个利息到期日向您支付利息，即使您在利息到期日不再拥有债务证券。该特定日期称为常规记录日期，并在招股说明书补充文件中说明。(第307节）买入和卖出债务证券的持有人必须在他们之间研究出如何补偿我们将向定期记录日期的登记持有人支付一个利息期的全部利息这一事实。
除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在受托人位于纽约市的公司信托办事处支付债务证券的利息、本金和任何其他到期款项。(第1002节）该办公室目前位于100 Wall Street，6th floor，New York，New York 10005。您必须做出安排，让您的付款在该办公室领取或电汇。我们也可以选择邮寄支票的方式支付利息。
街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何收到付款的信息。
我们也可能会安排额外的支付办公室，并且可能会取消或变更这些办公室，包括我们使用受托人的公司信托办公室。这些办公室被称为付费代理。我们也可以选择作为自己的支付代理。我们必须通知您该系列任何特定债务证券的支付代理的变化。(第1002节)
通告
我们和受托人将仅向直接持有人发送有关债务证券的通知，使用受托人记录中列出的地址。(第106款)
所有付款代理必须根据我们的要求将我们支付的所有在金额到期两年后仍未领取的款项退还给直接持有人。在该两年期之后，您可能只向我们寻求付款，而不是向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人。(第1003节)
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特殊情况
合并和类似事件
我们可能会与另一家公司或公司合并或合并。我们还可能将我们所有的财产和资产作为一个整体大幅转让、转让或出租给另一家公司，或购买或出租另一家公司的几乎所有资产。然而，我们可能不会采取任何这些行动，除非满足以下条件，其中包括：
•我们是存续实体，或者，当我们合并不存在或实质上作为一个整体转让、转让或租赁我们的所有财产和资产时，另一家公司必须是根据美国各州或哥伦比亚特区法律或联邦法律组建的公司、有限责任公司、合伙企业或信托，并且它必须同意对债务证券承担法律责任。
•合并、出售资产或其他交易不得导致债务证券违约，我们不得已经违约，除非合并或其他交易将纠正违约。就本次无违约测试而言，违约将包括违约事件，如“—违约和补救措施—违约事件—什么是违约事件”中所述，该事件已发生且未被治愈。为此目的的违约还包括发生任何事件，如果我们收到了我们违约的必要通知，或者如果根据契约，违约将在存在一段特定时间后成为违约事件，则该事件将成为违约事件。
•合并、出售资产或其他交易可能会导致我们的一些财产受到抵押或其他法律机制的约束，如果我们未能偿还这些财产，则给予贷款人在该财产上相对于其他贷款人或相对于我们的一般债权人的优先权利。正如在“——限制性公约”中所讨论的，我们已承诺限制这些优惠权利。如果合并或其他交易将对我们的任何财产产生任何留置权，我们必须遵守这些限制性契约。我们会这样做，要么决定允许留置权，要么遵循限制性契约的要求，在我们拥有的同一财产上向您和债务证券的其他直接持有人授予同等或更高级别的留置权。（第801条）
如果任何一系列债务证券满足上述条件，我们将无需获得这些债务证券持有人的批准即可合并或合并或出售我们的资产。此外，只有当我们希望与另一实体合并或合并或将我们的所有财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租时，这些条件才会适用。如果我们进行其他类型的交易，我们将不需要满足这些条件，包括我们收购另一实体的股票或资产的任何交易、涉及控制权变更但我们不合并或合并的任何交易以及我们实质上作为一个整体转让、转让或租赁少于我们所有财产和资产的任何交易。这些其他类型的交易可能会导致我们的信用评级降低，可能会降低我们的经营业绩或可能损害我们的财务状况。但是，对于任何此类交易，您将没有审批权。
修改及放弃
我们可以对契约和债务证券进行三类改变。
需要您批准的更改。第一，未经您的具体批准，不能对您的债务证券进行变更。以下是这些类型的更改列表：
•变更债务证券载明的债务证券的任何分期本金或任何溢价或利息的支付到期日；
•减少债务证券的任何到期金额；
•违约后原发行贴现债务证券加速到期时减少应付本金金额；
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•变更债务证券的支付地或支付币种；
•损害你起诉要求付款的权利；
•降低持有人必须同意修改或修改契约的债务证券的百分比；
•降低持有人必须同意放弃遵守契约的某些规定或放弃某些违约的债务证券的百分比；和
•修改条款中涉及修改和放弃契约的任何其他方面，但增加任何此类百分比或规定未经受其影响的每一未偿证券的持有人同意不得修改或放弃契约的某些其他条款除外。（第902条）
需要多数票的变化。对契约和债务证券的第二种变更是要求拥有不少于本金多数的直接持有人投赞成票的那种特定系列的债务证券受到影响。（第902条）大多数变更都属于这一类，例如，如果我们希望获得对下文所述全部或部分限制性契约的豁免，或者对过去违约的豁免。然而，我们无法获得对付款违约或契约的任何其他方面或上述第一类中“—需要您批准的变更”项下所列债务证券的豁免，除非我们获得您对豁免的个人同意。（第513条）
不需要批准的更改。第三类变更不需要债务证券持有人进行任何投票。此类仅限于增加或解除担保、更正和澄清以及不会对债务证券持有人产生不利影响的其他变更。（第901条）
有关投票的进一步详情.在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于债务证券：
•对于原始发行贴现证券，我们将使用在投票日期到期应付的本金金额，如果债务证券的到期时间因违约而加速到该日期。
•对于本金金额未确定的债务证券，例如，它是基于一个指数，我们将对我们将在招股说明书补充文件中描述的那一系列债务证券使用特殊规则。
•对于以一种或多种外币或货币单位计价的债务证券，我们将使用等值美元。
债务证券将不被视为未偿还，因此，如果我们已为您存入或预留信托资金用于支付或赎回，则将不具有投票权。债务证券也将没有资格投票，如果它们已被完全否决，如“— Defection — Full Defection”中所述。（第1302条）
我们可以设定任何一天作为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的未偿债务证券的直接持有人。（第104条）在某些情况下，受托人可能会设定一个记录日期，供直接持有人采取行动。
街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何可能授予或拒绝批准的信息。
限制性盟约
在下面对限制性盟约的描述中，我们使用了几个专门的术语，而没有解释我们使用这些术语时的含义。我们定义了这些术语，它们出现在粗体，斜体不加引号的类型标志着它们第一次出现，在本小节末尾的“——与我们的限制性公约有关的定义”中。
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对有担保债务的限制。我们的一些财产可能受到抵押或其他法律机制的约束，该机制赋予我们的贷方在该财产上相对于其他贷方（包括您和债务证券的其他直接持有人）的优先权利，或者如果我们未能偿还，则相对于我们的一般债权人。这些优先权利称为留置权。受这些优先权保护的债务，称为担保债务。在契约中，我们承诺，我们和我们的境内子公司将产生任何新的有担保债务，该债务由我们或我们的任何国内子公司的留置权担保国内主要制造业物业，或在我们拥有或租赁主要国内制造业财产的任何国内子公司的任何股票上，除非我们向您和债务证券的其他直接持有人授予相同财产的同等或更高级别的留置权。
如果将由主要国内制造业财产的留置权担保的所有债务的金额，包括新债务和所有应占债务涉及主要国内制造业物业的售后回租交易产生的，低于我们的10%合并净有形资产。
这种对有担保债务的限制不适用于某些类型的留置权所担保的债务，我们在计算这种限制所施加的限制时可以不考虑这种有担保债务。这些类型的留置权是：
•对我们任何国内子公司的财产的留置权，或对他们的股票的留置权，如果这些留置权在公司成为我们的国内子公司时已经存在；
•就任何系列债务证券而言，在该等债务证券发行日期存在的任何留置权；
•有利于我们或我们的国内子公司的留置权；
•有利于我们授予的美国政府机构的留置权，以保证我们依法或由于我们签订的合同而向这些机构支付的款项；
•因客户或代表客户就在日常业务过程中为客户生产的商品或向其提供的服务而支付的款项而产生的有利于任何客户的留置权，但不超过该等付款的金额；
•法定留置权、对尚未到期或拖欠的税款或评估或政府收费或征费的留置权或可以免于罚款支付的留置权或正在善意抗辩的留置权、房东对租赁物的留置权、地役权和其他类似性质的留置权；
•对我们收购时存在的财产或股票股份的留置权，包括我们可能通过合并或类似交易获得的财产，或我们为购买财产而授予的财产，有时称为购买货币抵押；和
•由延长、更新或替换任何这类留置权的留置权担保的债务。
我们和我们的子公司可能拥有我们可能选择的尽可能多的无担保债务。（第1006节）
对销售和回租的限制。我们承诺，除非我们遵守这一限制性契约，否则我们或我们的任何国内子公司均不会进行任何涉及主要国内制造财产的售后回租交易。售后回租交易一般是指我们或国内子公司与银行、保险公司或其他贷款人或投资者之间的安排，其中我们或国内子公司在取得该物业或该物业的建造完成并开始全面运营后超过120天将该物业出售给贷款人或投资者，而我们或任何国内子公司从贷款人处租回该物业。
我们可以通过两种方式中的任何一种来遵守这一限制性盟约：
•首先，如果我们或我们的国内子公司可以对主要的国内制造业财产授予留置权，其金额等于售后回租交易的应占债务，而无需根据上述有担保债务限制向您和债务证券的其他直接持有人授予同等或更高级别的留置权，我们将是合规的。
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•第二，如果我们退还我们或任何国内子公司的一笔金额，我们可以遵守融资债务其在受偿权上不次于任何未偿债务证券，在交易后120天内，等于我们或任何国内子公司在交易中租赁的主要国内制造业财产的出售净收益或该财产的公平市场价值中的较高者，但须遵守我们或国内子公司可能作出的债务证券和融资债务自愿退休的贷记。
此售后回租限制不适用于我们与我们的一家国内子公司之间或国内子公司之间的任何售后回租交易，或涉及为期三年或更短时间的租赁。（第1007节）
与我们的限制性盟约有关的定义。以下是对理解先前描述的限制性盟约很重要的术语的含义摘要：
•“应占债务”指租金总额净额，按每半年复利的未偿还债务证券的加权平均到期收益率的1%折让，须在任何租赁的剩余期限内支付。
•“合并有形资产净值”是资产总额，减去准备金和某些其他允许扣除的项目，减去所有流动负债和所有商誉、商号、商标、专利、未摊销的债务折扣和费用以及类似的无形资产，因为这些金额出现在我们最近的综合资产负债表上，并根据公认会计原则计算。
•A“国内子公司”指经营其在美国的几乎所有业务、拥有位于美国的几乎所有固定资产或拥有或租赁任何主要国内制造业财产的我们的任何子公司。然而，一家主要业务是为我们在美国以外的业务提供资金的子公司不是一家国内子公司。子公司是指我们和/或我们的一个或多个其他子公司拥有至少50%的有表决权股票（一般定义为通常允许其所有者投票选举董事的股票）的公司。
•“融资债务”是指借入资金的所有债务，其期限为自计算融资债务之日起12个月或以上，或自该日期起期限少于12个月，但根据其条款，可根据借款人的选择自该日期起12个月后续期或展期。
•A“主要国内制造业产“是指我们主要用于制造、加工或仓储的任何建筑物或其他结构或设施，以及其所在的土地及其相关固定装置，位于美国且账面总价值超过我们合并有形净资产1%的任何建筑物或其他结构或设施，但我们的董事会已确定的建筑物、结构或其他设施对我们和我们的子公司开展的总业务不具有重要意义，或由国家、领土签发的债务提供资金的建筑物或结构除外，或美国的占有物，或上述任何一项的任何政治细分，或哥伦比亚特区，根据税法的规定，其利益可从持有人的总收入中排除。
渎职
只有当我们选择让这些规定适用于该系列证券时，以下关于完全失效和契约失效的讨论才适用于您的债务证券。如果我们这样做，我们将在招股书补充文件中说明这一点。（第1301条）
全面撤销。如果联邦税法发生变化，如下所述，如果我们为您做出其他安排，我们可以合法地免除我们对一系列债务证券的任何付款或其他义务
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待偿还。这叫全面溃败。为了实现全面溃败，除其他外，我们必须做到以下几点：
•我们必须为您的利益和该系列债务证券的所有其他直接持有人的利益以信托方式存入资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的任何组合，这些组合将产生足够的现金，用于在该系列债务证券的不同到期日对其进行利息、本金和任何其他付款。
•当前的联邦税法或IRS裁决一定有变化，允许我们进行上述存款而不会导致您对债务证券征税与我们没有进行存款而只是自己偿还债务证券有任何不同。
•我们必须向受托人交付我们的律师确认上述税法变更的法律意见。
如果我们真的完成了完全撤销，如上所述，你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。你不能指望我们在任何短缺的不太可能的情况下偿还。（第1302及1304条）
违约。根据现行联邦税法，我们可以进行上述相同类型的存款，并被解除债务证券中的一些限制性契约。这就是所谓的盟约败坏。在这种情况下，您将失去那些限制性契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和证券以偿还债务证券的保护。为实现一系列债务证券的契约撤销，我们必须做到以下几点：
•我们必须为您的利益和该系列债务证券的所有其他直接持有人的利益以信托方式存入资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的任何组合，这些组合将产生足够的现金，用于在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项。
•我们必须向受托人交付我们的律师的法律意见，确认根据现行联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致您对债务证券的征税与我们没有进行存款而只是自己偿还债务证券有任何不同。
如果我们完成契约撤销，契约和债务证券的以下规定将不再适用：
•我们关于开展我们之前在“—限制性契约”下描述的业务的承诺，以及适用于该系列债务证券并在招股说明书补充文件中描述的任何其他契约。
•关于合并或类似交易的限制，如“—特殊情况—合并和类似事件”中所述。
•与合并或类似交易有关的违约事件、“—限制性契约”项下所述的限制性契约中的任何一项以及适用于该系列债务证券并在招股章程补充文件中描述为可被撤销的任何其他违约事件。
如果我们完成了契约撤销，如果信托存款出现短缺，您仍然可以向我们寻求债务证券的偿还。事实上，如果剩余的违约事件之一发生，例如我们的破产，债务证券立即到期应付，信托存款可能会出现这样的短缺。（第1303及1304条）
违约与补救——违约事件
如本小节后面所述，如果发生违约事件且未得到治愈，您将拥有特殊权利。
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什么是违约事件？
关于贵公司系列债务证券的期限违约事件是指以下任一情形：
•贵系列债务证券到期日我们不支付本金或任何溢价。
•贵系列债务证券到期30天内我们不支付利息。
•如果我们同意为您的债务证券和同一系列的其他债务证券维持一个偿债基金，我们不会在此种存款到期时将资金存入称为偿债基金的单独托管账户。
•在我们收到一份声明我们违约的违约通知后的90天内，我们仍然违反“—限制性契约”中所述的任何限制性契约或契约中的任何其他契约或保证。该通知必须由受影响系列债务证券本金至少25%的受托人或直接持有人发送。
•We filed for bankruptcy or other specific events of bankruptcy，invaluability or restructuring occurs。
•发生招股章程补充文件中描述的任何其他违约事件。（第501条）
发生违约事件时的补救措施。
如果违约事件已经发生且尚未得到纠正，受托人或受影响系列的未偿债务证券本金至少25%的直接持有人可以宣布该系列的所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这叫加速度宣言。受影响系列债务证券本金至少过半数的直接持有人可取消加速到期申报。（第502条）
除违约情况外，在受托人负有某些特殊职责的情况下，除非直接持有人向受托人提供合理保护，称为赔偿，以抵御成本、费用和责任，否则受托人无需应任何持有人的请求根据契约采取任何行动。（第六百零三条）在提供合理赔偿的情况下，相关系列未偿债务证券本金多数的直接持有人可以指示进行任何诉讼或寻求受托人可用的任何补救措施的其他正式法律行动的时间、方式和地点。这些多数直接持有人还可以指示受托人根据契约执行任何其他行动。（第512条）
在您绕过受托人而自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤强制执行您与债务证券有关的权利或保护您的利益之前，必须发生以下情况：
•您必须给受托人书面通知，违约事件已经发生并且仍然未治愈。
•相关系列所有未偿债务证券本金至少25%的直接持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本、费用和其他责任向受托人提供合理满意的赔偿。
•受托人必须没有从该系列未偿债务证券本金多数的直接持有人收到与书面通知不一致的指示。
•受托人必须在收到上述通知和提供赔偿后的60天内未采取行动。(第507节）
但是，您有权在任何时候就您的债务证券在到期日或之后到期支付款项提起诉讼。（第508条）
街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及作出或取消加速声明。
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我们将每年向受托人提供我们的主要行政人员、财务或会计官员的书面声明，证明据该签署人所知，我们遵守契约和债务证券，或以其他方式指明任何违约。（第1004节）
我们与受托人的关系
美国银行信托全国协会是契约下的受托人。受托人在日常业务过程中为我们和我们的关联公司提供服务。
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MSD荷兰可能提供的债务证券说明
一般
在本节中，（i）“发行人”、“我们”、“我们的”和“我们”指的是MSD Netherlands Capital B.V.，（ii）“母公司”指的是位于美国新泽西州拉威市的默克制药公司，不包括其合并子公司。“You”是指直接持有人，而不是street name或债务证券的其他间接持有人。间接持有人应阅读“合法所有权和记账式发行”标题下的信息。
债务证券不以我们或母公司的任何财产或资产作担保。因此，您对债务证券的所有权意味着您是我们的无担保债权人之一。债务证券不从属于我们的任何其他债务义务，因此它们与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。担保不从属于母公司的任何其他债务义务，因此与母公司的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。
根据联邦法律对所有公开发行的债券和票据的要求，一份名为契约的文件将对债务证券进行管理。契约将是我们、母公司和作为受托人的美国银行信托全国协会之间的合同，我们可能会在未来进行修改。受托人有两个主要角色。首先，如果我们或家长违约，受托人可以对我们和家长强制执行您的权利。受托人代表你行事的程度有一些限制，在“——违约和补救措施——违约事件——违约事件发生时的补救措施”中有描述。第二，受托人为我们履行管理职责，例如向您发送利息付款，如果您出售，则将您的债务证券登记转让给新的买方，并向您发送通知。
契约及其相关文件将包含本节所述事项的完整法律文本。纽约州法律将对契约和债务证券进行管理。该契约是本招股说明书构成部分的我们的注册声明的展品。有关如何获取副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
契约将规定，发行人将指定母公司作为与契约、票据或在位于纽约市、县和纽约州曼哈顿区的任何联邦或州法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的程序送达代理人，发行人和母公司将提交管辖权。
我们是母公司的全资财务子公司，除与我们可能不时发行的任何债务证券的发行、管理和偿还相关的资产或业务外，没有任何资产或业务将由母公司提供全额无条件担保。母公司将无条件和不可撤销地保证，在无担保的优先基础上，根据将包含在契约中的担保，支付我们在本协议下提供的每一系列债务证券下的所有义务以及在契约下所欠的所有其他金额。如果我们在到期时未能支付此类债务证券的本金或溢价（如有）或利息，无论是在到期时、加速时或其他情况下，或在契约下所欠的任何其他金额，而无需受托人或此类债务证券的任何持有人采取行动，则应要求母公司迅速和充分地支付此类款项。
我们可以根据契约发行任意多个不同系列的债务证券。我们可以根据契约发行的债务证券的数量没有限制，契约的规定允许我们发行与先前根据契约发行的条款不同的债务证券。此外，我们可能会“重开”之前发行的一系列债务证券，并增发该系列的债务证券。我们可以随时发行金额超过贵方招股说明书补充说明封面规定总额的债务证券，而无需贵方同意，也无需通知贵方。
本节概述所有系列共有的债务证券的所有重要条款，除非在与特定系列有关的招股说明书补充文件中另有说明。因为这一节是一个摘要，它并没有描述债务证券的每一个方面，而是通过参考契约的所有规定，包括契约中使用的一些术语的定义，对其进行整体约束和限定。我们仅为一些重要术语描述其含义。我们还在括号中包括对契约某些部分的引用。每当我们在本招股章程中提及契约的特定章节或定义条款或在
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招股说明书补充，我们通过引用将这些章节或定义的术语纳入此处或招股说明书补充。
我们可以将债务证券作为原始发行贴现证券发行，我们将以低于其规定本金金额的大幅折扣发售和出售。（第101条）有关原始发行贴现证券的招股章程补充文件将描述相关的税务后果以及适用于它们的任何其他特殊考虑因素。我们还可能将债务证券作为指数化证券或以外币、货币单位或复合货币计值的证券发行，如与任何此类债务证券相关的招股说明书补充文件中更详细描述的那样。有关指数化债务证券或外币债务证券的招股章程补充文件还将描述适用于这些类型债务证券的任何额外相关税务后果或其他特殊考虑。
此外，我们将在与该系列债务证券相关的招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券特有的重大特定财务、法律和其他术语。有关一系列债务证券的招股章程补充文件将描述债务证券的以下术语：
•系列债务证券的标题；
•系列债务证券本金总额的任何限制；
•债务证券利息的受付人，如非定期记录日期的持有人；
•该系列债务证券计划到期的一个或多个日期；
•任何利率或利率，可能是固定的或可变的，该系列债务证券将按其计息的年利率（如有），以及任何利息将产生的日期，以及除按一年360天十二个30天月的基准以外的计息基准；
•支付该系列债务证券的任何利息的一个或多个日期，以及我们将用来确定谁有权获得每笔利息付款的一个或多个定期记录日期；
•本金及任何溢价和利息的支付地点；
•之后的任何日期，或任何期间或期间，以及价格或价格，我们将拥有赎回该系列债务证券的选择权，以及任何可选赎回权的其他详细条款和规定；
•我们将有义务根据偿债基金或类似条款赎回该系列的债务证券或根据您的选择赎回您的债务证券，以及我们将有义务根据任何此类义务赎回该系列的债务证券的期间或期间、价格或价格以及其他特定条款；
•如果不是最低面额2000美元和超过1000美元的整数倍，我们将发行该系列债务证券的面额；
•如非美元，则该系列债务证券的本金及任何溢价和利息的支付货币；
•我们将使用的任何指数或其他特殊方法来确定我们将就该系列债务证券支付的本金金额或任何溢价或利息；
•如果我们或您有权选择将对该系列的任何债务证券进行支付的货币、货币单位或复合货币，我们或您可能选择的货币、货币单位或复合货币，我们或您可能在何时进行选择以及其他特定条款有权进行此类选择；
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•如非本金额，则该系列债务证券的本金额于该系列债务证券宣布加速到期时须予支付的部分；
•“—撤销”项下所述条款的适用性；
•如果我们将按下文“合法所有权和记账发行——全球证券”项下所述的全球证券形式全部或部分发行该系列的债务证券，则该系列债务证券的存管机构名称以及受托人可以终止全球证券并在除“合法所有权和记账发行——全球证券——全球证券将被终止的特殊情况”项下以外的人的名义上登记单独的债务证券的情形；和
•该系列债务证券的任何其他与契约规定不矛盾的特殊条款。（第301条）
我们将在本招股说明书的正面附上与该系列债务证券有关的招股章程补充文件。
我们可能会发行本招股说明书所述债务证券以外的债务证券。没有要求我们根据此处描述的契约发行任何其他债务证券。因此，我们可以根据其他契约或文件发行任何其他债务证券，其中包含不同于契约中包含的条款或适用于本招股说明书中描述的债务证券的一个或多个问题的条款。
在不限制前述规定的情况下，我们和受托人可以与母公司的一个或多个直接或间接子公司订立一项或多项补充契约，规定由这些子公司全额无条件担保这些债务证券到期时的本金、溢价（如有）、利息和“额外金额”的支付，无论是在到期时还是在其他情况下。此处描述的债务证券以及母公司和任何其他担保人对其的担保将有效地从属于我们产生的任何有担保债务或任何有担保债务母公司或此类其他担保人产生的以此类证券的价值为限。债务证券和母公司或其任何其他担保人的担保也将在结构上从属于母公司或此类其他担保人的子公司的所有债务，这些子公司不是债务证券的债务人。
本节剩余部分概述
本节其余部分总结如下：
•附加力学与正常情况下的债务证券相关，例如您如何转移所有权以及我们在哪里付款。
•您在几项下的权利特殊情况，例如如果我们或母公司与另一家公司合并或如果我们想要更改债务证券的期限。
•限制性盟约包含在契约中，其中指定了母公司承诺不会采取的特定业务行动。系列的特定债务证券可能具有额外的限制性契约。
•我们有权通过一种称为败选.
•您的权利，如果我们或家长违约或经历其他财务困难。
•我们与受托人的关系。
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附加力学
转让的表格、交换及登记
我们将发行债务证券：
•仅以完全注册的形式；
•无息票；和
•除非招股说明书补充文件中另有说明，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。（第302条）
你可能会让你的债务证券分解成更多不少于2000美元的较小面额债务证券或合并成更少的较大面额债务证券，只要本金总额不变。（第305节）这叫交易所。
您可以在受托机构处交换或登记债务证券的转让。受托机构作为我司代理人在持有人名下登记债务证券并办理债务证券过户登记。我们可能会将这一任命改为其他实体，或者自己履行。履行维护已登记直接持有人名单职责的实体称为证券登记处。它还将登记转账。（第305节）您还可以在该办公室更换丢失、被盗或损坏的债务证券。（第三百零六条）受托人的代理人可以在置换任何债务证券前要求获得赔偿。
登记债务证券转让或交换债务证券将不需要您支付服务费，但您可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。证券登记员只有在对你的所有权证明感到满意的情况下，才会进行转让或交换的登记。（第305节）
如果我们指定了额外的受托人，他们在招股说明书补充文件中被点名。我们可以取消任何特定受托人的指定。我们也可能会批准任何受托人行事的办公室的变更。（第1002节）
如果债务证券可赎回，而我们赎回的债务证券少于特定系列的全部债务证券，我们可能会在我们传送赎回通知之日前15天开始并在该传送之日结束的期间内阻止债务证券的发行、登记转让或交换，以冻结持有人名单以准备传送。我们也可以拒绝登记选择赎回的债务证券的转让或交换，但我们将继续允许任何被部分赎回的债务证券的未赎回部分的转让和交换。（第305节）
上述交换规则适用于将债务证券交换为同系列、同期限的其他债务证券。
付款及付款代理
如果您是提前于每个利息到期日的特定日期营业结束时在受托人记录中列出的直接持有人，我们将在每个利息到期日向您支付利息，即使您在利息到期日不再拥有债务证券。该特定日期称为常规记录日期，并在招股说明书补充文件中说明。（第307节）持有人买卖债务证券，必须在他们之间研究如何补偿，我们将向定期记录日期的登记持有人支付一个利息期的全部利息。
除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在纽约市受托人的公司信托办事处支付债务证券到期的利息、本金和任何其他款项。（第1002节）该办公室目前位于100 Wall Street，6th floor，New York，New York 10005。您必须做出安排，让您的付款在该办公室领取或电汇。我们也可以选择邮寄支票的方式支付利息。
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街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何收到付款的信息。
我们也可能会安排额外的支付办公室，并且可能会取消或变更这些办公室，包括我们使用受托人的公司信托办公室。这些办公室被称为支付代理。我们也可以选择作为自己的支付代理。我们必须通知您该系列任何特定债务证券的支付代理的变化。（第1002节）
通告
我们和受托人将仅向直接持有人发送有关债务证券的通知，使用受托人记录中列出的地址。（第106条）
所有付款代理必须根据我们的要求将我们支付的所有款项退还给我们，但在该金额到期后两年仍无人认领的款项将直接持有人。在该两年期之后，您可能只会向我们或母公司寻求付款，而不会向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人寻求付款。（第1003节）
特殊情况
合并和类似事件
我们或母公司可能会与另一家公司或公司合并或合并。我们或母公司也可能将我们或母公司的所有财产和资产作为一个整体实质上转让、转让或出租给另一家公司，或购买或出租另一家公司的实质上所有资产。然而，我们和家长不得采取任何这些行动，除非满足以下条件，其中包括：
•就发行人而言，我们是存续实体，或者，当我们合并不复存在或实质上作为一个整体转让、转让或租赁我们的所有财产和资产时，另一家公司必须是根据美国各州或哥伦比亚特区法律或根据联邦法律或瑞士、英国法律组建的母公司或公司、有限责任公司、合伙企业或信托，荷兰或欧盟任何其他成员国截至契约日期，其必须同意对债务证券负法律责任。
•在母公司的情况下，母公司是存续实体，或者当母公司合并不复存在或实质上作为一个整体转让、转让或出租其所有财产和资产时，另一家公司必须是根据美国各州或哥伦比亚特区法律或根据联邦法律组建的公司、有限责任公司、合伙企业或信托，并且必须同意对债务证券的担保承担法律责任。
•合并、出售资产或其他交易不得导致债务证券违约，我们和母公司不得已经违约，除非合并或其他交易将纠正违约。就本次无违约测试而言，违约将包括违约事件，如“—违约和补救措施—违约事件—什么是违约事件”中所述，该事件已发生且未被治愈。为此目的的违约还包括发生任何事件，如果我们或母公司收到我们或母公司违约的必要通知，或者如果根据契约，违约将在存在特定时间后成为违约事件，则该事件将成为违约事件。
•合并、出售资产或其他交易可能会导致我们或母公司的某些财产受到抵押或其他法律机制的约束，从而赋予贷方在该财产上相对于其他贷方或相对于我们或母公司（视情况而定）的优先权利，如果我们或母公司（视情况而定）未能偿还，则一般债权人。正如“——限制性契约”中所讨论的，家长已承诺限制这些优惠权利。如果合并或其他交易将对母公司的任何财产产生任何留置权，母公司必须遵守这些限制性契约。父母会这样做，要么决定允许留置权，要么遵循限制性契约的要求，在父母拥有的同一财产上向您和债务证券的其他直接持有人授予同等或更高级别的留置权。（第801条）
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如果任何一系列债务证券满足上述条件，我们和母公司将无需获得这些债务证券持有人的批准即可合并或合并或出售资产。此外，这些条件仅适用于我们或母公司（视情况而定）希望与另一实体合并或合并或实质上作为一个整体转让、转让或租赁我们或母公司的所有财产和资产的情况。如果我们或母公司进行其他类型的交易，我们和母公司将无需满足这些条件，包括我们或母公司（视情况而定）收购另一实体的股票或资产的任何交易、涉及控制权变更但我们或母公司（视情况而定）不合并或合并的任何交易以及我们或母公司（视情况而定）转让、转让或租赁少于我们或母公司（视情况而定）的所有交易，财产和资产基本上是一个整体。这些其他类型的交易可能会导致我们或母公司的信用评级降低，可能会降低母公司的经营业绩或可能损害母公司的财务状况。但是，对于任何此类交易，您将没有审批权。
修改及放弃
我们可以对契约和债务证券进行三类改变。
需要您批准的更改.第一，未经您的具体批准，不能对您的债务证券进行变更。以下是这些类型的更改列表：
•变更债务证券载明的债务证券的任何分期本金或任何溢价或利息的支付到期日；
•减少债务证券的任何到期金额；
•违约后原发行贴现债务证券加速到期时减少应付本金金额；
•解除母公司在任何债务证券的担保方面的义务，或以任何对此类债务证券持有人具有重大不利影响的方式修改母公司在此项下的义务，在每种情况下均不是根据契约；
•变更债务证券的支付地或支付币种；
•损害你起诉要求付款的权利；
•降低持有人必须同意修改或修改契约的债务证券的百分比；
•降低持有人必须同意放弃遵守契约的某些规定或放弃某些违约的债务证券的百分比；和
•修改条款中涉及修改和放弃契约的任何其他方面，但增加任何此类百分比或规定未经受其影响的每一未偿证券的持有人同意不得修改或放弃契约的某些其他条款除外。（第902条）
需要多数票的变更.对契约和债务证券的第二类变更是要求拥有不少于本金多数的直接持有人投赞成票的那种受影响的特定系列的债务证券.（第902条）大多数变更都属于这一类，例如，如果我们希望获得对下文所述全部或部分限制性契约的豁免，或者对过去违约的豁免。然而，我们无法获得对付款违约或契约的任何其他方面或上述第一类中“—需要您批准的变更”项下所列债务证券的豁免，除非我们获得您对豁免的个人同意。（第513条）
不需要批准的变更.第三类变更不需要债务证券持有人进行任何投票。这类仅限于追加担保、解除担保（父母除外
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担保）、更正和澄清以及不会对债务证券持有人产生不利影响的其他变更。（第901条）
有关投票的进一步详情.在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于债务证券：
•对于原始发行贴现证券，我们将使用在投票日期到期应付的本金金额，如果债务证券的到期时间因违约而加速到该日期。
•对于本金金额未确定的债务证券，例如，它是基于一个指数，我们将对我们将在招股说明书补充文件中描述的那一系列债务证券使用特殊规则。
•对于以一种或多种外币或货币单位计价的债务证券，我们将使用等值美元。
债务证券将不被视为未偿还，因此，如果我们已为您存入或预留信托资金用于支付或赎回，则将不具有投票权。债务证券也将没有资格投票，如果它们已被完全否决，如“— Defection — Full Defection”中所述。（第1302条）
我们可以设定任何一天作为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的未偿债务证券的直接持有人。（第104条）在某些情况下，受托人可能会设定一个记录日期，供直接持有人采取行动。
街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何可能授予或拒绝批准的信息。
限制性盟约
在下面对限制性盟约的描述中，我们使用了几个专门的术语，而没有解释我们使用这些术语时的含义。我们定义了这些术语，它们出现在粗体，斜体不加引号的类型标志着它们首次出现，在本小节末尾的“——与限制性盟约有关的定义”中。
对有担保债务的限制.父母的一些财产可能会受到抵押或其他法律机制的约束，该机制赋予父母的贷款人在该财产上相对于其他贷款人（包括您和债务证券的其他直接持有人）的优先权利，或者如果父母未能偿还，则相对于父母的一般债权人。这些优先权利称为留置权。受这些优先权利保护的债务，称为担保债务。在契约中，父母承诺父母或其境内子公司将产生任何新的有担保债务，该债务以对任何母公司或其国内子公司的留置权作担保国内主要制造业物业，或在拥有或租赁主要国内制造业财产的任何母公司境内子公司的任何股票上，除非母公司就同一财产向您和债务证券的其他直接持有人授予同等或更高级别的留置权。
如果将由主要国内制造业财产的留置权担保的所有债务的金额，包括新债务和所有应占债务涉及主要境内制造业物业的售后回租交易产生的，低于母公司10%合并净有形资产.
这种对有担保债务的限制不适用于由某些类型的留置权担保的债务，当父母计算这种限制施加的限制时，父母可以不考虑这种有担保债务。这些类型的留置权是：
•对任何母公司境内子公司财产的留置权，或对其股票的留置权，如果这些留置权在公司成为母公司境内子公司时已经存在；
•就任何系列债务证券而言，在该等债务证券发行日期存在的任何留置权；
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•有利于母公司或其境内子公司的留置权；
•有利于母公司授予的美国政府机构的留置权，以保证母公司依法或由于母公司签订的合同而欠下的此类机构的款项；
•因客户或代表客户就在日常业务过程中为客户生产的商品或向其提供的服务而支付的款项而产生的有利于任何客户的留置权，但不超过该等付款的金额；
•法定留置权、对尚未到期或拖欠的税款或评估或政府收费或征费的留置权或可以免于罚款支付的留置权或正在善意抗辩的留置权、房东对租赁物的留置权、地役权和其他类似性质的留置权；
•对在母公司取得时已存在的财产或股票份额的留置权，包括母公司可能通过合并或类似交易取得的财产，或母公司为购买财产而授予的财产，有时称为购置款抵押；和
•由延长、更新或替换任何这类留置权的留置权担保的债务。
母公司及其子公司可能拥有他们可能选择的尽可能多的无担保债务。（第1006节）
售后回租限制.母公司承诺，母公司或其任何境内子公司均不会进行任何涉及主要境内制造业财产的售后回租交易，除非母公司遵守本限制性契约。售后回租交易一般是母公司或境内子公司与银行、保险公司或其他贷款人或投资者之间的安排，其中母公司或境内子公司在取得该物业或该物业的建造完成并开始全面运营后超过120天将该物业出售给贷款人或投资者，而母公司或其任何境内子公司从贷款人处将该物业租回。
父母可以通过以下两种方式中的任何一种遵守这一限制性盟约：
•首先，如果母公司或其国内子公司可以对主要国内制造业财产授予留置权，金额等于售后回租交易的应占债务，而无需根据上述有担保债务限制向您和债务证券的其他直接持有人授予同等或更高级别的留置权，则母公司将合规。
•第二，如果母公司退出母公司或其任何国内子公司的一笔金额，母公司可以遵守融资债务不在任何未偿债务证券的受偿权上处于次级地位，在交易后120天内，等于出售母公司或其任何国内子公司在交易中租赁的主要国内制造业财产的净收益或该财产的公平市场价值中的较高者，但须遵守债务证券和融资债务母公司或国内子公司可能作出的自愿退休的贷记。
此售后回租限制不适用于母公司与其境内子公司之一之间或境内子公司之间的任何售后回租交易，或涉及三年或三年以下租赁的交易。（第1007节）
与限制性盟约有关的定义.以下是对理解先前描述的限制性盟约很重要的术语的含义摘要：
•“应占债务”指租金总额净额，按每半年复利的未偿还债务证券的加权平均到期收益率的1%折让，须在任何租赁的剩余期限内支付。
•“合并有形资产净值”是资产总额，减去准备金和某些其他允许扣除的项目，再减去所有流动负债和所有商誉、商号、商标、专利、未摊销的债务折扣和费用以及类似的无形资产，因为这些金额出现在母公司的
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最近的合并资产负债表，并根据公认会计原则计算。
•A“国内子公司”是指母公司的任何子公司，其在美国进行几乎所有业务的交易，拥有几乎所有位于美国的固定资产，或拥有或租赁任何主要的国内制造业财产。然而，主要业务为母公司在美国境外运营融资的子公司不是国内子公司。子公司是指母公司和/或其一家或多家其他子公司拥有至少50%的有表决权股票（一般定义为通常允许其所有者投票选举董事的股票）的公司。
•“融资债务”是指借入资金的所有债务，其期限为自计算融资债务之日起12个月或以上，或自该日期起期限少于12个月，但根据其条款，可根据借款人的选择自该日期起12个月后续期或展期。
•A“主要国内制造业产”是指母公司主要用于制造、加工或仓储的任何建筑物或其他结构或设施，以及其所在的土地及其相关固定装置，位于美国且账面总价值超过母公司合并有形净资产1%的任何建筑物或其他结构或设施，但母公司董事会确定的建筑物、结构或其他设施对母公司及其子公司开展的总业务不具有重大意义，或由一国、一地区发行的债务提供资金的建筑物或结构除外，或美国的占有物，或上述任何一项的任何政治细分，或哥伦比亚特区，根据税法的规定，其利益可从持有人的总收入中排除。
渎职
只有当我们选择让这些规定适用于该系列证券时，以下关于完全失效和契约失效的讨论才适用于您的债务证券。如果我们这样做，我们将在招股书补充文件中说明这一点。（第1301条）
全面撤销.如果我们为您被偿还作出其他安排，我们可以合法地免除我们自己和母公司对一系列债务证券及其母公司的相关担保的任何付款或其他义务。这叫全面溃败。为了实现全面溃败，我们或家长必须做到以下几点，其中包括：
•我们或母公司必须为您和该系列债务证券的所有其他直接持有人的利益存入或促使以信托方式存入资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的任何组合，这些组合将产生足够的现金，用于在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项。
•我们或母公司必须向受托人交付一份法律顾问的法律意见，确认（x）适用的美国联邦所得税法发生了变化，或（y）我们或母公司已从IRS收到或已由IRS发布了一项裁决，在任何一种情况下，大意是，并基于该意见应确认，您将不会因债务证券而被征收美国联邦所得税，这与我们或母公司没有存入或导致被存入而只是自己偿还债务证券有任何不同。
如果我们真的完成了完全撤销，如上所述，你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。你不能指望我们或家长在任何短缺的不太可能的情况下偿还。（第1302及1304条）
契约失责.我们或母公司可以作出或促使作出上述相同类型的存款，并且我们和母公司可以解除债务证券中的某些限制性契约。这就是所谓的盟约败坏。在这种情况下，你将失去那些限制性盟约的保护，但将获得
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以信托方式留出资金和证券以偿还债务证券的保护。为了实现一系列债务证券的契约撤销，我们或母公司必须做或促使做以下事情：
•我们或母公司必须为您和该系列债务证券的所有其他直接持有人的利益存入或促使以信托方式存入资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的任何组合，这些组合将产生足够的现金，用于在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项。
•我们或母公司必须向受托人交付一份法律顾问的法律意见，确认您将不会因债务证券而被征收美国联邦所得税，这与我们或母公司没有支付或导致被支付定金而只是自己偿还债务证券有任何不同。
如果我们完成契约撤销，契约和债务证券的以下规定将不再适用：
•母公司关于开展其先前在“—限制性契约”下描述的业务的承诺，以及适用于该系列债务证券并在招股说明书补充文件中描述的任何其他契约。
•关于合并或类似交易的限制，如“—特殊情况—合并和类似事件”中所述。
•与合并或类似交易有关的违约事件、“—限制性契约”项下所述的限制性契约中的任何一项以及适用于该系列债务证券并在招股章程补充文件中描述为可被撤销的任何其他违约事件。
如果我们完成了契约撤销，如果信托存款出现短缺，您仍然可以向我们和母公司寻求债务证券的偿还。事实上，如果剩余的违约事件之一发生，例如我们或母公司破产，债务证券立即到期应付，信托存款可能会出现这样的短缺。（第1303及1304条）
违约与补救——违约事件
如本小节后面所述，如果发生违约事件且未得到治愈，您将拥有特殊权利。
什么是违约事件？
关于贵公司系列债务证券的期限违约事件是指以下任一情形：
•未能在到期日支付您系列债务证券的本金或任何溢价。
•未能在到期日30天内支付您系列债务证券的利息。
•未能在此类存款到期时将资金存入称为偿债基金的单独托管账户，如果我们同意为您的债务证券和同一系列的其他债务证券维持偿债基金。
•我们或母公司（视情况而定）在我们或母公司（视情况而定）收到一份声明我们或母公司违约的违约通知后的90天内，仍然违反“—限制性契约”或契约中任何其他契约或保证中所述的限制性契约。该通知必须由受影响系列债务证券本金至少25%的受托人或直接持有人发出。
•我们或母公司申请破产或发生破产、无力偿债或重组的其他特定事件。
•母公司对债务证券的担保在最终的、不可上诉的判决中被确定为不可执行或无效或母公司以书面否认或否认其在其担保下的义务，但根据其条款或根据契约解除担保时除外。
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•发生招股章程补充文件中描述的任何其他违约事件。（第501条）
发生违约事件时的补救措施。
如果违约事件已经发生且尚未得到纠正，受托人或受影响系列的未偿债务证券本金至少25%的直接持有人可以宣布该系列的所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这叫加速度宣言。受影响系列债务证券本金至少过半数的直接持有人可取消加速到期申报。（第502条）
除违约情况外，在受托人负有某些特殊职责的情况下，除非直接持有人向受托人提供合理保护，称为赔偿，以抵御成本、费用和责任，否则受托人无需应任何持有人的请求根据契约采取任何行动。（第六百零三条）在提供合理赔偿的情况下，相关系列未偿债务证券本金多数的直接持有人可以指示进行任何诉讼或寻求受托人可用的任何补救措施的其他正式法律行动的时间、方式和地点。这些多数直接持有人还可以指示受托人根据契约执行任何其他行动。（第512条）
在您绕过受托人而自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤强制执行您与债务证券有关的权利或保护您的利益之前，必须发生以下情况：
•您必须给受托人书面通知，违约事件已经发生并且仍然未治愈。
•相关系列所有未偿债务证券本金至少25%的直接持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本、费用和其他责任向受托人提供合理满意的赔偿。
•受托人必须没有从该系列未偿债务证券本金多数的直接持有人收到与书面通知不一致的指示。
•受托人必须在收到上述通知和提供赔偿后60天内未采取行动。（第507节）
但是，您有权在任何时候就您的债务证券在到期日或之后到期支付款项提起诉讼。（第508条）
街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及作出或取消加速声明。
我们将每年向受托人提供我们的一名高级职员的书面声明，证明据该签署人所知，我们遵守契约和债务证券，或以其他方式指明任何违约。（第1004节）
我们与受托人的关系
美国银行信托全国协会是契约下的受托人。受托人在日常经营过程中为母公司及其关联企业提供服务。
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法律所有权和簿记发行
在本节中，对“我们”、“我们的”和“我们”的提及是指（i）美国新泽西州拉威市的默克制药公司（不包括其合并子公司），如果是由默克制药公司美国新泽西州拉威市发行的债务证券，而如果是由MSD Netherlands Capital B.V.发行的债务证券，则是（ii）MSD Netherlands Capital B.V。
街道名称和其他间接持有人
我们一般不会承认在银行或经纪商的账户中持有债务证券的投资者为债务证券的合法持有人。以这种方式持有，称为以街道名称持有。相反，我们只承认银行或经纪商，或银行或经纪商用来持有其债务证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构通过债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为他们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求他们这样做。以街道名义持有债务证券的，要向自己的机构查询，了解：
•它如何处理证券支付和通知；
•是否征收费用或收费；
•如果有要求，它将如何处理投票；
•您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为如下所述的直接持有人；以及
•如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何追求债务证券下的权利。
直接持有人
我们的义务，以及受托人的义务和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于作为债务证券直接持有人的个人或实体，即登记为债务证券持有人的个人或实体。如上所述，如果您以街道名义或通过其他间接方式持有，我们不对您承担义务，要么是因为您选择以这种方式持有债务证券，要么是因为我们以下述以全球证券的形式发行了债务证券。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使法律要求该注册持有人作为街道名称客户将付款传递给您但没有这样做。
环球证券
什么是全球安全？全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，如上文“—街道名称和其他间接持有人”中所述。如果我们选择仅以全球证券的形式发行债务证券，最终受益所有人只能是间接持有人。为此，我们要求全球证券以我们选择的金融机构或清算系统或其代名人的名义进行登记，并要求不将包含在全球证券中的债务证券转移到任何其他直接持有人的名下，除非出现下述特殊情况。作为全球证券唯一直接持有者的金融机构称为存管机构。The Depository Trust Company，New York，New York，known as DTC，可能是一个或多个系列债务证券的存管机构。有关DTC的信息，请参见“—与DTC相关的注意事项。”
任何希望拥有包含在全球证券中的债务证券的人都必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户间接这样做，而这些机构又在存管机构拥有账户。招股说明书补充说明我们是否将仅以全球证券的形式发行贵方的债务证券。
环球证券特别投资者注意事项.贵国金融机构的账户规则和存管机构的规则，以及与证券转让有关的一般法律，将管辖贵国作为全球证券间接持有人的权利。我们不会承认你为债务证券的注册持有人，而是只与持有全球证券的存管机构打交道。
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请注意，如果债务证券仅以全球证券的形式发行：
•不能以个人名义登记债务证券。
•您无法收到您在债务证券中的利息的实物证明。
•您将是街道名称持有人，必须向您自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款，并保护您与债务证券相关的合法权利。见“—街道名称和其他间接持有人。”
•您可能无法将债务证券的权益出售给一些保险公司和法律要求作为直接持有人拥有其证券的其他机构。
•存管机构的政策将管辖支付、转账、兑换和其他与您在全球证券中的利益有关的事项，这些政策可能会不时发生变化。我们和受托人对存托人行动的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录均不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监管存管机构。
•参与存托人记账制度、投资者通过其直接或间接持有全球证券权益的金融机构，也可能有自己的政策影响支付、交付、转让、交换、通知和与债务证券有关的其他事项，这些政策可能会不时发生变化。我们不对任何这些中介的政策或行动或所有权权益记录进行监控，也不对其负责。
•存管机构将要求您使用当日资金在其系统内购买或出售全球证券的权益进行结算。
全球安全将被终止的特殊情况.在下述几种特殊情况下，受托人将终止全球证券，并将在其中的权益交换为代表债务证券的单独凭证。在那次交换之后，是直接持有债务证券还是以街道名义持有债务证券的选择将由你自己决定。你一定要咨询自己的银行或券商，了解如何让你在债务证券中的权益转移到你自己名下，这样你就是直接持有人了。我们之前在题为“—街道名称和其他间接持有人”和“—直接持有人”的小节中描述了街道名称投资者和直接持有人在债务证券中的权利。
全球证券终止的特殊情形有：
•当存管机构通知我们不愿意、不能或不再有资格继续作为存管机构时，
•当我们通知受托人我们希望终止全球证券时，或
•当债务证券发生违约事件且未得到根治时。违约在“债务证券母公司可能提供的描述——违约和补救措施——违约事件”和“MSD Netherlands可能提供的债务证券描述——违约和补救措施——违约事件”下讨论。
招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于招股章程补充文件所涵盖的系列的特定债务证券。当全球证券终止时，由存管机构而不是我们或受托人负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。（第204及305条）
与DTC相关的注意事项.DTC告知我方，该公司是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有DTC参与者存放在DTC的证券。DTC还通过以下方式便利证券交易（例如存入证券的转让和质押）的DTC参与者之间的交易后结算
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DTC参与者账户的电子计算机化记账式变更，从而无需证书的物理移动。DTC参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司和结算公司以及某些其他组织。通过直接或间接的参与者进行清算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商、信托公司和结算公司等其他机构也可以间接访问DTC系统。DTC是美国存托信托与结算公司（Depository Trust & Clearing Corporation）（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。适用于DTC和DTC参与者的规则已在委员会存档。
在DTC系统内购买证券，必须由或通过DTC参与者进行，这些参与者将获得DTC记录上证券的贷记。每个票据实际购买者的所有权权益，我们称之为“受益所有人”，依次记录在DTC参与者的记录中。实益拥有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但实益拥有人预计会收到提供交易细节的书面确认，以及实益拥有人通过其进行交易的直接或间接DTC参与者提供的关于其所持股份的定期报表。全球票据所有权权益的转让将仅通过在代表受益所有人行事的DTC参与者的账簿上进行的分录进行。受益所有人将不会收到代表其在全球票据中的所有权权益的证书，除非票据的记账系统停止使用。
为方便后续转账，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记，将不会改变证券的实益所有权。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映证券打入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。
DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。
赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。
在需要投票的情况下，一般来说，DTC和Cede & Co.本身都不会同意或就证券投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将此类证券记入其账户的直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。
赎回所得款项、证券的分派及付款将由受托人向Cede & Co.（作为DTC的代名人）作出。DTC的执业权限是在DTC在支付日收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，并将由这些参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）支付赎回收益、分配和股息是我们或受托人的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由DTC负责，而向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责。
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本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均从我们认为准确的来源获取，但我们对其准确性不承担任何责任。对于DTC或其参与者履行本文所述或根据管辖其各自运营的规则和程序所述的各自义务，我们不承担任何责任。
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分配计划
在本节中，对“我们”、“我们的”和“我们”的提及是指（i）美国新泽西州拉威市的默克制药公司（不包括其合并子公司），如果是由默克制药公司美国新泽西州拉威市发行的债务证券，而如果是由MSD Netherlands Capital B.V.发行的债务证券，则是（ii）MSD Netherlands Capital B.V。
我们可能会出售债务证券：
•向或通过由管理承销商代表的承销团；
•通过一家或多家无辛迪加的承销商为其向公众发售和销售；
•透过交易商或代理商；及
•直接面向投资者。
我们以上述任何一种方法分销的债务证券，可在一项或多项交易中向公众出售：
•以一个或多个固定价格，可予更改；
•按销售时的市场价格；
•按与现行市场价格有关的价格；或
•按议定价格。
我们可能会不时向一家或多家承销商出售债务证券，后者将购买证券作为本金，以在坚定承诺或尽最大努力的基础上向公众转售。如果我们向承销商出售债务证券，我们可能会在出售时与他们签订承销协议，并将在适用的招股说明书补充文件中对其进行命名。就这些销售而言，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，还可能从他们可能代理的债务证券的购买者那里获得佣金。承销商可以将债务证券转售给或通过交易商，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。招股说明书补充文件将包括与发行债务证券有关的关于我们向承销商支付的承销补偿的任何必要信息，以及承销商允许参与交易商的任何折扣、优惠或佣金。
我们可能会不时向公众直接征求购买债务证券的要约。我们也可能会不时指定代理人代表我们向公众征集购买债务证券的要约。如果需要，与任何特定债务证券发售有关的招股说明书补充文件将列出指定征集要约的任何代理，并将在该发售中包含有关我们可能向代理支付的任何佣金的信息。代理人可被视为《证券法》中定义的“承销商”。
我们可能会不时向一家或多家作为委托人的交易商出售债务证券。交易商可能被视为《证券法》中定义的“承销商”，然后可以将这些债务证券转售给公众。
参与任何债务证券的发售和销售的任何承销商或代理人将在招股说明书补充文件中被点名。
根据与我们的协议，承销商、代理商和交易商可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿。
每一系列债务证券将是新发行的，任何债务证券在其原定发行日期之前将不存在既定的交易市场。我们可以但不被要求在证券交易所或报价系统上列出特定系列的债务证券。我们向其公开发售债务证券的任何承销商可以
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在那些债务证券上做市。但是，没有任何这样的做市承销商将有义务这样做，他们中的任何一个可以随时停止这样做，而不会发出通知。不能对任何债务证券的流动性或交易市场作出保证。
除非贵公司的招股说明书补充或销售确认书中另有说明，否则债务证券的购买价格将被要求以纽约市即时可用的资金支付。
就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖债务证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空造成的头寸。卖空交易涉及承销商出售的债务证券数量多于其在发行中需要购买的数量。稳定交易包括在发售进行时为防止或阻止债务证券的市场价格下跌而进行的某些出价或购买。
承销商也可以实施违约价。这种情况发生在特定承销商因承销商在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的债务证券而向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时。
承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响债务证券的市场价格。因此，债务证券的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能会随时停止这些活动。这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果债务证券在该交易所上市或获准在该自动报价系统上交易，或在场外交易市场或其他地方进行。
承销商、交易商和代理商可在其日常业务过程中与我们和我们的关联公司进行交易或为其提供服务。
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债务证券的有效性
除非在招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券和担保的有效性将由我们的执行副总裁兼总法律顾问Jennifer Zachary为我们传递，并由Loyens & Loeff N.V.就荷兰法律事项为MSD Netherlands传递。截至2024年5月8日，Zachary女士直接和间接拥有29,234.17 7股我们的普通股和购买198,223股我们普通股的期权。
专家
通过参考公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层的财务报告内部控制报告中）已依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。
在哪里可以找到更多信息
该公司是《交易法》规定的报告公司，向委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。MSD荷兰没有也不会向委员会提交单独的报告。委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向委员会提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人（包括公司）的其他信息。公众可在证监会网站取得公司以电子方式向证监会提交的任何文件，www.sec.gov.此外，您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：Corporate Secretary，默克制药公司，Rahway，N.J.，USA，126 East Lincoln Avenue，Rahway，NJ 07065，（908）740-4000。
母公司和MSD Netherlands已向委员会提交了与本招股说明书所涵盖的证券有关的S-3表格注册声明。这份招募说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。每当在本招股章程或任何招股章程补充文件中提及作为注册声明的证据而提交或以引用方式并入的合同或其他文件时，该提及仅为摘要。对于合同或其他文件的副本，您应该参考作为注册声明的一部分或通过在表格8-K上提交当前报告或其他方式以引用方式并入注册声明的展品。您可以通过上述委员会网站查看注册声明和以引用方式并入的文件的副本。
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按参考纳入某些文件
公司根据《交易法》向委员会提交的以下文件（文件编号001-06571）通过引用并入本招股说明书：（a）我们的年度报告表格10-K截至2023年12月31日止财政年度；（b）我们于表格10-K/a至其截至2023年12月31日止财政年度的年报；（c）我们于表格10-Q截至2024年3月31日的季度期间；（d）我们的代理声明附表14a于2024年4月11日向监察委员会提交，但以特别方式纳入我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第III部的范围内；及（e）我们于2024年2月1日（仅就项目2.05）和2024年2月20日.
此外，公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条根据文件编号001-06571向委员会提交的所有文件（不包括根据表格8-K下的项目2.02或项目7.01提供的当前报告或其部分）在本招股说明书日期之后和相关发售终止之前应被视为通过引用并入本文，并自提交之日起成为本文的一部分。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本协议的目的而修改或取代，只要包含在本协议或任何其他随后提交的文件中的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入本文而修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。
我们将免费提供以引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本，但不包括以引用方式具体并入本招股说明书的展品。您可以通过以下方式写信或致电我们的主要执行办公室获取任何以引用方式并入的文件的副本：
美国新泽西州拉威市默克制药公司
林肯大道东126号
Rahway，NJ 07065 USA
908-740-1825
关注：董秘办
我们有一个网站，位于www.msd.com.我们网站上的信息不属于本招股说明书的一部分，除非该信息也在本招股说明书中或已通过引用明确纳入本招股说明书，否则您在做出投资决定时不应依赖该信息。您可通过证监会网站查看以引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本，www.sec.gov.
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判决的执行
MSD Netherlands是根据荷兰法律注册成立的。美国和荷兰目前没有一项条约，规定在民事和商事事项中，除仲裁裁决外，相互承认和执行判决。因此，美国任何联邦或州法院根据民事责任对任何法院作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国证券法，都不会在荷兰自动得到承认或强制执行。为了获得在荷兰可强制执行的判决，必须在荷兰主管法院重新提起诉讼，并且必须在此类诉讼过程中提交外国法院作出的判决，在这种情况下，荷兰法院将必须根据案件的情况决定它是否以及在多大程度上承认外国判决。如果（a）该判决产生于符合荷兰正当程序概念的诉讼程序，（b）该判决不违反公共政策（openbare订单）的荷兰，（c）作出该判决的外国法院的管辖权已基于国际上可接受的理由，以及（d）外国法院的判决与荷兰法院在同一当事人之间作出的判决，或与非荷兰法院在涉及同一主题且基于同一原因的争端中同一当事人之间较早作出的判决并不矛盾，但前提是先前的判决有资格在荷兰获得承认，除其他外，意味着该判决可根据其原籍国的法律执行。根据荷兰最高法院（霍格·拉德），除其他外，当提出的上诉中止了外国判决的可执行性时，当外国判决被上诉法院撤销时，以及当外国判决指明只能在已到期或尚未开始的特定期间内执行时，这将是缺乏的。
在符合上述规定的情况下，并在根据适用条约发生送达程序的情况下，投资者可以在荷兰执行从美国联邦或州法院获得的民事和商事事项的判决。然而，不能保证此类判决将是可执行的。此外，令人怀疑的是，荷兰法院是否会在荷兰启动的、完全基于美国联邦证券法的原始诉讼中接受管辖权并施加民事责任。此外，荷兰法院可能会减少美国法院授予的损害赔偿金额，并仅在赔偿实际损失或损害所必需的范围内承认损害赔偿。美国法院在荷兰的判决的执行和承认受荷兰民事诉讼规则的约束。判决可能以外币作出，但强制执行以适用的汇率以欧元执行。在荷兰执行义务将取决于荷兰法院现有补救措施的性质。在某些情况下，荷兰法院有权中止诉讼程序（aanhouden）或宣布其没有管辖权，如果同时进行的诉讼是在其他地方提起的。
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美国新泽西州拉威市默克制药公司
$浮动利率票据到期20
$%到期票据20
$%到期票据20
$%到期票据20
$%到期票据20
$%到期票据20
$%到期票据20
$%到期票据20
联合账簿管理人
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花旗集团
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巴黎银行
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德意志银行证券
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汇丰银行
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2025年12月