文件

DEFA14A 1 递归-solicitationmate.htm DEFA14A 文件

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

____________________________

附表14a资料

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年证券交易法

____________________________

由注册人提交

☒

由注册人以外的一方提交

☐

选中相应的框：


☐						初步代理声明

☐						机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☐						最终代理声明

☐						确定的附加材料

☒						根据§ 240.14a-12征集材料

Recursion Pharmaceuticals, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：


☒						不需要费用。

☐						之前用前期材料支付的费用。

☐						根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

就先前公布的日期为2024年8月8日的交易协议（“交易协议”）拟进行的交易而言，Recursion Pharmaceuticals, Inc.（“公司”或“Recursion”）与Exscientia PLC（一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司，注册号为13483814（“Exscientia”），公司现提交此附表14A备案，其中包括与拟议交易有关的以下通讯：

1.公司于2024年8月8日举行的L（盈余）电话会议记录节选

2.Christopher Gibson给递归员工的与拟议交易相关的信息

3.向Recursion员工分发的与拟议交易相关的常见问题

4.公司及其某些高级管理人员在社交媒体上发布的与拟议交易相关的帖子

5.路透社发表的与拟议交易相关的文章

上述每一项于2024年8月8日首次使用或提供。

1.公司于2024年8月8日召开的投资者L（财报）电话会议记录摘录：

[克里斯·吉布森：]大家好。我的名字是Chris Gibson，Recursion的联合创始人兼首席执行官。很高兴今天加入我们的L（收益）。加入我的还有我们的首席研发和商务官Najat Khan以及临时首席执行官，我希望很快成为Recursion的CSO、Exscientia的临时首席执行官，并很快成为Recursion的CSO，Dave Hallet。我们正从英国牛津现场向您走来。我们在Exscientia设施中，在那里，在我身后，他们正在使用一个闭环的化学自动化合成平台，向患者推进新药。我们很高兴今天分享我们两家公司宣布合并的消息。

我今天想做的是首先与Dave和Najat一起了解这种组合，我将首先谈谈一些互补因素，我们首先看到的是在接下来的18个月里临床上将有近10或大约10个读数的管道。我认为，对于像Recursion这样的公司来说，这是一个非常重要的里程碑，这家公司正试图证明这种下一代药物，一种发现药物的新方式，并且能够在未来几个季度产生这种数量和质量的潜在读数，我认为接下来的合作伙伴关系将非常非常棒。Recursion与罗氏、基因泰克和拜耳等大公司建立了令人难以置信的合作伙伴关系，我们在Exscienta的合作伙伴与赛诺菲和默沙东 kGA等公司建立了令人难以置信的合作伙伴关系，我们很高兴不仅有机会结合我们的业务并反对所有这些合作伙伴关系，而且实际上

部署工具和技术，我们将针对交易对手的合作伙伴关系组建的团队。我认为，这笔交易，在许多方面，将使Recursion可能成为业内其他公司的首选合作伙伴。最后，我们的平台，我们在Recursion的平台真正专注于探索生物学，命中发现，目标发现。我们已经构建了十多年，我们在Exscienta的同事确实已经构建了大约相同的时间，这个令人难以置信的精密化学平台，通过主动学习和自动化合成从热门到开发候选者的能力真的，真的让我们非常兴奋。而把这两个平台放在一起，我们认为会让我们走在前沿。最后，当我们结合这些业务时，我们相信我们将不仅有团队、工具和技术去远方，而且我们还将有资源去做这件事。在第二季度末，两家公司加起来大约有8.5亿美元，我们认为，凭借正确的运营协同效应，我们走上了进入2027年的跑道。最后，最重要的部分是这两家公司在过去十年或更长时间里一直在建立和开创技术、生物接口的人，我们认为我们拥有业内一些最好的团队。通过合并我们的业务，我们将能够带走这两个令人难以置信的团队，将它们组合在一起。这绝对是，正如戴夫喜欢说的，绝对是我们认为的一加一等于三的情况。

所以我想潜入管道只是一点点，给你更多的深度在那里。我认为，除了未来18个月的10个潜在读数之外，管道最令人兴奋和最重要的是互补性。这些管道确实没有治疗重叠，两家公司都在某种程度上专注于肿瘤学，但Recursion确实专注于罕见病、传染病，我们在Exscientia的同事们真的专注于免疫学，超越了肿瘤学。对于我们来说，在合并后的业务中，这是一个绝佳的机会，可以通过我们的合作伙伴关系扩大影响范围。我们也是。因此，我们也能够追求一些额外的领域。当然，鉴于我们对生物学的关注，Recursion确实追求了疾病领域的第一，一流类型的第一目标。我认为，我们在Exscientia的同事们已经做了大量工作，在靶点上寻找一些最难的化学物质，而这些靶点是全世界真正、非常兴奋、真正一流的工具和技术。通过将这些放在一起，我们相信这个组织将能够为患者带来一流和最好的药物，并降低发现成本。

所以我想求助于几周前刚刚加入我们的纳贾特，这是相当旋风。让我们用他们在未来18个月里宣读的这10个计划，谈谈拟议实体的管道。

[ Najat Khan：]是的，谢谢，克里斯。看看一天的结束。我们谈了很多生物、化学、自动化、科技等等，但都汇聚到了我们的药

Make for patients who are waiting，and that's really what this slide is about。所以我讲两个部分。

首先是关于我们的内部管道，然后也是关于我们正在建立并与合作伙伴一起学习的外部管道，你听克里斯提到过。所以在第一部分，你会看到大约有10个，正如Chris提到的，临床和接近临床的读数来自未来18个月。有广度，再有深度，深度真正来自于我们双方在精准肿瘤学上的加倍下注，既追求血红素，也追求实体瘤，这两者都有显著的未满足需求。然后就我们有深度的其他领域来说，罕见病，不同类型的罕见病，显著的未满足的需求，还有相当多的，相当坦率地说，没有今天存在的标准的护理，然后在传染病方面，去追求的是人口老龄化有巨大的未满足的需求的领域。所以这是一块。

我确实想提到的第二件事是，在接下来的18个月里，我们有多个读数出来，这10个读数跨越了安全性、耐受性、初步观点和有效性。然后第三块是外部管道。要知道，正如Chris提到的，这是在将我们从肿瘤学、罕见病、传染病，扩展到免疫学，硬币的两面，很多人会说肿瘤学和免疫学，在理解生物学和能够解决它方面。因此，我们将通过我们拥有的一些具有变革性的大型合作伙伴关系来更多地谈论这一点。但我想提另外一点，你们将讨论的里程碑我们也将讨论也是多种多样的。我这是什么意思？其中一些专注于治疗和里程碑，另一些则专注于产品，例如我们最近选择基因泰克的生物学图谱。

[克里斯·吉布森：]谢谢，纳贾特。我认为还必须提到，除了作为工作提到的这个内部管道之外，还有这个基于外部合作伙伴的管道，正如我们今天公开分享的那样，有10个程序被我们的一个合作伙伴选择了。因此，我们确实正在多个治疗领域内建立一个内部和外部管道管道。

戴夫，你知道，对于那些调入我们学习的人来说，他们可能不太熟悉扩展的管道。当然，在过去的几周和几个月里，我们对它的勤奋已经变得非常熟悉，我们真的很兴奋。我想让你告诉人们一些你一直在努力的事情，我知道我们将有机会在一分钟内深入了解你的主导项目。

[ Dave Hallet：]谢谢你，Chris，谢谢你，Najat。我喜欢这个，这个提议的组合，是互补性，正如Chris提到的，管道，我们的先导资产已经专注于大的指示空间，更高的满足需求，广泛地在on质量空间，解决其他人未能解决的设计问题。在接下来的6到12个月里，你会看到每一个方面的重大更新。我将专注于三个在

瞬间，再一秒谈CDK7。因此，我们授权给BMS的PKC、theta抑制剂有点像是在最近更新的第一阶段帮助志愿者研究。LSD1和MALT1几乎并驾齐驱。我们希望在未来几个月内就这两种不同的化合物提交IND，希望在我们跨越‘24到’25的时候真正开始对患者进行给药。

但如果我可以的话，有点只想专注于CDK7，有些人可能知道，我们最近收购了这块资产100%的商业权。那是因为我们太相信它了。这是一种真正潜在的同类最佳化合物，在与众所周知的CDK4/6抑制剂相关但更广阔的空间中运作。这种化合物目前正在招募一项单一疗法剂量递增研究的深度人员，我希望能提供更新。今年年底的调查，以及我们将把它纳入临床环境的第一个停靠港，正在研究一项组合研究。因此，这是在CDK4/6出现后进展的每两个阴性、脆弱、耐药、阳性乳腺癌患者中，并且真的，真的对这种化合物的这种表现印象深刻，期待也潜在地探索其他肿瘤类型，我们将在今年晚些时候更新资本市场。

[克里斯·吉布森：]谢谢，戴夫。对将这两条管道结合在一起的潜力感到非常兴奋。当然，在管道之外，正如我们之前提到的，Recursion的合作伙伴关系，我们有许多合作伙伴关系。你可以在这里看到我们在Exscientia的同事，一些非凡的合作伙伴关系。我认为技术领域的一些最令人兴奋的合作伙伴关系促成了药物发现。而正如我们之前提到的，有这10个程序被选择了。我们认为，在两家公司之间，如果这笔交易能够完成，我们有潜力在未来两年左右推动价值约2亿美元的里程碑。这些合作关系之间存在潜力，假设在特许权使用费之前没有价值超过200亿美元的里程碑的额外合作关系。我认为这真的，真的很独特。我们对大型制药公司产生了兴趣，不仅在寻找真正令人兴奋的药物，而且在规模上寻找药物，我认为这说明了两家公司都已经建立的平台。Najat，我想知道你是否想谈谈你如何看待伙伴关系的互补性。

[ Najat Khan：]是的，绝对是。我想了解一下你刚才所说的关于规模的事情。当你在谈论克里斯的时候，我们正在谈论临床中的10个项目，在我们的内部管道中，在发现中有十几个项目，在我们的外部管道中有10个项目。这就是我们与合作伙伴以及内部建立的一个相当重要的投资组合。我们如何做到这一点？但伙伴关系是其中很大的一部分。罗氏基因泰克和拜耳，这些都是极其重要的合作伙伴关系，我们正在研究新的、硬性的目标，这些目标可以成为一流的药物，并有可能成为一流的药物。但我想指出的还有另外两个合作伙伴关系，我认为它们与扩展也有很大的互补性。

一个是在视频需求之内，我说更多的是需要计算来做我们做的每一件事，无论是在生物学，化学，它都是复杂的问题，大量的数据。我认为，就Extension在生成AI、2D设计、量子力学等方面所做的工作而言，可以做的事情非常有价值。所以这将真正对我们有利，加速我们俩正在做的事情。然后另一类伙伴关系是数据。要知道，这是前面提到的，校园螺旋。为什么这很重要？随着我们有更多这样的项目进入临床，内部管道中的10个，发现中的12个，10个和外部，对于设计项目也变得非常重要。因此，拥有具有真实世界数据的临床多组学数据对于我们对患者进行分层、在我们的试验中推动真正的精准医学以及在试验招募中加速我们的项目非常重要，这样我们就可以兑现我们更好、更快、更具成本效益地开发新药的承诺。

[克里斯·吉布森：]谢谢。Najat，Dave，你能评论一下我们如何在这两家公司中使用我们的互补超能力来为互补的合作伙伴关系服务吗？

【Dave Hallet：】当然，我认为Post Closes中关于未来之旅的许多真正让我兴奋的事情之一是，如何在现有的合作伙伴关系上，Chris我刚才提到过，通过Exscientia的镜头来看，比如说，我们的赛诺菲合作是如何的，我们如何才能利用组合后的能力来真正加速，如果你愿意的话，为现有的合作增加更多的深度，但展望未来，只是两个组织汇集在一起的端到端能力，并期待我们如何通过这种结合来利用更多的关系。

[克里斯·吉布森：]谢谢，戴夫。所以最后，我想谈一谈平台。我们在米尔顿公园的设施中，Exscientia的自动化合成平台正在我们身后运行。在过去的几个月甚至过去的几年里，我刚刚被留下了深刻的印象，因为我们通过他们在利用精密化学技术方面所建立的真实、真实、非凡的深度而了解了这个团队。我认为，地球上没有多少组织更擅长将一个项目从热门变成开发者候选人，尤其是在挑战化学的背景下，可能有多个不同的参数必须同时进行优化。有了你在我身后看到的这个新的自动化合成平台，他们现在能够将自动化、机器人技术融入其中，融入整个流程，我们认为，降低时间、成本，并提高成功的概率。我认为，最重要的是他们在Exscientia建立的这种设计哲学、银行测试和学习，我们将不仅在那里产生数据。可以改善每个程序中潜在药物的数据，但我们将生成可用于构建算法的数据，这些算法可以理解化学、管理和谈话中的困难挑战，甚至可以与Recursion跨生物学生成的数据一起使用的数据，以真正开始构建这些

对生物学、化学、这两者的相互作用有可推广理解的基础模型，当我们将这些平台放在一起时，我们真的构建了我们认为的端到端解决方案。还有更多需要构建，但我们不知道该领域还有哪家公司更专注于尝试构建全栈解决方案，每一步都有技术赋能哲学，每一步都有数据生成、评估、学习和创造这些良性循环的迭代哲学。我们相信，这是生物制药领域成功的秘诀。我们认为这是我们存在以耗尽递归的实验，我在很多方面也认为Exscientia也是如此，这就是为什么这两个组织之间有如此多的互补性。

我确实只想谈谈交易细节。对于那些加入的人来说，正如你今天看到的，Exscientia股东每持有一股Exscientia，将获得0.77 29股递归A类普通股，假设交易完成，如果没有新股发行，这意味着收盘后。当前的Recursion，股东将拥有该组织约76%的股份，而当前的Exscientia，股东将拥有该组织约24%的股份，正如我们之前分享的，截至第二季度末，两家公司的现金总和约为8.5亿美元，并且考虑到一些运营协同效应、令人难以置信的纪律，坦率地说，你的团队用它来执行你的工作，我们知道我们可以从部署我们的工具中受益，从而使我们的每一种其他流程更加高效。我们相信，我们可以在合并后的实体中将跑道延长到2027年，每年节省超过1亿美元。还需要注意的是，Recursion将是前进的实体，post close。我将继续担任Post Close实体的首席执行官，Dave将加入我们，担任Post Close实体的首席科学官。我们还有两位Exscientia委员会的成员将加入递归委员会。因此，我们确实正在以一种我们认为将真正使这两个新贵能够承担一个巨大的行业，以尝试更快地将药物带给患者，并在未来几十年内压低患者的药品价格的方式来合并这些业务。这就是，我们相信，对患者、对消费者来说非常棒的事情，当然也是我们都为之兴奋的事情，因为这是一项具有令人难以置信的影响的艰巨挑战。我们预计，这笔交易将在2025年初完成，当然，这取决于双方组织股东的批准和完成条件。有了这个，我想稍微过渡到上个季度的其他一些更新。

[ . . .]

最后，关于我们更广泛的管道，我们之前已经暗示了这一点，即将宣读的10个潜在计划。但是你知道，我们在这里和我们的网站上有详细的信息，关于我们已经在Recursion这里给出指导的七个临床试验读数的具体时间。所以这对我们来说真的是令人兴奋的一天。我们继续，我相信，真的

大胆追逐这种试图借力技术发现和开发药物的愿景。我们有令人难以置信的伙伴关系，一个令人难以置信的平台。我们有一个梦幻般的管道，现在，我认为，一个梦幻般的业务组合正在进行中，我们对接下来的几个季度感到非常非常兴奋。

我认为，有了这个，我们将继续并过渡到问题，我知道这些问题正在出现。

好的，我们有Scott在问，即使没有竞争重叠，有没有什么可以从彼此的内部管道中学到的东西，可以让你加速推进你的有关Exscientia业务合并的程序？你知道，戴夫，我们谈了很多，为彼此的程序部署我们的工具。你想在这里给出你的见解吗？

[ Dave Hallet：]当然。我猜，post close像激励我的一件事是数据的组合，所以我们是一个学习型组织，说Recursion是我们，我们，我们，我们在我们内部带来的每一条数据上执行的每一个程序都允许我们，我们的操作系统实际上可以学习并变得更好。想象一下实际上的那种兴奋，那种带来数据、巨大的数据集和Recursion一直在产生的能力，特别是过去几年，这种不仅是今天可见的管道，而且是我们合作伙伴关系中的那种管道，它是巨大的信息量和使用的大量数据，我们可以利用这些数据，既有利于当前的合作伙伴、未来的合作伙伴，也有利于我们向前发展的管道，是的。

[ Najat Khan：]也许我可以非常具体地补充一下，你知道，我们看看CDK7，市场上有CDK疗法，对吗？而面对现实吧，并非所有患者的反应都是一样的。有耐药机制，从患者分层患者选择的角度，我们需要了解的事情太多了。这就是Recursion与我们在过去六个月中已经完成的Tempus合作伙伴关系使用因果AI和我们开发的许多其他算法在非小细胞肺癌和其他领域确定新靶点的地方。现在想到两者合并说，我们如何设计CDK7和其他程序这些真正重要的程序，用更有效得多的方式？精准医学的核心就是能够预测正确的病人，正确的治疗，正确的时间。我认为我们可以做很多事情来塑造这个行业，在不久的将来为患者利用真正的项目。

[克里斯·吉布森：]谢谢，纳贾特。谢谢你，斯科特。

下一个问题，我们来看极光。谁问继Recursions、2023年收购Cyclica和Valence，什么是整合Exscientia的愿景，Genentech在新公司的能力，以及Najat，我要去

转向你是因为我知道你花了很多时间，不仅在过去几个月或几周的勤奋工作中，而且与它的合作也是一个漩涡，与我们的内部团队就我们拥有的Gen AI愿景进行合作。你想谈谈这件事吗？

[纳杰特汗：]当然。所以特别是在生成型AI方面，让我们在分子设计空间谈一谈。要知道，有hit to lead there is lead optimization。大多数时候，我们最终会得到真正挑战行业围绕铅优化，效力的小分子。你知道，这是用其他参数进行的权衡。那么我们什么Exscientia有从使用主动学习，端到端，来改进多参数优化，这是我们正在努力解决的问题。我们希望能够将这一点融入到我们今天在Recursion所做的工作中。不仅如此，我们希望走得更早一些，因为如果你真的能解决问题，用戴夫和他的团队开发的一些解决方案命中领先，这将更好地提高我们的成功概率和命中率。我想提的最后一点。所以我一直得到这个问题，每当你整合两个平台，不是有很多整合挑战吗？这就是它的美妙之处，我们花了很多时间在勤奋中。它是以模块化的方式构建的，这意味着我们可以不知道最好的模型，无论是在我们的两个家中，还是在外面，以确保我们有最好的将分子带到我们的投资组合和管道中。这就是我们考虑整合它的一些方式。最后一件事，我们拥有的一些表现组学和多组学数据也将使Exscientia受益。该团队已经开始寻找整合方法。所以我们非常非常兴奋。要做的工作太多了，等不及要开始了。

[克里斯·吉布森：]谢谢，纳贾特。让我们去看看亚历克，他问道：作为自动化实验室，你们计划如何基本上发挥杠杆作用？嗯，现在是回答这个问题的好时机，因为我们现在就坐在他们里面。所以我认为这真的，真的很重要。戴夫和我在我们勤奋工作的这段时间里，就这个问题进行了很长时间的讨论。我认为真的，这个团队在构建最先进的自动化合成平台方面做得非常出色。而真正我所知道的唯一一家整合了这种使用主动学习的愿景，机器学习，能够在整个合成过程中驱动非常灵活的决策，然后通过物理的另一面，U形平台能够驱动从自动化合成平台出来的分子转化为各种生化资产。这是Recursion没有打造的技术。我们已经建立了令人难以置信的技术，可以利用一个潜在的小分子，并在这些大规模的多组学数据集中探索其生物学功能。结合这些数据集，我们认为，就像将tempest数据集与患者结合一样，只是给了我们这个非凡的机会来构建具有学习潜力的模型，不是跨越一层生物学或化学，而是跨越许多我认为重要的，可能需要注意的是，这个设施现在已经启动并运行。我们认为它应该保持正常运行。我们应该从这里建立它，我们要继续建立在盐的生物组织

湖城。我们确实相信，从这个平台上学到的东西将来可以用来帮助我们建造下一代微合成设施，我们可以把它附加到我们在盐湖城建造的平台上，在那里，更小数量的更多更灵活的分子将更适合用我们的表现组学和转录组学平台探索化学空间。但我认为他们在这里建立的，以及团队，坦率地说，他们在这里围绕这个平台聚集起来，确实非常非常出色，我认为这将赋予我们以更加差异化的方式驱动特定程序的能力。我的意思是，我对这支团队合成的化合物很少感到震惊，同时经常获得一流的地位，从某种热门到开发人员候选人，它都大大低于行业平均水平。我们这是，这是一个很好的例子，说明我们将如何找到，你知道的，降低组织成本的方法。我们非常擅长为新的生物学找到热门，当我们进入化学领域时，我们拥有一支令人难以置信的团队，但由于我们构建的工具较少，我们的运营效率更接近行业平均水平。同时，我们知道，我们在Exscientia的同事在通过先导优化将化学从hit驱动到dev候选者方面非常出色且效率极高，但他们围绕早期阶段的生物学和hit发现在各种CRO和其他外包方面花费了大量资金。通过结合我们的平台，我们相信我们将能够在发现和翻译这些药物的整个过程中带来最有效的技术支持方法。坦率地说，这将使我们不仅成为一个强大的组织，而且我认为一个将会非常高效的组织，

【Dave Hallet：】这个闭环，设计、制造、测试、学习、平台，实际上就坐在我们身后，所以它在云端设计分子，但不仅仅是制造分子，而是以目标为中心的方式，实际生成针对它们的数据。

因此，这里有一个有趣的想法，这是Chris教给我的，我谈到了勤奋，显然是在收盘后，如果你看看Cyclica做了什么，基本上是用他们的媒人工具，在大规模预测配体-蛋白质相互作用的种类方面，你实际上可以通过实际帮助更好地支持那些模型，实际上，实际上制造了其中的一些，并生成了其中的一些，实际上，实际上，实际上产生了数据，实验数据，以实际支持这些预测并进一步改进那些可推广的模型。我认为有数百种方法，基本上是这样，这种特殊的设计，使测试循环。那种坐在我们身后的地段将有利于未来的组合。

[克里斯·吉布森：]我同意。

[ . . .]

我们将在这里以Marcel的最后一个问题结束，他问，你能否分享更多关于使用他们的平台的潜在或正在进行的努力

预防性保健？具体来说，是否有计划开发药物或建立战略合作伙伴关系，旨在降低癌症等疾病或痴呆症和阿尔茨海默氏症等神经退行性疾病的风险？我认为，马塞尔，这是一个很棒的问题，并且确实是我们在Recursion构建的愿景的一部分。我们已经有针对遗传性疾病的项目，这些疾病本质上是遗传性疾病，是已经在我们管道中的癌症的易感性。我们非常深信，有一个巨大的机会去追求神经科学领域，比如神经退行性变。虽然我们无法谈论我们可以与我们在罗氏基因泰克的出色合作伙伴一起应对的特定疾病，但我们当然同意这是未来非常非常重要的一部分。我认为，我们在Recursion构建的内容以及我们相信我们将能够一起构建的内容，最引人注目的是这些生物学图谱。

不仅仅是让我们了解一个途径或几种相互作用的蛋白质，我们正在构建图谱，向我们展示生物学本身如何在许多不同种类的细胞内运作的因果模型，我们可以开始理解不同途径的这种异常复杂的相互作用，即不同途径相互调节的方式。我的信念，我的基本信念，Recursion的创始信念，是这种生物学从根本上来说太复杂了，任何人都无法理解，我们必须在整个过程中部署技术使能，才能真正开始理解生物学在真实中相互作用的方式，而不是我们可以把它放在白板上或放在Nature论文中的方式。我认为同样的哲学也适用于我们在Exscientia的同事。化学家们是不可思议的，他们可以做不可思议的事情，但人类很难在头脑中掌握一个40参数的多优化问题。这是一件非常困难的事情。像机器学习这样的技术让你有能力真正开始针对几十个甚至数百个参数同时进行优化，而这只是人类无法做到的。我认为，这种类似的化学生物学哲学结合在一起，给了这家公司真正的、真正的潜力，可以提供你提到的各种预防药物。

因此，我要感谢大家加入我们的学习秋季。非常感谢你的团队在这里接待我们。对我们组合在一起的组合感到非常兴奋。我们喜欢我总是说，你知道，我们已经有10-11年了，每天都感觉像是开始。谢谢大家。太感谢了。

2.Christopher Gibson给Recursion员工的与拟议交易相关的消息：

克里斯·吉布森

上午5：08

早安团队！我今天早上从英国牛津给大家写信，带来了令人难以置信的令人兴奋的消息。

片刻前，路透社爆料称，我们已与Exscientia达成最终协议，以合并我们的业务。我认识Exscientia很久了，十多年来我们一直在平行地共同打造和塑造TechBio行业。现在，我们将得到结合我们的公司，以加速这个行业的变化，更快地为患者带来更多的治疗，并为更低的成本。

Exscientia的大本营在牛津，他们一直在那里建立一个世界级的精准药物设计平台。凭借Recursion识别新型生物学的能力和Exscientia设计精准药物的能力，我们将有能力将first in class靶点与best in class分子相结合。Exscientia还与默沙东和赛诺菲建立了四个1/2期临床项目以及合作伙伴关系。结合Recursion的平台、管道、合作伙伴关系，我们将更好地一起定位，打造未来的全栈药物发现公司，为各地患者的利益改变行业。

合并后的公司将继续使用Recursion的名称，我们将继续将总部设在盐湖城。我还将继续担任首席执行官。Exscientia的临时首席执行官兼首席科学官David Hallett将作为CSO加入领导团队。鉴于上市公司并购的复杂性和必要的监督，所有细节尚未最终确定，因为需要几个月的时间才能完成。在我们关门之前，一切照旧。

当我们不懈地追求我们的使命，即解码生物学以从根本上改善生活时，我们战略的一部分是寻找Recursion之外的技术和专业知识，我们可以引入这些技术和专业知识来加速这一使命。通过这种组合，我相信我们正在与一家公司联手，这家公司不仅在AI设计的药物方面是同类最佳，而且其文化与我们的愿景和承诺非常一致，即利用技术改变药物的发现方式。

我们将在今天早上山区时间上午9：00举办一场特别的All Hands，以深入了解更多细节。我将从英国加入。蒂娜和团队将亲自到场分享更多内容，还有一位特别嘉宾。我们将有时间在全体会议期间解决您的几个问题。要提交问题，请使用此表格。

另外，你可以参加山区时间上午6：30的L（收益）电话会议，我将在这里讨论这个消息，在LinkedIn、Twitter和YouTube上进行流式传输。我们将很快在这里分享新闻稿。现在，你可以回顾一下这个常见问题。与敏感话题一样，请不要在社交媒体上发表评论，也不要与媒体或前员工接触。如果有人对外联系你，请转介他们@ ryan.kelly。

我期待着今天晚些时候与你交谈。

在线程中看到重要的法律信息。

前瞻性陈述

根据联邦证券法，此处包含的非历史事实的陈述可能被视为前瞻性陈述，可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”或类似含义的词语来识别，包括但不限于有关Recursion和Exscientia拟议业务合并的陈述以及Recursion或Exscientia未来业务和财务业绩的前景。此类前瞻性陈述基于Recursion和Exscientia各自管理层目前的信念以及他们做出的假设和目前可获得的信息，这些假设受到难以预测的固有不确定性、风险和环境变化的影响。基于各种风险和不确定性，实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述存在重大差异，这些风险和不确定性包括：可能导致交易协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；无法获得Recursion的股东批准或Exscientia的股东批准或未能满足完成拟议合并的其他条件，包括收到监管批准和获得英格兰和威尔士高等法院对安排计划的制裁，及时或完全没有；拟议合并扰乱各公司当前计划和运营的风险；Recursion和Exscientia各自管理团队的注意力从各自正在进行的业务运营中转移；Recursion、Exscientia或合并后公司留住关键人员的能力；实现拟议合并的收益的能力，包括成本协同效应；将Exscientia的业务与Recursion的业务成功整合或在预期时间范围内整合业务的能力；可能对Recursion提起的任何法律诉讼的结果，Exscientia或其他在宣布拟议合并后；与拟议合并相关的成本、费用、开支和收费的金额；经济、市场或商业条件的影响，包括竞争、监管批准和候选药物商业化，或这些条件的变化，对Recursion、Exscientia和合并后公司的运营、收入、现金流、运营费用、员工招聘和保留、与业务合作伙伴的关系、技术开发或推出使药物发现，和候选药物商业化；在国际上开展Recursion和Exscientia业务的风险；美联储和其他中央银行利率变化的影响；潜在通货膨胀、外汇汇率波动和供应链中断的影响；维持生物制药行业技术赋能药物发现的能力；以及与拟议组合中拟发行的Recursion普通股的市场价值相关的风险。

其他重要因素和信息均包含在Recursion最近的10-K表格年度报告和Exscientia最近的20-F表格年度报告中，包括标题为“风险因素”一节中总结的风险，

Recursion最近的10-Q表格季度报告和Exscientia的6-K表格备案于2024年5月21日提交，以及每家公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他定期文件，对于Recursion，可在以下网址查阅：https://ir.creversion.com；对于Exscientia，可在http://investors.exscientia.ai或www.sec.gov。所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，并且仅适用于作出这些陈述之日。Recursion和Exscientia均不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

附加信息和在哪里可以找到它

本通讯涉及Recursion和Exscientia的拟议业务合并，这将成为Recursion向SEC提交的联合代理声明的主题。联合代理声明将提供拟议合并的全部细节以及随之而来的好处和风险。本通讯不能替代Recursion或Exscientia可能就拟议合并向SEC提交或发送给各自股东的联合委托书或任何其他文件。我们敦促投资者和证券持有人阅读最终的联合委托书以及向SEC提交或发送给Recursion股东或Exscientia股东的所有其他相关文件，因为它们将包含有关拟议合并的重要信息。提交后的所有文件将在SEC网站（www.sec.gov）上免费提供。您也可以通过investor@recursion.com联系Recursion的投资者关系部；或通过investor @ exscientia.ai联系Exscientia的投资者关系部来获取这些文件。本通讯不构成任何证券的出售要约或购买要约的招揽或任何投票或批准的招揽。

参加征集人员

递归、Exscientia及其各自的董事和高级管理人员可被视为与拟议企业合并有关的任何代理征集的参与者。有关Recursion董事和执行官的信息，请参见Recursion于2024年4月23日为其2024年年度股东大会发布的代理声明。有关Exscientia的董事及行政人员的资料，请参阅Exscientia于2024年3月21日的年报表格20-F。有关代理征集参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在联合代理声明中，以及在可获得时就拟议合并向SEC提交的所有其他相关材料中。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读联合代理声明。

3.分发给Recursion员工的与拟议交易相关的常见问题：

常见问题

适用于所有递归员工

1.递归为什么和Exscientia结合呢？理由是什么？

我们相信，拟议的组合与我们的使命具有深刻的互补性，即将药物发现产业化，为消费者提供高质量的药物和更低的价格。该组合将Recursion广泛的生物学、hit finding和化学规模化探索和翻译能力与Exscientia的精密化学设计和小分子自动化合成结合在一起。这样做，我们将更有能力加速为患者发现更好的药物。

2.交易的条款和完成的时间表是什么？

该交易为全股票交易，基于当前已发行股份，Recursion股东拥有合并后公司约74%的股份，Exscientia股东拥有26%的股份。

我们预计该交易将在2025年初完成，但须遵守惯例成交条件，包括两组股东和英国法院的批准。

3.Recursion的总部会发生什么？

合并后的公司总部仍将设在Recursion目前位于盐湖城的总部。

4.我的角色或职责会改变吗？

在交易结束之前，Exscientia和Recursion仍然是独立的公司，将继续像今天一样运营。当我们接近尾声时，来自两家公司的代表组成的一个小团队将开始整合规划工作，仔细考虑如何将两家公司结合在一起。收盘后如有变动，那些会及时传达给员工。

5.公司文化与使命如何契合？

我们的公司有着相似的使命和文化，这是基于一种共同的信念，即我们可以利用技术建立一家下一代生物制药公司，为患者提供更好的结果。我们对这种组合的潜力感到无比兴奋，并期待随着我们在整个过程中的进展而分享更多。

6.交易待定期间可以交易Recursion或Exscientia股票吗？

所有员工将继续遵守与今天相同的交易政策。

7.公告和交易达成之间会有哪些变化？

需要强调的是，在交易完成之前，我们的操作方式不会有任何改变。我们必须保持独立的公司，并将继续这样运作。任何整合规划工作都将由一个小团队组织协调。

8.Recursion和Exscientia的策略是如何对齐的？

Recursion是靶点生物学探索、hit finding和翻译领域的领导者，而Exscientia是精密化学和药物设计领域的领导者。通过将两家公司联合在一起，我们

将有机会通过结合这些互补的平台，改善患者的生活，加快上市时间，提高成功概率，并降低成本。

9.Exscientia和Recursion的员工可以互动吗？

不，Exscientia和Recursion的员工不应该互动，除非这是正常业务过程的一部分。如果您认为需要这样的互动，请咨询法务部和您的经理后再继续。

10.当家人、朋友或其他外部利益相关者问及交易时，我该怎么说？

与公司政策一致，只有授权代言人才能代表递归公开发言。如果您收到媒体成员、投资者或其他外部合作伙伴的提问，请将询问传递给Recursion的首席传播官Ryan Kelly，地址为ryan.kelly@recursion.com.对于家人和朋友–您可以随时向他们推荐公开宣布的交易材料，并重申我们对合并潜力的热情。

公开并购的法律常见问题

交割前行为

Recursion和Exscientia是独立的公司，必须这样运作直到收盘。在运营上进行协调被称为“跳枪”，根据反垄断法，这可能是非法的。然而，公司之间的某些行为可以在整个关闭过程中继续进行。一般情况下，企业应“一切照旧”经营，不改常规课程经营。下面列出了允许和行为的例子。

•你能制定客户外联计划来讨论交易，但你不能与合作伙伴共同谈判。

•你能计划关闭后的营销和广告策略，但你不能共同决定路线图或研究目标。

整合规划

反垄断法的理解是，公司在计划关闭后的业务方面具有合法利益，但公司在关闭之前不能实施任何事情。作为一项规则，你可能计划平仓后的操作，但你不能实施关闭前的任何这些计划。例子包括：

•你能计划保留协议和关闭后的团队，但你不能合并职能团队或联合雇佣/解雇员工。

•你能模型预测财务或计划效率（合并设施），但你不能实施这些计划或强制执行另一家公司的财务目标。

•你能用“沙盒”环境整合IT系统，但你不能在关闭之前实际协调系统或协调IT决策。

公开声明和文件
你应该避免在结案过程中发表任何公开声明。你应该承担任何书面交流，（内部还是外部，）无论采用何种媒介，都将接受反垄断监管机构的审查。请你的律师在最后确定之前审查来文的草稿版本。

前瞻性陈述

其他重要因素和信息均包含在Recursion最近的10-K表格年度报告和Exscientia最近的20-F表格年度报告中，包括标题为“风险因素”的部分中总结的风险、Recursion最近的10-Q表格季度报告和Exscientia在2024年5月21日提交的6-K表格文件，以及每家公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他定期文件，对于Recursion，可访问https://ir.crecursion.com，对于Exscientia，可访问http://investors.exscientia.ai，或www.sec.gov。所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，并且仅适用于作出这些陈述之日。Recursion和Exscientia均不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

附加信息和在哪里可以找到它

参加征集人员

Recursion、Exscientia及其各自的董事和执行官可能被视为与拟议企业合并有关的任何代理征集的参与者。有关Recursion董事和执行官的信息，请参见Recursion于2024年4月23日为其2024年年度股东大会发布的代理声明。有关Exscientia董事和执行官的信息，请参见Exscientia于2024年3月21日为其2024年年度股东大会提交的委托书。有关代理征集参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在联合代理声明中，以及在可获得时向SEC提交的有关拟议合并的所有其他相关材料中。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读联合代理声明。

4.公司及其某些高级管理人员在社交媒体上发布的与拟议交易相关的帖子：

领英：

Recursion Pharmaceuticals（the“RXRXTERM0 LinkedIn Post”）

今天，我们很高兴地宣布，我们已与Exscientia（纳斯达克：EXAI）签订了最终协议。Recursion的高通量靶点生物学与Exscientia的生成式AI药物设计和化学自动化能力的这一拟议组合将帮助我们更快、以更低的成本向患者提供更好的治疗。

我们正在几个关键领域结合优势并实现协同效应：

平台：提议的组合使我们能够组装一个平台，利用技术实现全栈发现解决方案，涵盖以患者为中心的目标发现、命中发现、先导优化、自动化化学合成、预测性ADMET和翻译、生物标志物选择、临床开发等。

Pipeline：结合我们的产品组合将使我们能够扩展到肿瘤学和免疫学的新领域，并产生多样化的临床或近临床项目组合，在未来18个月内有大约10个临床读数。这些项目中的大多数，如果获得成功，可能会有超过10亿美元的销售机会。

伙伴关系：我们还将共同推进与一些世界上最著名的生物制药公司的变革性治疗发现合作，包括Roche-Genentech、赛诺菲、拜耳和默沙东 KGaA，在未来24个月内有可能获得约2亿美元的里程碑付款，在合作过程中在不计潜在特许权使用费的情况下总体超过200亿美元。

我们非常高兴能将这两个令人难以置信的团队聚集在一起，以加速我们向最需要的患者提供一流和一流治疗的能力。

了解更多：https://lnkd.in/eZ9U8vwN

# AI # pharma # techbio # agreement # portfolio # platform # tech # biology # drugdiscovery

Chris Gibson，联合创始人兼首席执行官

我很高兴地宣布，Recursion已与Exscientia（纳斯达克：EXAI）达成最终协议，将汇集美国最好的

技术支持的药物发现平台、专业知识、管道和合作伙伴关系。

从一开始，我们就不懈地专注于使用技术和自动化来解码生物学，并为有需要的患者设计和提供最好的治疗。有了这项协议，我们打算以更快的速度朝着这个共同目标前进——将我们的高通量靶点生物学、基础模型和超级计算能力与Exscientia的生成性AI药物设计、精密化学和自动化合成相结合。

以下是我最兴奋的关键协同效应。

平台：结合我们互补的平台将使我们能够快速推进我们的全栈端到端能力，包括以患者为中心的靶点发现、命中发现、先导优化、自动化化学合成、预测性ADMET和翻译、生物标志物选择以及临床开发。

Pipeline：我们共享的产品组合将把Recursion在肿瘤学、罕见病和传染病领域的first-in-class疗法与Exscientia的同类最佳肿瘤药物结合起来。总之，我们预计未来~18个月内将有约10个临床读数，其中许多项目如果成功，可能会有超过10亿美元的销售机会峰值。

合作伙伴关系：我们将与世界领先的生物制药公司一起推进变革性疗法，包括Roche-Genentech、赛诺菲、拜耳和默沙东 KGaA，这些公司有可能在未来24个月内获得约2亿美元的里程碑付款，在合作过程中，在不计潜在特许权使用费的情况下，总体而言将超过200亿美元。

这就是TechBio在药物发现方面的未来——利用两项非凡的互补技术、业界最快的计算和世界级的专业知识来解码生物学并从根本上改善生活。

在此处了解更多信息并查看与此信息相关的重要和必要披露：https://globenewswire.com/news-release/2024/08/08/2926843/0/en/recursion-and-exscientia-enter-definitive-agreement-to-create-a-global-technology-enabled-drug-discovery-leader-with-end-to-end-capabilities.html

# techbio # pharma # partnership # agreement # pipeline # AI # drugdiscovery

【转帖那篇RXRX领英的帖子】

Najat Khan，首席研发官兼首席商务官

今天，我们宣布Recursion已与Exscientia（纳斯达克：EXAI）签订了最终协议。通过这项协议，我们将两家有远见的公司聚集在一起，并在对我们扩展和改造TechBio行业的能力最重要的四个要素上加倍努力：管道、平台、合作伙伴关系和人员。

让我们把它们分解。

Pipeline：与Exscientia联手使我们能够从罕见病和肿瘤学扩展到更深入的肿瘤学和免疫学，并将产生多样化的临床或近临床项目组合，在未来18个月内有大约10个临床读数。这些项目中的大多数，如果获得成功，可能会有超过10亿美元的销售机会。

平台：我们正在将两个令人难以置信的互补平台结合在一起——将Recursion的规模化生物学和化学探索和翻译能力与Exscientia的精密化学设计和小分子自动化合成结合在一起，从而能够实现全栈药物发现解决方案。

合作伙伴关系：我们正在与4家领先的制药公司——罗氏基因泰克、赛诺菲、拜耳和默沙东 KGaA ——建立合作伙伴关系，这使我们能够与这些行业领导者一起学习和发展，在未来24个月内有可能获得大约2亿美元的里程碑付款，在合作过程中，在不计潜在特许权使用费的情况下，总体上有超过200亿美元。

People：我们已经展示了我们在建立一个跨职能、双语团队方面可以做些什么，这些团队将数据科学、人工智能、工程以及生物和化学联系起来。现在，我们正在扩大双语劳动力并扩大规模，增加更多自动化方面的专业知识。

我对我们正在建设的未来感到无比兴奋。

向上向上！��

https://lnkd.in/ecJqj7JQ

https://lnkd.in/exREtt5R

【转帖那篇RXRX领英的帖子】

Tina 万豪酒店，总裁兼首席运营官

分享令人振奋的消息，@ Recursion已与@Exscientia达成最终协议–结合我们的管道、平台、合作伙伴关系和人员的优势，加速我们向最需要的患者提供一流和一流治疗的能力。

【转帖那篇RXRX领英的帖子】

Matthew Kinn，业务发展和企业计划高级副总裁

很高兴能将Exscientia的团队和能力添加到我们改善人类健康的使命中！！！我们两个组织之间的互补性是众多的——跨越平台、人员和管道——并将加速我们更快地将更好的药物交付给患者的雄心！

在这里阅读更多关于我们正在取得的所有进展：https://lnkd.in/e3rwhviu

【转帖那篇RXRX领英的帖子】

递归制药

更快地制造更好的药物-一起。

路透社很好地报道了今天与Anirban Sen的Exscientia达成的最终协议。

他写道：“收购Exscientia将提振Recursion在研药物的管道，并使其能够与赛诺菲（SASY.PA）和默沙东 KGaA（MRCG.DE）等大型制药商建立合作伙伴关系。”

来自Recursion首席研发官兼首席商务官Najat Khan博士：“Recursion和Exscientia走到一起，在从生物学到化学的所有发现中使用端到端，是非常互补的。它使你能够更好、更快地制造药物，这就是我们正在努力做的事情。”

更多信息：https://lnkd.in/eaq4af53

#协议# # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # #

X（原推特）：

Recursion（@ RecursionPharma）（the“Recursion Tweet”）

我们很高兴地宣布，我们已与@ ExscientiaAI（纳斯达克：EXAI）达成最终协议，将我们的高通量靶点生物学与Exscientia的生成# AI药物设计和#化学#自动化能力相结合，以实现药物发现的产业化并以更低的价格提供高质量的药物。https://t.co/N09VbiWoT

克里斯·吉布森（@ RecursionChris）

我很高兴地宣布，@ RecursionPharma已与@Exscientia达成最终协议——将我们的高通量靶点生物学、基础模型和超级计算与Exscientia的生成# AI药物设计和#化学#自动化结合在一起。

未来是什么：我们在#肿瘤学、罕见病和传染病领域的共享产品组合预计在未来~18个月内将有~10个临床读数，如果成功，大多数将有$ 1B +的峰值销售机会。我们共享的# pharma合作伙伴关系包括：@罗氏、@ Genentech、@赛诺菲、@拜耳和@ EMDGroup，这将导致在未来2年内潜在地支付2亿美元的里程碑付款，并有可能在合并的里程碑中获得20B +美元的潜力。

# TechBio的未来来了。$ EXAI + $ RXRX。

在此处审查与此信息相关的重要和必要披露：https://t.co/mMKZPHIZF4

【转发那条RXRX的推文】

递归（@ RecursionPharma）

@路透社对今天与@ exscientiaAI达成的最终协议进行了精彩报道：“收购Exscientia将推动Recursion的#在研药物管道，并使其能够与大型#制药公司建立合作伙伴关系，如赛诺菲（http://SASY.PA）和默沙东 KGaA（http://MRCG.DE）。”全文：https://t.co/6idJVH525i

5.路透社发表的与拟议交易相关的文章：

路透社

生物技术公司Recursion将以6.88亿美元收购规模较小的同行Exscientia

阿尼尔班·森

2024年8月8日

路透社看到的一份声明显示，利用人工智能发现新的候选药物的生物技术公司Recursion Pharmaceuticals RXRX已同意以6.88亿美元的全股票交易方式收购规模较小的竞争对手ExscientiaEXAI。

这笔交易预计最早将于周四上午宣布，正值主要制药商加倍投入人工智能以促进药物开发、快速找到患者进行临床试验或减少测试药物所需的人数之际，这既加快了药物开发，又可能节省数百万美元。

人体研究是药物开发中最昂贵和最耗时的部分，因为招募患者和试验新药可能需要几年时间，而这个过程可能需要花费超过10亿美元才能让一种新发现的药物越过终点线。

"递归和Exscientia走到一起，在从生物学到化学的所有发现中使用端到端，是非常互补的。Recursion首席研发官Najat Khan表示：“它使你能够更好、更快地制造药物，这就是我们正在努力做的事情。”

Recursion成立于2013年，是一家处于2期临床阶段的公司，拥有治疗罕见疾病和某些形式癌症的管道。它于2021年成为一家上市公司，与包括罗氏集团ROG和拜耳BAYGN在内的大型制药公司建立了合作伙伴关系。

今年早些时候，该公司推出了一款由英伟达提供支持的超级计算机，名为BioHive-2，它有助于加速药物发现的进程。英伟达NVDA也是Recursion的投资者。

总部在英国的Exscientia还运营着一个人工智能驱动的药物发现平台，并正在开发免疫学和肿瘤学的治疗管道。

收购Exscientia将提振Recursion在研药物的管道，并使其能够与赛诺菲 SASY和默沙东 KGaA MRCG等大型制药商建立合作伙伴关系。

作为交易的一部分，Exscientia股东每持有一股Exscientia股份，将获得0.77 29股递归股份。

这笔交易预计将于2025年初完成，将为合并后的实体提供约8.5亿美元现金，这将有助于为其未来三年的运营提供资金。

总部位于盐湖城的Recursion预计将于周四晚些时候公布季度收益。

Allen & Co.、Wilson Sonsini Goodrich & Rosati和Clifford Chance就该交易为Recursion提供咨询，而Centerview Partners和A & O Shearman为Exscientia提供咨询。

（Anirban Sen纽约报道；Kirsten Donovan编辑）

前瞻性陈述

附加信息和在哪里可以找到它

参加征集人员