EX-10.8 10 ex10-8.htm

附件 10.8

排他性期权协议

本《排他性选择权协议》（本《协议》）自2022年起由下列缔约方签署并在下列缔约方之间签署。

甲方：	北京NeoTV文化传播有限公司，根据中华人民共和国法律设立的有限责任公司（“中国”，仅为本协议的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾），统一社会信用代码：91110108MABWRRRRXE

乙方：	林雨欣，国民身份证号码：310108197511204015；
	上海NeoTV投资管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：9131012034241692X3；

周英弟，国民身份证号码：310105195403230461；

周斌，国民身份证号码：330105 198602170016；和

王丽丽，国民身份证号码：130403197410130628。

丙方：

上海NeoTV文化传播有限公司， 根据中国法律设立的股份有限公司，统一社会信用代码：91310000787842032J

在本协议中，甲、乙、丙三方应分别称为“一方”，并统称为“一方”。

鉴于：

乙方持有49,494，948股股份，占丙方股权的79.3891%，其中林宇新持有35,055，008股股份，占丙方股权的56.2276%；上海NeoTV投资管理合伙企业（有限合伙）持有13,200，264股股份，占丙方股权的21.17 30%；周英弟持有691,441股股份，占丙方股权的1.1091%；周斌持有328,235股股份，占丙方股权的0.5265%；王丽丽持有220,000股股份，占丙方股权的0.3529%。

双方拟签署本协议，约定由乙方授予甲方购买乙方持有的丙方股权和资产的权利。

因此，经双方讨论和谈判，缔约方现已达成以下协议：

1.	股权购买期权和资产购买期权的授予

1.1

授予的选择权

1.1.1

乙方在此分别和共同地、不可撤销地和无条件地授予甲方不可撤销的专属权，以购买或指定一个或多个人（每个人“Designee”）购买乙方持有或未来将持有的全部丙方股权“目标利益”）在中国法律允许的范围内，以本文第1.3节所述的价格，在任何时候一次或多次由甲方全权酌情决定（此种权利为“股权购买期权”).除甲方和被设计人外，其他任何人不得享有与乙方标的权益相关的股权购买选择权或其他权利，乙方各自放弃根据丙方章程和中国法律对标的权益的优先购买权（如有），并在此不可撤销地同意对方将标的权益转让给乙方或被设计人。丙方同意乙方向甲方授予股权购买选择权，此处所称的“人”是指个人、公司、合伙企业、合伙人、企业、信托或非法人组织。

1.1.2

在此，丙方不可撤销地无条件地授予甲方购买资产的专有权（该权利为“资产购买选择”，甲方行使其股权购买选择权或资产购买选择权被统称为“行使期权”).在有此种资产购买选择的情况下，甲方可要求丙方在任何时候一次或多次将丙方的资产部分或全部转让给甲方和/或甲方的受让人（"资产转移"）在中国法律允许的范围内，按照本协议中规定的条件和条款执行。乙方在此分别和共同同意，由丙方按照本协议第1.1.2条及其他条款的规定授予甲方该资产购买选择权。为本协定的目的，"丙方资产"指在本协议期限内丙方和丙方关联企业拥有或丙方有权处分的所有有形和无形资产，包括但不限于不动产和动产，以及商标、版权、专利、专有技术、域名、软件使用权等知识产权。

1.2

行使选择权的步骤

1.2.1

在符合本协议条款和条件的前提下，在中国法律允许的范围内，甲方有绝对酌处权决定行使选择权的具体时间、方式和频率。

1.2.2

在符合本协议条款和条件的前提下，甲方有权在中国法律允许的范围内，随时自行或通过受让人要求从乙方转让丙方的全部或部分目标权益，并有权随时自行或通过受让人要求从丙方转让丙方的全部或部分资产。

1.2.3

就股权购买期权而言，在每次行使期权时，甲方有权随意指明乙方在行使期权时向甲方和（或）受让人转让的标的权益的金额，而乙方应按照甲方要求的金额分别向甲方和（或）受让人转让标的权益，但须遵守适用的中国法律法规。甲方和/或受让人应向乙方支付每一次行权时所转让标的权益的转让价款。

1.2.4

就资产购买选择权而言，每次行使选择权时，甲方均有权获得丙方在行使选择权时向甲方和/或受让人转让的一项或多项丙方资产，丙方应按甲方的要求将该等资产转让给甲方和/或受让人，但须分别遵守适用的中国法律法规。甲方和/或受让人应向丙方支付每次转让资产的转让价款。

1.2.5

在每次行使时，甲方可自行转让标的权益或标的资产，也可指定受让人转让标的权益或标的资产的全部或部分。

1.2.6

在甲方作出行使期权的每一项决定后，甲方应向乙方和/或丙方发出行使股权购买期权的通知或资产购买期权的行使通知“行使通知”本协议附件一和附件二分别载列了股权购买选择权和资产购买选择权行使通知的格式）。乙方和/或丙方收到行权通知后，应立即按照行权通知的规定，将标的权益或标的资产一次性转让给甲方和/或受让人。

1.3

购买价格

1.3.1

就股权购买选择权而言，在甲方选择权的每一次行使时，甲方或受让人向乙方支付的全部转让价款应为当时中国法律允许的最低价格。

1.3.2

就资产购买选择权而言，在甲方选择权的每一次行使中，甲方或受让人应向丙方支付的价格应为当时中国法律允许的最低价格。

1.3.3

如果乙方有权就其持有的标的权益收取任何转让价款，或有权从丙方收取任何形式的利润分配、股息、股份利息或红利，则乙方应在符合中国法律的前提下，同意向甲方支付其就该等标的权益有权获得的利润分配、股息、股份利息或红利（扣除相关税费后）的全部金额作为补偿。乙方应指示相关受让人或丙方将该部分收益支付至甲方当时指定的银行账户。

1.3.4

如果丙方有权收取与丙方资产有关的任何转让价款，则在符合中国法律的前提下，丙方应同意向甲方支付该等标的资产的全部转让价款（扣除相关税款后）作为补偿。丙方应指示相关受让人或丙方将该部分收益支付至甲方当时指定的银行账户。

1.3.5

为本协定的目的，“转让价格”指甲、乙、丙双方按照本协议约定在每次行权时为取得标的权益或丙方资产而应支付的总对价。

1.4

一旦甲方发出行权通知：

1.4.1

乙方应促使丙方及时召开股东大会，会议应通过决议，并采取一切必要行动，批准乙方或丙方按转让价格将标的权益或标的资产全部转让给甲方和/或受让人，并放弃优先购买权（如有）；

1.4.2

乙方应订立股份转让合同（以“股份转让合同”）与甲方和（或）受让人（如适用）按照本协议和期权购买通知的规定进行的每一次转让。

1.4.3

乙方应与有关各方签订一切必要的合同、协议或文件，采取一切进一步行动，取得一切必要的政府许可证和许可，并采取一切必要行动，将标的权益的有效所有权转让给甲方和/或被设计人，不受任何担保权益的担保，并促使甲方和/或被设计人成为标的权益的登记所有人。为本条和本协定的目的，“担保权益”应包括证券、抵押、第三方的权利或权益、任何股票期权、购置权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排。但为清楚起见，应视为不包括本协议和乙方股份质押协议下产生的任何担保权益。“乙方的股份质押协议”本条和本协议所称甲、乙、丙三方之间签订的股份质押协议, 2022及其后不时作出的修订和补充。

1.4.4

丙方应立即签订资产转让协议（连同《股份转让合同》、“转让合同”）与甲方和（或）被设计人按转让价格将全部标的资产转让给甲方和（或）被设计人，并应甲方要求，按照法律法规，安排股东向甲方提供必要的支持（包括提供和签署所有相关法律文件，履行所有政府批准和登记程序，承担所有相关义务），使甲方和（或）被设计人能够取得全部标的资产，且该等标的资产不存在任何法律瑕疵，不存在任何担保权益，第三方限制或对丙方资产的任何其他限制。

盟约

2.1

关于丙方的盟约

乙方（作为丙方的股东）和丙方在此约定如下：

2.1.1

如果本协议的执行和履行以及本协议项下的股权购买选择权和资产购买选择权的授予须经任何第三方的同意、许可、放弃、授权，或经任何政府机构批准、许可、放弃或登记或备案（如法律要求），丙方将尽力协助满足这些条件，并执行所有文件和采取一切必要的行动，将本协议项下的标的权益和标的资产转让给甲方或受让人；

2.1.2

未经甲方事先书面同意，不得以任何方式补充、变更、修改丙方章程和章程，增加、减少其注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构；不得协助或允许乙方转让或以任何其他方式处分任何标的权益，不得为履行乙方的股份质押协议以外的任何标的权益设定任何担保权益或其他第三方权利；

2.1.3

丙方不得实施或允许任何可能对甲方在本协议下的利益产生不利影响的行为或行动；

2.1.4

保持丙方的存续，按照健全的财务和商业标准及惯例，审慎、高效地经营和处理其事务，以维护丙方资产和股份的价值；

2.1.5

未经甲方事先书面同意，不得出售、转让、质押或以其他方式处分丙方任何资产、业务或收入的任何合法权益或实益权益，也不得允许对其中任何担保权益的所有权作抵押；

2.1.6

未经甲方事先书面同意，不得产生、继承、担保或允许产生任何新的债务，但（一）在正常经营过程中发生的债务，而不是通过贷款发生的债务；（二）向甲方披露并经甲方书面同意的债务；

2.1.7

保证在正常经营过程中审慎经营丙方的一切业务，维护丙方的资产价值，不作为或不作为，可能对丙方的经营状况和资产价值产生负面影响；

2.1.8

未经甲方或甲方代表事先书面同意，不得阻止或促使丙方执行或终止任何重大合同，但在正常经营过程中订立的合同除外（就本款而言，价值超过人民币1,000，000元（百万元）的合同视为重大合同）；

2.1.9

未经甲方或甲方代表事先书面同意，丙方不得在正常经营活动之外出借、借款、提供担保或其他形式的担保，或承担任何实质性义务；

2.1.10

未经甲方或其代表事先书面同意，不得任用或更换丙方任何高级管理人员；

2.1.11

应甲方的要求，向甲方提供丙方的全部经营和财务资料；

2.1.12

经甲方请求，应当向甲方约定的保险公司购买并持有关于丙方资产和业务的保险，其保险金额和种类与经营同类业务的公司购买的保险相同；

2.1.13

未经甲方事先书面同意，不得促使或允许丙方与任何人合并或联营，或收购或投资于任何人；

2.1.14

未经甲方事先书面同意，不得对丙方进行清算、解散或注销登记；

2.1.15

他们应签署一切必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，提出一切必要或适当的投诉或抗辩，以维护丙方对其全部资产的所有权；

2.1.16

应确保未经甲方事先书面同意，丙方不得以任何形式向其股东支付股利，但丙方应在甲方提出书面要求后立即向其股东分配全部可分配利润；

2.1.17

发生或可能发生的影响丙方股本或丙方资产、业务或收入的诉讼、仲裁、行政程序或政府调查或行动，应立即通知甲方，未经甲方同意，不得自行了结；

2.1.18

在任何时候，应甲方的要求，以甲方或作为权利人的受让人为受益人，对丙方的资产设定质押或抵押，并签署所有必要或适当的文件，进行所有必要或适当的登记，并按惯例采取所有必要或适当的行动，以便设定该质押或抵押并使其有效；

2.1.19

如果丙方根据中国法律被解散和清算，丙方剩余财产中归属于乙方的部分，应按中国法律允许的最低价格转让给甲方或被设计人；此种转让为非对等转让，丙方应促使甲方在收到转让价款后10（10）个工作日内将收到的转让价款全额支付给甲方或被设计人作为补偿；丙方应保证此种转让不会导致甲方对乙方及其债权人、丙方及其债权人承担任何义务。如果在丙方解散或清算前，甲方（或受让人）已向乙方支付标的权益的转让价款，但市场监督管理发生变更尚未完成，则在丙方解散时或之后，丙方应促使乙方将因持有标的权益而收到的剩余财产的分配收益及时无偿交付给甲方（或受让人）；

2.1.20

如果丙方取得与丙方资产有关的任何转让价款，则在符合中国法律的前提下，丙方同意将取得的标的资产转让价款的全部金额（扣除相关税费后）支付给甲方作为补偿。丙方应指示相关受让人或丙方将该部分收益支付至甲方当时指定的银行账户；及

2.1.21

经甲方请求，由甲方指定的人选担任丙方董事。

2.2

乙方的盟约

乙方在此承诺如下：

2.2.1

未经甲方事先书面同意，乙方不得出售、转让、抵押或以其他任何方式处分乙方持有的丙方股权中的任何合法权益或实益权益，或允许对任何担保权益设押，但按照乙方的股份质押协议对该等股权进行质押的除外；

2.2.2

乙方不得处分或促使丙方管理层处分丙方的任何资产（在正常经营过程中除外）或对该资产设定任何担保权益、担保权或其他第三方权利；

2.2.3

未经甲方事先书面同意，乙方应促使股东大会和/或董事会不批准以其他方式出售、转让、抵押或处置乙方持有的丙方股权中的任何合法权益或实益权益，或允许以任何担保权益为抵押，但按照乙方的股份质押协议对该等股权进行质押的除外；

2.2.4

未经甲方事先书面同意，乙方应安排丙方股东大会或董事会不批准与任何人合并或合并，或对任何人的收购或投资；

2.2.5

有关乙方所持有的丙方股权的诉讼、仲裁或行政诉讼的发生或可能发生，应立即通知甲方；

2.2.6

乙方应促使丙方的股东大会或董事会投票批准本协议所规定的目标权益和/或资产的转让，并采取甲方可能要求的任何和所有其他行动；

2.2.7

在维持乙方对丙方所有权的必要范围内，乙方应签署一切必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，提出一切必要或适当的投诉，或对所有索赔提出必要和适当的抗辩；

2.2.8

乙方不得委派或更换丙方的任何董事、监事或应由乙方委派或更换的丙方其他管理人员；应甲方的要求，乙方应委派甲方指定的人担任丙方的董事；

2.2.9

应甲方随时提出的要求，乙方应按照本协议项下的股权购买选择权，及时无条件地将其在丙方的股权转让给甲方的受让人；

2.2.10

乙方应严格遵守本协议及由乙方、丙方、甲方三方共同或分别签订的其他合同的规定，履行本协议项下及本协议项下的义务，不作为或不作为可能影响本协议的效力和可执行性。除正常经营过程中的合同外，乙方不得安排丙方执行任何重大合同（就本款而言，金额超过10万元（十万）的合同视为重大合同）。在乙方根据本协议或根据本协议双方之间的股份质押协议或根据授予甲方的授权书（以及随后不时的修订和增补）对本协议所规定的股权拥有任何剩余权利的情况下，除非按照甲方的书面指示，否则乙方不得行使该等权利；

2.2.11

乙方不得公布任何可分配利润、股利、红利或股份权益的分配或实际支付情况；

2.2.12

乙方应确保丙方有效存续，不被终止、清算或解散；

2.2.13

在本协议有效期内，乙方必须尽最大努力发展丙方业务，确保丙方合法合规经营，不得有损害丙方资产、商誉或影响丙方营业执照效力的作为或不作为；

2.2.14

在本协议有效期内，乙方应将可能对丙方的存在、经营、财务状况、资产或商誉产生重大不利影响的任何情况及时告知甲方，并及时采取甲方接受的一切措施排除该不利情况或对其采取有效的补救措施；

2.2.15

如果乙方就其在丙方的股份收到任何转让价款，或从丙方收到任何形式的利润分配、股息、股份权益或红利，则乙方同意在符合中国法律的前提下，将就该等目标权益收到的转让价款以及收到的任何利润分配、股息、股份权益或红利（扣除相关税费后）全额支付给甲方作为补偿。乙方应指示相关受让人或丙方将该部分收益支付至甲方当时指定的银行账户；

2.2.16

如果丙方根据中国法律被解散和清算，甲方可代表乙方行使其对丙方的全部出资人权利，乙方应确保将丙方剩余财产中归属于乙方的部分以中国法律允许的最低价格转让给甲方或被指定人；此种转让为非互惠转让，乙方应在收到转让价款后十（10）个工作日内将收到的转让价款全额支付给甲方或被指定人作为补偿；乙方应确保此种转让不会导致甲方对乙方及其债权人或丙方及其债权人承担任何义务。如果在丙方解散或清算前，甲方（或受让人）已向乙方支付标的权益的转让价款，但市场监督管理发生变更尚未完成，则在丙方解散时或之后，乙方应将持有标的权益所收到的剩余财产的全部收益及时无偿交付甲方（或受让人）。在这种情况下，乙方不得对相关剩余财产的分配收益主张任何权利（按照甲方指示行事的除外）。

申述及保证

乙方和丙方在此声明并保证，自本协议签订之日及标的权益的购买和标的资产的转让之日起，甲方：

3.1

它们具有完全和独立的法律地位和法律行为能力，拥有完成本文所述交易的全部权力和权力，并已获得第三方和政府当局的同意和批准（如果需要），以执行、交付和履行本协议和任何转让合同。乙方和丙方同意在甲方行使期权时，签订与本协议条款一致的转让合同。本协议及其作为当事方的转让合同构成或将构成其法律、有效和具有约束力的义务，并应根据协议条款对其强制执行；

3.2

本协议或任何转让合同的执行和交付以及本协议或任何转让合同项下的义务，不得：（一）违反中国的任何适用法律；（二）与丙方的章程、章程或其他组织文件相抵触；（三）违反丙方为其当事方或对其具有约束力的任何合同或文书，或构成违反作为其当事方或对其具有约束力的任何合同或文书的行为；（iv）导致对发给其中任何一方的任何许可证或许可证的发放和/或持续有效性的任何条件的违反；或（v）导致对发给其中任何一方的任何许可证或许可证的暂停发放、撤销或附加条件；

3.3

乙方对其持有的丙方股权拥有良好的、可交易的所有权，并为标的股权的全部所有权的登记法人。除本协议、乙方与甲方、丙方的《股份质押协议》和乙方分别与甲方、丙方签订的《授权委托书协议》所规定的权利外，乙方不对该等股权设置任何担保权益；

3.4

为免生疑问，除本协议、乙方股份质押协议和乙方与甲方和丙方分别签订的《授权委托书协议》对丙方资产可能产生的限制外，丙方资产不存在留置权、抵押权、债权和其他担保权益及第三人权利。根据本协议，甲方和（或）受让人在行使本协议项下的权利后，可取得对丙方资产的良好所有权，不附带任何留置权、抵押权、债权和其他担保权益或第三人权利；

3.5

丙方没有任何未偿债务，但（i）正常经营过程中发生的债务；（ii）向甲方披露并经甲方书面同意的债务除外。

3.6

不存在与丙方或丙方的目标权益或资产有关的未决或可能的诉讼、仲裁或行政诉讼。

协议期限

本协议自双方正式签署和/或盖章之日起生效。标的权益和丙方资产按照本协议的规定全部合法转让给甲方和/或被设计人后终止，经甲方同意也可以终止，除法律另有规定外，乙方和丙方在任何情况下均无权单方面终止或解除本协议。

5.	管辖法律和争端的解决

5.1

本协议的执行、效力、解释、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决均适用中国法律。

5.2

因本协定的解释和履行而引起的任何争端应首先由双方通过友好谈判解决。在一方当事人向另一方当事人发出书面通知，要求通过谈判解决后三十（三十）日内不能解决争议的，任何一方当事人均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁在上海进行。仲裁裁决为最终裁决，对各方均具有约束力。提起仲裁的一方和被诉方各指定一名仲裁员，第三名仲裁员由中国国际经济贸易仲裁委员会指定。

5.3

如因本协议的解释和履行而产生任何争议或任何争议正在仲裁，除争议事项外，本协议双方应继续行使各自在本协议下的权利和履行各自的义务。

5.4

仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。

税费

丙方应支付因编制和执行本协议和各转让合同以及完成本协议和各转让合同所设想的交易而产生的任何和所有转让和登记税、费用和费用。

公告

7.1

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信均应亲自送达或通过预付挂号信、商业快递服务、传真或电子邮件发送至另一方的联系地址。每一份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。通知应被视为有效送达的日期应确定如下：

7.1.1

以专人送达、快递服务或预付挂号邮件方式发出的通知，应视为在收到或拒绝之日有效送达指定地址。

7.1.2

以传真发送的通知应视为在成功发送之日有效送达（以自动生成的发送确认书为证）。

7.1.3

如果发送方收到系统电文，表明发送成功，或未收到系统电文，表明电子邮件未在24（24）小时内送达或已退回，则以电子邮件方式发出的通知应视为在成功发送电子邮件之日有效送达。

7.2

任何缔约方均可根据本条向其他缔约方发出通知，随时更改其发出通知的地址。

保密

双方承认，双方就本协定交换的任何口头或书面资料均视为机密资料。每一缔约方均应对所有此类机密信息保密，在未征得另一缔约方书面同意的情况下，不应向任何第三方披露任何相关机密信息，但以下情况除外：（一）该信息属于或将属于公共领域（但不是任何接收缔约方向公众披露的结果）；（二）该信息应根据适用的法律予以披露，或任何证券交易所的条例及规则；或（iii）任何缔约方须就本协议下的交易向其法律顾问或财务顾问披露该等资料，但该等法律顾问或财务顾问须受与本条规定的保密义务类似的约束。任何缔约方雇用的工作人员或机构泄露任何机密信息，应视为该缔约方泄露此类机密信息，该缔约方应对因此而违反本协定承担责任。本协议终止后，机密信息的接收方应将包含机密信息的所有文件、材料或软件退还原所有人或披露方，或经原所有人或披露方同意销毁该信息，包括从相关存储设备中删除所有机密信息，并且不得继续使用该机密信息。本条款应在本协议因任何原因终止后继续有效。

违约责任

9.1

每一缔约方同意并承认，乙方和/或丙方的任何重大违约或重大不履行任何义务“违约方”）根据本协议应构成违反本协议下的合同（以下简称“违约”），甲方有权要求违约方在合理期限内纠正违约或采取补救措施。如果违约方未能在合理期限内或在甲方向违约方发出要求补救的书面通知后15（15）天内补救或采取补救措施，则甲方有权自行决定（i）终止本协议并向违约方要求所有损害赔偿；或（ii）强制违约方履行其在本协议下的义务并向违约方要求所有损害赔偿。本条不损害甲方在本协议项下的任何其他权利。

9.2

双方同意并承认，除非法律或本协议另有规定，在任何情况下，乙方和丙方均无权以任何理由终止本协议。

9.3

尽管本协议另有规定，本条在本协议中止或终止后仍有效。

10.

进一步保证

双方同意迅速签署为执行本协定的条款和宗旨而合理需要或适宜的文件，并采取为执行本协定的条款和宗旨而合理需要或适宜的进一步行动。

11.

杂项

11.1

修订、更改及补充

对本协议的任何修改、变更和补充均应以书面形式作出，并在所有各方签字或盖章后生效。

11.2

整个协议

除本协议执行后以书面形式作出的修改、补充或变更外，本协议应构成双方就本协议标的达成的全部协议，并应取代之前就本协议标的达成的所有口头和书面协商、陈述、合同、谅解和通信。

11.3

标题

本协定的标题仅供索引使用，不得用于解释或影响对本协定条款的解释。

11.4

语言

本协议以中文对应式书写，每一方各有一份，具有同等的法律效力。

11.5

可分割性

如果根据任何法律或条例，本协定的一项或几项规定在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协定其余规定的有效性、合法性或可执行性在任何方面均不受影响或损害。各缔约方应通过真诚协商，努力以法律允许并在最大程度上达到缔约方期望的有效条款取代这些无效、非法或不可执行的条款。有效的规定应当能够产生类似的经济效果，并尽可能予以取代。

11.6

继任者

本协议对法定受让人（为免生疑问，乙方的法定受让人包括已转让乙方股东权利并已成为丙方合法登记股东的个人或实体，但不包括因甲方或其指定的第三方根据本协议行使其股权购买选择权而成为丙方股东的个人或实体）或每一方的继承人具有约束力。每一乙方均向甲方保证已作出一切适当安排并签署了所有必要的文件，以确保在其死亡、丧失行为能力、破产、离婚或其他可能影响其相关股东权利行使的情况下，其继承人、监护人、债权人、配偶及其他可能取得丙方股份或相关权利的人不影响或妨碍本协议的履行。

11.7

可分割性

11.7.1

在本协议期满或提前终止之前，因本协议而产生或应承担的任何义务，应在本协议期满或提前终止后继续有效。

11.7.2

第5、7、8、9条和第11.7条的规定在本协议终止后仍然有效。

11.8

本协定任何条款赋予双方的任何权利、权力和补救办法不排除该缔约方根据法律和本协定其他条款有权享有的任何其他权利、权力或补救办法，而一缔约方行使其权利、权力和补救办法并不排除该缔约方行使其有权享有的其他权利、权力和补救办法。

11.9

一缔约方未能或迟延行使其根据本协定或法律所享有的任何权利、权力和补救办法（以下简称“当事人的权利”）不会导致放弃此种权利，任何放弃一方或一方的权利都不会妨碍该一方以任何其他方式行使此种权利和行使另一方的权利。

11.10

未经甲方事先书面同意，乙方和丙方不得将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。甲方在通知乙方和丙方后，有权将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给其指定的任何第三方。

——可关注的签名页——

[此页是无文本的排他性选择权协议的签名页]

甲方：

北京NeoTV文化传播有限公司（盖章）

签名：
姓名：
位置：	法律代表

[此页是无文本的排他性选择权协议的签名页]

乙方：

林雨欣

签名：

[此页是无文本的排他性选择权协议的签名页]

乙方：

上海NeoTV投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

签名：
姓名：
位置：

[此页是无文本的排他性选择权协议的签名页]

乙方：

周英弟

签名：

[此页是无文本的排他性选择权协议的签名页]

乙方：

周斌

签名：

[此页是无文本的排他性选择权协议的签名页]

乙方：

王丽丽

签名：

[此页是无文本的排他性选择权协议的签名页]

丙方：

上海NeoTV文化传播有限公司（盖章）

签名：
姓名：
位置：	法律代表

附录一：

股权购买期权通知的格式

致：[乙方名称]

鉴于本公司已与贵公司及上海NeoTV文化传播有限公司（以下简称“本公司”）签订了《[ ]独家期权协议》（以下简称“期权协议”），本公司指定在中国法律法规允许的情况下，根据本公司的要求，将贵公司在本公司的股权转让给本公司或本公司指定的任何第三方。

特此发出以下通知：

我公司在此行使期权协议项下的股权购买期权，并请您将您持有的本公司[ * ]股股份（占[ * ]%的股权）（“拟转让的股权”）转让给我公司/[-] [公司名称/人]。请在收到本通知后，根据中国法律法规的适用规定，立即根据期权协议将拟转让的股权转让给本公司/[公司名称/指定人]。

你真诚的，

北京NeoTV文化传播有限公司。

（盖章）


	授权代表：

	日期：

附录二：

资产购买选择通知的格式

致：上海NeoTV文化传播有限公司。

鉴于我公司已与贵公司、林雨欣、上海NeoTV投资管理合伙企业（有限合伙）、周英弟、周斌、王丽丽签订了《[ ]号专有期权协议》（以下简称《期权协议》），其中规定在中国法律法规允许的情况下，根据我公司的要求，贵公司应将贵方资产转让给我公司或我公司指定的任何第三人。

特此，本公司发出以下通知：

本公司在此行使期权协议项下的资产购买期权，并请您将所附清单上的全部资产（“拟转让资产”）转让给本公司/[-] [公司名称/人]指定的本公司。请在收到本通知后立即根据期权协议将拟转让的资产转让给本公司/[公司名称/指定人]，但须符合中国法律法规的适用规定。

你的真诚

	北京NeoTV文化传播有限公司。
	（盖章）

	授权代表：

	日期：

排他性期权协议

本《排他性选择权协议》（本《协议》）自2022年起由下列缔约方签署并在下列缔约方之间签署。

甲方：	北京NeoTV文化传播有限公司，根据中华人民共和国法律设立的有限责任公司（“中国”，仅为本协议的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾），统一社会信用代码：91110108MABWRRRRXE

乙方：	中信证券股份有限公司，根据中国法律注册成立的公司，统一社会信用代码为914403001017814402。

丙方：	上海NeoTV文化传播有限公司，根据中国法律设立的股份有限公司，统一社会信用代码：91310000787842032J

在本协议中，甲、乙、丙三方应分别称为“一方”，并统称为“一方”。

鉴于：

3.	乙方持有756,000股，占丙方股权的1.2 126%。
4.	双方拟签署本协议，约定由乙方授予甲方购买乙方持有的丙方股权和资产的权利。

因此，经双方讨论和谈判，缔约方现已达成以下协议：

12.

股权购买期权和资产购买期权的授予

1.5

授予的选择权

1.5.1

乙方在此不可撤销和无条件地授予甲方不可撤销的专有权，以购买或指定一个或多个人（每个人“Designee”）购买乙方持有或未来将持有的全部丙方股权“目标利益”）在中国法律允许的范围内，以本文第1.3节所述的价格，在任何时候一次或多次由甲方全权酌情决定（此种权利为“股权购买期权”).除甲方和被设计人外，其他任何人不得享有与乙方标的权益相关的股权购买选择权或其他权利。乙方在此放弃其根据丙方章程和中国法律对标的权益的优先购买权（如有），并在此不可撤销地同意对方将标的权益转让给乙方或被设计人。丙方同意乙方向甲方授予股权购买选择权，此处所称的“人”是指个人、公司、合伙企业、合伙人、企业、信托或非法人组织。

1.5.2

在此，丙方不可撤销地无条件地授予甲方购买资产的专有权（该权利为“资产购买选择”，甲方行使其股权购买选择权或资产购买选择权被统称为“行使期权”).在有此种资产购买选择的情况下，甲方可要求丙方在任何时候一次或多次将丙方的资产部分或全部转让给甲方和/或甲方的受让人（"资产转移"）在中国法律允许的范围内，按照本协议中规定的条件和条款执行。乙方同意由丙方按照本协议第1.1.2条及其他条款的规定授予甲方该资产购买选择权。为本协定的目的，"丙方资产"指在本协议期限内丙方和丙方关联企业拥有或丙方有权处分的所有有形和无形资产，包括但不限于不动产和动产，以及商标、版权、专利、专有技术、域名、软件使用权等知识产权。

1.6

行使选择权的步骤

1.6.1

在符合本协议条款和条件的前提下，在中国法律允许的范围内，甲方有绝对酌处权决定行使选择权的具体时间、方式和频率。

1.6.2

1.6.3

1.6.4

1.6.5

在每次行使时，甲方可自行转让标的权益或标的资产，也可指定受让人转让标的权益或标的资产的全部或部分。

1.6.6

1.7

购买价格

1.7.1

就股权购买选择权而言，在甲方选择权的每一次行使时，甲方或受让人向乙方支付的全部转让价款应为当时中国法律允许的最低价格。

1.7.2

就资产购买选择权而言，在甲方选择权的每一次行使中，甲方或受让人应向丙方支付的价格应为当时中国法律允许的最低价格。

1.7.3

1.7.4

1.7.5

为本协定的目的，“转让价格”指甲、乙、丙双方按照本协议约定在每次行权时为取得标的权益或丙方资产而应支付的总对价。

1.8

一旦甲方发出行权通知：

1.8.1

1.8.2

乙方应订立股份转让合同（以“股份转让合同”）与甲方和（或）受让人（如适用）按照本协议和期权购买通知的规定进行的每一次转让。

1.8.3

1.8.4

13.

盟约

2.2

关于丙方的盟约

乙方（作为丙方的股东）和丙方在此约定如下：

2.2.1

2.2.2

2.2.3

丙方不得实施或允许任何可能对甲方在本协议下的利益产生不利影响的行为或行动；

2.2.4

保持丙方的存续，按照健全的财务和商业标准及惯例，审慎、高效地经营和处理其事务，以维护丙方资产和股份的价值；

2.2.5

2.2.6

2.2.7

保证在正常经营过程中审慎经营丙方的一切业务，维护丙方的资产价值，不作为或不作为，可能对丙方的经营状况和资产价值产生负面影响；

2.2.8

2.2.9

未经甲方或甲方代表事先书面同意，丙方不得在正常经营活动之外出借、借款、提供担保或其他形式的担保，或承担任何实质性义务；

2.2.10

未经甲方或其代表事先书面同意，不得任用或更换丙方任何高级管理人员；

2.2.11

应甲方的要求，向甲方提供丙方的全部经营和财务资料；

2.2.12

经甲方请求，应当向甲方约定的保险公司购买并持有关于丙方资产和业务的保险，其保险金额和种类与经营同类业务的公司购买的保险相同；

2.2.13

未经甲方事先书面同意，不得促使或允许丙方与任何人合并或联营，或收购或投资于任何人；

2.2.14

未经甲方事先书面同意，不得对丙方进行清算、解散或注销登记；

2.2.15

他们应签署一切必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，提出一切必要或适当的投诉或抗辩，以维护丙方对其全部资产的所有权；

2.2.16

应确保未经甲方事先书面同意，丙方不得以任何形式向其股东支付股利，但丙方应在甲方提出书面要求后立即向其股东分配全部可分配利润；

2.2.17

2.2.18

2.2.19

2.2.20

2.2.21

经甲方请求，由甲方指定的人选担任丙方董事。

2.3

乙方的盟约

乙方在此承诺如下：

2.3.1

2.3.2

乙方不得处分或促使丙方管理层处分丙方的任何资产（在正常经营过程中除外）或对该资产设定任何担保权益、担保权或其他第三方权利；

2.3.3

2.3.4

未经甲方事先书面同意，乙方应安排丙方股东大会或董事会不批准与任何人合并或合并，或对任何人的收购或投资；

2.3.5

有关乙方所持有的丙方股权的诉讼、仲裁或行政诉讼的发生或可能发生，应立即通知甲方；

2.3.6

乙方应促使丙方的股东大会或董事会投票批准本协议所规定的目标权益和/或资产的转让，并采取甲方可能要求的任何和所有其他行动；

2.3.7

2.3.8

乙方不得委派或更换丙方的任何董事、监事或应由乙方委派或更换的丙方其他管理人员；应甲方的要求，乙方应委派甲方指定的人担任丙方的董事；

2.3.9

应甲方随时提出的要求，乙方应按照本协议项下的股权购买选择权，及时无条件地将其在丙方的股权转让给甲方的受让人；

2.3.10

2.3.11

乙方不得公布任何可分配利润、股利、红利或股份权益的分配或实际支付情况；

2.3.12

乙方应确保丙方有效存续，不被终止、清算或解散；

2.3.13

2.3.14

2.3.15

2.3.16

14.

申述及保证

乙方和丙方在此声明并保证，自本协议签订之日及标的权益的购买和标的资产的转让之日起，甲方：

4.1

4.2

4.3

4.4

为免生疑问，除本协议、乙方股份质押协议和乙方分别与甲方和丙方签订的《授权委托书协议》对丙方资产可能产生的限制外，丙方资产不存在留置权、抵押权、债权和其他担保权益及第三人权利。根据本协议，甲方和（或）受让人在行使本协议项下的权利后，可取得对丙方资产的良好所有权，不附带任何留置权、抵押、债权和其他担保权益或第三人权利；

4.5

丙方没有任何未偿债务，但（i）正常经营过程中发生的债务；（ii）向甲方披露并经甲方书面同意的债务除外。

3.6

不存在与丙方或丙方的目标权益或资产有关的未决或可能的诉讼、仲裁或行政诉讼。

15.

协议期限

16.

管辖法律和争端的解决

5.5

本协议的执行、效力、解释、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决均适用中国法律。

5.6

5.7

如因本协议的解释和履行而产生任何争议或任何争议正在仲裁，除争议事项外，本协议双方应继续行使各自在本协议下的权利和履行各自的义务。

5.8

仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。

17.

税费

丙方应支付因编制和执行本协议和各转让合同以及完成本协议和各转让合同所设想的交易而产生的任何和所有转让和登记税、费用和费用。

18.

公告

7.2

7.1.4

以专人送达、快递服务或预付挂号邮件方式发出的通知，应视为在收到或拒绝之日有效送达指定地址。

7.1.5

以传真发送的通知应视为在成功发送之日有效送达（以自动生成的发送确认书为证）。

7.1.6

8.2

任何缔约方均可根据本条向其他缔约方发出通知，随时更改其发出通知的地址。

19.

保密

20.

违约责任

9.4

9.5

双方同意并承认，除非法律或本协议另有规定，在任何情况下，乙方和丙方均无权以任何理由终止本协议。

9.6

尽管本协议另有规定，本条在本协议中止或终止后仍有效。

21.

进一步保证

双方同意迅速签署为执行本协定的条款和宗旨而合理需要或适宜的文件，并采取为执行本协定的条款和宗旨而合理需要或适宜的进一步行动。

22.

杂项

11.11

修订、更改及补充

对本协议的任何修改、变更和补充均应以书面形式作出，并在所有各方签字或盖章后生效。

11.12

整个协议

11.13

标题

本协定的标题仅供索引使用，不得用于解释或影响对本协定条款的解释。

11.14

语言

本协议以中文对应式书写，每一方各有一份，具有同等的法律效力。

11.15

可分割性

11.16

继任者

本协议对合法受让人（为免生疑问，乙方的合法受让人包括已转让乙方股东权利并已成为丙方合法登记股东的个人或实体，但不包括因甲方或其指定的第三方行使其在本协议下的股权购买选择权而成为丙方股东的个人或实体）或每一方的继承人具有约束力。乙方向甲方保证，甲方已作出一切适当安排，并签署了所需的一切文件，以确保在其死亡、丧失行为能力、破产、离婚或其他可能影响其相关股东权利行使的情况下，其继承人、监护人、债权人、配偶及其他可能取得丙方股份或相关权利的人不影响或妨碍本协议的履行。

11.17

可分割性

11.7.3

在本协议期满或提前终止之前，因本协议而产生或应承担的任何义务，应在本协议期满或提前终止后继续有效。

11.7.4

第5、7、8、9条和第11.7条的规定在本协议终止后仍然有效。

11.18

11.19

11.20

——可关注的签名页——

[此页是无文本的排他性选择权协议的签名页]

甲方：

北京NeoTV文化传播有限公司（盖章）

签名：
姓名：
位置：	法律代表

[此页是无文本的排他性选择权协议的签名页]

乙方：

中信证券股份有限公司

签名：
姓名：
位置：

[此页是无文本的排他性选择权协议的签名页]

丙方：

上海NeoTV文化传播有限公司（盖章）

签名：
姓名：
位置：	法律代表

附录一：

股权购买期权通知的格式

致：[乙方名称]

特此发出以下通知：

你真诚的，

	北京NeoTV文化传播有限公司。
	（盖章）

	授权代表：

	日期：

附录二：

资产购买选择通知的格式

致：上海NeoTV文化传播有限公司。

鉴于我公司已与贵公司及中信证券股份有限公司订立了《[ ]号专有期权协议》（“期权协议”），其中指定在中国法律法规允许的情况下，根据我公司的要求，贵公司应将你公司的资产转让给我公司或我公司指定的任何第三人。

特此，本公司发出以下通知：

你的真诚

	北京NeoTV文化传播有限公司。
	（盖章）

	授权代表：

	日期：