附件 5.2

 

Troutman Pepper Locke LLP 卡内基中心301号400套房 新泽西州普林斯顿08540-6227
troutman.com

2026年2月11日

强生

强生广场一号

New 布朗斯威克，NJ08933

女士们先生们：

我们曾担任新泽西州公司（“公司”）的新泽西州当地法律顾问，涉及公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）于本协议日期向美国证券交易委员会（“委员会”）提交公司在表格S-3上的注册声明（“注册声明”），涉及不时提供、发行和/或出售金额不定的无担保债务证券（“债务证券”）。

我们以新泽西州当地法律顾问的身份，审查了以下内容的原件或经认证或以其他方式确定并令我们满意的副本，除非另有说明，每一项都注明偶数日期（每一项单独为“文件”，统称为“文件”）：

 

（一）

公司与Harris Trust and Savings Bank（作为受托人）（“受托人”）于1987年9月15日签署的契约（“基础契约”）经公司与受托人于1990年9月1日签署的第一份补充契约（“第一份补充契约”）补充，以及公司与受托人于2017年11月9日签署的第二份补充契约（“第二份补充契约”并与基础契约和第一份补充契约，“契约”）；

 

（二）

本协议附表I所列的文件（统称为“实体文件”，每一份为“实体文件”）为附表I所列的公司；及

 

（三）

一份日期为本协议日期的意见备份证明书，由公司高级人员于本协议日期交付（「高级人员证明书」）。

我们亦已审查该等公司记录、协议、文件及其他文书的正本或副本或经核证或符合规定的副本，并已就下文所载的意见作出我们认为相关及必要的其他调查，包括（i）公司于2016年2月19日向新泽西州税务及企业服务部（“部门”）提交的经重述的公司注册证书，并经于2020年4月30日向该部门提交的公司注册证书的某些修订证书（统称“重述的公司注册证书”）修订，及经2024年4月25日生效并经公司秘书核证的经修订及重述的公司章程（经修订，“章程”），及（ii）董事会决议

2026年2月11日 第2页

 

本公司董事就经本公司秘书核证的注册声明，以及由分部于2026年2月9日就本公司根据《新泽西州商业公司法》的地位而发出的常设证书（“常设证书”）。在这样的审查中，我们在没有独立核实的情况下假定所有签字的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为认证副本或照相副本提交给我们的文件与原件的符合性以及后一种文件的原件的真实性。

至于某些事实事项，我们已征得阁下的同意，研究并依赖高级人员证书以及公司在注册声明所载的招股章程中的陈述及保证。我们在本协议第1款中的意见仅基于常设证书（定义见本协议附表I）和实体文件。关于常备证书，我们假定常备证书上所列的事项在其上的日期与本意见函日期之间没有任何变化。我们没有进行任何独立调查以核实任何此类证书或陈述和保证的准确性、完整性或真实性。

在这样的审查中，我们承担了所有签字的真实性、所有自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为认证、符合或照相副本提交给我们的所有文件与原件的符合性以及后一种文件的原件的真实性。我们还承担了公司对注册声明的适当执行和交付以及受托人对义齿的适当授权、执行和交付。

除《新泽西州商业公司法》和美国联邦法律外，我们在此不对任何法律发表任何意见。我们对“蓝天”或其他州证券法没有意见。本意见仅限于本文件所述事项，除本文件所述事项外，没有任何意见是默示的或可以推断的。

我们了解到，贵公司已经或将收到Weil，Gotshal & Manges LLP作为公司主要法律顾问就注册声明、债务证券（因为该术语在注册声明下被赋予含义）和相关文件、文书和协议（“附加意见”）提供的偶数日期的书面意见。我们对附加意见所涵盖的事项不发表意见，包括债务证券将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。我们已假定附加意见所涵盖的所有事项的准确性和正确性。

2026年2月11日 第3页

 

关于发出这封意见函，我们假定：

 

a.

任何政府官员、办公室或机构出具的涉及当事人财产或身份的每一份证明都是准确、完整、真实的，所有官方公开记录都是准确、完整的；和

 

b.

第一补充义齿和第二补充义齿所补充的基础义齿全面生效。

基于上述情况，并受限于本文所述的限制、限定条件、假设和例外情况，我们认为，截至本文发布之日：

 

1.

该公司是一家根据新泽西州法律有效存在的公司。

 

2.

公司拥有执行、交付和履行义齿项下义务的法人权力，并已妥为采取或促使采取一切必要行动授权执行、交付和履行该义齿。

 

3.

契约已获正式授权、签署及代表公司交付。

我们的意见截至本协议日期，我们没有责任就本协议日期之后发生的事件和情况或随后提请我们注意的与先前事件有关的事实更新本意见，并且我们拒绝就法律或事实的任何变化向您提供任何承诺。

我们在此同意将本函作为注册声明的证据，并同意在招股说明书中的“法律事项”标题下提及我所，这是注册声明的一部分。在给予这种同意时，我们在此不承认我们属于根据经修订的1933年《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

 

附表一

实体文件

 

1.	经公司高级人员证明于本协议日期有效的重述的公司法团证明书副本；

 

2.	一份公司的附例，以提述方式并入注册声明，并经公司高级人员进一步证明于本协议日期有效；

 

3.

常备证书；和

 

4.	本公司董事会就注册声明作出的决议，并经本公司高级人员核证为于本协议日期有效且未予修订或撤销。