展览3.1

首次修订及重列的指定证明书

的

A系列优先股

的

CleanSpark, Inc.

根据第78.1955节

内华达州修订法规

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下列签署人谨代表CleanSpark，Inc.，a Nevada公司（“公司”）证明，以下决议已获公司董事会（“董事会”）正式通过：

 

然而，授权董事会根据公司章程（“公司章程”）的规定，确定公司章程第四条（“优先股”）授权的任何完全未发行系列优先股（每股面值0.00 1美元）的权力、指定、优惠和相对参与、选择性和其他特殊权利，以及以下资格、限制和限制，并指定构成任何此类系列的股份数量；

 

然而，董事会此前授权了一系列被指定为“A系列优先股”的优先股，并促使于2015年4月15日向内华达州州务卿提交了指定证书，随后于2019年10月9日对该证书进行了修订并提交（“指定证书”）；

 

然而，董事会已决定，进一步修订及重述指定证书以（其中包括）修订投票及股息条文（「修订」）是可取的，并符合公司的利益；及

 

然而，A系列优先股大多数流通股的持有人已批准了这些修订。

 

决议，根据《公司章程》条款授予董事会并赋予董事会的权限，特此在一千万（10,000，000）股优先股中创设A系列优先股，由二百万（2,000，000）股组成，该系列优先股应具有以下权力、指定、优先权和相对参与、选择权和其他特殊权利，以及以下资格、限制和限制：

 

A系列优先股的具体权力、优惠、权利和限制如下：

 

 

这一系列优先股应被指定为“A系列优先股”。构成A系列优先股的股份数量应为200万（2,000，000）股。除本文另有规定外，A系列优先股在清算、清盘和解散的权利方面应与普通股享有同等地位，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。

 

 

（a）在符合适用法律的情况下，当时已发行和尚未发行的A系列优先股的持有人（各自为“持有人”，统称为“持有人”）有权获得并由公司支付相当于每股A系列优先股17.142857142857l美元的特别一次性股息，以现金支付给持有人，该股息应在本第一次修订和重述的指定证书之日起30个工作日内支付，或者，如果在此之前，（i）当A系列优先股的股份按照本协议的条款转换为普通股或（ii）在清算时（定义见下文），按照本协议的条款。

 

（b）除第2（a）条所规定的情况外，持有人没有权利收取任何股息或其他分派，但下文所列清算时除外。

 

 

（a）如发生公司的任何解散、清算或清盘（“清算”），不论是自愿或非自愿的（与控制权变更事件（定义见下文）有关的除外），持有人有权从公司的资产中优先获得公司任何资产或盈余资金向普通股持有人的任何分配，为每一（1）股A系列优先股加上每一（1）股A系列优先股的累计但未支付的股息总额，现金金额等于0.02美元（“规定价值”）。如果在清算时，将在A系列优先股持有人之间分配的资产不足以允许向这些持有人支付其股份的全部陈述价值加上累计但未支付的股息，则分配给A系列优先股持有人的公司资产应在所有股本持有人之间按比例分配。

 

（b）“控制权变更事件”是指在A系列优先股的任何股份尚未发行时，在任何时间发生以下任何情况：（a）合并、合并、股份交换、要约收购或交换要约、资本重组、重组、企业合并、购买或出售股份或其他类似交易，或一系列相关交易，由此导致任何“人”（经修订的1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条含义内），是或成为代表普通股已发行股份50%以上的普通股股份的实益拥有人（仅为反映公司注册地司法管辖区的变更而进行的交易中的其他情况），或（b）公司出售其全部资产（为免生疑问，包括公司及其子公司的全部资产合计），以及分配

的收益给公司股本持有人。控制权变更事件不应被视为就本第一次经修订和重述的指定证书而言的清算。

 

（a）控制权变更事件时的权利。紧接控制权变更事件完成之前，A系列优先股的每一股应自动且无需任何持有人或公司采取任何行动，转换为三（3）股普通股，但须按下文第4（e）节的规定进行调整（“控制权变更转换金额”）。为免生疑问，每一股此类普通股股份应以与其他已发行普通股股份相同的基础参与控制权变更事件。

 

（b）保留库存。当A系列优先股的任何股份尚未发行时，公司应在其授权但未发行的普通股中随时保留、保留和备存，该数量的普通股应不时足以实现上文第4（a）节规定的A系列优先股所有已发行股份的转换。如果在任何时候，已获授权但未发行的普通股股份的数量不足以实现A系列优先股所有已发行股份的转换，公司将尽其合理的最大努力采取所有必要的公司行动，将其未发行普通股股份的授权增加到足以用于该目的的股份数量。

 

（c）所得税。转换持有人应就转换A系列优先股的股份时发行或交付普通股股份支付可能应支付的任何和所有收入和其他非所得税。

 

（d）无减值。公司不会藉修订其法团章程或藉任何重组、转让资产、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或寻求避免公司遵守或履行根据本第一次经修订及重述的指定证明书第4条须遵守或履行的任何条款，但会在任何时候以诚意协助执行本首份经修订及重述的指定证明书第4条的所有条文，以及采取所有可能需要或适当的行动，以保护持有人的转换权利不受损害。

 

（e）控制权转换金额变更的调整。如果公司应在任何时候宣布或支付以普通股股份支付的普通股的任何股息或其他分配，或将已发行的普通股股份（通过重新分类或以其他方式支付普通股股份的股息）拆细、合并或合并为更多或更少数量的普通股股份（每一此类事件，“股票事件”），则在每一此类情况下，紧接该事件之前的控制权变更金额应通过将该数量乘以分数进行调整，其分子为紧接该事件后已发行在外的普通股股数，其分母为紧接该股票事件前已发行在外的普通股股数。发生合并、合并、企业合并、资本重组、重组、重分类、分拆或者其他

在每种情况下，以普通股的已发行股份被交换、转换为股票、证券或资产的方式（直接或在随后清算时）进行的交易，或代表就此类股份收取股票、证券或资产的权利，或作为交换，但控制权变更事件（“有机变更”）除外，公司应作出适当规定，以确保每个持有人此后将有权在控制权变更事件时获得和收取每一股普通股，代替在控制权变更事件发生时以其他方式可获得或应收的普通股股份，在此类有机变更中本应发行或应付的股票、证券和/或资产的股份，或作为交换，在紧接此类有机变更之前转换A系列优先股的此类股份时本应获得或应收的普通股股份。

 

5.投票。对于提交给公司普通股持有人表决的所有事项，包括选举董事，以及法律规定的所有其他事项，持有人有权就持有人所持有的记录在案的每一股份投四十五（45）票；但条件是，只要A系列优先股的多数股份的持有人单独或集体，公司和/或持有A系列优先股的实体的正式选出的董事或正式任命的高级职员，其投票权由这些董事或高级职员（“合格实体”）控制，在适用法律的规定下，A系列优先股所有已发行股份的投票应按A系列优先股过半数股份持有人的指示对提交表决的每一事项投出；此外，如果A系列优先股过半数股份持有人单独或集体，公司和/或合资格实体未获正式选举的董事或正式委任的高级人员，且在符合适用法律的情况下，A系列优先股的所有已发行股份的投票应按照董事会就该事项提出的建议对提交表决的每一事项进行投票，如果没有此类建议，则应以与普通股股份和公司有权就该事项进行投票的任何其他类别或系列股本相同的方式和比例进行投票。持有人应与公司所有其他类别和系列的普通股一起作为单一类别对公司普通股持有人将采取的所有行动进行投票，但法律要求作为单独类别或系列进行投票的情况除外。如果公司应在任何时候完成股票事件，则在每一此种情况下，持有人在紧接该事件之前有权获得的每股票数应通过将该数字乘以分数进行调整，其分子为紧接该事件之后已发行在外的普通股股数，分母为紧接该股票事件之前已发行在外的普通股股数。

 

6.失败或放纵不放弃。持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权力、权利或特权而排除其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。任何放弃，除非是书面的，并由放弃方的授权代表签署，否则不得生效。

 

7.转让A系列优先股。持有人可以在未经公司同意的情况下转让其A系列优先股的部分或全部股份，只要此种转让符合所有适用的证券法。

 

8.修正。本第一次修订和重述的指定证书或本协议的任何条款可通过在为此目的正式召集的会议上获得赞成票或根据内华达州修订法规未经会议的书面同意，由A系列优先股已发行股份的大多数持有人进行修订，作为单一类别单独投票。

 

作为证明，下列签署人已于2026年3月19日签署本第一份经修订和重述的指定证书。

 

CleanSpark, Inc.

 

 

作者：/s/S. Matthew Schultz

S. Matthew Schultz

首席执行官