第812号档案-

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

根据17号CFR 270.0-5（d）要求的快速审查

在申请事宜中：

根据1940年《投资公司法》第17（d）和57（i）条以及1940年《投资公司法》第17d-1条规则申请订单，允许根据1940年《投资公司法》第17（d）和57（a）（4）条以及第17d-1条规则禁止的某些联合交易

Anne G. Oberndorf，ESQ。

Owen J. Pinkerton，esq。

Eversheds Sutherland（US）LLP 

第六街700号，西北，700号套房

华盛顿特区20001

(202) 383-0100

anneoberndorf@eversheds-sutherland.com

owenpinkerton@eversheds-sutherland.com

2026年3月18日

美利坚合众国
之前
证券交易委员会

一、申请概要

以下实体特此请求美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）根据经修订的《1940年投资公司法》（“1940年法”）第17（d）和57（i）条发出命令（“命令”），¹和规则17d-1，允许《1940年法案》第17（d）和57（a）（4）条及其下的规则17d-1禁止的某些联合交易。该命令将取代委员会于2023年1月9日发出的豁免命令（“先前命令”）²根据第57（a）（4）、57（i）条及第17d-1条规则所批出，结果如批出该命令，任何人将不会继续依赖先前命令。

本命令申请（“申请”）中要求的救济将允许受监管基金⁵和一个或多个附属实体⁶从事共同投资交易⁷受本文所述条款和条件的约束。参与共同投资交易的受监管基金和关联实体在本文中统称为“参与者”。⁸申请人不会为与委员会工作人员不采取行动职位一致的交易寻求救济。⁹

受监管基金一词亦包括（a）受监管基金的任何全资投资子（定义见下文），（b）受监管基金的任何合营企业（定义见下文），及（c）属业务发展公司的受监管基金的任何BDC下游基金（定义见下文）。“全资投资子公司”是指以下实体：（a）是受监管基金的“全资子公司”（定义见1940年法案第2（a）（43）节）；（b）其唯一业务目的是持有一项或多项投资，并且可以代表或代替该受监管基金发行债务；（c）不是注册投资公司或业务发展公司。“合营企业”是指受监管基金的未合并合营子公司，其中所有投资组合决定，以及一般有关该合营企业的所有其他决定，必须得到由受监管基金和非关联合营伙伴的代表组成的投资委员会的批准（并由各自所需的代表批准）。“BDC下游基金”是指（a）受受监管基金直接或间接控制且为业务发展公司的实体，（b）不受受监管基金以外的任何人控制的实体（仅因其控制受监管基金而间接控制该实体的人除外），（c）如果不是根据1940年法案第3（c）（1）或3（c）（7）条，则该实体将是一家投资公司，（d）其投资顾问是顾问，而（e）不是全资投资子公司。

在没有首席合规官或董事会的全资投资子公司的情况下，控制全资投资子公司的受监管基金的首席合规官和董事会将被视为担任全资投资子公司的这些角色。对于没有首席合规官或董事会的合资企业或BDC下游基金（如适用），受监管基金的首席合规官将被视为合资企业或BDC下游基金的首席合规官，而合资企业或BDC下游基金的投资委员会将被视为合资企业或BDC下游基金的董事会。

如果（b）款所述实体未获顾问告知，就条件而言，该实体应被视为顾问。

ii.申请人的一般说明

现有的受监管基金于2021年1月25日在马里兰州注册成立。现有的受监管基金是一家封闭式管理投资公司，已选择根据1940年法案作为BDC进行监管。现有受监管基金于2022年2月8日开始运作。根据经修订的1986年《国内税收法》第M小章，现有受监管基金打算每年获得受监管投资公司的资格。现有受监管基金的主要营业地点为600 Madison Avenue，Suite 1800，New York，NY 10022。

现有的受监管基金的投资目标是为其股东实现风险调整后的股本回报率最大化。现有的受监管基金有一个八人董事会（“现有受监管基金董事会”，连同任何未来受监管基金的董事会，“董事会”），其中六名成员不是1940年法案第2（a）（19）节所指的现有受监管基金的“感兴趣”人士。¹⁰

现有的附属基金是投资基金，每个投资顾问都是顾问，如果没有1940年法案第3（c）（5）或3（c）（7）条的规定，每个投资顾问都将是投资公司。¹¹现有附属基金及其各自投资顾问名单载于本协议附表A。

现有自营账户将不时以本金身份持有各类金融资产。现有顾问通过其全资或多数拥有的子公司经营各种业务部门，现有并目前打算参与共同投资交易的全资或多数拥有的子公司已被列为申请人。

BDC顾问担任现有受监管基金的投资顾问，而CAA、CAEA、CO3 Advisers、CAIM和CAIM担任某些现有关联基金的投资顾问，如附表A所示，而任何未来受监管基金的投资顾问将由BDC顾问或其他顾问担任。于本申请日期，拟依赖本申请的各顾问的客户为现有受监管基金及本协议附表A所确定的现有附属基金。BDC顾问亦根据行政服务协议向现有受监管基金提供行政服务。现有的每一位顾问都是一家特拉华州有限责任公司。根据《顾问法》，BDC顾问和CAA各自是委员会的注册投资顾问。CAEA、CO3 Advisers和CAIM各自都是CAA的依赖顾问。

每个现有顾问都是特拉华州有限合伙企业Chicago Atlantic Group，LP（“CAG”）的直接或间接持有多数股权的子公司。CAG是一家专注于资金需求超过传统供给的行业和公司的另类投资管理人。CAG的投资策略包括机会主义私人信贷和股权，重点是向深奥行业提供贷款、基于特殊资产的贷款、流动性解决方案以及增长和科技金融。CAG在芝加哥、迈阿密、纽约和伦敦设有办事处。

根据与现有受监管基金及各现有附属基金（如适用）订立的投资顾问协议的条款，现有顾问将（其中包括）管理投资组合、直接购买及销售组合证券，并定期向现有受监管基金及各现有附属基金的高级人员及董事/受托人/经理报告有关情况。

iii.请求的订单

申请人根据《1940年法案》第17（d）和57（i）条及其下的规则17d-1请求委员会下达命令，允许每个受监管基金在符合本申请下文规定的条款和条件（“条件”）的情况下，能够与一个或多个关联实体参与《1940年法案》第17（d）和57（a）（4）条及其下的规则17d-1所禁止的共同投资交易。

第17（d）节在相关部分禁止注册投资公司的关联人士或该关联人士的关联人士作为委托人，违反SEC可能规定的规则进行任何交易，在该交易中，该注册投资公司是“与该人士的共同或共同及若干参与者”，“目的是限制或阻止该[基金]以不同于该其他参与者的基础或低于该其他参与者的基础参与。”

细则17d-1禁止注册投资公司的关联人或该关联人的关联人作为委托人参与或进行与任何“共同企业或其他共同安排或利润分享计划”有关的任何交易¹²其中该基金是参与者，而无需首先获得SEC的订单。

第57（a）（4）条在有关部分禁止以第57（b）条所述方式与业务发展公司有关的任何人，作为委托人，在违反委员会可能为限制或阻止业务发展公司以不如该人有利的基础参与的目的而规定的规则的情况下，故意与该人进行业务发展公司为共同或共同及若干参与者的任何交易。第57（i）节规定，在SEC根据第57（a）节规定规则之前，SEC根据第17（d）节规定的适用于已注册封闭式投资公司的规则将被视为适用于受第57（a）节禁令约束的人员。由于SEC没有根据第57（a）条通过任何规则，规则17d-1适用于受第57（a）条禁令约束的人。

规则17d-1（b）在相关部分规定，在根据规则传递申请时，委员会将考虑注册投资公司在提议的基础上参与联合企业、联合安排或利润分享计划是否符合1940年法案的规定、政策和宗旨，以及这种参与在多大程度上基于不同于或低于其他参与者的基础。

如果每只受监管基金被视为处于共同控制之下，因为顾问是或将是每只受监管基金的投资顾问或分顾问，则每只受监管基金可被视为第2（a）（3）条所指的彼此受监管基金的关联人士。第17（d）条和第57（b）条分别适用于封闭式基金或业务发展公司的任何投资顾问，包括次级顾问。因此，按照第17（d）和57（b）条所述方式，顾问及其所建议的任何附属实体可被视为与受监管基金有关的人员。现有顾问处于共同控制之下，因此是彼此的关联人士。因此，就现有顾问和任何其他被视为彼此关联人士的顾问而言，由其中任何一方提供建议的关联实体可被视为与受监管基金（或受监管基金控制的公司）有关的人士，其方式由第17（d）和57（b）条所述。此外，由现有顾问控制或与现有顾问共同控制的任何实体或账户和/或任何其他顾问被视为彼此的关联人士，可能不时以主要身份持有各种金融资产，可被视为与受监管基金（或受监管基金控制的公司）有关的人士，其方式由第17（d）和57（b）条所述。最后，就受监管基金的任何全资投资子公司、合资企业或BDC下游基金而言，就1940年法案第57（a）（4）条和1940年法案第17d-l条而言，此类实体将是由其母受监管基金控制的公司。

申请人同意，任何授予所要求的救济的命令将受以下条件的约束。

1.相同的条款。就任何共同投资交易而言，各受监管基金和参与此类交易的关联实体将在同一时间以相同价格、具有相同转换、财务报告和登记权、且其他条款基本相同的情况下收购或处置同一类别的证券（前提是关联实体的结算日期可能发生在受监管基金的结算日期后最多十个工作日，反之亦然）。如果参与者，但不是所有受监管基金，有权提名一名董事参加投资组合公司董事会的选举，有权任命一名董事会观察员或任何类似的参与投资组合公司治理或管理的权利，则每个不持有这项权利的受监管基金的董事会必须有机会否决该人的选择。¹³

2.对发行人的现有投资。在受监管基金在共同投资交易中获得关联实体在该发行人中拥有现有权益的发行人的证券之前，1940年法案第57（o）节中定义的“必要多数”，¹⁴受监管基金（“法定多数”）将采取1940年法案第57（f）节规定的步骤，¹⁵除非：（i）受监管基金已持有与每个此类关联实体相同的证券；（ii）受监管基金和持有该证券的相互关联实体正在以与其当时持有的大致比例参与收购。

3.相关费用。与收购、持有或处置在共同投资交易中获得的任何证券相关的任何费用，在不由顾问（s）承担的范围内，将由参与者按所收购、持有或处置的证券的相对金额（视情况而定）按比例分摊。¹⁶

4.没有报酬。任何交易费用¹⁷（包括分手费、结构费、监控费或承诺费，但不包括《1940年法》第17（e）或57（k）条（如适用）所设想的经纪人费用），顾问和/或参与者收到的与共同投资交易有关的费用将根据他们在这种共同投资交易中投资或承诺的金额（视情况而定）按比例分配给参与者。如果任何交易费用将由顾问在交易完成之前持有，该费用将存入顾问在一家或多家银行维持的账户，该账户具有1940年法案第26（a）（1）条规定的资格，该账户将获得具有竞争力的利率，该利率也将根据参与者在此类共同投资交易中的投资金额在参与者之间按比例分配。任何关联实体、受监管基金或其任何关联人士都不会接受与受监管基金参与共同投资交易有关的任何补偿、报酬或财务利益，但以下情况除外：（i）在1940年法案第17（e）或57（k）条允许的范围内；（ii）由于成为共同投资交易的参与者或持有参与者之一发行的证券的权益；或（iii）就顾问而言，根据与受监管基金或关联实体的投资咨询协议支付的投资咨询报酬。

5.共同投资政策。每个顾问（以及未获顾问建议的每个附属实体）将采用和实施合理设计的政策和程序，以确保：（i）以公平和公平的方式分配参与共同投资交易的机会给每个受监管基金；（ii）谈判共同投资交易的顾问考虑任何参与的受监管基金的交易利益（“共同投资政策”）。每个顾问（以及未获顾问建议的每个附属实体）将向受监管基金提供其共同投资政策，并将其任何重大变化通知受监管基金。¹⁸

6.处置：

7.董事会监督

8.记录。根据该命令向董事会提交的所有信息将在受监管基金的存续期内以及此后至少两年内保存，并将接受委员会及其工作人员的审查。每个受监管基金将保持第57（f）（3）条所要求的记录，就好像它是一家业务发展公司，并且每项共同投资交易均获得第57（f）条规定的法定多数批准一样。²¹

9.如果委员会根据1940年法案通过一项规则，允许本申请中所述类型的共同投资，则该命令授予的任何救济将在该规则生效之日到期。

iv.支持所请求救济的声明

申请人提出，允许本申请所述的共同投资交易是基于（i）对受监管基金及其各自股东的潜在利益和（ii）本申请所载条款和条件中的保护。

第57（a）（4）条和规则17d-1（如适用）限制了受监管基金在某些情况下参与有吸引力的共同投资机会的能力。如果获得救济，受监管基金应：（i）能够参与数量更多、种类更多的投资，从而使其投资组合多样化并提供相关的风险限制收益；（ii）能够参与更大的融资机会，包括涉及信用质量更好的发行人的融资机会，否则，受监管基金规模的投资者可能无法获得这些机会；（iii）具有更大的议价能力（尤其是在债权人保护条款和其他类似的投资者权利方面），更多地控制投资，更少需要引入其他外部投资者或结构投资来满足外部投资者的不同需求；（iv）通过与其他参与者分担与投资相关的固定费用而受益于规模经济；（v）能够从投资银行家和其他投资来源获得更好的交易流量。

每项共同投资交易将受本申请的条款和条件的约束。这些条件旨在解决第17（d）和57（a）（4）条以及规则17d-l所涉及的问题，确保受监管基金参与任何共同投资交易的基础不会与其他参与者不同或不如其他参与者有利。根据条件5，每个顾问（以及未获顾问建议的每个关联实体）将采用并实施合理设计的共同投资政策，以确保（i）参与共同投资交易的机会以公平和公正的方式分配给每个受监管基金；以及（ii）谈判共同投资交易的顾问考虑任何参与的受监管基金在交易中的利益。共同投资政策将要求顾问根据每个参与者的具体投资概况和其他相关特征，独立确定共同投资交易的适当性和拟议的分配规模。

五、先例

欧盟委员会此前已发布命令，允许受1940年法案监管的某些投资公司及其关联人士能够参与共同投资交易（“现有命令”）。²²与现有命令类似，本文所描述的条件旨在减轻过度扩张的可能性，并促进公平和公正地对待受监管的基金。据此，申请人提出，条件所设想的投资者保护范围与现有命令中的范围一致。

vi.程序事项

请将所有与此申请、通知和命令有关的通信发送至：

Scott Gordon
乌梅什·马哈詹

Peter Sack

Chicago AtlanticBDC，公司。

麦迪逊大道600号，套房1800

纽约，NY 10022

(212) 905-4923

请就本申请、通知和命令提出任何问题，并提供任何通信的副本，以：

Anne G. Oberndorf，ESQ。

Owen J. Pinkerton，esq。

Eversheds Sutherland（US）LLP

第六街700号，西北，700号套房

华盛顿特区20001

anneoberndorf@eversheds-sutherland.com

owenpinkerton@eversheds-sutherland.com

电话（202）383-0100

现有受监管基金董事会根据董事会正式通过的决议授权就特此寻求的命令提交本申请，并采取为获得特此请求的救济而合理必要的一切行为。决议副本如下。

根据规则0-2（c），申请人在此声明，每一申请人已授权促使准备、执行并向委员会提交本申请及其任何修订，以便根据第57（i）条和规则17d-1作出命令，允许第17（d）和57（a）（4）条以及规则17d-1另有禁止的某些联合交易。代表被正式宣誓的申请人签署申请的人宣誓就职，并表示他已为所列适用实体并代表其正式签署申请；他被授权根据经营协议、管理协议或其他条款签署申请；以及成员、董事或其他机构为授权每名该等宣誓人签署和提交申请所需的所有行动均已采取。

根据要求对本申请进行快速审查的要求，已按照1940年法令第0-5（e）条的要求，附上两份最近寻求与申请人相同救济的申请的标记副本，作为附录C。

申请人已安排于18日正式代其签署本申请^第2026年3月1日。

附表A-现有附属基金

所有现有附属基金均由顾问提供如下建议：

附录A

核查

以下签署人声明，他或她已正式签署所附日期为2026年3月18日的申请，并代表申请人（视情况而定），他或她担任下文所示的每个此类实体的职位，并且股东、高级职员、董事和其他机构为授权以下签署人执行和提交此类申请而采取的所有必要行动均已采取。下列签署人还表示，他或她熟悉文书及其内容，其中所载事实尽其所知、所知和所信是真实的。

附录b

Chicago Atlantic丨BDC，Inc.（“基金”）董事会决议

然而，董事会认为，根据经修订的《1940年投资公司法》（“1940年法”）第17（d）和57（i）条以及据此颁布的规则17d-1（“申请”），向美国证券交易委员会（“委员会”）提交命令申请，以授权进行某些共同交易，否则可能会受到《1940年法》第17（d）和57（a）（4）条以及据此颁布的规则17d-1的禁止，这是可取的，也符合基金的最佳利益；因此，现在

决议，根据1940年法案第17（d）节，授权并指示基金的管理人员以及他们中的每一个人代表基金并以基金的名义准备、执行并安排向委员会提交豁免令申请，其形式基本上为作为附件 A所附的表格，以及对其的任何修订；并且是否进一步

决议，授权及指示基金的高级人员采取进一步行动及执行该等高级人员或高级人员认为必要或可取的其他文件，以实现上述决议的意图；并获进一步授权及指示

决议，基金或其任何董事或高级职员先前就上述决议所设想的行动所采取的任何及所有行动，现就基金的作为及作为基金的作为及作为而在所有方面予以批准、确认、批准及采纳。

2026年3月14日通过

附录c

有标记的申请副本，显示与根据规则0-5（e）（3）确定为基本相同的两份申请的最终版本的更改

【不同的首页设置由原来的off变为修改后的on】。

档案编号812-15628 812-

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

根据17号CFR 270.0-5（d）要求的快速审查

在申请事宜中：

CRESTLINE Lending SOLUTIONS，LLC；CRESTLINE MANAGEMENT，L.P.；Blue Glacier Fund II，L.P.；CL FORGOTTEN COAST Fund，L.P.；CL Green Park HOLDCO，L.P.；CL IMPULSE，L.P.；CL PANORAMIC，L.P.；CL Trading，L.P.；CL UTILITIES，L.P.；CRESTLINE AK Advisory Investments III，L.P.；CRESTLINE Direct Lending IV，SCSP；CRESTLINE Direct Lending UL MASTER Fund，SCSP；L.P.；CRESTLINE PF SENTRY Fund，SCSP；CRESTLINE PORTFOLIO Financing Fund II，L.P.；CRESTLINE PRAETER，L.P. – SCHOONER；CRESTLINE Specialty Lending III，L.P.；CRESTLINE STEPSTONE OPPORTUNISTIC CREDIT MASTER Fund I，L.P.；CRESTLINE STEPSTONE OPPORTUNISTIC CREDIT MASTER Fund II，L.P.；CRESTLINE Structured Note Issuer I LLC；CRESTLINE SUNDANCE Fund，CL RE SPC的一个隔离投资组合；CL RE SP2，CL RE SPC的一个隔离投资组合

主街201号，套房2100

沃思堡，TX76102

第三次根据《1940年投资公司法》第17（d）和57（i）条以及《1940年投资公司法》第17d-1条规则修订和重述的命令申请，允许根据《1940年投资公司法》第17（d）和57（a）（4）条以及第17d-1条禁止的某些联合交易

【不同的首页设置由原来的off变为修改后的on】。

所有通信、通知和命令，以：

John Cochran

首席运营官
Crestline Management，L.P。

主街201号，套房2100

沃思堡，TX76102

JohnCochran@crestlineinc.com

副本至：

Steven B. Boehm，esq。

Anne G. Oberndorf，ESQ。

Payam Siadatpour，ESQ。

Eversheds Sutherland（US）LLP

第六街700号，西北，700号套房

华盛顿特区20001

电话：（202）383-0100

AnneOberndorf@eversheds-sutherland.com

9月2日20252026年3月18日

美利坚合众国
之前
证券交易委员会

以下实体特此请求美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）根据经修订的《1940年投资公司法》（“1940年法”）第17（d）和57（i）条发出命令（“命令”），¹和规则17d-1，允许1940年法案第17（d）和57（a）（4）条及其下的规则17d-1禁止的某些联合交易。该命令将取代委员会于2023年1月9日发布的豁免命令（“先前命令”）²根据第57（a）（4）、57（i）条及第17d-1条规则所批出，结果如批出该命令，任何人将不会继续依赖先前命令。

• CL Life and Annuity Insurance Company、CL Re SPC、Crestline Re SP1（CL Re SPC的独立投资组合）和CL Re SP2（CL Re SPC的独立投资组合）（统称“现有自营账户”）；和

本命令申请（“申请”）中要求的救济将允许受监管基金⁴⁵和一个或多个附属实体⁵⁶从事共同投资交易⁶⁷受本文所述条款和条件的约束。参与共同投资交易的受监管基金和关联实体在本文中统称为“参与者”。⁷⁸申请人不会为与委员会工作人员不采取行动职位一致的交易寻求救济。⁸⁹

受监管基金一词亦包括（a）受监管基金的任何全资投资子（定义见下文），（b）受监管基金的任何合营企业（定义见下文），及（c）属业务发展公司的受监管基金的任何BDC下游基金（定义见下文）。“全资投资子公司”是指以下实体：（a）是受监管基金的“全资子公司”（定义见1940年法案第2（a）（43）节）；（b）其唯一业务目的是持有一项或多项投资，并且可以代表或代替该受监管基金发行债务；（c）不是注册投资公司或业务发展公司。“合营企业”是指受监管基金的未合并合营子公司，其中所有投资组合决定，以及一般有关该合营企业的所有其他决定，必须得到由受监管基金和非关联合营伙伴的代表组成的投资委员会的批准（并由各自所需的代表批准）。“BDC下游基金”是指（a）受受监管基金直接或间接控制且为业务发展公司的实体，（b）不受受监管基金以外的任何人控制的实体（仅因其控制受监管基金而间接控制该实体的人除外），（c）如果不是根据1940年法案第3（c）（1）或3（c）（7）条，则该实体将是一家投资公司，（d）其投资顾问是顾问，而（e）不是全资投资子公司。

在没有首席合规官或董事会的全资投资子公司的情况下，控制全资投资子公司的受监管基金的首席合规官和董事会将被视为担任全资投资子公司的这些角色。对于没有首席合规官或董事会的合资企业或BDC下游基金（如适用），受监管基金的首席合规官将被视为合资企业或BDC下游基金的首席合规官，而合资企业或BDC下游基金的投资委员会将被视为合资企业或BDC下游基金的董事会。

如果（b）款所述实体未获顾问告知，就条件而言，该实体应被视为顾问。

现有受监管基金于2024年6月18日成立为特拉华州有限责任公司，目的是作为一家外部管理、非多元化、封闭式管理投资公司于2021年1月25日在马里兰州注册成立。现有的受监管基金于2025年4月14日从Crestline Lending Solutions Ramp，LLC更名，此前作为一家投资基金运营，如果不是1940年法案第3（c）（7）节，该基金本应是一家封闭式管理投资公司。2025年9月2日，根据1940年法案，选择作为商业发展公司受监管的现有受监管基金BDC。此外，现有受监管基金已于2022年2月8日开始运作。根据经修订的1986年《国内税收法》M分章，现有受监管基金打算每年有资格被视为受监管投资公司。现有受监管基金的主要营业地点为201 Main Street，Suite 2100，Fort Worth，TX76102.600 Madison Avenue，Suite 1800，New York，NY 10022。

现有受监管基金的投资目标是通过瞄准现有受监管基金认为有利于最大化风险调整后回报和产生价格增值能力的投资，从而产生当前收入，并在较小程度上产生长期资本增值。

为其股东提供股权。现有受监管基金的业务和事务在其指导下管理。基金设有八人董事会（“现有受监管基金董事会”，与任何未来受监管基金的基金董事会合称“董事会”）。现有的受监管基金委员会由四名成员组成，其中三名成员不是1940年法案第2（a）（19）节所指的现有受监管基金的“感兴趣的人”。⁹¹⁰

现有的附属基金是投资基金，每个投资顾问都是现有的顾问，如果不是1940年法案第3（c）（5）或3（c）（7）节，每个投资顾问都将是一家投资公司。¹⁰¹¹现有附属基金及其各自投资顾问名单载于本协议附表A。

现有自营账户将不时以本金身份持有各类金融资产。现有顾问运营顾问通过其全资或多数拥有的子公司经营各种业务部门，现有并目前打算参与共同投资交易的全资或多数拥有的子公司已被列为申请人。

现有顾问是根据特拉华州法律组建的有限合伙企业，并已根据《顾问法》第203条在委员会注册。如附表A所示，现有BDC顾问担任现有受监管基金的投资顾问，CAA、CAEA、CO3 Advisers、CAIM和CARM担任某些现有关联基金的投资顾问，而任何未来受监管基金的投资顾问将由BDC顾问或其他顾问担任。于本申请日期，拟依赖本申请的各顾问的客户为现有受监管基金及本协议附表A所确定的现有附属基金。BDC顾问亦根据行政服务协议向现有受监管基金提供行政服务。现有的每一位顾问都是一家特拉华州有限责任公司。根据《顾问法》，BDC顾问和CAA各自是委员会的注册投资顾问。CAEA、CO3 Advisers和CAIM各自都是CAA的依赖顾问。

每个现有顾问都是特拉华州有限合伙企业Chicago Atlantic Group，LP（“CAG”）的直接或间接持有多数股权的子公司。CAG是一家专注于资金需求超过传统供给的行业和公司的另类投资管理人。CAG的投资策略包括机会主义私人信贷和股权，重点是向深奥行业提供贷款、基于特殊资产的贷款、流动性解决方案以及增长和科技金融。CAG在芝加哥、迈阿密、纽约和伦敦设有办事处。

根据与现有受监管基金及各现有附属基金订立投资顾问协议的条款。（如适用）现有顾问将（其中包括）管理投资组合、直接购买和销售组合证券，并定期向现有受监管基金及各现有附属基金的高级职员及董事/受托人/经理报告有关情况。

申请人根据《1940年法案》第17（d）和57（i）条及其下的规则17d-1请求委员会下达命令，允许每个受监管基金在符合本申请下文规定的条款和条件（“条件”）的情况下，能够与一个或多个关联实体参与《1940年法案》第17（d）和57（a）（4）条及其下的规则17d-1所禁止的共同投资交易。

第17（d）节在相关部分禁止注册投资公司的关联人士或该关联人士的关联人士作为委托人，违反SEC可能规定的规则进行任何交易，在该交易中，该注册投资公司是“与该人士的共同或共同及若干参与者”，“目的是限制或阻止该[基金]以不同于该其他参与者的基础或低于该其他参与者的基础参与。”

细则17d-1禁止注册投资公司的关联人或该关联人的关联人作为委托人参与或进行与任何“共同企业或其他共同安排或利润分享计划”有关的任何交易¹¹¹²其中该基金是参与者，而无需首先获得SEC的订单。

第57（a）（4）条在有关部分禁止以第57（b）条所述方式与业务发展公司有关的任何人，作为委托人，在违反委员会可能为限制或阻止业务发展公司以不如该人有利的基础参与的目的而规定的规则的情况下，故意与该人进行业务发展公司为共同或共同及若干参与者的任何交易。第57（i）节规定，在SEC根据第57（a）节规定规则之前，SEC根据第17（d）节规定的适用于已注册封闭式投资公司的规则将被视为适用于受第57（a）节禁令约束的人员。由于SEC没有根据第57（a）条通过任何规则，规则17d-1适用于受第57（a）条禁令约束的人。

规则17d-1（b）在相关部分规定，在根据规则传递申请时，委员会将考虑注册投资公司在提议的基础上参与联合企业、联合安排或利润分享计划是否符合1940年法案的规定、政策和宗旨，以及这种参与在多大程度上基于不同于或低于其他参与者的基础。

如果每只受监管基金被视为处于共同控制之下，因为顾问是或将是每只受监管基金的投资顾问或分顾问，则每只受监管基金可被视为第2（a）（3）条所指的彼此受监管基金的关联人士。第17（d）条和第57（b）条分别适用于封闭式基金或业务发展公司的任何投资顾问，包括次级顾问。因此，顾问及其所建议的任何附属实体可被视为以第17（d）和57（b）条所述方式与受监管基金有关的人员。与现有顾问处于共同控制之下，因此是彼此的关联人士。因此，就现有顾问顾问和任何其他被视为彼此关联人士的顾问而言，由其中任何一方提供咨询的关联实体可被视为与受监管基金（或受监管基金控制的公司）有关的人士，其方式由第17（d）和57（b）条所述。此外，由现有顾问、顾问和/或任何其他顾问控制或与其共同控制的任何实体或账户，如果被视为彼此的关联人员，可能不时以主要身份持有各种金融资产，则可被视为与受监管基金（或受监管基金控制的公司）有关的人员，其方式由第17（d）和57（b）条所述。最后，对于受监管基金的任何全资投资子公司、合资企业或BDC下游基金，就1940年法案第57（a）（4）条和1940年法案第17d-l条而言，此类实体将是由其母受监管基金控制的公司。

申请人同意，任何授予所要求的救济的命令将受以下条件的约束。

1.相同的条款。就任何共同投资交易而言，各受监管基金和参与此类交易的关联实体将在同一时间以相同价格、具有相同转换、财务报告和登记权、且其他条款基本相同的情况下收购或处置同一类别的证券（前提是关联实体的结算日期可能发生在受监管基金的结算日期后最多十个工作日，反之亦然）。如果参与者，但不是所有受监管基金，有权提名一名董事参加投资组合公司董事会的选举，有权任命一名董事会观察员或任何类似的参与投资组合公司治理或管理的权利，则每个不持有这项权利的受监管基金的董事会必须有机会否决该人的选择。¹²¹³

2.对发行人的现有投资。在受监管基金在共同投资交易中获得关联实体在该发行人中拥有现有权益的发行人的证券之前，1940年法案第57（o）节中定义的“必要多数”，¹³¹⁴受监管基金（“法定多数”）将采取1940年法案第57（f）节规定的步骤，¹⁴¹⁵除非：（i）受监管基金已持有与每个此类关联实体相同的证券；（ii）受监管基金和持有该证券的相互关联实体正在以与其当时持有的大致比例参与收购。

3.相关费用。与收购、持有或处置在共同投资交易中获得的任何证券相关的任何费用，在不由顾问（s）承担的范围内，将由参与者按所收购、持有或处置的证券的相对金额（视情况而定）按比例分摊。¹⁵¹⁶

4.没有报酬。任何交易费用¹⁶¹⁷（包括分手费、结构费、监控费或承诺费，但不包括《1940年法》第17（e）或57（k）条（如适用）所设想的经纪人费用），顾问和/或参与者收到的与共同投资交易有关的费用将根据他们在这种共同投资交易中投资或承诺的金额（视情况而定）按比例分配给参与者。如果任何交易费用将由顾问在交易完成之前持有，该费用将存入顾问在一家或多家银行维持的账户，该账户具有1940年法案第26（a）（1）条规定的资格，该账户将获得具有竞争力的利率，该利率也将根据参与者在此类共同投资交易中的投资金额在参与者之间按比例分配。任何关联实体、受监管基金或其任何关联人士都不会接受与受监管基金参与共同投资交易有关的任何补偿、报酬或财务利益，但以下情况除外：（i）在1940年法案第17（e）或57（k）条允许的范围内；（ii）由于成为共同投资交易的参与者或持有参与者之一发行的证券的权益；或（iii）就顾问而言，根据与受监管基金或关联实体的投资咨询协议支付的投资咨询报酬。

5.共同投资政策。每个顾问（以及未获顾问建议的每个附属实体）将采用和实施合理设计的政策和程序，以确保：（i）以公平和公平的方式分配参与共同投资交易的机会给每个受监管基金；（ii）谈判共同投资交易的顾问考虑任何参与的受监管基金的交易利益（“共同投资政策”）。每个顾问（以及未获顾问建议的每个附属实体）将向受监管基金提供其共同投资政策，并将其任何重大变化通知受监管基金。¹⁷¹⁸

6.处置：

7.董事会监督

8.记录。根据该命令向董事会提交的所有信息将在受监管基金的存续期内以及此后至少两年内保存，并将接受委员会及其工作人员的审查。每个受监管基金将保持第57（f）（3）条所要求的记录，就好像它是一家业务发展公司，并且每项共同投资交易均获得第57（f）条规定的法定多数批准一样。²⁰²¹

9.如果委员会根据1940年法案通过一项规则，允许本申请中所述类型的共同投资，则该命令授予的任何救济将在该规则生效之日到期。

申请人提出，允许本申请所述的共同投资交易是基于（i）对受监管基金及其各自股东的潜在利益和（ii）本申请所载条款和条件中的保护。

第57（a）（4）条和规则17d-1（如适用）限制了受监管基金在某些情况下参与有吸引力的共同投资机会的能力。如果获得救济，受监管基金应：（i）能够参与数量更多、种类更多的投资，从而使其投资组合多样化并提供相关的风险限制收益；（ii）能够参与更大的融资机会，包括涉及信用质量更好的发行人的融资机会，否则，受监管基金规模的投资者可能无法获得这些机会；（iii）具有更大的议价能力（尤其是在债权人保护条款和其他类似的投资者权利方面），更多地控制投资，更少需要引入其他外部投资者或结构投资来满足外部投资者的不同需求；（iv）通过与其他参与者分担与投资相关的固定费用而受益于规模经济；（v）能够从投资银行家和其他投资来源获得更好的交易流量。

每项共同投资交易将受本申请的条款和条件的约束。这些条件旨在解决第17（d）和57（a）（4）条以及规则17d-l所涉及的问题，确保受监管基金参与任何共同投资交易的基础不会与其他参与者不同或不如其他参与者有利。根据条件5，每个顾问（以及未获顾问建议的每个关联实体）将采用和实施合理设计的共同投资政策，以确保（i）以公平和公平的方式分配参与共同投资交易的机会给每个受监管基金；以及（ii）就共同投资共同投资交易进行谈判的顾问考虑任何参与的受监管基金在交易中的利益。共同投资政策将要求顾问根据每个参与者的具体投资概况和其他相关特征，独立确定共同投资交易的适当性和拟议的分配规模。

欧盟委员会此前已发布命令，允许受1940年法案监管的某些投资公司及其关联人士能够参与共同投资交易（“现有命令”）。²¹²²与现有命令类似，本文所描述的条件旨在减轻过度扩张的可能性，并促进公平和公正地对待受监管的基金。据此，申请人提出，条件所设想的投资者保护范围与现有命令中的范围一致。

请将所有与此申请、通知和命令有关的通信发送至：

Scott Gordon
乌梅什·马哈詹

Peter Sack

Chicago AtlanticBDC，公司。

John Cochran

首席运营官

Crestline Management，L.P。

201 Main Street600 Madison Avenue，Suite 21001800

纽约，NY 10022

(212) 905-4923

沃思堡，TX76102

johncochran@crestlineinc.com

请就本申请、通知和命令提出任何问题，并提供任何通信的副本，以：

Steven B. Boehm，esq。

Anne G. Oberndorf，ESQ。

Payam SiadatpourOwen J. Pinkerton，esq。

Eversheds Sutherland（US）LLP

第六街700号，NW.NW，套房700

华盛顿特区20001

(202) 383-0100

anneoberndorf@eversheds-sutherland.com

owenpinkerton@eversheds-sutherland.com

电话（202）383-0100

现有受监管基金董事会根据董事会正式通过的决议授权就特此寻求的命令提交本申请，并采取为获得特此请求的救济而合理必要的一切行为。决议副本如下。

根据规则0-2（c），申请人在此声明，现有受监管基金和每个现有附属基金均已授权每一申请人促使编制、执行并向委员会提交本申请及其任何修订，以便根据第57（i）条和规则17d-1作出命令，允许第17（d）和57（a）（4）条以及规则17d-1禁止的某些共同交易。代表被正式宣誓的申请人签署申请的人宣誓就职，并表示他已正式代表所列适用实体签署申请；他被授权根据经营协议、管理协议或其他条款签署申请；以及成员、董事或其他机构为授权每名该等宣誓人签署和提交申请所需的所有行动均已采取。

根据要求对本申请进行快速审查的要求，已按照1940年法令第0-5（e）条的要求，附上两份最近寻求与申请人相同救济的申请的标记副本，作为附录C。

申请人已安排于2日正式代其签署本申请18^第20252026年9月3日。

现有自营账户：

CL人寿和年金保险公司

CL Re SPC

Crestline Re SP1，CL Re SPC的独立投资组合

CL Re SP2，CL Re SPC的独立投资组合

附表A-现有附属基金

所有现有附属基金均由顾问提供如下建议：

Blue Glacier Fund II，L.P。

CL Forgotten Coast Fund，L.P。

CL Green Park Holdco，L.P。

CL Impulse，L.P。

CL Panoramic，L.P。

CL Trading，L.P。

CL Utilities，L.P。

Crestline AK Advisory Investments III，L.P。

Crestline Direct Lending IV，SCSP

Crestline Direct Lending UL Master Fund，SCSP

Crestline Eagle Creek，L.P。

Crestline Lion Fund Mini-Master，L.P。

Crestline Makena Fund，L.P。

Crestline Maple经营信托

Crestline Opportunistic Credit IA Fund，L.P。

Crestline Opportunity V Master Fund I，L.P。

Crestline Opportunity V Master Fund II，L.P。

Crestline Opportunity V Master Fund III，L.P。

Crestline PF哨兵基金、SCSP

Crestline Portfolio Financing Fund II，L.P。

Crestline Praeter，L.P.-Schooner

Crestline Specialty Lending III，L.P。

Crestline StepStone Opportunistic Credit Master Fund I，L.P。

Crestline结构化票据发行人I LLC

Crestline Sundance Fund，L.P。

TL Managed Investments，L.P。

E. Chicago Atlantic REIT Manager，LLC管理的现有关联基金：

1.Chicago Atlantic Real Estate Finance, Inc.

图表附录A

核查

验证

以下签署人声明，他或她已为下列实体并代表其于2025年9月2日正式签署所附申请2026年3月18日；申请人（视情况而定）表示，他或她担任下文所示的每个此类实体的职位，并且每个实体的股东、高级职员、董事、高级职员、股东、普通合伙人、受托人或成员以及授权以下签署人执行和提交此类文书所需的任何其他机构和其他机构的所有行动均已提出申请。以下签署人进一步声明，他或她熟悉该文书及其内容，并且其中所载的事实就其所知、所知和所信而言是真实的。

现有自营账户：

CL人寿和年金保险公司

CL Re SPC

Crestline Re SP1，CL Re SPC的独立投资组合

CL Re SP2，CL Re SPC的独立投资组合

现有附属基金：

Blue Glacier Fund II，L.P。

CL Forgotten Coast Fund，L.P。

CL Green Park Holdco，L.P。

CL Impulse，L.P。

CL Panoramic，L.P。

CL Trading，L.P。

CL Utilities，L.P。

Crestline AK Advisory Investments III，L.P。

Crestline Direct Lending IV，SCSP

Crestline Direct Lending UL Master Fund，SCSP

Crestline Eagle Creek，L.P。

Crestline Lion Fund Mini-Master，L.P。

Crestline Makena Fund，L.P。

Crestline Maple经营信托

Crestline Opportunistic Credit IA Fund，L.P。

Crestline Opportunity V Master Fund I，L.P。

Crestline Opportunity V Master Fund II，L.P。

Crestline Opportunity V Master Fund III，L.P。

Crestline PF哨兵基金、SCSP

Crestline Portfolio Financing Fund II，L.P。

Crestline Praeter，L.P.-Schooner

Crestline Specialty Lending III，L.P。

Crestline StepStone Opportunistic Credit Master Fund I，L.P。

Crestline StepStone Opportunistic Credit Master Fund II，LP

Crestline结构化票据发行人I LLC

Crestline Sundance Fund，L.P。

TL Managed Investments，L.P。

Crestline Portfolio Financing Fund III，SCSP

CL FLS 1，L.P。

Crestline Direct Lending CLO I，L.P。

Crestline European Capital Solutions Fund II，SCSP

CL Trading II，L.P。

By：Crestline Management，L.P.，as investment manager

附表A –现有附属基金

Crestline Management，L.P.建议的现有附属基金

【不同的首页设置由原来的off变为修改后的on】。

图表附录B

Crestline Lending Solutions，LLC Board of Directors of Chicago的初始董事决议
Atlantic BDC，Inc.（“基金”）

鉴于Crestline Lending Solutions，LLC（“基金”）的初始董事（“董事会”）已审查了豁免申请中规定的涉及基金及其某些关联公司的基金共同投资豁免申请（“豁免申请”），该申请的副本作为附录A附在本文件中，以便董事会认为根据经修订的《1940年投资公司法》（“1940年法”）第17（d）和57（i）条向美国证券交易委员会（“委员会”）提交命令申请，根据《1940年法》颁布的规则17d-1，允许根据该规则（“申请”）授权进行某些共同交易，否则这些交易可能受到《1940年法》第17（d）条和第57（a）（4）条以及根据该规则颁布的规则17d-1的禁止；因此，现在是它

因此，现在是否决定，基金的授权官员（定义见下文）应为，并且他们每个人在此分别被授权、授权和指示，以基金的名义和代表基金，并以其名义准备、执行，并促使执行、交付和向委员会提交豁免申请，以获得豁免的顺序，基本上采用作为附录附件A的形式；以及根据1940年法案第17（d）节对其进行的任何修订；以及是否进一步

进一步决议，基金的获授权人员须以基金的名义及代表基金分别获授权、授权及指示，促使作出、签立、交付豁免申请的任何修订及任何该等人员认为必要、可取或适当的任何额外豁免救济申请，以采取该等人员认为必要或可取的进一步行动及签立该等人员认为必要或可取的其他文件，以实现上述意图，采取任何此类行动可确凿证明的此类决心；和决议；以及进一步

进一步决议，任何获授权人员在本协议日期或之前以本基金或其任何董事或高级管理人员的名义和代表就上述决议所设想的行动所采取的一切作为和事情以及先前所采取的一切行动，均在所有方面获得授权，而每一项行为和事情均在所有方面获得批准、批准、确认、批准和通过，作为本基金和代表本基金的行为和行动；以及。

进一步决议，授权、授权及指示基金的任何高级人员核证并将这些决议的副本交付该高级人员认为必要的政府机构、机构、个人、公司或法团，并通过该高级人员的签字或证书，或以可能需要的形式，指明向此处提交和批准的文件和文书，并提供由授权给予此种批准的高级人员批准的任何文件、文书或规定或任何补充的证据，删除或更改任何文件或文书；及

进一步决议，就前述决议而言，基金的授权主管人员为首席执行官、总裁、首席财务官、基金秘书或基金董事不时指定的任何其他授权签署人（统称“授权主管人员”）。

（董事会于2024年9月13日通过）

2026年3月14日通过

【不同的首页设置由原来的off变为修改后的on】。

【不同的首页link-to-previous设置由原来的off变为修改后的on】。

【不同的首页设置由原来的off变为修改后的on】。

附录c

显示与两个应用程序最终版本的更改的应用程序的标记副本
根据规则0-5（e）（3）确定为基本相同

【不同的首页设置由原来的off变为修改后的on】。

第812号档案-

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

根据17号CFR 270.0-5（d）要求的快速审查

在申请事宜中：

LAGO EVERGREEN CREDIT，LAGO Asset Management，LLC，LAGO INNOVATION Fund I，LP，LAGO INNOVATION Fund I-QP，LP，LAGO INNOVATION Fund，LLC，LAGO INNOVATION Fund II-AI，LP，LAGO INNOVATION Fund II-QP，LP，LAGO INNOVATION Fund II，LLC，LAGO DELTA NINE Fund，LP，LAGO DELTA NINE Fund QP，LP，LAGO DELTA NINE，LLC，LAGO D9 Equity Fund I，LP，LAGO D9 Equity

10 S. Wacker Drive，Suite 3540

伊利诺伊州芝加哥60606

根据以下规定申请订单

1940年《投资公司法》第17（d）和57（i）条和1940年《投资公司法》第17d-1条允许《1940年投资公司法》第17（d）和57（a）（4）条或第17d-1条禁止的某些联合交易

所有通信、通知和命令，以：

蒂姆·戈特弗里德

拉戈资产管理有限责任公司

10 S. Wacker Drive，Suite 3540

伊利诺伊州芝加哥60606

tim@lagoInnovation.com

电话773-417-5246

副本至：

Anne G. Oberndorf，ESQ。

Stephani M. Hildebrandt，ESQ。

Dwaune Dupree，esq。

Eversheds Sutherland（US）LLP

第六街700号，西北，700号套房

华盛顿特区20001

anneoberndorf@eversheds-sutherland.com

电话（202）383-0100

2025年3月9日2026年3月18日

美利坚合众国
之前
证券交易委员会

以下实体特此请求美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）根据经修订的《1940年投资公司法》（“1940年法”）第17（d）和57（i）条发出命令（“命令”），¹和规则17d-1，允许1940年法案第17（d）和57（a）（4）条及其下的规则17d-1禁止的某些联合交易。该命令将取代委员会于20252023年4月23日1月9日发出的豁免命令（“先前命令”）²根据第57（a）（4）、57（i）条及第17d-1条规则所批出，结果如批出该命令，任何人将不会继续依赖先前命令。

本命令申请（“申请”）中要求的救济将允许受监管基金⁵和一个或多个附属实体⁶从事共同投资交易⁷受本文所述条款和条件的约束。参与共同投资交易的受监管基金和关联实体在本文中统称为“参与者”。⁸申请人不会为与委员会工作人员不采取行动职位一致的交易寻求救济。⁹

受监管基金一词亦包括（a）受监管基金的任何全资投资子（定义见下文），（b）受监管基金的任何合营企业（定义见下文），及（c）属业务发展公司的受监管基金的任何BDC下游基金（定义见下文）。“全资投资子公司”是指以下实体：（a）是受监管基金的“全资子公司”（定义见1940年法案第2（a）（43）节）；（b）其唯一业务目的是持有一项或多项投资，并且可以代表或代替该受监管基金发行债务；（c）不是注册投资公司或业务发展公司。“合营企业”是指受监管基金的未合并合营子公司，其中所有投资组合决定，以及一般有关该合营企业的所有其他决定，必须得到由受监管基金和非关联合营伙伴的代表组成的投资委员会的批准（并由各自所需的代表批准）。“BDC下游基金”是指（a）受受监管基金直接或间接控制且为业务发展公司的实体，（b）不受受监管基金以外的任何人控制的实体（仅因其控制受监管基金而间接控制该实体的人除外），（c）如果不是根据1940年法案第3（c）（1）或3（c）（7）条，则该实体将是一家投资公司，（d）其投资顾问是顾问，而（e）不是全资投资子公司。

在没有首席合规官或董事会的全资投资子公司的情况下，控制全资投资子公司的受监管基金的首席合规官和董事会将被视为担任全资投资子公司的这些角色。对于没有首席合规官或董事会的合资企业或BDC下游基金（如适用），受监管基金的首席合规官将被视为合资企业或BDC下游基金的首席合规官，而合资企业或BDC下游基金的投资委员会将被视为合资企业或BDC下游基金的董事会。

如果（b）款所述实体未获顾问告知，就条件而言，该实体应被视为顾问。

现有受监管基金于2024年10月30日根据《特拉华州法定信托法》成立为特拉华州法定信托，目的是作为外部管理的、非多元化的、于2021年1月25日在马里兰州注册成立的基金运营。现有的受监管基金是一家封闭式管理投资公司，根据1940年法案选择作为业务发展公司BDC进行监管。现有受监管基金于20252022年3月3日2月8日开始投资运作。根据经修订的1986年《国内税收法》M分章，现有受监管基金打算每年有资格被视为受监管投资公司。现有受监管基金的主要营业地点为10 S. Wacker Drive，Suite 3540，Chicago，Illinois 60606.600 Madison Avenue，Suite 1800，New York，NY 10022。

现有受监管基金的投资目标是通过投资于主要由对目标美国投资组合公司的有担保债务投资组成的投资组合来实现资本增值最大化，这些公司符合《投资公司法》规定的“合格投资组合公司”资格。现有的受监管基金还可能在机会主义基础上投资于“不合格”投资，例如投资于非美国公司，否则这些公司将满足现有受监管基金的目标和策略，为其股东带来风险调整后的股本回报率。现有的受监管基金有一个五名成员、八名成员的董事会（“现有受监管基金董事会”，连同任何未来受监管基金的董事会，“董事会”），其中三名成员不是1940年法案第2（a）（19）节含义内现有受监管基金的“感兴趣”的人。¹⁰

现有的附属基金是投资基金，每个投资顾问都是顾问，如果没有1940年法案第3（c）（5）或3（c）（7）条的规定，每个投资顾问都将是投资公司。¹¹现有附属基金及其各自投资顾问顾问的名单载于附表A。

现有自营账户账户将不时以委托人身份持有各类金融资产。BDC顾问及其关联公司现有顾问直接或通过其全资或多数拥有的子公司经营各业务条线，并且已存在且目前打算参与共同投资交易的全资或多数拥有的子公司的关联公司已被列为申请人。

BDC顾问担任现有受监管基金的投资顾问，而CAA、CAEA、CO3 Advisers、CAIM和CARM担任某些现有关联基金的投资顾问（如附表A所适用），并且ITBDC顾问或其他顾问将担任任何未来受监管基金的投资顾问。BDC顾问是一家特拉华州有限责任公司，是委员会根据《顾问法》注册的投资顾问。于本申请提出之日，各拟依赖本申请申请的顾问的唯一客户为现有受监管基金及附表A所指明的现有附属基金，即为BDC顾问的唯一客户。BDC顾问亦根据行政服务协议向现有受监管基金提供行政服务。现有的每一位顾问都是一家特拉华州有限责任公司。根据《顾问法》，BDC顾问和CAA各自是委员会的注册投资顾问。CAEA、CO3 Advisers和CAIM各自都是CAA的依赖顾问。

每个现有顾问都是特拉华州有限合伙企业Chicago Atlantic Group，LP（“CAG”）的直接或间接持有多数股权的子公司。CAG是一家专注于资金需求超过传统供给的行业和公司的另类投资管理人。CAG的投资策略包括机会主义私人信贷和股权，重点是向深奥行业提供贷款、基于特殊资产的贷款、流动性解决方案以及增长和科技金融。CAG在芝加哥、迈阿密、纽约和伦敦设有办事处。

根据分别与现有受监管基金及各现有附属基金订立的投资顾问协议的条款（如适用），BDC顾问现有顾问将（其中包括）管理投资组合、直接购买和销售组合证券，并定期向各现有受监管基金及各现有附属基金的高级职员及董事/受托人/经理报告相关情况。

申请人根据《1940年法案》第17（d）和57（i）条及其下的规则17d-1请求委员会下达命令，允许每个受监管基金在符合本申请下文规定的条款和条件（“条件”）的情况下，能够与一个或多个关联实体参与《1940年法案》第17（d）和57（a）（4）条及其下的规则17d-1所禁止的共同投资交易。

A.适用法律

第17（d）节在相关部分禁止注册投资公司的关联人士或该关联人士的关联人士作为委托人，违反SEC可能规定的规则进行任何交易，在该交易中，该注册投资公司是“与该人士的共同或共同及若干参与者”，“目的是限制或阻止该[基金]以不同于该其他参与者的基础或低于该其他参与者的基础参与。”

细则17d-1禁止注册投资公司的关联人或该关联人的关联人作为委托人参与或进行与任何“共同企业或其他共同安排或利润分享计划”有关的任何交易¹²其中该基金是参与者，而无需首先获得SEC的订单。

第57（a）（4）条在有关部分禁止以第57（b）条所述方式与业务发展公司有关的任何人，作为委托人，在违反委员会可能为限制或阻止业务发展公司以不如该人有利的基础参与的目的而规定的规则的情况下，故意与该人进行业务发展公司为共同或共同及若干参与者的任何交易。第57（i）节规定，在SEC根据第57（a）节规定规则之前，SEC根据第17（d）节规定的适用于已注册封闭式投资公司的规则将被视为适用于受第57（a）节禁令约束的人员。由于SEC没有根据第57（a）条通过任何规则，规则17d-1适用于受第57（a）条禁令约束的人。

规则17d-1（b）在相关部分规定，在根据规则传递申请时，委员会将考虑注册投资公司在提议的基础上参与联合企业、联合安排或利润分享计划是否符合1940年法案的规定、政策和宗旨，以及这种参与在多大程度上基于不同于或低于其他参与者的基础。

B.救济需要

如果每只受监管基金被视为处于共同控制之下，因为顾问是或将是每只受监管基金的投资顾问或分顾问，则每只受监管基金可被视为第2（a）（3）条所指的彼此受监管基金的关联人士。第17（d）条和第57（b）条分别适用于封闭式基金或业务发展公司的任何投资顾问，包括次级顾问。因此，按照第17（d）和57（b）条所述方式，顾问及其所建议的任何附属实体可被视为与受监管基金有关的人员。现有顾问处于共同控制之下，因此是彼此的关联人士。因此，就现有顾问和任何其他被视为彼此关联人士的顾问而言，由其中任何一方提供咨询的关联实体可被视为与受监管基金（或受监管基金控制的公司）有关的人士，其方式由第17（d）和57（b）条所述。此外，由BDC顾问、现有顾问和/或任何其他顾问控制或在其共同控制下、且可能不时以主要身份持有各种金融资产的任何被视为彼此关联人士的实体或账户，可按第17（d）和57（b）条所述方式被视为与受监管基金（或受监管基金控制的公司）有关的人士。最后，就受监管基金的任何全资投资子公司、合资企业或BDC下游基金而言，就1940年法案第57（a）（4）条和1940年法案第17d-l条而言，此类实体将是由其母受监管基金控制的公司。

C. C.条件

申请人同意，任何授予所要求的救济的命令将受以下条件的约束。

1.相同的条款。就任何共同投资交易而言，各受监管基金和参与此类交易的关联实体将在同一时间以相同价格、具有相同转换、财务报告和登记权、且其他条款基本相同的情况下收购或处置同一类别的证券（前提是关联实体的结算日期可能发生在受监管基金的结算日期后最多十个工作日，反之亦然）。如果参与者，但不是所有受监管基金，有权提名一名董事参加投资组合公司董事会的选举，有权任命一名董事会观察员或任何类似的参与投资组合公司治理或管理的权利，则每个不持有这项权利的受监管基金的董事会必须有机会否决该人的选择。¹³

2.对发行人的现有投资。在受监管基金在共同投资交易中获得关联实体在该发行人中拥有现有权益的发行人的证券之前，1940年法案第57（o）节中定义的“必要多数”，¹⁴受监管基金（“法定多数”）将采取1940年法案第57（f）节规定的步骤，¹⁵除非：（i）受监管基金已持有与每个此类关联实体相同的证券；（ii）受监管基金和持有该证券的相互关联实体正在以与其当时持有的大致比例参与收购。

3.相关费用。与收购、持有或处置在共同投资交易中获得的任何证券相关的任何费用，在不由顾问（s）承担的范围内，将由参与者按所收购、持有或处置的证券的相对金额（视情况而定）按比例分摊。¹⁶

4.没有报酬。任何交易费用¹⁷（包括分手费、结构费、监控费或承诺费，但不包括《1940年法》第17（e）或57（k）条（如适用）所设想的经纪人费用），顾问和/或参与者收到的与共同投资交易有关的费用将根据他们在这种共同投资交易中投资或承诺的金额（视情况而定）按比例分配给参与者。如果任何交易费用将由顾问在交易完成之前持有，该费用将存入顾问在一家或多家银行维持的账户，该账户具有1940年法案第26（a）（1）条规定的资格，该账户将获得具有竞争力的利率，该利率也将根据参与者在此类共同投资交易中的投资金额在参与者之间按比例分配。任何关联实体、受监管基金或其任何关联人士都不会接受与受监管基金参与共同投资交易有关的任何补偿、报酬或财务利益，但以下情况除外：（i）在1940年法案第17（e）或57（k）条允许的范围内；（ii）由于成为共同投资交易的参与者或持有参与者之一发行的证券的权益；或（iii）就顾问而言，根据与受监管基金或关联实体的投资咨询协议支付的投资咨询报酬。

5.共同投资政策。每个顾问（以及未获顾问建议的每个附属实体）将采用和实施合理设计的政策和程序，以确保：（i）以公平和公平的方式分配参与共同投资交易的机会给每个受监管基金；（ii）谈判共同投资交易的顾问考虑任何参与的受监管基金的交易利益（“共同投资政策”）。每个顾问（以及未获顾问建议的每个附属实体）将向受监管基金提供其共同投资政策，并将其任何重大变化通知受监管基金。¹⁸

6.处置：

7.董事会监督

8.记录。根据该命令向董事会提交的所有信息将在受监管基金的存续期内以及此后至少两年内保存，并将接受委员会及其工作人员的审查。每个受监管基金将保持第57（f）（3）条所要求的记录，就好像它是一家业务发展公司，并且每项共同投资交易均获得第57（f）条规定的法定多数批准一样。²¹

9.如果委员会根据1940年法案通过一项规则，允许本申请中所述类型的共同投资，则该命令授予的任何救济将在该规则生效之日到期。

²¹如果受监管基金依据另一豁免命令而不是本命令订立了根据本命令将属于共同投资交易的交易，则向董事会提交的信息和受监管基金保存的记录将明确表明受监管基金订立该交易所依赖的命令。

申请人提出，允许本申请所述的共同投资交易是基于（i）对受监管基金及其各自股东的潜在利益和（ii）本申请所载条款和条件中的保护。

A. A.对受监管基金及其股东的潜在利益

第57（a）（4）条和规则17d-1（如适用）限制了受监管基金在某些情况下参与有吸引力的共同投资机会的能力。如果获得救济，受监管基金应：（i）能够参与数量更多、种类更多的投资，从而使其投资组合多样化并提供相关的风险限制收益；（ii）能够参与更大的融资机会，包括涉及信用质量更好的发行人的融资机会，否则，受监管基金规模的投资者可能无法获得这些机会；（iii）具有更大的议价能力（尤其是在债权人保护条款和其他类似的投资者权利方面），更多地控制投资，更少需要引入其他外部投资者或结构投资来满足外部投资者的不同需求；（iv）通过与其他参与者分担与投资相关的固定费用而受益于规模经济；（v）能够从投资银行家和其他投资来源获得更好的交易流量。

B.股东保护

每项共同投资交易将受本申请的条款和条件的约束。这些条件旨在解决第17（d）和57（a）（4）条以及规则17d-l所涉及的问题，确保受监管基金参与任何共同投资交易的基础不会与其他参与者不同或不如其他参与者有利。根据条件5，每个顾问（以及未获顾问建议的每个关联实体）将采用和实施合理设计的共同投资政策，以确保（i）以公平和公平的方式分配参与共同投资交易的机会给每个受监管基金；以及（ii）就共同投资共同投资交易进行谈判的顾问考虑任何参与的受监管基金在交易中的利益。共同投资政策将要求顾问根据每个参与者的具体投资概况和其他相关特征，独立确定共同投资交易的适当性和拟议的分配规模。

欧盟委员会此前已发布命令，允许受1940年法案监管的某些投资公司及其关联人士能够参与共同投资交易（“现有命令”）。²²与现有命令类似，本文所描述的条件旨在减轻过度扩张的可能性，并促进公平和公正地对待受监管的基金。据此，申请人提出，条件所设想的投资者保护范围与现有命令中的范围一致。

A.A.通讯

请将所有与此申请、通知和命令有关的通信发送至：

Scott Gordon
乌梅什·马哈詹

Peter Sack

Chicago AtlanticBDC，公司。

蒂姆·戈特弗里德

拉戈资产管理有限责任公司

10 S. Wacker Drive600 Madison Avenue，Suite 35401800

伊利诺伊州芝加哥60606

纽约，NY 10022

(212) 905-4923

tim@lagoInnovation.com

电话773-417-5246

请就本申请、通知和命令提出任何问题，并提供任何通信的副本，以：

Anne G. Oberndorf，ESQ。

Stephani M. HildebrandtOwen J. Pinkerton，esq。

Dwaune Dupree，esq。

Eversheds Sutherland（US）LLP

第六街700号，西北，700号套房

华盛顿特区20001

anneoberndorf@eversheds-sutherland.com

owenpinkerton@eversheds-sutherland.com

电话（202）383-0100

B.授权

根据董事会正式通过的决议，每个现有受监管基金的董事会授权就特此寻求的命令提交本申请，并采取为获得特此请求的救济而合理必要的所有行为。决议副本如下。

根据规则0-2（c），申请人在此声明，每个现有的受监管基金和现有的附属基金都有申请人授权促使编制、执行并向委员会提交本申请及其任何修订，以便根据第57（i）条和规则17d-1作出命令，允许第17（d）和57（a）（4）条以及规则17d-1另有禁止的某些联合交易。代表被正式宣誓的申请人签署申请的人宣誓就职，并表示他已代表所列适用实体正式签署申请；他被授权根据经营协议、管理协议或其他条款签署申请；以及成员、董事或其他机构为授权每一名此类宣誓人签署和提交申请所需的所有行动均已采取。

根据要求对本申请进行快速审查的要求，已按照1940年法令第0-5（e）条的要求，附上两份最近寻求与申请人相同救济的申请的标记副本，作为附录C。

申请人已促使本申请正式代其于9日^第18^第20252026年5月3日。