于2021年4月21日提交给证券交易委员会。

注册声明第333-____号

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格F-1

注册声明
下
1933年证券法

蓝帽子互动娱乐科技股份有限公司
（其章程中指定的注册人的确切名称）

不适用
（将注册人的姓名翻译为英文）

安岭道1010号C座7楼
中国厦门市湖里区361009
86-592-228-0081
（注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

Elizabeth F.Chen，等
普赖尔·卡什曼律师事务所
7时代广场
纽约，纽约10036
(212) 326-0199
（服务代理的名称，地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

建议向公众出售的大约开始日期:在本注册声明生效后的切实可行的范围内尽快。

如果要根据1933年《证券法》（经修订）第415条的规定延迟或连续发行在此表格上注册的任何证券，请选中以下框。x

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格是为了注册发行的其他证券，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。o

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。o

如果此表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。o

用复选标记表示注册人是否是《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司:新兴成长型公司X

如果新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据第7（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则®《证券法》第（2）（b）条。o

◆术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算 

注册人特此在一个或多个必要的日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直到注册人应提交进一步的修正案，其中明确指出此后，该注册声明应根据1933年《证券法》（经修订）第8（a）条生效，或者直到该注册声明在委员会根据第8（a）条行事之日生效为止，可以确定。

本招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在不允许该要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成日期为2021年4月21日

初步招股说明书

认股权证相关的3,938,000股普通股

本招股说明书涉及开曼群岛公司蓝帽子互动娱乐科技股份有限公司最多3,938,000股每股面值0.00 1美元的普通股的发售和出售，行使此类出售股东目前持有的某些认股权证后可发行，具体如下:（i）2月3日发行给出售股东的3,580,000份认股权证所涉及的3,580,000股普通股，2021年和（ii）与2021年2月3日非公开发行普通股有关的配售代理认股权证所涉及的358,000股普通股。认股权证可按每股1.33美元的初始行使价行使一股普通股。

本招股说明书涵盖由于股票分割，股票股息和其中所述的其他事件而可能发行的任何其他普通股。

出售股东可以不时直接或通过一个或多个承销商，经纪交易商或代理商，在场外市场上以出售时的现行市场价格，在一项或多项私下协商的交易中出售其股份。销售股东可以接受的价格，否则，只要我们的普通股在纳斯达克资本市场或OTCQB上交易，并且如果它们不在OTCQB，OTCQX或上市交易所交易，则只能以固定价格进行销售。

我们正在注册这些普通股，以供本招股说明书中指定的出售股东或其受让人，质押人，受赠人或受让人或其他利益继承人转售，这些利益继承人作为礼物，分配或其他非出售相关的转让。我们将不会从出售股东出售股票中获得任何收益。这些股票正在进行注册，以允许出售股东不时以发行时确定的价格，价格和条款出售股票。出售股东可以通过普通经纪交易，直接出售给我们股票的做市商或通过标题为“分配计划”的部分中所述的任何其他方式出售这些普通股。与根据本协议发行的普通股的任何销售有关，出售股东，参与此类销售的任何承销商，代理商，经纪人或交易商均可被视为1933年《证券法》（经修订）所指的“承销商”（“证券法”）。

我们将支付与本招股说明书涵盖的股份登记有关的费用。出售股东将支付其可能产生的任何佣金和出售费用。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“BHAT”。2021年4月20日在纳斯达克资本市场的收盘价为每股1.04美元。

我们的主要执行办公室位于中国厦门市湖里区安陵路1010号C座7楼361009。

投资我们的普通股涉及高度风险。在购买任何股票之前，您应该仔细阅读本招股说明书第13页开始的“风险因素”中对投资我们普通股的重大风险的讨论，以及本招股说明书中引用作为参考的文件。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年。

（美元）

我们对本招股说明书，通过引用并入本文的文件以及我们准备或授权的任何自由书面招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，并且我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。我们不会在不允许进行要约或出售的任何司法管辖区提出要约出售普通股的要约。您不应假设本招股说明书或通过引用并入本文的任何文件中包含的信息在除本招股说明书封面或该文件（如适用）上的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间，任何普通股的出售或通过引用并入本文的任何文件的日期如何。

对于美国境外的投资者:在需要采取行动的美国以外的任何司法管辖区，我们都没有采取任何措施来允许本招股说明书的发行，拥有或分发。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己并遵守与在美国境外发行普通股和发行本招股说明书有关的任何限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的，是一家获豁免的有限责任公司，我们大多数未偿还的证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，我们目前有资格获得“外国私人发行人”的待遇。“作为外国私人发行人，我们将不需要像根据1934年《证券交易法》（经修订）注册证券的国内注册人那样频繁或迅速地向证券交易委员会（SEC）提交定期报告和财务报表，或交易法。

适用于本招股说明书的惯例

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中对“蓝帽”，“公司”，“我们”，“我们”和“我们的”等术语的所有引用均指蓝帽子互动娱乐科技股份有限公司及其子公司，其可变利益实体以及其可变利益实体的子公司。

“中国”或“中国”是指中华人民共和国，就本招股说明书而言，不包括台湾，香港和澳门。“人民币”或“人民币”指中国的法定货币，“美元”或“美元”指美国的法定货币。

我们已对本招股说明书中包含的某些数字进行了四舍五入调整。因此，在某些表格中显示为总数的数字数字可能不是之前数字的算术汇总。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假设承销商不行使其超额配股权。

我们的功能货币是人民币或RMB。我们的合并财务报表以美元为单位。我们在合并财务报表和本招股说明书中使用美元作为报告货币。以人民币计价的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为美元，权益账户按历史汇率折算，收入和支出按报告期内有效的平均汇率折算，如本招股说明书其他部分所载的合并财务报表附注2所述。对于本招股说明书其他部分未在我们的合并财务报表中记录的金额，除非另有说明，否则从人民币到美元的所有转换均以人民币6.87 55元至1.00美元（即2018年12月31日的中午购买率）进行，如联邦储备系统理事会H.10统计发布中所述。我们不代表本招股说明书中提及的人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率或根本无法转换为美元或人民币（视情况而定）。2019年4月26日，美联储理事会H.10统计发布的中午买入利率为人民币6.7282元至1.00美元。

招股说明书摘要

本摘要不完整，并不包含您在投资本招股说明书提供的证券之前应考虑的所有信息。您应阅读本摘要以及整个招股说明书，包括我们的风险因素（如本文所规定并通过引用并入），运营和财务回顾与前景（如本文所规定并通过引用并入）财务报表，在做出投资决定之前，这些财务报表的注释以及通过引用并入本招股说明书的其他文件。您应该仔细阅读“在哪里可以找到更多信息”标题下所述的信息。“我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的出售时间如何。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中的“BHAT”，“公司”，“我们”，“我们”和“我们的”均指蓝帽子互动娱乐科技股份有限公司，我们的子公司和我们的合并实体。“中国”和“中华人民共和国”是指中华人民共和国。

概述

我们是中国增强现实（AR）互动娱乐游戏和玩具的生产商，开发商和运营商，包括互动教育材料，移动游戏，具有移动游戏功能的玩具和沉浸式教育课程，最近我们扩展到了互联网数据中心（IDC）业务。我们的移动连接娱乐平台使我们能够通过无线技术将物理项目连接到移动设备，从而创造独特的交互式用户体验。我们的目标是通过实物和虚拟景物的融合，为用户创造一个丰富的视觉和交互环境。我们认为，这种结合为用户提供了更自然的人机交互形式，并增强了用户对现实的感知，从而提供了更多元化的娱乐体验。通过利用我们强大的技术能力和基础架构，我们相信我们能够提供卓越的用户体验并以高效的方式进行运营。

我们业务的核心是我们的专有技术。我们的专利，商标，版权和其他知识产权有助于区分我们的产品，保护我们的产品免受侵权，并有助于我们的竞争优势。为了确保我们技术和开发的价值，我们积极寻求专利，商标和版权保护相结合的专有技术。截至2021年1月27日，我们的知识产权组合包括207项授权专利，14项PCT国际专利申请，738项艺术版权，62项处于申请过程不同阶段的未决专利，13项PCT国际专利申请，90项注册商标和28项软件版权。

我们努力为我们产品的用户创建一个引人入胜，互动且身临其境的社区。我们的大多数用户是3岁至23岁的年轻一代，尽管我们的许多产品吸引了这一人群以外的用户。我们打算通过针对14岁及以上用户的新产品进一步渗透中国市场。具体而言，我们的策略包括营销Fidolle（一种球状连接的“智能娃娃”）和Qi（一种专为家庭家庭使用和游乐场设计的游戏和娱乐平台）。我们相信，我们的优质内容是吸引有共同兴趣的用户在我们平台上连接、互动和分享激情的磁石，有助于培养强烈的归属感，有效加强我们的用户留存。同时，我们被授权销售具有“五皇万水”品牌形象的产品。我们也在发展IDC业务。至于教育产品，我们向学前教育机构提供增强现实沉浸式课程（“ARIC”），并计划与这些学校密切合作，将我们的数字解决方案与面向年轻学生的新STEAM课程结合起来。我们相信，我们的优质内容吸引了有共同兴趣的用户在我们的平台上连接和分享他们的热情，这培养了强烈的归属感，并有效地加强了我们的用户留存。

我们的产品类似于传统的儿童玩具-包括汽车，瓢虫，绘本和娃娃-通过无线技术实现，以促进各种交互功能。我们产品的交互功能拓宽了用户体验，创造了交流环境，并促进了我们与最终用户之间以及最终用户与产品之间的持续关系。我们相信，这样的沉浸式娱乐体验可以使我们的用户与我们的产品建立强大的情感联系，从而导致我们的产品通常比传统玩具具有更长的生命周期。

我们的专有技术，产品研究与开发，营销渠道和品牌运营是我们业务的基石。我们注重“线上”与“线下”活动的结合，以及“娱乐”与“产品”的互动，打造手机游戏与AR相结合的高科技娱乐平台。借助计算机图形学和可视化技术，我们能够准确地将虚拟物体“放置”到物理世界中，从而为我们的用户创造一个新的、具有刺激性的视觉环境。

有关我们财务业绩的信息，请参阅“运营和财务回顾与前景”。”

我们的产品

我们目前主要提供以下AR交互产品线:AR赛车、AR疯虫、AR3D魔盒、AR恐龙、“会说话的汤姆和朋友”弹跳泡泡、AR摇晃弹跳泡泡、“五皇万水”授权产品、沉浸式教育课和IDC业务。

AR赛车

AR Racer是一款赛车手机游戏，使用不粘合的材料将实体玩具车粘贴在用户的移动设备屏幕上。Blue Hat的感光识别技术允许将玩具汽车用作控制器，这样用户可以通过模拟赛道虚拟比赛，也可以进行单独的比赛。此外，我们开发了新一代产品“迷你车”系列，保留了车模属性和原有AR交互功能，同时升级了游戏的玩法、结构和美感。

AR疯狂bug

AR疯虫是一个令人兴奋的战斗游戏玩瓢虫形状的电子玩具。Blue Hat的红外感应技术允许用户通过移动设备控制玩具的运动，以进行战斗动态中的游戏，同时在现实中移动玩具。该移动设备显示虚拟敌人，同时也捕获了玩具在现实世界中的位置，允许用户接近或逃离其战斗人员。

AR3D魔盒

AR3D Magic Box具有将儿童绘画传输到不同背景的独特能力，给用户带来了基于发现的体验。AR3D Magic Box利用AR识别技术，让孩子们在一张实体卡上画出形状或物体，而手机游戏则捕捉这些图画，并将它们动画到设定的背景上，例如海底。

AR恐龙

AR恐龙是一种教育性玩具，有五种不同类型的恐龙，每一种恐龙都有自己的个性和情感。通过与玩具及其附带的移动应用程序进行交互，孩子们可以学习大量有关恐龙的信息。该产品自带五张物理“AR卡”，当放置在玩具下方时，将激活其AR功能。

“会说话的汤姆和朋友”反弹的泡沫

Bouncing Bubble是一种使用环保无毒液体设计的产品，允许不容易破裂的更大、更强的气泡。孩子们可以用球拍或手套把这些泡泡弹起来，就像乒乓球一样。新的“会说话的汤姆和朋友”反弹泡泡系列产品具有来自全球知名的“会说话的汤姆和朋友”媒体专营权宇宙中角色的图像。

AR抖动反弹泡沫

AR Shake Bouncing Bubble是2020年研发的产品。该产品以其舒缓的界面和神奇的背景音乐而闻名。它包含一个独特的结构设计的蓝帽子。AR互动软件已被证明有助于提高儿童的注意力和反应。孩子们也可以用普通的泡沫液吹泡泡。

五黄湾水授权产品

“五皇万水”是由猫（武皇）和狗（八仔嘿）组成的中国卡通形象的知名品牌。该品牌由COSMO STUDIO（北京）文化有限公司所有，在中国流行文化中很容易识别。主要出现在卡通形象、漫画、动画和表情包中，“五皇万水”在线粉丝超过3000万，为其带来超过20亿元的授权产品销售额。我们获得许可，可以在我们的产品和电子商务网站上使用“五黄万水”图像。我们预计将在不久的将来推出大约20个带有许可图像的交互式玩具。

沉浸式教育课程

沉浸式教育课是Blue Hat的一系列沉浸式教育产品，这些产品利用AR技术为中国幼儿园的教学创造了动态且引人入胜的模式，包括“智能屏沉浸式教育课”，“智能沉浸式体育课”和“智能沉浸式认知教育课”。三款产品适用于不同的教学场景，可以独立使用，也可以相互配合使用，促进孩子的全面发展。

“智能屏沉浸式教育课”使用投影仪，将教育相关内容和游戏投射到教室墙上。产品中的活动旨在提高学生的手眼协调和分析能力，并由受过产品使用培训的教师指导学生。学生完成一项任务后，他们的成绩会显示在屏幕上，并提供具体的改进反馈。

“智能沉浸式体育课”集成了投影仪和动作捕捉系统，将活动和游戏投影到教学区的地板上。参加活动的学生被要求模仿动作并及时做出反应，同时与他人竞争或协调以获得最佳成绩。同时对每个学生的数据进行分析，并提供反馈，包括分数和改进建议，供教师和家长审查。所有活动都由受过产品使用培训的教师精心指导。

“智能沉浸式认知教育课”提供多种AR功能的任务，旨在通过将图像和活动投射到教室桌面上来锻炼3至6岁儿童的认知能力。当投影在桌面上的图像对儿童的动作做出反应时，他们可以自己学习，并在完成后将反馈（包括分数和改进建议）投射到桌子上。桌面一次最多可供6名儿童使用，既支持独立学习，也支持小组活动或竞赛。该产品的内容由我们内部的教育专家团队设计，所有活动均由受过该产品使用培训的教师精心指导。

“AR沉浸式课堂”（“ARIC”）提供了我们全部沉浸式教育产品的集合，这些产品利用AR技术创建了一个动态且引人入胜的模型，以在中国教学龄前儿童。凭借我们专有的AR技术，ARIC极大地丰富了儿童的学习体验，并使教育工作者能够跟踪和分析学生的进步。

IDC业务

本公司子公司迅普森近日与中国移动通信集团广东有限公司（简称“中国移动”）就一系列与互联网数据中心（简称“IDC”）相关的电信增值业务签署了合作协议。IDC承载了一组主机提供商、商家或Web服务器。它是确保电子商务网站安全运行的基础设施。它还帮助企业及其联盟为其分销商，供应商和客户实施价值链管理。即IDC相关服务使大公司能够借助迅普森的消息营销服务和集成解决方案来推广和销售产品。

公司历史和结构

我们的公司，蓝帽子互动娱乐科技股份有限公司（Blue Hat），是一家根据开曼群岛法律于2018年6月13日注册成立的控股公司。

除持有根据英属维尔京群岛法律于2018年6月26日成立的Brilliant Hat Limited或Blue Hat BVI的所有已发行和流通股外，我们没有其他实质性业务。

Blue Hat BVI也是一家控股公司，持有蓝帽子互动娱乐科技股份有限公司有限公司（Blue Hat HK）的全部流通股，该公司于2018年6月26日在香港成立。Blue Hat HK也是一家控股公司，持有厦门度维咨询管理有限公司或Blue Hat WFOE的全部未偿还股权，该公司于2018年7月26日根据中国法律成立。

我们通过我们的可变利益实体VIE福建蓝帽子互动娱乐科技股份有限公司有限公司或Blue Hat Fujian，一家中国公司，并通过其全资子公司，包括湖南恩高美动漫文化发展有限公司（Blue Hat Hunan）和沈阳奇梦星贸易有限公司，或Blue Hat Shenyang，均为中国公司，在全球范围内从事设计，生产，推广和销售具有移动游戏功能，原始知识产权和周边衍生品功能的动画玩具。

于2017年9月18日，蓝帽福建与厦门青年教育发展有限公司及王友英成立合营企业，出资持有福建青年牵手教育科技有限公司（即中国福建青年）48.5%股权。截至2020年12月31日，福建青年经营情况正常。

于2018年1月25日，蓝帽福建成立其全资附属公司重庆蓝辉科技有限公司，或蓝帽重庆，一间中国公司。截至2019年12月31日，蓝帽重庆无经营情况。于2020年12月14日注销了重庆蓝辉科技有限公司。

于2018年9月10日，蓝帽福建成立其全资附属公司萍乡蓝帽科技有限公司，或中国公司蓝帽萍乡。蓝帽萍乡还在全球范围内从事设计、生产、推广和销售具有移动游戏功能、原创知识产权和周边衍生品功能的互动玩具。

于2018年9月20日，蓝帽福建与福建金戈铁马信息技术有限公司成立合营企业，出资持有厦门蓝浪科技有限公司（即中国厦门蓝浪）15.0%股权。

2018年10月16日，蓝帽福建与仁朝沪宇（上海）文化发展有限公司成立合资公司，出资持有仁朝沪宇（上海）文化传播有限公司（简称仁朝沪宇）49%的股权，剩下51%的股权由仁朝沪宇（上海）文化发展有限公司拥有。

2018年11月13日，蓝帽完成了对其当时现有股东共同控制下的实体的重组，这些股东在重组前合计拥有蓝帽的多数股权。Blue Hat、Blue Hat BVI、Blue Hat HK成立为Blue Hat WFOE的控股公司。蓝帽WFOE为蓝帽福建及其附属公司的主要受益人，并且Blue Hat中包含的所有这些实体均受共同控制，这导致Blue Hat Fujian和子公司合并，这些子公司已被视为按账面价值受共同控制的实体的重组。合并财务报表的编制基础是，重组自合并财务报表中显示的第一个期间开始时生效。

2020年3月31日，公司成立了全资子公司厦门九桥科技有限公司（“九桥”），一家中国公司。九桥在全球范围内从事设计、生产、生产、推广及销售具有手机游戏功能、原创知识产权、周边衍生品功能的互动玩具，并提供咨询服务。

2020年8月3日，公司收购了提供电信服务和互联网接入的迅普森（厦门）科技有限公司60%的股权。

2021年1月25日，Blue Hat Cayman完成收购，据此收购Fresh Joy100%股权。Fresh Joy通过其附属的香港新游娱乐公司和福建新游科技有限公司，与福建怒吼游戏科技有限公司（简称“福建怒吼游戏”）签订了一系列VIE协议。福建怒吼游戏持有福州CSFCTech有限公司51%股权和福州UC71有限公司100%股权。

蓝帽子互动娱乐科技股份有限公司
VIE结构

下图总结了我们的公司法律结构，并识别了我们的子公司，我们的VIE及其子公司:

最近的发展

2020年11月30日，公司，Joyful Castale International Limited，Chief Choice Global Limited，Fresh Joy Entertainment Ltd.（“Fresh Joy”），福建怒吼游戏科技有限公司（“目标公司”），目标公司股东与若干其他方就转让Fresh Joy的股份及实现对福建怒吼游戏科技有限公司的实际控制权订立协议（“收购协议”），据此，本公司应收购开曼群岛公司Fresh Joy的100%股权（本交易，“收购”）。

于收购协议日期，Joyful Castale International Limited及Chief Choice Global Limited（统称“转让人”）合共拥有Fresh Joy100%股本股份，Fresh Joy透过其联属公司香港新游娱乐公司及福建新游科技有限公司，与目标公司订立一系列结构化合约。目标公司为一间根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司，持有福州CSFCTech有限公司（“CSFCTech”）51%股权及福州UC71有限公司（“UC71”）100%股权。

根据收购协议，本公司应向转让人收购Fresh Joy的100%股权，总购买价为777.36万美元（“购买价”），其中50%应以现金支付（根据实际情况，可根据转让人的意图增加该百分比）并且另一半应以公司限制性普通股（“普通股”）的每股价格（以发行此类普通股前20个交易日的加权平均成交量价格中的较高者为准）支付，或$4，公司普通股的IPO价格，但要受某些业绩目标的约束。收购于2021年1月25日完成。

紧随上述收购事项后，公司进军信息服务及通讯服务。IDC业务可以使更大的公司利用迅普森在消息营销和集成解决方案方面的专业知识来推广和销售产品。

企业信息

我们的主要执行办公室位于中国厦门市湖里区安陵路1010号C栋7楼361009。我们的电话号码是86-592-2280081。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-9008乔治敦医院路27号开曼公司中心Walkers Corporate Limited的办事处。

我们在美国的流程服务代理商是Puglisi&Associates，位于DE19711纽瓦克图书馆大道850号204室。我们的网站位于http://www.bluehatgroup.net。我们网站上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也不得通过引用并入本招股说明书。

合同安排

由于（其中包括）在中国生产，开发和经营AR互动娱乐游戏和玩具（包括互动教材，手机游戏和具有手机游戏功能的玩具）的外国所有权和投资受到法律限制，我们通过某些中国国内公司在中国限制或禁止外国投资的业务。因此，蓝帽福建通过合同安排来控制，而不是由我们或我们的任何子公司直接拥有股权。此类合同安排包括一系列三项协议，以及股东的POA和不可撤销的承诺书，或统称为合同安排，于2018年11月13日签署。

合同安排的重要条款如下:

独家业务合作协议

根据蓝帽WFOE与蓝帽福建的独家业务合作协议，蓝帽WFOE拥有独家权利向蓝帽福建提供技术支持服务、咨询服务及其他服务，包括技术支持、技术援助、技术咨询、以及蓝帽福建的运营、网络支持、数据库支持、软件服务、企业管理咨询、授予知识产权使用权、租赁硬件和设备、提供系统集成服务、软件研究与开发和系统维护所需的专业培训，提供劳动力支持，并根据蓝帽福建的需求开发相关技术。作为交换，蓝帽WFOE有权在抵消蓝帽福建上一年度的亏损（如有）后获得等于所有合并净收入的服务费。服务费可能由蓝帽WFOE根据蓝帽WFOE提供服务的实际范围以及蓝帽福建的运营需求和不断扩大的需求进行调整。

根据独家业务合作协议，蓝帽WFOE有权随时单方面调整服务费，蓝帽福建无权调整服务费。我们认为，在这种可能调整服务费的条件下，将主要基于蓝帽福建在AR市场运营和发展业务的需要。例如，如果蓝帽福建未来需要拓展业务、增加研究投入或完善并购，蓝帽WFOE有权降低服务费的金额，这将使蓝帽福建有更多的资本来运营和发展其在AR市场的业务。

独家业务合作协议的有效期至2028年11月13日，并应在有效期届满之日自动续签一年。但是，蓝帽WFOE有权在任何时候提前30天书面通知蓝帽福建后终止本协议。

看涨期权协议

根据认购期权协议，在蓝帽WFOE、蓝帽福建及合计拥有蓝帽福建全部股权的股东中，该等股东共同及个别授出蓝帽WFOE购股权以购买其于蓝帽福建的股权。购买价格应为适用的中国法律当时允许的最低价格。蓝帽WFOE或其指定人士可随时行使该选择权，以购买蓝帽福建的全部或部分股权，直至其已收购蓝帽福建的全部股权为止，该选择权在协议期限内不可撤销。

看涨期权协议有效期至2028年11月13日，并应在有效期届满之日自动续签一年。但是，蓝帽WFOE有权在任何时候提前30天书面通知蓝帽福建后终止这些协议。

股权质押协议

根据集体拥有蓝帽福建全部股权的股东之间的股权质押协议，等股东将其于蓝帽福建的全部股权质押予蓝帽WFOE作为抵押品，以担保蓝帽福建于独家业务合作协议及认购期权协议项下的义务。除非根据认购期权协议将股权转让给Blue Hat Wfoe或其指定的人，否则禁止或未经Blue Hat Wfoe事先同意不得转让已质押的股权。

股权质押协议自质押权益入账之日起生效，即自2018年11月13日协议签署之日起三日后，在蓝帽福建的股东名册下，并在蓝帽福建工商行政管理局注册，直到蓝帽福建完全履行对蓝帽WFOE的所有负债和债务为止。蓝帽福建及合计拥有蓝帽福建全部股权的股东在任何情况下均不得以任何理由终止该等协议。但是，蓝帽WFOE有权在任何时候提前30天书面通知蓝帽福建后终止这些协议。

股东的POA

根据股东名册，蓝帽福建的股东授予蓝帽WFOE不可撤销的代理人，以代表其处理与蓝帽福建有关的所有事项，并行使其作为蓝帽福建股东的所有权利，包括出席股东大会的权利，行使表决权和所有其他权利的权利，以及签署转让文件和与履行认购期权协议和股权质押协议项下义务有关的任何其他文件的权利。当蓝帽福建的股东持有蓝帽福建的股本权益时，该等PoA将继续有效。

不可撤销的承诺函

根据不可撤销的承诺函，蓝帽福建的股东承诺，其配偶或继承人无权就其持有的蓝帽福建的股份主张任何权利或利益，也无权对蓝帽福建的日常管理职责施加任何影响，并承诺，如果可能发生任何阻止他们行使注册股东权利的事件，例如死亡，无行为能力，离婚或任何其他事件，蓝帽福建的股东将采取相应措施，保证其他在册股东的权利及合同安排的履行。这些信件是不可撤销的，未经蓝帽WFOE同意，不得撤回。

根据上述合同安排，该合同安排授予蓝帽WFOE对蓝帽福建的有效控制权，并使蓝帽WFOE能够获得其所有预期的剩余收益，因此我们将蓝帽福建视为VIE。因此，根据SEC颁布的S-X-3A-02法规和ASC810-10（合并），我们合并了本文所述期间的Blue Hat Fujian帐户。

于2019年7月30日，我们完成了首次公开募股，自2019年7月26日起，我们的普通股已在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BHAT”。

我们的主要执行办公室位于中国厦门市湖里区安陵路1010号C栋7楼361009。我们的电话号码是86-592-228-0081。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-9008乔治敦医院路27号开曼公司中心Walkers Corporate Limited的办事处。

SEC维护着一个网站，该网站包含报告，代理和信息声明，以及与在www.sec.gov上以电子方式提交给SEC的发行人有关的其他信息。您还可以在我们的网站上找到信息，网址为http://www.irbluehatgroup.com。本网站上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不属于本年度报告的一部分，也不得通过引用并入本年度报告。

在过去的三个财政年度中，我们没有任何重大的资本支出承诺。

产品

本招股说明书涉及出售股东在行使认股权证后可发行的总计3,938,000股普通股的要约和转售。认股权证所涉及的所有普通股在出售时将由出售股东出售。出售股东可能会不时以现行市场价格或私下协商的价格出售认股权证所涉及的普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书中的流通股信息不包括上述内容。

与我们业务相关的风险

我们的业务受到多种风险的影响，包括可能阻止我们实现业务目标或可能对我们的业务，财务状况，经营成果，现金流量和前景产生不利影响的风险，您在决定投资我们的普通股之前应考虑这些风险。从本招股说明书第13页开始的“风险因素”中以及我们截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告中更全面地讨论了这些风险，该报告已通过引用并入本招股说明书。这些风险包括但不限于以下风险:

成为新兴成长型公司和外国私人发行人的含义

作为上一会计年度收入少于10.7亿美元的公司，我们有资格成为2012年4月颁布的《Jumpstart我们的业务启动法》或《JOBS法》所定义的“新兴成长型公司”，并可能利用减少的报告要求，否则这些要求适用于上市公司。这些规定包括但不限于:

我们可能会利用这些规定，直到根据本次发行首次出售普通股之日起五周年之后的会计年度的最后一天。但是，如果某些事件发生在这五年期间结束之前，包括我们成为“大型加速披露公司”，我们的年收入将超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，在此五年期结束之前，我们将不再是一家新兴的成长型公司。

此外，《JOBS法》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用1933年《证券法》（经修订）或《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期法案，以遵守新的或修订的会计准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，并承认根据《JOBS法》第107条的规定，这种选择是不可撤销的。根据SEC的定义，我们是“外国私人发行人”。因此，根据纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克的规则和规定，我们可能会遵守母国治理要求及其下的某些豁免，而不是遵守纳斯达克公司治理标准。我们可能会选择利用给予外国私人发行人的以下豁免:

此外，纳斯达克规则5615（a）（3）规定，像我们这样的外国私人发行人可以依靠我们的母国公司治理惯例来代替纳斯达克规则5600系列和规则5250（d）中的某些规则，前提是我们仍然遵守纳斯达克的不遵守通知要求（第5625条），投票权要求（第5640条），并且我们有一个满足第5605（c）（3）条的审计委员会，由符合以下条件的委员会成员组成:规则5605（c）（2）（A）（ii）的独立性要求。如果我们依靠母国的公司治理惯例来代替纳斯达克的某些规则，则我们的股东可能无法获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的相同保护。如果我们选择这样做，只要我们继续有资格成为外国私人发行人，我们就可以使用这些豁免。

除以下披露外，公司的公司治理惯例与在纳斯达克资本市场上市的国内公司所遵循的惯例没有差异。纳斯达克上市规则5635通常提供在纳斯达克资本市场上市的美国国内公司在发行（或潜在发行）证券之前必须获得股东批准（i）等于公司普通股或投票权的20%或以上小于市值或账面价值中的较高者（ii）导致公司控制权变更；（iii）根据将要建立或重大修订的股票期权或购买计划或做出或重大修订的其他股权补偿安排发行。尽管有此一般要求，纳斯达克上市规则5615（a）（3）（A）允许外国私人发行人遵循其母国惯例，而不是这些股东批准要求。在进行上述任何类型的发行之前，开曼群岛均不需要股东批准。因此，如上文所述，在进行可能发行证券的交易之前，本公司无需获得该股东的批准。公司董事会已选择就此类发行遵守公司的母国规则，并且在进行此类交易之前无需寻求股东批准。

合并财务和运营数据摘要

以下是截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的综合业务报表和综合收益汇总数据，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表汇总数据，均来自本招股说明书中引用的经审计的合并财务报表。您应阅读本招股说明书中的合并财务摘要和运营数据部分，以及我们的合并财务报表和相关说明以及通过引用并入的“运营和财务回顾与前景”。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果不一定表示未来期间的预期结果。

下表显示了我们截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的综合业务报表和综合收益汇总数据。

合并资产负债表

合并收益表和综合收益表

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑我们截至2020年12月31日的20-F表年度报告中“风险因素”标题下所述的风险，该报告已通过引用并入本招股说明书，以及本招股说明书中或通过引用并入本招股说明书的其他信息（包括我们的财务报表和相关说明），然后再决定是否投资我们的证券。投资风险可以是市场范围的，也可以是特定行业或公司独有的。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。此处或我们的年度报告中描述的任何风险的发生都可能损害我们的业务，财务状况，经营成果或增长前景。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行有关的风险

出售股东出售大量普通股，或者认为可能发生这些出售，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

出售股东出售大量普通股可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，公众市场上的看法出售股东可以根据注册声明对此类股份进行注册而出售其全部或部分股份，这本身也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的普通股的可用性将对我们普通股的市场价格产生影响（如果有）。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的SEC文件包含或通过引用并入涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”，“可能”，“将要”，“可能”，“将要”，“应该”，“期望”，“打算”，“计划”等词语来识别前瞻性陈述。“目标”，“预期”，“相信”，“估计”，“预测”，“潜力”，“继续”和“进行中”，或这些术语的否定词，或旨在识别有关未来的陈述的其他类似术语。这些陈述涉及已知和未知的风险，不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果，活动水平，绩效或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。本招股说明书中包含或通过引用并入的前瞻性陈述和意见基于截至本招股说明书发布之日我们可获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，并且我们的声明不应被解读为表明我们已对所有潜在的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述:

您应参阅本招股说明书中包含或通过引用并入的标题为“风险因素”的部分，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的结果产生重大差异的重要因素。由于这些因素，我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述或通过引用并入本招股说明书的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，则该不准确性可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划。除非法律要求，否则我们不承担由于新信息，未来事件或其他原因而公开更新任何前瞻性陈述的义务。

您应该阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为注册声明的附件提交的文件，本招股说明书是其中的一部分，并应完全理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警告性声明对所有前瞻性声明进行限定。

行业和市场数据

本招股说明书包括我们从行业出版物以及第三方进行的研究，调查和研究中获得的统计数据以及其他行业和市场数据，以及我们管理层基于此类数据的估计。本招股说明书中使用的市场数据和估计涉及许多假设和限制，请注意不要过分重视此类数据和估计。尽管我们认为来自这些行业出版物，调查和研究的信息是可靠的，但由于各种重要因素，包括标题为“风险”的部分中所述的因素，我们经营所在的行业面临高度的不确定性和风险因素。“这些因素和其他因素可能导致结果与独立方和我们做出的估计中所表达的结果存在重大差异。

所得款项用途

我们不会出售本招股说明书提供的任何普通股，也不会从出售股东出售股票中获得任何收益。本招股说明书提供的出售普通股的所有收益将在出售和出售此类股票时分配给出售股东。我们将承担与本招股说明书提供的普通股注册相关的所有费用。

大写

下表列出了截至2020年12月31日的资本化:

上述讨论和表格基于截至2021年4月15日的47,127,200股流通在外的普通股，截至该日期，不包括以下内容:

如果我们根据股票激励计划授予额外的期权或其他奖励，或发行额外的认股权证，或者我们将来发行额外的普通股，则可能会进一步稀释。

股息政策

Blue Hat Cayman从未宣派或支付股息，我们预计在可预见的将来不会宣派或支付股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和扩展。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能会依靠在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国，香港和英属维尔京群岛法规可能会限制我们的中国，香港和英属维尔京群岛子公司向我们支付股息的能力。

汇率信息

我们的业务主要在中国开展，我们在中国的子公司的财务记录以其功能货币人民币维持。但是，我们使用美元作为报告和功能货币；因此，为方便读者，向股东提交的定期报告将包括使用当时的汇率转换为美元的当期金额。我们的合并财务报表已根据ASC主题830“外币事项”转换为美元。财务信息首先以人民币编制，然后按资产和负债的期末汇率以及收入和支出的平均汇率转换为美元。资本账户按发生资本交易时的历史汇率折算。外币换算调整的影响包括在股东权益中累计的其他综合收益中。

我们不代表任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币（视情况而定），或根本不转换。中国政府部分通过直接监管人民币兑换为外汇以及限制对外贸易来控制其外汇储备。我们目前不从事货币对冲交易。

经营和财务回顾与前景

项目5。截至2020年12月31日止年度的20-F年度报告中的运营和财务回顾与前景通过引用并入本文。您应该阅读通过引用并入本文的对我们的财务状况和经营成果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和通过引用并入本招股说明书的相关说明。此类讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“风险因素”或本招股说明书其他部分中列出并通过引用并入本文的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

公司历史和结构

企业历史

我们的公司，蓝帽子互动娱乐科技股份有限公司（Blue Hat），是一家根据开曼群岛法律于2018年6月13日注册成立的控股公司。

除持有根据英属维尔京群岛法律于2018年6月26日成立的Brilliant Hat Limited或Blue Hat BVI的所有已发行和流通股外，我们没有其他实质性业务。

Blue Hat BVI也是一家控股公司，持有蓝帽子互动娱乐科技股份有限公司有限公司（Blue Hat HK）的全部流通股，该公司于2018年6月26日在香港成立。Blue Hat HK也是一家控股公司，持有厦门度维咨询管理有限公司或Blue Hat WFOE的全部未偿还股权，该公司于2018年7月26日根据中国法律成立。

我们通过我们的可变利益实体VIE福建蓝帽子互动娱乐科技股份有限公司有限公司或Blue Hat Fujian，一家中国公司，并通过其全资子公司，包括湖南恩高美动漫文化发展有限公司（Blue Hat Hunan）和沈阳奇梦星贸易有限公司，或Blue Hat Shenyang，均为中国公司，在全球范围内从事设计，生产，推广和销售具有移动游戏功能，原始知识产权和周边衍生品功能的动画玩具。

于2017年9月18日，蓝帽福建与厦门青年教育发展有限公司及王友英成立合营企业，出资持有福建青年牵手教育科技有限公司（即中国福建青年）48.5%股权。截至2020年12月31日，福建青年经营情况正常。

于2018年1月25日，蓝帽福建成立其全资附属公司重庆蓝辉科技有限公司，或蓝帽重庆，一间中国公司。截至2019年12月31日，蓝帽重庆无经营情况。于2020年12月14日注销了重庆蓝辉科技有限公司。

于2018年9月10日，蓝帽福建成立其全资附属公司萍乡蓝帽科技有限公司，或中国公司蓝帽萍乡。蓝帽萍乡还在全球范围内从事设计、生产、推广和销售具有移动游戏功能、原创知识产权和周边衍生品功能的互动玩具。

于2018年9月20日，蓝帽福建与福建金戈铁马信息技术有限公司成立合营企业，出资持有厦门蓝浪科技有限公司（即中国厦门蓝浪）15.0%股权。

2018年10月16日，蓝帽福建与仁朝沪宇（上海）文化发展有限公司成立合资公司，出资持有仁朝沪宇（上海）文化传播有限公司（简称仁朝沪宇）49%的股权，剩下51%的股权由仁朝沪宇（上海）文化发展有限公司拥有。

2018年11月13日，蓝帽完成了对其当时现有股东共同控制下的实体的重组，这些股东在重组前合计拥有蓝帽的多数股权。Blue Hat、Blue Hat BVI、Blue Hat HK成立为Blue Hat WFOE的控股公司。蓝帽WFOE为蓝帽福建及其附属公司的主要受益人，并且Blue Hat中包含的所有这些实体均受共同控制，这导致Blue Hat Fujian和子公司合并，这些子公司已被视为按账面价值受共同控制的实体的重组。合并财务报表的编制基础是，重组自合并财务报表中显示的第一个期间开始时生效。

2020年3月31日，公司成立了全资子公司厦门九桥科技有限公司（“九桥”），一家中国公司。九桥在全球范围内从事设计、生产、生产、推广及销售具有手机游戏功能、原创知识产权、周边衍生品功能的互动玩具，并提供咨询服务。

2020年8月3日，公司收购了提供电信服务和互联网接入的迅普森（厦门）科技有限公司60%的股权。

2021年1月25日，Blue Hat Cayman完成收购，据此收购Fresh Joy100%股权。Fresh Joy通过其附属的香港新游娱乐公司和福建新游科技有限公司，与福建怒吼游戏科技有限公司（简称“福建怒吼游戏”）签订了一系列VIE协议。福建怒吼游戏持有福州CSFCTech有限公司51%股权和福州UC71有限公司100%股权。

下图总结了我们的公司法律结构，并识别了我们的子公司，我们的VIE及其子公司:

合同安排

由于（其中包括）在中国生产，开发和经营AR互动娱乐游戏和玩具（包括互动教材，手机游戏和具有手机游戏功能的玩具）的外国所有权和投资受到法律限制，我们通过某些中国国内公司在中国限制或禁止外国投资的业务。因此，蓝帽福建通过合同安排来控制，而不是由我们或我们的任何子公司直接拥有股权。此类合同安排包括一系列三项协议，以及股东的POA和不可撤销的承诺书，或统称为合同安排，于2018年11月13日签署。

合同安排的重要条款如下:

独家业务合作协议

根据蓝帽WFOE与蓝帽福建的独家业务合作协议，蓝帽WFOE拥有独家权利向蓝帽福建提供技术支持服务、咨询服务及其他服务，包括技术支持、技术援助、技术咨询、以及蓝帽福建的运营、网络支持、数据库支持、软件服务、企业管理咨询、授予知识产权使用权、租赁硬件和设备、提供系统集成服务、软件研究与开发和系统维护所需的专业培训，提供劳动力支持，并根据蓝帽福建的需求开发相关技术。作为交换，蓝帽WFOE有权在抵消蓝帽福建上一年度的亏损（如有）后获得等于所有合并净收入的服务费。服务费可能由蓝帽WFOE根据蓝帽WFOE提供服务的实际范围以及蓝帽福建的运营需求和不断扩大的需求进行调整。

根据独家业务合作协议，蓝帽WFOE有权随时单方面调整服务费，蓝帽福建无权调整服务费。我们认为，在这种可能调整服务费的条件下，将主要基于蓝帽福建在AR市场运营和发展业务的需要。例如，如果蓝帽福建未来需要拓展业务、增加研究投入或完善并购，蓝帽WFOE有权降低服务费的金额，这将使蓝帽福建有更多的资本来运营和发展其在AR市场的业务。

独家业务合作协议的有效期至2028年11月13日，并应在有效期届满之日自动续签一年。但是，蓝帽WFOE有权在任何时候提前30天书面通知蓝帽福建后终止本协议。

看涨期权协议

根据认购期权协议，在蓝帽WFOE、蓝帽福建及合计拥有蓝帽福建全部股权的股东中，该等股东共同及个别授出蓝帽WFOE购股权以购买其于蓝帽福建的股权。购买价格应为适用的中国法律当时允许的最低价格。蓝帽WFOE或其指定人士可随时行使该选择权，以购买蓝帽福建的全部或部分股权，直至其已收购蓝帽福建的全部股权为止，该选择权在协议期限内不可撤销。

看涨期权协议有效期至2028年11月13日，并应在有效期届满之日自动续签一年。但是，蓝帽WFOE有权在任何时候提前30天书面通知蓝帽福建后终止这些协议。

股权质押协议

根据集体拥有蓝帽福建全部股权的股东之间的股权质押协议，等股东将其于蓝帽福建的全部股权质押予蓝帽WFOE作为抵押品，以担保蓝帽福建于独家业务合作协议及认购期权协议项下的义务。除非根据认购期权协议将股权转让给Blue Hat Wfoe或其指定的人，否则禁止或未经Blue Hat Wfoe事先同意不得转让已质押的股权。

股权质押协议自质押权益入账之日起生效，即自2018年11月13日协议签署之日起三日后，在蓝帽福建的股东名册下，并在蓝帽福建工商行政管理局注册，直到蓝帽福建完全履行对蓝帽WFOE的所有负债和债务为止。蓝帽福建及合计拥有蓝帽福建全部股权的股东在任何情况下均不得以任何理由终止该等协议。但是，蓝帽WFOE有权在任何时候提前30天书面通知蓝帽福建后终止这些协议。

股东的POA

根据股东名册，蓝帽福建的股东授予蓝帽WFOE不可撤销的代理人，以代表其处理与蓝帽福建有关的所有事项，并行使其作为蓝帽福建股东的所有权利，包括出席股东大会的权利，行使表决权和所有其他权利的权利，以及签署转让文件和与履行认购期权协议和股权质押协议项下义务有关的任何其他文件的权利。当蓝帽福建的股东持有蓝帽福建的股本权益时，该等PoA将继续有效。

不可撤销的承诺函

根据不可撤销的承诺函，蓝帽福建的股东承诺，其配偶或继承人无权就其持有的蓝帽福建的股份主张任何权利或利益，也无权对蓝帽福建的日常管理职责施加任何影响，并承诺，如果可能发生任何阻止他们行使注册股东权利的事件，例如死亡，无行为能力，离婚或任何其他事件，蓝帽福建的股东将采取相应措施，保证其他在册股东的权利及合同安排的履行。这些信件是不可撤销的，未经蓝帽WFOE同意，不得撤回。

根据上述合同安排，该合同安排授予蓝帽WFOE对蓝帽福建的有效控制权，并使蓝帽WFOE能够获得其所有预期的剩余收益，因此我们将蓝帽福建视为VIE。因此，根据SEC颁布的S-X-3A-02法规和ASC810-10（合并），我们合并了本文所述期间的Blue Hat Fujian帐户。

于2019年7月30日，我们完成了首次公开募股，自2019年7月26日起，我们的普通股已在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BHAT”。

我们的主要执行办公室位于中国厦门市湖里区安陵路1010号C栋7楼361009。我们的电话号码是86-592-228-0081。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-9008乔治敦医院路27号开曼公司中心Walkers Corporate Limited的办事处。

SEC维护着一个网站，该网站包含报告，代理和信息声明，以及与在www.sec.gov上以电子方式提交给SEC的发行人有关的其他信息。您还可以在我们的网站上找到信息，网址为http://www.irbluehatgroup.com。本网站上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不属于本年度报告的一部分，也不得通过引用并入本年度报告。

在过去的三个财政年度中，我们没有任何重大的资本支出承诺。

业务

概述

我们是中国增强现实（“AR”）互动娱乐游戏，玩具和教育材料的生产商，开发商和运营商。我们的移动连接娱乐平台使我们能够通过无线技术将物理项目连接到移动设备，从而创造独特的交互式用户体验。我们的目标是通过实物和虚拟景物的融合，为用户创造一个丰富的视觉和交互环境。我们认为，这种结合为用户提供了更自然的人机交互形式，并增强了用户对现实的感知，从而提供了更多元化的娱乐体验。通过利用我们强大的技术能力和基础架构，我们相信我们能够提供卓越的用户体验并以高效的方式进行运营。

我们业务的核心是我们的专有技术。我们的专利，商标，版权和其他知识产权有助于区分我们的产品，保护我们的产品免受侵权，并有助于我们的竞争优势。为了确保我们技术和开发的价值，我们积极寻求专利，商标和版权保护相结合的专有技术。截至2021年1月27日，我们的知识产权组合包括207项授权专利，14项PCT国际专利申请，738项艺术版权，62项处于申请过程不同阶段的未决专利，13项PCT国际专利申请，90项注册商标和28项软件版权。

我们努力为我们产品的用户创建一个引人入胜，互动且身临其境的社区。我们的大多数用户是3岁至23岁的年轻一代，尽管我们的许多产品吸引了这一人群以外的用户。我们打算通过针对14岁及以上年龄段用户的新产品进一步渗透中国市场。具体而言，我们的策略包括营销Fidolle（一种球状连接的“智能娃娃”）和Qi（一种专为家庭家庭使用和游乐场设计的游戏和娱乐平台）。同时，我们被授权销售具有“五皇万水”品牌形象的产品。我们还在发展互联网数据中心业务。至于教育产品，我们向学前教育机构提供增强现实沉浸式课程（“ARIC”），并计划与这些学校密切合作，将我们的数字解决方案与面向年轻学生的新STEAM课程整合在一起。我们相信，我们的优质内容吸引了有共同兴趣的用户在我们的平台上连接和分享他们的热情，这培养了强烈的归属感，并有效地加强了我们的用户留存。

我们的产品类似于传统的儿童玩具-包括汽车，瓢虫，绘本和娃娃-通过无线技术实现，以促进各种交互功能。我们产品的交互功能拓宽了用户体验，创造了交流环境，并促进了我们与最终用户之间以及最终用户与产品之间的持续关系。我们相信，这样的沉浸式娱乐体验可以使我们的用户与我们的产品建立强大的情感联系，从而导致我们的产品通常比传统玩具具有更长的生命周期。

我们的专有技术，产品研究与开发，营销渠道和品牌运营是我们业务的基石。我们注重“线上”与“线下”活动的结合，以及“娱乐”与“产品”的互动，打造手机游戏与AR相结合的高科技娱乐平台。借助计算机图形学和可视化技术，我们能够准确地将虚拟物体“放置”到物理世界中，从而为我们的用户创造一个新的、具有刺激性的视觉环境。

自成立以来，我们发展迅速。我们的收入主要来自交互式玩具（尤其是动画和游戏系列），移动游戏和沉浸式教育课程以及互联网数据中心（IDC）业务的销售。截至2020年12月31日止年度，我们的总收入增加了6,356,940美元或26.7%，至30,191,069美元，而截至12月31日止年度为23,834,129美元，2019年主要是由于收购以来我们新业务领域的额外收入——信息服务收入432万美元和通信服务收入550万美元。2020年上半年，互动玩具部门受到COVID-19的不利影响，因此，互动玩具产生的收入减少了344万美元，即16%。截至2019年12月31日止年度，我们的总收入增加5,302,951美元或28.6%至23,834,129美元。

产品

为了占领中国AR互动玩具市场的实质性份额，我们增加了对AR互动玩具和游戏的研究与开发的投资。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，内部对研究与开发的投资分别为281,618美元和1,031,204美元。我们与AR互动玩具和游戏行业的外部开发商进行了合作。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们分别向此类开发商预付了约420万美元和440万美元，用于为AR互动玩具和游戏开发更先进的技术。

市场上的产品

AR赛车

AR赛车为用户提供了一种互动和玩传统游戏的创新方式。AR赛车（AR Racer）是一款赛车手机游戏，使用非粘性材料将实体玩具车附加到用户的移动设备屏幕上。Blue Hat的感光识别技术允许将玩具汽车用作控制器，这样用户可以通过模拟赛道虚拟比赛，也可以进行单独的比赛。此外，我们开发了新一代产品“迷你车”系列，保留了车模属性和原有AR交互功能，同时升级了游戏的玩法、结构和美感。

AR Crazy Bug（原名“AR需要打屁股”）

AR疯虫是一个令人兴奋的战斗游戏玩瓢虫形状的电子玩具。Blue Hat的红外感应技术允许用户通过移动设备控制玩具的运动，以进行战斗动态中的游戏，同时在现实中移动玩具。该移动设备显示虚拟敌人，同时也捕获了玩具在现实世界中的位置，允许用户接近或逃离其战斗人员。

AR3D魔盒

AR3D Magic Box具有将儿童绘画传输到不同背景的独特能力，给用户带来了基于发现的体验。AR3D Magic Box利用AR识别技术，让孩子们在一张实体卡上画出形状或物体，而手机游戏则捕捉这些图画，并将它们动画到设定的背景上，例如海底。

AR恐龙

AR恐龙是一种教育性玩具，有五种不同类型的恐龙，每一种恐龙都有自己的个性和情感。通过与玩具及其附带的移动应用程序进行交互，孩子们可以学习大量有关恐龙的信息。该产品自带五张物理“AR卡”，当放置在玩具下方时，将激活其AR功能。

“会说话的汤姆和朋友”反弹的泡沫

Bouncing Bubble是一种使用环保无毒液体设计的产品，允许不容易破裂的更大、更强的气泡。孩子们可以用球拍或手套把这些泡泡弹起来，就像乒乓球一样。新的“会说话的汤姆和朋友”反弹泡泡系列产品具有来自全球知名的“会说话的汤姆和朋友”媒体专营权宇宙中角色的图像。《会说话的汤姆和朋友》（英语:Talking Tom and Friends）是由Outfit7Limited创立的媒体专营权。该专营权专注于涉及拟人化动物角色的各种移动应用程序。第一款应用程序Talking Tom Cat于2010年推出。截至2019年11月，来自Outfit7的Talking Tom和Friends相关应用已实现超过100亿次下载。

AR抖动反弹泡沫

AR Shake Bouncing Bubble是2020年研发的产品。该产品以其舒缓的界面和神奇的背景音乐而闻名。它包含一个独特的结构设计的蓝帽子。AR互动软件有助于提高儿童的注意力和反应。孩子们甚至可以用普通的泡沫液吹泡泡。

五黄湾水授权产品

“五皇万水”是由猫（武皇）和狗（八仔嘿）组成的中国卡通形象的知名品牌。该品牌由COSMO STUDIO（北京）文化有限公司所有，在中国流行文化中很容易识别。主要出现在卡通形象、漫画、动画和表情包中，“五皇万水”在线粉丝超过3000万，为其带来超过20亿元的授权产品销售额。我们获得许可，可以在我们的产品和电子商务网站上使用“五黄万水”图像。我们预计将在不久的将来推出大约20个带有许可图像的交互式玩具。

正在开发的产品

我们计划继续投入大量资源用于产品开发，并将令人兴奋的新产品推向市场。我们相信，我们目前的储备足以应付未来三至五年的产品开发。我们打算在2019年推出Fidolle和2021年推出Qi两款新产品，并在2020年再推出两款新产品。我们打算在未来三年内推出四种现有产品的新一代。我们目前正在开发Fidolle和Qi。

菲多勒

Fidolle是一种球状连接的“智能娃娃”，是一种教育性的交互式产品，我们计划在以后推出。我们还计划开发另外五个独特的Fidolle字符，第二个字符预计将在2020年推出。我们希望Fidolle能帮助用户发展沟通和人际交往技能。Fidolle由一个类似实体生活的“智能玩偶”组成，并以移动游戏应用程序和在线用户社区为特色。用户将能够通过移动应用程序玩游戏以及通过与娃娃进行物理交互来影响Fidolle的角色及其与Fidolle的关系。Fidolle包含多个内置传感器芯片，将允许用户通过蓝牙技术在游戏中触发挑战。我们开发Fidolle的下一步是使娃娃能够与用户进行口头交流。我们还与日本公司Zerodiv Inc.合作，通过D&S技术将移动应用程序设计为高质量和用户友好。此外，我们打算建立一个Fidolle社区，该社区将整合线上和线下的关系和活动。用户将能够进入一个专门的通信论坛，在那里他们将能够与社区中的其他人互动。我们打算通过Fidolle平台促进用户之间的频繁互动，包括通过托管各种社交游戏为用户提供进一步的娱乐内容。

收集和互动的球节娃娃的趋势起源于日本。我们相信，在日本和中国，球节娃娃的粉丝们已经形成了一个群体。我们相信，中国的客户更喜欢带有日本元素的球状连接娃娃。为此，我们与一家日本公司合作开发了Fidolle。

我们认为，Fidolle将通过应用程序内购买虚拟对象和销售衍生产品（例如服装和商品）来产生收入。我们不认为目前福州主要玩具市场上有与Fidolle相当的产品，我们相信Fidolle将吸引中国广大的动漫迷群体。Fidolle的目标人群包括18至35岁的青少年和成年人，尽管我们也希望Fidolle能够吸引该人群以外的用户。

“气”平台

Qi是一个基于社区的游戏平台，由多总线技术，指定的自组织技术和近场通信提供支持。我们计划在2021年推出Qi。Qi是由基础网络通信终端组成的，其上有一块分层棋盘。Qi连接到一台平板电脑，用于该产品的在线游戏方面。该基础通信终端将使用户能够定制和调整棋盘设置，允许用户在同一移动设备上玩各种不同的棋盘游戏。Qi将实体棋盘游戏玩与视频游戏内容和图形连接起来，这将让用户在现实中像玩棋盘游戏一样进行物理交互，同时享受视频游戏的动画和音效。我们相信Qi将受到各种用户的欢迎，尤其是14岁及以上的用户，尽管我们也希望Qi能够吸引这一人群以外的用户。

沉浸式教育课程

沉浸式教育课是Blue Hat的一系列沉浸式教育产品，这些产品利用AR技术为中国幼儿园的教学创造了动态且引人入胜的模式，包括“智能屏沉浸式教育课”，“智能沉浸式体育课”和“智能沉浸式认知教育课”。三款产品适用于不同的教学场景，可以独立使用，也可以相互配合使用，促进孩子的全面发展。

“智能屏沉浸式教育课”使用投影仪，将教育相关内容和游戏投射到教室墙上。产品中的活动旨在提高学生的手眼协调和分析能力，并由受过产品使用培训的教师指导学生。学生完成一项任务后，他们的成绩会显示在屏幕上，并提供具体的改进反馈。

“智能沉浸式体育课”集成了投影仪和动作捕捉系统，将活动和游戏投影到教学区的地板上。参加活动的学生被要求模仿动作并及时做出反应，同时与他人竞争或协调以获得最佳成绩。同时对每个学生的数据进行分析，并提供反馈，包括分数和改进建议，供教师和家长审查。所有活动都由受过产品使用培训的教师精心指导。

“智能沉浸式认知教育课”提供多种AR功能的任务，旨在通过将图像和活动投射到教室桌面上来锻炼3至6岁儿童的认知能力。当投影在桌面上的图像对儿童的动作做出反应时，他们可以自己学习，并在完成后将反馈（包括分数和改进建议）投射到桌子上。桌面一次最多可供6名儿童使用，既支持独立学习，也支持小组活动或竞赛。该产品的内容由我们内部的教育专家团队设计，所有活动均由受过该产品使用培训的教师精心指导。

“AR沉浸式课堂”（“ARIC”）提供了我们全部沉浸式教育产品的集合，这些产品利用AR技术创建了一个动态且引人入胜的模型，以在中国教学龄前儿童。凭借我们专有的AR技术，ARIC极大地丰富了儿童的学习体验，并使教育工作者能够跟踪和分析学生的进步。我们目前正在制定合作协议，在粤港澳大湾区推出新的AR沉浸式课堂。作为此次战略扩张的一部分，公司此前向广州市8家幼儿园交付了ARIC课程演示和教学实验，并与广州市第二幼儿园合作，以进一步加强其市场影响力。公司还与智慧教育服务提供商Sutesen Information Technology Ltd.（“Sutesen”）签署了为期三年的合作伙伴关系，以扩展中国广西省的ARIC。该合作项目的目标是在三年内在广西多达1000所幼儿园商业化推出ARIC。

IDC业务

本公司子公司迅普森近日与中国移动通信集团广东有限公司（简称“中国移动”）就一系列与互联网数据中心（简称“IDC”）相关的电信增值业务签署了合作协议。IDC承载了一组主机提供商、商家或Web服务器。它是确保电子商务网站安全运行的基础设施。它还帮助企业及其联盟为其分销商，供应商和客户实施价值链管理。即IDC相关服务使大公司能够借助迅普森的消息营销服务和集成解决方案来推广和销售产品。

收购福州CSFCTech有限公司

2021年1月28日，公司宣布完成收购福州CSFCTech有限公司（“CSFCTech”）及其两家子公司的51%股权。CSFCTech是中国移动游戏的开发商和分销商，在各种平台上拥有超过100款游戏的产品组合，在中国大陆，日本，台湾，阿拉伯联合酋长国和非洲拥有国际用户群。根据两家公司的预计预算，该业务均有所增长，CSFCTech超过了2020年220万美元的净利润表现目标。在更长的时期内，这种组合为Blue Hat提供了通过扩大互动游戏组合，增加全球分销渠道和提高品牌知名度来推动销售的机会。我们的目标是为我们的不同受众带来越来越引人入胜的游戏，AR玩具和AR教育。

流媒体电子商务倡议

2020年9月23日，公司宣布了与厦门星梦蔚来文化传媒有限公司（“星梦蔚来”）的直接面向消费者（“DTC”）合作的坚实初步结果，该合作最初于2020年6月宣布（先前宣布与领先的中国多渠道网络合作）。星梦蔚来是一家领先的中国多渠道网络和互联网内容开发机构，专注于通过短视频和直播构建DTC社交内容营销。在最初的两个月的实施期后，蓝帽举办了几场现场表演，展示了其交互式软件和产品，总共吸引了超过五万名消费者。由于Blue Hat与AR Racer等软件和AR产品的交互组件，星梦蔚来制定了公司可以实施的运营策略，以与最终客户进行接触。星梦蔚来在建立线上购买渠道后，协助蓝帽协调了过去一个多月的直播活动。活动期间点击率约为20%，超过了10%-12.5%的行业平均水平。近7%的交易折算率，以近250款产品的销售为基础。公司认为，这为进一步发展电子商务内容奠定了坚实的基础。我们重新关注利用新技术和移动购买趋势来加强Blue Hat的营销计划。迄今为止，我们一直对与星梦蔚来的合作感到高兴。点击率超预期，并带动了本季度销售额的直接增长。在未来的时期，随着我们向市场推出新的交互式软件和AR应用程序，我们预计将继续举办现场活动内容。COVID-19爆发后，我们通过各种战略营销计划在吸引客户方面获得了相当大的吸引力，迄今为止，这些结果已导致强劲的销售业绩。

制造和分销

我们产品的最初设计，外观和结构是在我们位于厦门的现场工作室中创建的。我们通过采购合同将产品的制造外包给20多家工厂。我们与多个供应商签订合同，以减轻我们的业务受到单一供应短缺或制造延迟限制的任何风险。此外，我们与多家制造商的持续关系使我们能够迅速适应不断变化的市场需求。

制造商仅负责我们产品的生产，并依靠我们提供设计和技术支持，因为我们拥有产品的所有专有权。标准的生产过程，从最初的设计到最终的制造，通常需要35到40天。截至2019年12月31日止年度，我们最大的两家制造商分别为晋江何昕玩具有限公司和福建薇娅文化传播有限公司，分别占我们采购总额的54.8%和31.5%，合计占我们采购总额的87.6%。

我们的分销渠道包括国内分销商，电子商务平台，超市和出口分销商。我们打算最大限度地减少直销，并将重点转向向分销商和电子商务平台销售。我们在2019年销售的产品100%在中国国内销售。在我们在中国的国内销售中，约98.4%来自中国分销商，1.6%来自超市和电子商务网站。我们的中国分销商是按省组织的，包括浙江，湖北，江苏，湖南，贵州，辽宁和山东。我们的产品在多家超市和专卖店销售，包括沃尔玛，家乐福，玩具反斗城，Vanguard，Tesco和莲花。

我们与区域分销商的持续合作关系使我们能够打入中国众多省份的市场。我们的五大客户均为国内经销商，每个客户涵盖一个省级地质市场——浙江、山西、福建、湖南和江苏。在2019年，我们五个最大的国内分销商各自占我们年度总收入的约5.2%至10.6%，合计占我们年度总收入的34.9%。此外，我们主要在中国国内销售。在2019年，我们98.4%的收入来自国内分销商。

一个或几个客户过去以及将来可能会在任何一年或连续几年中占我们收入和毛利的很大一部分。例如，在2020年，两个客户，两个所有权相同的客户合计占我们总收入的8.2%。因此，任何此类客户的业务损失都可能对我们的业务或经营成果造成重大不利影响。

我们正在将品牌扩展到实体体验店。我们正在利用我们对传统玩具和游戏园区行业的经验和洞察力，以及我们在AR技术方面的实力，建立体验店，为客户提供各种AR互动活动，以及购买AR互动玩具的位置。我们预计此类商店将通过销售会员卡和直接销售我们的产品来产生收入。客户可购买五种类型的会员卡，（i）一年期卡，（ii）半年期卡，（iii）三个月期卡，（iv）月期卡和（v）一次性卡，并根据购买的会员卡类型，顾客可以在商店里以相同价值的会员卡购买多个玩具。例如，如果客户购买了一年的会员卡，该客户可能会从商店中带回多个玩具回家，最高可达为会员卡支付的总价。如果玩具的价格超过会员卡的价格，顾客将支付玩具价格与会员卡价格之间的差额。2019年4月，我们开始销售会员卡。

我们的位置

由于以下关键因素，我们将公司定位为AR互动娱乐游戏和玩具的领先生产商，开发商和运营商:

我们收到了与我们的业务和运营有关的许多行业，行业协会和政府奖项，这些奖项有助于提高我们的品牌和声誉，包括:

行业背景

玩具和游戏行业

中国的玩具和游戏市场大致可分为电子玩具、机械玩具、塑料玩具和木制玩具。电子玩具、模型、特许玩具（包括由电影及卡通人物衍生的玩具）、娃娃、高科技玩具、益智玩具、互联网连接玩具及成人康乐及娱乐用途的玩具正越来越多地引入市场。

中国燃气提供的资料显示，2020年，中国游戏市场实际销售收入为人民币2786.87亿元，较2019年增加人民币478.10亿元，同比增长20.71%。2020年，中国移动游戏市场实际销售收入达到2096.76亿林吉特，较2019年增加人民币515.65亿元，同比增长32.61%，占中国移动游戏市场的75.24%。

随着我国城镇居民收入的不断提高和生活质量的不断提高，玩具需求开始发生变化。从传统的、中低端的电池驱动玩具、建筑设备和装饰性玩具向创新的电子玩具和智能玩具的转变。尽管出现了这种经济和文化转变，但许多行业人士认为，玩具和游戏公司继续低估中国低收入群体的消费能力。随着中国平均收入以每年8%-11%的速度增长，工薪阶层享有更高的可支配收入，我们认为这将导致中国对玩具和游戏的需求增加，尤其是创新和令人兴奋的产品。

AR行业

AR使用技术将信息——声音、图像和文本——添加到我们看到的世界中。AR将虚拟信息呈现为现实，使人们能够与虚拟环境进行交互。借助AR，用户通过添加叠加在特定对象上的计算机生成的声音、图像和文本来感知现实世界。用户使用带有摄像头的移动连接设备，例如智能手机或平板电脑。设备上的摄像头可以扫描环境，增强移动应用程序的图像识别能力。移动应用的AR内容是在识别特定图像时触发的，例如快速反应码、边框和人脸。例如，用户操纵与手机游戏相关的实体玩具，手机游戏中的关联角色就会相应行动。关于运动捕捉技术，移动设备上的摄像头扫描并捕捉与移动游戏相关的实体玩具，而移动游戏则同步移动游戏中实体玩具的图像，创造沉浸式的游戏体验。基于位置的AR以类似的方式工作，使用配备全球定位系统或其他位置传感器的设备。通过在特定位置或区域使用设备，可以触发移动应用程序的AR内容。AR通过技术手段将现实与虚拟信息无缝连接，构建虚拟场景。

AR技术的进步和发展为传统玩具产品带来了额外的创造力和引人入胜的游戏玩法。我们相信AR技术持续融入玩具是玩具行业的可持续发展趋势。我们相信在中国AR互动玩具市场上几乎没有直接竞争对手，我们希望通过我们的技术优势以及继续开发和销售我们差异化和创新的产品来迅速抢占这一市场份额的大部分。

我们认为，由于中国的二胎政策导致每年可支配收入和人均支出的增加以及0-14岁人口的增加，中国的国内环境有利于AR行业的发展。此外，中国政府最近发布了支持AR行业发展的政策。尽管受到COVID-19和全球经济下滑的双重影响，AR/VR行业在2020年还是在终端、软件、应用等方面实现了诸多突破。COVID-19大流行期间出现的“居住经济”也使AR/VR在业务用户端和消费用户端同时获得了现实的入口。2020年中国在AR/VR上的支出达到66亿美元，占全球市场份额的54.7%以上，在AR/VR支出国家中排名第一。中国的重点是消费部门以及分销和服务，这一趋势预计将在2021年持续。

从长远来看，AR/VR的前景有望光明；但是，由于COVID-19，致力于为亚洲（中国，日本和韩国），美洲和欧洲的游戏行业提供服务的投资银行Digi-Capital，预计2020年至2021年全年的市场规模将比此前预计的低15亿美元至20亿美元之间，AR/VR市场整体也有望放缓。尽管如此，Digi-Capital认为AR/VR市场有潜力在2024年达到650亿美元。虽然对AR行业未来的市场规模有不同的预测和估计，但我们认为业内专家普遍认为，该行业有望在未来几年实现快速增长。

我们相信AR在教育领域的存在也有望增加。我们认为沉浸式AR体验对儿童特别有吸引力，因为与传统学习方法相比，它需要更多的参与，并且更具娱乐性。我们认为AR可以用来触发潜意识记忆，这种记忆往往比文本记忆更持久，我们认为这可以导致更长时间和更准确的信息保留。

无线网络，比如5G网络，与大数据、人工智能、虚拟化、AR等技术的融合，在社会内部创造了源源不断的互联网连接。智能手机和智能便携设备的日益普及，加上移动互联网技术的发展，推动了AR互动玩具在中国的使用。5G网络为AR游戏产业发展提供了关键基础设施。作为下一代通信技术，5G网络将为用户提供更真实的体验，如超高清视频、社交网络、沉浸式游戏等，推动人类交互升级，加剧线上线下世界的交叉。AR技术通过使用5G网络，重新定义了人类与信息、与他们的互联网设备、与他们的社区互动的方式。

我们认为，由于文化向高科技玩具转移以及移动连接平台的使用增加，AR互动玩具和游戏将可能继续比传统玩具和游戏对儿童更具吸引力。因此，我们相信AR互动玩具将在不久的将来主导玩具市场的很大一部分。AR互动玩具产业在中国是一个新兴的、不断发展的产业。我们相信，我们的创新产品，有利的政府政策，年度可支配收入和人均支出的增加以及我们的专利组合为我们在AR互动玩具市场以及更广泛的AR以及玩具和游戏市场中提供了可观的增长机会。

竞争实力

我们相信以下竞争实力将继续为我们在AR互动玩具和游戏市场的成功做出贡献:

我们的策略

我们的使命是为用户提供高质量，尖端的互动娱乐产品和服务，我们希望成为中国年轻一代最受欢迎的技术支持的娱乐社区之一。

我们打算继续专注于我们的AR互动玩具，以结合技术，实体玩具和移动应用游戏，为传统玩具增加互动玩法。我们计划采取以下增长策略来扩大我们的业务，并进一步扩大我们在中国AR互动玩具市场的地位:

为了实施我们的增长战略，我们打算雇用人才来丰富我们的管理团队并加强我们的业务。

销售与市场营销

我们的营销业务包括计划部门，销售部门，电子商务部门和产品部门。我们正在扩大我们的电子商务销售团队，我们正在从单一的线下促销活动过渡到多元化的在线互动营销和数字营销。我们打算通过在线社区，社交媒体和电视来增加我们的品牌和广告活动，从而提高我们的品牌知名度。

我们拥有一支经验丰富的销售团队，拥有超过35名员工，其中许多人拥有数年的销售经验。目前，我们的销售主要来自中国的发达地区，例如江苏和浙江。我们打算扩展到中国更多元化的地区，以提高我们的市场份额。目前，我们在湖南、福建和沈阳设有四家子公司，负责销售与市场营销。

我们打算继续建立我们的销售队伍并增强我们的销售能力。我们计划通过在商店和电子商务平台中的实体存在来进一步渗透市场。我们还计划建立灵活多样的销售渠道。对于在中国的销售，我们计划继续使用分销商，我们的销售团队将参与电子商务渠道。我们还打算继续与中国省级分销商合作，以扩展我们的线上和线下销售渠道，并进一步渗透销售区域。

我们认为，影响我们销售模式的关键因素如下:

我们的长期品牌发展计划围绕品牌知名度和通过使用品牌策略（例如市场调查，系列设计和售后调查）来提高我们的品牌知名度。我们的目标是深入了解用户偏好和购买趋势，以增加对我们产品质量的信心，提高品牌忠诚度，并提高我们品牌的整体价值。我们打算更改产品设计以满足消费者的需求，并相应地适应市场变化。

如上所述，我们正在将品牌扩展到实体体验店，以吸引消费者，创造用户忠诚度并为我们的产品引入新用户。我们正在利用我们对传统玩具和游戏行业的经验和洞察力以及我们在AR技术方面的实力，建立体验店，为客户提供各种AR互动活动，以及购买AR互动玩具的位置。

产品质量

我们强调在整个产品生命周期中产品质量和安全的重要性。在产品开发阶段，我们的专业质量控制工程师在产品离开我们的现场工作室之前提交样品以供检查。在向供应商下订单之前，每个产品设计都要经过严格的样品确认和材料选择测试。所有的产品变更都要经过反复测试和充分验证，然后才能进行相应的生产变更。

我们的制造商是根据其生产力选择的，然后根据我们的生产要求进行评估，包括管理需求，技术技能，文件管理，质量控制和公司规模。供应商经我司各有关部门审核确认后，将列入我司供应商名录。我们还会不时对长期供应商进行现场评估。

我们的产品还在整个制造过程中进行一系列质量检查，包括材料确认，初始工件检查，过程检查和交付检查。我们的所有产品目前均符合中国3C标准，中国玩具行业安全标准（由GB6675-2003《国家玩具安全技术规范》于2016年1月1日修订）以及美国测试与材料协会标准。

知识产权

我们业务的核心是我们的专有技术。因此，我们努力保持稳健的知识产权组合。我们的专利，商标，版权和其他知识产权有助于区分和保护我们的产品免受侵权，并有助于我们的竞争优势。为了确保我们技术和开发的价值，我们积极寻求专利，商标和版权保护相结合的专有技术。截至2021年1月27日，我们的知识产权组合包括207项授权专利，14项PCT国际专利申请，738项艺术版权，62项处于申请过程不同阶段的未决专利，13项PCT国际专利申请，90项注册商标和28项软件版权。

研究与开发

我们相信AR互动玩具市场成功的关键是研究与开发。因此，我们已经并打算继续为AR交互技术的研究与开发投入大量资源。我们拥有两支高素质的研究与开发团队，负责硬件和软件设计。两个研究与开发团队均由49名AR专家组成，其中包括AR领域的许多顶尖人才，并由来自中国知名互联网游戏开发商和运营商的经验丰富的人士领导。我们的研究与开发团队约有28名成员驻扎在厦门，主要专注于电子玩具，AR游戏和授权产品的研究与开发。我们的研究与开发团队大约有21名成员在福州分公司工作，专注于移动游戏和AR游戏研究与开发。我们还与几个第三方研究与开发团队合作。例如，我们正在与福建师范大学嵌入式开发实验室合作开发Qi平台。例如，我们与福建师范大学为该项目提供资金，反过来，我们能够使用福建师范大学的设施，并保留在该项目期间开发的知识产权。

我们对新产品或增强产品的研究与开发过程通常始于我们的研究与开发团队与我们的市场营销与销售团队进行头脑风暴，以创建包含流行元素的新想法和设计。我们的市场营销与销售团队将通过经销商参加的展览来收集有关市场需求的信息。我们的市场营销与销售团队和我们的研究与开发团队将举行会议，讨论和总结信息，并确定他们希望在现有和新客户中受欢迎的潜在产品。然后，我们的研究与开发团队将确定拟议的新产品的可行性。我们的研究与开发团队将不时从技术角度产生新产品的想法，并与市场营销与销售团队交流此类想法。然后将这些想法提交给我们的高级管理团队批准。如该议案获得高级管理人员批准，公司将正式确立研发新产品的项目。

我们每种产品的标准研究与开发周期约为8个月。最初的产品开发通常需要两到三个月才能生产出高质量的产品样品。对于投入生产的产品样品，通常还需要额外的4到8个月来进行进一步的开发和设计。

我们的研究与开发部门目前正致力于进一步发展我们产品中使用的技术，包括感光感应技术，手势传感器技术，红外感应技术和AR识别技术。我们已经并将继续为我们的研究与开发活动投入大量资源，包括技术和游戏开发。

最近的业务更新

蓝帽子互动娱乐科技股份有限公司（“蓝帽”或“公司”）（纳斯达克股票代码:BHAT），一家在中国生产，开发和运营增强现实（AR）互动娱乐游戏，玩具和教育材料的公司，今日宣布与中国领先的多渠道网络（“MCN”）和互联网内容开发机构厦门星梦蔚来文化传媒有限公司（“星梦蔚来”）合作，通过短视频和直播建立直接面向消费者（“DTC”）的社交内容营销渠道。通过合作伙伴关系，蓝帽预计将逐步在各种热门短视频和直播平台上发布其产品线，其中包括抖音（TikTok）。

2020年，COVID-19对大多数实体行业产生了负面影响，但直播供电商行业却与此趋势背道而驰。已成为多个行业复工复产、弥补销售损失的重要途径。艾媒咨询分析师认为，随着直播电商行业“人货场”的不断扩大，直播将逐步渗透到电商的各个领域。预计2021年直播电商整体规模将继续保持较高增长，规模接近12012亿元。

近年来，内容驱动的电子商务在中国风起云涌。阿里巴巴集团旗下的直播专用频道淘宝直播在2019年蓬勃发展，以直播为主导的交易额连续三年增长超过150%。直播带货已成为中国增长最快的电子商务形式之一，拥有超过5亿中国用户。iiMedia Research的一项研究显示，2019年中国直播电商的市场规模达到人民币4338亿元（615亿美元），预计2020年将翻番至人民币8676亿元（1230亿美元）。过去，玩具产品销售大部分来自线下市场。COVID-19大流行导致父母和孩子每天在家中互动的时间增加。因此，Blue Hat一直在采取举措，将营销重点转移到生产更多社交媒体和直播内容上。

基于蓝帽的产品线、应用场景和交互功能，星梦蔚来打算提供从构思到执行的服务，包括直播活动的定制规划、网店的设计和上线，以及额外的内容驱动的电商促销。

Blue Hat已与Sutesen签署了为期三年的合作伙伴关系，以扩大Blue Hat在中国广西省的智能沉浸式教育课程，即“AR沉浸式课程”（“ARIC”）。该合作项目的目标是在三年内在广西多达1000所幼儿园商业化推出ARIC。

ARIC系统包括Blue Hat沉浸式教育产品的完整集合，这些产品利用AR技术为中国幼儿园的教学创建了动态且引人入胜的模型。基于Blue Hat专有的AR技术，ARIC系统极大地丰富了儿童的学习体验，并使教育工作者能够跟踪和分析学生的学习行为。

蓝帽此前在中国福建省和广东省的十多家幼儿园试行了ARIC，并获得了老师和学生的积极反馈。

作为3年独家分销协议的一部分，Blue Hat已授权Sutesen作为ARIC系统在广西省的独家分销商。对于每个获得全套ARIC系统许可的幼儿园，Blue Hat将根据多年合同每月收取人民币4,000-4,800元（约合570-620美元）的订阅费。广西有1万多所幼儿园，对高质量学前教育的需求十分迫切。广西省多个地方最近宣布了因中国COVID-19大流行而关闭后幼儿园的重新开放日期，蓝帽认为这种重新开放可能为在广西推出蓝帽的ARIC系统提供了良好的机会。

竞争

我们的业务特点是创新，快速变化和破坏性技术。我们与位于全球的AR互动玩具公司竞争，并且我们还可能面临来自新兴公司的竞争，包括来自中国的新竞争对手。我们认为我们的主要竞争对手是那些向市场提供教育AR游戏产品的公司，包括上海普涛科技有限公司和Sphero，Inc.。我们还与Nintendo of America Inc.的Amiibo产品线竞争。

与我们公司相比，我们当前和潜在的竞争对手可能具有:

我们市场的主要竞争因素包括:

我们认为，我们在上述因素方面竞争有利。

设施

我们的主要执行办公室位于中国厦门市湖里区安陵路1010号C栋7楼361009，我们在那里租赁了15,336平方英尺的办公空间。我们根据2022年1月9日终止的租约租赁该空间。我们还租赁位于中国厦门市思明区龙山路南84号横直龙山文化创意产业园工业设计中心4楼402室的2,314平方英尺办公空间，租约于2022年1月5日终止。此外，我们根据于2022年12月19日终止的租约租赁位于中国厦门市同安区大同路东工业园东外一路3号楼的23,343平方英尺工厂空间。此外，我们租赁位于中国福州市铜盘路软件大道89号福州软件园C区34号楼7楼713-723室的5,166平方英尺办公空间，租约于2022年7月24日终止。

我们认为，我们的设施足以满足我们近期的需求，并且，如果需要，将以商业上合理的条件提供适当的额外空间，以适应我们业务的任何此类扩展。

雇员

截至2020年12月31日，我们有111名员工，均为全职员工。

我们还聘请了分包商来协助我们的制造。我们的员工均未由工会代表或受集体谈判协议的保护。我们从未经历过任何与雇佣相关的停工，并且我们认为我们与员工的关系良好。

法律诉讼

我们目前不是任何法律或仲裁程序的当事方，包括与破产，接管或类似程序以及涉及任何第三方的法律或仲裁程序，也不是任何未决或已知的政府程序的当事方，我们的管理层认为，这将对我们的业务产生重大不利影响，或者可能已经或最近已经对我们的财务状况或盈利能力产生重大影响。但是，我们可能会不时参与法律诉讼或受到因我们的运营而引起的索赔。应计金额以及与此类事项有关的合理可能损失总额，无论是单独还是合计，均不被视为对合并财务报表重大。

规则

以下概述了影响我们在中国业务活动的最重要的规则和法规。

中华人民共和国知识产权法律法规

版权

根据《中华人民共和国版权法》，该法由全国人民代表大会常务委员会于1990年9月7日首次颁布，自1991年6月1日起生效，并于2010年2月26日进行了最后一次修订，自2010年4月1日起生效，版权包括出版权、归属权等人身权和生产权、发行权等财产权。未经作品著作权人许可，复制、发行、表演、放映、广播、编译作品或者通过信息网络向公众传播该作品的，除《中华人民共和国版权法》另有规定外，构成侵犯著作权。侵权人应当根据案件情况，承诺停止侵权行为，采取补救措施，并赔礼道歉、赔偿损失等。

商标

根据1982年8月23日由全国人民代表大会常务委员会颁布并于1983年3月1日生效的《中华人民共和国商标法》，最近于2013年8月30日修订并于2014年5月1日生效，注册商标的专用权，限于经核准注册的商标和经核准使用的商品。注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。本法规定，未经注册商标所有人授权，在同一商品或者类似商品上使用与注册商标相同或者近似的商标，构成侵犯注册商标专用权。侵权人应当按照规定承诺停止侵权行为，采取补救措施，并支付损害赔偿金等。

专利

根据《中华人民共和国专利法》，该法由全国人民代表大会常务委员会于1984年3月12日颁布，自1985年4月1日起生效，最近于2008年12月27日修订，最近于12月27日修订，2008年发明或者实用新型专利权授予后，自2009年10月1日起生效，但专利法另有规定的除外，未经专利权人授权，任何单位或者个人不得实施该专利，即制造、使用、提议出售，出售或进口该专利产品，或使用该专利方法，或为生产或经营目的使用，提议出售，出售或进口因使用该专利方法而直接导致的任何产品。外观设计专利权被授予后，任何单位和个人未经专利权人许可，不得实施该专利，即不得为生产、经营目的制造、要约销售、销售、进口含有该专利外观设计的产品。决定侵犯专利的，侵权人应当按照规定承诺停止侵权行为，采取补救措施，并支付损害赔偿金等。

域名

根据工信部最近于2017年8月24日修订并于2017年11月1日生效的《中国互联网域名管理办法》，“域名”是指等级结构的字符标记，在互联网上识别和定位计算机，并与该计算机的互联网协议（IP）地址相对应，域名注册服务遵循“先到先得”的原则。申请人完成域名注册后，即成为其所注册域名的持有人。此外，持有人应按期支付注册域名的运营费。域名持有人未按规定缴纳相应费用的，原域名注册商应当注销，并以书面形式通知域名持有人。

中华人民共和国劳动保护法律法规

根据1994年7月5日由全国人大常委会颁布的《中华人民共和国劳动法》或《劳动法》，于1995年1月1日生效，最近于2018年12月29日修订，用人单位应当制定和完善规章制度，保障劳动者的权利。用人单位应当发展和完善劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对劳动者进行劳动安全卫生教育，防范劳动事故，减少职业危害。劳动安全卫生设施必须符合国家有关标准。用人单位必须为劳动者提供符合国家规定的劳动安全卫生条件的必要劳动防护装备，并对从事有职业危害作业的劳动者定期进行健康检查。从事特种作业的劳动者，应当经过专门培训，取得相应资格。用人单位应当建立职业培训制度。职业培训资金按照国家规定安排和使用，结合公司实际系统开展职工职业培训。

SCNPC于2007年6月29日颁布的《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日生效，并于2012年12月28日修订，自2013年7月1日起生效，以及《劳动合同法实施条例》，于2008年9月18日颁布并自当日起生效，通过劳动合同（即雇主和雇员）对双方进行规范，并包含涉及劳动合同条款的具体规定。《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》规定，劳动合同必须以书面形式订立。用人单位与劳动者经协商一致，可以订立定期劳动合同、无固定期限劳动合同，也可以在完成一定的工作任务后订立劳动合同。用人单位经与劳动者协商一致或者符合法定条件，可以依法解除劳动合同，解雇劳动者。《劳动法》颁布前订立并在其有效期内存续的劳动合同，继续履行。已经建立劳动关系，尚未订立正式书面合同的，应当自聘用之日起一个月内订立书面劳动合同。

根据《企业社会保险费征缴暂行条例》，《工伤保险条例》，《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，中国企业应当为其职工提供福利计划，其中包括基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险。企业必须通过向当地社会保险经办机构办理社会保险登记提供社会保险，并代职工缴纳或者代扣代缴有关社会保险费。全国人民代表大会常务委员会于2010年10月28日颁布并于2011年7月1日生效，最近于2018年12月29日更新的《中华人民共和国社会保险法》合并了有关基本养老保险的规定，失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险，并详细阐述了不符合社会保险相关法律法规的用人单位的法律义务和责任。

根据人力资源和社会保障部于2011年9月6日发布并于2011年10月15日生效的《在中国境内工作的外国人参加社会保险制度暂行办法》，用人单位聘用外国人，应当依法参加基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、产假保险，社会保险费由用人单位和外籍职工分别缴纳。根据这些临时措施，社会保险管理机构对外国职工和用人单位的合法合规性行使监督检查的权利，不依法缴纳社会保险费的用人单位，依照社会保险法的规定执行以及上述相关规定和细则。

根据国家法律顾问颁布，1999年4月3日起施行，2002年3月24日修订，3月24日部分修订的《住房公积金管理条例》，2019年《国务院关于修改部分行政法规的决定》（国务院令第710号）规定，职工个人缴纳住房公积金和用人单位缴纳住房公积金属于职工个人。中国公司必须在适用的住房公积金管理中心注册，并应在委托银行为每位员工开设专门的住房公积金账户。

用人单位应当及时足额缴纳和缴存住房公积金，禁止迟缴或者少缴。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。违反上述规定，未办理住房公积金缴存登记或者未为员工开立住房公积金账户的，由住房公积金管理中心责令其在指定期限内办理。逾期不办理登记的，处一万元以上五万元以下的罚款。公司违反本规定，未按期足额缴纳住房公积金的，由住房公积金管理中心责令其限期缴纳，并可以进一步向人民法院申请对期满仍不履行的，强制执行。

中国的税收法律法规

所得税

2008年1月，《中国企业所得税法》生效，最近一次由全国人民代表大会常务委员会于2018年12月29日修订。《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业和国内企业统一适用25%的企业所得税税率，但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。《中国企业所得税法》将“居民企业”定义为在中国境外设立但在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，该企业也应缴纳25%的企业所得税税率。实施细则将“事实上的管理机构”一词定义为对企业的业务，生产，人员，帐户和财产行使全面，实质性控制和全面管理的机构。根据《中国企业所得税法》及其实施条例，自2008年1月1日起，中国子公司的业务产生的股息，如果中国税务机关确定该外国投资者是非居民企业，则应支付给其外国投资者的预扣税税率可能为10%，除非与中国订有税收协定，规定了优惠的预扣税税率。2008年1月1日之前产生的收益分配免征中国预扣税。

2009年1月，国家税务总局发布了《非居民企业预扣企业所得税管理暂行办法》或《非居民企业办法》，被国家税务总局于2017年12月发布的《关于非居民企业所得税来源预扣有关问题的公告》所废除。根据新公告，应依据《企业所得税法》第三十七条、第三十九条、第四十条的规定，申请办理非居民企业所得税来源地代扣代缴事宜。根据《企业所得税法》第三十七条、第三十九条的规定，非居民企业所得，依照第三条第三款的规定缴纳的所得税，应当从源头扣缴，由付款人担任扣缴义务人。每次已付或到期的税款应由扣缴义务人从已付或应付的款项中预扣。扣缴义务人未按照第三十七条的规定代扣代缴税款或者不履行代扣代缴税款义务的，纳税人应当在所得地纳税。纳税人不依法缴纳税款的，税务机关可以向纳税人的付款人要求从中国境内其他应纳税所得额中支付应纳税额。

2009年4月30日，财政部和国家税务总局联合发布了《关于企业改制业务中企业所得税处理有关问题的通知》（59号文），该通知自2008年1月1日起追溯生效，并于2014年1月1日进行了部分修订。通过颁布和实施本通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业之间资产转让企业所得税若干问题的公告》，即国家税务总局公告7，于2017年12月29日部分废止。国家税务总局第7号公告将其税收管辖权扩大到涉及转让在中国的不动产以及通过境外转让外国中间控股公司在中国设立和安置外国公司所持有的资产的交易。SAT公告7还广泛涉及外国中间控股公司股权的转让。此外，SAT公告7引入了适用于内部集团重组的安全港场景。但是，这也给间接转让的外国转让人和受让人带来了挑战，因为他们必须评估该交易是否应缴纳中国税并相应地申报或预扣中国税。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头代扣代缴非居民企业所得税有关问题的公告》（SAT公告37），该公告于2017年12月1日生效，并于2018年6月15日进行了修订。SAT公告37进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

如果非居民投资者参与了我们的私募股权融资，如果税务机关确定此类交易缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能会面临被要求提交申报表并根据SAT公告7征税的风险，并且我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7或建立我们不应对SAT公告7下的任何义务承担责任。

增值税

根据最近于2017年11月19日修订的《增值税暂行条例》，以及于2011年10月28日修订并于2011年11月1日生效的《增值税暂行条例实施细则》，所有纳税人销售商品、提供加工、在中华人民共和国境内从事修理、更换服务或者进口货物的，应当缴纳增值税。销售、进口各种货物的一般纳税人，税率为17%；提供加工、修理、更换服务的纳税人，税率为17%；纳税人出口货物的适用税率为零，除非另有规定。2018年4月4日，财政部和国家税务总局联合发布了《增值税税率调整通知》，宣布对销售商品，提供加工，自2018年5月1日起，修理和更换服务以及向中国进口商品的比例应从之前的17%降低至16%。

此外，根据财政部和国家税务总局颁布的《营业税改征增值税试点方案》，中国于2012年1月1日开始逐步开展税收改革，在对经济发展有重要辐射作用的地区，从交通运输等生产性服务业和某些现代服务业开始，试点开征增值税代替营业税。

根据2016年5月1日起生效的国家税务总局通知，经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推进增值税代营业税征收试点，凡从事建筑业、房地产业、金融业、生活服务业的营业税纳税人，一律纳入增值税改征营业税的试点范围。

外汇管理条例

外币兑换

根据经修订的《外币管理规则》以及国家外汇管理局和其他相关中国政府机构发布的各种法规，人民币在经常项目的范围内可以自由兑换，例如与贸易有关的收支，利息和股息。资本项目，例如直接股权投资，贷款和投资汇回，除非法律法规明确豁免，否则将人民币转换为美元等外币仍需获得国家外汇管理局或其省级分支机构的事先批准，以及在中国境外的外币汇款。在中国境内进行的交易必须以人民币支付。中国公司收到的外币收入可以按照国家外汇管理局规定的要求和条款汇回中国或保留在中国境外。

股利分配

外商独资企业和在中国的中外合资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。此外，这些外商投资企业不得派发股息，除非它们每年拨出各自累计税后利润的至少10%（如果有的话）来为某些准备金提供资金，直到该准备金的累计金额达到企业注册资本的50%为止。此外，这些公司还可以根据中国会计准则酌情将其部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不可作为现金股利分配。

有关中国居民境外投资外汇登记的规定

国家外汇管理局于2014年7月4日发布的第37号文规定了与中国居民或实体使用SPV在中国寻求离岸投资和融资并进行往返投资有关的外汇事项。根据第37号文，SPV是指由中国居民或实体直接或间接设立或控制的离岸实体，其目的是使用合法的国内或离岸资产或权益寻求离岸融资或进行离岸投资，而“往返投资”是指中国居民或实体通过SPV在中国的直接投资，即成立外商投资企业以获得所有权，控制权和经营权。37号文要求，在向SPV出资之前，中国居民或实体必须在国家外汇管理局或其当地分支机构完成外汇登记。国家外汇管理局第37号通知进一步规定，非上市SPV的期权或基于股票的激励工具持有人可以行使期权或股票激励工具成为此类非上市SPV的股东，但须在国家外汇管理局或其当地分支机构注册。

在执行第37号通知之前已向SPV提供合法的境内或境外权益或资产但尚未获得国家外汇管理局注册的中国居民或实体，应在国家外汇管理局或其当地分支机构注册其在此类SPV中的所有权或控制权。如果注册SPV发生重大变化，例如基本信息的任何变化（包括更改该中国“居民姓名”和运营期限），投资金额的增加或减少，转让或交换，则需要对注册进行修改。股份，合并或分部。不遵守第37号通知规定的注册程序，或对通过双向投资建立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露，可能会导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，例如资本减少，股份转让或清算的收益，以及离岸母公司的资本流入，并且还可能根据《中国外汇管理条例》对相关中国居民或实体进行处罚。2015年2月13日，国家外汇管理局进一步颁布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》或《国家外汇管理局第13号通知》，于2015年6月1日生效。本国家外汇管理局第13号通知对国家外汇管理局第37号通知进行了修订，要求中国居民或实体在成立或控制为海外投资或融资目的而成立的离岸实体时，应在合格银行注册，而不是在国家外汇管理局或其当地分支机构注册。

2015年3月30日，国家外汇管理局颁布了第19号文，于2015年6月1日生效。根据19号文的规定，外商投资企业的外汇资金实行自由结汇。酌定结汇，是指外商投资企业资本账户中的外汇资金，其权利而货币出资利息经当地外汇局确认（或银行对货币出资进行记账式登记）后，可根据外商投资企业的实际经营需要在银行进行结算。外商投资企业外汇资金的自由结汇比例暂确定为100%。由外汇资金转换而来的人民币将存入指定账户，外商投资企业需要从该账户中进一步支付的，仍需提供证明文件，并向银行办理审查手续。

国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《关于改革和规范资本项目结汇管制政策的通知》（即16号文），该通知同时生效。根据第16号通知，在中国注册的企业也可以自行决定将其外债从外币转换为人民币。第16号文提供了在资本项目（包括外币资本和外债）下酌情兑换外汇的综合标准，适用于在中国注册的所有企业。第16号文重申了一项原则，即从公司外币计价资本转换而来的人民币不得直接或间接用于其业务范围以外或中国法律或法规禁止的目的，而该转换后的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体。由于16号文是新发布的，并且国家外汇管理局尚未提供有关其解释或实施的详细准则，因此尚不确定如何解释和实施这些规则。

离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资的规定

根据国家外汇管理局1997年9月24日发布的《外债统计与监管暂行条例实施细则》和国家外汇管理局、国家发展改革委、财政部发布的自2003年3月1日起施行的《外债管理暂行规定》，外国公司向其在中国的子公司提供的贷款（相应地为FIE）被视为外债，此类贷款必须在国家外汇管理局的当地分支机构注册。根据规定，外商投资企业中长期外债累计总额和短期债务余额，以外商投资企业投资总额与注册资本的差额为限。

中国人民银行于2017年1月12日发布了《中国人民银行关于跨境综合融资宏观审慎管理有关事项的通知》或中国人民银行第9号通知，于同日生效。中国人民银行9号文建立了基于资本或净资产的跨境融资约束机制。在这种机制下，公司可以自行决定以人民币或外币进行跨境融资。公司跨境融资总额采用风险加权法计算，不得超过上限。上限计算为资本或资产乘以跨境融资杠杆率，再乘以宏观审慎监管参数。

此外，根据中国人民银行第9号通知，自中国人民银行第9号通知发布之日起，外商投资企业的过渡期为一年，在此过渡期内，外商投资企业可以采用当前的跨境融资管理模式，即《外债统计与监督暂行条例实施细则》和《外债管理暂行规定》规定的模式，或中国人民银行9号文自行决定的模式。过渡期结束后，外商投资企业跨境融资管理模式将由中国人民银行和国家外汇局根据本人民银行9号文的总体执行情况评估后确定。

根据适用的中国外商投资企业法规，外国控股公司对其中国子公司（被视为外商投资企业）的出资只能在获得商务部或其当地对应方的批准或注册后进行。

有关外国投资的规定

外商投资产业指导目录

外国投资者在中国的投资活动受《外商投资产业指导目录》或《目录》的约束，该目录由商务部和发改委不时颁布和修订。最新版目录自2017年7月28日起生效，被《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2018年版）部分废止。《目录》将产业按外商投资分为“鼓励”、“限制”和“禁止”三大类。该目录的目的是将外国投资引向某些优先工业部门，同时限制或禁止对其他部门的投资。如果投资属于“鼓励”类，则可通过设立外商独资企业进行外国投资。如果投资属于“受限”类别，则在满足某些要求的情况下，或者在某些情况下必须通过成立合资企业来进行外国投资，中方的最低持股比例各不相同，取决于特定的行业。如果投资属于“禁止”类，则不允许任何形式的外国投资。在不属于三种类别中的任何一种的行业内发生的任何投资均被归类为允许外国投资的行业。

2018年6月28日，国家发改委、商务部颁布《外商投资准入特别管理办法（负面清单）（2018年版）》，自2018年7月28日起施行。国家发改委、商务部2017年6月28日发布的《外商投资产业目录（2017年修订）》规定的外商投资准入特别管理办法（负面清单）同时废止，目录仍有效。

外国投资法

2019年3月15日，全国人民代表大会批准了《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，并取代了中国现有的三部外商投资法律，即《中国合资企业法》，《中国合作经营企业法》和《外商独资企业法》，及其实施细则和辅助条例。《外国投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据当前的国际惯例以及统一中国境内外国和国内投资企业的公司法律要求的立法努力，使其外国投资监管制度合理化。《外国投资法》确立了从保护投资和公平竞争的角度获取、促进、保护和管理外国投资的基本框架。

根据《外国投资法》，“外国投资”是指外国的一个或多个自然人，经营实体或其他组织（统称“外国投资者”）在中国境内直接或间接进行的投资活动，投资活动包括下列情形:（一）外国投资者单独或者集体在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者收购股份、股权、资产份额，（三）外国投资者单独或者集体在中国境内投资新建项目；（四）法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。

根据《外商投资法》，国务院将公布或批准公布外商投资特别管理措施“负面清单”。《外国投资法》对外国投资实体（FIE）给予国民待遇，但在“负面清单”中被视为“限制”或“禁止”的行业中经营的FIE除外。由于“负面清单”尚未公布，目前尚不清楚是否会与现行的《外商投资市场准入特别管理办法》（负面清单）有所区别。《外国投资法》规定，在外国受限制或禁止的行业中经营的外商投资企业将需要获得中国相关政府机构的市场准入许可和其他批准。如果发现外国投资者投资于“负面清单”中的任何禁止行业，则除其他方面外，可能会要求该外国投资者停止投资活动，在规定的期限内处置其股权或资产并没收其收入。如果外国投资者的投资活动违反了“负面清单”中规定的任何限制准入的特别行政措施，有关主管部门应当责令外国投资者改正，并采取必要措施，满足限制准入特别管理措施的要求。

中国政府将建立外商投资信息报告制度，根据该制度，外国投资者或外商投资企业应通过企业登记系统和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门提交投资信息，以及对影响或可能影响国家安全的外国投资进行安全审查的安全审查制度。

此外，《外商投资法》规定，根据现行外商投资法律设立的外商投资企业，可以在《外商投资法》实施后五年内保持其结构和公司治理。

此外，《外国投资法》还为外国投资者及其在中国的投资提供了几项保护规则和原则，其中包括（其中包括）外国投资者可以人民币或外币自由进出中国，其贡献，利润，资本收益，资产处置收入，知识产权使用费，合法获得的赔偿或补偿以及清算收入等，在中国境内；地方政府应当遵守对外国投资者的承诺；各级政府及其部门应当依法依规制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害合法权益，增加外商投资企业的义务，设定市场准入限制和退出条件，或者干预外商投资企业的正常生产经营活动；但有特殊情况的，应当依照法定程序，及时给予公平合理的补偿；禁止征用、征用外国投资者的投资，禁止强制转让技术。

公司法

根据全国人民代表大会常务委员会于1993年12月29日颁布的《中国公司法》，自1994年7月1日起生效，并于1999年12月25日，2004年8月28日，2005年10月27日修订，2013年12月28日和2018年10月26日成立，公司实体在中国的运营和管理受《中国公司法》管辖。《中华人民共和国公司法》规定了两种类型的公司:有限责任公司和股份有限公司。

我们的中国运营子公司是一家有限责任公司。除有关外商投资法律另有规定外，外商投资公司还必须遵守《中华人民共和国公司法》的规定。

消费者权益保护法律法规

向消费者提供和销售制成品或者服务的经营者，应当遵守1993年10月31日全国人民代表大会常务委员会发布的《中华人民共和国消费者权益保护法》（以下简称《消费者权益保护法》），并于1994年1月1日生效，并于2009年8月27日和2013年10月25日进行了修订。

根据《消费者权益保护法》，经营者必须保证其提供的商品或者服务符合保障人身、财产安全的要求。对可能危及人身、财产安全的商品和服务，应当向消费者提供真实的说明和明确的警示，以及使用货物或接受服务的适当方式和防止危险发生的方法的说明和指示。经营者提供的商品或者服务给消费者或者第三人造成人身伤害的，应当赔偿受害人的损失。

合同法

我们的所有合同均受《中华人民共和国合同法》的约束。根据《中华人民共和国合同法》，自然人，法人或其他依法设立的组织在进行联系时应具有完全的民事权利能力和民事行为能力。除其他法律、法规另有规定外，合同的成立、效力、履行、变更、转让、终止和违约责任由中国合同法规定。缔约一方不履行或者不履行合同义务的，依照中国法律的规定，承担继续履行或者提供救济、赔偿的责任。

产品质量法

根据分别于1993年9月1日颁布并于2000年，2009年和2018年修订的《中华人民共和国产品质量法》，禁止生产、销售不符合保障人体健康的标准、要求或者对人身、财产安全构成不合理威胁的产品。有缺陷的产品造成人身伤害或者财产损失的，受害方可以向该产品的生产者或者销售者要求赔偿。

生产、销售不符合国家、行业有关保障人体健康标准或者对人身、财产安全构成不合理威胁的产品的，有关部门将责令特定制造商或经销商暂停生产或销售缺陷产品，没收生产或销售的产品，并处以缺陷产品价值三倍以下的罚款。违法所得或者涉及违法所得的，没收违法所得。违反规定情节严重的，可以吊销有关生产、经销商的营业执照。有关活动构成犯罪的，可以依法追究刑事责任。

中国与广告业务有关的法律法规

国家工商行政管理局（SAI）是规范中国广告活动的主要政府机构。最近于2018年10月26日修订的《中华人民共和国广告法》，自1987年12月1日起生效的《广告管理条例》和自12月1日起生效的《广告发布登记管理规定》，2016年是适用于广告业务的相关规定。

根据上述法律法规和规章，从事广告活动的公司必须从国家工商行政管理局或其当地分支机构取得营业执照，该营业执照具体包括在其经营范围内经营广告业务。不这样做可能会导致责令整改，罚款和其他处罚。广告经营企业不是广播电台、电视台、报刊出版者或者有关法律、法规另有规定的其他单位的，不需要申请发布广告登记。广播电台，电视台，报纸，杂志出版商或有关法律或法规另有规定的任何其他实体，如果在未完成所需注册的情况下进行广告发布活动，可能会受到处罚，包括罚款，没收广告收入和责令整改。广告公司的营业执照自存在之日起有效，但因违反有关法律、法规而被吊销、吊销的除外。允许外国投资者拥有中国广告公司的所有股权。

玩具召回制度规定

根据《儿童玩具召回管理条例》（国家质量监督检验检疫总局令第101号）第三条规定，“儿童玩具”一词是指为14岁以下儿童加工、销售、设计或意图用于玩耍的产品。《儿童玩具召回管理条例》所称“缺陷”，是指在某些批次、型号或类别的儿童玩具中普遍存在的，因设计、生产、说明书等原因危及儿童健康安全的不合理危险。《儿童玩具召回管理条例》中的“召回”一词，是指生产企业、经销商必须按照规定的程序和要求召回缺陷玩具的情形。生产者或者生产者组织的销售者，可以通过补充或者修改消费说明书、退货、换货、修货等方式，有效地预防和消除缺陷造成的损害。

《儿童玩具召回管理条例》第十二条规定，生产者应当加强对儿童玩具设计、原材料采购、玩具生产销售和产品标识等信息以及消费者投诉的管理，产品伤害事故、产品伤害纠纷及国外产品召回，并建立健全相关信息档案。《儿童玩具召回管理条例》第十三条规定，销售者应当加强对儿童玩具的管理、购销等信息管理，妥善保存消费者投诉、产品伤害事故、产品伤害纠纷等信息档案。

《儿童玩具召回管理条例》第十四条规定，生产者知道其提供的儿童玩具可能存在缺陷的，应当立即启动缺陷调查，确认是否存在缺陷。

《儿童玩具召回管理条例》第十九条规定，经调查确认儿童玩具存在缺陷的，应当根据可能性进行风险评估，儿童玩具缺陷对儿童健康安全造成损害的程度和范围，应当根据风险评估结果进行召回。

儿童玩具召回信息及风险评估管理方法

儿童玩具召回信息及风险评估管理办法是根据《儿童玩具召回管理规定》的规定制定的，自2008年1月31日起颁布实施。为科学有序地管理儿童玩具缺陷调查和风险评估工作，制定本办法。国家质检总局缺陷产品管理中心负责儿童玩具召回的日常管理工作，主要协助国家质检总局建立和维护召回管理信息系统，组织专家库，选择测试和实验机构，组织缺陷调查和风险评估等。如发生儿童玩具召回事件，其基本信息、消费者投诉、伤害事故、伤害纠纷及产品海外召回等均应由生产企业以书面或电子方式向当地质监部门备案。

中华人民共和国进出口商品检验法中华人民共和国进出口商品检验法

《进出口商品检验法》于1989年8月1日首次生效，后于2018年12月29日修订实施。《进出口商品检验法》是进出口商品检验监督的法律依据。为了完善和规范进出口商品检验工作，保证商品质量，促进我国对外经济贸易关系的顺利发展，制定本法。本法突出进出口商品检验的重点，规定商检机构对列入目录或者其他法律、法规要求检验的进出口商品，实行强制检验。

《进出口商品检验法》规定，必须经法定检验的进口商品，未经检验的，不得销售或者使用；必须经法定检验的出口商品经检验不合格的，不得出口；出口危险货物的包装容器，应当申请检验包装容器的性能和使用，未经检验合格的，不得出口存放在包装容器内的危险品。本法适用于软玩具、竹玩具、塑料玩具、骑乘玩具、玩具车、电动玩具、纸玩具、玩具文具、软模玩具、弹射玩具、金属玩具等十一类进出口玩具产品的管理。

《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》

《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》是根据《中华人民共和国进出口商品检验法》的规定制定的，2005年8月10日国务院第101次常务会议通过，自2005年12月1日起施行，后于2019年3月2日修订实施。

本条例适用于软玩具、竹玩具、塑料玩具、骑乘玩具、玩具车、电动玩具、纸玩具、文具类玩具、软模玩具、弹射玩具、金属玩具等11类进出口玩具产品的管理。

《中华人民共和国标准化法》

《中华人民共和国标准化法》1988年12月29日经第七届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，2017年11月4日修订。为了发展社会主义商品经济，促进科学技术进步，提高产品质量，使标准化工作适应社会主义现代化建设和对外经济关系发展的需要，制定本法。本法适用于包括玩具产品在内的工业品。

中华人民共和国认证认可条例（以下简称《条例》）

《中华人民共和国认证认可条例》自2003年9月3日起生效，后于2016年2月6日修订。为规范认证认可工作，提高产品服务质量和管理水平，制定本条例。本条例适用于中华人民共和国的所有认证机构，认证服务和认可服务。

强制性产品认证管理规定

根据《中华人民共和国认证认可条例》等法律、法规的规定和国家有关规定，制定了《强制性产品认证管理规定》，经国家质量监督管理总局通过，2009年7月3日检验检疫，自2009年9月1日起生效。实行强制性产品认证的产品，由中华人民共和国统一产品目录（以下简称目录）、技术规范的强制性要求、标准和符合性评定程序、认证标志。中华人民共和国规定的特定产品在获得认证并贴上认证标志之前，不得交付，销售，进口或用于其他业务活动。产品目录包括已制造的玩具产品。

GB6675-2014

为保证儿童玩具的安全和质量，保护儿童的健康和安全，中华人民共和国标准化管理委员会对GB6675-2003《国家玩具安全技术规范》进行了修订，成文为GB6675-2014《玩具安全国家标准》第1-4部分，于2016年1月1日开始执行。

四项强制性国家标准分别是《玩具安全第一部分:基本规范》、《玩具安全第二部分:机械物理性能》、《玩具安全第三部分:易燃性》和《玩具安全第四部分:特定元素迁移》。

自实施之日起，所有进入中国大陆市场的玩具产品均应符合新的强制性国家标准的要求，旧的GB6675-2003《玩具国家安全技术规范》因新的强制性国家标准的实施而失效。

进出口玩具检验监督管理办法

《进出口玩具检验监督管理办法》于2009年3月2日由国家质量监督检验检疫总局颁布，自9月15日起施行，2009年，最近由中国海关总署于2018年11月23日修订，其中规定了进出口玩具的进入条件，进出口玩具的检验，出口玩具的注册，以及进出口玩具的监管和法律责任。本办法适用于从事进出口玩具生产贸易的企业和检验检疫机构。为规范进出口玩具的检验监督，加强进出口玩具的管理，保护消费者的身体健康和安全，制定本办法。

管理

董事和高级管理人员

下表列出了截至本招股说明书发布之日有关我们董事和执行官的信息。除非另有说明，否则我们的董事和执行官的营业地址为我们位于中国厦门市湖里区安陵路1010号C座7楼的主要执行办公室的营业地址361009。

陈肖东自2018年12月起担任Blue Hat首席执行官，自2018年6月成立以来担任Blue Hat董事会成员，自2015年8月起担任Blue Hat Fujian董事长兼总经理。陈先生是Blue Hat的股东Victory Hat Limited的董事。从1987年7月到1989年11月，陈先生担任福州第二人民医院检验科的办公室工作人员。1989年12月至1995年6月，陈先生担任福州黎明鞋业有限公司经理。1996年12月至2002年1月，陈先生担任Fuzhou Changdong Trading Co.Ltd.的经理。2002年2月至2008年1月，陈先生担任环宇国际有限公司总经理。2008年3月至2015年3月，陈先生担任广州泰豪贸易有限公司总经理。2010年1月至2013年3月，陈先生担任厦门蓝帽文化传播有限公司董事长兼总经理。陈先生在中国人民大学获得EMBA学位。

贺才范自2018年12月起担任Blue Hat首席财务官和董事会成员。何先生自2015年8月起担任Blue Hat Fujian董事、副总经理兼财务总监。何先生是Blue Hat的股东Celebration Hat Limited的董事。何先生于1994年7月至1996年12月在安化县仓场村担任中学教师。1997年1月至2000年1月，何先生担任广州长东实业有限公司的会计师、会计主管和客户经理。2000年2月至2008年3月，何先生担任广州天地行电信有限公司财务经理、财务总监。2008年3月至2012年1月，何先生担任广州泰豪贸易有限公司财务经理。2013年3月至2015年8月，何先生担任蓝帽（厦门）文化传播有限公司董事兼财务总监。何先生在湖南财经大学获得金融学大专文凭。

蔡坚勇自2018年12月起担任Blue Hat的首席技术官和董事会成员。蔡先生自2010年1月起担任Blue Hat Fujian董事、副总经理兼总工程师。蔡先生于1983年8月至2002年6月任教于福建师范大学光电与信息工程学院。蔡先生自2002年7月起担任福建师范大学光电与信息工程学院副教授，主要从事数据通信原理、通信网络基础、软件工程等本科课程以及通信网络理论与技术方面的工作，计算机网络体系结构等研究生课程。蔡先生在中国科学技术大学获得数据通信原理，通信网络基础和软件工程学士学位。

Qinyi Fu自2018年12月起担任Blue Hat的董事会成员。傅先生于2010年10月至2012年1月担任安永中国会计师事务所的审计师。傅先生于2012年1月至2015年12月担任德勤中国会计师事务所高级审计师。傅先生于2015年12月至2018年5月担任瑞华会计师事务所合伙人。傅先生自2018年6月起担任大华会计师事务所合伙人。傅先生在厦门大学获得国际经济与贸易学士学位和国际经济学硕士学位。

Jun Ouyang自2018年12月起担任Blue Hat的董事会成员。欧阳夫人于2009年8月至2016年8月担任漳州城市学院经济管理系专业教师。欧阳夫人自2016年9月起在厦门大学攻读市场营销博士学位。欧阳夫人在西安财经大学获得计算机科学与工程学士学位，并在福州大学获得管理科学与工程硕士学位。

Huibin Shen自2018年12月起担任Blue Hat的董事会成员。沈先生自2017年11月起担任北京市京师律师事务所（厦门）资本市场部主任。沈先生于2009年3月至2017年11月担任Beijing Dentons Law Offices，LLP（厦门）资本市场部副总监。沈先生亦为厦门仲裁委员会仲裁员。沈先生在华东政法大学获得法学学士学位，在中国政法大学获得民法和商法硕士学位。

Can Su自2018年12月起担任Blue Hat的董事会成员。苏先生自2018年1月起担任厦门农村商业融资担保有限公司客户经理。苏先生于二零一五年十二月至二零一七年十二月担任厦门农村商业银行资产管理有限公司客户经理。苏先生在厦门大学陈嘉庚学院获得物流管理学士学位，并在High Point大学获得工商管理硕士学位。

家庭关系

我们的首席技术官和董事蔡坚勇是Juanjuan Cai的兄弟，Juanjuan Cai是Blue Hat Fujian的董事和股东，也是我们的首席执行官和董事陈肖东的妻子。Blue Hat的任何执行官和董事之间都没有其他家庭关系。

Prosper Hat Limited和Shaohong Holding Limited的所有者、Blue Hat Fujian的股东陈少红是陈肖东的妹妹。

Compensation

雇佣协议，董事协议和赔偿协议

2018年12月，我们分别与陈肖东、贺才范和蔡坚勇签订了雇佣协议，根据该协议，这些个人同意担任我们的执行官至2023年12月。此类条款将自动延长六个月，除非根据其条款终止协议。我们可能会随时因某些行为而终止雇用，例如对重罪的定罪或认罪或涉及道德败坏，对我们不利的疏忽或不诚实行为，不当行为或未履行约定的职责的任何罪行。我们也可以在提前60天书面通知的情况下随时无故终止雇用。每位执行官可以在提前60天书面通知后随时辞职。

每位执行官均已同意在其雇用协议终止或到期期间及之后严格保密且不使用，除非在履行与雇用有关的职责时或根据适用法律要求，我们收到的任何机密或专有信息，或我们负有机密义务的任何第三方的机密或专有信息。每位执行官还同意向我们秘密披露他在我们任职期间构思，开发或减少为实践的所有发明，设计和商业秘密，并将其所有权利，所有权和利益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明，设计和商业秘密的专利，版权和其他合法权利。

此外，每位执行官均已同意在其任职期间以及在最后任职日期之后的一年内受不竞争和不招揽限制的约束。具体而言，每位执行官均已同意不:（i）从事或协助他人从事与我们的业务具有竞争力的任何业务或企业，（ii）招揽，转移或带走我们的客户，客户或业务合作伙伴的业务，或（iii）招揽，诱使或试图诱使任何雇员或独立承包商终止其与我们的雇用或聘用。就业协议还包含其他习惯条款和规定。

我们还与每位执行官和董事签订了赔偿协议。根据这些协议，我们已同意赔偿董事和执行官因担任公司董事或高级管理人员而引起的与索赔有关的某些责任和费用。

我们还与每位董事签订了董事协议，这些协议规定了其聘用的条款和规定。

董事和执行官的薪酬

截至2020年12月31日止年度，我们向董事和执行官支付了总计约人民币1,407,504元（204,057美元）的现金。

我们没有预留或应计任何金额来向我们的董事和执行官提供退休金，退休或其他类似福利。法律要求我们的子公司和VIE为其养老保险，医疗保险，失业保险和其他法定福利以及住房公积金缴纳相当于每位员工工资一定百分比的款项。

股权奖励

截至2020年12月31日的财政年度，我们未向执行官或董事授予任何股权奖励。

激励性补偿

我们不维持任何现金激励或奖金计划。

2020年董事兼执行官薪酬表

下表列出了截至2020年12月31日止年度支付给董事和执行官以在董事会任职或担任执行官的薪酬的信息。

在截至2020年12月31日的一年中，蔡坚勇没有获得任何补偿。

董事会惯例

董事会成员

董事职责

根据开曼群岛法律，我们的董事会拥有管理，指导和监督我们的业务事务所需的权力。董事会的职能和权力包括:

根据开曼群岛法律，我们所有董事均对公司负有信托责任，包括忠诚义务，诚实行事的义务以及真诚行事符合我们最大利益的义务。我们的董事还必须仅出于适当目的行使其权力。我们的董事还有义务行使其实际拥有的技能以及在类似情况下合理谨慎的人所应行使的谨慎和勤勉。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和细则。如果我们的任何董事所欠的义务被违反，我们公司有权寻求损害赔偿。有关开曼群岛法律规定的公司治理标准的更多信息，请参阅“股本说明和管理文件-开曼群岛公司法与美国公司法的比较”。

我们董事会的组成

我们的董事会目前由七名董事组成。我们的董事会已经确定，Qinyi Fu、Jun Ouyang、Huibin Shen和Can Su都是纳斯达克规则所定义的“独立董事”。我们的董事会由大多数独立董事组成。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和细则，每位董事将任职至其继任人被正式选举或任命或其较早辞职或罢免为止。

我们董事会的委员会

我们的董事会已成立审核委员会，薪酬委员会以及提名与治理委员会，这些委员会具有遵守适用的纳斯达克规则所必需的职责和权力。审计委员会由Qinyi Fu、Jun Ouyang和Can Su组成。薪酬委员会由Jun Ouyang和Can Su组成。提名和治理委员会由Jun Ouyang和Huibin Shen组成。

审核委员会

Qinyi Fu、Jun Ouyang和Can Su担任审计委员会成员。Qinyi Fu担任审计委员会主席。所有审核委员会成员均满足《纳斯达克规则》的独立性要求和《交易法》第10a-3条的独立性标准。我们的董事会已确定，Qinyi Fu拥有会计或相关财务管理经验，有资格成为美国证券交易委员会（SEC）和纳斯达克（Nasdaq）规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”。审核委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及财务报表的审核。审核委员会负责（其中包括）:

薪酬委员会

Jun Ouyang和Can Su担任薪酬委员会成员。Jun Ouyang担任薪酬委员会主席。我们的所有薪酬委员会成员均符合《纳斯达克规则》的独立性要求和《交易法》第10a-3条的独立性标准。薪酬委员会负责监督执行官和普通雇员的薪金和其他薪酬并向董事会提出建议，并就我们的薪酬政策和做法提供协助和建议。

提名与治理委员会

Jun Ouyang和Huibin Shen担任提名和治理委员会成员。Jun Ouyang担任提名和治理委员会主席。所有提名和治理委员会成员均满足《纳斯达克规则》的独立性要求以及《交易法》第10a-3条的独立性标准。提名与治理委员会负责确定并向董事会提出新的潜在董事提名，以供审议，并负责审查我们的公司治理政策。

雇员

截至2020年12月31日，我们有111名员工，均为位于中国的全职员工。

我们还聘请了分包商，并可能继续聘请分包商以协助我们进行制造。我们的员工均未由工会代表或受集体谈判协议的保护。我们从未经历过任何与雇佣相关的停工，并且我们认为我们与员工的关系良好。

主要股东

下表列出了截至2021年4月15日我们普通股实益拥有权的信息:

实益拥有权是根据SEC的规则确定的。这些规则通常将证券的实益拥有权归属于对这些证券拥有唯一或共有表决权或投资权的人，包括在行使本招股说明书之日起60天内立即可行使或可行使的期权时可发行的普通股。所有权百分比计算基于截至2021年4月15日的47,127,200股流通在外普通股。

除非另有说明，否则表格中反映的所有股份均为普通股，并且根据适用的社区财产法，以下列出的所有人均对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。该信息不一定表示出于任何其他目的的实益拥有权。

除下表另有说明外，我们的董事，执行官和指定实益拥有人的地址由中国厦门市湖里区安陵路1010号C座7楼蓝帽子互动娱乐科技股份有限公司361009负责，我们的电话是86-592-228-0081。

关联交易

在过去三年中，我们与我们的董事，执行官或持有我们已发行股本5%以上的持有人及其关联公司（我们称为关联方）进行了以下交易:

截至2020年12月31日，2019年12月31日和2018年12月31日，我们分别欠Blue Hat Fujian的首席执行官，董事兼股东陈肖东25,837美元，21,341美元和62,368美元，由于陈肖东的贷款，他代表我们支付了某些租赁。这些贷款是不成文的，无息的，应要求到期。这些金额作为关联方应付款项计入合并财务报表。请参阅本年度报告其他部分中包含的合并财务报表附注附注12。截至2020年12月31日，Fujian Zhongqing Shoushashou Educational Technology Ltd拥有190万美元，作为应收账款关联方纳入合并财务报表。请参阅本年度报告其他部分中包含的合并财务报表附注15。

陈肖东和Juanjuan Cai是Blue Hat Fujian的董事兼股东，也是陈肖东的妻子，过去是，现在也是我们某些短期贷款的担保人。

蔡坚勇，我们的首席技术官和董事，是JuanJuan Cai的兄弟，JuanJuan Cai是陈肖东的妻子。

Prosper Hat Limited和Shaohong Holding Limited的所有者、Blue Hat Fujian的股东陈少红是陈肖东的妹妹。

与我们的VIE及其股东的合同安排

请参阅“项目4。有关公司的信息-A.公司的历史和发展。”

关联交易的政策和程序

我们的董事会已经成立了一个审计委员会，负责审查和批准所有关联方交易。

雇佣协议，董事协议和赔偿协议

2018年12月，我们与每位执行官签订了雇佣协议，根据该协议，这些个人同意担任我们的执行官。

我们还与每位执行官和董事签订了赔偿协议。根据这些协议，我们已同意赔偿董事和执行官因担任公司董事或高级管理人员而引起的与索赔有关的某些责任和费用。

我们还与每位董事签订了董事协议，这些协议规定了其聘用的条款和规定。

股本说明和管理文件

一般

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，我们的事务受以下方面管辖:

以下是我们的股本摘要以及我们经修订和重述的组织章程大纲和细则的某些规定。本摘要并不完整，并受我们的公司章程（经修订），我们的章程和开曼群岛法律的适用规定的完整限定。

有关在哪里可以获得我们的公司章程和细则的副本的信息，请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”，这些副本已提交给SEC并可从SEC公开获得。

根据《公司法》（经修订）和《公司章程》的规定，公司的法定股本为100,000美元，分为100,000,000股每股面值0.00 1美元的普通股，每股面值0.00 1美元。截至本招股说明书发布之日，共有47,127,200股已发行在外的普通股。

发行股份及资本变动

未经股东批准（无论是构成原始股本的一部分还是任何增加的股本的一部分），我们的董事会具有一般和无条件的权力，可以分配，授予期权，要约或以其他方式处理或处置我们资本中的任何未发行股份，溢价或面值，有或没有优先，递延或其他特殊权利或限制，无论是在股息，投票，资本回报或其他方面，还是在这些人的条款和条件下，董事可以决定，但不得折价发行股票，但依照公司法规定发行的除外。我们不会发行无记名股票。

在遵守《公司法》，我们的发行后备忘录和组织章程细则，SEC和纳斯达克的规定的前提下，不时以有权在股东大会上投票的简单多数表决权通过的股东决议:将我们的资本增加该金额，以分成该金额的股份，根据相关决议的规定；将我们的全部或任何股本合并并分割为比我们现有股份更大的股份；将其全部或任何缴足股款的股份转换为股票并重新转换该股票分为任何面额的缴足股款；细分我们现有的股票或其中的任何股票，注入少于根据我们的发行后备忘录和组织章程细则确定的金额的股份；并注销在决议通过之日尚未被任何人持有或同意被任何人持有的任何股份，并将我们的股本金额减少如此注销的股份数量。

在遵守《公司法》规定的前提下，我们还可以发行后备忘录和组织章程细则，SEC和纳斯达克:按条款发行股票他们将被赎回或有可能被赎回；购买我们自己的股份（包括任何可赎回股份）；并以《公司法》授权的任何方式（包括从我们的资本中）支付赎回或购买我们自己的股份的款项。

普通股说明

投票和会议

作为参加股东大会的条件，股东必须在该会议的适用记录日期正式注册为我们的股东，并且该股东随后就我们的普通股应付给我们的所有催缴或分期付款必须已支付。在遵守随后附加于任何股份的表决权的任何特殊权利或限制的前提下，在任何股东大会上亲自出席或由代理人出席的每位股东（或者，如果股东是公司，由其正式授权的代表本人不是有权投票的股东）每股拥有一票表决权。

作为开曼群岛豁免的公司，根据《公司法》，我们没有义务召开年度股东大会；但是，我们经修订和重述的组织章程大纲和细则规定，每年我们将在董事会确定的时间举行年度股东大会。此外，我们可以但不要求（除非法律要求）每年举行任何其他临时股东大会。

开曼群岛《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并未赋予股东将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司的公司章程中提供。我们经修订和重述的组织章程大纲和细则规定，应代表不少于三分之二有权在股东大会上投票的股东的要求，我们的董事会将召开临时股东大会，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。但是，股东只能提出普通决议案在该会议上进行表决，无权就董事的选举，任命或罢免或董事会的规模提出决议案。我们经修订和重述的组织章程大纲和细则没有其他权利将任何提案提交年度股东大会或临时股东大会。在遵守监管要求的前提下，我们的年度股东大会和任何临时股东大会必须在相关股东大会召开前不少于十（10）整天的通知中召集，并通过以下讨论的通知召集。或者，在所有有权出席和投票的持有人（关于年度股东大会）以及有权出席和投票的股票面值的95%的持有人（关于临时股东大会）的事先同意下，该会议可以通过较短的通知以这些持有人认为适当的方式召开。

我们将通过在我们的网站上发布以及为遵守开曼群岛法律，纳斯达克和SEC要求而可能需要遵循的任何其他方式发出每次股东大会的通知。登记股的持有人可以通过发送至在我们的股东名册中登记的股东地址的信函召开股东大会，或者在遵守某些法定要求的前提下，通过电子方式召开股东大会。我们将遵守股东大会的法定最低召集通知期。

股东大会的法定人数包括任何一个或多个持有或由代理人代表不少于我们有权对要交易的业务进行表决的已发行表决权股份的三分之一的人。

经会议表决的决议，应当以记名投票方式决定。股东要通过的普通决议案需要亲自出席或由代理人出席并在会议上投票的有权投票的股东或代表其投票的简单多数票的赞成票。特别决议需要亲自出席或由代理人出席股东大会的有权投票的股东所投的不少于三分之二的赞成票（以下所述的某些事项除外，这些事项需要三分之二的赞成票）。根据《公司法》以及我们经修订和重述的组织章程大纲和细则的允许，普通决议案和特别决议案也可以由我们公司所有股东签署的一致书面决议案通过。

我们经修订和重述的组织章程大纲和细则提供亲自或由代理人出席股东大会的有权投票的股东所投的不少于三分之二的赞成票，才能批准对我们经修订和重述的备忘录的任何规定的任何修订以及与选举，任命，罢免董事和董事会规模有关或对其产生影响的公司章程。

股息

在遵守《公司法》的前提下，我们的股东可以通过在股东大会上有权投票的简单多数表决权通过的决议，宣派股息（包括中期股息）给我们的股东，但宣派的股息不得超过董事会建议的金额。股息可以从我们合法可用的资金中宣派和支付。除股份所附权利另有规定外，所有股息均应按支付股息的股份所支付的金额宣派和支付。所有股息均应按股东在支付股息期间的任何部分或多个部分持有的普通股数量按比例支付；但是，如果发行的任何股份的条款规定该股份自特定日期起应列为股息，则该股份应相应地列为股息。我们的董事会还可以根据《公司法》从股票溢价帐户或为此目的可能授权的任何其他基金或帐户中宣派和支付股息。

此外，我们的董事会可能会决定将支付任何优先股息所不需要的任何未分割利润资本化（无论是否可用）用于分配）或记入我们的股票溢价帐户或资本赎回准备金贷方的任何款项；将已解决的款项分配给有权获得该款项的股东如果是以股息的方式和相同的比例分配的，并代表他们将该款项用于或用于支付他们分别持有的任何股份暂时未支付的金额（如有），或以面值等于该金额的全额未发行股份或债权证付款，并按其指示的比例分配贷记为已全额支付给这些股东的股份或债权证，或部分以一种方式和部分以另一种方式分配；决定如此分配给任何股东的与其持有的任何部分缴足的股份有关的任何股份均可获得股息，只要该等股份仍部分缴足，仅在一定程度上此类已部分支付的股份排名为股息；通过发行零碎证书或通过现金支付或在股份或债权证可以零碎分配的情况下确定的其他方式作出规定；并授权任何人在与我们达成的协议中代表我们的所有有关股东分别分配他们在资本化后可能有权获得的任何股份或债权证（记为已缴足），根据该授权达成的任何协议对所有此类股东均具有约束力。

股份转让

在遵守我们经修订和重述的组织章程大纲和细则中规定的任何适用限制的前提下，我们的任何股东都可以通过转让工具以通常或普通形式，纳斯达克规定的形式或董事会可能批准的任何其他形式转让其全部或部分普通股。我们的董事会可以绝对酌情决定拒绝将未缴足股款的任何普通股转让给其不批准的人，或根据任何股份激励计划为雇员发行的任何普通股，对其施加的转让限制仍然存在，并且在不损害上述一般性的前提下，也可以，拒绝将任何普通股转让给四个以上的联合持有人，或拒绝转让我们拥有留置权的未缴足股款的任何股份。我们的董事会也可能拒绝注册任何已注册普通股的转让，除非:纳斯达克可能确定应支付的最高金额或较低金额的费用董事会可能会不时要求就此向我们付款；转让文书仅涉及一类股份；转让的普通股已全额支付并且没有任何留置权；转让文书存放在注册办事处或保存股东名册的其他地方（即我们的转让代理人），随附任何相关的股票证书和/或董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；并且在适用的情况下，转让文书应加盖适当的印章。

如果我们的董事会拒绝注册转让，则他们必须在提交转让文书之日起一个月内将拒绝的通知发送给转让人和受让人。

清算

在遵守任何特殊权利的前提下，在清算时分配适用于任何一类或多种股份的可用剩余资产的特权或限制（1）如果我们清盘，并且可供分配给股东的资产足以偿还清盘开始时缴足的全部资本，超出部分应分别按其所持股份在清盘开始时已支付的金额在我们的股东之间平等分配，（2）如果我们已经清盘，并且可分配给股东的资产不足以偿还全部实收资本，则应将这些资产分配给股东，以尽可能接近，损失应由我们的股东分别按其所持股份在清盘开始时已缴足或本应缴足的资本比例承担。

如果我们清盘，清算人可以通过特别决议案和《公司法》要求的任何其他制裁措施，将我们的全部或任何部分资产以实物形式分配给我们的股东，并可以为此目的，对任何资产进行估值，并确定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种划分。清算人还可以在特别决议的批准下，为清算人认为适当的股东利益，将这些资产的任何部分授予受托人，但这样就不会迫使任何股东接受任何资产，有负债的股份或其他证券。

反收购规定

我们经修订和重述的组织章程大纲和细则的某些规定可能会阻止，延迟或阻止股东认为有利的对公司或管理层的控制权变更，包括授权董事会以一个或多个系列发行优先股并指定此类优先股的价格，权利，偏好，特权和限制的规定，而无需股东进一步投票或采取行动。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，普通股持有人无权检查或获取我们的股东名单或公司记录的副本。但是，我们的董事会可能会不时确定我们的会计记录和账簿是否应开放给非董事会成员的股东检查。尽管有上述规定，我们经修订和重述的组织章程大纲和细则仍使我们的股东有权收取年度经审计的财务报表。可以通过提交我们要求向SEC提交的年度报告来满足接收年度经审计财务报表的权利。

股东名册

根据开曼群岛法律，我们必须保留一份股东名册，其中包括:股东的姓名和地址，每个成员所持股份的声明以及已支付或同意视为已支付的金额，在每个会员的股份上；任何人的姓名以会员身份记入登记册的日期；以及任何人不再是会员的日期。

豁免公司

根据《公司法》，我们是一家免税的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外开展业务的任何公司均可申请注册为获豁免公司。获豁免公司:

“有限责任”是指每位股东的责任仅限于股东对本公司股份未支付的金额（特殊情况除外，例如涉及欺诈，建立代理关系或非法或不正当的目的或法院可能准备刺破或揭开公司面纱的其他情况）。

优先股

我们的董事会有权不时指定和发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定和确定相对权利，偏好，名称，资格，特权，期权，转换权，如此授权的每个此类类别或系列的限制和其他特殊或相对权利。此类行动可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，或者可能会阻止个人或团体试图获得对我们的控制权。

开曼群岛公司法与美国公司法的比较

开曼群岛公司法仿效英国的公司立法，但不遵循英国最近的成文法，并且与适用于美国公司及其股东的法律不同。以下概述了适用于我们的《公司法》的规定与适用于在美国（尤其是特拉华州）注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

股份过户代理人及股份过户登记处

我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。转让代理和注册商的地址是纽约州伍德米尔Lafayette Place18号，邮编11598。

第144条

一般而言，实益拥有限制性普通股至少六个月的人，以及拥有限制性或非限制性证券的公司任何关联公司，根据《证券法》第144条规定的注册豁免，有权在未向SEC注册的情况下出售其证券。

非关联公司

在以下情况下，在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一的任何人都可以根据规则144出售无限数量的限制性证券:

在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司并持有限制性证券至少一年的任何人，包括除我们的关联公司之一以外的任何先前所有者的持有期，将有权出售无限数量的限制性证券，而无需考虑我们接受《交易法》定期报告的时间长短或我们在《交易法》报告中是否及时。

附属公司

寻求在出售时或出售前三个月内的任何时间出售我们的关联公司的限制性证券的人将受到上述限制。它们还受到其他限制，据此，该人将被要求遵守规则144的销售方式和通知规定，并有权在任何三个月内仅出售不超过以下任何一项中较大者的证券数量:

此外，在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的关联公司的人可以根据上述第144条的要求出售非限制性证券，而无需考虑第144条的六个月持有期，不适用于无限制证券的销售。

第701条

自本招股说明书发布之日起生效的《证券法》第701条允许根据第144条转售股票，但不遵守第144条的某些限制，包括持有期限要求。如果我们的任何员工，执行官或董事根据书面补偿计划或合同购买股票，则他们可能有权依靠规则701的转售规定，但是，所有规则701股份的持有人都必须等到本招股说明书发布之日起90天后才能出售任何此类股份。

法规S

法规S通常规定，在离岸交易中进行的销售不受《证券法》的注册或招股说明书交付要求的约束。

关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

当我们有未偿还的短期银行贷款时，我们面临利率风险。尽管我们短期贷款的利率通常根据贷款条款确定，但期限通常为十二个月，续订时利率可能会发生变化。

信用风险

可能使公司面临重大信用风险集中的金融工具主要包括现金（包括受限制的现金和证书存款）。截至2020年12月31日，2019年和2018年12月31日，分别有15,800,498美元，15,478,337美元和11,828,316美元存入位于中国的金融机构。这些余额不包括在保险范围内。虽然管理层认为这些金融机构的信用质量很高，但也会持续监控它们的信用价值。

该公司还面临来自其应收账款和其他应收款的风险。这些资产需要进行信用评估。已计提了估计的不可收回金额，该金额是参考过去的违约经验和当前的经济环境确定的。

公司的大部分费用交易均以人民币计价，公司及其子公司的很大一部分资产和负债均以人民币计价。人民币不能自由兑换为外币。在中国，法律要求某些外汇交易仅由授权金融机构以中国人民银行（“PBOC”）规定的汇率进行交易。公司在中国境内以人民币以外的其他货币汇款，必须通过中国人民银行或其他中国外汇管理机构办理，这些机构需要一定的证明文件才能影响汇款。

我们的功能货币是人民币，我们的财务报表以美元列示。很难预测市场力量或中国或美国政府政策将来可能会如何影响人民币与美元之间的汇率。人民币兑美元价值的变化可能会影响我们以美元为单位报告的财务业绩，而不会影响我们业务或经营成果的任何潜在变化。目前，我们的资产，负债，收入和成本均以人民币计价。

如果公司出于资本支出，营运资金和其他业务目的需要将美元转换为人民币，则人民币兑美元升值将对公司从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果公司出于股利支付，战略收购或投资或其他商业目的而决定将人民币兑换为美元，则美元对人民币的升值将对公司可使用的美元金额产生负面影响。

信用风险通过应用信用批准，限额和监控程序来控制。我们通过对中国经济以及潜在债务人和交易结构的内部研究和分析来管理信用风险。我们根据行业，地理位置和客户类型共同识别信用风险。在衡量我们向客户销售的信用风险时，我们主要反映客户对其合同义务的“违约概率”，并考虑客户当前的财务状况以及客户当前和将来可能面临的风险。

流动性风险

我们还面临流动性风险，这是我们将无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监测程序来控制。必要时，我们将转向其他金融机构和关联方，以获得短期资金来弥补任何流动性短缺。

外汇风险

尽管我们的报告货币是美元，但我们几乎所有的合并收入以及合并成本和支出均以人民币计价。我们的所有资产均以人民币计价。因此，我们面临外汇风险，因为我们的收入和经营成果可能会受到美元与人民币汇率波动的影响。如果人民币兑美元贬值，我们在美元财务报表中表示的人民币收入，收益和资产价值将下降。我们尚未进行任何对冲交易以减少我们的外汇风险敞口。

客户集中风险

截至2020年12月31日止年度，同一所有权下的一名客户占公司总收入的10.4%。截至2019年12月31日止年度，同一所有权下的两个客户占公司总收入的12.1%。截至2018年12月31日止年度，两名客户占公司总收入的10.8%。

截至2020年12月31日，同一所有权下的一个客户占应收账款总余额的8.3%。截至2019年12月31日，同一所有权下的两个客户占应收账款总余额的15.1%。截至2018年12月31日止年度，两名客户占应收账款总余额的10.8%。

供应商集中风险

截至2020年12月31日止年度，两家供应商分别占公司采购总额的26.48%和25.32%。截至2019年12月31日止年度，两家卖方分别占公司采购总额的54.84%及31.53%。截至2018年12月31日止年度，两家卖方分别占公司采购总额的49.2%及43.6%。

截至2020年12月31日，一家供应商占应付账款总余额的30.7%。截至2019年12月31日，一家供应商占应付账款总余额的14%。截至2018年12月31日止年度，两家供应商分别占应付账款总额的62.4%及17.1%。

材料所得税注意事项

美国持有人的重大美国联邦所得税注意事项

以下讨论描述了与美国持有人（定义如下）拥有和处置我们的普通股有关的重大美国联邦所得税后果。本讨论适用于根据本次发行购买我们的普通股并持有资本资产等普通股的美国持有人。此讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法》，根据该法颁布的《美国财政部条例》及其行政和司法解释，所有这些规定均自本文发布之日起生效，所有规定均可能发生变化，并可能具有追溯效力。本讨论并未解决根据特定情况可能与特定美国持有人有关的所有美国联邦所得税后果，也未解决根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人（例如某些金融机构，保险公司，通常出于美国联邦所得税目的将其证券标记为市场的证券交易商或交易商，免税实体或政府组织，退休计划，受监管的投资公司，房地产投资信托，授予人信托，经纪人，交易商或交易商证券，商品，货币或名义主合同，某些美国前公民或长期居民，作为“跨界”，“对冲”，“转换交易”，“合成证券”或综合投资的一部分持有我们普通股的人，具有“功能货币”的人美元以外的其他货币，直接拥有的人，间接或通过归属普通股10%或以上的投票权，积累收益以避免美国联邦所得税，合伙企业和其他传递实体的公司，以及此类传递实体的投资者）。本讨论未涉及任何美国州或地方或非美国税收后果，也未涉及任何美国联邦遗产，赠与或替代性最低税收后果。

如本讨论中所用，“美国持有人”一词是指我们普通股的实益拥有人，出于美国联邦所得税目的，（1）是美国公民或居民的个人，（2）在美国，其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律创建或组织的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体），（3）不论其来源如何，其收入均应缴纳美国联邦所得税的遗产，或（4）信托（x），美国境内的法院可以对其行政管理行使主要监督并且一个或多个美国人有权控制其所有重大决定，或者（y）根据适用的美国财政部法规选择出于美国联邦所得税目的被视为国内信托。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则与投资此类普通股有关的美国联邦所得税后果将部分取决于该实体和特定合伙人的地位和活动。任何此类实体均应就适用于其及其合伙人购买，拥有和处置普通股的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

考虑投资我们普通股的人应咨询自己的税务顾问，以了解适用于他们的与购买，拥有和处置我们普通股有关的特定税收后果，包括美国联邦，州和地方税法以及非美国税法的适用性。

被动外国投资公司后果

一般而言，在美国境外组建的公司将在以下任何纳税年度被视为PFIC:（1）其总收入的至少75%为“被动收入”或PFIC收入测试，或（2）平均至少其资产的50%，每季度确定一次，是产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，或PFIC资产测试。为此目的的被动收入通常包括（其中包括）股息，利息，特许权使用费，租金以及产生被动收入的出售或交换财产的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金，即使作为营运资金持有或在公开发行中筹集，有价证券和可能产生被动收入的其他资产。通常，在确定非美国公司是否为PFIC时，应考虑其直接或间接拥有至少25%权益（按价值计算）的每个公司的收入和资产的比例份额。

尽管PFIC状态是每年确定的，并且通常要到纳税年度结束后才能确定，但要根据我们当前和预期收入的性质以及我们资产的当前和预期价值和组成来确定，我们目前预计在当前纳税年度或可预见的将来不会成为PFIC。但是，在这方面无法保证，因为确定我们是否或将成为PFIC是每年进行的事实密集型调查，部分取决于我们收入和资产的构成。此外，不能保证IRS会同意我们的结论，也不能保证IRS不会成功挑战我们的立场。

如果我们是美国持有人拥有我们普通股的任何纳税年度的PFIC，根据“PFIC超额分配制度”，在（1）纳税年度中支付的分配大于前三个纳税年度中支付的平均年度分配的125%时，美国持有人可能要承担额外的税款和利息费用，或者，如果较短，美国持有人对我们普通股的持有期，以及（2）在出售，交换或其他处置（包括质押）我们的普通股时确认的任何收益，无论我们是否继续是PFIC。根据PFIC超额分配制度，对这种分配或收益的税收将通过在美国持有人的普通股持有期内按比例分配分配或收益来确定。分配给当前纳税年度（即分配发生或确认收益的年度）的金额以及我们为PFIC的第一个纳税年度之前的任何一年，将作为当前纳税年度中获得的普通收入征税。分配给其他纳税年度的金额将以适用于个人或公司的最高边际税率对每个此类纳税年度的普通收入征税，并且通常适用于少缴税款的利息费用将添加到税收中。

如果我们是美国持有人持有普通股的任何一年的PFIC，则在美国持有人持有此类普通股的所有后续年份中，我们通常必须继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再满足PFIC身份的要求，并且美国持有人对我们的普通股进行“视为出售”选举。如果进行了选举，则美国持有人将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以其公允市场价值出售其持有的普通股，并且从此类视为出售中确认的任何收益均应根据PFIC超额分配制度征税。在视为出售选举后，除非我们随后成为PFIC，否则美国持有人的普通股将不被视为PFIC的股份。

如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何纳税年度的PFIC，并且我们的非美国子公司之一也是PFIC（即较低级别的PFIC），此类美国持有人将被视为拥有较低级别PFIC股份的一定比例（按价值计算），并应根据PFIC超额分配制度对较低级别PFIC的分配征税以及处置较低级别PFIC股份的收益，即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。根据美国联邦所得税法，我们选择被视为与我们分开的实体或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何非美国子公司都不是公司，因此不能归类为较低级别的PFIC。但是，如果我们在您的持有期内是PFIC，并且该子公司符合PFIC收入测试或PFIC资产测试，则尚未进行选举的非美国子公司可能会被归类为较低级别的PFIC。建议每个美国持有人就将PFIC规则适用于我们的任何非美国子公司咨询其税务顾问。

如果我们是PFIC，则如果美国持有人对我们的普通股进行了有效的“按市值计价”选举，则根据PFIC超额分配制度，美国持有人将无需对普通股确认的分配或收益征税。当选的美国持有人通常会将每年在该纳税年度结束时持有的普通股的公允市场价值超过该普通股调整后的税基的部分视为普通收入。美国持有人还将每年将此类普通股的调整后税基超过其应纳税年度末的公允市场价值的差额作为普通损失考虑在内，但仅限于先前计入收入的金额超过因按市值计价选举而扣除的普通损失的程度。美国持有人在普通股中的税基将进行调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。在我们为PFIC的任何纳税年度中，出售，交换或以其他方式处置普通股所产生的任何收益将被视为普通收入，而出售所产生的任何损失，汇兑或其他处置将首先被视为普通损失（在先前计入收入的任何按市值计算的净收益的范围内），然后被视为资本损失。如果在成为PFIC一个纳税年度后，我们不再被归类为PFIC，因为我们不再符合PFIC收入或PFIC资产测试，美国持有人将无需以上述方式考虑任何潜在的损益，并且在出售或交换普通股时确认的任何损益将被归类为资本损益。

美国持有人只能针对“有价证券”进行按市值计价的选举。通常，如果股票在适用的美国财政部法规所指的“合格交易所”上“正常交易”，则将被视为有价证券。在每个日历季度的至少15天内，在进行此类股票交易的任何日历年内，定期交易一类股票，但数量最少的除外。

只要我们的普通股仍在纳斯达克资本市场上市并定期交易，它们就将是有价证券。按市值计价的选举将不适用于我们不是PFIC的任何纳税年度的普通股，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度仍将有效。此类选举将不适用于我们的任何非美国子公司。因此，尽管美国持有人对普通股进行了按市值计价的选举，但根据PFIC超额分配制度，美国持有人仍可能继续对任何较低级别的PFIC征税。

除可能适用于在开曼群岛执行或带到开曼群岛管辖范围内的票据的印花税外，在开曼群岛创建，发行或交付时无需缴纳印花税，资本税，注册税或其他发行税或跟单税普通股。开曼群岛目前没有任何形式的收入，公司或资本利得税，也没有遗产税，遗产税或赠与税。目前，对于出售，交换，转换，转让或赎回普通股所实现的收益，开曼群岛没有任何性质的税收或关税。与普通股有关的股息和资本的支付将无需在开曼群岛征税，并且在向任何普通股持有人支付利息和本金或股息或资本时无需预扣，出售普通股产生的收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税，因为开曼群岛目前没有任何形式的所得税或公司税。

如果我们是PFIC，则适用的税收后果也将与上述情况不同，如果美国持有人能够进行有效的合格选举基金或QEF选举。由于我们预计不会向美国持有人提供美国持有人进行QEF选举所需的信息，因此潜在投资者应假设将无法进行QEF选举。

与PFIC有关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈敦促潜在的美国投资者就PFIC地位对我们普通股的购买，拥有和处置的影响，对PFIC的投资对他们的后果咨询自己的税务顾问，有关普通股的任何选择以及有关购买，拥有和处置PFIC普通股的IRS信息报告义务。

分布

根据上述“—被动外国投资公司后果”下的讨论，美国持有人通常，当实际或建设性地收到美国持有人在我们当期和/或累计收益中按比例分配的份额时，将需要将此类分配的总额包括在总收入中作为股息和利润（根据美国联邦所得税原则确定）。如果美国持有人收到的分配不是股息，因为它超过了美国持有人在我们当期和累计收益和利润中按比例分配的份额，它将首先被视为免税的资本回报，并降低（但不低于零）美国持有人普通股的调整后税基。如果分配超过了美国持有人普通股的调整后税基，则其余部分将作为资本收益征税。由于我们可能不会按照美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行会计处理，因此美国持有人应期望所有分配均作为股息报告给他们。

被视为股息的普通股分配通常将构成出于外国税收抵免目的来自美国境外的收入，并且通常将构成被动类别收入。此类股息将不符合通常允许公司股东就从美国公司收到的股息扣除的“已收到的股息”。“合格外国公司”支付给某些非公司美国持有人的股息可能有资格以降低的资本利得税率征税，而不是通常适用于普通收入的边际税率征税，前提是持有期限要求（超过60天）所有权，在除息日前60天开始的121天内，没有损失风险的保护）和某些其他要求得到满足。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，以了解在特定情况下是否可以降低股息税率。但是，如果我们是支付股息的纳税年度或上一个纳税年度的PFIC（请参阅上文“被动外国投资公司后果”下的讨论），我们将不被视为合格的外国公司，因此，上述降低的资本利得税率将不适用。

股息将在保存人收到股息之日计入美国持有人的收入中。以开曼群岛美元支付的任何股息收入的金额将是参考收到之日生效的汇率计算的美元金额，无论该付款实际上是否转换为美元。如果股息在收到之日转换为美元，则不应要求美国持有人就股息收入确认外币损益。如果股息在收到之日后转换为美元，则美国持有人可能会有外币损益。

非美国公司（公司除外）（在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被归类为PFIC）通常就其支付的普通股股息而言，将被视为合格的外国公司很容易在美国已建立的证券市场上交易。

普通股的出售，交换或其他处置

在上述“-被动外国投资公司后果”下进行讨论的前提下，美国持有人通常会在出售，交换或以其他方式处置我们的普通股时为美国联邦所得税目的确认资本损益，其金额等于差额（如果有），在出售，交换或其他处置中实现的金额（即现金金额加上收到的任何财产的公允市场价值）与该美国持有人在普通股中调整后的税基之间。如果在出售，交换或其他处置之日，普通股由美国持有，则此类资本损益通常是非公司美国持有人应以较低的税率征税的长期资本收益或长期资本损失。持有人超过一年。非公司美国持有人的任何非长期资本收益均应按普通所得税率征税。资本损失的可抵扣性受到限制。出售或以其他方式处置我们的普通股所确认的任何损益通常将是出于美国外国税收抵免目的而从美国境内来源获得的损益。

医疗保险税

某些个人，遗产或信托的美国持有人，其收入超过某些阈值，通常应对其全部或部分净投资收入征收3.8%的税，其中可能包括其总股息收入和处置我们的净收益普通股。如果您是个人，遗产或信托的美国人，则鼓励您咨询税务顾问，以了解该医疗保险税对您投资于我们普通股的收入和收益的适用性。

信息报告和备份预扣

可能要求美国持有人就对我们普通股的投资向IRS提交某些美国信息报告申报表，其中包括（其中包括）IRS表格8938（指定外国金融资产的声明）。如上文“被动外国投资公司后果”中所述，作为PFIC股东的每个美国持有人必须提交包含某些信息的年度报告。可能需要为我们的普通股支付超过100,000美元的美国持有人提交IRS表格926（美国财产转让人向外国公司返还），以报告该付款。对于不遵守要求的信息报告的美国持有人，可能会受到重大处罚。

除非美国持有人建立豁免基础，否则出售或以其他方式处置普通股的股息和收益可以报告给IRS。如果持有人（1）未能提供准确的美国纳税人识别号或以其他方式建立豁免基础，或（2）在某些其他类别的人中进行了描述，则备用预扣款可能适用于要报告的金额。但是，作为公司的美国持有人通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。

备用预扣税不是附加税。如果美国持有人及时向IRS提供了所需信息，则根据备用预扣规则预扣的任何金额通常都可以作为对美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免额。

美国持有人应就备用预扣税和信息报告规则咨询自己的税务顾问。

敦促每位准投资者根据投资者自身的情况，就投资于我们的普通股对其产生的税收后果咨询自己的税务顾问。

开曼税收

准投资者应根据其国籍国，居住国或居住国的法律，就买卖任何普通股可能产生的税收后果咨询其专业顾问。

以下是对普通股投资的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论是对现行法律的一般概述，可能会有前瞻性和追溯性的变化。它无意作为税收建议，不考虑任何投资者的特殊情况，也不考虑除开曼群岛法律产生的税收后果以外的其他税收后果。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润，收入，收益或升值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府可能不会对我们征收其他重大税款，但印花税可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内的工具。开曼群岛不是适用于向我们公司或由我们公司支付的任何款项的任何双重税收条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，因此，我们已获得开曼群岛总督的承诺，在11月16日的30年内，开曼群岛没有颁布任何法律，2018年对利润，收入，收益或增值征收的任何税款均适用于我们或我们的运营，并且无需（直接或通过预扣）缴纳此类税款或任何遗产税或遗产税性质的税款普通股，我们的债权证或其他义务。

中华人民共和国

根据《企业所得税法》，就中国企业所得税而言，在中国境外成立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为中国居民企业，并且通常对其全球收入和税收征收25%的统一企业所得税报告义务。根据实施规则，“事实上的管理机构”的定义是对企业的制造和业务运营，人员和人力资源，财务和财产拥有物质和整体管理与控制的机构。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业。《实施细则》将“事实上的管理机构”一词定义为对企业的业务，生产，人员，帐户和财产行使充分和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份通函，称为82号通函，其中规定了确定离岸注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国的某些特定标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，但不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，通知中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税收居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”文本的总体立场。根据82号文，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册成立企业将仅因其“事实上的管理机构”在中国而被视为中国税收居民如果满足以下所有条件:（i）日常运营管理的主要地点在中国（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定是由中国的组织或人员做出或有待批准（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录，公司印章以及董事会和股东决议均位于或保存在中国，并且（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国。

出售股东

下表列出了每个出售股东的姓名以及每个出售股东根据本招股说明书可能不时提供的普通股数量。出售股东根据本协议可能发行的普通股可以在出售股东行使出售股东持有的认股权证后由出售股东购买。出售股东根据本协议可能发行的普通股包括（i）2月3日发行给某些出售股东的认股权证行使后可发行的3,580,000股普通股，2021（ii）行使2021年2月3日发行给配售代理的配售代理认股权证后可发行358,000股普通股。除非另有说明，否则我们认为以下所列的每个实益拥有人和出售股东对此类普通股具有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。

除下表所示外，在过去三年中的任何时候，除作为股东外，没有任何出售股东与我们有重大关系，或者曾经是我们或我们的关联公司的高级管理人员或董事之一。每个出售股东均已在日常业务过程中购买了认股权证（及其行使时可发行的普通股），并且在购买认股权证时，没有任何出售股东是任何协议或谅解的当事方，直接或间接，与任何人一起分配由该出售股东根据本招股说明书构成部分的注册声明转售的普通股。

由于出售股东可以出售其持有的本招股说明书涵盖的全部，部分或全部普通股，并且由于本招股说明书拟进行的发行未被承销，发行终止后，出售股东将持有的普通股数量无法估计。下表中有关转售普通股后实益拥有权的信息是基于以下假设:出售股东将出售本招股说明书涵盖的所有普通股。

根据SEC的规则和规定，在计算某人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，可以通过行使任何期权，认股权证或权利发行的股票，通过转换该人持有的当前可行使或在六十（60）天内可行使的任何证券，包括在内。但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股份不被视为流通在外。

分配计划

出售股东及其各自的质押人，受让人和利益继承人可以不时在证券交易所在的任何交易市场，证券交易所或其他交易设施上出售其在此涵盖的任何或全部证券。或私下交易。这些销售可能以固定价格或议定价格进行。出售股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法:

出售股东还可以根据《证券法》第144条（如果有的话）出售证券，而不是根据本招股说明书出售。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从出售股东（或者，如果任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则可以从购买者那里获得佣金或折扣），其金额有待谈判，但本招股说明书的补充规定除外，对于符合FINRA规则2440的代理交易，不超过惯例经纪佣金；对于主要交易，则按照FINRA IM-2440进行加价或降价。

与特此涵盖的证券的出售有关，出售股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行对冲交易，而这些经纪交易商或其他金融机构又可以在对冲其所承担的头寸的过程中从事证券的卖空。卖出股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商又可以出售这些证券。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，这需要将本招股说明书提供的证券交付给该经纪交易商或其他金融机构，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书转售哪些证券（经补充或修订以反映此类交易）。

出售股东以及参与出售证券的任何经纪交易商或代理商可能被视为《证券法》所指的与此类销售有关的“承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润都可以被视为承销佣金或折扣。我们要求每个出售股东通知我们，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分配证券。我们将支付与证券注册有关的某些费用和支出。

由于出售股东可能被视为《证券法》所指的“承销商”，因此他们将遵守《证券法》的招股说明书交付要求，包括其中的第172条。此外，根据《证券法》第144条有资格出售的本招股说明书涵盖的任何证券都可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。我们要求每个出售股东确认没有承销商或协调经纪人就出售股东建议的转售证券采取行动。

我们打算将本招股说明书保持有效，直到（i）出售股东可以在不进行注册的情况下转售证券的日期（以较早者为准），并且不考虑规则144规定的任何数量或销售方式限制，没有要求为了使我们遵守《证券法》第144条或任何其他具有类似效力的规则所规定的当前公共信息要求，或（ii）所有证券均已根据本招股说明书或《证券法》第144条出售或任何其他类似效果的规则。如果适用的州证券法要求，则转售证券将仅通过注册或许可的经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用的州注册或有资格出售，或者可以免除并遵守注册或资格要求，否则不得出售特此涵盖的转售证券。

根据《交易法》的适用规则和规定，在开始之前，任何从事转售证券分配的人不得在M条所定义的适用限制期内同时从事普通股的做市活动。分配。此外，出售股东将受《交易法》及其下的规则和法规（包括M法规）的适用规定的约束，这可能会限制出售股东或任何其他人买卖普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并告知出售股东需要在出售之时或之前将本招股说明书的副本交付给每个购买者（包括遵守《证券法》第172条的规定）法案）。

与本次发行有关的费用

以下列出的是总费用的分项，不包括公司预计因出售本次发行的普通股而产生的承销折扣和佣金以及不承担责任的费用津贴。除应付给SEC的注册费，纳斯达克资本市场上市费和应付给金融业监管局（FINRA）的备案费外，所有金额均为估计数。

法律事项

关于美国联邦证券的某些法律事项，我们由Pryor Cashman LLP代理。Campbells将为我们传递普通股所依据的股票的有效性以及开曼群岛法律的某些其他事项。

专家

截至2020年12月31日止年度的合并财务报表已根据独立注册公共会计师事务所Audit Alliance LLP的报告并入本招股说明书，以引用方式并入本招股说明书，并经该公司授权为审计和会计专家。截至2019年12月31日止年度的合并财务报表已根据独立注册公共会计师事务所JLKZ CPA LLP的报告并入本招股说明书，以引用方式并入本招股说明书，并经该公司授权为审计和会计专家。

负债的强制执行

我们是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司。我们之所以在开曼群岛注册成立，是因为与成为开曼群岛公司相关的某些利益，例如政治和经济稳定，有效的司法制度，有利的税收制度，没有外汇管制或货币限制以及专业人员的可用性和支持服务。但是，与美国相比，开曼群岛的证券法较不发达，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和执行官都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的几乎所有资产都位于美国境外。结果，您可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人提供程序服务，或执行在美国法院针对我们或他们做出的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任规定做出的判决。您可能也难以执行根据美国联邦证券法针对我们以及我们的执行官和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。

根据美国或美国任何州的联邦证券法，我们已任命Puglisi&Associates为我们的代理人，以接收与本次发行有关的在美国对我们提起的任何诉讼的程序服务。

开曼群岛

我们的律师Campbells已就开曼群岛法律向我们提供建议，美国和开曼群岛没有条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商业事务中的判决，并且尚不确定美国任何联邦或州法院根据民事责任条款做出的付款最终判决是否可以在开曼群岛执行，无论该判决是否仅基于美国联邦证券法。这种不确定性涉及开曼群岛法院将这种判决确定为刑事性质还是惩罚性性质。

Campbells还告知我们，尽管有上述规定，但仍在美国联邦或州法院获得最终决定性判决，根据该判决，应支付一定金额的款项作为补偿性损害赔偿，而不是针对刑事性质的法律（即，不是税务机关要求政府机关征收的税款或其他类似性质的费用，也不是罚款或罚金或多重或惩罚性损害赔偿），将在开曼群岛法院得到承认和执行。普通法，在不对基础争议的是非曲直进行任何重新审查的情况下，通过在开曼群岛大法院对外国判决债务提起诉讼，但条件是:（a）法院该判决有权根据开曼群岛法院适用的国际私法原则审理该诉讼，并且受该判决约束的当事方要么提交给该司法管辖区，要么是该司法管辖区的居民或在该司法管辖区内开展业务并已经过适当的程序送达，（b）外国法院作出的判决不涉及罚款，税款，罚款或类似的财政或收入义务，（c）该判决是最终的，结论性的，并且是清算金额，（d）判决不是通过欺诈获得的，（e）判决不是以违反开曼群岛自然正义或公共政策的方式获得的，也不是其执行方式。

开曼群岛法院可能会在开曼群岛大法院针对我们或这些人违反美国联邦证券法的诉讼中对我们或我们的董事或高级管理人员施加民事责任，但根据开曼群岛法律，围绕任何违规行为的事实构成或引起诉讼因由。

中华人民共和国

我们的法律顾问Dentons已向我们提供有关中国法律的建议，美国和中国没有条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商业事务中的判决，并且尚不确定美国任何联邦或州法院根据民事责任条款做出的付款最终判决是否可以在中国执行，无论该判决是否仅基于美国联邦证券法。这种不确定性与中国法院是否会将此类判决确定为刑事或惩罚性有关。

Dentons还告知我们，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国法院作出的具有法律效力的判决或裁决需要中华人民共和国人民法院批准和执行的，当事人可以直接向有批准执行权的中华人民共和国中级人民法院提出申请，也可以向外国法院提出申请，根据国家和中华人民共和国缔结或者参加的国际条约的规定，或者根据互惠原则，请求人民法院批准和执行。外国法院判决、裁定已经发生法律效力，申请批准、执行或者请求批准、执行的，人民法院判决、裁定，根据中华人民共和国缔结或者参加的国际条约，或者根据互惠原则，审查中华人民共和国法律的基本原则或者主权，中华人民共和国的安全和公共利益不受侵犯的，由人民法院裁定批准有效；需要执行的，依照本法的有关规定发出执行令。人民法院认为违反中华人民共和国法律的基本原则或者中华人民共和国的主权、安全、公共利益的，外国法院作出的判决、裁定不予追认和执行。

在哪里可以找到其他信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交了F-1表格的注册声明（包括注册声明的修订和展品）。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明以及注册声明的展览品和时间表中包含的所有信息。某些信息被省略，您应参阅注册声明及其展览品和时间表以获取该信息。如果文件已作为注册声明的证物提交，则我们请您参阅已提交的文件副本。本招股说明书中与作为展品提交的文件有关的每项声明在所有方面均受所提交展品的限制。

SEC维护着一个网站http://www.sec.gov，其中包含报告，代理和信息声明以及与发行人（例如我们）有关的其他信息，这些信息以电子方式提交给SEC。在本招股说明书构成部分的注册声明生效后，您可以在通过我们的Internet网站www.bluehatgroup以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。com。在向SEC电子提交或提供材料后，可以在合理可行的范围内尽快获得此类文件。本招股说明书中未引用我们网站上的信息作为参考。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求。因此，我们必须向SEC提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的报告。这些报告可能会在上述地点免费检查。作为外国私人发行人，我们将免于遵守《交易法》中与代理声明的提供和内容有关的规则，董事和主要股东将免于遵守《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收规定。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

我们维护一个网站:http://www.bluehatgroup.net。我们网站上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也不得通过引用并入本招股说明书。

通过引用并入某些信息

SEC允许我们将信息“通过引用合并”到本文档中。这意味着我们可以通过将您引向SEC单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本文档的一部分，但被直接包含在本文档中的信息所取代的任何信息除外。

本招股说明书通过引用并入以下文件:

我们将免费向收到本招股说明书的任何人提供我们通过引用并入的文件的副本。要索取任何或所有这些文件的副本，您应写信或致电我们，网址为:

认股权证相关的3,938,000股普通股

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     , 2021