附件 10.1

备用股权购买协议

本备用股权购买协议（本“协议”）日期为2025年7月30日，由开曼群岛豁免有限公司YA II PN，LTD.（“投资者”）与根据特拉华州法律注册成立的公司MEDICINOVA，INC（“公司”）订立。投资者和公司可在此单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

然而，双方希望，根据本协议所载的条款和条件，公司有权不时按本协议的规定向投资者发行和出售，投资者应从公司购买最多3000万美元的公司普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）；

然而，这些普通股在纳斯达克股票市场上市交易，代码为“MNOV；”

然而，根据本协议发行的普通股的发售和出售将依据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条以及根据该法案颁布的规则和条例（“证券法”），或根据本协议下将进行的任何或所有交易可能获得的《证券法》登记要求的其他豁免；和

然而，考虑到投资者执行和交付本协议，公司应根据并根据第11.04节向投资者发行承诺股份。

现据此，双方约定如下：

第一条.某些定义

本协议中使用的大写术语的含义归属于本协议附件一中的此类术语，并在此作出本协议的一部分，或本协议中另有规定。

第二条。预付款

第2.01款预付款；机械。根据本协议的条款和条件，在承诺期内，公司有权（但无义务）全权酌情向投资者发行和出售，投资者应按以下条款通过向投资者交付预先通知向公司购买、垫付股份：

 

(a)

提前通知。在承诺期内的任何时间，公司可要求投资者通过向投资者送达事先告知书的方式购买股份，但以投资者满足或放弃本协议附件二规定的条件为前提，并按照以下规定进行：

（一）

公司应全权酌情选择预购股份的数量，不超过最高预购金额（除非公司与投资者另有书面约定）、其希望在每份预购通知中向投资者发行和出售以及其希望交付每份预购通知的时间。

 

（二）

不得强制要求最低垫款，不得因未使用承诺金额或其任何部分而收取非使用费。

 

(b)

提前通知送达日期。预先通知应按照随附的附件 A底部所载说明送达。预先通知应被视为在（i）投资者在纽约市时间上午9：00或之前通过电子邮件收到的通知之日（或在该更晚的时间，如果投资者自行决定同意）送达，或（ii）如果在纽约市时间上午9：00之后通过电子邮件收到，则应被视为在紧接的翌日送达。投资者收到事先通知后，应及时提供收到该事先通知的书面确认（可通过电子邮件），确认书应载明适用定价期的起始时间。

 

（c）

提前限制，监管。无论公司在事先通知中要求的预购股份数目如何，根据该事先通知将发行和出售的预购股份的最终数量应根据以下各项限制（如果有的话）减少：

 

（一）

所有权限制；承诺金额。应公司要求，投资者应将投资者及其各关联公司随后实益拥有的普通股数量书面告知公司。尽管本协议中有任何相反的规定，投资者没有义务购买或收购，也不应购买或收购本协议项下的任何普通股，如果与投资者及其关联公司实益拥有的所有其他普通股（根据《交易法》第13（d）节和据此颁布的规则13d-3计算）合并，将导致投资者及其关联公司（在合计基础上）对超过当时已发行投票权或普通股数量的4.99%的普通股的实益所有权（“所有权限制”）。根据投资者的要求，公司应立即（但不迟于普通股股份转让代理人开放营业的下一个营业日）向投资者口头或书面确认当时已发行在外的普通股股份数量。就公司交付的每份预先通知而言，任何将（i）导致投资者超过所有权限制或（ii）导致根据本协议向投资者发行和出售的预先股份总数超过承诺金额的部分，应自动撤回，公司无需采取进一步行动，且该预先通知应被视为自动修改以减少要求的预先股份数量，金额等于该已撤回部分；但在发生任何此类自动撤回和自动修改的情况下，投资者将及时将该事件通知公司。

 

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（二）

注册限制。在任何情况下，预付款均不得超过根据当时有效的登记声明（“登记限制”）就本协议所设想的交易登记的普通股数量。就每份预先通知而言，任何超出注册限制的预付款部分应自动撤回，公司无需采取进一步行动，且该预先通知应被视为自动修改，以将要求的预付款总额减少等于该已撤回部分的金额；但如发生任何此类自动撤回和自动修改，投资者将及时将此类事件通知公司。

 

（三）

遵守本金市场规则。尽管本协议另有相反规定，本公司不得根据本协议进行任何销售，且投资者没有义务根据本协议购买普通股，但在实施此类购买和销售后，根据本协议发行的普通股总数将超过9,804，345股普通股（占截至本协议生效日期已发行和流通的普通股总数的19.99%（可根据任何股票分割、组合或类似情况进行调整），根据信安市场规则计算，该数目应按股份换股基准，减去根据信安市场适用规则可能与本协议所设想的交易合并的任何交易或系列交易所发行或可发行的普通股数量（该等最大股份数量，“交易所上限”），但前提是，如果（a）公司股东已根据主要市场规则批准根据本协议发行超过交易所上限的普通股，则交易所上限将不适用，或（b）本协议项下所有适用的普通股销售（包括在确定本条款（b）是否适用之前已交付的预先通知所涵盖的任何销售）的平均价格等于或超过每股1.33美元（该价格代表（i）紧接生效日期之前的纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）中的较低者；或（ii）紧接生效日期之前的五个交易日的纳斯达克官方平均收盘价）。就每份预先通知而言，任何超出交易所上限的预先通知的任何部分应自动撤回，而公司无须采取进一步行动，且该预先通知应视为自动修改，以就每份预先通知将要求的预先通知的总额减少相当于该已撤回部分的金额。

 

 

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（d）

最低可接受价格。

 

（一）

就每份预先通知而言，公司可通过在该预先通知上注明最低可接受价格，将有关该预先通知的最低可接受价格通知投资者。如果事先通知中没有规定最低可接受的价格，那么就这种预先通知而言，没有最低可接受的价格是有效的。在定价期内的每个交易日，（a）就每一份最低可接受价格的预先通知而言，普通股的VWAP低于就该预先通知有效的最低可接受价格，或（b）没有VWAP（前述（a）和（b）条中的每一该等日，为“排除日”），应导致该预先通知中所列的预先股份数量自动减少三分之一（1/3）（每一次预先通知的所得金额为“调整后的预先金额”），为确定市场价格，每一排除日应被排除在定价期间之外。

 

（二）

每笔垫款在任何不包括的日期（已作出削减以得出经调整的垫款金额后）的垫款股份总数，须自动增加该等普通股数目（“额外股份”），相等于（a）投资者在该不包括的日期（如有的话）出售的普通股数目，或（b）投资者选择认购的普通股数目中的较大者，及每一额外股份的每股认购价应等于就该预先通知生效的最低可接受价格乘以97%（无任何进一步折扣），但此增加不得导致预先股份总数超过适用的预先通知或第2.01（c）节所述的任何限制所载的金额。

 

（e）

无条件合同。尽管本协议另有任何规定，公司与投资者承认并同意，在投资者收到公司的有效事先通知后，双方应被视为已根据本协议的条款和（i）根据适用法律和（ii）根据第6.18条，就根据该事先通知买卖适用数量的预发行股份订立了对双方均具有约束力的无条件合同，投资者可在该事先通知的定价期内出售普通股（包括受该定价期约束的任何预发行股份）。

第2.02节结束语。每笔垫款及每笔买卖垫款股份的结账（每笔，“结账”）须在切实可行范围内尽快于每笔垫款日期或之后按照下述程序进行。双方承认，在预先通知送达时（此时投资者具有不可撤销的约束力）并不知道购买价格，但应在每次收盘时根据作为确定购买价格的输入的普通股的每日价格确定，如下文进一步所述（但为了确定任何交易日的每日VWAP，双方经双方同意，只能在一个交易日内使用特定期限）。针对每一次收盘，公司和投资者应履行如下各项义务：

 

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(a)

在每个提前日期，投资者应向公司交付一份书面文件，其格式如本公司所附，作为附件 B（每份为“结算文件”），其中载列投资者将购买的最终股份数量（考虑到根据第2.01节进行的任何调整）、市场价格、购买价格、投资者将向公司支付的总收益，以及Bloomberg，L.P.的报告，其中注明定价期内每个交易日的VWAP（或者，如果未在Bloomberg，L.P.上报告，各方合理同意的另一种报告服务），在每种情况下均按照本协议的条款和条件。

 

(b)

在收到与每笔垫款有关的结算文件后迅速（且无论如何不迟于收到后一个交易日），公司将或将促使其过户代理人通过其在托管系统提取存款的方式或通过双方可能共同约定的其他交割方式，通过记入投资者账户或其指定人在存托信托公司的账户的方式，以电子方式转让投资者拟购买的预售股数量（如结算文件所述），并向投资者传送有关该等股份转让已被要求的通知。投资者在收到该通知后应迅速将股份的总购买价格（如结算文件所述）以现金形式以即时可用资金以书面形式支付给公司指定的账户，并向公司发送通知，告知已要求进行此类资金转账。不得发行零碎股份，否则将因垫款而发行的零碎股份须四舍五入至下一个更高的股份整数。为便利投资者转让普通股，只要有涵盖此类普通股转售的有效登记声明，普通股将不会带有任何限制性图例（经投资者理解并同意，尽管缺乏限制性图例，但投资者只能根据适用的登记声明中包含的招股说明书中规定的分配计划以及其他符合《证券法》要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或根据可用的豁免）出售此类普通股。

 

（c）

在提前日期或之前，公司和投资者各自应向对方交付根据本协议明确要求由其中任何一方交付的所有文件、文书和书面文件，以实施和实现本协议所设想的交易。

 

（d）

尽管本协议中有任何相反的规定，如果在定价期内的任何一天（i）公司通知投资者已发生重大外部事件，（ii）公司通知投资者停电期或公司已根据本协议第6.08条提供通知，各方同意，待处理的预付款将结束，投资者在收盘时为该预付款购买的预付款股份的最终数量应等于投资者在公司根据本协议第6.08条收到重大外部事件通知、禁售期或通知之前的适用定价期内出售的普通股数量。

 

 

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第2.03节艰苦。

（a）如果公司在投资者收到事先通知后未能履行本协议规定的义务，公司同意，除了且不以任何方式限制本协议第五条规定的权利和义务，以及除投资者在法律上或权益上有权获得的任何其他补救措施（包括但不限于具体履行）外，它将使投资者免受所招致的任何损失、索赔、损害或费用（包括合理的法律费用和开支，但不包括惩罚性赔偿）的损害，由公司的此种违约引起或与之相关，并承认在发生任何此种违约时可能发生无法弥补的损害。据此约定，投资者有权获得一项或多项禁令，以防止此类违反本协议的行为，并具体强制执行（受适用法律和主要市场规则的约束），而无需张贴债券或其他证券、本协议的条款和规定。

（b）如果公司提供了事先通知，而投资者未能按照第2.02节的规定履行其义务，则投资者同意，除了且不以任何方式限制本协议第五条规定的权利和义务，以及公司在法律上或权益上有权获得的任何其他补救措施，包括但不限于具体履行，它将使公司免受任何损失、索赔、损害或费用（包括合理的法律费用和开支，但不包括惩罚性赔偿）的损害，由投资者的此类违约引起或与之相关，并承认在发生任何此类违约时可能会发生无法弥补的损害。据此同意，公司有权获得一项或多项禁令，以防止此类违反本协议的行为，并具体执行（受《证券法》和主要市场的其他规则的约束），而无需张贴债券或其他证券，本协议的条款和规定。

第2.04节根据注册声明完成转售。在投资者购买了全部承诺金额并根据登记声明完成了全部承诺金额的后续回售后，投资者将以书面形式（可能通过电子邮件）通知公司，所有后续回售均已完成，公司将不再承担保持登记声明有效性的义务。

第三条。投资者的陈述及保证

投资者向公司声明并保证，截至本协议日期、截至每个预先通知日期和截至每个预先通知日期：

第3.01节组织与授权。投资者根据开曼群岛法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并拥有必要的公司权力和权力，以订立和履行其作为当事方的交易文件项下的义务，并根据本协议的条款购买或收购股份。投资的决定以及投资者签署和交付其作为一方当事人的交易文件、投资者履行其在本协议项下的义务以及投资者完成在此设想的交易均已获得正式授权，不需要投资者方面进行其他程序。下列签署人有权、有权、有权代表投资者或其股东签署和交付其作为当事人的交易文件和所有其他文书。本协议及其作为一方的交易文件已由投资者正式签署和交付，并假设本协议的签署和交付以及公司对其的接受，将构成投资者的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行。

 

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第3.02节风险评估。投资者在财务、税务和商业事项方面具有知识和经验，能够评估对公司普通股的投资的优点和风险，并承担由此带来的经济风险，并保护其与特此设想的交易有关的利益。投资者承认并同意其对公司的投资涉及高度风险，投资者可能会损失其全部或部分投资。

第3.03节没有来自公司的法律、投资或税务建议。投资者承认，它有机会与自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查交易文件和交易文件所设想的交易。投资者仅依赖此类法律顾问和顾问，而不是依赖公司或公司任何代表或代理人就投资者根据本协议收购普通股、本协议或任何司法管辖区法律所设想的交易提供法律、税务、投资或其他建议的任何声明或陈述，并且投资者承认投资者可能会损失其全部或部分投资。

第3.04节投资目的。投资者为自己的账户购买普通股，是为了投资目的，而不是为了公开出售或分销普通股，或与之相关的转售，除非根据《证券法》的登记要求登记或豁免登记的销售；但前提是，通过作出此处的陈述，投资者不同意或作出任何陈述或保证，在任何最低或其他特定期限内持有任何股份，并保留在任何时候根据或根据，处置股份的权利，a根据本协议提交的注册声明或《证券法》规定的适用豁免。投资者目前并无直接或间接与任何人就出售或分派任何股份达成任何协议或谅解。投资者确认，在适用法律要求的范围内以及在招股说明书与可注册证券转售相关的范围内，其将在每份登记声明和其中包含的任何招股说明书中作为“承销商”和“出售股东”进行披露。

第3.05款认可投资者。投资者是条例D第501（a）（3）条中定义的“认可投资者”。

第3.06节信息。投资者及其顾问（及其顾问）（如有）已获得与公司业务、财务和运营有关的所有材料，以及投资者认为对做出知情投资决定具有重要意义的信息。投资者及其顾问（及其法律顾问）（如果有的话）已有机会向公司及其管理层提问，并已收到此类问题的答复。此类查询或由该投资者或其顾问（及其律师）（如有）或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响投资者依赖本协议所载公司陈述和保证的权利。投资者承认并同意公司未向投资者作出，且投资者承认并同意其未依赖本协议所载公司的陈述和保证以外的公司、其雇员或任何第三方的任何陈述和保证。投资者明白其投资涉及高度风险。投资者已寻求此类会计、法律和税务建议，因为其认为有必要就本协议所设想的交易作出知情的投资决定。

 

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第3.07节不是附属公司。投资者不是直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受公司或公司任何“关联公司”（该术语在根据《证券法》颁布的规则405中定义）控制或处于共同控制之下的高级职员、董事或个人。

第3.08节没有先前的卖空。投资者并无直接或间接、亦无任何代表或根据与投资者的任何谅解行事的人士从事任何有关本公司证券的交易（包括但不限于，自投资者就本协议所设想的对公司的具体投资首次与公司或公司代理人联系起至紧接该投资者执行本协议之前结束的期间内涉及公司证券的任何卖空交易（该术语在《交易法》SHO条例第200条中定义）。

第3.09节一般性征求意见。投资者、其任何关联公司、或代表其或其行事的任何人，均未就投资者的任何普通股要约或出售参与或将参与任何形式的一般招标或一般广告（在条例D的含义内）。

第3.10节股份的转售。投资者声明、保证和承诺，它将仅根据（i）一份登记声明转售将从本协议项下的垫款中发行的普通股，在该登记声明中，此类股份的转售按照该登记声明中“分配计划”标题下描述的方式进行，并在实质上符合所有适用的联邦和州证券法、规则和条例的方式，或（ii）根据《证券法》登记条款的例外或豁免。

第四条。公司的陈述及保证

除SEC文件中规定的情况外，公司向投资者声明并保证，截至本协议日期，每个预先通知日期和每个预先通知日期（仅涉及某个日期的事项的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该特定日期应是真实和正确的）：

第4.01节组织与资格。本公司及其各附属公司均为按其各自组织管辖权的法律正式组织和有效存在并具有良好信誉的实体，并拥有必要的权力和权力来拥有其财产和开展目前正在进行的业务。公司及其各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展业务的性质使此类资格成为必要的每个司法管辖区（在适用的范围内）具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或具有良好信誉没有产生也不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响。

 

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第4.02节授权、强制执行、遵守其他文书。公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和履行其作为一方的本协议及其他交易文件项下的义务，并根据本协议及其条款发行股份。本公司签立及交付本协议及其作为一方的其他交易文件，以及本公司完成本协议所设想的交易（包括但不限于发行股份）已经或（就完成而言）将由公司董事会（或其正式授权及获授权的委员会）正式授权，而公司、其董事会或其股东将无需进一步同意或授权。本协议和公司作为一方的其他交易文件已经（或在签署和交付时将）由公司正式签署和交付，并假定签署和交付以及投资者的接受，构成（或在正式签署和交付时将是）公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到一般股权原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、清算或其他与之相关或普遍影响的法律的限制，适用的债权人权利和补救措施的强制执行以及作为获得赔偿和分摊权的除外，可能受到联邦或州证券法的限制。

第4.03节股份的授权。根据本协议拟发行的股份，或就投资者根据事先通知拟购买的股份而言，将在根据本协议规定的公司董事会或其正式授权委员会或正式授权执行委员会批准的条款发行和交付时，根据本协议规定的付款，获得正式有效授权并已发行且已全额支付且不可评估，免于任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他债权，包括任何法定或合同规定的优先购买权、转售权，优先购买权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行登记。股份一经发行，将符合招股章程所载或纳入招股章程的描述。

第4.04节无冲突。本公司签署、交付及履行交易文件，以及本公司完成本协议所设想的交易（包括但不限于发行普通股），将不会（i）导致违反公司或其子公司的公司章程或其他组织文件（就完成而言，可能在本协议所设想的任何交易完成之日之前进行修订），（ii）与，或构成公司或其附属公司作为当事方的任何协议、契约或文书的违约（或经通知或时间推移或两者均会成为违约的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或（iii）导致违反适用于公司或其附属公司的任何法律、规则、条例、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法律法规）或公司或其附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、条例、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法律法规），但，就上述第（ii）或（iii）条而言，在此种违规行为没有也不会被合理预期单独或总体产生重大不利影响的情况下。

 

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第4.05节SEC文件；财务报表。自2025年1月1日起，公司已提交（根据《交易法》第12b-25条规则实施允许的延期）其根据《交易法》要求向SEC提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，以及以引用方式并入其中的所有文件和披露（以下简称“SEC文件”）。公司已通过SEC网站http://www.sec.gov向投资者交付或提供SEC文件的真实完整副本（如适用）。除在对SEC文件的修订或随后提交的文件中披露的情况外，截至其提交日期（或者，如果在本文件日期之前提交的文件被修订或取代，则在该修订或取代的文件提交之日），每份SEC文件在所有重大方面均符合《交易法》或《证券法》（如适用）的要求，以及适用于SEC文件的SEC根据其颁布的规则和条例，且不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性。

第4.06节财务报表。SEC文件中包含或以引用方式并入的公司合并财务报表，连同相关附注和附表，在所有重大方面公允地反映了公司和子公司截至所示日期的合并财务状况以及合并经营业绩，公司在规定期间的现金流量和股东权益变动是按照《证券法》和《交易法》的要求编制的，并符合在一致基础上适用的美国公认会计原则（“GAAP”）（但（i）其中所述的对会计准则和惯例的调整，（ii）在未经审计的中期财务报表的情况下，在此类财务报表可能不包括GAAP要求的脚注或可能是简明或简要报表的情况下，以及（iii）此类调整并不重要，单独或合计）所涉期间；SEC文件中包含或以引用方式并入的与公司及子公司有关的其他财务和统计数据均在与公司财务报表及账簿和记录一致的基础上准确、公平地列报和编制；SEC文件中没有要求包含或以引用方式并入的财务报表（历史或备考）未按要求纳入或以引用方式并入；公司及子公司不存在SEC文件中未描述的任何直接或或有重大负债或义务（包括任何表外义务）（不包括其证据）；SEC文件中包含或以引用方式并入的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由SEC的规则和条例定义）的所有披露在所有重大方面均符合《交易法》条例G和《证券法》规定的S-K条例第10项（在适用范围内）。SEC文件中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据SEC适用的规则和指南编制的。

第4.07节注册说明书和招募说明书。本公司及本协议拟进行的交易符合《证券法》规定的表格S-1使用条件并符合相关条件。每份登记声明以及特此设想的股份发售和出售，如果提交，将符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面遵守上述规则。任何法规、规例、合约或其他文件须在注册声明或

 

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招股说明书，或其任何修订或补充，或作为注册声明的证据提交已如此描述或提交。在本协议日期或之前向SEC提交的每份注册声明、任何招股说明书及其任何此类修订或补充以及其中以引用方式并入的所有文件的副本已交付给投资者及其法律顾问，或可通过EDGAR获得。公司并无分派，且在每个提前日期及股份分派完成的较后日期之前，除登记声明、其中所载的招股章程及任何所需的招股章程补充文件外，将不会派发与股份发售或销售有关的任何发售材料，在每种情况下均经投资者审阅及同意。

第4.08节无错报或遗漏。每份注册声明（当其生效或生效时）以及任何招股说明书（在该招股说明书或其任何修订或补充之日）均符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求。在每个提前通知日期和适用的提前日期，截至该日期的注册声明和招股说明书将在所有重大方面符合《证券法》的要求。每份登记声明在生效或生效时，没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。每份招股说明书没有或将不包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。以引用方式并入招股说明书或任何招股说明书补充文件的文件没有，且提交并以引用方式并入其中的任何进一步文件在提交给SEC时，将不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明需要在该文件中陈述或在该文件中做出陈述所必需的重大事实，而不是误导。上述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依据且符合投资者提供给公司的专门用于编制该文件的信息而作出的。

第4.09节符合《证券法》和《交易法》。每份注册声明、每份招股说明书或其任何修订或补充，以及每份注册声明、招股说明书或其任何修订或补充中以引用方式并入的文件，当这些文件根据《证券法》或《交易法》向SEC提交或根据《证券法》（视情况而定）成为或生效时，在所有重大方面均符合或将符合《证券法》和《交易法》（视情况而定）的要求。

第4.10节股权资本化。

 

(a)

截至本协议签署之日，公司法定资本由205,000，000股股本组成，其中200,000，000股为指定普通股，每股面值0.00 1美元，5,000，000股为指定优先股。截至本报告发布之日，公司有49,046，246股已发行普通股，没有发行在外的优先股。

 

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(b)

这些普通股根据《交易法》第12（b）条进行登记，目前在一家主要市场上市，交易代码为“MNOV”。公司没有采取任何旨在或可能具有终止根据《交易法》进行的普通股登记、将普通股从主要市场退市的效果的行动，公司也没有收到任何有关委员会或主要市场正在考虑终止此类登记或上市的通知。据公司所知，其符合主要市场的所有适用上市规定。

 

（c）

现有证券；义务。除SEC文件中披露的情况外：（a）公司或任何子公司的股份、权益或股本均不受公司或任何子公司遭受或允许的优先购买权或任何其他类似权利或留置权的约束；（b）公司或其任何子公司的任何股份、权益或股本，或合同、承诺，均不存在与公司或其任何子公司的任何股份、权益或股本相关的任何未行使的期权、认股权证、以股代息、任何性质的认购、催缴或承诺的权利，或可转换为、可行使或可交换的证券或权利，公司或其任何附属公司有义务或可能有义务发行公司或其任何附属公司的额外股份、权益或股本或期权、认股权证、以股代息、任何性质的认购权利、认购或承诺的谅解或安排，或可转换为、可行使或可交换为任何股份的证券或权利，本公司或其任何附属公司的权益或股本；（c）本公司或其任何附属公司并无根据《证券法》有义务登记出售其任何证券的协议或安排（根据本协议除外）；（d）本公司或其任何附属公司并无未偿还的证券或票据载有任何赎回或类似规定，亦无合约、承诺、本公司或其任何附属公司有义务或可能有义务赎回本公司或其任何附属公司的证券的谅解或安排；（e）并无任何证券或工具载有将因发行股份而触发的反稀释或类似规定；及（f）本公司或任何附属公司均未进行任何可变利率交易。

第4.11节知识产权。公司及其附属公司拥有或拥有使用所有重要商标、商号、服务标记、服务标记注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和权利（如有）所需的充分权利或许可，以按目前的方式开展其各自的业务，除非没有且合理预期不会单独或总体产生重大不利影响。公司及其附属公司未收到任何关于公司或其附属公司侵犯商标、商号权、专利、专利权、版权、发明、许可、服务名称、服务标记、服务标记注册或商业秘密的书面通知，除非没有且合理预期不会单独或合计产生重大不利影响。据公司所知，没有针对公司或其子公司就商标、商号、专利、专利权、发明、版权、许可、服务名称、服务标记、服务标记注册、商业秘密或其他侵权行为提出或提起的任何索赔、诉讼或程序，或据公司所知，没有受到威胁；并且，除非没有且合理预期不会单独或总体产生重大不利影响，否则公司并不知悉可能导致上述任何情况的任何事实或情况。

 

- 12 -

第4.12节员工关系。本公司或其任何附属公司均不涉及任何劳资纠纷，据本公司或其任何附属公司所知，亦不存在任何该等纠纷的威胁。

第4.13节环境法。公司及其附属公司（i）未收到书面通知，指称在所有重大方面未能遵守所有环境法（定义见下文），（ii）已收到根据适用环境法规定的所有许可、执照或其他批准，以开展其各自的业务，以及（iii）未收到书面通知，指称未能遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，但上述（i）、（ii）和（iii）中的每一条均未收到且合理预期不会有，单独或总体而言，具有实质性的不利影响。“环境法”一词是指与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有适用的联邦、州和地方法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可，通知或通知函件、命令、许可、图则或条例根据其发出、录入、颁布或批准。

第4.14节标题。除非公司（或其子公司）没有且合理预期不会单独或合计产生重大不利影响，否则公司（或其子公司）对其拥有的财产和重要资产拥有不可撤销的费用简单或租赁所有权，不存在任何对公司业务并不重要的质押、留置权、担保权益、产权负担、债权或衡平法权益。公司及其附属公司根据租赁持有的任何不动产和设施均由其根据有效、存续和可执行的租赁持有，但不具有重大意义的例外情况，且不干扰公司及其附属公司对该等财产和建筑物作出和拟作出的使用。

第4.15节保险。公司及其各附属公司均由承担公认财务责任的保险人就此类损失和风险投保，并按公司管理层认为在公司及其附属公司所从事的业务中审慎和惯常的金额投保。公司没有理由相信，公司将无法在现有保险范围到期时续保，或无法以合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的成本从类似的保险公司获得继续开展业务可能需要的类似保险范围。

第4.16节监管许可。除非没有且合理预期不会单独或总体产生重大不利影响，否则公司及其子公司拥有适当的联邦、州或外国监管机构颁发的拥有其各自业务所必需的所有重要证书、授权和许可，公司或任何该等子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可有关的程序的书面通知。

 

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第4.17节内部会计控制。公司维持一套内部会计控制系统，足以提供合理保证：（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动，管理层也不知道SEC文件中未按要求披露的任何重大缺陷。

第4.18节诉讼缺席。没有针对或影响公司、普通股或公司任何子公司的任何诉讼、诉讼、程序、调查或调查在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构待决，其中不利的决定、裁决或调查结果将产生或合理预期将单独或总体产生重大不利影响。

第4.19款子公司。除了公司于2025年2月19日向SEC提交的From 10-K年度报告中附件 21所列之外，公司目前没有直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙企业、协会或其他商业实体的任何权益。

第4.20节税务状况。各公司及其子公司（i）已及时作出或提交所有外国、联邦和州收入以及其受其管辖的任何司法管辖区要求的所有其他纳税申报表、报告和申报，（ii）已及时支付所有金额重大、显示或确定在此类申报表、报告和申报上到期的税款和其他政府评估和费用，除非那些出于善意而受到质疑，并且（iii）已在其账簿上留出合理充足的条款，用于支付此类申报表、报告或声明适用的期间之后的期间的所有税款。公司没有收到任何司法管辖区的税务机关声称应支付的任何重大金额的任何未缴税款的书面通知，公司及其子公司的高级管理人员不知道任何此类索赔的依据，如果未能支付将产生或合理预期将单独或总体产生重大不利影响。

第4.21节某些交易。除根据适用法律无须披露外，公司高级人员或董事目前均不是与公司进行的任何交易（作为雇员、高级人员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或由其提供服务，规定向或由其出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向或由任何高级人员或董事付款，或公司、任何法团、合伙企业知悉，任何高级职员或董事拥有重大权益或担任高级职员、董事、受托人或合伙人的信托或其他实体。

第4.22节优先购买权。公司没有义务根据优先购买权或其他方式向包括但不限于公司现任或前任股东、承销商、经纪人、代理人或其他第三方在内的任何第三方发售本协议项下发售的普通股。

 

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第4.23节稀释。公司意识到并承认，根据本协议发行普通股可能会对现有股东造成稀释，并可能显着增加已发行普通股的数量。

第4.24节关于投资者购买股票的致谢。本公司承认并同意，就本协议及本协议项下拟进行的交易而言，投资者仅以公平投资者的身份行事。公司进一步承认，投资者并非就本协议和本协议项下拟进行的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），以及投资者或其任何代表或代理人就本协议和本协议项下拟进行的交易提供的任何建议仅是投资者购买本协议项下股份的附带行为。本公司知悉并承认，如果注册声明不有效或根据任何垫款发行普通股将违反本金市场的任何规则，本公司将无法根据本协议要求垫款。本公司承认并同意其有能力评估和理解，并理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件。

第4.25节发现者的费用。本公司或任何附属公司均未就与本协议所设想的交易有关的任何发现者费用、经纪佣金或类似付款承担任何责任。

第4.26节双方关系。本公司或其任何附属公司、联属公司或任何代表其或其行事的人士均不是投资者或其任何联属公司的客户或客户，且投资者或其任何联属公司均未向或将向本公司或其任何联属公司、其附属公司或任何代表其或其行事的人士提供任何服务。投资者与公司的关系仅作为交易文件中规定的投资者。

第4.27节操作。公司及其附属公司的营运在任何时候都是及一直是遵照适用法律进行的，而公司或附属公司、公司或任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何代理人、联属公司或代表公司或任何附属公司行事的其他人士，均未遵守适用法律；亦无任何涉及公司或其任何附属公司的任何政府当局就适用法律提出的诉讼、诉讼或程序待决，或，据公司所知，受到威胁。

第4.28节前瞻性陈述。没有在没有合理依据的情况下作出或重申注册声明或招股说明书中包含的前瞻性陈述（《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）或非善意披露的情况。

第4.29节遵守法律。本公司及其各附属公司均符合适用法律；本公司并无收到不遵守规定的通知，亦无知悉、亦无合理理由知悉本公司或任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，亦无据本公司所知，任何代理人、关联公司或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士已、未遵守适用法律或可能引起不遵守适用法律的通知的任何事实，并且不知道任何适用法律或法规或政府立场的任何未决变更或预期变更；在每种情况下都会产生或合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。

 

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第4.30节制裁事项。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司任何董事、高级人员或受控制的附属公司或任何附属公司的任何董事或高级人员，均不是由（i）受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构管理或强制执行的任何制裁对象，包括但不限于，OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单或OFAC的外国制裁逃避者名单或其他相关制裁当局（统称“制裁”）上的指定，或（ii）位于、组织或居住在广泛禁止与该国或领土（包括但不限于乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、乌克兰的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹和叙利亚（“被制裁国家”）进行制裁的国家或领土。本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用出售先期股份所得款项，或出借、出资或以其他方式提供该等所得款项予任何附属公司、合营伙伴或其他人士（a），以资助或促进任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供该等资金或便利时属制裁对象或为被制裁国家或地区，或（b）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与本协议所设想的交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他方式）违反制裁或适用法律。过去五年，本公司或其任何附属公司均未与任何人，或在任何国家或地区，进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象，或曾是被制裁国家。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或受控联属公司，均未曾因OFAC的关注而有资金被美国银行或金融机构暂时或以其他方式冻结。

第4.31节一般性征集。本公司、其任何联属公司、或代表本公司或其行事的任何人士，均未就发售或出售普通股而从事或将从事任何形式的一般招揽或一般广告（在条例D的涵义内）。

第五条.赔偿

投资者和公司就自身向对方声明如下：

 

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第5.01节公司的赔偿。考虑到投资者执行和交付本协议并获得本协议项下的股份，除公司在本协议项下的所有其他义务外，公司应为投资者、其投资经理、Yorkville Advisors Global、LP及其各自的关联公司以及上述各自的高级管理人员、董事、经理、成员、合伙人、雇员和代理人（包括但不限于，因与本协议所设想的交易有关而被保留的那些人）以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制上述任何一项的每个人（统称为“投资者受偿人”）免于或反对任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害赔偿，以及与此相关的合理和有文件证明的费用（无论任何此类投资者受偿人是否是根据本协议寻求赔偿的诉讼的一方），包括合理和有文件证明的律师费和支出（“受偿负债”），投资者受偿人或他们中的任何人因（a）任何不实陈述或被指称不实陈述所载的重大事实而实际招致、或因（a）任何不实陈述或被指称不实陈述而招致、或与（a）任何不实陈述有关，该重大事实载于原已提交的股份登记声明或在其任何修订中、或在任何相关的招股章程中、或在其任何修订或补充中，或因或基于该遗漏或被指称的遗漏而招致或基于该遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；前提是，然而，公司将不会在任何该等情况下承担责任，只要任何该等损失、索赔、损害或责任产生于或基于任何该等不真实陈述或其中所指称的不真实陈述或遗漏或所指称的遗漏，而该等陈述或遗漏或所指称的遗漏是依赖并符合由投资者或代表投资者提供给公司以专门列入其中的书面信息；（b）公司在本协议或任何其他凭证中作出的任何重大失实陈述或违反任何重大陈述或重大保证，特此或由此设想的文书或文件；或（c）本协议或特此或由此设想的任何其他证书、文书或文件所载公司的任何重大契诺、重大协议或重大义务的任何重大违反。在适用法律规定公司前述承诺可能无法强制执行的范围内，公司应对每一项已获赔偿责任的支付和清偿作出最大贡献，这是适用法律允许的。

第5.02节投资人的赔偿。考虑到公司执行和交付本协议，除投资者在本协议项下的所有其他义务外，投资者应为公司及其所有高级职员、董事、股东、雇员和代理人（包括但不限于与本协议所设想的交易有关的那些人）以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每个人（统称，“公司受偿人”）就公司受偿人或其中任何人因（a）任何不实陈述或指称不实陈述所载的重大事实而招致的任何及所有获弥偿责任，或因（a）任何不实陈述或指称不实陈述而招致的或与（a）有关的任何不实陈述或指称不实陈述有关，该等重大事实载于有关股份登记的登记声明或其任何修订，或任何相关招股章程，或其任何修订或补充，或产生于或基于该遗漏或指称的遗漏而在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但条件是，投资者将仅对投资者或代表投资者向公司提供的与投资者有关的书面信息承担责任，专门用于列入上述赔偿中提及的文件，并且在任何此类情况下将不承担责任，只要任何此类损失、索赔，损害或责任产生于或基于任何该等不真实陈述或其中所指称的不真实陈述或遗漏或所指称的因依赖而作出的遗漏

 

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（b）任何虚假陈述或违反投资者在本协议或本协议所设想的任何文书或文件中作出的任何陈述或保证，或（c）任何违反本协议所载的任何契诺、协议或投资者的义务，或投资者在本协议或本协议所设想的任何其他证书、文书或文件中或由此签署的任何其他证书、文书或文件中所载的任何契诺、协议或义务。投资人的前述承诺在适用法律下可能无法执行的范围内，投资人应对每一项赔偿责任的支付和清偿作出最大的贡献，这是适用法律允许的。

第5.03节索赔通知书。投资者受保人或公司受保人收到涉及赔偿责任的任何诉讼或程序（包括任何政府诉讼或程序）启动的通知后，该投资者受保人或公司受保人（视情况而定）如根据本条第五款向任何赔偿当事人就该诉讼或程序提出赔偿责任索赔，应迅速，向赔偿方交付启动通知的书面通知；但未通知赔偿方的，不解除其在第五条项下的责任，除非赔偿方因该未通知而受到损害。赔偿当事人有权参与，并在赔偿当事人希望的范围内，与同样注意到的任何其他赔偿当事人共同承担对其辩护的控制权，由赔偿当事人和投资者赔偿人或公司赔偿人（视情况而定）相互合理满意的律师担任；但前提是，投资者受偿人或公司受偿人有权以不超过一名律师的实际合理的第三方费用和开支聘请自己的律师，由受偿方支付该投资者受偿人或公司受偿人的费用和开支，如果受偿方聘请的律师合理认为，由于该投资者受偿人或公司受偿人与该律师在该程序中所代表的任何其他方之间的实际或潜在的不同利益，由该律师代表投资者受偿人或公司受偿人与赔偿方的陈述将是不适当的。投资者受偿人或公司受偿人应就受偿方对任何此类诉讼或索赔的任何谈判或抗辩与受偿方充分合作，并应向受偿方提供投资者受偿人或公司受偿人合理获得的与此类诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应将抗辩状态或与之相关的任何和解谈判情况，向投资者赔偿方或公司赔偿方保持合理的告知。任何赔偿方不得对未经其事先书面同意而实施的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任，但条件是赔偿方不得无理拒绝、拖延或以其同意为条件。任何赔偿方未经投资者赔偿人或公司赔偿人事先书面同意，不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而该和解或妥协并不包括作为无条件条款的索赔人或原告给予该投资者赔偿人或公司赔偿人就该索赔或诉讼免除所有责任。继根据本协议的规定获得赔偿后，赔偿方应代位行使投资者受偿人或公司受偿人对与已作出赔偿的事项有关的所有第三方、公司或法团的所有权利。第五条所要求的赔偿，应当在调查或者抗辩过程中，在收到票据并到期支付时，通过定期支付金额的方式进行。

 

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第5.04节补救办法。本第五条规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受保人在法律上或衡平法上可能享有的任何权利或补救办法。当事人在本第五条项下的赔偿或出资义务在本协议期满或终止后继续有效。

第5.05节责任限制。尽管有上述规定，任何一方均不得寻求、也无权向另一方追讨惩罚性、间接、附带、后果性或惩戒性损害赔偿。

第六条。

盟约

公司与投资人订立契诺，投资人与公司订立契诺如下，一方的哪些契诺是为了另一方的利益，在承诺期内：

第6.01节注册声明。

 

(a)

提交注册声明。公司应为可注册证券的投资者的转售准备并向SEC提交注册声明，或多份注册声明。公司可全权酌情选择何时提交此类注册声明；但条件是，在注册声明生效之前，公司不得要求任何预付款。

 

(b)

维护注册声明。公司应作出商业上合理的努力，以维持在承诺期内所有时间均已宣布生效的任何注册声明的有效性，但前提是，如果公司已根据第2.04节收到通知，称投资者已根据注册声明完成对全部承诺金额的预售股份的转售，则公司将不再承担维持注册声明有效性的进一步义务。尽管本协议中有任何相反的规定，公司应确保，在提交时，与该登记声明相关使用的每份登记声明（包括但不限于其所有修订和补充）和招股说明书（包括但不限于其所有修订和补充）不应包含任何关于重要事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的重要事实，或为使其中的陈述（在招股说明书的情况下，根据作出这些陈述的情况）不具有误导性所必需的。在承诺期内，如果（i）登记声明根据《证券法》不再有效，（ii）普通股将不再被授权在主要市场上市，（iii）普通股根据《交易法》第12（b）条或第12（g）条停止登记，或（iv）公司未能及时提交其作为《交易法》报告公司所要求的所有报告和其他文件，公司应立即通知投资者。

 

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（c）

备案程序。公司应（a）允许投资者的法律顾问有机会在向SEC提交文件前至少三（3）个交易日对（i）每份注册声明进行审查和评论，以及（ii）对每份注册声明的所有修订和补充（包括但不限于其中包含的招股说明书）（表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告除外，以及任何类似或后续报告或招股说明书的补充，其内容仅限于此类报告中所述的内容）在其向SEC提交文件之前的合理天数内，并且（b）应合理考虑投资者及其律师对任何此类注册声明或其修订或补充或其中包含的任何招股说明书的任何评论。如果投资者未能在该三（3）个交易日期限内向公司提供意见，则注册声明、相关修订或相关补充（如适用）应被视为投资者接受。公司应立即免费向投资者提供（i）SEC或SEC工作人员致公司或其代表的与每份注册声明有关的任何通信的电子副本（应对这些通信进行编辑以排除有关公司或其任何子公司的任何重要、非公开信息），（ii）在编制并向SEC提交该通信后，每份注册声明及其任何修订和补充（包括但不限于财务报表和附表）的一（1）份电子副本，如投资者要求，以引用方式并入其中的所有文件，及所有证物及（iii）每份注册声明生效后，一（1）份载于该注册声明及其所有修订及补充的招股章程的电子副本；但如该文件可在EDGAR上查阅，则公司无须提供任何文件）。

 

（d）

修正和其他备案。公司应（i）编制并向SEC提交此类修订（包括生效后的修订）和补充注册声明以及与此类注册声明相关的相关招股说明书，该招股说明书将根据《证券法》颁布的规则424提交，这可能是在承诺期内保持此类注册声明在任何时候有效所必需的，并准备并向SEC提交此类额外注册声明，以便根据《证券法》注册转售所有可注册证券；（ii）促使相关招股说明书被任何必要的招股说明书补充（以本协议的条款为准）修订或补充，并经如此补充或修订以根据《证券法》颁布的第424条规则提交；（iii）向投资者提供SEC与注册声明有关的所有通信的副本（前提是公司可以删除其中包含的任何将构成重大非公开信息的信息，以及（iv）遵守《证券法》关于注册声明的规定。对于根据本协议要求提交的注册声明的修订和补充（包括根据本第6.01（d）节，由于公司根据《交易法》提交表格10-K、表格10-Q或表格8-K报告或任何类似报告，公司应在根据《证券法》颁布的规则424提交的招股说明书补充文件中提交此类报告，以便在适用的情况下将此类提交纳入注册声明，或应在提交《交易法》报告的当天向SEC提交此类修订或补充，该报告产生了对公司在可行的情况下修订或补充注册声明的要求，或在此后迅速以其他方式提交。

 

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（e）

蓝天。如适用法律要求，公司应尽其商业上合理的努力，（i）根据投资者合理要求的美国此类司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，对登记声明所涵盖的普通股进行登记和限定，（ii）在这些司法管辖区准备并归档为在承诺期内保持其有效性而可能需要的此类登记和限定的修订（包括生效后的修订）和补充，（iii）采取可能所需的其他行动，以维持在承诺期内始终有效的注册及资格，及（iv）采取合理上必要或可取的所有其他行动，以使普通股符合在该等司法管辖区出售的资格；但公司不得就此或作为条件而被要求（w）对其法团证明书或附例或公司或其任何附属公司的任何其他组织文件作出任何更改，（x）有资格在任何司法管辖区内经营业务，而该司法管辖区若不符合本条第6.01（e）、（y）在任何该等司法管辖区内须受一般税务规限，或（z）在任何该等司法管辖区内提交一般送达法律程序同意书。公司应及时通知投资者，公司收到关于根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何可供出售的普通股的注册或资格的任何通知，或收到为此目的启动或威胁任何程序的实际通知。

第6.02条暂停注册声明。

 

(a)

设立禁售期。在承诺期内，如果公司善意地确定暂停使用登记声明是必要的（a）延迟披露有关公司的重大非公开信息，公司可能会不时通过向投资者发出书面通知的方式暂停使用登记声明，而当时披露的信息在公司善意地认为不是，为了公司的最佳利益，或（b）修订或补充注册声明或招股章程，以使该注册声明或招股章程不包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述其中规定或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导（“禁售期”）。

 

(b)

投资者在停电期间没有销售。在该禁售期内，投资者同意不根据该登记声明出售公司的任何普通股，但可根据登记豁免（如有）出售股份，但须符合投资者遵守适用法律的规定。

 

（c）

对停电期的限制。公司不得施加任何超过20天的禁售期或以比公司可能对其董事和高级管理人员转让公司股本证券施加的类似限制（包括但不限于期限）更具限制性的方式。此外，公司不得在任何停电期间交付任何预先通知。如该等材料、非公开信息在黑期内公告，则该黑期应在该公告发布后立即终止，公司应立即将黑期终止的情况通知投资者。

 

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第6.03节普通股上市。截至每个预先通知日期及有关的预先通知日期，公司将根据本协议不时出售的股份将已根据《交易法》第12（b）条进行登记并获准在主要市场上市，但须待发出正式通知后方可作实。

第6.04节律师意见。在公司送达第一次事先告知书之日前，投资者应已收到公司法律顾问在形式和实质上均令投资者合理满意的意见函。

第6.05条《交易法》登记。在承诺期内，公司将及时提交其作为《交易法》报告公司所要求的所有报告和其他文件，并且不会采取任何行动或提交任何文件（无论《交易法》或其下规则是否允许）以终止或暂停其在《交易法》下的报告和提交义务。

第6.06节转让代理说明。在承诺期内（或本协议第2.04节允许的较短时间内）并在适用法律的规定下，公司应促使（包括在必要时通过促使公司法律顾问提供意见）普通股的转让代理人从投资者根据本协议购买的普通股中删除限制性传说，但前提是公司的法律顾问应已获得他们可能需要的文件，以便使他们能够提出意见或作出转让代理人要求的陈述，或为了证明任何陈述或保证的准确性，或本文件所载的任何契诺、义务或条件的履行。

第6.07节公司存在。公司将在承诺期内以商业上合理的努力维护和延续公司的公司存在。

第6.08节影响登记的某些事件的通知；中止预支权。公司将在知悉与注册声明或相关招股说明书有关的以下任何事件发生后立即通知投资者，并以书面形式确认（在每种情况下，提供给投资者的信息将严格保密，直至公司披露该等信息，SEC文件中披露的与SEC调查有关的请求除外）：（i）在注册声明生效期间收到SEC或任何其他联邦或州政府当局提出的任何要求提供额外信息的请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；（ii）SEC或任何其他联邦政府当局发布任何停止令，暂停注册声明的有效性或启动任何程序为此目的；（iii）接获任何通知，内容有关暂停在任何司法管辖区出售的任何普通股的资格或豁免资格，或为此目的启动任何法律程序或提出书面威胁；（iv）发生任何事件，使在注册说明书或相关招股章程或通过引用并入或被视为通过引用并入其中的任何文件中所作的任何陈述在任何

 

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重大尊重或须对注册声明、相关招股章程或文件作出任何更改，以便在注册声明的情况下，不会载有任何有关重大事实的不实陈述或省略说明任何须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实，而在有关招股章程的情况下，不会载有任何有关重大事实的不实陈述或省略说明任何须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，根据其作出的情况，不具误导性，或有必要修订注册声明或补充相关招股章程以符合《证券法》或任何其他法律（且公司将及时向投资者提供相关招股章程的任何该等补充或修订；但前提是，公司不得被要求提供任何文件，只要该文件可在EDGAR上获得）；（v）公司合理确定根据适用法律将需要对注册声明进行生效后修订；（vi）普通股将不再被授权在主要市场上市；或（vii）公司未能及时提交其作为《交易法》规定的报告公司所要求的所有报告和其他文件。公司不得向投资者交付任何事先通知，且公司不得根据任何待决事先通知（根据第2.02（d）节要求的除外）在上述任何事件（包括前述第（i）至（vii）条所述的每一事件，包括“重大外部事件”）的持续期间出售任何股份。

第6.09节合并。如果事先通知已送达投资者，则在该事先通知所设想的交易已根据本协议第2.02节完成且与该预先通知有关的所有股份已由投资者收到之前，公司不得将公司与或并入任何其他实体进行任何合并，或将公司的全部或几乎全部资产转移至另一实体。

第6.10节公司普通股的发行。根据本协议发行和出售普通股应根据《证券法》第4（a）（2）节和任何适用的州证券法的规定和要求进行。

第6.11款费用。无论本协议项下拟进行的交易是否完成或本协议终止，公司将支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括但不限于（i）编制、打印和归档登记声明及其每项修订和补充、每份招股说明书及其每项修订和补充；（ii）编制、发行和交付根据本协议发行的任何股份，（iii）公司大律师、会计师和其他顾问的所有费用和支出（但为避免疑问，不投资者法律顾问、会计师和其他顾问的费用和支出），（iv）根据本协议规定的证券法规定的股份资格，包括与此相关的备案费用，（v）投资者合理要求的任何招股说明书副本及其任何修订或补充的印刷和交付，（vi）与股票在主要市场上市或获得交易资格有关的费用和开支，以及（vii）美国证券交易委员会和主要市场的备案费用。

 

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第6.12节当前报告。公司应不迟于纽约市时间下午5：30，在本协议日期后的第四个工作日，向SEC提交一份表格为8-K的当前报告，该报告以《交易法》要求的格式描述交易文件所设想的交易的所有重要条款，并附上所有重要交易文件（包括其任何证物，“当前报告”）。在向SEC提交当前报告之前，公司应向投资者及其法律顾问提供合理机会，对当前报告的草案发表评论，包括与之相关的任何将提交的证据（如适用），并应合理考虑所有此类评论。尽管本协议中有任何相反的内容，公司明确同意，自向SEC提交当前报告之日起及之后，公司应已公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人或代表（如有）就交易文件所设想的交易向投资者（或投资者的代表或代理人）提供的所有重大、非公开信息。未经投资者事先明确书面同意，公司不得向投资者提供有关公司或其任何子公司的任何重要、非公开信息，且公司应促使其各子公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人不得向投资者提供此类信息（可由投资者自行决定授予或拒绝提供此类信息）。尽管本协议中有任何相反的内容，公司明确同意，其应在当前报告中公开披露或以其他方式公开提供由或据公司所知代表公司就交易文件所设想的交易向投资者传达的任何信息，而在生效日期之后，如果未如此披露，这些信息将构成有关公司或其子公司的重大非公开信息。本公司理解并确认，投资者在实施股份回售时将依赖上述陈述。此外，自提交当前报告时起生效，公司承认并同意，根据公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、关联公司、雇员或代理人与投资者或其各自的任何高级职员、董事、关联公司、雇员或代理人之间的任何书面或口头协议，与交易文件所设想的交易有关的任何和所有保密或类似义务应予终止。

第6.13节事先通知时效。如股东大会或公司行动，或任何股东大会或任何公司行动的记录日期，将在该预先通知送达日期前两个交易日开始至该预先通知截止后两个交易日结束的期间内发生，则公司不得交付预先通知。

第6.14节收益的使用。公司向投资者出售股份所得收益将由公司按照根据本协议提交的任何注册声明（及其任何生效后修订）及任何招股章程补充文件中所载的招股章程中规定的方式使用。本公司或任何附属公司均不会直接或间接使用本协议所设想的交易的收益，或将此类收益出借、出资、促进或以其他方式提供给任何人（i），以直接或间接资助OFAC维持的特别指定国民和封锁者名单上确定的任何人的任何活动或业务，或在任何国家或地区与其合作的任何活动或业务，而这些活动或业务在提供资金时是或其政府是制裁或制裁方案的对象，或（ii）会导致违反制裁或适用法律的任何其他方式。

 

- 24 -

第6.15节遵守法律。公司应在所有重大方面遵守所有适用法律。

第6.16节市场活动。公司、任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事或控制人均不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理预期构成或导致稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进普通股的出售或转售，或（ii）违反M条例出售、投标或购买普通股，或因招揽购买股份而向任何人支付任何补偿。

第6.17节交易信息。在每周的第一个交易日（前提是投资者在前一周卖出任何股份）或其他情况下，应公司要求，投资者同意向公司提供交易报告，其中载列投资者在前一交易周卖出的普通股的数量和平均销售价格。

第6.18节销售限制。除下文明文规定的情况外，投资者承诺，自本协议日期及之后至第9.01节规定的本协议到期或终止后的下一个交易日（包括该交易日）（“限制期”），投资者、其任何高级管理人员或由投资者管理或控制的任何实体（统称“受限制人员”，以上每一项在本文中均称为“受限制人员”）均不得直接或间接，为自己的本金账户或任何其他受限制人士的本金账户从事任何（i）普通股“卖空”（该术语在《交易法》条例SHO规则200中定义），或（ii）对冲交易，这会建立普通股的净空头头寸。尽管有上述规定，我们明确理解并同意，本协议中的任何内容均不得（并不意味着相反的情况将成立）禁止任何受限制人士在限制期内：（1）出售“多头”（定义见根据条例SHO颁布的规则200）任何普通股；或（2）出售数量等于该受限制人士根据未决事先通知无条件有义务购买但尚未根据本协议从公司或转让代理人处收到的预购股份数量的普通股。

第6.19节任务。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。任何一方不得有任何权力或任何权利全部或部分转让或转让本协议或其在本协议项下的任何权利或其在本协议项下的任何义务，包括但不限于根据本协议或本协议所设想的交易提出任何损害赔偿索赔的任何权利，或就本协议的任何违约或违约提出任何索赔的任何权利，或因所谓转让人适当履行其在本协议项下的义务而产生的任何权利，未经另一方事先书面同意，任何此类违反本协议规定的所谓转让均为无效，不具有任何效力或影响。未经投资者同意，公司无权转让或转让其任何权利或向任何第三方提供对公司具有约束力或义务、交付事先通知或实施本协议项下的垫款的权利。

 

- 25 -

第6.20节非公开信息。公司承诺并同意，除本协议第6.08条明确要求外，公司应避免向投资者披露任何重大非公开信息（根据《证券法》、《交易法》或美国证券交易委员会的规则和条例确定），并应促使其高级职员、董事、雇员和代理人避免披露，而无需同时向公众传播此类信息，除非公司在披露此类信息之前将此类信息识别为重大非公开信息，并且投资者书面同意接受此类重大非公开信息以供审查。除非特别书面同意，投资者在任何情况下都不应对任何预先通知的交付负有保密义务或被视为同意保密信息。

第6.21节没有挫折。公司不得订立、宣布或向其股东推荐任何协议、计划、安排或交易，而该等协议、计划、安排或交易的条款或其中的条款将限制、实质上延迟、冲突或损害公司履行其作为当事方的交易文件项下义务的能力或权利，包括但不限于公司就事先通知向投资者交付股份的义务。

第七条。

非排他性协议

尽管本协议包含任何内容，本协议和根据本协议授予投资者的权利均为非排他性的，公司可在本协议整个期限内及其后的任何时间，发行和配发或承诺发行和配发任何股份和/或证券和/或可转换票据、债券、债权证、收购股份或其他证券的期权和/或其他设施，这些可转换为公司普通股或其他证券，并延长、更新和/或回收任何债券和/或债权证，和/或授予与其现有和/或未来股本有关的任何权利。

第八条。

法律/管辖权的选择；放弃陪审团审判

第8.01节本协议，以及与本协议有关或由本协议或本协议所设想的交易产生的任何和所有索赔、程序或诉讼因由，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，应根据并完全按照纽约州的实体法和程序法进行解释、解释、管辖和执行，在每种情况下均应不时生效，并可不时对其进行修订，并适用于完全在纽约州范围内履行的协议。双方还同意，他们之间的任何诉讼应在纽约州纽约县进行审理，并明确同意纽约州最高法院在纽约州纽约县开庭和纽约南区美国地区法院在纽约州纽约市开庭的管辖权和地点，以裁决根据本协议主张的任何民事诉讼。

第8.02节本协议的每一方在适用法律允许的最充分范围内放弃其在直接或间接产生于本协议或与本协议或本协议所设想的交易、其履行情况或本协议所设想的融资（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有代表、代理人或律师

 

- 26 -

任何其他方已明示或以其他方式表示，该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，以及（b）承认其与本款中的相互豁免和证明等已促使其与本款中的另一方订立本协议。

第九条。终止

第9.01节终止。

 

(a)

除非根据本协议的规定提前终止，否则本协议应在（i）生效日期的36个月周年或（ii）投资者根据本协议支付与承诺金额相等的普通股预付款之日中最早的日期自动终止。

 

(b)

公司可在提前五（5）个交易日向投资者发出书面通知后终止本协议；但前提是（i）没有未完成的预先通知，根据该通知发行的普通股尚未发行，以及（ii）公司已根据本协议支付欠投资者的所有款项。本协议可随时经双方相互书面同意而终止，自该相互书面同意之日起生效，除非该书面同意另有规定。

 

（c）

本第9.01条的任何规定不得被视为解除公司或投资者在本协议有效终止前对本协议项下的任何违约行为的任何责任，或损害公司和投资者在本协议有效终止前强制另一方具体履行其在本协议项下义务的权利。第五条所载赔偿条款在本协议项下终止后仍有效。

第十条.通知

除根据第2.01（b）条必须以书面交付并将被视为在第2.01（b）条规定的日期交付的预先通知外，根据本协议条款要求或允许提供的任何通知、同意书、弃权书或其他通信必须以书面形式提供，并将被视为已交付（i）在收到时，当亲自交付时，（ii）在收到时，当在交易日以电子邮件发送时，或如果未在交易日发送，则在紧接下一个交易日，（iii）在以美国核证邮件寄出五（5）天后，要求回执，或（iv）在存入国家认可的隔夜递送服务后1天，在每种情况下均适当地寄给当事人以接收相同的回执。此类通信的地址（根据本协议规定须送达的事先通知除外）应为：

 

- 27 -

If to the company，to：		MediciNova, Inc. 行政广场4275号，套房300 加利福尼亚州拉霍亚92037 Attn：Yuichi Iwaki，M.D.，Ph.D。 邮箱：iwaki@medicinova.com
附副本（其中不得 构成通知或递送过程）以：		Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian，LLP 3570 Carmel Mountain Rd.，Suite 200 加利福尼亚州圣地亚哥92130 Attn：Kirt Shuldberg和John Maciejewski 邮箱：kshuldberg@gunder.com和Jmac@gunder.com
If to the investor：		YA II PN，Ltd。 春田大道1012号 Mountainside，NJ 07092 阿顿：马克·安杰洛 邮箱：mangelo@yorkvilleadvisors.com
附一份（其中不得 构成通知或递送过程）以：		David Gonzalez，esq。 春田大道1012号 Mountainside，NJ 07092 邮箱：legal@yorkvilleadvisors.com

或在该等变更生效前三个营业日前以书面通知对方指明的其他地址和/或电子邮件和/或致收件方注意的其他人。收到（i）由该通知、同意、放弃或其他通信的收件人提供的书面确认，（ii）由发件人的电子邮件服务提供者以电子方式生成的包含时间、日期、收件人电子邮件地址或（iii）由国家认可的隔夜递送服务提供的书面确认，应分别根据上文第（i）、（ii）或（iii）款作为亲自送达的可反驳证据。

XI条。杂项

第11.01款对应人员。本协议可在相同的对应方执行，两者均视为同一协议，并在对应方已由各方签署并交付给另一方时生效。传真或其他电子扫描和交付的签名（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com》所涵盖的任何电子签名），包括通过电子邮件附件，应被视为已妥为有效交付，并对本协议的所有目的均有效。

 

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第11.02节整个协议；修正案。本协议取代投资者、公司、其各自的关联公司和代表其行事的人之间就本协议所讨论的事项达成的所有其他先前口头或书面协议，本协议包含各方对本协议所涵盖事项的全部谅解，除本协议具体规定外，公司和投资者均不对此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。除经本协议各方同意外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

第11.03节普通股的报告实体。为本协议的目的，为确定任何特定交易日的普通股交易价格或交易量所依赖的报告实体应为Bloomberg，L.P.或其任何继任者。聘用任何其他报告实体均需取得投资者和公司的书面相互同意。

第11.04款承诺和结构费。各方应自行支付与本协议及本协议拟进行的交易有关的费用和开支（包括该方聘请的任何律师、会计师、评估师或其他人的费用），除非公司已向投资者或其指定人支付25,000美元的结构费，且公司应支付相当于承诺金额1.25%的承诺费（“承诺费”）（i）现金或（ii）在生效日期向投资者发行的普通股数量等于承诺费除以紧接生效日期前3个交易日普通股的最低VWAP（统称“承诺股”）。根据本协议发行的承诺股份应被视为截至本协议之日赚取，并应包含在初始登记声明中。

第11.05节经纪。本协议各方均声明，其与任何将要求对方支付任何费用或佣金的发现者或经纪人没有就本次交易进行任何交易。一方面，公司与投资者同意就声称已代表赔偿方就本协议或本协议所设想的交易提供的服务向任何人索赔经纪佣金或发现者费用，向对方作出赔偿，并使对方免于承担任何及所有责任。

【页面剩余部分故意留空】

 

- 29 -

作为证明，本协议各方已促使本备用股权购买协议由以下签署人签署，并因此获得正式授权，截至上述第一个日期。

 

 

 

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附件一

备用股权购买协议

定义

“额外股份”应具有第2.01（d）（ii）节中规定的含义。

“调整后的预付金额”应具有第2.01（d）（i）节中规定的含义。

「垫款」指公司根据本协议向投资者发行及出售任何垫款股份。

“提前兑现日”是指每笔提前兑现款的适用定价期届满后的第一个交易日。

“预先通知”系指由公司高级职员签署的以本协议所附的附件 A形式发给投资者的书面通知，其中载明公司希望向该投资者发行和出售的预发行股份的数量。

“提前通知日期”是指公司被视为已（根据本协议第2.01（b）节）向投资者交付提前通知的每个日期，但须遵守本协议的条款。

“预购股份”是指公司根据根据本协议条款交付的预先通知向投资者发行和出售的普通股。

“Affiliate”应具有第3.07节中规定的含义。

“协议”具有本协议序言部分规定的含义。

“适用法律”是指经不时修订的具有法律效力的所有适用法律、法规、规则、条例、命令、法令、裁决、禁令、行政命令、指令、政策、准则和守则，无论是地方、国家或国际的，包括但不限于（i）与洗钱、恐怖主义融资、财务记录保存和报告有关的所有适用法律，（ii）与反贿赂、反腐败、账簿和记录以及内部控制有关的所有适用法律，包括1977年《美国反海外腐败行为法》，以及（iii）任何制裁法律。

“平均价格”是指每股价格，等于（i）投资者为根据本协议购买的所有股份支付的总购买价格除以（ii）根据本协议发行的股份总数所得的商。

“停电期”应具有第6.02（a）节规定的含义。

“营业日”是指除任何星期六以外的任何一天、任何星期日、作为美国联邦法定假日的任何一天或适用法律授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何一天。

“关闭”应具有第2.02节中规定的含义。

“承诺金额”是指30,000，000美元的普通股。

“承诺费”应具有第11.04节规定的含义。

“承诺期”是指根据第9.01条，自本协议生效之日起至本协议终止之日止的期间。

“承诺股份”应具有第11.04条规定的含义。

“普通股等价物”是指公司或其子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换，或以其他方式使其持有人有权获得普通股的任何债务、优先股、期权、认股权证或其他工具。

“普通股”应具有本协议陈述中规定的含义。

“公司”具有本协议序言部分载明的含义。

“公司受偿人”应具有第5.02条规定的含义。

“条件满足日期”具有附件二所述含义。

“当前报告”应具有第6.12节中规定的含义。

“每日交易金额”是指Bloomberg L.P.报告的普通股在正常交易时间内的每日交易量。

“生效日期”是指本协议的日期。

“环境法”应具有第4.13节中规定的含义。

“交易法”是指经修订的《1934年美国证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“交易所上限”应具有第2.01（c）（iii）节中规定的含义。

“被排除日”应具有第2.01（d）（i）节中规定的含义。

“GAAP”应具有第4.06节中规定的含义。

“危险材料”应具有第4.13节规定的含义。

“赔偿责任”应具有第5.01条规定的含义。

“投资者”应具有本协议序言部分所载的含义。

 

32

“投资者受偿人”应具有第5.01条规定的含义。

“市价”是指普通股在相关定价期间的每日VWAP中的最低者，但任何除外交易日的每日VWAP除外。

“重大不利影响”是指已经或将合理预期会（i）对本协议或本协议所设想的交易的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对公司及其子公司整体的经营结果、资产、业务或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，或（iii）对公司及时在任何重大方面履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响的任何事件、事件或条件。

“重大外部事件”应具有第6.08条规定的含义。

每份预先通知所指的“最高预先金额”是指金额等于紧接预先通知前五（5）个连续交易日期间每日成交金额平均数的百分之百（100%）。

“最低可接受价格”或“MAP”是指公司在每一份事先通知（如适用）中通知投资者的最低价格。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“OFAC”应具有第4.30节中规定的含义。

“所有权限制”应具有第2.01（c）（i）节规定的含义。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。

“分配计划”是指登记声明中披露股份分配计划的部分。

“定价期”是指自事先告知日开始的连续三（3）个交易日，双方另有约定的除外。

“主要市场”系指纳斯达克资本市场；但如果普通股曾在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所或NYSE American上市或交易，则“主要市场”系指普通股随后上市或交易的其他市场或交易所，前提是该等其他市场或交易所为普通股的主要交易市场或交易所。

“招股章程”系指公司就注册声明使用的任何招股章程（包括但不限于其所有修订及补充）。

 

33

“招股说明书补充”系指根据《证券法》第424（b）条不时向SEC提交的招股说明书的任何招股说明书补充，包括以引用方式并入其中的文件，包括但不限于根据本协议第6.01节提交的任何招股说明书补充。

“买入价格”是指以市价乘以97%所得的每股预购股份价格。

“可注册证券”是指（i）股份，及（ii）以交换、股票股息或股票分割或与股份组合、资本重组、合并、合并或其他重组或其他方式有关的方式就股份发行或可发行的任何证券。

“注册限制”应具有第2.01（c）（ii）节中规定的含义。

“登记声明”系指S-1表格或S-3表格上的登记声明或SEC颁布的公司当时有资格获得且公司的律师认为适当的其他表格上的登记声明，以及可根据《证券法》为可登记证券的投资者进行转售登记提供的哪种表格，该登记声明规定了此处规定的不时转售股份。

“条例D”是指根据《证券法》颁布的条例D的规定。

“制裁”应具有第4.30节规定的含义。

“被制裁国家”应具有第4.30节规定的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“SEC文件”应具有第4.05条规定的含义。

“证券法案”应具有本协议陈述中规定的含义。

“结算文件”应具有第2.02（a）节规定的含义。

“股份”是指承诺股份和根据预付款不时根据本协议发行的普通股。

“子公司”是指公司直接或间接（x）拥有大部分已发行股本或持有该人多数股权或类似权益或（y）控制或经营该人全部或几乎全部业务、运营或行政管理的任何人，上述情况在本文中统称为“子公司”。

“交易日”是指本金市场开市的任何一天。

 

34

“交易文件”统称为本协议以及本协议任何一方就本协议所设想的交易订立或交付的每一项其他协议和文书，并可能不时予以修订。

“可变利率交易”系指公司（i）发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的普通股或普通股等价物，或包括收取额外普通股的权利的交易（a）基于和/或随首次发行普通股或普通股等价物后任何时间普通股的交易价格、行使价、汇率或其他价格变化，或（b）有转换，在首次发行此类股权或债务证券后的某个未来日期或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件（包括但不限于任何“全棘轮”、“股份棘轮”、“价格棘轮”、或“加权平均”反稀释条款，但不包括任何重组、资本重组、非现金股息、股票分割或其他类似交易的任何标准反稀释保护），（ii）订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于“股权信贷额度”或其他持续发行或类似发行普通股或普通股等价物，或（iii）任何远期购买协议、股权预付远期交易或其他类似发行的证券，其中公司证券的购买者收到全部或部分的预付款或定期付款，如此购买的证券的价值，以及公司根据随普通股交易价格变化的价格或价值从该购买者处获得的收益。

“VWAP”是指Bloomberg L.P.通过其“AQR”功能报告的任何交易日或特定期间，本金市场普通股的成交量加权平均价格。

 

35

附件二

至备用股权购买协议

优先于公司权利的条件

交付提前通知

公司交付提前通知的权利和投资人在本协议项下就提前通知承担的义务，取决于在每个提前通知日（“条件满足日”）满足或放弃以下各项条件：

 

(a)

公司陈述和保证的准确性。公司在本协议中的陈述及保证，自预先通知日期起，在所有重大方面均属真实及正确（除非该等陈述及保证是截至另一日期，否则该等陈述及保证自该另一日期起即属真实及正确）。

 

(b)

发行承诺股份。公司应已根据第11.04条将承诺股份发行至投资者指定的账户，所有这些承诺股份均应全额赚取且不可退还，无论是否根据本协议作出任何事先通知或结算或本协议的任何后续终止。

 

（c）

向SEC注册普通股。有一份有效的注册声明，根据该声明，投资者被允许利用其下的招股说明书转售根据该事先通知可发行的所有普通股。当前报告应已向SEC提交，公司应在紧接适用的条件满足日期之前的十二个月期间内及时向SEC提交《交易法》和适用的SEC法规要求的所有报告、通知和其他文件。

 

（d）

权威。公司应已获得任何适用的州要求的所有许可和资格，以便根据该事先通知发行的所有普通股的发售和销售，或应可获得豁免。该等普通股的出售及发行，应受公司所受的所有法律法规的法律许可。

 

（e）

活动外无材料。任何重大外部事件均不得发生并正在继续。

 

（f）

板。（i）公司董事会已批准交易文件所拟进行的交易，（ii）上述批准未获修订、撤销或修改，且自本协议日期起仍具有完全效力及效力，及（iii）公司董事会已妥为通过的该等决议的真实、正确及完整副本须已提供予投资者。

 

（g）

公司业绩。公司应已在所有方面履行、信纳并遵守本协议要求公司在适用的条件满足日期或之前履行、信纳或遵守的所有契诺、协议和条件。

 

36

（h）

没有禁令。任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令均不得由任何有管辖权的法院或政府当局颁布、订立、颁布或背书，禁止或对交易文件所设想的任何交易产生重大不利影响。

 

（一）

没有普通股股票停牌或退市。（i）普通股的交易不应被SEC、Principal Market或FINRA暂停，（ii）公司不应收到任何关于普通股在Principal Market的上市或报价将被终止的通知，也不应被施加任何暂停或限制接受额外的普通股存款、由DTC就正在持续的普通股提供的电子交易或记账服务，（iii）公司不应收到任何来自DTC的通知，大意为暂停，或限制、接受普通股的额外存款、DTC就普通股提供的电子交易或记账服务正在实施或正在考虑中，且（IV）所有根据适用的事先通知可发行的普通股均有资格存入投资者为交付该等普通股而提供的经纪账户。

 

（j）

授权。根据适用的预先通知可发行的所有普通股应已获得公司所有必要的公司行动的正式授权。与投资者根据本协议要求已收到的所有事先通知有关的所有普通股应已根据本协议交付给投资者。

 

(k)

已执行的事先告知书。截至适用的条件满足日期，适用的事先通知所载的陈述在所有重大方面均应真实无误。

 

（l）

连续提前通知。除有关首次预先通知外，公司应已交付与所有先前垫款有关的所有股份。

 

37

展品A

提前通知

MediciNova, Inc.

日期：______________预告编号：____

下列签署人______________________兹证明，就根据日期为2025年7月30日的某些备用股权购买协议（“协议”）交付的就本预先通知而可发行的MediciNova, Inc.（“公司”）普通股的销售而言，如下（此处使用的大写术语，无定义，其含义与协议中赋予的含义相同）：

1.下列签署人为公司正式选出的______________。

2.注册声明所载的资料并无根本改变，而这将要求公司提交注册声明的生效后修订。

3.本公司已在所有重大方面于预先通知日期或之前履行该协议所载由本公司履行的所有契诺及协议。本事先告知书交付的所有条件自本公告之日起获满足。

4.公司要求的预购股份数量为______________________。

5.有关本预先通知的最低可接受价格为____________（如果留空，则此预付款将不适用最低可接受价格）。

6.截至本协议签署之日，公司已发行在外的普通股数量为__________。

下列签署人自上述第一个日期起已签立本事先告知书。

 

请将本事先通知以电子邮件方式送达：

邮箱：trading@yorkvilleadvisors.com关注：交易部

电话：201-985-8300

展品b

结算文件的格式

通过电子邮件

MediciNova, Inc.

ATTN：

电子邮件：

 

		以下请查到有关提前通知日期的结算信息：
1.		预先通知中要求的普通股数量
2.		这笔预付款的最低可接受价格（如有）
3.		排除天数（如有）
4.		调整后预付金额（如适用）
5.		市场价格
6.		收购价格（市价x97 %）每股
7.		应付投资者的预付股份数目
8.		应付公司采购总价款（第6行x7行）

如果有任何被排除的天数，则添加以下内容

 

9.		拟向投资者发行的额外股份数目
10.		投资者须向公司支付的额外金额（第9行额外股份x最低可接受价格x97 %）
11.		需向公司支付的总金额（第8行购买价格+第10行追加金额）
12.		拟向投资者发行的预发行股份总额（第7行投资者应占预发行股份+第9行增发股份）

 

39

请按以下方式将应付投资者的预发行股数发放至投资者账户：

投资者的DTC参与者#：

账户名称：

帐号：

地址：

城市：

国家：

联系人：

号码和/或电邮：

 

 

同意并经

MediciNova, Inc.

姓名：

职位：

 

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