案例19-31786文件582提交于TXSB于07/09/09第1页，共145页美国破产管理局关于TEXASHOUSTON DIVISIONENTERED07 / 09/2019）在re :)第11章）VANGUARD NATURAL）案例号19-31786（DRJ）RESOURCES，INC。，et al。，1））债务人。 ）（共同管理））事实，法律和法律的确认结果，以及确认了VANGUARD NATURAL RESOURCES，INC。及其债务人关系的重组（修改后）的联合计划，以及上述债务人和债务人（以下称“债务人”），其中： 2a.com根据美国法典第11章第11章的规定，通过向美国德克萨斯州南部破产法院（“法院”）提交自愿请愿书，提交上述第11章案件（这些“第11章案件”），以获得救济。 11 USC §§101-1532。 （“破产法”），联邦破产程序规则（“破产规则”），以及美国德克萨斯州南区破产法院的破产立法规则（“破产地方规则”）; b。继续按照第1107条（a）继续运营其业务并管理其资产负责人的资产。 ）和破产法第1108条; 1这11章案件中的债务人，以及每个债务人联邦税号的最后四位数字是：Vanguard Natural Resources，Inc。（1494）; Eagle Rock Acquisition Partnership，L.P。（6706）; EagleRockAcquisitionPartnershipII，L.P。（0903）; EagleRockEnergyAcquisitionCo。，Inc。（4564）; EagleRockEnergy Acquisition Co. II，Inc。（3364）; Eagle Rock Upstream Development Company，Inc。（0113）; Eagle RockUpstream Development Company II，Inc。（7453）; Escambia Asset Co. LLC（2000）; Escambia Operating Co. LLC（3869）; Vanguard Natural Gas，LLC（1004）; Vanguard Operating，LLC（9331）;和VNR Holdings，LLC（6371）。债务人服务地址的位置是：5847 San Felipe，Suite 3000，Houston，Texas 77057.2Capitalizedtermsusedused butnototherwisedefineddefindingsfacting offacting，lawoflaw of order of order（“此确认订单”）将具有赋予的含义它们在Vanguard Natural Resources，Inc。及其债务人关联公司的修订后的联合重组计划（经修改）[案卷号569]中，作为附件A附于此（可根据其确认订单及时修改，补充或以其他方式修改） “计划”中包含了“计划”的规定。本计划第IB条规定的解释规则适用于本确认书。
案例19-31786文件582提交于TXSB于07/09/19第2页，共145页。关于确定计划支持协议，日期为2017年5月8日，asamendedonJuly2,2019（并且可以在时间上进行修改，补充，或者在时间上与时间一致，即“计划支持协议”），其中规定了债务人的条款和条件'重组[案卷号530]; d。于2019年4月30日提交（i）Vanguard NaturalResources，Inc。及其债务人关联公司重组联合计划[DocketNo.230]，（ii）与联合计划有关的披露声明Vanguard NaturalResources，Inc。及其债务人关联公司的重组[DocketNo.231]（根据其任何时间，根据其任何时间进行修改，补充或其他修改，包括所有展品和补充，“披露声明”），以及（iii）债务人的进入动议（I）批准披露声明的公差，（II）批准关于确认书的征集程序债务人提议的第11章计划，（III）批准与其相关的选票和通知的形式，（IV）安排与其有关的某些日期，以及（V）给予相关的救济[案卷号234]; e。 6月11,2019solicitationversionsoftheDisclosure Statement [Docket No.473]和VanguardNatural Resources，Inc。及其债务人关联公司的重组联合计划[案卷号472]; f。获得于2019年6月12日，订单（I）批准披露声明的充分性，（II）批准关于确认债务人拟议的第11章计划的征求程序，（III）批准与其相关的选票和通知的表格，（IV）安排某些与其有关的日期，以及（V） ）由Debtor VanguardNatural Resources，Inc。[DocketNo.486]（“DisclosureStatementOrder”）批准相关救济，批准披露声明和相关的协议程序（“征集程序”）i附件B所附的表格; g.caused征集包（在披露声明命令中定义）和听证会通知（“确认听证会”）以确认计划和反对计划的确认（“确认听证会”）是否为根据破产法，破产规则，破产本地规则，美国破产案破产案件，德克萨斯州南区破产案，披露声明令，以及生命保护程序，根据破产管理宣誓书，从2019年6月13日左右开始分发。 SolicitationMaterials于2019年6月28日提交[案卷号520]（“征集宣誓书”）; h.causedtobedistributed，onorbeforeSfore21,2019，已批准的披露声明以及所有展品，包括计划给所有索赔和利益持有人，有权对该计划进行投票; 2
案例19-31786文件582提交于TXSB于07/09/19第3页，共145页。确认听证通知将于2016年6月17日在休斯顿纪事报和华尔街日报（国家版）上发表[案卷号504-506]（“出版物宣誓书“）; j.filedonJune28,2019，修订了先锋自然资源公司重组联合计划及其债务人关联公司的计划补编[案卷号522]（”计划补充“），其中包括以下文件（a）新组织文件;（ b）theExitFacilityDocuments; （c）拟议的经修订的管理层就业协议是在计划中提出的;（d）已提交的执行合同和未到期的租赁清单; （e）被拒绝的执行合同和未到期的租赁清单; （f）行动保留责任的时间表;（g）审计署署长，以及（h）重组交易备忘录;于2019年6月29日提交的修订计划补编，修订后的先锋自然资源公司重组联合计划及其债务人关联公司[ DocketNo.523]（asmayhavebeensubndom经过修改，补充或其他不时修订的“修订计划补编”），其中包括以下文件：（a）经修订的假定执行合同和未到期租赁清单; （b）经修订的被拒绝的执行合同和未到期的租赁清单;以及在某些委员会的解决方案（可以在任何时候根据时间进行修改，补充或者其他方式，以及“委员会解决”），以及在官方委员会的债务人和特殊情况下的第一联盟代理人的文件中记录的问题。无担保债权人[案卷号537，Ex。 A]; m.filed于2019年7月5日，由AAangard自然资源公司及其债务人关联公司[案卷号560]修订的重组联合重组计划（经修改）;于2019年7月6日提交，声明Prime Clerk LLC的Craig E. Johnson关于对Vanguard Natural Resources，Inc。及其DebtorAffiliates [Docket No. 562]（“投票报告”）的重组联合计划的投票和投票表的征求意见; o。于2019年7月8日提交，（i）该计划，（ii）Vanguard NaturalResources，Inc。及其债务人关联公司的修订后的重组联合计划（经修改）的第二次修订计划补编[DocketNo.566]（asomeyhavebeens随后修改，补充或以其他方式不时修订“第二修订计划补编”，其中包括以下文件：（a）先锋自然资源公司的转换证书表格; （b）Grizzly Energy，LLC的成立证明书格式; （c）经修订的已提交的执行合同和未到期租赁计划的补充;（d）第二次修订的被拒绝的执行合同和未到期的租赁时间表;（e）比较显示修订的被拒绝的执行时间表3的变更
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第4页，共145页，第14页，共145页，第4页，共145页，以及（iii）支持确认Vanguard Natural Resources，Inc。的经修订的重组联合计划（经修改）的债务人法律法规及其DebtorAffiliates和Omnibus对其提出异议的答复（“确认摘要”）。并且该法院有：2019年6月13日进入披露声明命令; b.set 2019年7月2日，下午5:00，现行中央时间，作为计划投票的截止日期（“投票截止日期”）和提交反对计划的截止日期（“异议截止日期”）; c.set 2019年7月9日上午10:00（正常时间中部时间） ）根据“破产法”第3017和3018条以及“破产法”第1126,1128和1129条确认听证会开始的日期和时间; d。审查了计划，披露声明，索引宣誓书，出版宣誓书，确认书摘要， e。投票报告，以及关于确认计划的所有诉状，陈述，声明，回复和评论（“确认”），包括所有反对意见，声明和对这些第11章案件的利益所涉各方提起的权利的保留;确认听证会;听取律师就确认书所作的陈述和论据; g.considedredalloralrepresentations，livetestimony，writtendirecttestimony，提供的证词，证物，文件，文件，以及确认听证会上提出的其他证据; h.entered在确认听证会上记录的裁决; i。过去（i）除了在记录或本确认令中另外说明或指明的任何和反对计划和确认，以及（ii）未经协商解决或撤销的权利的所有声明和保留，除非另有说明; andj.taken对这些第11章案件中提交的所有诉状和其他文件的司法通知。因此，法院已经发现，确认听证会的通知和机会对于确认的利益，对于受计划和预期交易影响或受其影响的所有各方都是充分和适当的4
案例19-31786第582号文件于TXTB于07/09/19第5页，共145页提交，经过适当审议并出于正当理由，法院特此提出并发布以下法律和命令事实和结论的结论：I。关于法律的事实和结论的结论在此被确定，发现，调整，减少和有序：结果和结论.1。本文和确认书记录中提出的调查结果和结论构成了法院对事实和法律结论的调查结果。根据破产规则7052，破产规则9014适用于本程序。如果以下任何事实的结论构成法律结论，则它们被采用。如果下列法律结论构成事实的结果，则司法管辖权，地点和核心诉讼程序（28USC§§157（b）和1334）.2。自2019年3月31日（“请愿日期”）起，法院的法律适当，并且继续适合28 USC §§1408和1409.该计划的确认是28 USC下的核心进展。 §157（b）（2）。法院在28 U.S.C期间对此事项拥有主题管辖权。 §1334。法院拥有专属管辖权，以（a）确定该计划是否符合“破产法”的适用规定并应予以确认，以及（b）就此达成最终命令。债务人根据规则7008确认其同意。破产规则，由法院就此动议提交最终命令，以便后来确定法院在未经当事方同意的情况下，不能根据本条第三条的规定处理与此有关的最终命令或判决。美国宪法
案例19-31786文件582提交给TXSB于07/09/19第6页，共145页救济资格.3。债务人是并且继续是根据“破产法”第109条有资格获得救济的实体。第11章案件的执行和联合管理.4在申请日，债务人开始了第11章案件。在20119年4月1日，法院根据第11章案件的指令（I）指示联合管理和（II）给予相关的救济[案卷第33号]。破产规则1015（b）。自竞标日期起，债务人根据“破产法”第1107（a）和1108条的规定经营其业务并管理其财产作为债务人。无需委任受托人或审查员.5。委员会的委任，委员会的委任，委员会的委任委员会（“委员会”）根据“破产法”第1102条的规定，在第11章案[案件补编。在2019年6月28日，债务人向法院提交了计划补编。在2019年6月29日，债务人提交了修订计划补充。计划补充（包括随后修改，补充，或者根据向法院提交的文件进行其他修改）符合计划的条款，债务人根据“破产法”，“破产规则”，“破产地方规则”，“披露声明令”和“破产声明令”提供了适当的备案通知。第11章案件的事实和情况。对于“计划补编”或“修订计划补充”或其中包含的或与之相关的任何文件，不需要另行通知或进一步通知。
案例19-31786文件582在计划中提交给TXSB，债务人有权根据计划中规定的时间限制修改计划补充，并与计划支持协议一致。计划的修改.8。根据“破产法”第1127条，对债务人的任何修改，如债务人开始征求本确认书中的申请，或者在本确认书中提出技术要求的变更，并通过与此类权利要求的持有人之间的协议进行更改，或者对其他情况不会产生重大影响的修改。或者更改计划下任何其他索赔或利息的处理。这些修改与先前根据披露声明命令和根据披露声明命令提供的招揽材料所作出的披露相一致，并且根据第11章案件的事实和情况，任何修改的通知都是充分和适当的。 s。根据“破产规则”第3019条，这些修改不要求根据“破产法”第1125条或根据“破产法”第1126条的规定重新投票，并且不要求索赔或利益的持有人有机会改变此前，该计划适用于法院。因此，该计划适用于法院，并且在此类修改之前对计划所投的所有投票均具有约束力，并适用于该计划。否决了否决.10.Any解决或处置反对确认计划的解释或其他因素，以及通过参考资料确认的其他权利。所有尚未解决的反对，声明和对确认的权利保留在此根据案情予以驳回.7
案例19-31786文档582提交于TXSB于07/09/19第8页，共145页保密声明第11号命令。在2019年6月13日，法院签署了披露声明令，其中包括2019年7月2日5:00下午流行的中部时间，作为投票截止日期和2019年7月3日下午5点。流行的中央时间作为异议截止日期。传输和邮寄材料; Notice.12.AsevidencedbytheSolicitationAffidavit，thePublicationAffidavit，andtheVotingReport，theDebtorsprovideddue，充足，andsufficientnoticeofthePlan，theDisclosure声明，披露声明令，征集套餐，ConfirmationHearing通知，计划补充，而全部由债务人inconnectionwithConfirmationofthePlanincompliancewiththeBankruptcyCode，theBankruptcy规则分布的其他材料，包括破产规则2002（b），3017,3019和3020（b），破产地方规则，以及披露声明命令中规定的程序。债务人提供了足够的，充分的，充分的，有效的投票截止日期，反对意见，确认听证会（可能是根据破产法，破产规则，破产当地规则和披露声明令，披露声明令中描述的任何适用的酒吧日期和听证会。没有其他或另外通知有争议的.3。债务人本着诚意征求投票接受和拒绝该计划，此类征求书符合破产法第3017,3018和3019条的破产法第1125和1126条以及所有其他适用条款，披露声明令，破产当地规则以及所有其他适用的规则，法律和法规。征集包裹为投票和/或投票的投票和非投票持有人提供了机会，以选择退出计划第VIII条规定的发布.8
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第9页，共145页投票报告.4。投票报告在确认听证会期间被接纳为证据而没有异议。用于制表表的程序是公平的，并按照披露声明命令进行，破产法，破产规则，破产地方规则以及所有其他适用的规则，法律和法规.15。如计划和披露声明中所述，第3,4,5和6类索赔的持有人（统称，“投票类”有资格根据征集程序投票接受或拒绝Planin。第1类和第2类的索赔要求（统称为“视为受理类别”）未受损，最终推定接受Planand因此，没有投票接受或拒绝该计划。第7类和第8类中的索赔或利益的持有人是否受到损害并且已经确认已经接受了计划（已经过度恢复）或者是受损的被视为拒绝该计划（在取消和解除的范围内），并且在任何一种情况下，都无权投票接受或拒绝该计划。债务人不需要在第9类中向索赔和利益持有人索取投票。由投票报告证明，所有投票类别都投票接受除第6类以外的计划债务人的计划，该计划在每个债务人上投票拒绝该计划。破产规则3016.17。并且10，已被减损并被视为拒绝该计划。 。该计划及其所有修改均已注明日期并确定提交所有权的实体，从而满足破产规则3016（a）。债务人向法院适当提交了披露声明和计划，从而满足破产规则3016（b）。禁令，释放，如披露声明和计划描述中所述，计划中的无罪规定以粗体字和具体而显眼的语言表示，所有行为均须予以禁止。
案例19-31786文件582提交于TXSB于07/09/19第10页，共145页，其中包括最重要的主要内容，即令人满意的破产规则3016（c）。证明书.18。作为计划的支持者，债务人承担了破产法第1129（a）和（b）节的要求。证据的优势，theapplicableevidentiarystandardforConfirmation.Further，部分theDebtorshaveproventheelements 1129（a）和（b）以明确和令人信服的evidence.Each见证谁testifiedon代表债务人与听证会上的连接是可信的，可靠的，andqualified作证作为在他testimony.Compliance解决与破产Code.19.The计划的第1129的要求主题符合的BankruptcyCode的部分1129的所有适用规定如下：与破产有关规定而计划i.Compliance代码 - 第1129（a）（1）.20。该计划符合B的所有适用条款ankruptcy代码，includingsections 1122和1123，所要求的部分1129（A）（1）破产Code.a.Proper分级部截面的1122和1123（A）（1）.21.TheclassificationofClaimsandInterestsunderthePlanisproperundertheBankruptcy Code.In按照第根据“破产法”第1122（a）和1123（a）（1）条，“计划”第III条规定，根据此类债权和利益的法律性质或优先权的差异，对每个债务人类别的权利要求和利益进行单独分类。 （otherthanAdministrativeClaims，ProfessionalFeeClaims，DIPFacilityClaims，andPriorityTaxClaims，这是在计划和未受损害的第二条解决，并要求不被部分1123（一）破产法（1）bedesignated作为单独的类）.Valid业务，10
案例19-31786文档582提交于TXSB于07/09/19第11页，共145页，并且存在法律上的原因，对各种类别的索赔进行单独分类，并且对于任何不正当的用途进行了分类，并且这些类的创建不会不公平地区分2.根据“破产法”第1122（a）条，每类索赔权益仅包含与该类别中的其他索赔或利益基本相似的索赔或权益。因此，该计划符合要求或权利。破产法第1122（a），1122（b）和1123（a）（1）条的要求.b。未受损类别的规定 - 第1123（a）（2）节.23。计划第III条指明被认定的受理类别中的索赔或权益是未受损害的计划。此外，第二条主要规定管理权利和优先权的承诺是未受损害的，尽管他们并未对其进行分类。因此，该计划符合破产法第1123（a）（2）条的要求。投票类别的处理规定 - 第1123（a）（3）节.24。计划的第三条规定了因此，该计划符合“破产法”第1123（a）（3）条的要求。无歧视 - 第1123（a）（4）条.25。第三条除非特定权利要求或权益的持有人同意对此类权利要求或权益采取较不利的待遇，否则计划对任何特定类别的每项索赔或利益（视情况而定）提供相同的处理。因此，该计划满足以下要求： “破产法”第1123（a）（4）条
案例19-31786文件582提交于TXSB，电话：07/09/19第12页，共145页。计划实施的充分手段 - 第1123（a）（5）节.26。计划和计划中包含的各种文件和协议形式对计划的实施和实施提供了充分和适当的证据。包括：（a）计划提供的债务人资产负债表和其他金融交易的重组; （b）新的组织文件; （c）完成计划和计划支持协议所设想的交易; （d）由计划和计划支持协议所完成的公司重组的完成;（e）为促进计划而执行，交付，归档或记录所有合同，文书，发布和其他协议或文件; （f）进入GUC分销信托协议，除其他事项外，建立GUC分销信托; （g）取消公认的协议，义务，工具和利益;（h）确认协议，义务和工具的继续;（i）对重组债务人中的债务人账户的投资; （j）新优先股权文件; （k）修订后的管理就业协议包括在计划中;（l）新董事会的成员和成员以及重组先锋的任何执行管理层;（m）已提交的执行合同和未到期租赁清单;（n）已拒绝的执行合同和未到期租赁清单; （o）保留行动原因的时间表; （p）重组交易备忘录。因此，该计划符合破产法第1123（a）（5）条的要求。非投票权益证券 - 第1123（a）（6）条.27。新的组织文件和计划禁止 - 截至生效日期的投票证券。因此，该计划符合“破产法”第1123（a）（6）条的要求。
案例19-31786文件582提交于TXSB于07/09/19第13页，共145g。董事，高级职员和受托人 - 第1123（a）（7）.28。截至生效日期，董事会现任成员的任期债务人的董事任期届满，初始董事会，包括新董事会，应当在计划补充中确定5个成员。新的董事会成员将根据重组债务人的新组织文件进行选择。每位董事和高级职员应在有效期内和之后任职。根据新组织文件的条款和重组债务人的其他组成文件的日期。选择官员和方式的方式符合索赔和利益持有人的利益和公共政策。因此，该计划符合部分的要求破产程序的第1123（a）（7）条.ii。计划的分项内容 - 第1123节（b）.29。该计划包含各种可能被视为酌情决定的条款，但不一定是为了确认破产程序。此类决议与“破产法”第1123（b）条相符，并且与“破产法”的适用规定不一致。因此，该计划符合第1123条的规定。 （b）破产程序.a.Impairment / Unimpairment of Any Class of Claims or Interests.30。该计划的第III条损害或保留未受损害的（视属何情况而定）第1123条所设想的每类索偿或权益（ b）（1）破产法典.b。承担和拒绝执行合同和未到期租赁.1。该计划的第五条规定拒绝债务人的执行合同和未到期租赁的有效期限，除非这样的执行合同未获准备13
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第14页，共145页（a）被认定为已经执行的执行合同和未注册的租赁清单;（b）已根据其自己的条款过期或终止; （c）债务人先前曾根据法院命令被拒绝或拒绝; （d）是在确认日期待决的暂停执行合约或未到期租约的动议的主体;或（e）与计划或重组交易有关的合约，文书，释放或其他协议或文件.c。妥协和解决.32。根据第1123（b）（3）（A）条破产法典和破产规则9019，并考虑到计划下提供的分类，分配，发布和其他利益，在生效日期，计划的规定应构成善意 - 妥协妥协和解决所有索赔，利益，行动的原因，以及根据计划发布，解决，妥协，解除，满足或以其他方式解决的争议。这种妥协和解决是广泛的公平，善意的谈判的产物，除了计划，导致执行计划支持协议和委员会和解协议，代表公平合理地妥协所有索赔，利益和争议，并代表他们对债务的解释这些妥协和解决是公平，公正，合理的，并且符合债务人及其财产的最佳利益.3.3债务人董事和高级职员的释放是不可或缺的。计划和计划支持协议中体现的这些内容和妥协的组成部分。债务人和管理人员：（a）对债务人的重组和财产进行了有价值的报告，包括与利益相关者进行广泛的重复和后期谈判，以及在第11章案件中不断破坏经纪人的业务; （b）投入大量时间和精力使重组取得成功14
案例19-31786文件582提交给TXSB于07/09/19第15页，共145页，在充满挑战的经营环境中保留债务人遗产的价值; （c）出席并在某些情况下在法庭听证会上作证; （d）参加过多次与重组有关的董事会会议，并参与了与计划支持协议和计划有关的重组谈判; （e）有权根据适用的法律，组织文件和协议向债务人提供赔偿;（f）投入大量时间，对第11章案件中提交的计划，披露声明，所有支持分析和其他许多内容进行准备，从而确保第11章案件的顺利管理;以及（g）与腐败者一起享受与其他有利的雇佣合同。如果债务人要对其董事和高级职员提起诉讼，这将会剥夺债务人的业务和重组，并且会比增加房产的价值减少。在Planhave中包含的债务人董事和高级职员的同意同样，同意的利益相关者的释放是计划和计划支持协议中体现的谈判和妥协的一个组成部分，并且是必要的条件。 o获得计划支持协议的同意利益相关方的支持。其他事项，同意的利益相关者已经同意将其重要部分公平化，或者通过发行新的普通股和新优先股以及债务人的入口来明显地破坏债务人的资产结构，并提供额外的流动性。退出设施。此外，在执行计划支持协议并同意支持该计划之前，同意利益相关方需要获得同意利益相关方的合同，并且同意支持该计划。这将剥夺债务人的业务和重组，并且如果债务人是债务人，则会减少债务人房地产的价值。寻求诉讼15
案例19-31786文件582提交给TXSB于07/09/19第16页，共145页同意的利益相关者。同意利益相关者的释放包含在计划中，包括发明者和释放的部分，并且是对房地产者的最大利益.Db发布.35。第八条所述的债权人的诉讼和诉讼，以及第112条（b）（3）的规定。 （A）破产代码（“债务人释放”）代表破产人在破产规则9019中对破产人的商业判决的有效判决。债务人或重组债务人对发布的各方的任何此类权利主张的追求不符合该地产各种选区的最佳利益，因为所涉及的成本在很大程度上取决于势利的利益。债务人释放是公平合理的，并符合绝对优先权规则.36。债务人释放是为了换取其中提供给债务人的财产的各种让步和利益。计划和债务人发布与适用法律一致，是债务人根据“破产法”第1123（b）（3）（A）条对发布的当事人提出的有效和解和释放债权，是对债务人的商业判断的适当行为，最重要的是，就已公布的索赔和诉讼原因而言，诉讼成功的概率与债务发行权相关，支持债务人发行。债权人和投票权持有人投票赞成该计划，包括债务人。释放。计划，包括债务人发布，之前和之前谈判的是由有能力的律师和财务顾问代表的竞赛日期复杂的政党，包括同意利益相关者。债务人在发生真诚的艰难的长期谈判过程中进行辩护。
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第17页，共14537页。债务人重新提供保护最重要的保护债务人，并参与债务人的重组过程。每个发布的部分都有明确的特许权和贡献给第11章案件。债务人董事和高级职员的债务发行是适当的，因为债务人'董事和高级职员与债务人分享利益，支持计划和第11章案件，积极参与第11章案件的会议，听证和谈判，并为债务人提供其他有价值的考虑，以促进债务人的重组。同意利益相关方的债务人发布计划支持协议（其支持部门支持债务人的资本结构）是恰当的，因为同意的利益相关者已同意将其索赔的重要部分公平化以显着借鉴债务人的优先资本结构并提供额外的流动资金.38。对于第11章案件的事实和情况，债务人发布的内容是适当的。债务人释放是适当的，其中包括债权人公司的释放方提供的价值和债务人的关键性质。发布计划。由持有人发布索赔和利益.39。计划第VIII.D条规定的释放方授予的释放（“第三方发布”）是计划的基本条款。第三方发布是：（a）换取发布方提供的良好和有价值的考虑; （b）对第三方发布的声明和行动原因的善意解决和妥协; （c）对债务人，其房地产及其利益相关者具有实质性利益，并且符合其最大利益，并且对于该计划的总体目标至关重要，以最终确定在第11章案中涉及的某些权利的某些部分; 17
案例19-31786第582号文件于TXSB于07/09/19第18页，共145页（d）公平，公正，合理; （e）在适当通知及聆讯机会后发出及作出;（f）向任何发布方提出任何发布方声称任何已发布方释放的第三方释放的任何索偿或诉因; （g）确认该计划至关重要; （h）双方同意; （i）符合第105,524,1123,1129和1141条以及破产法的其他适用条款.40。第三方释放是该计划不可分割的一部分。像债务人释放一样，第三方释放促进参与破坏者的计划和第11章程序。 TheThirdPartyRelease tocritical toincentivizingpartiest支持该计划，并防止有关各方的权利和利益的重大和耗时的诉讼。第三方发布是与计划支持协议有关的核心谈判点，并有助于制定一个最大化债务人利益相关者的价值观的计划因此，第三方发布适当地通过支持计划等方式为建设性地参与债务人重组过程的各方提供了一些保护.41。第三方发布对于所有利益方（并且无限制地，有利于Sen的利益方）是双方同意的。 （包括所有发行方）和利益相关方（并且不限于高级票据债权的受益人）提供了第11章程序，计划，反对确认的截止日期和确认听证会的通知。并且在投票截止日期之前已经适当地告知所有未经检查适用的选票或选择OutForm上的“选择退出”框的债权人的债权人或利益持有人，或者对第三方发布的反对意见提出异议。确认听证会将被视为明确地，无条件地，一般地，单独地和集体地同意所有索赔的发布和解除，18
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第19页，共145页针对债务人和释放方的诉讼案件。此外，在计划，披露声明，选票和适用通知中，并非突出，强调与表面形式相关的释放条款。第三方发布是根据第11章案件的事实和情况适当量身定制的，并且有兴趣（并且无限制地，高级票据债权的有利持有人）收到第三方发行的适当和适当的通知。在其他方面，计划和披露声明提供适当和具体的披露。尊重第三方发布的实体，索赔和诉讼原因，并且不需要其他披露。正如征集公告和出版物宣言所证明的那样，债务人提供了第三方发布的充分注意事项，包括通过提供实际有关的所有已知事项（并且无限制） ，高级票据债权的受益人，包括所有已知的债权人持有人，以及（并且不限于优先票据债权的受益人）的利益，任何债务人和出版物通知在国家和地方出版物中为未知方的利益第三方发布旨在为债务人，重组债务人和已发布的各方提供有关各方在该计划下各自义务的最终结果.43。第三方发布具体使用语言作为计划的组成部分，并给予了充分的考虑。发布了第三方发布的适当和适当的通知，因此第三方发布在控制先例下是双方同意的，因为发布的发布方未选择退出授予第三方发布。除其他外，发行人向债务人的财产提供的价值和第三方发布计划的关键性质，第三方发布是适当的.19
案例19-31786文件582提交于TXSB于07/09/19第20页，共145页。例外情况.4.4计划第VIII.D条规定的无罪条款对计划至关重要。本章第11章案例中的记录完全支持剥夺案件。本计划第VIII.E条规定的豁免规定适当地适用于保护被谴责的当事人免受不当诉讼，并排除最终裁决所确定的行为，构成实际欺诈，故意不当行为或重大过失。 。本计划第VIII.F条规定的禁令规定对本计划至关重要，对于保存和执行本计划第三部分中的解除，债务人释放，第三方发布和实施规定是必要的。这些规定适合于实现这些目的.H.Preservation诉讼因由.46。该计划的第IV.Q条适当地规定了债务人对证书的保全ain根据“破产法”第1123（b）条规定的行动原因。由计划人员提供的由重组债务人提供的计划所产生的行为的原因不一致。计划和计划补充对于债务人保留的诉讼原因以及计划和PlanSupplement提供有关潜在行为可能保留的潜在诉讼原因的有意义的披露，并且所有相关方都收到关于此类保留行为的充分通知。有关计划中的行动原因的规定是适当的，并且符合最佳利益。债务人，其各自的房地产以及索赔或利益的持有人。为避免任何疑问，重组债务人不会保留根据该计划发布或免除的诉讼原因.20
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第21页，共145页。违约保险 - 第1123（d）条.47。本计划的VC规定满足与每个执行合同相关的保险金额相关的索赔。根据“破产法”第365（b）（1）条，根据“破产法”第365（b）（1）条承担未到期租约。根据“破产法”第365（b）（1）条，每项承担的执行合同或未到期租约的任何货币违约应符合在生效日期支付现金的默认金额，或在此后合理可行的情况下支付，但须遵守计划第VC条所述的限制，或此类其他条款，例如此类执行合同或未到期租赁的当事人可另行同意。任何有争议的治疗金额将根据计划第VC条规定的程序以及适用的破产和非破产法确定。因此，该计划规定债务人将治愈或提供adeq根据“破产法”第365（b）（1）条，债务人将根据假定的执行合同和未到期租约违约作出保证。在2019年6月28日，债务人根据债务人提交了已提交的执行合同和未到期租赁清单，其中列出了保险金额。账簿和记录，每个执行合同和UnexpiredLease将被假定。在2019年6月29日，债务人提交了修订计划补充，其中包括修订后的假定执行合同和未到期租赁时间表以及修订后的退出的执行合同和未到期租赁。在提交此类清单之后，债务人很快就会被认为是合理的对此类勘探合同和未到期租赁的交易对手提供了充分的通知。因此，该计划符合“破产法”第1123（d）节的要求。
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第22页，共145页。债务人及其他人遵守破产法的适用规定 - 第1129（a）（2）.48条。作为计划的支持者，债务人已经履行了适用的规定。破产法第1129（a）（2）条要求的破产法，包括第1122,1123,1124,1125,1126和1128条，以及破产规则3017,3018和3019.49。债务人及其代理人征求选票根据“破产法”和“披露声明法令”第1505（a）条，在法院批准披露声明之后接受或拒绝该计划。债务人及其代理人已就该计划征求表格并制表，并参与了“破产法”第1125条所述的活动。 ，善意与第123条（e）款有关，并且与“披露声明令”，“披露声明”，“破产法”的适用规定相一致，破产规则，破产本地规则，以及所有可适用的规则，法律和规定，并有权享受破产法第1125（e）节规定的保护和计划第VIII.E条规定的无罪条款.51。债务人，债务人的董事和官员，以及债务人各自的代理人真诚地参与并遵守破产程序的适用规定，以及在计划中提供，发行和分发保险，因此，在任何适用的法律，规则或法规的任何时候，这些分配都不会，并且不承担任何责任。管理对计划的接受或拒绝的征求或根据该计划进行的分配，只要这些分配与计划一致并依据该计划.22
案例19-31786第582号文件于TXSB于07/09/19第23页，共145页。善意计划书 - 第1129（a）（3）.52条。该计划符合第1129（a）（3）条的要求。破产法。债务人“善意而非法律禁止的任何方式”提出该计划.3在确定债务人本着善意提出该计划时，法院已审查了有关提交这些计划的情况的全部性。第十一章案件，计划本身，以及制定计划的过程.53.ThePlanisthegoodistofofgoodfaith，与债务人，债务人的董事和官员，以及同意的利益相关者进行公平谈判。与第11章的首要目的一致，债务人提出了这些第11章。案件，并提出了计划，以允许债务人最大化利益相关者价值的目标。债务人的善意是从第11章案件的事实和记录中看出来的，披露声明，听取了批准。在第11章案件中进行了确认听证会，以及所有其他诉讼程序。此外，该计划的分类，赔偿，免责，释放，解决和禁令规定，已经进行了协商，并且符合条款105,1123（b）（3）（A）的规定。 “破产法”第1123（b）（6），1129和1142条及破产规则9019.vi.Court批准某些付款合理 - 第1129（a）（4）条.54。已付款或将作出的任何付款债务人，或发行证券的人根据计划获得财产，与第11章案件有关的服务或成本和费用，或与本计划和事件有关的第11章案件，已经获得批准或受到批准法院的批准是合理的。因此，该计划满足第1129（a）（4）条的要求.311 USC §1129（a）（3）.23
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第24页，共145页。董事和办公人员的披露以及与信托和公共政策的利益相关的第1129（a）（5）.55条。重组债务人的初始董事和高级职员已在确认听证会上披露。重组债务人的拟议官员和董事均具有资格，他们被任命或继续担任此类职务符合索赔和利益持有人的利益以及公共政策。因此，该计划与计划补编一起满足要求第1129（a）（5）条.viii。费率变更 - 第1129（a）（6）.56条。无法改变对于政府间监管委员会的管辖权，因此不需要政府间监管批准。因此，“破产法”第1129（a）（6）条不适用于“索赔和利益持有人的最佳利益 - 第1129条”。 （a）（7）.57。在确认听证会上提供的证据支持证据，以及这些第11章案件的事实和情况，在每个类别中建立允许索赔或权益的持有人将因此类索赔或利息而在计划中恢复更多或更多的价值截至生效日期，该持有人应当接受破产管理部门或者已经接受该计划的情况，并且已经接受了该计划。因此，债务人已经证明了对破产法第1129（a）（7）条规定的证书持有人和其他要求的批准.x.Co无障碍类别的接受推定;某些投票类别接受该计划 - 第1129（a）（8）条.58。破产保护条款第1129（a）（8）条。根据“破产法”第1126（f）条的规定，对于计划和未被认定已接受该计划的人不承认类别（第1类和第2类）。 4,5和6是24
案例19-31786文件582提交给TXSB于07/09/19第25页，共145页有权对该计划进行投票的受损类别，除了第6类之外，每个人都投票接受该计划。第1,2,7类中的索赔要求， 8,9和10要么是未受损害的，要么最终被认为已接受该计划（在已恢复的范围内）或已被减损并被视为拒绝该计划（在取消和释放的范围内），并且在任何一种情况下都无权投票接受者拒绝Plan.xi.TreatmentofClaimsEntitledtoPriorityPursuant to section 507（a）of the Bayruptcy Code-Section 1129（a）（9）.59。根据计划第II条，行政索赔，专业费用索赔，DIP索赔和优先税务索赔的处理满足破产法第1129（a）（9）条的要求，并在各方面均符合。最低一级投票类 - 第1129（a）（10）条.60。在投票报告中，所有投票类别，其他类别6，压倒性地投票接受该计划这样，至少有一个投票类已经接受了该计划，其中未经任何内部人员（由破产代码定义），foreachDebtor确定不接受该计划。因此，“破产法”第1129（a）（10）条的要求得到满足。计划的可行性 - 第1129（a）（11）.61 .Plansatisfies1129（a）（11）破产程序。在确认听证会或之前由债务人提供或提出的计划证据：（a）合理，有说服力，可信并且准确地说明这些证据的编制，呈现或提供的日期; （b）其他有说服力的证据并未引起争议; （c）确定该计划是可行的，并且计划的确认不可能遵循清算或进一步的财务重组的需要; （d）确定债务人将有足够的资金来履行其在计划下的义务 - 包括足够的现金至25
案例19-31786文件582 TXSB于07/09/19第26页，共145页合理地确保支付将根据计划的章程和专业费用托管账户的资金以及计划中的其他现金支付接收现金分配的许可索赔;以及（e）根据“破产法”第1129（a）（11）条的规定，对法定费用的第1129（a）（11）条的要求 - 第1129（a）条规定，对于债权人，重组债务人，如果适用的话，将有足够的资金来支付任何应计，应付，或最终减少的风险。 （12）.62。本计划第十二条规定，根据“破产法”第1128条，法院在确认听证会上确定的根据“司法法典”第1930（a）条应支付的所有费用将为每个季度（包括四分之一的任何部分）由每个适用的重组债务人支付，直到这些第11章案件被转换为dism因此，该计划符合破产法第1129（a）（12）条的要求。退休福利 - 第1129（a）（13）条.63。附录1129（a）（以此为准。 13）破产程序代码，并且在计划的第IV.P条规定中，重组债务人将继续按照有效退休金协议（在“破产法”第1114条中使用这一术语）的有效责任，在有效的日期协议可用的法律之后支付所有义务。事项，第1129条的要求（ a）破产法的第（13）条.Xvi.DomesticSupportObligations，Individuals and NonprofitCorporations-section 1129（a）（14），（15）和（16）.64。债务人不欠任何国内支持义务，不是个人，也不是非营利性公司。因此，“破产法”第1129（a）（14），1129（a）（15）和1129（a）（16）条不适用于这些第11章案件.26
案例19-31786文档582在TXSB上发表于07/09/19第27页，共145页。只有一个计划 - 第1129（c）节.65。除了计划（包括其先前版本）之外，第11章案件中没有提出其他计划。因此，“破产法”第1129（c）条的要求得到了满足。该计划的主要目的不是避税或“证券法”第5节 - 第1129（d）条.66。没有政府部门要求法院拒绝确认该计划，理由是该计划的主要目的是避免“证券法”第5条的税收或避免适用。如其条款所证明，该公告的主要目的并不存在。因此，“破产法”第1129（d）条的要求已得到满足.Xix。不适用于小企业案例 - 第1129条（e）这些第11章案例并不属于少数商业案例，因此，“破产法”第1129（e）节不适用于这些章节案件.x。确认要求的满意度.68。在确认听证会，计划和债务人之前或之前，对前期和其他方面提出的要求，在适用的情况下，满足“破产法”第1129条规定的确认要求.x.Good Faith。 。债务人及其各自的董事，高级职员，管理人员，律师，顾问和其他代理人真诚地提出了该计划，其合法和诚实的目的是为了利益相关者的利益最大化债务人的财产价值。计划实现了这一目标。因此，债权人或重组债务人（视情况而定）及其各自的高级职员，董事和顾问已经，现在并将继续在27中行事
案例19-31786文件582如果他们继续：（a）完善计划，重组交易以及由此设想的协议，和解，交易和转让，则可以信任TXSB（07/09/19）第28页。 （b）采取本确认令所授权和指示或预期的行动。因此，该计划已经提出了与破产法典xxii的目标和目的相一致的信念。生效日期条件70.除非计划的第IX.A条规定的条件已根据计划的第IX.B条得到满足或放弃，否则计划不得生效。实施.71。实施计划所涉交易所需的所有文件和协议，包括计划补编，退出设施文件，新组织文件，GUC分销信托协议以及所有其他相关和必要文件中包含或概述的文件和协议已经商定本着善意和公平的态度，对于债权人及其所有者来说都是有益的，并且在完成文件和执行后，应当是有效的，具有约束力的，可执行的文件和协议，不得与任何联邦，州或地方法律相冲突。债务人有权采取任何合理的行动，在合理的情况下，不得不采取任何行动，以及由此产生的交易.xxiv 。归属于资产.72。除非计划中另有规定（包括，为免生疑问，包括重组交易）或任何与计划有关或依据计划纳入的协议，文书或其他文件（包括，为避免疑义，退出设施文件）或计划补充，在生效日期，每个国家的所有财产，所有诉讼因由，以及任何债务人根据计划28获得的任何财产
案例19-31786文件582 TXSB于07/09/19第29页，共145页归于各自的重组债务人，免于所有留置权，索赔，指控或其他产权负担。在生效日期之后，除非另有规定，计划，每个整编债务人可以经营其业务，并可以使用，获取，或propertyandcompromiseorsettleanyClaims，权益处置，履行合同的orCausesofActionwithoutsupervisionorapprovalbytheBankruptcyCourtandfreeofanyrestrictionsoftheBankruptcyCodeorBankruptcy Rules.xxv.Treatment和未过期Leases.73.Pursuanttosections 365and1123（b）（2）oftheBankruptcyCode，upontheoccurrenceoftheEffectiveDate，thePlanprovidesfortheassumptionorrejectionofcertainExecutoryContractsandUnexpiredLeases 。对于执行合同和未到期租约的承担或拒绝，债务人的确定是基于债务人的商业判断，是实施计划所必需的，并且是最好的债务人，其房地产，索赔或利益的持有人以及其他有关这些章节案例xxvi的当事人的休息。批准出口设施和出口设施的文件.74。出口设施的出口设施是计划的确认和完善所必需的，对于计划的整体成功和可行性至关重要。重组负责人要执行，履行和承担所有费用，与此相关的留置权的创建和完善对于确认计划和重组债务人的运作是必要和适当的。退出设施是经过协商的，并且应被视为经过公平和诚意的协商，没有意图，债务人的延迟或损害赔偿。债务人在决定进入出境设施时已经提供了合理的商业判断，并已向所有各方提供了足够和充分的出口设施的重要条款通知。
案例19-31786第582号文件于TXSB于07/09/19第30页，第145页，共有第11章案件涉及的案件。债务人或重组债务人（如适用）执行，交付或履行任何出境设施文件并遵守债务人的规定或重组债务人（如适用）及其条款由计划或本确认令的条款授权，且不会与之冲突。根据上述事实和结论的上述结果进行了命令，因此对此进行了修改，裁定和删除：75。本确认书完整地确认了该计划.76。该确认书提出：（a）计划补充，包括其中包含的可能修改的文件通过并包括根据计划允许的生效日期; （b）债务人进入并承担计划支持协议; （c）委员会和解，包括同意利益相关者的同意权.7。计划，计划补充，以及通过引用并入本文的所有权，并且是本确认令的组成部分;如果计划的条款与本确认书的条款之间存在任何直接冲突，则本确认令的条款仅适用于此类冲突的范围。本确认书中描述或规定的对本计划的任何修改或修改Orderare特此批准，没有法院的进一步命令.78。投票接受该计划的所有索赔持有人最终都被认为已经接受了该计划.79。计划，计划补充，附属于该计划以及本确认令应具有效力并具有约束力。所有利益方的日期，包括债务人和所有索赔或利益的持有人.30
案例19-31786第582号文件于TXSB于07/09/19第31页，共145页。未包含或提及该计划的任何特定条款，条款或规定，计划补编或任何相关文件，协议或展品不会受到损害该条款，条款或条款的有效性;法院的意图是计划，计划补编以及任何相关的文件，协议或展览全部获得批准。注销.81。如果任何反对意见（包括对其中包含的任何权利的保留）在确认的情况下撤回，则免除如果本确认书中给予的救济或者未经确认听证会记录中的其他方式解决，则所有此类异议（包括其中包含的任何权利保留）均在此基础上被完全否决。事实和法律结论的定义.82。根据破产规则7052，本确认令构成的事实和法律结论中提出的事实和法律结论的结论适用于破产规则9014的这一程序。法院在确认听证会上公布的关于事实和法律结论的所有调查结果此确认书中包含以下任何一项对事实或法律结论的解释。如果以下任何一种情况对法律事实或结论进行了解释，它们就会被采纳。如果发现任何法律因素包含在此确认订单的范围内（包括法院在确认书中公布的法律因素的解释）听证并在此合并）构成了法院的命令，它被采纳为该法案。该计划下的释放，禁令，诽谤和相关规定.83。以下发布，禁令，豁免和相关条款规定，本公司第三十四条本公司在其他方面均已获得批准，并获得批准。
案例19-31786第582号文件于TXSB于07/09/19第32页，共145页在所有方面被授权，如此命令，并且应在生效日期立即生效，而无需法院或任何其他方的进一步命令或行动：i。债务人的释放.84。根据第1123（b）节和破产法的任何其他适用条款，为了每个已发布的各方提供的良好和有价值的考虑，已经确认的充分性，在有效日期，每个已发布的部分和相关的资产和属性，以及最后无条件地被认定为债务人，重组债务人及其财产，在每种情况下代表他们自己及其关联方，以及任何可能声称直接或衍生地主张任何诉讼因由的所有其他实体，不可撤销且永久地释放和解除，通过，通过，为或由于上述实体，从任何和所有行动的原因，包括derivativ e代表债务人（无论是已知的还是未知的），在法律，股权，合同，侵权或其他方面产生的，无论是已知的还是未知的，未预见的，未成熟的或未成熟的，现有的或以后产生的债权人，重组债务人或他们的遗产本来是合法的，可以自己主张（无论是个人还是集体）或代表债权人或其他实体的任何索赔或诉讼因由，或者任何债权人或其他实体的持有人，或者任何持有人的行为，债权人，债权人的资本结构，对债务人的权利和救济的主张或执行，债务人，债务人，债权人，债权人或其房地产的债权人，重组债务人或其房地产公司。 courtretructuringefforts，债务人与另一债务人之间或之间的公司间交易，第11章案件，制定，准备，传播，谈判，执行计划，修订或提交计划支持协议，退出RBL /定期贷款A工具，退出RBL /定期贷款A工厂文件，退出期限贷款B工具，退出期限贷款B工具文件，32
案例19-31786文档582提交于TXSB 07/09/19第33页，共145页新的优先股权文件，DIP工具，DIP信贷协议，DIP贷款文件，信贷协议，信贷协议文件，循环信贷设施，定期贷款，高级票据契约，高级票据，披露声明，计划（包括，不可避免地，计划补充），oranyRestructureTransaction，合同，工具，发行或在第11章案件之前或期间创建或签署的其他协议或文件，任何偏好，欺诈行为根据“破产法”第5章或其他适用法律，第11章案件（包括其备案），追求确认，追求完善，管理和实施计划，包括根据计划（包括新计划）的证券的分配而产生的转让或其他撤销声明优先股和新普通股），支持的分配在任何债务人与任何释放方之间的业务或合同安排，或在EffectiveDate之前或之前发生的与上述任何相关或相关的任何其他行为，交易，协议，事件或其他事件中发生的商业合同安排。尽管有任何相反的规定。在上述情况下，上述发布不会根据计划，计划支持协议，任何重组交易或任何文件，工具或协议（包括计划补充中规定的那些）发布任何方或实体的任何生效日期义务。执行该计划，包括退出RBL /定期贷款A设施文件和ExitTerm贷款B设施文件.85。确认令的条款应构成法院根据破产规则9019批准第VIII.C条所述的释放。债务人，重组债务人及其房地产的计划，包括通过参考本计划中包含的每个相关条款和定义，并进一步构成每个版本的发现33
案例19-31786Document 582Filed在TXSB上145described 07/09/19页34计划的第VIII.C是：（一）以换取良好的和有价值的considerationprovidedbytheReleasedParties，agoodfaithsettlementandcompromiseofsuchCausesofAction; （b）为债务人，重组债务人及其财产以及所有利益和诉讼因由人的最佳利益; （c）公平，公平和合理; （d）给予及在适当通知及有机会聆讯后作出; （e）在符合本协议的条款和规定的前提下，向债务人，重组债务人及其财产提供任何已发布的任何一方或其资产和财产的任何形式的诉讼，或与之相关的责任。 ii。持有人对权利要求或权益的许可.86。根据第1123（b）条和破产法的任何其他适用条款，除本计划或确认令中另有明确规定外，在生效日期及之后，换取每个theReleasedParties提供良好且有价值的考虑，theadequacyofwhichisherebyconfirmed，eachReleasedPartyanditsrespectiveassetsandpropertyare，andaredeemedtobe，herebyconclusively，绝对地，无条件，不可撤销地，永远，发布，排出每个债务人，ReorganizedDebtor，债务人的遗产和每次释放党，在每种情况下代表他们自己以及所有其他可能声称主张任何Acti原因的实体直接或衍生地，通过，通过，或由于前述实体，在法律，权益，合同中，从任何和所有行动的原因，无论是已知的还是未知的，预见的或不可预见的，到期的或未成熟的，现有的或以后产生的， ，侵权，或以其它方式，包括衍生物的权利要求（如果有的话）上断言behalfof的借方，重组后的借方或它们的遗产，这种实体将已legallyentitled断言（无论是单独地或共同地），基于或关于，或者在任何来自债务人，债务人的内外重组工作，债务人与另一债务人之间或之间的公司间交易的全部或部分内容，第11章案例，34
案例19-31786文件582 TXCHB于07/09/19第35页，共145页提交，准备，传播，谈判，执行，修改或提交计划支持协议，退出RBL /定期贷款A工具，退出RBL /定期贷款FacilityDocumentation，退出期限贷款B工具，退出期限贷款B工具文档，新优先股权文件，DIP工具，DIP信贷协议，DIP贷款文件，信贷协议，信贷协议文件，循环信贷设施，定期贷款，高级票据契约，优先票据，披露声明，计划（包括，不可避免地，计划补充），oranyRestructureTransaction，合同，工具，发行或与之前创建或签订的任何前述或之前签订的其他协议或文件或在第11章案件中，根据“破产法”第5章或其他原因引起的任何偏好，欺诈性转移或其他撤销索赔有能力的法律，第11章案件（包括其备案），追求确认，追求完善，计划的管理和实施，包括根据计划进行证券的发行或分配（包括新的优先股和新的公司股票） ，在任何债务人与任何已发布方之间的业务或合同安排，或在生效日期当日或之前发生的与上述任何事项有关或相关的任何其他相关行为或不作为，交易，协议，事件或其他事件，或其他事件的分配。尽管有上述相反的规定，上述规定不释放（a）任何一方或实体根据计划，计划支持协议，任何重组交易或任何文件，工具或协议（包括任何文件，工具或协议）的任何有效日期义务。为实施计划而执行的计划补编中规定的那些，包括根据该计划产生的退出RBL /定期贷款AFacilityDocumentationandExitTermLoanBFacilityDocumentationoranyClaimorobligation或（b）与任何索赔或行动原因有关的任何人35
案例19-31786文件582提交于TXSB的07/09/19第36页，共145页，由具有管辖权的法院在最终命令中确定的行为或不作为具有相应的实际欺诈，故意犯罪行为或该人员的过分犯罪。为避免疑义，本案无任何内容计划应被视为或解释为任何赔偿条款的释放，放弃或解除.iii.Exculpation.87。除非计划中另有明确规定，否则没有被开除的当事人应当或承担，并且每个被免除对于与第11章案件，制定，准备，传播，谈判，修改或提交人终止有关的任何作为或不作为的任何行为或不作为，有关当事人被释放并免于诉讼。计划支持协议和相关交易，披露声明，计划（包括，为避免疑义，计划补充），退出RBL /定期贷款AFacility，退出RBL / Te rm Loan A Facility Documentation，Exit Term Loan B Facility，Exit Term Loan B Facility Documentation，New Preferred Equity Documentation，DIPFacility，DIP Credit Agreement，DIP Loan Documents，Credit Agreement，CreditAgreementDocumentation，theRevolvingCreditFacility，theTermLoan， theSeniorNotesIndenture，优先票据，或与第11章案件之前或期间创建或订立的上述事项有关的任何重组交易，合同，文书，释放或其他协议或文件，根据第5章产生的任何优先权，欺诈性转让或其他撤销索赔。破产法或其他适用法律，第11章案件（包括其中），追求确认，追求完善，计划的管理和实施，包括根据计划发行证券（包括新的优先股和新普通股）或普莱诺下的财产分配r任何其他相关协议，但与最终命令中确定构成恶意，重大过失，实际欺诈或故意不当行为的任何行为或不作为有关的索赔除外，36
案例19-31786第582号文件于TXTB于07/09/19第37页，共145页但在所有方面，此类实体均有权根据计划合理地依赖律师的意见，以履行其职责和责任。尽管如此，在上述情况下仍有任何相关内容。 ，上述规定的无罪行为不得豁免或释放其他权利，以实施该计划，计划支持协议，任何重组交易，协议，工具，协议（包括支持计划补充）以执行计划，包括退出RBL / TermLoanAFacilityDocumentation和ExitTermLoanBFacilityDocumentationor或任何根据计划进行的任何协议。已经完成的计划完成后，应被视为拥有，参与善意并遵守有关根据该计划征求投票和分配代价的适用法律，因此，不得，并因此而分配任何时候，如果违反任何适用的法律，规则或规定接受或拒绝该计划或根据Plan.iv.Injunction.88发布的此类分配的规定，则离子不应承担任何责任。除非另有规定，否则在计划中提供的义务可能需要根据计划或确认令支付，所有持有，持有或可能持有索赔，诉讼因由或已被释放，解雇或被指控为无罪的利益的实体，均在有效期内及之后被永久禁止日期，从采取以下任何反对意见，适用者，债务人，重组债务人，被剥夺的当事人或已释放的当事人：（1）以任何方式开始或继续任何形式的任何行为或与之相关的或与之相关的任何形式的诉讼或其他诉讼，行动原因或利益; （2）以任何此类声明，行动原因或利益为因素或与之相关的任何判决，裁决，法令或命令，以任何方式或方式强制执行，附加，收集或恢复; （3）创造，37
案例19-31786第582号文件于TXSB于07/09/19第38页，共145页，对此类实体或此类实体的财产或所有权或任何此类权利要求的执行或执行任何形式的任何产权负担，行动的原因或利益; （4）主张任何种类的抵销，代位求偿，补偿或其他类似的法律或衡平法权利，以抵抗该等实体或该等实体的财产因任何该等索偿或与该等索偿有关的任何责任，除非此类持有人在生效日期或之前提出要求有权履行合法或公平权利的动议，并且尽管有责任，责任诉讼或其他权利人的声明，已经或有意保留任何此类权利，适用法律或其他; （5）以任何方式开始或以任何方式继续任何形式的任何诉讼或其他诉讼，或与任何此类诉讼，诉讼因由或根据该计划释放或解决的利益有关的任何诉讼或其他诉讼。确认令，所有索赔权益持有人及其相关方均应被禁止采取任何行动干扰计划的实施或确认。通过接受或有资格接受允许索赔或允许利益的每个持有人（如适用）根据该计划，在此类索赔或利益的分发或复制（如适用），应被视为已同意该计划第VIII.F条规定的禁令规定。保留诉讼因由.90。按照“破产法”第1123（b）条，但在符合本计划第VIII条的规定下，重组债务人（如适用）应保留并可以执行所有权利，并按照适用条款执行。债务人的任何及所有诉讼原因，无论是在呈请日期之前或之后产生的，包括在行动的重复行为表中明确列举的任何行动，这些行为无疑都应该成为财产的主要原因。
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第39页，共149页重组债务人，并且即使生效日期发生，重组债务人开始，起诉或解决此类行为的权利也应予以保留，其他部分由债务人发布的行为发布后，根据计划中包含的指令，包括在计划的第八条中，债务人和重组债务人在生效日期被视为已经发布和豁免.91。重组债务人根据重组债务人的最佳利益，重新考虑了行为的原因。没有实体可以依赖缺席“计划”，“计划补编”或“披露声明”中特定提及任何诉讼因由，表明债务人或重组债务人（如适用）不会追究债务人的任何及所有可用诉讼原因。它。债务人和重组债务人表示除非计划中另有明确规定，包括计划的第VII条，否则保留对任何实体的任何及所有诉讼的起诉的所有权利。除非债权人针对某一实体的任何诉讼原因被明确地放弃，放弃，免除，释放，在计划或最终命令中妥协或妥协，重组后的负责人保留所有行动，分离，并因此，不包括排除原则，包括既判力理论，附带禁止反言，问题排除，主张排斥，禁止反言（司法，公平或其他），或在确认或完成后，应当在确认或完成后应用适用的诉讼因.92。重组债务人保留并保留监管机构的此类诉讼因果，但在第11章案件或根据计划的规定中，不得在任何情况下对任何执行合同提供的租赁事项进行审查。根据“破产法”第1123（b）（3）条，任何Cau债务人可以对任何实体持有的诉讼，应归于重组债务人，除非计划另有明文规定，包括第39条
案例19-31786文件582提交于TXSB于2014年7月7日第14页第145页第14页。第14页，共148页。适用的重组债务人，通过代理人或代理人，应当（并遵守GUCDistributionTrustProcedures）强制执行任何及所有此类诉讼原因。对于GUC分配信托程序，重组债务人应享有专有权。 ，权力和酌处权，以确定和启动，提出，起诉，执行，放弃，解决，妥协，释放，撤回或诉讼判决任何此类诉讼因由，并在未经任何同意或批准的情况下拒绝执行上述任何行为。第三方或进一步通知或行动，命令或批准的商业 - 确认通知，专业赔偿和条款日期.93。根据破产规则2002和3020（c），在有效日期之前不迟于七天，重组债务人必须注意确认和发生生效日期（“生效日期通知” ）由美国邮政，一等邮资预付，手工或通过隔夜快递服务送达所有服务于生效日期通知的当事人。在有效日期之前补充通知程序，不迟于有效期后十四天日期，重组债务人必须在“休斯顿纪事报”和“华尔街日报”（国家版）中一次性发布经修改后的生效日期通知。按照所述时间和方式发布“确认听证通知”。根据破产规则2002和3020（c）的要求，本段将是完整的，充分的，有效的，并且不符合要求。无需另行通知.94。生效日期通知将具有法院命令的效力，将构成充分的入境通知。这个确认令可以归档和记录官员，并且不会在任何情况下进行记录相反的，可提出的非破产法.40
案例19-31786文件582提交于TXSB，07/09/19第41页，共14595页。专业人员，其他机构，专业人员，预防人员，在确认日期之前，应当在生效日期后45天内提出专利费用申请。重组后的债务人应以法院允许的金额支付专业费用申请，包括专业人员。费用托管账户，重组债务人应为专业人员设立信托，并在生效日期以现金等于专业费用金额，并按照计划提供资金。但是，专业费用索赔的义务不应被视为在确认日期之后和之后，专业费用可以在普通课程中支付，而不需要根据专业费用索赔，根据计划的第二条B部分.9。除了其他人以外的专业费用。 e在计划中规定，行政索赔的支付请求必须在行政索赔栏日期之前提交。行政索赔人需要提交和提交此类行政索赔的请求，而该请求不提交和提供此类请求行政索赔栏日期应当被永久禁止，禁止并禁止对债务人，重组债务人或其他行政主管部门提出此类行政索赔要求，并且在没有对重组债务人的指控或法院的任何诉讼的情况下，对有效日期进行处罚。为避免疑问，根据最终DIP令，行政索赔条款日期不适用于DIP代理或DIP贷方，与DIP设施索赔有关.41
案例19-31786第582号文件TXSB于07/09/19第42页，共145页保留管辖权.98。法院保留对因第11章案件和计划引起或与之相关的所有事项的管辖权，包括任何财产是否构成财产的财产计划第十一条规定的事项。报告。生效日期之后，债务人或重组债务人（如适用）应当与债权人共同提交债权人，以便债权人重组债务人（如适用）有义务根据“破产法”或法院命令提交，包括每月经营报告（即使是在生效日期之前未提交月度运营报告的期间），普通课程专业报告，以及月度或季度报告专业人员;如果审计师重组的债务人不适用，将与美国受托人的季度报告要求一致。从确认到生效日期，债务人将根据破产当地规则提交报告.100。在确认日期之后，债务人或重组债务人（如适用）应没有义务向在第11章案件中输入的“第一”和“第二”日订单中提供的任何方面提供任何报告，包括DIP订单。所有行动的有效性.101。除了计划中的规定，根据本计划授权采取的所有行动应在生效日期之前，之前或之后根据本确认令生效，无需向法院提出进一步的适用或命令，或债务人和/或重组债务人采取进一步行动，他们各自的董事，高级职员，成员或股东，以及他们对这些办公人员的愚蠢行为所带来的影响。校长，经理，成员或股东.42
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第43页，共145102页。在确认日之后，债务人应当被允许根据当时有效的雇佣计划向雇员支付款项，并实施额外的雇员计划和支付，而无需任何其他事项，订单，批准。对于实施计划所需的行为的同意和授权的批准.03。该保证或者同意，通过法律，规则和规定，以及任何债务人参与的任何债务人参与的任何合同的规定和规定，以及执行人员的完成情况。计划及任何文件，工具或协议，及其任何修订或修改，以及计划，计划补充，披露声明以及任何文件，工具，证券或协议中提及或考虑的任何其他行为和交易，以及任何修改或修改根据计划支持协议，债务人或重组债务人的条款，以及他们的董事，高级职员，成员，代理人，律师，财务顾问和投资银行家的授权和授权，并在其后进行协商。该计划执行，发布，交付，实施，归档或签署合同，工具，发布或协议文件，包括新组织文件，GUC分销信托协议，包括计划补充，oranydocumentrelatedorancillarythere（eachaccordingtotheirterms）在内的任何其他文件，同样可以修改，修改和补充，并采取任何必要的行动，或根据其条款实施，完成，完善或进一步证明该计划，或采取任何或所有根据计划或未在计划或任何展览中明确提及的授权采取的公司行动那里到，没有进一步的顺序43
案例19-31786第582号文件于TXSB于法国第145/48页第44页第145页提交。在适用的范围内，任何或所有此类文件应在各州备案机构出示时接受并按照适用法律记录并成为根据其条款和适用法律的规定有效。根据一般公司的法律规定，任何其他国家的商业公司法的任何可比较规定，以及任何其他国家的商业公司法的任何可比规定，如果适用，债务人董事会或重组债务人董事会的任何行动都不需要授权债务人。或重组债务人（如适用）订立，执行，交付，采纳或修订与计划有关的任何此类合同，工具，发布或其他协议或文件，并在生效日期之后，计划文件将是债务人或重组债务人的合法，有效和有约束力的义务，如根据债务人和重组债务人的相应条款对债务人和重组债务人适用，可执行。对于计划支持协议的条款，债务人也在本协议日期之后授权进行谈判，执行，发布，交付，实施，提交，或记录任何合同，工具，释放或其他协议，以及任何与“重组交易备忘录”中规定的交易相关的任何反应，包括在任何债务人或其非债务人的子公司之间，任何合并，转移，清算或合并。结构交易.105 。根据计划支持协议的条款，债务人或重组债务人（如适用）有权采取任何必要或适当的行动以影响任何重组交易，包括：（a）执行和交付适当的协议或其他合并，合并，骗局的文件固定，重组，转换，处置，转让，安排，持续，解散，销售，购买或者包含符合计划和计划支持协议条款的条款44
案例19-31786第582号文件于TXSB于07/09/19第45页，共145页，并且符合适用法律的适用要求以及适用实体可能同意的任何其他条款; （b）执行和交付符合计划和计划支持协议条款的任何资产，财产，权利，责任，债务或义务的转让，转让，假设或授权的适当工具，并具有其他条款，适用的当事人;（c）根据适用的州或省法律执行，交付和填写（如果适用）适当的证据，包括合并，组建，重新组建，合并，合并，转换，合并，安排，继续或解散; （d）实施重组交易所需的其他交易; （e）支付任何与分配和转移相关的欠税，以及对犯罪者和重组债务人的任何人的制作和制作选择; （f）适用实体认为必要的所有其他行动，包括适用法律可能要求的与计划有关的备案或录音。本确认令应根据第363和1123条被视为并应视为破产守则，除其他外，授权可能必要或适当的所有行动，以影响计划所描述，预期或实施计划所必需的任何交易.106。在生效日期，适用的重组债务人应进入ExitFacilities在任何一方的范围内，包括与此相关的任何与Liens的创建或完善有关的文件。无论在何处，在相反的计划或计划补充中，出口RBL /定期贷款A融资担保方和退出定期贷款B除了出口设施文件中规定的以外，有担保方没有义务进入或资助出口设施。 n。确认将被视为对ExitFacilityDocumentation的批准（包括预期的交易，要采取的措施，承诺，以及由此产生的义务和支付的费用。
案例19-31786第582号文件于TXSB于07/09/19第46页，共145页债务人或与之相关的重组债务人），在未经法院批准的范围内，债务人或重组债务人有权执行和交付必要或适当的文件根据适用的法律，法规，命令或规则对任何人的投票，同意，授权或批准，在没有进一步通知或法院命令或法院命令的情况下完善适用的出口设施，但受到债务人之间可能存在的修改的限制或者重组债务人和适用的退出设施贷方.107。根据计划和计划支持协议的条款，债务人或重组债务人，如果适用，将立即授权，直接在该确认订单上，无需寻求任何第三方同意，公司批准，或法院的进一步批准，采取实施RestructuringTrans所需的任何和所有行动重组交易备忘录所附的行动，作为附图所附的计划补充。绑定效果。108.OffhedateofandafterentryofttheConfirmationOrdends主题发生在有效日期，计划，计划补充中包含的最终组织文件，包括新组织文件，退出设施文件，新的优先权文件，修订管理就业协议。本计划以及与其相关的任何文件，包括任何与安全利益相关的安全利益和安全利益，以及本确认令应立即生效和执行，不得以合法或其他方式进行撤销，重新定性或其他质疑，并视为对债务人或重组债务人的约束（如适用），任何和所有索赔或利益的持有人（无论这些索赔或权益是否被视为已接受或拒绝该计划），所有作为和解，妥协，释放的缔约方或受其约束的实体，46
案例19-31786文件582提交于TXSB于07/09/19第47页，共145页，并且在该计划中描述了每个实体，并且每个执行机构都要求执行部门确认令，以及任何和所有非债务人与债务人签订的执行合同和未到期租赁的当事人。所有债权和债务应当作为固定，调整或妥协根据计划，无论是否有任何索赔或债务持有人对该计划进行投票，均不适用。109。根据“破产法”第1141条，在有效日期发生的前提下，并视计划条款而定确认令，所有先前的订单都在这些第11章案件中，由于债务人已经授权并在其指示下执行的文件和协议，以及债务人在生效日期之前在法院审理的所有动议或救济请求应具有约束力，并且应当对于债务人，重组债务人和各自的继承人和受让人。继续公司存在d。重组债务人的资产归属.110。除本计划或任何协议，文书或其他文件中另有规定的情况外，每个债务人将作为一个单独的法人实体，作为一个单独的法人实体，作为一个单独的法律实体继续存在，并具有所有权力。根据适用法律规定的此类法律实体，并且不影响任何权利（无论是在合并，转换，解散或其他方面）不可适用的法律，以及在生效日期，债务人的财产的所有财产，以及债务人或重组债务人所获得的任何财产。该计划将归属于适用的重组债务人，免费并清除所有索赔，留置权，收费，其他权利，利益和其他利益.111。在生效日期之后，每个重组债务人可以经营其业务和使用，获得和处置财产和妥协，或者在没有任何限制的情况下通过违规行为进行监管。 Codeor47
案例19-31786文件582提交于TXSB于07/09/19第48页，共145页破产规则，但计划或本确认书明确规定的限制除外。重组债务人的董事和高级管理人员.112。自生效日期起，该期限为债权人现任董事会成员任期届满，重组债务人的新董事会及其负责人均应根据“重组债务人”的计划，新组织文件及其他组成文件任命.113。根据“破产法”第1129（a）（5）条，债务人已在确认听取新董事会提出的任何人的身份和所属关系，以及将担任重组债务人员的人员。如果任何此类董事或高级职员是“破产法”下的“内幕人”，则有关向该董事或高级人员支付的任何补偿亦已向有关人士披露根据新组织文件和重组债务人的其他组成文件的条款，这些直接责任人应在有效日期之后和之后任职。发布信息114.除非本协议或计划中另有明确规定，否则计划支持协议，退出财务文件， orinanycontract，工具，发行，orotheragreement或根据计划创建的文件，在生效日期，同时与适用的分配一起制作，并且在该公司的担保申请中，满足于生效日期允许的有担保债权部分，所有抵押，信托契约，抵押权，抵押或其他担保权利对于国家的任何财产应当完全解除和解除，并且此类抵押，信托契约，留置权，质押或其他担保权益的任何持有人的所有权利，所有权和利益应当恢复到48
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第49页，共145页重组债务人及其继承人和受让人，在每种情况下，未经法院的任何进一步批准或命令，且债务人不需要采取任何行动或提交申请，此外，债务人或重组债务人应自行承担债务人，重组债务人或行政代理人对债务人，重组债务人或行政代理人的合理要求，以确保退出最合适的证据，证明信托，信托契约，承诺，承诺和其他安全利益。应授权重组债务人及其指定人员提交UCC-3终止声明和其他发布文件（在适用的范围内）与其相关。连接和自动停留.15。除非计划或本确认令中另有规定，否则所有禁令均生效在这些章节中，根据第105节或第362节的案例破产代码或法院的任何命令，并且在确认聆讯日期（不包括计划或本确认令中包含的任何连接或停留）中的现有命令将继续完全有效，直至有效日期。在此规定中包含的所有内容仍然完全有效并且符合其规定。现有证券和协议的取消.116。在（i）生效日期的后期和（ii）根据计划第II.D条对DIP设施的满意度进行索赔，但计划中另有规定的除外支持协议，计划，或任何协议，文书或其他文件，包括在计划中，证明书，证据，证明书以及证明索赔或利益的其他文件，包括信用协议和遗产，应当被视为已经满足，取消，解除和发生的影响。或者，或者这些文书的缔约方证券和其他文件将没有权利49
案例19-31786文件582提交于TXSB，07/09/19第50页，共145页，除了根据本计划规定的权利之外，还有其他相关文件，证券和其他文件。除非本协议或确认令有任何相反规定，但受第VIV条的任何适用规定的约束。计划，DIP贷款文件，信用协议文件和高级申报文件应仅在以下情况下继续有效：（1）允许持有人根据计划（如果适用）接受“计划”下的分发，信用协议文件和高级技术文件的分配; （2）允许债务人，重组债务人，DIPAgent，信用协议代理人和高级注意事项受托人根据DIP贷款文件，信贷协议文件和优先票据文件以及受保证的证据申请，根据允许的索赔进行分配;（3）保护DIPAgent，信用协议代理人，高级票据受托人（或其任何相应的前任或继承人），或互换方对DIP FacilityClaims持有人可分配的任何货币或财产，循环信贷融通索赔，担保掉期索赔，定期贷款索赔，或者高级债券，分别包括支付费用，费用或者权利，以及执行任何收费的任何优先权;（4）保留高级债券受托人的权利，补救，赔偿，权力和保护（包括支付费用和支出的所有权利），以及对高级债券持有人的任何豁免权高级注意事项受托人作为计划第VIII.E条规定的受驱除方; （5）允许DIPAgent，信用协议代理人，以及根据优先票据文件的条款，高级票据受托人执行对上述任何计划或确认令中所欠的任何权利和义务; （6）允许DIP代理人，信贷协议代理人，以及根据优先票据文件的条款，高级票据受托人出庭50
案例19-31786第582号文件于TXSB于07/09/19第51页，共145页，并在第11章案件中进行了审理。除本计划（包括计划第六条）规定外，在生效日期，DIP代理人，信用协议代理人，高级票据受托人及其相关代理人，继承人和分配人员自动履行与DIP信用协议，信用协议文件和高级证书文件相关的所有义务和义务。适用于DIP担保方的承诺和义务（如果有），信用协议担保等，和/或高级注册管理人员，以及任何其他人，无论是否有任何相关人员，如果有任何相关人员签署，请在适用的情况下完成终止文件，信用证协议文件和高级注释文件，并在生效日期完全终止并且不再有任何其他效力或效力。锡永在DIP LoanDocument，theDIPOrder，orthe CreditAgreementDocumentation isofatypethatsurvivesrepaymentofthesubjectindebtedness，suchprovisionsshallremainineffectnotwithstandingsatisfactionoftheDIPFacilityClaims，theRevolvingCreditFacilityClaims，theTermLoanClaims，或有担保交换Claims.117.Anyright，补救措施，要求，利息，赔偿，保护和/ orexculpationpreserved在该计划的第IV.H应尽管本计划或其中包含的任何相反规定，仍然存在并保持完全有效，并且不得以计划或本确认令的条款以任何方式释放，解除或受其影响.118。对于其高级注重索赔，每位高级人员都应当对其进行分配。票据持有人应被视为放弃其优先票据和其他文件，并根据高级注意事项与高级注意事项相关联。
案例19-31786第582号文件于TXSB于07/09/19第52页，共145页，并且所有优先票据和其他文件均被视为已取消资产，并受“计划”第IV.H条规定的例外规限。 。某些证券法律事项.111。按照本计划第IV.D条的规定，新优先股和新共同股票的发行，发行和分配，应当在其他部分免除部分的登记要求。根据“破产法”第1145条，“证券法”第5条以及任何其他适用的法律注册登记，以及根据“破产法”第1145条提交，发行，分发，证券，这些新的优先股和新普通股将在美国由其接受者自由交易。根据“破产法”第1145（b）（1）条关于破产程序1145（b）的定义的规定，以及合规性可行的证据ieslawsandanyrulesandregulationstheUnitedStatesSecuritiesandExchangeCommission，如果有的话，在任何未来转让此类证券或工具时适用，并受新组织文件的任何限制.120。如果通过DTC的设施反映新优先股或新普通股的所有权，债务人，重组债务人或任何其他人均未被要求提供除计划或确认令以外的任何进一步证据，以及对新通行证券和新通用证券不可适用的证券法的处理。雇员义务.121。除经修订的管理层雇佣协议外，均应视为集合第四.P.1条。在计划的生效日期，债务人应当按照书面的协议，协议，政策，计划和计划进行补偿，奖金，报销，医疗保健福利，残疾福利，延期52
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第53页，共145页赔偿福利，旅行福利，度假和退款福利，储蓄，遣散费，退休福利，福利金，搬迁计划，人寿保险和意外死亡和肢解保险，包括书面合同，协议，政策，债务人及其他激励人员或其他激励人员的计划和计划，以及债务人员，董事，高级管理人员和管理人员的补偿计划，包括执行补偿计划，以及在承担的执行合同和未到期租赁清单中规定的债务人（包括与债务人的任何前雇员之间的任何离职协议）的补偿安排。除了在计划第八条规定的范围内，对于任何一份调剂债务人的债权人的辩护，诉讼，诉讼或其他权利，对于任何一份完整的雇佣协议，都不会对议员提出限制，减少或其他方面.122.OntheEffectiveDate DTC的合作.12.DTC，以及任何参与者和中间人，根据计划，适当地合作和协助分发.12.DTC最终需要接受有关新的优先股和新普通股的豁免的法律意见。从注册和/或有资格获得DTC簿记交付，结算和存管服务.125。尽管计划中有任何相反的规定，任何实体（包括，为避免疑虑，DTC）都有权要求法律意见关于计划所考虑的任何交易的有效性，包括为避免疑问，是否为New53
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第54页，共145页优先股和新普通股免于注册和/或有资格获得DTCbook入境交付，结算和存管服务。第1146条豁免.126。根据“破产法”第1146（a）条，根据该计划或根据以下方式转让（无论是从债务人到重组债务人或任何其他人）的财产：（a）任何债务的发行，分配，转让或交换，股权证券或其他利益在债权人和重组债务人;（b）重组交易;（c）创建，修改，合并，终止，再融资和/或记录任何抵押，契约或其他担保权益，或通过以下方式确保额外债务：这种或其他方式;（d）任何租赁或转租的制作，转让或记录; （e）在适用的情况下，为任何或所有出口设施提供抵押担保;或（f）根据，促进或与计划有关的任何契据或其他转让文件的制作，交付或记录，包括与任何由其产生，预期或由此产生的交易所涉及的任何契约，票据，转让或其他指令的相互关联。与计划有关的任何方式，不受任何文件记录税，stamptax，运输费，无形资产税，抵押税，房地产转让税，抵押记录税，统一商业代码备案或记录费，监管备案或记录费，或者其他类似的税收或政府评估，并且在确认令进入后，适当的州或地方政府官员或代理人应放弃收集任何此类税收或政府评估，并且不得在没有支付任何上述文书或其他文件的情况下提交和记录任何此类文书或其他文件。任何此类税收，记录费或政府评估。所有提交或记录办公室（或任何其他对上述任何一方有权力的人，无论在何处，无论在何处，均应遵守破产法第1146（c）条的要求，放弃收取任何此类税收或政府评估，并接受54
案例19-31786第582号文件在TXSB上提交，并在没有支付任何此类税收或政府评估的情况下提交和记录任何上述文书或其他文件。关于某些政府单位责任和其他事项的规定.177。本确认令，计划，计划补充或任何其他文件补充，补偿，释放，排除，不属于：（a）对11 USC定义的任何政府单位的任何责任§101（27）（“政府单位”）不是“权利要求”，定义为11U.SC§101（5）;（b）任何“权利要求”，定义为11U.SC§101（5），属于或之后产生的政府单位确认日期; （c）政府单位的任何警察或监管责任，任何实体在确认日期后将作为财产的所有人或经营者;或（d）除债务人或重组债务人以外的任何人员对政府单位的任何责任。本确认令，计划，计划补编或任何其他执行计划的文件中的任何内容均不得禁止或以其他方式禁止政府单位主张或者在法院外执行上述判决中所述的任何责任.128。本确认书，计划，计划补编或任何其他文件补充计划中的任何内容均不得：a。影响任何政府单位的任何抵消或补偿权利.b.divests根据警方或监管法律可能拥有的任何司法管辖区的任何法庭（i）解释实施计划的计划，计划，计划和其他文件;或者（ii）裁定任何辩护方所称的确认书，计划，计划补充以及其他文件，以实施计划。解释为要求美国批准任何联邦石油和天然气租赁的任何利益的假设，转让和/或转让，包括Indianleases，（每个，一个“联邦租约”）。为了获得美国国会的承认，转让和/或转让联邦租赁的同意，这种联邦租约下的任何和抵押违约，包括任何未付的特许权使用费，联邦租赁公司必须提供足够的保证，并且必须提供足够的保证以确保违约。 cured.55
案例19-31786文件582提交于TXSB于07/09/19第56页，145d.be解释为联邦租约设定治愈金额或要求美国联邦政府更新或以其他方式同意转让和/或转让任何联邦租赁权益。除债务人已经支付的范围外，根据任何已承担的联邦租赁，包括但不限于已知的预申请和请愿后使用费的欠美国的治疗金额的义务，均已得到批准和承担，并且每一种治疗金额应在（a）生效日期或（b）在特殊过程中到期时以实际可用现金支付。如果债务人未在规定的截止日期前支付任何治疗金额，则债务人将支付费用根据现有监管规定支付。要求和适用法律.29。除了在确认订单，计划，计划补充或实施计划的任何其他文件之外，美国将有权进行审计。和/或进行任何合规审查，并在适当的情况下，从债务人或其继承人和受让人（包括重组债务人）收取债务人对任何假定的联邦租赁所欠的任何额外款项，而这些权利不会受到第11章案件的不利影响。债务人及其继承人和受让人（包括重组债务人）将保留除第11章案件引起的抗辩和/或权利以外的所有抗辩和/或权利，以质疑任何此类审计和/或合规性审查的结果和决定;如果任何此类质疑，包括与第11章案件相关的任何质疑，必须在美国的行政审查程序中提出，导致最终机构由自然资源收入办公室决定。对于由联邦政府确定的完整诉讼时效期限，审计和/或合规审议期限应保持开放。 1996年的气体简化和公平法案（30USC§§1701）.FCC批准.130。计划或本确认书中的任何规定均不使债务人或重组债务人履行其遵守1934年“通信法”的义务，asamended，由联邦通信委员会（“FCC”）委员会制定的以及其他任何FCC许可或授权的转让。
案例19-31786文件582于2015年7月7日在TXSB提交债务人或转移控制债务人，或转让对债务人控制的FCC许可证持有人的控制权应在FCC监管部门批准之前进行。根据适用的FCC规定.CCC根据其监管机构采取任何行动的权利和权力，包括但不限于对上述任何转让施加任何监管条件，均得到完全保留，本文中的任何内容均不得禁止或限制FCC的行使1997年3月31日的联合经营协议，其中一个或多个债权人和专业合作伙伴运营商有限责任公司（“Pinedale”）是最具资产，合并和/或利益继承人的共同经营协议。其中一个或多个债务人是“非经营人”，其中有一个特定的定义，其中包括8月份的联合运营协议1980年1月1日，债务人和Pinedale中的一个或多个通过转让，合并和/或继承人的利益而成为其中一个或多个，并且其中一个或多个债务人根据其中的一个或多个术语定义了“承诺工作权益”。 （统称“Pinedale JOA协议”）在此全部假定，并且计划或本订单中的任何内容均不得解除，损害或影响任何一方在假设的协议JOAAgreements下的任何权利和义务，以及在其下提供的安全利益，安全利益和权利保障以及提供的补偿。在7月1日，据估计，根据假定的Pinedale JOA协议，以及从2019年7月1日到期的任何其他金额，未付的共同利益账单约为792,363.38美元，所有这些将根据假定的Pinedale JOA协议条款在正常业务过程中支付。债务人将向Pinedalean的律师提供任何修订计划补编的通知d NPI所有者通过电子邮件以及任何标准注意程序。如果在生效日期或之前提交的最终PlanSupplement考虑拒绝任何Executory57
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第58页，共145页，其中包括PinedalectswithPinedale（otherthanthePinedaleJOAAgreements），Pinedaleshall在提交最终计划补编之日起14天内提交动议，强制执行人员向执行人员提交执行合同（其他与此特此签订的协议）以及所有保留和保留当事人关于此类动议的权利;但本计划或本命令中的任何内容均不得解除，损害或影响任何一方的权利和义务或任何双方同意，担保权益，以及根据“破产法”第365条规定承担的最低限度承担的违约行为，以及最终的PlanSupplement归档。在生效日期或之前考虑与Pinedale达成任何协议（Pinedale JOA协议除外），任何利益方可以反对将此类协议分类为执行合同以及此类提议拒绝此类Pinedale协议（除此之外） Pinedale JOA协议）在最后的计划补充之后的14天期间内，并且在这14天期间，债务人和Pinedale之间的协议（Pinedale JOA协议除外）不应被视为已经承担或拒绝。尽管如此，但是，这个协议没有任何规定禁止发生腐败的证据。根据计划补编或其他情况，在生效日期之前（otherthanthePinedaleJOAAgreements）。计划或本命令中的任何内容均不得损害，停留或禁止Pinedale待定的管理委员会在寻求在Pinedale油田建立钻井和间距的怀俄明州（“委员会”）的国家气体保护委员会之前其中一个或多个债务人是哪一方，包括但不限于案卷号4055-2019,4056-2019和4057-2019，以及已经与委员会一起提交但尚未正式登记的行政管理人员.58
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第59页，共145页关于某些税务机关的提案.133。尽管计划或本确认令中有任何相反的规定，德克萨斯州税务实体（统称为“征税实体”）4保留其法定权利，以保证其申请前的申请（如果适用）和申请后的申请，直至完全支付此类税收申请的金额为止。计划或本确认书中的任何内容均不得解释为对税务机关对债务人提出的任何索赔的有效性，或者放弃债务人随后对任何地方提出索赔的权利的放弃.133。此外，PlanorthisConfirmationOrders对于税务机关是否有权对任何优先权或后续诉求权利进行了解决，或此类利息的数量或利率。债务人和税务机关保留所有权利o任何针对税务机关提出的任何索赔的优先权或后置利息索赔.4德克萨斯州税务实体包括以下内容：安德森县，切罗基县，切诺基CAD，ComstockI.SD，HendersonCounty，GroesbeckI.SD，MidlandCAD，NewtonCounty，NewtonI.SD ，ReevesCAD，Runnels县，安德鲁斯县税务局，安德鲁斯独立学区，奥斯汀县评估区，布莱克韦尔独立学区，博登县评估区，布埃纳维斯塔独立学区，伯克维尔独立学区，加拿大独立学区，卡森县评估区，卡森县税务局，科克伦县税务局，可口可乐县税务局，科罗拉多州，Ft.ElliottConsolidatedIndependentSchoolDistrict，GainesCountyAppraisalDistrict，GlasscockCounty税务局，格雷县税务局，汉斯福德县税务局，亨普希尔县税务局，Hockley县税务局，哈德逊独立学区， Iraan-Sheffield独立学院l区，La Joya独立学区，米德兰县，Nacogdoches县等，Ochiltree县评估区，Panola县，Quitman独立学区，Schleicher县评估区，Scurry县税务局，收集区由Potter县收集，收税区收集由Randall县，Tomball独立学区，惠勒县税务局，Wink-Loving独立学区，YoakumCountyTax办公室，CraneCounty，EustaceISD，Frankston ISD，哈里斯县，HidalgoCounty，LimestoneCounty，Live Oak CAD，爱县，Pecos县，Nueces县，里根县，里夫斯县，RuskCounty，SanPatricioCounty，SterlingCounty，TarrantCounty，Tom Green CAD，Tyler County，Val VerdeCounty，Van Zandt CAD，沃德县和温克勒县.59
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第60页，共145页关于密西西比州收入部门的意见.135。尽管如此，该事项确认订单是否符合以下规定：（i）根据“破产法”第553条的规定或任何有效的抵消权，任何事情均不得排除任何有效的抵销权。密西西比州收入部门（“MDOR”）针对任何债务人;（ii）监管机构不应要求在第11章案件中提出付款请求，并对“破产法”第503（b）（1）（B）和（C）条规定的责任提出索赔; （iii）第11章案件对MDOR对非债务人第三方的权利不产生影响; （iv）如果根据计划默认支付MDOR的优先税优惠，MDOR应向债务人或重组债务人（如适用）发送书面违约通知，并向其律师发送; （v）如果在违约通知发出后三十（30）天内没有得到治愈，则MDOR可以（a）强制执行公告;（b）继续使用集团法律手段收取任何应付金额和/或（c）寻求此类救济可从theCourt获得;规定，密西西比州法律和破产法规定的债权人和重组债务人（适用的）权利和责任在上述情况下得到妥善保护;此外，尽管本文中有任何相反的规定，但法院应保留管辖权以确定MDOR的索赔的范围，优先权和补贴.136。为避免疑义，本确认令或计划中没有任何内容影响或减轻重组债务人的义务，在生效日期后根据适用的密西西比州法律及时提交退税并支付到期或到期应付的所有税款，与此相符.60
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第61页，共145页保证义务.137。尽管本计划的任何其他规定，本确认令或法院的任何其他命令，在生效日期，任何权利和义务（i）债务人在日常业务过程中维持的担保债券，（ii）担保付款和赔偿协议，规定担保人对债务人的权利，以及债务人向任何人支付和赔偿担保的义务。在每种情况下，由于代表债务人发行任何担保债券，保险可能产生的损失，成本或费用，（iii）担保合同，如果与担保人的担保债券（包括控制协议，信托协议，存款账户）有关，则担保，信用证及其收益和/或（iv）对债务人担保债券担保人的普通套利保险费（统称为“Surety Bond Pro”）克和“债务人”的义务，“保证债券义务”）应由适用的重组债务人重申和批准，并继续完全有效，并且不得以任何方式解除，释放或排除。根据或与之相关或根据Surety Bond Program产生或与之相关的日期，所有留置权，担保权益和索赔（如有）均为有效，有约束力，完善，可执行的留置权和担保权益，并根据适用的非破产程序确定其优先权法律和保证的普通法，并且不得在任何适用法律，计划或本确认书中被禁止或受到解除，减损，释放，撤销，重新定性或从属或类似产权负担。本确认书或计划中的任何内容均不得或以其他方式被视为限制了aureurety对任何抵押品提取的权利。任何担保人都没有必要选择“根据本计划要求获得根据本段授予的任何权利的任何释放条款。保险债券计划及其相关的所有保证债券义务应在正常业务过程中由重组债务人处理，如同这些第11章案件没有been61
案例19-31786第582号文件TXSB于07/09/19第62页，共145页开始。计划或本段中的任何内容均不以任何方式影响任何担保人对任何非债务人或任何非债务人对担保人的权利的权利，包括SuretyBond计划或Surety Bond义务。无论本确认令，计划或其他方面的任何内容如何，债务人和保证金计划中的每位担保人均保留与任何权利，索赔，利益相关的所有权利和抗辩，义务和与保证债券义务相关的所有文件。为了避免任何疑问，并且只在适用的范围内，与债权人和重组债务人有关的所有协议都是在生效日期之后根据破产法第365条提出的。有关Encana和Newfield的提议.138。尽管如此。相反，在Plan或本ConfirmationOrder中，本段的条款为s大厅仅适用于Encana5和Encana Assumed Contracts.6。如果满足第365（b）（1）条的规定，计划和确认令不应，也不应被解释为确定治愈数额或补偿。 “破产法”的（A）和365（b）（1）（B）假设Encana承担合同（“Encana Cure Amount”）。债务人或重组债务人（如适用）和Encanashall努力做好在生效日期后六十（60）天内达成有关Encana Cure Amount的协议，如果达成此类协议，则应提交一份规定，其中规定了商定的Encana Cure Amount。如果重组债务人和Encana未能达成协议至于六十（60）天内的Encana Cure Amount，5“Encana”指Encana Oil＆Gas（USA）Inc.，Newfield Exploration Mid-Continent Inc.及其任何附属公司或子公司.6“ Encana Assumed Contracts“的意思是任何一个或多个Encana实体与一个或多个债务人之间根据计划承担的任何执行合同。为避免疑义，Encana AssumedContracts不包括（i）信函协议，该协议在此处另行说明或（ii）根据计划被拒绝的任何执行合同.62
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第63页，共145页重组的监督员Encanamay，在重新组织的监察官Encana之后，请求在确定EncanaCureAmount之前进行检查。为了确定Encana治疗金额，假设的生效日期为生效日期。此处的任何内容都不会损害Encana的反对权利。如果法院判定Encana Cure Amount超过金额，则债在任何适用的治疗通知中规定。在申请日期和之后提供的服务中，Encana Assumed Contracts所产生的所有允许的索赔应根据债务人在其业务过程中产生的责任，被视为允许的行政索赔， d债务人或重组债务人（如适用）应在申请日之后全额支付因前往Encana而应当到期的所有欠款义务和其他支付。此处的任何内容均不得损害（a）Encana的行政权利，除其他外，任何与联合国有关的任何后续行为的责任。适用法律，或（b）债务人或重组债务人的权利争议声明。在假定Encana承担合同的范围内，此类假设将导致仅基于实际违约的索赔的释放和满足关于此假设的Encana Assumed Contract的生效日期。否则，Encanaexpressly保留其在Encana Assumed Contracts下的所有权利。计划和确认订单总计（a）根据适用的非破产法或与（b）任何相关的Encana矿区的权益和工作利益或收益的特征Encana'ssta在Encana Assumed Contracts，根据计划被拒绝的执行合同或适用的情况下存在此类权利的情况下，tutory留置权，自愿留置权，抵销权或补偿权
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第64页，共145页。此外，计划或确认令中的任何内容均不构成对于在2013年9月19日的新菲尔德探险中 - 大陆公司和先锋操作公司之间的关联发展协议进行评估的情况。（承诺于2015年12月3日，“信函协议”）尽管有计划禁令，解雇和类似规定，但计划和确认令不得解除或阻止纽菲尔德主张对任何行为提起诉讼，并保留和保留所有当事人的权利。债务人或重组债务人（a）根据信函协议确定债务人或Encana的实质性权利，或（b）根据Encana Assumed Contracts.Provision关于CLO.139而在EffectiveDate之后产生的实质性权利。尽管如此，相反的在计划，确认令或实施计划的任何文件中，本确认令不得，也不应被解释为：（i）确定应采用何种治疗金额（如果有的话）来承担任何执行合同某些债务人与俄克拉荷马州土地局专员（“CLO”）之间的计划补充或（ii）CLO对任何债务人的索赔的裁决，如提交的任何索赔证明中所述在这些情况下，如果CLO的索赔是允许的，如果有的话，是多少，以及这些索赔是否有担保或无担保，如果这些索赔受到债务人提出的异议，则应根据索赔解决程序。此外，对于通过索赔解决程序认定CLO持有允许担保索赔的情况，此类索赔应视为该计划下的一项允许担保索赔.64
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第65页，共145页关于阿纳达科石油公司的提案.140。为避免疑义，与AnadarkoPetroleumCorporationoritssubsidiariesoraffiliates（统称“Anadarko”）签订（或获得）的任何购买和销售协议确认了RejectedExecutoryContractandUnexpiredLeaseList（包括但不限于在修订计划补编中的R-126-129，R-527-528，R-628和R-883-885中确定的合同（“Anadarko协议”）仅应被拒绝在此范围内，协议是一种执行合同或未到期的租约。此外，为了避免这一点，并且在没有任何相关语言的情况下，在订购的合同和未到期的租赁清单中确定的任何一项协议都是一个执行合同租赁公司的租赁公司，只有在遵守任何规定的义务时才会被拒绝，这种拒绝不得损害，影响或修改任何合同。 realpropertyinte的传达restbyAnadarko（oranyreservationswithrespecttothesame）依据“拒绝执行合同”和“未注册租赁清单”，包括为避免疑问，Anadarko保留任何特许权使用费或其他不动产权益.141.TotheextenttheDebtorsorReorganizedDebtorsalter，修改，修改，补充假定的执行合同和未到期租赁清单或拒绝的执行合同和未到期的租赁清单。本订单的任何执行承包商未完成的租赁（或由阿纳达科收购），阿纳达科应有七（7）天的时间反对拟议的修正案。此外，为避免疑义，假定的执行合同和假定的未到期租约应包括所有适用的修改和修改。关于TEP.142的规定。本款适用于TEP Anadarko BasinSouth III LLC，TEP Anadarko Basin South IV所声称的所有权利和权利要求。 LLC，TEP Anadarko Basin North III LLC和TEP65
案例19-31786文件582 TXSB于2016年3月29日发布于2016年3月29日的有关购买和销售协议（“TEP PSA”）的145Anadarko Basin North IV LLC（统称“TEP”）的第66页2016年1月1日，由VanguardOperating，LLC（作为卖方）和TEP作为买方，以及与之相关的，执行，交付或记录的所有文件。至于本段落之间任何其他条款的冲突程度。确认令，计划或相关文件，本段应予以控制。确认令或计划中的任何内容均不得（a）构成（i）TEP PSA或与之相关的，执行，交付或记录的任何文件的确定，包括但不限于任何转让，销售票据，矿产契约，信函或类似文件，是根据11USC§365承担假设或拒绝的执行合同，或（ii）与此相关的任何治疗金额;（ b）构成确定TEP根据TEP PSA提出的任何权利要求，任何相关文件或与资产相关的适用法律（如TEP PSA中所定义），包括但不限于资产的所有权以及与资产相关的任何支付权利在TEP PSA生效日期之后（2016年1月1日），并且在确认之后通过索赔对账过程确定与资产相关的远期支付额度;或（c）禁止或损害TEP对任何与债务有关的非债务人第三方的权利或索赔或与资产有关的任何权利预付款。关于Nico Resources，LLC的提议.143。根据经修订的最终命令（I）授权支付矿产义务和（II）授予相关救济[案卷号258]，在确认令发布后7天内，债务人或重组债务人（如适用）将向Neico Resources，LLC（“Nico”）支付12,000美元，并完全满意Nico针对债务人和重组债务人发布的任何及所有索赔和诉讼原因，包括分别由Nico提交的第1165号索赔（“Nico结算”）;但这种满足和释放不得66
案例19-31786文件582根据破产法第11章中债务人修改的第二次修订的重组联合重组计划，在债务人的前身“第11章案件中提交的案件中，根据债务人修改后的第二次修订联合重组计划提交了关于债务人修改的第二次修订联合重组计划的案件。 ，Nicoagrees，Nico Settlement解决了其反对意见[案卷号536]。关于英格兰资源公司的提议.144。根据经修订的最终命令（I）授权支付矿权义务和（II）给予相关救济[案卷号258]，在确认令发布后7天，债务人或重组债务人（如适用）将向英格兰资源公司（“英格兰”）支付48,000美元，完全满意并发布英格兰针对债务人和重组的任何和所有索赔及诉讼原因。债务人，包括分别由英格兰提交的第1168号诉讼（“英格兰和解”）;如果根据“破产法”第11章“债务人修改后的第二次修订联合重组计划”提交的此类承诺和解除权，并不妨碍英格兰根据“破产法”第11章提交的“允许的债权（如果有的话）”进行分配，并在债务人的前身“第11章案件中提交。” ，英格兰，英格兰国家解决方案的反对意见[案号536]。关于亨特石油公司的提议.145。无论计划或本确认书中有任何相反的规定，本款的条款仅适用于Hunt7和Hunt Assumed Contracts.8计划和确认如果要求满足第365（b）（1）（A）节的规定，则命令不应，也不应被解释为确定治愈数量或补偿.7“狩猎”是指亨特石油公司的任何一个及其任何附属公司或子公司.8“狩猎假设合同”是指根据计划承担的任何执行合同。一个或多个家庭成员和一个人或多个人。为了避免这一点，避免承担的合同不包括根据该计划被拒绝的任何执行合同.67
案例19-31786文件582提交于TXSB于07/09/19页面第68页，共145页（b）（1）（B）破坏了我们认定的行政承诺（“狩猎治疗金额”）。债务人或重组债务人（如果适用）和善意的善意诽谤在生效日期后六十（60）天内就狩猎治疗金额达成协议，如果达成此类协议，应向法院提出约定协议的狩猎治疗金额的规定。如果重组债务人和狩猎未能就此达成协议在六十（60）天内的狩猎治疗金额，重组债务人或狩猎公司可以在通知重组债务人或狩猎公司（如适用）之前，要求在确定狩猎治疗金额之前进行检查。确定狩猎治疗金额的假设，假设的生效日期应为有效约会对于债务人和匈奴人之间的执行合同的目的是假设和/或协调如果法院确定狩猎治疗金额大于任何适用的逮捕金额，则法院确定狩猎治疗金额大于规定的数量。在假设已经承担的情况下，假设应当通过假设释放并且只满足那些基于实际违约情况的索赔，并且考虑到已经假定的休息合同。 。否则，亨特明确保留其在亨特假设合同下的所有权利。计划和确认令不得改变亨特的任何法定留置权，双方同意留置权，抵销权或补偿权，只要狩猎假设合同中存在此类权利。 68
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第69页，共145页关于埃克森/ XTO实体的提议.146。尽管计划或本确认书中有任何相反的规定，本段的条款适用于埃克森/ XTO实体及其各自的埃克森/ XTOExecutory合同：9a。本确认书不得，也不应被解释为确定满足第365（b）（1）条规定所需的治愈金额或补偿（如有）（假设埃克森/ XTO执行合同的破产法的A）和365（b）（1）（B）（“埃克森/ XTO治疗金额”）。债权人或重组债务人（如适用）和埃克森/ XTO Entitiesshall真诚地努力在生效日期后的九十（90）天内就埃克森/ XTO治愈金额达成协议，如果达成此类协议，则监管机构重组的债务人（如适用）和Exxon / XTOEntities应向法院提交规定。 ag reed Exxon / XTOCure Amount。如果重组债务人和埃克森/ XTO实体未能在九十（90）天内就埃克森/ XTO治疗金额达成协议，则可以通过重组债务人/ Exxon / XTOEntities联合重组债务人或埃克森/ XTO（如适用），要求在会议结束前举行听证会，以确定埃克森/ XTO治疗金额。此处的任何内容均不得影响埃克森/ XTOEntities的权利，以了解埃克森/ XTO实体对其提出的反对意见（A）先前修订的Vanguard Natural Resources，Inc。及其债务人重组联合计划关联公司[案卷号472]，（B）计划中包含的第三方发布，以及（C）债务人提交计划补充通知中提出的治疗索赔，修订[案卷号522,523] [案卷号542] 。为了确定埃克森/ XTO固化金额，假设的生效日期应为申请日期。无论是否根据第V.C部分提供的托管，Exxon / XTO CureAmountshallbedandStayablesDeay应由审计员重组的债务人支付。支付治疗索赔的计划资金充足.b。埃克森/ XTO实体根据拒绝任何埃克森/ XTO执行合同提出索赔的条款日期应在EffectiveDate之后九十（90）天;但如果债务人或重组债务人（如适用）将Exxon / XTO执行合同中的任何一项添加到第V.A节中规定的被拒绝的执行合同和未到期租赁清单中。在该计划中，对此类埃克森/ XTO执行合同提出拒绝请求的条款日期不得具有任何法律规定（90）daysafterantributementsupplementalRejectedExecutory9如本文所用，术语“埃克森/ XTO实体”应统称为埃克森美孚公司，埃克森美孚生产公司，埃克森美孚勘探公司。 ，MobilOilCorporation，SOCONY-MobilOilCompany，ExxonCompany，USA，ExxonMobilProductionCompany，MobilExplorationCompany，Inc.，MobilExploration＆ProducingU.S。，Inc.，MobilFoundation，Inc.，Mobil Producing Texas＆New Mexico，Inc.，Exxon Corp. - Midland，Mobil Exploration and生产东南亚公司，XTO能源公司，以及任何上述任何一方的任何母公司，子公司或附属公司。“埃克森/ XTOExecutory合同”一词是指任何一个或多个债务人与任何一方之间的任何执行合同。或更多的Exxon / XTO实体.69
案例19-31786文件582提交于TXSB，07/09/19第70页，共145页。续签和未提及的租赁清单符合法律和适用的埃克森/ XTO实体及其律师。基于对计划中的一般无担保索赔的拒绝和/ XTOExecutoryContractshallbepaidandtreatedasa的索赔。计划部分V.D的规定。不适用于埃克森/ XTO实体或任何埃克森/ XTO执行合同。根据埃克森/ XTO执行合同在发生之日起和之后产生的所有索赔均应被视为允许一般行政索赔基于在正常业务过程中的债务人，如计划第II.A.（3）部分所述，无需申请行政索赔。但是，如果债务人或重组债务人（如适用），并且埃克森/ XTO实体无法对Exxon / XTOEntities所允许的一般管理权利要求的金额提出任何意见，要么是对方的，要么是对其进行的审查和确定。对于假设埃克森/ XTO执行合同的范围，此类假设将导致完全释放和满足只有那些基于实际违约的索赔要求，以及与之相关的执行合同/ XTO执行合同，以及避免如有疑问，本确认书不得以（a）不允许或以其他方式删除任何埃克森/ XTO实体提交的索赔证明，或（b）更改任何埃克森/ XTO实体的法定留置权，双方同意留置权，在埃克森/ XTO执行合同或适用法律下存在权利的情况下，抵销或补偿。埃克森/ XTO实体应被视为已选择退出计划的第VIII.D部分中包含的第三方发布.EnlyExxon / XTOExecutoryContracts on the Rejected Executory ContractandUnexpired Lease List将根据计划或确认订单被拒绝，以及所有方面的权利（i）此类合同和/或租赁是否已经退出的ExecutoryContractsandUnexpiredLeaseListareinfactExecutoryContracts和/或Unexpired Leases可能拒绝和（ii）因拒绝此类执行合同和/或未到期租赁（如有）而产生的拒绝损失的任何索赔仅供进一步保留earing.Provision关于怀俄明州的被告.147。尽管计划或本确认令中有任何相反的规定，但（a）怀俄明州的收购部门，其中包括Campbell，Sublette，Natrona，Carbon，Park和Sweetwater（统称为“怀俄明州实体”）的怀孕数量，因此被认定为已选择退出本确认令的计划第VIII.D条和第86条的第三方发布条款; （b）任何怀俄明州实体的索赔，抗辩或权利70
案例19-31786文档582在TXSB上发表于07/09/19页面71 of 145inconnectionwiththeadversaryproceedingspendinginthisdistrictandassignedAdv.Nos。 18-3046,18-03244,18-03245,18-03246,18-03247,18-03248,18-03249和18-03250，（“WyomingProceedings”）将被释放，熄灭，无法接收（包括，不管怀疑，根据计划第VIII.F条和本确认令第88和89段的禁令，通过运行计划和本确认令的规定，任何怀俄明州实体也不得通过起诉或主张此类规定来禁止与怀俄明州诉讼程序有关的索赔，辩护或权利; （c）根据规划第VIII.A条授予债务人的任何部分，不得运作或解释任何怀俄明州有关怀俄明程序的任何索赔，抗辩或权利，包括根据11USC§502（h）提出的任何索赔; （d）每个怀俄明州实体应保留其法定留置权（如果有的话），以确保其索赔，直至每项此类索赔的准许金额全额支付为止; （e）对于任何有关11 U.S.C所述责任的行政索赔，任何怀俄明州实体均不得被要求在第11章案件中提出付款请求。 §503（b）（l）（B）和（C）.148。为避免疑义，本确认令或计划中的任何内容都不会影响或减轻重组债务人的义务，即及时提交所有应缴税款的退货和汇款。或根据适用的怀俄明州法律在生效日期之后到期，与此相符。关于爱荷华州房地产信托的提议.149。截至生效日期欠爱荷华州房地产信托公司或IRT Land and Minerals LLC的任何无可争议和未支付的金额，由于版税和工作利息应在日常业务中支付.71
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第72页，共145页关于新墨西哥州的提案.150。无论本计划，计划补编或相反的确认书如何，所有各方均保留其权利。新墨西哥统一无人认领财产法（1995年），NMSA 1978年，第7-8A-1节等的适用性。如果计划，计划补充或本确认令中有任何相反的规定，新墨西哥税务和税务局可能会对应用来自VanguardOperatingLLCtoVanguardOperatingLLC的2014年和2015年的预申请责任的2016年前请愿税抵免。关于NPI诉讼的提议.151.DebtorVanguardOperating，LLCisapartytoAdversaryProceedingNo。 18-03178，Vanguard Operating，LLC诉Michael L. Klein等人，与Vanguard Iand在美国德克萨斯州南区破产法院待决（“NPILitigation”）.152.Neitherthestaynoranyplaninjunctionorddischargeinthe thection to the Chapter 11章案将影响，防止或损害当事人，包括任何继承人或受让人，以及对违法行为的准备。这些权利的保留和保留。本计划或本确认令中的任何内容均不得改变或修改最终处置NPI诉讼的任何结果，并且此类最终处置应对当事人，包括其继承人和受让人以及任何重组债务人。本规定应控制与计划的任何差异及其任何修改。关于PKY.153的提议。通过本命令的输入，债务人不承认或拒绝某些特定的3月9日， 2012年PKY-San Felipe Plaza，LP（“PKY”）和Vang之间的办公室租赁uard NaturalResources，经租赁协议的第一至第五修正案修订（as72
案例19-31786文件582提交于TXSB于07/09/19第73页，共145页，“PKY Lease”）与计划的确认同时进行，但保留了在该生效日期之前寻求承认或拒绝租约的权利。 Plan.Allof PKY的权利，补救措施和索赔，包括但不限于反对任何购买或拒绝租赁和/或主张租赁产生的任何和所有索赔的权利，尽管已经确认计划，但仍予以保留。关于太阳油的规定.154。尽管计划，计划补充或本确认令，债务人和：能源转移中有任何相反的规定;能量转移燃料LP; Energy TransferPartners，L.P。; ETC Field Services LLC; ETC Marketing，LTD; ETC Oasis GP LLP; ETC TexasPipeline; ETC Texas Pipeline Ltd; Lone Star产品服务有限责任公司; Lone Star NGL ProductsServices LLC;绿洲管道，LP;绿洲管道公司德克萨斯LP; Panhandle Eastern PipeLineCo; PanhandleEasternPipelineCo; SunExploration＆Prod.Co .; SunExplorationandProduction Company;太阳油;太阳石油公司; Sun Oil Company - Sunoco Division; Sun OilCompany（特拉华州）; SunOperatingLimitedPartnership; SunOperatingLP; SunProductionCompany; Sunoco Logistics Partners Operations GP，LLC; Sunoco合作伙伴;和Sunoco PartnersMarketing＆Terminals LP（统称“能源转移”）同意拟议的修订计划补充的以下行列出的协议的假设：A-10501A-18702A-23269A-23295A-23348A-10505A-18703A-23270A- 23296A-23349A-10506A-18705A-23271A-23297A-23350A-10507A-18706A-23272A-23298A-23351A-10508A-18707A-23273A-23299A-23352A-10509A-18708A-23274A-23300A-2335373
案例19-31786文档582 TXSB于07/09/19第74页共145A-10511A-18709A-23275A-23301A-23354A-10514A-18710A-23276A-23302A-23355A-10840A-19132A-23277A-23303A-23356A-10841A-1476A -23278A-23304A-23357A-10842A-1477A-23279A-23305A-23358A-10843A-1478A-23280A-23306A-23359A-10845A-23255A-23281A-23334A-23360A-10846A-23256A-23282A-23335A-23361A-10847A-23257A -23283A-23336A-23362A-10848A-23258A-23284A-23337A-23363A-10849A-23259A-23285A-23338A-23364A-10851A-23260A-23286A-23339A-23365A-10852A-23261A-23287A-23340A-23366A-10853A-23262A -23288A-23341A-23367A-10855A-23263A-23289A-23342A-23368A-10856A-23264A-23290A-23343A-23369A-10857A-23265A-23291A-23344A-23370A-10858A-23266A-23292A-23345A-10859A-23267A-23293A -23346A-18701A-23268A-23294A-23347 betweenvariousDebtorsandEnergyTransferEntities（统称为“Vanguard / EnergyTransferAgreements”）是指将能量转移和债务人执行或代表承认或拒绝任何或全部的债券转移到其他地方。
案例19-31786文件582在TXSB上提交了先锋/能源转让协议的07/09/19第75页。债务人和能源转让公司保留所有权利，索赔和抵押，以保证对先锋/能源转让协议的拒绝，包括任何治疗付款或治疗义务的金额，以及本公司或其他人在解决先前/能源转让协议时的情况。如果生效日期未就任何特定情况提交任何假设通知先锋/能源转让协议，此类先锋/能源转让协议应被视为被拒绝，除非双方另有约定。关于Lewis的提供.555。尽管债务人与路易斯Petro Properties，Inc。和Petro Lewis Corporation之间的任何执行合同被拒绝（总的来说，“刘易斯”），（a）债务人和刘易斯保留他们对这种拒绝的影响的权利（包括被拒绝的路易斯协议是否实际上是根据破产法第365条规定的执行合同）;和（b） ）thed对于刘易斯的拒绝，担保和/或管理的数量和权利的确定，应通过计划第七条规定的索赔异议程序确定。专业赔偿和偿还索赔.156。除了在确认日期之后特别提供的计划外，债务人应在正常业务过程中和在没有任何进一步的通知或法院的行动，命令或批准的情况下，以现金支付债务人产生的合理的法律，专业或其他费用和费用。在确认日期，任何专业人员遵守第327至331,363条的要求破产法典第1103条要求保留或补偿在该日期之后提供的服务，终止，并且重组债务人可在正常业务过程中雇用和支付任何专业人员，而无需再向法院通知或采取行动，命令或批准。另外，受制于75
案例19-31786文档582提交于TXSB于07/09/19第76页，共145页第XII.D条。计划，债务人和重组债务人（如适用）获得授权和/或偿还任何和所有专业费用，包括同意持有人，委员会，DIP代理人和/或出口设施代理人所产生的费用。计划，计划支持协议，最终DIPOrder和出境设施文件所涵盖的范围。此外，债务人或重组债务人（不适用）有权支付和/或偿还最多60,000美元的专业费用高级票据受托人。确认时计划条款的不可执行性.157。尽管可能适用于破产规则第6004（g），7062,9014或其他规定，本确认令的条款和条件在其进入后应立即生效和执行。每个期限和条款计划以及迄今为止与之相关的交易可能已被法院更改或解释为：（a）有效的andenforceab le依据其条款; （b）计划的组成部分，除非计划或本确认令提供，否则不得删除或修改; （c）不可分割和相互依赖。弃权或不容反悔.158。索赔或利息的每一持有人应被视为已放弃任何论据的权利，包括辩称其权利或利息应以某种数额被允许的权利。根据与债务人或其律师（或任何其他实体）达成的协议，如果该协议未在计划，披露声明，计划支持协议或提交的文件中披露，则在某一优先权，担保或非从属在确认日期之前与法院.76
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第77页，共145页关于某些税务披露的规定.159。本公告第十二条C中的补充条款是通过补充以下语言来补充美国财政信息分发信托的联邦政府：a。GUCDistributionTrustmaybeclassifiedasa“清算信托”根据“税法”第671条，“财政部条例”第301.7701-4（d）条有资格成为“设保人信托”。在这种情况下，该GUCDistribution Trust的任何受益人将被视为设保人并被视为其所有人，并且，forall United以联邦所得税为目的，任何受益人如果从债务人那里获得了分配利息的分配，并且在GUCDistributionTrustandthen中分配了对车辆的重大利益，则会受到对待。如果这种处理适用，负责管理GUC分销信托的人员应尽快但有序推进根据计划及时向GUC分销信托的受益人及时分配，并且不得过度延长其持续时间.b。对于GUCDistributionTrust所保留的收益，对GUC分销信托不应征收实体税。对于收入，收益，损失，扣除和信贷，每个受益人的收入，收益，损失，扣除和信用均为可收取的。 GUCDistribution Trust的任何，认可或承诺，即使没有进行任何分配。与GUC分配信托相关的应税收入的分配，应参考其中的数据，如果在此类报告发生之前立即分配的数据（如果不对此处所述的分配进行限制） theGUCDistributionTrusthad考虑到来自GUCDistributionTrust.Si的所有先前和同时发行，将所有其他资产（为此目的按其税簿价值计算）分配给受益人。 milarly，taxablelossesofGUCDistributionTrust将参考在清算分配剩余资产后立即承担经济损失的方式进行分配。为此目的，资产的账面价值应等于其在生效日期的公平市场价值，或者，如果之后，在任何一种情况下，根据税法，财政条例和其他适用的行政和司法机关的适用条款和声明规定的税务会计原则，对这些资产的取得日期进行调整。收入，收益，对GUC分销信托中任何实益权益持有人的损失，扣除和信贷，以及此类Holdertobenefitfromanydeductionsorlosses的能力，可能在特定情况下仍然存在于其中。可分配给受益人的可分配收入或损失应视为GUC Dis中此类受益人的利益的收入或损失。对于受益人的适用索赔或利息，信托而非收入或损失。如果对77征收任何税款
案例19-31786文档582提交给TXSB于07/09/19第78页，共145页GUC分销信托，负责管理GUC分销信托的人员应仅负责支付GUC分销信托的资产中所征收的任何税款。 GUC Distribution Trust.d.对于GUC分销信托的任何资产，这些资产受到了不确定性分配的主导性争议，但是GUCDistributionTrustmaject可以根据财政部条例1.468B-9的规定对所有权进行处理。根据这种处理，任何此类账户都应向美国国税局提交单独的联邦所得税申报表。由于这种处理而对GUCDistribution Trust施加的任何税收（包括对此有关的责任），应从GUC分销信托的资产中支付（并且减少应为为了支付这些税款的必要性而向帐户支付的金额。）在财产范围内没有分配到美国.Holdersofapplicable ClaimsontheEffectiveDate但是，转移到了anysuchaccount，尽管不是免费的，但USHolders不应该承认财产之日的任何收益或损失。事实上，当实体和实体属性实际分配给这样的美国持有人时，应该认识到这一点。例如，披露声明的第XII.B条补充了以下语言，其中涉及美国对争议所有权基金的联邦所得税待遇：f。关于GUC Distribution Trust，Debtors应被视为已经转移了与第6类索赔持有人共同承担的GUCDistributionTosusts的设置，以部分满足其索赔要求（此类债权人被视为向GUC分销信托提供此类资产）。债务人转让此类资产应产生的应纳税收入等于其他人的价值（根据GUCDistributionTrust）和债务人在这些资产（可能为零）中的税收基础，可以确定任何此类应税收入。债务人的可用税收属性应当具有此类应税收入.Tax预扣税.160。按照计划的规定并按第VI条的规定执行。该计划的F，在适用的范围内，重组债务人应遵守任何政府单位对其施加的所有税收扣缴和报告要求，并且所有根据该计划的分配均应遵守此类预扣和报告要求。尽管如此。相反，计划中的愿景是，重组债务人应被授权采取一切必要或适当的行动来遵守此类预扣和报告要求，包括78
案例19-31786文件582提交给TXSB，根据计划提出了一部分分配，以产生足够的资金，以支付这些分配，或者建立他们认为合理和适当的任何其他机制的预扣分配。所有对任何债务人提出索赔的人都应被要求提供重组债务人所需的任何其他信息，以便遵守所有税务保留和报告要求，而不是政府单位。重组债务人应保留其他分配，以确保普兰人遵守适用的工资扣押，赡养费，子女抚养费和其他配偶裁决，留置权和抵押权.161。尽管如此。提供相反的计划，aAllowedClaimorAllowedInterests的每个持有人都有足够的责任，以满足和支付任何税务责任任何政府单位因此次分配而征收的权力。授权GUC分配受托人的授权.16。由委员会选择的GUCDistributionTrustees（经债务人和DIP代理人同意）.GUC分配受托人的活动仅限于（a）起诉对索赔的异议作为第6类索赔; （b）根据GUC分发检控程序行使权利; （c）向允许的第6类索赔的持有人分发GUC DistributionTrust资产; （d）正当执行上述规定所必需的其他有限活动.GUC分配受托人的权利包括（i）反对或以其他方式质疑属于第6类索赔的索赔（包括为免生疑问，无论是在索赔证明中还是由债务人安排的，以及（ii）根据合同主张抵销，反索赔，补偿索赔和索赔的任何和所有权利，因此拒绝执行合同和未到期租赁所引起的索赔，
案例19-31786第582号文件于TXSB于07/09/19页面提交，第145页中的第14页涉及任何第6类索赔的异议或竞争.GUC分配受托人还可以采取一切合理必要的行动，起诉GUC分配信托，并根据GUCDistributionProsecution Procedures提供的重组债务人的行为。 .GUC分销受托人有权合理保留协助GUC分销受托人履行其在GUC分销信托协议下的职责所必需的专业人员;如果任何此类专业人员应从GUC分销信托资产中获得补偿，且在任何情况下，GUC分销受托人的专业人员均不得向GUC分销受托人或除GUC分销受托人以外的任何人员或其他任何财产索取或支付费用或费用。除GUC分配起诉程序中规定外，GUC DistributionTrust资产。此外，GUCDistributionTrustees具有授权以支持GUCDistribution Trust Assets.164的专业资格。为避免疑义，GUC分配受托人不得被授权提出任何索赔或诉讼，包括GUC分配资产，针对已发布的第165条。如果本协议或计划中有任何相反规定，重组债务人或GUC分配受托人（如适用）可以寻求进入最终命令，延长提交破产法院对索赔的异议的截止日期。 ;但是，如果适当的话，应当在截止日期到期之前提交此类动议以反对索赔。从第三方发布中删除.166。为免生疑问，以下各方（但不限于此类方）被划分出来。该计划第III.D条规定的索赔或权益持有人释放：（i）怀俄明州坎贝尔县委员会委员会;（ii）SubletteCounty，80
案例19-31786文件582提交于TXSB于07/09/19页81 of 145NatronaCounty，JohnsonCounty，CarbonCounty，ParkCounty，andWweetwaterCounty，Wyoming（统称为“县”）; （iii）埃克森/ XTO实体; （iv）TEP; （v）怀俄明州税务局; （vi）亨特石油公司; （vii）Arjun S. Rautela.Authorization to Consummate.167。债务人有权在本确认令进入后的任何时间完善该计划，包括由此设想的重组交易。计划的实质完善，意义“破产法”第1101（2）和1127条，被视为在生效日期当天或之后的第一个日期发生，根据计划条款向任何许可的索赔人或者权益持有人作出分配（如适用） ）。执行合同的处理和处理.166。本计划第五条规定的处理合同和未到期租赁的处理规定（包括解决任何和所有关于假设或拒绝的争议的程序，如适用，此类执行合同和未到期租赁）应为：为了避免任何疑问，在生效日期，除非另有规定根据“破产法”第365和1123条的规定和要求，除了以下情况外，所有执行合同或未确认的租约都将被撤销，但以下情况除外：（1）被认定为已经执行的执行合同和未到期租赁清单;（2）先前已根据法院命令对其进行了审查;（3）债务人根据法院命令原先已经被拒绝或拒绝; （4）是在确认日期待决的执行合同或未到期租约的动议的主体;或（5）是与计划或重组交易有关的合同，文书，发布或其他协议或文件。为避免疑义，如果执行合同81
案例19-31786文件582提交于TXSB的07/09/19第82页，未完成租赁无意中包括已提交的执行合同和未付租赁清单以及退出的执行合同或未到期租赁清单，此类执行合同或未到期租赁将被适用的重组债务拒绝计划.166。执行合同或未到期租赁的一方不得反对该保险。计划补充中确定的金额及其任何修订（如适用），债务人应根据计划的条款支付此类治疗，并根据计划或其他方式承担任何执行合同或未到期租赁，将导致全部释放和对任何索赔或违约的满意，包括货币或非货币，包括限制控制或所有权利益构成或其他与破产相关的违约的规定的缺陷，在任何假定的执行合同或未到期租赁之前的任何时间产生。债务人承担此类执行合同或未到期租赁的日期。任何有争议的有争议的金额应根据计划的条款VC中规定的程序以及适用的破产和非破产法确定.170。在任何争议的范围内根据计划承担的任何执行合同和未到期租赁的任何固定支付金额的解决或确定，包括通过法院的命令，以债务人或重组不接受的方式解决或确定债务人（如适用），债务人或重组债务人（如适用）可随时根据计划第171条规定的任何未解决争议的存在拒绝适用的执行合同或未到期租赁。尽管有任何相反的规定在计划或确认订单中，仅对已拒绝的执行合同和未到期的合同中的执行合同和未到期租约82
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第83页，共145页根据计划或确认令拒绝租赁清单，并且所有当事人的权利（i）与（1）承包和/或拒绝执行的合同和租赁清单实际上是执行合同和/或过期的债务人可能拒绝的租赁和（ii）任何由于撤销此类执行合同和/或未到期租赁（如果有的话）而引起的反对意见保留以供进一步审理。条件不发生对生效日期的影响.172。如果生效日期未在终止时或之前发生在计划支持协议中，该计划在所有方面均无效，计划或披露声明中的任何内容均不得：（1）构成任何实体放弃或释放任何索赔，利益或诉讼理由; （2）以任何方式损害任何债务人或任何其他实体的权利;或（3）构成任何DebtororanyotherEntity的承认，确认，要约或承诺;规定，计划支持协议的有效保证应按照其条款继续有效。质疑期限的终止.173。开始的挑战（最终由最终的DIPOrder）终止，作为委员会和解中规定的条款，以及规定，承认，调查结果，救济，释放和其他规定。 DIP命令中包含的条款对债权人的遗产和所有利益方都具有约束力。放弃14天逗留.174。破产规则3020（e）规定，确认计划在14天的时间内完成计划的订单是免除的。此确认令是最终订单，根据“破产规则”第3020（e），6004（h），6006（d）或7062条，应立即生效，不得保留。债务人被授权与该公司的业务日财务管理部门共同承担责任。
案例19-31786文件582提交于TXSB，07/09/19页第84页，共145页，对于计划的第IX.B条所规定的条件的满意或弃权（由规定的当事方）。该计划的后续确认修改。在计划和计划支持协议的条款中，特别授权执行人在计划实质性完成之前的任何时间修改或修改计划，但仅限于“破产法”第1127条和计划的第XA条，没有法院的进一步命令。最终命令.176。本确认令是最终命令，必须提交上诉的期限将在本确认书进入后开始。签名：2019年7月9日日期：__________，2019Houston，TexasDAVID____________________________________ .JONESUNITEDDAVID R. STATES JONESBANKRUPTCY JUDGEUNITED STATES BANKRUPTCY JUDGE84
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第85页，共145页EXTIit APlan
案例19-31786文档582提交于TXSB于07/09/19第86页，共145页美国破产管理局（TEXASHOUSTON DIVISION）在re :)第11章） VANGUARD NATURAL）案例号19-31786（DRJ）RESOURCES，INC。，et al。，1））债务人。 ）（联合管理））VANGUARD NATURAL RESOURCES，INC。及其DEBTOR AFFILIATESBLANK ROME LLPKIRKLAND＆ELLIS LLPJames T.Grogan（TX Bar No. 24027354）KIRKLAND＆ELLIS INTERNATIONAL LLPPhilip M. Guffy（改编）的重组联合计划（修改后） TX Bar No. 24113705）Brian E. Schartz，PC （TX Bar No. 24099361）717 Texas Avenue，Suite 1400609 Main StreetHouston，Texas 77002Houston，Texas 77002电话：（713）228-6601电话：（713）836-3600Facsimile：（713）228-6605Facsimile：（713）836-3601Email： jgrogan@blankrome.com电子邮件：brian.schartz @ kirkland.compguffy @ blankrome.com-and-Christopher Marcus，PC （承认职业恶习）Aparna Yenamandra（承认职业恶习）601 Lexington Avenue纽约，纽约10022电话：（212）446-4800Facsimile：（212）446-4900电子邮件：christopher.marcus@kirkland.com日期：2019年7月8日。 yenamandra@kirkland.comCo-持有债务人和债务人的债券1这11章案件中的债务人以及每个债务人的联邦税务识别号码的最后四位数字是：Vanguard Natural Resources，Inc。（1494）; Eagle Rock Acquisition Partnership，L.P。（6706）; EagleRockAcquisitionPartnershipII，L.P。（0903）; EagleRockEnergyAcquisitionCo。，Inc。（4564）; EagleRockEnergy Acquisition Co. II，Inc。（3364）; Eagle Rock Upstream Development Company，Inc。（0113）; Eagle RockUpstream Development Company II，Inc。（7453）; Escambia Asset Co. LLC（2000）; Escambia Operating Co. LLC（3869）; Vanguard Natural Gas，LLC（1004）; Vanguard Operating，LLC（9331）;和VNR Holdings，LLC（6371）。债务人的服务地址是：5847 San Felipe，Suite 3000，Houston，Texas 77057。
案例19-31786Document 582Filed在TXSB上145TABLE CONTENTSARTICLE一，定义的术语，解释规则，计算时间，ANDGOVERNING LAW 07/09/19页87 ................. .................................................. .................................................. ...... 1A.Defined Terms。 .................................................. .................................................. ............................. 1B.解释规则。 .................................................. .................................................. ............... 14C。时间的计算。 .................................................. .................................................. ................. 15D.Governing Law。 .................................................. .................................................. .......................... 15E货币数字参考。 .................................................. .................................................. .. 15F。参考债务人或重组债务人。 .................................................. ................. 15G.Controlling Document。 .................................................. .................................................. ................ 15ARTICLE II。行政诉讼，优先权要求和DIP设施索赔................... 16A。行政诉讼。 .................................................. .................................................. ............... 16B.Professional费用索赔。 .................................................. .................................................. ............... 16。优先税收索赔。 .................................................. .................................................. .................... 17D.DIP设施索赔。 .................................................. .................................................. .................... 17ARTICLE III。索赔和利益的分类和处理..................................... 17.索赔和分类的分类兴趣爱好。 .................................................. .......................................... 17B。索赔和利益的处理。 .................................................. ................................................ 18C。特殊管理未受损的索赔。 .................................................. ....................... 22D。消除空缺班级。 .................................................. .................................................. ... 22E.Voting Classes，推定通过非投票类接受。 .................................................. .. 22F.Intercompany的兴趣。 .................................................. .................................................. ............... 22G.Confirmation根据破产法第1129（a）（10）和1129（b）条。 ................. 23H。关于减值的争议。 .................................................. ........................................... 23I.Subordinated Claims。 .................................................. .................................................. .................. 23ARTICLE IV。执行计划的方法............................................ ............................ 23A。索赔和利益的一般结算。 .................................................. ................................. 23B.Restructuring Transactions ............. .................................................. ............................................... 24C。组织债务人。 .................................................. .................................................. .................. 24D。计划分配的考虑因素。 .................................................. .......................... 24E.Corporate Existence。 .................................................. .................................................. ................... 25F。处理特许权和工作权益。 ..................................................重组债务人资产的审计。 .................................................. ................................ 26H。对现有证券和协议的取消。 .................................................. ................... 26I.Corporate Action。 .................................................. .................................................. ........................ 27J.New组织文件。 .................................................. .................................................. 27K。重组债务人的董事和高级职员。 .................................................. ...................... 28L。影响文件;进一步交易。 .................................................. ............................ 28M.Certain Securities Law事项。 .................................................. .................................................. .. 28N。第1146节豁免。 .................................................. .................................................. ............ 28O.管理激励计划。 .................................................. .................................................. ....... 29P.Employee Matters。 .................................................. .................................................. ...................... 29Q。行动原因的保留。 .................................................. ................................................. 30R .GUC Distribution Trust。 .................................................. .................................................. ......第3条。处理执行合同和未支付的租赁.............................. 33A。假设和拒绝执行合同和未到期租约。 ................................... 33B。基于拒绝执行合同或未到期租约的索赔。 ............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ .................................. 34D。根据执行合同和未到期租约向债务人履行义务。 ........... 35E.Indemnification规定。 .................................................. .................................................. ........ 35i
案例19-31786文档582于TXFB于07/09/19第88页提交。保险政策。 .................................................. .................................................. ........................ 36G.Modifications，Amendments，Supplements，Restatement或Other Agreements。 ......................... 36H权利保护。 .................................................. .................................................. ................. 36I。生效日期不发生。 .................................................. ................................................. 36J 。在请愿日之后进入的合同和租约。 .................................................. .......... 36ARTICLE VI。管理分配的条款............................................... ................................ 37A。自生效日期起允许的索赔和权益的分配。 .................... 37B.Disbursing Agent。 .................................................. .................................................. ....................... 37C.支付代理人的权利和权力。 .................................................. ........................ 37D.GUC分销信托资产分配的交付。 .................................................. ....... 37E。分配和无法交付或无人认领的分配的交付。 ........................................ 38F。付款方式。 .................................................. .................................................. .................... 38G。遵守税收要求。 .................................................. ............................................ 38H.Allocations。 .................................................. .................................................. ................................. 39I.Io Postpetition利息索赔。 .................................................. ...................................... 39J。外币汇率。 .................................................. ................................................ 39K。抵消和补偿。 .................................................. .................................................. ............ 39L。第三方支付或应付的索赔。 .................................................. ...................................... 39第VII条解决有争议的，无人的和被剥夺的索赔的程序......................................... .................................................. .......................... 40A。索赔的承认。 .................................................. .................................................. .................. 40B.Claims管理职责。 .................................................. ........................................ 40C。索赔估算。 .................................................. .................................................. .................. 41D。无异议地对索赔或利益进行调整。 .................................................. .................. 41E。对索赔提出异议的时间。 .................................................. ............................................... 41F.Disallowance索赔或利益.............................................. .................................................. 41G.No Distributions Pending Allowance。 .................................................. ........................................... 42H。津贴后的分配。 .................................................. .................................................. ... 42I.No Interest。 .................................................. .................................................. .................................. 42ARTICLE VIII。解决，释放，扣押和相关规定.............................. 42A。索赔的解除和利益的终止。 .................................................. ........................ 42B。释放。 .................................................. .................................................. ........................ 43C债务人发布。 .................................................. .................................................. ........... 43D持有人的索赔和利益。 .................................................. ........................... 44E.Exculpation。 .................................................. .................................................. ............................... 45F.Injunction ................ .................................................. .................................................. ................... 45G。反对歧视性待遇的保护措施。 .................................................. ............................ 46H.Document Retention。 .................................................. .................................................. .................. 46I退款或捐款。 .................................................. .................................................. .46J.SEC版权所有。 .................................................. .................................................. ................. 46第九条计划消耗的条件........................................... 46A。生效日期前的条件。 .................................................. ................................. 46B。条件豁免。 .................................................. .................................................. ................. 48C。条件失效的影响。 .................................................. .................................................. ..四，十八，修改，撤销或撤销计划.................................... ...... 48 A.修改和修正案。 .................................................. .................................................. .. 48B。确认对修改的影响。 .................................................. ........................................ 48C。计划的撤销或撤回。 .................................................. ............................................... 49第XI。保留司法管辖权............................................... .................................................. ...... 49ii
案例19-31786文档582 TXSB于07/09/19第89页，共145页。其他规定................................................ .................................................. 51A.Imediate RESinding Effect。 .................................................. .................................................. .......... 51B。附加文件。 .................................................. .................................................. ............... 51C。法定费用的支付。 .................................................. .................................................. ......... 51D.Statutory委员会和停止收费和费用支付。 ................................................ 51E。保留权利。 .................................................. .................................................. ................. 51F.Successors and Assigns。 .................................................. .................................................. .............. 51G.Notices。 .................................................. .................................................. ........................................ 52H。禁令或拘留的条款。 .................................................. .................................................. ...... 54I.Entire协议。 .................................................. .................................................. ....................... 54J.Exhibits。 .................................................. .................................................. ........................................ 54K。计划规定的不可分割性。 .................................................. ............................................... 54L.Votes Solicited真诚。 .................................................. .................................................. .... 54M。第11章案件的结案。 .................................................. .................................................. ...... 55N.Waiver或Estoppel ....................................... .................................................. ................................. 55O.Conflicts。 .................................................. .................................................. ..................................... 55iii
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第90页，共145页引言债务人根据“破产法”第11章提出解决债务人未决索赔和利益的计划。此处使用的资本化条款，未另行规定具有计划第一条所述条款的含义。虽然为行政目的共同提出，但该计划构成了每个债务人的单独计划。索赔或利益的持有人可以参考披露声明，讨论债务人的历史，业务，资产，运营结果，历史金融信息。 ，风险因素，本计划的摘要和分析，重组交易以及某些相关事项。债务人是破产法第1129条意义上的计划的支持者。索赔或权益的持有人，在适用的范围内，鼓励在此之前阅读他们的计划和披露声明投票接受或拒绝计划。条款I.定义条款，解释规则，时间计算和管辖法律。定义条款。本计划中使用的大写术语具有以下含义.1。“特别定期贷款贷款人集团“指根据破产规则2019 [案卷编号137]在定期贷款持有人特设委员会的核实声明中规定的定期贷款索赔的持有人，由Brown Rudnick LLP，Quinn Emanuel Urquhart＆Sullivan，LLP代表， Perella Weinberg Partners LP.2。“行政索赔”是指对破产法第503（b），507（b）或1114（e）（2）条的遗产管理费用和管理费用的索赔，包括:( a）在保留房产和经营债务人业务的申请日或之后发生的实际和必要的费用和支出;（b）第11章案件中允许的专业费用索赔; （c）根据美国法典第28篇第28章第28条评估的所有费用和收费，28 U.S.C. §§1911-1930.3。“行政索赔栏日期”是指提交行政索赔付款请求的截止日期，该日期应为生效日期后30天。“附属机构”具有第101（2）条规定的含义。破产法典.5。“代理人/受托人”是指每个人，并且在每种情况下均以其身份：（a）DIP代理人; （b）信用协议代理人; （c）优先票据受托人; （d）退出抵押代理人; （e）退出RBL /定期贷款AFacility Agent; （f）退出期限贷款B设施代理人.6。“允许”是指就任何索赔而言，除非另有规定，否则:( a）由律师协会提交的索赔证据或请求支付行政索赔提交的行政索赔（如适用）（或根据最终命令，或根据最终命令，索赔证明或行政索赔支付请求不需要或不需要提交）; （b）附表中列出的一项索赔不是或有的，非清算的，没有争议的，并且没有及时提交任何索赔证据（如适用）;或（c）根据破产法院的最终命令计划所容许的申索;但就上述条款（a）和（b）所述的索赔而言，只有在对此类索赔有任何异议的情况下，对此类索赔的适用期限内，不应对此类索赔予以考虑。由计划，破产法，破产规则或破产法院确定的时间，或此类异议是如此插入，并且最终命令允许索赔。任何已经或将来在附表中列为特遣队的索赔，未经批准或有争议的，未及时提交或未经最终命令允许的任何索赔证明，不被视为允许，并且如果债务人未采取进一步行动且不再进一步行动，则应予以清除。通知任何一方或破产法院的行动，批准或命令。尽管有任何与此相反的情况，否则
案例19-31786文件582提交于TXSB，07/09/91第91页，共145页根据“破产法”第502（d）条的规定，任何实体的索赔应被视为允许，除非并且直到该实体全额支付欠适用债务人或重组债务人的金额，应予以适用。避免使用有疑问的是，在行政索赔栏日期之后提交的行政索赔要求之后提出的索赔证明（如果适用），不得出于任何目的而被允许进入最终订单，以允许此类迟交的索赔“允许”和“允许”具有相关含义。“修订后的管理层就业协议”是指（a）管理人员，管理人员和管理人员的现有管理补偿计划，和/或权利分配，以及在协议有效日期（定义为计划支持协议）中的执行者; （b）现有的就业协议，在每种情况下，经修订，包括以下条款，应以修订的就业协议的形式规定，并在计划补编中提交：（y）和外协议应规定生效日期的发生构成控制权变更（其中定义）和（z）每个雇佣协议中规定的“正当理由”的定义应予以修订，以包括雇员协议中相应雇员在30天内终止期限自生效日期三（3）个月周年开始（向重组债务人发出30天书面通知）.8。“假定执行合同和未到期租赁清单”是指将由以下方式承担的执行合同和未到期租赁清单根据计划重组的债务人，该名单应列入计划补编，经R同意可不时修订，修改或补充。 equiredConsentingRevolverLenders，theRequiredConsentingTermLoanLenders，andDIPAgent（同意不得无理拒绝或延迟）并与Noteholder Group协商;但为免生疑问，经修订的管理层就业协议应在假定的执行合同和未到期租赁清单上.9。“撤销行动”是指任何和所有撤销，追偿，从属或其他索赔，行动或补救措施。这些第11章可能由债务人或其房地产或其代表提起的案件涉及破产可适用的破产法，包括根据“破产法”第502,510,542,544,545和547条以及包括“破产法”第553条规定的反应或补救措施。破产法“是指美国法典第11条，11 USC §§101-1532.11。“破产法院”是指德克萨斯州南区的美国破产法院.12。“破产规则”是指破产法规，以及破产法院的一般，地方和分庭规则，以及2075年“破产法”规定的破产程序。 。“条形日期”是指破产法院确定的日期，对于此类索赔，除行政索赔，政府单位持有的索赔或破产法院订立的其他索赔或权益外，必须提出索赔证明。这些索赔或权益的持有人来自索赔申请证明的要求.14。“营业日”指任何一天，其他日期，周日或“法定假日”（定义为破产规则9006（a））。15。“现金”指现金和现金等价物，包括银行存款，支票和其他类似项目的美利坚合众国法律.16。“诉因”或“诉讼原因”是指任何索赔，利益，损害赔偿，责任，判决，补救措施，诉讼因由，争议，要求，权利，诉讼，诉讼，义务，责任，账户，抗辩，补偿，权力，特权，执照，留置权，赔偿，利益，保证，任何种类或特征的特许经营，无论是已知的还是未知的，预见的或未预见的，现有的或以后产生的，或有的或非或有的，清算的或未清算的，有担保的或无担保的，选择的或早期的，可以主张的，直接的或衍生的，到期的或合同，侵权，法律或公平或其他方面的未成熟，涉嫌或未预见的。行为原因还包括：（a）抵押，反诉或补偿的所有权利以及合同规定的索赔或违反法律规定的义务; （b）反对或以其他方式质疑索偿或权益的权利; （c）根据第3622条提出的申索
案例19-31786第582号文件于TXSB于07/09/19第92页第145页或破产法第5章提交; （d）该等申索及抗辩，例如欺诈，错误，胁迫及高利贷，以及“破产法”第558条所载的任何其他违法行为; （e）任何州或外国法律的优惠或欺诈性转让或类似的权利要求.17。“第11章案件”是指（a）在提述特定债务人时，根据“破产法”第11章对债务人提起的诉讼。破产法院和（b）在提及所有债务人时，程序合并的第11章案件适用于破产法院的债务人.18。“债权”是指破产法第101（5）条所界定的任何债权。对任何债权人的反对.19。“债权和通知代理人”是指债务人在破产法院命令第11章案件中由债务人所获得的债务，债权和债权人.20。“债权登记簿”是指索赔的正式登记簿。和“通知代理人”。“类别”是指“破产法”中的第13条（a）修订“破产法”的第3条。“第3类新优先股A类股票池”是指新的首选均值A类股票可供分配给持有人3类别的股东与新的优先权文件相对应，总金额为390,635,705.06.23美元。“第4类优先选择权”是指允许的第4类索赔的每个持有人可以选择通过此类允许的第4类索赔获得其新的Pro Rata份额。优先股权A类股票，可根据NewPreferredEquityDocumentation分配给每个允许的第4类索赔的持有人;如果选择此类期权的所有允许的第4类索赔持有人可获得的新的优先等级类别的最大安装量不得超过总额64,134,335.87美元;进一步规定，每名持有人的股份应等于64,134,335.87美元的产品和该持有人持有的定期贷款索赔占允许定期贷款索赔总额的百分比.24。“第4类优先B选项”是指可供选择对于允许的第4类索赔的每个持有人，由于此类允许的第4类索赔，可以获得新的优先股B类股票，该股票可以根据新的优先权文件分配给每个允许的类别4Claimin;但如果选择该选择权的所有持有第4类索赔的持有人可获得的新优先股B类股票的最高金额不得超过总额126,010,623.26美元;进一步规定，每个此类持有人的份额应等于126,010,623.26美元的产品和该持有人持有的允许定期贷款索赔占允许定期贷款索赔总额的百分比.25。“第5类新优先股A类股票池”指新的优先股A类股票，根据NewPreferred Equity Documentation，可以分配给每个允许的5类索赔的持有人，总金额不超过$ 7,000,000.00.26。 “CM / ECF”指破产法院的案件管理和电子案件归档系统.27。 “委员会”指根据无担保债权人委员会委任通知[案卷号149]在第11章案件中指定的无担保债权人的官方委员会，可不时重组.28。“公司”指VNR，每个29.“确认”是指破产法院在第11章案件的备案中输入确认令，但须符合计划第IX.A条规定的所有条件（a）满足或（ b）根据计划第IX.B条放弃
案例19-31786文件582于2014年7月7日第145页，共145页提交TXSB。“确认日期”指破产法院在破产规则5003和9021.31所指的第11章案件的案卷中输入确认令的日期。 “确认听证会”是指破产法院根据“破产法”第1128和1129条确认该计划的听证会，因为此类听证会可能会不时继续进行.32。“确认令”是指破产案的顺序，确认该案件的第1129条。破产法.33。“同意贷款人”是指同意左轮手枪贷款人和同意的贷款人.34。“同意左轮手枪贷款人”是指每个循环信贷融资贷方（或其某些指定的分支机构）是或已成为其的一方。计划支持协议.35。“同意高级票据持有人”是指高级注册持有人（orcertaindesignatedaffiliatesthereof）或者成为计划支持协议的一方.36。“同意的利益相关者”是指同意贷款人和同意的高级债权人.37。“同意期限贷款人”是指作为或成为计划支持协议缔约方的其他人（或其他指定的联盟），包括特别定期贷款贷款人集团.38。“完善”指生效日期的发生.39。“信贷协议”指由VNG作为借款人于2017年8月1日生效的修订和重述信贷协议。 ，担保人，信贷协议代理人和贷款人（不时修改，重述或以其他方式随时修改）.40。“信贷协议代理人”指花旗银行，NA，以行政方式代理商根据信用协议文件，其继承人，受让人或根据信贷协议条款任命的任何替代代理人.41。“信贷协议文件” “信用协议”，“贷款文件”（信用协议中定义），“担保互换协议”（信用协议中定义），以及与之相关的所有协议，文件和仪器（包括任何保证协议，质押和抵押协议， “信用协议文件”应包括与“循环信用融资”和“定期贷款”相关的所有文件.42。“信用协议担保方”指信用协议代理，循环信用证。 FacilityLenders，掉期保证金，定期贷款放款人，以及任何债务人根据信贷协议承担义务的任何其他方.43。“治愈”是指治愈任何货币违约所需的所有金额，包括0.00美元的金额不可避免的执行合同或未到期租赁（或当事人根据交易所可能达成的较小金额）债务人根据“破产法”第365或1123条承担的“合同或未到期租约”.44。“治愈通知”是指向非债务交易对手方发出的包括拟议治愈金额在内的执行合同和/或未到期租赁的通知.45。“债务人”统称为以下各项：Vanguard Natural Resources，Inc。; Eagle RockAcquisition Partnership，L.P。; Eagle Rock Acquisition Partnership II，L.P。; Eagle Rock Energy Acquisition Co.，Inc .; 4
案例19-31786文档582提交于TXSB于07/09/19页面94 of 145Eagle Rock Energy Acquisition Co. II，Inc。 Eagle Rock上游开发公司; Eagle Rock UpstreamDevelopment Company II，Inc。; Escambia Asset Co. LLC; Escambia Operating Co. LLC; Vanguard Natural Gas，LLC; Vanguard Operating，LLC;和VNR Holdings，LLC.46。“DIP代理”指花旗银行，NA，作为DIPCredit协议下的行政和抵押代理人，其继承人，受让人或根据DIP CreditAgreement条款任命的任何替代代理人.47 。“DIP信贷协议”指由VNR，VNG及其国内子公司，DIP代理商和DIP贷款人于2019年4月3日签署的超级优先担保债权持有信用证.48。“DIP设施“根据DIP信贷协议和DIP命令规定的条款，”指高级担保的超级优先权，按本金总额1.3亿美元计入担保债务人持有的信贷设施.49。“DIP设施索赔”是指DIP贷款人或DIP代理人根据DIP信用协议或DIP命令所产生的索赔，包括任何和所有费用，实物支付的利息，以及根据DIP信贷产生的应计未付利息和费用t协议，并且为了避免疑义，包括在DIP订单输入之前根据DIP订单和其他DIP贷款凭证“汇总”到DIPFacility之下根据循环信用额度所欠的任何金额.50。“DIP贷款人“指DIP信贷协议下的贷款人.51。”DIP贷款文件“指DIP信贷协议和所有其他贷款文件（如DIP信贷协议中所定义）.52。”DIP订单“一般指（a）临时命令（I）根据“破产法”第364条授权债务人获得后续融资，（II）根据“破产法”第363条授权使用现金抵押品，（III）给予优先保护第一留置权担保人和根据“破产法”第361,362,363和364节，（4）授予留置权和超级优先权要求，（V）修改自动停留，以及（VI）安排最终H的预留第二留置权担保方[Docket No. 118]和（b）最终命令（I）根据“破产法”第364条授权债务人获得债务后融资，（II）根据“破产法”第363条授权使用现金抵押品，（III）根据破产法第361,362,363和364条，（IV）授予内部和超级优先权要求，以及（V）修改自动停留[给予第一留置权担保方和初始第二留置抵押方的充分保护Docket No. 241] .53。“DIP担保方”指DIP贷方，DIP代理，发行银行（在DIP信贷协议中定义）和其他担保方（如DIP信贷协议中所定义）.54 。“支付代理人”是指由债务人和所需的同意左轮手枪贷款人协商，由DIP代理人选择的重组债务人，以及根据计划55提出或促进分配。“披露声明”是指他对该计划进行了披露，包括其中的复制和计划.56。“披露声明令”是指破产法院批准披露声明的命令以及征求披露声明的程序.57。“争议”是指关于索赔或利息的任何索赔或利息：（a）不允许; （b）计划，破产法或最终命令不得禁止，如适用; （c）根据非破产法，由于权利管辖权而对争议进行了判决;（d）在破产法院提起诉讼并且未撤回，以及及时提出异议或估价要求; AND5
案例19-31786文件582提交于TXSB的07/09/19第95页，共145页（e）有关当事人提交了一份索赔证明或以其他方式向债务人提出书面请求，无需另行通知或破产法院的行动，命令或批准.58。“分配日期”是指支付代理人根据计划进行分配的第一个日期，该日期应为生效日期，或在合理可行的情况下尽快进行.59。“分配记录日期“除了公开证券之外，是指因允许的索赔而根据计划进行分配的记录日期，该日期应为确认听证会的第一天.60。”DTC“是指存管信托。公司.61。“生效日期”指确认日期后第一个营业日的日期，其中（a）确认订单没有中止，以及（b）发生有效性的所有先决条件第IX.A条规定的veDate。根据第IX.B条，该计划已得到满足或放弃。计划生效。在生效日期采取的任何行动均可在此后或在合理可行的范围内尽快采取.62。“就业义务”是指对雇员承担，恢复或兑现的任何现有义务（如适用）（在每种情况下，根据计划的第IV.P条，包括修订后的管理层雇佣协议.63。“实体”指“破产法”第101（15）条定义的任何实体.64。“遗产”是指，根据“破产法”第541条，向每一个债务人在第11章案件中为债务人设立的财产.65。“受删除的当事人”在各自的情况下统称并且在每种情况下均为：（a）债务人和重组债务人债务人; （b）退出RBL /定期贷款A融资担保方; （c）退出期限贷款B设施安全方; （d）DIP有担保方; （e）信贷协议担保方; （f）每个代理人/受托人; （g）同意持有人;（h）AdHocTermLoanLenderGroup，（i）注册人组;（j）在第11章案件及其每名成员中任命的任何指定委员会; （k）（a）至（j）条中每个实体的前任和前任关联公司; （l）（a）至（j）.66中每个实体的每个关联方。“执行合同”是指一个或多个债务人作为一方并且可以根据其承担或拒绝的合同或租赁。 “破产法”第365条.67。“现有雇佣协议”指公司与申请日期间各首席执行官，首席财务官，总法律顾问和公司秘书之间达成的每项协议.68。退出抵押代理“是指花旗银行，NA（或其指定人），根据退出设施文件的条款作为抵押代理人.69。”退出设施“是指退出RBL /定期贷款A设施退出期限贷款BFacility.70。“退出设施代理”统称为退出RBL /定期贷款A设施代理，退出TermLoan B设施代理和退出抵押代理.71。“退出设施文件”是指退出RBL /定期贷款A.设施文件，ExitTermLoanBFacilityDocumentation，以及适用的相关协议，collateraldocuments，抵押，deedsoftrust，UniformCommercialCodestatements，以及其他文件，这些文件应包含在计划补充中，并且在所有重要方面应与出口设施条款清单一致.6
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第96页，共145页。“退出设施贷款协议”意味着确定存在设施的一系列协议，这些设施应在一个或多个债务人或重组债务人（如适用）中签订，其中某些企业可以提供退出设施，特定退出设施， 73.“退出设施条款清单”是指计划支持协议附件B所附的条款清单.74。“退出RBL /定期贷款A设施”是指第一个以留置权储备为基础的循环信贷额度，其初始借款基础为6500万美元，以及总额为6500万美元的定期贷款融资，每个贷款融资均应按出口RBL /定期贷款A设施文件中规定的条款.75。“退出RBL /定期贷款A设施代理”是指招标银行，NA（或anysuccessorthereto），退出RBL /定期贷款A设施下的行政代理人，仅以其身份.76。“退出RBL / Te rm Loan A Facility Documentation“与Exit RBL / Term LoanA Facility一起，指适用的信贷协议，抵押文件，抵押，信托契约Uniform CommercialCode报表以及管理Exit RBL / Term Loan A Facility的其他贷款文件，哪些文件应包括在计划补编中，并在所有重要方面与出口设施条款表一致.77。“退出RBL /定期贷款A设施担保方”是指（a）RBL / TermLoanAFacility出口下的放款人（包括银行，金融机构，机构持有人，orotherentitiesservingageagents，安排人，账簿管理人和/或信用证发行人，每个人仅以其身份），（b）某些贷款人，如同某些人，以及与债务人或重组债务人（如适用）之间的协议，以及（c）某些贷方或这些贷款人的附属机构是与其中一个或多个国家的资金管理协议的一方债务人或重组债务人的e（如适用）.78。“退出期限贷款B融资”是指总额为2.85亿美元的新定期贷款融资工具，应按退出期限规定的条款贷款B设施文件.79。“退出期限贷款B设施代理”指花旗银行，NA（或其任何继承人），作为退出期限贷款B工具下的行政代理人，仅以其身份.80。“退出期限贷款B设施文件“是指与退出期限贷款B设施，适用的信用协议，collateraldocuments，抵押，deedsoftrust，UniformCommercialCodestmentments和其他管理退出期限贷款B设施的贷款文件有关的文件，应包括在计划补编中，并且应当包含在在所有重大方面与出口设施条款清单一致.81。“退出期限贷款B融资担保方”指退出期限贷款B贷款下的贷方，包括银行，金融机构机构，机构或其他信用证发行人，安排人，账簿管理人和/或信用证发行人，各自仅以其身份发行.82。“联邦判决率”指申请日期有效的联邦判决率.83 。“文件”或“提交”是指在破产法院或其他授权指定人的第11章案件中提交，提交或备案.84。“最终命令”是指破产法院或其他法院的命令或判决（如适用）对于尚未被撤销，停留，修改，标准化的相关主题事项的适当管辖权，以及上诉或寻求证书的时间已经到期，且没有及时对证书提出上诉或请求，或者对于任何已经或可能被提起的任何已经或可能被提起的诉讼请求已由最高法院解决，该最高法院可以对该命令或判决提出上诉，或者可以向其寻求证明或新的审判，重审或复审应被拒绝，不得修改此类命令，或以其他方式解除偏见.7
案例19-31786第582号文件于TXSB于07/9/19第97页第145页提交。“一般无担保债权”是指其中的一项，其中包括（a）行政主张（包括，为避免疑问，专业费用索赔），（b）优先税项索赔，（c）其他优先权要求，或（d）公司间索赔.86。“政府单位”是指“破产法典”中的“政府单位”，定义为101（27）。“GUC现金回收”是指足够的现金金额提供允许的第6类索赔的持有人（不包括因第3类索赔，第4类索赔或第5类索赔而产生的任何缺陷索赔），只要收到GUCCashRecoveryshallnotexceed，inaggregate，$ 600,000.00.88，就可以恢复2％的费用。“GUC Cash Recovery Reserve”具有设定的含义计划的第IV.R.1条第8款。“GUC分销信托”是指根据GUC分销信托协议成立的信托，用于持有和分配GUC分销信托资产。 t，计划和确认令.90。“GUC分销信托协议”是指信托协议，应与计划补充协议一并提交，并应采用委员会，债务人和债务人合理接受的形式和内容。 DIP代理，与GUC分销信托程序一致.91。“GUC分销信托资产”是指（a）现金400,000美元和（b）GUC分配信托行动原因50％的收益.92。 GUC分销信托行动原因“对于未按计划条款发布或放弃的重组债务人，应根据GUC分销信托程序起诉;但为免生疑问，GUC DistributionTrust诉讼因由不包括任何根据该计划发布或根据法院命令发布或解决的任何索赔或诉讼因由，（ii）就授权交易而言根据“法院命令”，包括根据“破产法”第547条规定的付款或其他优惠转让索赔，以及根据“第一天”动议同时收到法院批准的付款的转让人.93。“GUC分配信托程序”是指对GUC的诉讼程序分配信托行动的原因，在计划的第IV.R.3条中规定.94。“GUC分配受托人”是指委员会选择的人（经过债权人和DIPAgent的合理同意），并指定GUCDistributionTrustAgreementtominminrtheGUC Distribution Trust或其任何继承人。 “GUC Distrib受托人分析“具有计划第IV.R.3条规定的含义。 “受损”是指就一类索赔或权益而言，属于“破产法”第1124条所界定的一类索赔或权益。“赔偿条款”是指目前在债务人的章程中存在的债务人的审计规定。 ，现任和前任董事，高级职员，经理，员工，律师，其他专业人士和债务人代理人以及现任和前任董事，高级职员和经理人各自的公司注册证书，其他成立文件，董事会决议或合同。关联公司.98。“公司间索赔”是指债务人或关联公司对债务人持有的任何索赔。“公司间利益”是指由债务人或其他关联公司或关联公司提供的任何债权。
案例19-31786第582号文件于TXSB于07/09/19第98页共145100页提交。“利息”指任何债务人的任何股权证券（定义见“破产法”第101（16）条）以及任何其他权利，期权，权证，股票增值权，幻影股权，限制性股票单位，赎回权，回购权，可转换，可行使的可变更为证券或与任何债务人的任何此类利益或其他所有权利益相关的任何性质的协议，安排或承诺.101。 “司法法典”是指美国法典第28条，28 U.S.C. §§1-4001.102。 “留置权”是指破产法第101（37）条所界定的留置权.103。 “管理激励计划”是指某些生效后日期管理激励计划（ifany），该计划应包含在计划补编中，并且应采用所需同意左轮手枪贷款人和DIP代理人可接受的形式和内容.104。 “新董事会”指的是重组先锋的指导者，成员或管理者的初始板.105。 “新普通股”是指重组先锋的普通股.106。 “新组织文件”是指为重组债务人提供公司治理的文件，包括章程，章程，经营协议，股东协议或其他组织文件或股东协议（如适用），应与计划支持协议一致（并征得同意，批准，及其中所述的谘询权）及破产法第1123（a）（6）条（如适用）.107。 “新优先股A类股票”是指在生效日期由重组先锋发行的新系列A类优先股，其条款在所有重大方面与新优先权条款清单和新优先股权文件中规定的条款一致.108。“新优先股B类股票”是指在生效日期由重组先锋发行的新系列B类优先股，其所有重大方面均与新优先权条款清单和新增条款中规定的条款一致。优先股权文件.09。 “新优先权股权文件”是指与新优先股权类别AStockandNewPreferredEquityClassBStock相关的适用文件，其中包括有效期，管辖权，该文件（a）包含在公司补助金中;（b）应当为所要求的同意左轮贷款人，所要求的同意期限贷款人以及所要求的同意期限贷款人合理接受的信息所需的特别定期贷款人组; （c）在所有重大方面与新优先权条款清单一致;但为免生疑问，新董事会初始任期内的所有董事均应由退出RBL /定期贷款A设施代理人与指定接收新优先股A类股票的实体协商提名。日期;进一步规定，直接影响同意高级债权人或票据持有人集团或实施和解（如计划支持协议中所定义）的新优先权文件的提供，应为所要求的同意高级债券持有人合理接受的形式和内容。 “新优先股权条款清单”是指作为计划支持协议的附件C所附的条款清单.111。 “新优先股”是指新优先股A类股和新优先股B类股票.12。 “非执行激励基金”是指基金，其金额将被确定（债务人可以合理接受的金额，所需的同意左轮贷款人，所需的特许贷款人组和所需的同意期限贷款人） ，在重组债务人生效日期后成立，其收益应在Effective9之后分配给非执行员工。
案例19-31786文件582提交于TXSB，07/09/19第99页，共145页日期，旨在促进重组债务人的业务计划，以及计划补编中规定的其他条款和条件。 “票据持有人集团”是指Porter Hedges LLP和Davis Polk＆Wardwell LLP根据联邦破产程序2019 [案卷号84]并由Davis Polk＆Wardwell LLP代理的联合核实声明中规定的优先票据债权持有人， Porter Hedges LLP和Miller Buckfire＆Co.114。 “其他优先权要求”是指根据“破产法”第507（a）条有权享有支付权的行政索赔或优先税权要求以外的任何索赔。 “其他有担保债权”是指除DIP融资索赔，循环信贷设施索赔，担保掉期索赔，定期贷款索赔或高级票据索赔以外的任何有担保债权，包括任何有担保的税收索赔或由此产生的任何索赔。或根据为一个或多个债务人发放的任何信用证，其偿还义务由担保人担保，或根据“破产法”第553条有效抵销权利.116。 “人”具有“破产法”第101（41）条规定的含义。 “呈请日期”指2019年3月31日债务人开始执行第11章案的日期.118。 “计划”指Vanguard NaturalResources，Inc。及其债务人关联公司的重组联合重组计划（经修改），包括计划补充，该计划通过引用纳入本文.119。“计划补充”是指文件和协议，协议，时间表和展品的文件汇编根据本协议的条款并根据“破产法”和“破产规则”，对于计划（在每种情况下，可以根据“破产法”和“破产规则”不时更改，修改，修改或补充）由债务人提交，最迟不得超过五（5）在投票截止日期之前的几天或可能由破产保险公司批准的相关日期，包括以下内容，如适用：（a）新组织文件; （b）出口设施文件; （c）新优先股权文件; （d）拟按照计划承担的经修订的管理层就业协议的形式; （e）新董事会的成员身份及成员以及重组先锋队的任何执行管理层; （f）AssumedExecutoryContractandUnexpired LeaseList;（g）theRejectedExecutoryContractandUnexpiredLeaseList;（h）保留行动原因的时间表; （i）管理层激励计划（如有）; （j）重组交易备忘录，以及（k）在EffectiveDate之前向破产法院提交的任何其他文件，作为计划补充的修正案。债务人有权修改计划补编中包含的文件和展品。根据计划条款和计划支持协议，在生效日期之前。债务人还将在生效日期之前将GUC分销信托协议作为计划补充的一部分提交。 “计划支持协议”是指债务人和同意的利益相关者之间于2019年5月8日签署的某些计划支持协议，可根据其条款不时进一步修订，修改或补充。 。 “优先税收索赔”是指“破产法典”中的“特定税务法令”，即“破产法典”第507（a）（8）条。 “Pro Rata”指特定类别中的允许索赔或允许利息与该类别中允许索赔或允许利益总额的比例。 “专业”是指实体：（a）根据破产法第327,363或1103条根据破产法院命令受雇，并根据第327,328条对在确认日期之前或之后提供的服务进行补偿。破产法第329,330,331和363条;或（b）破产法庭根据“破产法”第503（b）（4）条给予赔偿和补偿.10
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第100页，共145124页。“专业费用金额”是指专业人员费用索赔的总额和专业人员估计他们在向债务人提供服务时已经或将要承担的其他未付款和费用如计划第二.B条所述.125。 “专业费用索赔”是指专业人士要求破产法院根据第330,331,503（b）（2），503（b）条对通过并包括确认日期所产生的费用进行赔偿的赔偿。破产法的第（3），503（b）（4）或503（b）（5）.126。 “专业费用托管账户”是指债务人在生效日期以现金方式提供资金的计息账户，金额等于专业费用金额.127。 “索赔证明”是指适用的条款日期对第11章案件中的任何债务人提出的索赔证明.128。 “恢复”，“已恢复”或“恢复”是指在索赔和利益方面，根据“破产法”第1124条，要求保险或利息不受损害。 “被拒绝的执行合同和未到期的租赁清单”是指债务人根据计划拒绝的执行合同和未到期租赁的时间表，该计划应包括在计划补充中，因为可以从时间修改，修改或补充时间，经征求同意的撤销人，同意的责任人，以及DIPAgent（同意不得无理拒绝或延迟）同意并与票据持有人小组协商;但是，毫无疑问，修订后的管理就业协议不应该是被拒绝的执行合同和未到期的租赁清单.130。 “关联方”是指现任和前任董事，经理，高级职员，股东（无论是直接或间接持有此类权益），关联投资基金或投资工具，前任，参与者，继承人，受让人，子公司，关联公司。 ，管理账户或基金，合作伙伴，有限合伙人，普通合伙人，委托人，成员，管理公司，基金顾问，员工，代理人，顾问委员会成员，财务顾问，律师，会计师，投资银行家，顾问，代表和其他专业人士。 “释放方”是指每个，并且在每种情况下均以其身份：（a）债务人; （b）重组债务人; （c）每个同意的利益相关者; （d）特设定期贷款贷款人集团; （e）NoteholderGroup; （f）每个DIP担保方; （g）每个信贷协议担保方; （h）每名高级票据持有人; （i）eachExitRBL / TermLoanAFacilitySecuredParty;（j）eachExitTermLoanBFacilitySecuredParty;（k）eachAgent / Trustee; （l）委员会和委员会的每个成员; （m）所有利益持有人; （n）（a）至（m）条中每个实体的每个现任及前任关联公司;及（o）（a）至（m）条中每个实体的每个关联方;但如果（x）有效地选择了计划或（y）文件中所包含的版本中的任何权利要求或利益的持有人对计划中包含的释放的反对，则不应是“已释放的一方”。 “释放方”是指每个，并且在每种情况下均以其身份：（a）债务人; （b）重组债务人; （c）每个同意的利益相关者; （d）特设定期贷款贷款人集团; （e）NoteholderGroup; （f）每个DIP担保方; （g）每个信贷协议担保方; （h）每名高级票据持有人; （ⅰ）eachExitRBL / TermLoanAFacilitySecuredParty;（j）的eachExitTermLoanBFacilitySecuredParty;（k）的eachAgent /受托人; （l）委员会和委员会的每个成员; （m）所有索赔持有人; （n）所有利益持有人; （o）（a）至（n）条中每个实体的每个现任和前任关联公司;及（p）（a）至（n）条中每个实体的每个关联方;如果（x）有效地选择了计划或（y）文件中所包含的内容，则任何权利要求或权益的持有人对计划中包含的版本的反对意见不应为“释放共享”。 “重组债务人”在生效日期及之后通过合并，合并或其他方式统一表示债务人或其任何继承人或转让.11
案例19-31786第582号文件于TXSB于07/09/19第101页，共14513页提交。“重组先锋”是指在生效日期当天或之后，（a）VNR（可将其名称改为“Vanguard Natural Resources，Inc。”或管辖区）分别由特拉华州注册成立于公司名称或司法管辖区的，应在计划补编中规定，或（如适用）（b）任何（i）继承人，合并，合并或以其他方式（包括任何新成立的公司）公司，合伙企业或有限责任公司）或（ii）指定发行新普通股或新优先股的其他重组债务人（如适用）。 “所需特别定期贷款贷款人集团”指自相关日期起，特设贷款贷款人集团成员持有特定期限贷款人持有的TermLoan债权总额未偿还本金总额的45％以上Group.136。 “所需同意左轮手枪贷款人”是指截至相关日期，同意左轮手枪贷款人持有同意左轮手枪贷款人所持有的循环信贷融通未偿还本金总额的50％以上;如果违约利益相关者持有的循环信用贷款融资贷款未偿还本金额（在计划支持协议中定义的那个期限）作为确定时间，则不包括在所需的同意左轮手枪贷方的确定中.137。 “所需同意的高级债券持有人”指相关的高级债权人持有同意高级债券持有人所持有的优先票据总额未偿还本金额的50％以及至少包括两名非附属同意高级票据持有人（如果至少两个非附属同意高级债券持有人）存在）;但在任何确定的时间内，违反利益相关者（如计划支持协议中所定义）持有的优先票据的未偿还本金总额，将不包括在所要求的同意高级票据持有人的确定中。 “所需同意期限贷款人”指自相关日期起持有定期贷款贷款人持有的定期贷款总未偿还本金额50％以上的同意期限贷款人;但在任何确定时间内，由潜在利益相关者持有的定期贷款的未偿还本金总额（如计划支持协议中所定义的那样）将被排除在确定所要求的同意期限贷款人之外。 “重组交易”是指计划第140.B条所述的交易。 “重组交易备忘录”是指可以包含在计划补充中的所需同意左轮手枪贷方和所需特殊期限贷款人组合理可接受的形式和内容的文件，如果适用，将列出RestructuringTransactions的某些组成部分，包括重组Vanguard的身份.141。 “循环信贷融通”意味着根据信贷协议，以人为本，保留了基于信用协议的退休信用额度.142。 “循环信贷融通索赔”是指根据归属信贷工具产生，来自或基于归属信贷工具的索赔;但为免生疑问，根据DIP指令和其他DIP贷款文件“卷入”DIP融资的DIP指令进入之前根据循环信贷设施所欠的任何金额不构成循环信贷融通Claim.143。 “循环信贷融资贷方”指循环信贷融通下的每个贷方.144。 “循环信贷融通贷款”指根据信贷协议中规定的条款发行的循环贷款.145。 “特许权和工作权益”是指赋予持有者开采石油和天然气及相关碳氢化合物的权利的成本工作利益，以及非成本特许权使用费和矿产权益12
案例19-31786文件582在TXSB中提交了生产碳氢化合物的07/09/19第102页。但是，在每种情况下，只有在适用法律规定的适用利益被视为不动产的情况下.146。“保留行动原因的时间表”意味着对债务人未经债务人释放，放弃或转让的某些行为人的行为进行协商。根据计划，与DIP代理商一样，可以不时修改，修改或补充。 “附表”是指债务人根据“破产法”第521条，官方破产表格和“破产规则”提起的集合和债务和债务报表的集合，因为它们可能会不时修订，修改或补充。 “第510（b）条索赔”是指因以下原因引起的任何索赔：（a）撤销购买或出售债务人的证券;（b）购买或出售安全;或（c）根据“破产法”第502条允许的偿还或出资。一项索赔.149。 “有担保债权”是指由留置权担保的债权，其中任何债务人都有权利，该留置权根据适用法律或破产法院令的有效性，完善性和可执行性，或者有效根据“破产法”第553条规定的抵销权，适用持有人对适用债务人在该财产中的权益的利息或根据第506条确定的适用的抵销金额（如适用）的范围（ a）破产法.150。 “抵押掉期索赔”是指对于每个交换方，单独或全部交换当事人，在适用的情况下，集体（如果适用）所有因债务人与任何债务人之间签订的债务人之间的互换交易而产生的或与之相关的所有索赔。信用协议文件，包括申请日期尚未偿还的责任和义务，以及因此类交易终止而产生的所有索赔。 “有担保的税收索赔”是指任何有担保的索赔，如果没有其担保地位，则有权获得破产程序的最高优先权507（a）（8）（确定时间限制），包括任何相关的有担保的索赔要求。 “证券法”是指经修订的1933年“证券法”，15 U.S.C. §§77a-77aa，或任何类似的联邦，州或地方法律。 “担保”是指“证券法”第2（a）（1）条定义的任何担保。 “高级票据持有人”指持有高级票据债权的全权委托账户的持有人或投资顾问或经理。 “优先票据”指根据高级票据契约发行的9.02％到期的高级担保第二留置权票据。 “优先票据索赔现金”指应付给高级票据受托人的与第11章案件有关的现金，金额为确认令中规定的金额，并由债务人，高级债权人受托人，所需的同意左轮手枪贷款人和DIP代理;但应付高级票据受托人的现金总额不得超过$ 60,000.157。 “优先票据索赔”是指根据优先票据提出的索赔.158。 “高级票据文件”是指高级注释凭证以及与之相关的交付或订立的协议，文件和工具（包括任何担保协议，质押和抵押协议，交易商协议和其他安全文件）.13
案例19-31786第582号文件于TXSB于07/09/19页面第105页，共145159页。“高级票据契约”指由VNR于2017年8月1日（经不时修订，重述，修改或补充）的某些契约。作为发行人，担保人或相关交易文件以及高级票据受托人.160。 “优先票据受托人”指特拉华信托公司，作为高级票据契约的受托人和抵押受托人，其继承人，受让人或根据优先票据契约的条款任命的任何替代代理人。 “股东协议”是指重组先锋队在生效日发布的新普通股的适用的股东协议，合伙协议或有限责任公司协议，其中应包括对新普通股的少数股东的合理保护，并且该信息是合理的，可以理解为可接受的同意撤销登记者，所需的特殊情况。定期贷款贷款人集团和所需同意的高级债券持有人.162。 “交换方”指每个担保交换提供商（如信用协议中所定义），它是允许担保掉期索赔的持有人.163。 “定期贷款”是指已发行的贷款和根据信贷协议规定的条款。 “定期贷款索赔”是指根据，来自或基于定期贷款产生的索赔.165。 “定期贷款贷方”指贷款期限下的每个贷方.166。 “未到期租赁”是指一个或多个债务人是根据“破产法”第365条受到承担或拒绝的一方的租赁。 “未受损害”是指就一类索偿或权益而言，属于破产法第1124条所指的未受损害的一类索偿或权益.168。 “VNG”指Vanguard Natural Gas，LLC.169。 “VNR”指Vanguard Natural Resources，Inc.170。 “投票截止日期”指2019年7月2日下午5:00，正在进行的中央时间.B。解释规则。为了本计划的目的：（1）在适当的背景下，每个术语，无论是单数还是数字，应包括单数和复数，男性，女性或中性性别中所含的代词包括男性，女性和中性; （2）除非另有规定，否则本协议中提及的任何合同条款和条件中的合同，租赁，工具，释放，契约或其他文件均指基本上以该形式或基本上以这些条款和条件; （3）除非另有规定，否则本文对现有文件，附表或展品的任何提述，无论是否已提交，已提交或将被提交，均指文件，时间表或展品，因为其后可予以修订，修改，或补充; （4）任何提述实体作为申索或权益持有人的提述，包括该实体的继承人及受让人; （5）除非另有说明，否则本文对“条款”的所有引用均为对本协议条款或本协议条款的引用; （6）除非另有说明，否则本文对展品的所有引用均参照计划补编中的展品; （7）除另有规定外，“此处”，“此处”和“此处”均指整个计划而非计划的特定部分; （8）除另有指明外，“包括”及“包括”及其变体，不得视为限制条款，并须当作“无限制”字样;（9）在符合任何与本计划有关的合同，公司注册证书，章程，文书，发布或其他协议或文件的规定，根据本计划产生的权利和义务应受其管辖，并按照其解释和执行。适用的联邦法律，包括破产法和破产规则; （10）文章的标题和标题仅为方便参考而插入，并不构成或影响对第14条的解释。
案例19-31786文件582于TXPB于07/09/19页面的第104页共145页; （11）除非在此另有规定，否则“破产法”第102条规定的建筑规则应予以规定;（12）在破产法或破产规则中使用的任何未使用的资本化形式，但具有在破产法或破产规则中赋予该术语的含义，视情况而定也许; （13）所有提及文件的案卷号码的内容均载于破产法院的CM / ECF制度下的案卷号码; （14）除非另有说明，否则所有提及的法院，法规，命令，法院规则等均应不时修订，并适用于第11章案件; （15）重组债务人可以解释任何无形实施条款，其方式与计划的总体目的和意图一致，且无需进一步通知或破产法院或任何其他实体的行动，命令或批准; （16）所有提及同意，接受或批准的提法均可由具有同意，接受或批准权利的各方的律师转达，包括通过电子邮件.C.时间的计算。除非另有说明，否则破产规定9006（a） shallapplyin计算在此规定或允许的任何时间段。如果根据计划进行交易的日期应在非营业日的那一天发生，则该交易应在下一个成功的商业日发生.D.Governing Law 。除非法律或程序由联邦法律（包括破产法和破产规则）提供，或者除非另有明确说明，否则纽约州的法律不会影响法律冲突原则（第5条除外） -1401和“纽约一般义务法”第5-1402条），规定了计划的权利，义务，建设和实施，与本计划有关的协议，文件，文书或合同（除非这些协议另有规定，在此情况下该协议的管辖法律应予以控制），以及公司治理事项;如果与债务人或重组债务人有关的公司治理事宜（如适用）未在纽约注册成立，则适用相关债务人或重组债务人的注册国家的法律（如适用）。参考货币数字。所有除非另有明确规定，否则计划中提及的货币数字应指美利坚合众国的货币.F参考债务人或重组债务人。除非计划中另有明确规定，否则计划中提及债务人或重组债务人是指债务人和重组债务人（如适用），在上下文要求.G.Controlling Document的范围内。如果计划与披露声明不一致，计划的条款应在所有方面。如果计划和计划补编之间存在不一致，计划中相关条款的条款大厅控制（除非在此计划文件或ConfirmationOrder中另有说明）。如果确认订单与计划不一致，确认订单应予以控制.15
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第105页，共145页第二部分。第一部分，优先权要求和裁决设施索赔根据破产法第1123（a）（1）条，行政索赔，专业赔偿，优先税索赔和DIP设施索赔尚未归类，因而被排除在本协议第三条规定的权利要求和权益范围之外.A。行政索赔。除非另有说明，否则允许管理人员和债权人对重组债务人，如果适用，每个人都要提出行政诉讼（其他人根据章节第1930条规定的专业费用索赔和索赔费用和费用） “美国法典”第28篇第123条）将完全和最终满足其行政索赔的现金金额等于此类许可行政索赔的数额，具体如下：（1）如果在行政索赔允许的情况下或之前生效日期生效日期或其后在合理可行的情况下尽快（或者，如果尚未到期，此时允许的行政索赔到期或在合理可行的情况下尽快）;（2）如果在生效日期之前不允许此类行政索赔，则不在允许此类行政索赔的命令成为最终命令的日期之后的三十（30）天之后，或在合理可行的情况下尽快; （3）如果允许的行政索赔是基于债务人在申请日之后按照特定交易条款的条款和条件发生的债务，即允许行政诉讼，而不是由允许的行政索赔的持有人提供的; （4）在该等持有人及债权人（重组债务人）可能同意的时间及条款（如适用）;或（5）在破产法院命令规定的时间和条件下.B.Professional费用索赔。最终费用申请和专业费用索赔的支付。所有在确认日期之前提供的服务和报销费用的专业费用索赔请求必须在生效日期后的四十五（45）天内提交。破产保险公司决定允许此类专业费用的申请费用。根据破产法院制定的程序，提供反对意见和审理意见。重组债务人应按照破产法院允许的最终订单支付专业费用索赔，包括专业费用托管账户，重组债务人。将在专业人士的信托基础上建立并以现金等于生效日期的专业费用金额。专业费用托管账户。在生效日期，重组债务人应为专业费用托管账户设立和提供相当于专业费用金额的资金，该账户应由重组债务人提供资金.ProfessionalFee托管账户应仅以专业人士。任何留置权，索赔权或利益均不得以任何方式对专业费用托管账户进行诽谤。此类资金不得视为遗产管理人的财产，并且不得视为重组债务人的财产;但是，在专业费用托管账户的所有此类允许金额已经全额支付之后，重要的债务人应当拥有剩余金额（如果有的话）的复归利息。专业金额专业费用的费用索赔应在允许的专业费用索赔之后，在合理可行的情况下，由专业费用托管账户由重组债务人以现金支付给专业人员;但是，专业费用索赔的义务不应被限制，也不应被视为仅限于专业费用托管账户中的资金余额。当专业人员的所有此类允许金额已全额支付时，专业费用中的任何剩余金额托管账户应立即支付给重组债务人，无需进一步采取行动或破产保管令的命令，并应由留置权担保退出设施，而贷款人无需采取进一步行动或破产法院的命令.16
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第106页，共1453页。专业费用金额。专业人员合理地估算在生效日期之前和生效日期之前向债务人提供服务所产生的免费保险费用和其他保险费用，并应在不迟于15日向债务人提供预付款（15） ）生效日期前几天;但此类估计不应被视为限制专业人员最终请求支付提交专业费索赔的费用和费用的金额。如果专业人员未提供估计，则债务人或重组债务人可估计未付款和除了计划中的其他具体规定，在确认日期之后，债务人应当在商业普通事务中，在没有任何其他事项的情况下，订单，或者破产法院，以现金支付合理的和有文件记录的除非特定规定的此类专业人员的费用和开支。与债务人实施的计划和累计相关的法律，专业或其他费用和开支。在确认日期，专业人员遵守破产程序第327至331,363和1103条要求保留或补偿在此日期之后提供的服务的任何要求将终止，债务人可以在正常业务过程中雇用并支付任何专业人员，而无需另行通知或行动，命令或批准破产法典。优先税务索赔。除非允许优先税索赔的持有人同意不太有利每个允许的优先税项索赔的处理，完整和最终满意，结算，解除和解除以及交换，由（i）债务人经所需的同意左轮手枪贷方和DIP代理人同意（ii）重组后确定债务人，这种允许的优先税索赔的每个持有人应当是（a）在正常业务过程中根据适用的非破产法的条款和条件支付的日期，如果允许的优先权（b）根据第929（a）（9）（C）条的规定进行处理（C）破产法典.DIP设施索赔。截至生效日期，DIP设施索赔应为全额未付的索赔。 DIP贷款文件，包括本金，利息，费用和开支。除非允许DIP设施索赔的持有人同意不太有利的待遇，完全和最终满意，结算，解除和解雇，以及作为交换，每个允许的DIP设施索赔（根据本条第II.D条的最后一句），每个允许的DIP设施索赔的持有人应收到其在参与退出协议和合同中的承诺，并且不得不承诺根据本条款的规定，对DIPFacilityClaims进行不可行的付款或满意。 II.D，在生效日期，所有授予担保义务的留置权和担保权益应自动终止，并且不再具有其他效力，且不得进一步通知破产法院或任何其他实体的撤销，命令或批准。三，索赔和利益的分类和处理。分类关于索赔和利益。本计划构成每个债务人提出的单独计划。除了计划第II条所述的索赔，所有索赔和利益根据第1122和1123（a）节分类在下面列出的类别中（ 1）破产法典中的索赔或利息仅在特定类别中被分类，只要该索赔或利息符合该类别的描述并且在其他类别中归类于索赔或利息的任何部分符合条件的范围内在此类其他类别的描述中。索赔或利息也被归类为特定类别，仅用于接收计划下的分配，但仅限于
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19页107 of 145此类索赔或利息是该类别中的允许索赔或利息，并且在生效日期之前尚未支付，解除或以其他方式满足。索赔和利益的分类根据该计划对债务人的反对如下：ClassClaims and InterestsStatus投票权未被投票（视为第1类其他有担保债权未受损的接受）未被投票（被视为第2类其他优先权要求未受损接受）循环信用额度索赔和第3类受损权利转让给投票安全互换索赔类别4Term贷款索赔被限制为VoteClass 5Senior Notes ClaimsInmpairedEntitled to VoteClass 6General Nonsecured ClaimsImpairedEntitled to VoteUnimpaired / Not Entitled to VoteClass7Incompcompin Claims（视为接受或拒绝）未受损/未被授权给VoteClass8Intercompany InterestsImpaired（视为接受或拒绝）未授予VoteClass 9现有股权利益受损（De eject to Reject）未参与投票类别第510节（b）索赔受损（视为拒绝）B。索赔和利益的处理。每个允许的索赔或允许利益的持有人，如果适用，应根据计划收到下文所述的全部处理最终满足，结算，解除，解除和解除该等持有人的允许索赔或允许利益，但重组债务人同意的不同待遇以及此类许可索赔或允许利益的持有人（如适用）除外。除非另有说明，否则18的持有人
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第108页，共145页允许的索赔或允许利益（如适用）应在生效日期或在其后合理可行的情况下尽快收到此类处理.1。第1类 - 其他有担保债权（a ）分类：第1类包括针对任何债务人的任何其他有担保债权。（b）处理：允许的1类索赔的每个持有人应在适用的债务人的选择下，经所需的同意左轮手枪贷方和DIP代理人同意接收：（i）全额支付其允许的第1类索赔的现金;（ii）保证其允许的第1类索赔的抵押品;（iii）恢复其允许的第1类索赔;或（iv）此类治疗，根据“破产法”第1124条的规定，适用于第1类。（c）投票：根据该计划，第1类是未受损害的。第1类中的许可证持有人被认定为已接受破产法第1126（f）条的规定。因此，此类持有人无权投票接受或拒绝该计划。第2类 - 其他优先权要求（a）分类：第2类包括对任何债务人的任何其他优先权要求。（b）待遇：允许的第2类索赔的每个持有人应收到与该等第2类索赔相等的现金。 （i）生效日期或（ii）日常业务过程中的日期，根据特定交易，合同或产生此类允许类别2Claim的其他协议的条款和条件。（c）投票：类别2根据该计划未受损害。第2类允许的索赔要求最终被认定为已接受破产法第1126（f）条的规定。因此，该等持有人无权投票接受或拒绝该计划。第3类 - 循环信贷融通索赔和抵押掉期索赔（a）分类：第3类包括所有循环信贷融通索赔和针对任何债务人的所有担保索赔（包括，为免生疑问，因此缺陷索赔（如有）） （b）津贴：在生效日期，第3类索赔的总和应等于此类索赔的持有人在获得此类索赔的抵押品中的权益的价值。（c）处理：允许类别的每个持有人3索赔将获得Pro Rata的份额和兴趣：19
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第109页，共145页（i）退出期限贷款B工具;（ii）第3类新优先权股权A类股票池; （iii）新公司股票的75％，管理激励计划（如果有）的主题对象。（d）投票：根据计划，第3类受到损害。因此，第3类中的第3类许可持有人有权投票接受或拒绝该计划。第4类 - 定期贷款索赔（a）分类：第4类包括针对任何债务人的所有定期贷款索赔（包括，为免生疑问，不足索赔（如有））。（b）免税额：有效期日期，第4类索赔的合计金额为126,010,623.26美元。（c）处理：允许的第4类索赔的每个持有人应获得Pro Rata股份和利益：（i）每个允许类别的持有人可选择4要求：（x）第4类优先购股权或（y）第4类优先购股权;但如果任何人同时选择第4类优先选择权和第4类优先选择权或选择任何一种选择，则在适用截止日期前，该持有人应获得第4类优先选择权; （ii）新公司股票的10％，管理激励计划（如有）的主题对象。（d）表决：第4类根据计划受到损害。因此，第4类中的第4类许可持有人有权投票接受或拒绝该计划。第5类 - 优先票据索赔（a）分类：第5类包括针对任何债务人的所有优先票据索赔（包括，为免生疑问，不足索赔（如有））。（b）津贴：关于有效日期，第5类索赔应允许总计等于：（i）未偿还本金额80,722,487.00美元;加上（ii）908,128.00美元未计及未付的优先购买权;加上（iii）优先票据索赔现金。（c）待遇：根据优先票据受托人的收费留置权，aAllowed Class 5索赔的每个持有人应获得Pro Rata股份和权益：（i）第5类新优先股权A类股票池;（ii）新公司股票的15％，管理激励计划（如果有）的主题对象; （iii）优先票据索赔现金。（d）投票：第5类是未受影响的计划。因此，允许的第5类持有人有权投票接受或拒绝该计划.20
案例19-31786文件582提交于TXSB，电话号码为09/9/19第110页，共1456页。第6类 - 一般无担保债权（a）分类：第6类包括针对任何债务人的所有一般无担保债权（为避免疑义，第6类不包括因任何债务人的任何退休信用额度索赔，担保掉期索赔，定期贷款索赔或高级债权索赔（如果有的话）而导致的任何欠款索赔。（b）待遇：在第11章案件中，已经承诺已经完全支付了第6章索赔的每个持有人应获得：（i）其允许的第6类索赔面值的2％;但（1）由于许可的第6类申索而向所有持有人提出的第6类申索的现金分配总额不得超过GUC现金收回;及（2）为免生疑问，如果允许的第6类申索的总额由于GUC现金回收的原因，在ProRata基础上减少了由于GUC现金回收而对其持有的现金回收额为30,000,000.00美元。 （ii）GUC分配信托资产净可分配部分的Pro Rata股份。（c）投票：第6类是未受影响的计划。因此，第6类中的一般无担保债权持有人有权投票接受或拒绝该计划。第7类 - 公司间索赔（a）分类：第7类包括所有公司间索赔。（b）处理：第7类索赔应由债务人选择，所需同意撤回贷款人和DIP代理人，已恢复，已取消并且在没有任何分发的情况下释放，或以其他方式解决。（c）投票：第7类根据计划受到损害或未受损。第7类索赔的持有人最终被认定为违反了“破产法”第121（f）或1126（g）条的规定。因此，此类持有人无权投票接受或拒绝该计划.8。第8类 - 公司间利益（a）分类：第8类包括所有公司间利益。（b）待遇：第8类权益应由债务人选择，所需的同意撤回贷款人和DIP代理人，无需任何分发即可恢复，取消和释放，或由其他方自行决定。（c）投票：第8类受损或Unimp根据“破产法”第1126（f）或1126（g）条，第8类权益的持有人最终被视为已接受或拒绝该计划。因此，此类持有人无权投票接受或拒绝该计划。 0.21
案例19-31786文档582提交于TXSB 07/09/19第111页，共1459页。第9类 - 现有股权（a）分类：第9类包括所有现有股权。（b）处理：每类第9类权益将被取消，每次利息持有人均不会获得任何利息分配。（c）投票：第9类受到损害。第9类权益的持有人最终被视为已拒绝根据“破产法”第1126（g）条制定计划。第9类索赔无权投票接受或拒绝该计划。第10类 - 第510（b）条索赔（a）分类：第10类包括所有第510（b）条索赔。（b）津贴：尽管有任何相反的规定，但第510（b）条规定，如果存在此类索赔只有破产法院的最终命令才允许。债务人不知道任何有效的第510（b）条索赔，并且认为没有此类第510（b）条索赔。（c）待遇：第10类承担责任，取消，释放， （d）投票：第10类已被减损。根据“破产法”第1126（g）条，第10类许可的持有人（如有）被最终认定为拒绝该计划。持有人（ （如果有）允许的第10类索赔无权投票接受或拒绝计划.C。未经授权的索赔的特殊规定。除了计划中另有规定外，计划中的任何内容均不影响债务人或重组债务人的权利。关于任何未受损的索赔，包括关于合法和公平抗辩的所有权利orsetoffs或对任何此类未受损害的索赔的补偿.D。消除空缺类别。任何类别的索赔或权益，没有允许的索赔或允许的利益或暂时允许的利益或利息的持有人破产法院自确认之日起，为了表决接受或拒绝该计划以及根据第1129（a）条确定接受或拒绝该等计划的目的，应将其从计划中删除;（8）破产法.E.Voting Classes，推定通过非投票类接受。如果一个类包含有资格投票的索赔或权益，并且没有资格投票的类别的投票或权益持有人投票接受或拒绝该计划，此类类别中的此类索赔或权益的持有人应被视为已接受Plan.F.Intercompany Interests.To在计划下恢复的范围，因Interco帐户的分配由于其公司间权益，但为了行政便利，为了新股票持有人的最终利益，以及根据该计划交换债务人和重组债务人的协议，公司利益不会被公司利益的持有人接受。向AllowedClaim持有人作出某些分配。为免生疑问，债务人拥有的非债务人附属公司的任何权益将继续为22
案例19-31786文件582在TXSB于07/09/19页面提交，由适用的重组债务人提交的第145页，除非另有说明，否则根据破产法第1129（a）（10）和1129（b）节的规定进行确认。第1129（a）（10）节“破产法”应通过一个或多个有权根据计划第III.B条投票的类别接受计划来确认破产守则。债务人应根据第1129（b）条的规定寻求确认计划。关于任何拒绝类别的权利或利益的破产法。债务人保留根据“破产法”第1129（b）条要求的确认，根据计划第X条修改计划的权利（如果有的话）修改，包括修改适用于一类索赔或权益的处理，以在“破产法”允许的范围内提出此类索赔或权益。 e破产规则.H。关于减值的争议。如果对于任何索赔或权益，或任何类别的索赔或权益是否受到损害产生争议，破产法院应在通知和听证会之后或之前确定此类争议。确认日期.I.Subordinated Claims.E。允许，分类和处理所有允许的索赔和允许的利益以及计划下的各自分配和处理考虑并符合每个类别中的权利和利益的相对优先权和权利与任何合同，法律和公平的从属权利有关，无论是否属于公平从属的一般原则，“破产法”第510（b）节，或其他。根据“破产法”第510条，重组债务人保留权利根据与之相关的任何合同，法律或衡平法从属关系重新分类允许的索赔或利息。第四条实施计划的手段。一般性的索赔和利益的解决。正如“披露声明”中详细讨论的和本文另有规定，根据“破产法”和“破产规则”第9019条第1123款，并考虑到分类根据计划提供的，分发，发布和其他福利，在生效日期，计划的规定应构成善意的妥协和解决所有索赔和利益以及根据计划解决的争议，包括（1）对DIP融资索赔，转换信贷融通索赔，担保掉期索赔，定期贷款索赔或高级票据索赔的数量，有效性，完善性，可执行性，优先权或范围，以及（2）任何要求避免的索赔，下属或不允许任何DIP设施索赔，循环信用额度索赔，担保掉期索赔，定期贷款索赔或优先票据索赔，无论是否根据“破产法”第5章，关于任何公平理论（包括公平从属，公平不允许或不公正）或其他。特别是，根据“破产法”第1123条和破产规则9019，该计划纳入并实施了“和解”（定义如下）在计划支持协议中，债务人和某些循环信用贷款机构，定期贷款人，高级票据持有人以及委员会及其成员之间的若干问题和争议的妥协和解决，旨在实现第11章案件的合理有效解决。和解构成了同意利益相关方潜在诉讼的解决方案，包括与债务人资产估值相关的潜在诉讼，资产价值分配以及某些其他索赔和诉讼原因。该计划应被视为批准的动议善意妥协和解决所有此类索赔，利益和骗局根据“破产规则”第9019条（无论是依据“计划支持协议”还是其他方式），以及“确认订单”构成破产法，根据“破产法”和“破产规则”第1923条的规定，批准破产和解决，以及破产法院认可此类解决和妥协（包括计划支持所设想的23
案例19-31786文件582 TXCHB于07/09/19页面第113页，共145页，其中包括其中所述的条款，是公平，公正，合理且符合债务人及其财产的最佳利益。根据本协议第VI条的规定，所有分配均为任何类别中的允许索赔和适用的利益（如适用）的持有人均应是最终的.B。重组交易。在生效日期，或在确认订单进入之后和生效日期之前，对于重组交易的备忘录，如果适用的话，适用的债务人，重组债务人应当进行任何交易，并采取任何必要或适当的行动，以影响其各自业务的公司重组或公司重组整个公司组织，以及该公司和重组交易的备案，如果适用，包括发行所有证券，票据，我需要在计划，合同，合并，合并，安排，继续，重组，转换，解散，转让，清算或其他公司交易等方面进行发布的证据，证明和其他文件。实施改革交易的行动可以包括：（1）执行和交付合适的协议或其他合并，合并，整合的文件，重组，转换，处置，转让，安排，延续，解散，出售，购买或清算，其中包含符合计划条款且满足适用法律的适用要求的条款以及适用公司可能的任何其他条款;（2）执行和交付任何有关任何资产，财产，权利，责任，债务或义务的转让，转让，承担或授权，其条款与计划的条款一致，并具有适用方的其他条款同意; （3）根据适用的州或省法律提交适当的证书，包括合并，重组，合并，合并，转换，合并，安排，继续或解散; （4）适用法律认为必要的所有其他行动，包括适用法律可能要求的与本计划相关的备案或记录。确认令应根据第363和1123条的规定，并视为破产法，除其他外，授权可能必要或适当的所有行动，以实现计划中所描述，预期或必要的任何交易.C。重组债务人。在生效日期，新董事会应成立，重组债务人应当采用他们的新组织文件。重组债务人应当被授权采取任何协议，文件和工具，并采取必要的任何其他行动，以完善计划.D。计划分配的代价来源。重组债务人应为计划下的分配提供资金： （1）手头现金，包括Cashfrom运营; （2）出口设施; （3）新优先股和新普通股的发行和分配.1。新优先股和新普通股的发行。在生效日，重组先锋应按照新优先股和新普通股发行新优先股和新普通股。计划和新的优先股权文件（如适用）。重组先锋的新共同股票的发行，包括期权或其他股权奖励，如果有的话，由管理激励计划（如果有的话）保留，无需任何进一步的公司行为或未经索赔或利益的持有人进一步推进。有组织的先锋队有权发行一定数量的股份，单位或股权（视情况而定，可能基于新的优先股和新的普通股）根据新的组织文件，需要根据计划发行新优先股和新普通股。在生效日期，债务人或者重组债务人（如适用）应根据计划发行所有要求发行的证券，票据，工具，证书和其他文件.24
案例19-31786文件582提交给TXSB于07/09/19页面114 of 145所有股票，单位或股权（视情况而定可能基于新优先股和新普通股的计价方式）新优先股和根据计划发行的新普通股应当得到正式授权，有效发行，全额支付和不可评估。本协议第VI条所述的每次发行和发行均受适用于该发行人的计划中规定的条款和条件的管辖。根据证明或与此类分配或发行有关的文书的发布和条款和条件，条款和条件应对接收此类分发或发行的每个实体具有约束力.2。退出设施。重组债务人应在有效的情况下进入出口设施。日期，根据出口设施文件中规定的条款。出口设施的条款应与出口设施条款清单和出口设施文件一致如果适用，确认令的条款应被视为出口设施的批准（包括由此产生的交易，所有应采取的行动，承诺，义务以及债务人或重组债务人支付的费用）与此相关的），在以前未经法院批准的范围内，并且重组的债务人被授权执行并且必须获得出口设施，包括退出设施文件，而无需另行通知或根据适用的法律，法规，命令或规则进行法院，行为或行动或任何人的投票，同意，授权或批准，但须经重组债务人认为有必要完成退出设施的修改。在（i）生效日期的后期和（ii）DIP设施索赔的满足根据该计划的第二条.D，所有的留置权和担保权益都要有所规定根据出口设施文件（a）应视为已被授予，（b）根据出口设施文件的相应条款，在适用的抵押品中具有合法，有约束力和可执行的留置权和担保权益， （c）在有效日期被认为是完全的，仅限于在不同的退出设施文件中可能获得的留置权和担保权益，以及（d）不得根据“破产法”或任何适用的非破产法规定，根据破产法或任何适用的非破产法，不构成优先转移的权利，以及授予此类留置权和担保权益的权利。根据适用的州，联邦或其他适用法律的规定，提出所有申请和记录，并获得所有必要的政府批准和同意，以建立和完善此类留置权和担保权益在没有计划和确认令的情况下（但是，据了解，由于确认令的输入（仅受生效日期的发生）以及任何此类备案，记录，批准，并且不得要求同意），并且此后将合作进行所有其他申请和记录，否则根据适用法律，有必要向第三方发出此类留置权和担保权益的通知.E.Corporate Existence.ExceptasotherwiseOvidedinthePlan（包括，毫无疑问，改革交易） ），新的组织文件，或任何在计划或计划补充中纳入的协议，文书或其他文件，每个债务人应在生效日期后继续作为单独的公司实体，有限责任公司，合伙企业或其他形式存在，如在具有公司所有权力的情况下，可能是有限责任公司，合伙企业，o根据适用的债务人在每个适用的债务人注册或组建的司法管辖权以及根据生效日期之前生效的相应的公司注册证明和章程（或其他形成文件）的适用范围，以及适用的公司注册证书和章程的范围，可以根据适用的法律行事。 （或其他形成文件）根据计划或其他方式进行修订，在每种情况下，如果这些文件被修改，这些文件将被视为根据平面要求修改（其他任何必要条件，不可适用的州，省或联邦法律）.25
案例19-31786第582号文件于TXSB于07/09 / 19页第115页，共145页。处理特许权使用费和工作权益。尽管计划中有任何其他规定，但在生效日期之后，所有版税和工作利益应予以保留并保持全部根据授予文书的条款或适用于此类特许权和工作权益的其他管辖文件的权力和效力，并且该计划不得损害或解除任何版税和工作利益;但上述规定不适用于任何授予工具或其他管辖文件，其产生的特许权和工作权益是根据计划被拒绝的执行合同或未到期租赁。为避免疑义，尽管有任何相反之处，在前一句中，任何因特许权和工作利益（包括因拒绝执行合同或未到期租约而产生）而产生的支付（包括利息）的权利，如果有的话，应根据该计划作为索赔进行处理，并应予以对待因此（包括，为了避免疑义，通过解除或治愈，如果适用）.G。重组债务人的资产的审查。除了计划（包括，不可避免地，重组交易）或任何包含在其中的协议，文书或其他文件之外。或与计划有关的（或为了避免疑问，包括在内）退出设施文件）或计划补充，在生效日期，每个遗产中的所有财产，所有诉讼因由以及任何债务人根据计划获得的任何财产应归属于各自的重组债务人，免费且不含所有留置权，索赔，收费或其他产权负担。在生效日期和之后，除了计划中另有规定外，每个重组债务人均可经营其业务，并可能使用，获取或处置财产，妥协或解决任何索赔，利益或未经破产法院监督或批准且不受破产法或破产规则限制的行为原因。现有证券和协议的取消。在（i）生效日期的后期和（ii）满足DIP设施根据计划的第II.D条提出的索赔，但计划支持协议，计划或任何协议，文书或其他文件的其他规定除外。在计划或计划补充中，债务人的义务，证明书，文书，证书和其他文件承认保证人的利益，包括信用证和契约，应视为已全部，取消，解除，并且无任何效力或效力。此类文书的持有人或当事人，证券和其他文件对此类工具，证券和其他文件所产生或与之相关的债务人没有任何权利，但根据本计划规定的权利除外。尽管有任何相反的规定或确认令，但不受任何限制。适用的条款VI，DIPLoanDocuments，TheCreditAgreementDocumentation和theSeniorNotesDocumentation应仅在以下情况下继续有效：（1）根据DIP贷款文件，信用协议文件和高级票据文件允许索赔持有人接收计划的分配（如适用）; （2）允许债务人，重组债务人，DIP代理人，信贷协议代理人和优先票据受托人根据DIP贷款文件，信贷协议文件和优先票据文件中的许可索赔进行分配并根据适用的担保互换承诺; （3）保留DIP代理人，信贷协议代理人，优先票据受托人（或其任何相应的前身或继承人）或交换方对DIP工厂索赔，循环信贷工具持有人可分配的任何资金或财产的任何权利索赔，担保掉期索赔，定期贷款索赔或高级票据索赔，分别包括支付费用，开支或赔偿的任何优先权以及行使任何收费留置权的权利; （4）保留优先票据受托人的所有权利，补救措施，赔偿，权力和保护（包括支付费用和开支的所有权利），以及高级票据持有人和有利于高级票据受托人作为被免除赔偿的受托人的豁免权。该计划的第VIII.E条;（5）允许DIP代理人，信贷协议代理人，并在符合优先票据文件的条款的情况下，高级票据受托人执行对上述任何一项所有的任何权利和义务。本计划或确认令; （6）允许DIP代理人，信用协议代理人，以及根据高级注释文件的条款，高级票据受托人出现并在第11章案件中进行陈述。除非本计划（包括第VI条）本计划），在生效日期，DIP代理，信用协议代理和优先票据受托人及其各自的代理人，继承人和受让人应自动并完全免除与DIP信用相关的所有职责和义务协议，信用协议文件和高级票据文件，如适用.26的承诺和义务（如果有的话）
案例19-31786第582号文件于TXSB于07/09/19页面提交，共有145个有担保订约方，信用协议担保方和/或高级票据持有人将任何进一步的未来信贷或财务融资延伸至任何债务人，其任何一个债权人根据DIP贷款文件，信贷协议文件和高级申报文件（如适用），子公司或其任何相应的继承人或受让人应在生效日期完全终止并且不再具有相当的效力或效力。 DIP贷款文件，DIP订单或信用协议文件是在偿还主体债务后仍然存在的类型，此类规定在DIP设施索赔，循环信用额度索赔，定期贷款索赔或SecuredSwap索赔。本第四条保留的任何权利，补救，索赔，利息，赔偿，保护和/或免责条款.Hhall survi尽管本计划或其中包含任何相反的规定，但不得以任何方式通过本计划或确认令的任何方式释放，解除或影响。作为收到任何账户分配的先决条件在其高级票据索赔中，每位高级债权人均应被视为已根据高级票据契约交出其高级票据及其高级票据所涉及的其他文件，并且所有优先票据和此类其他文件应视为已按照规定取消，并且在符合本第IV条“行业诉讼”规定的例外情况下，在生效日期，或在确认令进入之后和生效日期之前，在重组交易备忘录中规定的范围（如果适用），该计划下的所有行动均应视为在所有方面获得授权和批准，包括：（1）采用或假设，作为应用程序（2）重组债务人的选举机构和人员;（3）新的股票和新公司股票的分布;（4）实施重组交易; （5）进入出口设施文件; （6）采用新的组织文件;（7）对执行合同和未到期租赁的拒绝，假设或假设和转让（如适用）; （8）计划下拟进行的所有其他行动（是否在生效日期之前，之后或之后发生）;以及（9）所有其他旨在或合理必要或适当的行为或行动，以迅速完成计划拟进行的重组交易（是否在生效日期之前，之后或之后发生。。计划中规定的涉及债务人或重组债务人的公司结构的协议人，以及债务人或重组债务人所需的任何公司行动（如适用）该计划应视为已经发生并且有效，无需担保债权人或重组债务人的证券持有人，董事或高级职员的任何进一步行动的要求。在有效日期之前或（如适用），债权人或重组债务人的适当官员（如适用）应获得授权并（如适用）指示发布，执行和交付协议，文件根据计划（或根据计划拟进行交易的必要或可取的），重组债务人及其代表，包括新优先股，新普通股，新组织文件，退出设施文件（如适用），以及与上述有关的任何和所有其他协议，文件，证券和工具。尽管有非破产法的任何要求，本第IV.I条所述的授权和批准仍然有效。新的组织文件。在生效日期，或在确认书生效之后和生效日期之前，在重组交易备忘录中规定的范围内，如果适用的话，债务人的组织文件必须经过修改，修改，或者替换为可能影响到预期或允许的交易。计划。在生效日期，或者如果适用，则在重组交易备案中，如果适用，则每个重组的债务人都会向适用的州或国家/地区或其他适用机构提交新的组织文件，如果符合各自州或公司所在国家/地区的公司法所要求的范围，则可以提交确认书和重要事项。新的组织文件将禁止在“破产法”第1123（a）（6）条要求的范围内发行无表决权的股本证券。为避免疑义，新的组织文件应作为展品纳入计划补编。在生效日期，重组后的债务人可以修改和重述新的组织文件，重组的债务人可以提交其审批证据。
案例19-31786Document 582Filed在TXSB 07/09/19页的117 145incorporation，章程，或该等其他应用形成的文档，以及其他组成文件作为permittedby各自的国家，省，或纳入国家的法律和新的组织文件.K。重组债务人的董事和高级管理人员。截至生效日期，债务人现任董事会成员的任期届满，新董事会初任任期的所有董事均应获得提名。由出口RBL /定期贷款A FacilityAgent与指定在EffectiveDate上接收新优先股A类股票的实体协商。新董事会最初由五（5）名成员组成。在随后的条款中，董事应被选中根据重组债务人的新组织文件。新的董事会成员将在计划补编中确定，在提交时已知。根据重组债务人的新组织文件和其他组成文件的条款，每个此类董事和官员均在生效日期之后和之后任职.L.Effectuating Documents;另外Transactions.On生效日之后，重组后的债务人，以及官员和ofdirectorsthereof董事会成员，areauthorizedtoandmayissue，执行，交付，文件，orrecordsuchcontracts，证券，仪器仪表，发布，以及其他协议或文件，并采取各种行动，如可能有必要以重组债务人的名义和代表重组债务人的方式实施，实施和进一步证明计划和根据计划发布的证券的条款和条件，而无需任何批准，授权或同意。根据Plan.M.Certain Securities Law Matters明确要求.1。本计划第IV.D条所规定的新优先股和新普通股的发行，发行和分配，应免除（其中包括）“证券法”第5条的注册要求以及在发行，发行，分发之前需要注册的任何其他适用法律根据破产法第1145条，并根据“破产法”第1145条出售证券。新的优先股和新普通股将在美国由其接受者自由交易，但须符合第1145条的规定（b） （1）“破产法”中有关“破产法”第1145（b）号保险人责任的定义，以及遵守适用的证券法以及美国证券交易委员会的任何规则和条例（如有），适用于suchSecurities或仪器和主题的新的组织Documents.2.If任何未来转让任何限制时间的新的优先股或新普通股的所有权是通过DTC的thefacilities反映，无论是债务人，重组后的债务人，除了计划或确认令之外，还不得要求任何其他人提供有关新优先股的处理和新普通股有关证券laws.3.DTC应被要求接受的，最终依靠在lieuofalegalopinionregardingwhethertheNewPreferredStockandtheNewCommonStockareexemptfromregistration计划或订单确认函和/或资格DTC记账式交付，结算及托管services.4.Notwithstanding什么的相反，在本计划中，任何实体（包括为避免疑虑，DTC）都有权就该计划所涉及的任何交易的有效性要求法律意见，包括为避免疑义，新优先股和新的普通股是exemptfrom注册和/或资格DTC记账式交付，结算及托管services.N.Section 1146 Exemption.Pursuant第1146（a）该破产法，从债务人的任何转让（是否将重组债务人或任何其他人根据该计划或根据以下财产：（1）发行，分发，转让，债务人或重组债务人的任何债务，股权证券或其他权益的变更; （2）重组交易;（3）创建，修改，合并，终止，再融资和/或记录28
案例19-31786第582号文件于TXSB于07/09/19页第118页提交了145份抵押，信托契约或其他担保权益，或通过此类或其他方式确保额外债务;（4）任何债务的制作，转让或记录租赁或转租; （5）授予抵押品作为任何或所有出口设施的担保（如适用）;或（6）制定，交付或记录任何契据或其他转让文书，以促进或与该计划有关，包括与该计划有关的任何契约，销售单，转让或其他转让文书。任何由本计划引起，考虑或以任何方式引起的交易，不受任何文件记录税，印花税，运输费，无形资产，抵押权，房地产转让费，抵押记录费，统一商业代码申报费，监管备案或记录费的约束。或者其他类似的税收或政府评估，并且在确认令进入后，适当的州或地方政府官员或代理人应放弃收集任何此类税收或政府评估，并接受任何上述文书或其他文件的归档和记录，支付任何此类税收，备案费或政府评估。所有备案或记录官员（或对上述任何一方具有权力的任何其他人），无论在何处，由任何人提出，均应符合“破产法”第1146（c）条的要求，应放弃收集其他财务政府的评估，并且不得在未支付任何费用的情况下对其他文件或其他文件进行归档和记录。此类税务或政府评估.O.Management激励计划。在生效日期，重组债务人与所需的同意左轮手枪和所需的特定贷款贷款人组合作，可以实施管理激励计划（如果有的话），应提交计划补编.P。员工事项。除经修订的管理层就业协议外，应按第IV.P.1条的规定处理。在此，在生效日期，债务人应承担每份书面合同，协议，政策，计划和补偿计划，奖金，报销，医疗保健福利，残疾福利，递延补偿福利，旅行福利，休假和病假福利。 ，储蓄，遣散福利，退休福利，福利津贴，搬迁计划，人寿保险和意外死亡和肢解保险，包括书面合同，协议，政策，计划和奖金计划以及债务人现任和前任员工，董事的其他奖励或补偿，官员和管理人员，包括执行补偿计划和债务人员工的现有薪酬安排（但不包括与债务人的任何前雇员的任何遣散协议），这些安排在假定的执行合同和未到期租赁清单中列出。除了提供的范围外根据计划第八条，没有任何内容a应限制，减少或以其他方式改变债务人或重组债务人对任何此类雇佣协议的抗辩，索赔，诉讼或其他权利。就业协议的修订。在有效日期，重组的债务人分类修改管理就业协议.2。非执行激励基金。在生效日，重组先锋应为非执行激励基金提供资金，其收益由新董事会自行决定分配给非管理层。重组先锋队的雇员.3。退休人员事项。尽管有上述规定，但根据破产法第1129（a）（13）条，在有效日期及之后，所有退休人员福利（该条款在破产法第1114节中定义）代码），如果有的话，应继续按照适用法律支付.29
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第119页，共145页。保留诉讼因由1.根据“破产法”第1123（b）条，但在符合本协议第VIII条的情况下，重组债务人（如适用） ，应保留并可酌情强制执行或酌情追究债务人的任何及所有诉讼因由的所有权利，无论是在呈请日期之前或之后产生的，包括在保留行动诉讼表格中特别列举的任何诉讼，为避免疑义，应成为重组债务人的财产，并且即使生效日期发生，重组债务人开始，起诉或解决此类诉讼的权利仍应予以保留，债务人根据债务人发布的诉讼原因除外计划中包含的释放和免责条款，包括计划第VIII条，债务人和重组债务人应视为已发布和放弃有效日期.2。重组债务人可根据重组债务人的最佳利益，酌情追究此类保留的诉讼因由。任何实体均可依赖于计划，计划补编或披露中缺少具体的参考资料。对任何诉讼因由的陈述作为任何迹象表明债务人或重组债务人（如适用）不会追究任何和所有可能的债务人诉讼原因。债务人和重组债务人明确保留所有权利至上除非计划中另有明确规定，包括计划第八条，否则对任何实体采取行动的原因。除非债务人针对某一实体采取任何行动原因，否则该计划中明确表示放弃，免除，释放，妥协或解决或者最终命令，重组债务人明确保留所有诉讼原因，以便以后裁决，因此，没有排除原则，包括在判决或确认的结果之后，之后或之后，适用于判决书，附带禁止反言，发布排除，主张排除，禁止反言（司法，公平，或其他）或或不适用的诉讼原则应适用于此类诉讼.3。重组债务人保留并且应当承认这些行为的责任。根据“破产法”第1123（b）（3）条，任何执行合同或未到期租约的拒绝或否定。根据“破产法”第1123（b）（3）条，除了在计划中提供的其他方面，包括条款在内的任何行为原因都可以保留对重组债务人的重要性。计划的第八部分。适用的重组债务人，通过他们的授权人或代理人，应该获得并承担所有权利以及所有行为的责任。重组的债务人应该具有排他性，权力和决定权，以及启动，起诉，起诉，执行，放弃，解决，妥协，相关在未经任何第三方同意或批准或进一步通知破产法院的撤销，命令或批准的情况下，轻松，撤回或诉讼判决任何此类诉讼原因并拒绝执行上述任何行为.R。GUC分配信托.1。建立GUC分销信托。在有效日期，债务人可以为允许的第6类索赔的持有人提供GUCDistributionTrustinordertomaximizethed分配.GUC分销信托将没有其他目的，并且应符合GUC分销信托的目的。协议。在生效日期，GUC分销信托资产将根据破产法第1141条或GUC分销信托协议另有规定，不可撤销地归属并被视为归属于GUC分销信托.GUC Distribution Trust将持有GUC分销信托资产为其受益人的利益，受GU的约束C分销信托协议。在生效日期，重组债务人应向GUC分销信托基金提供600,000.00美元资金，以便与GUCDistributionTrustee（“GUCCashRecoveryReserve”）保持相关的信息。在最终确定允许的第6类索赔时，GUC分配受托人应向重组债务人提供通知。允许的6类索赔总额中的受托人。然后，受托人应从GUCCashRecoveryReservetoAllowedClass6ClaimsofturirpectiveGUCCashRecovery进行分配。如果2％分配所需的金额低于作为GUC CashRecovery Reserve持有的$ 600,000.00，则受托人将退还600,000.00美元的剩余余额。重组债务人.30
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第120页，共145页相反，而且，如果允许的话，如果允许的类别6Claimsisinexcessof $ 30,000,000.00，则由于GUC现金回收而对每个持有6级索赔的持有人的恢复将在Pro Rata基础上减少。 GUC分配受托人的权利和权力.GUC分配受托人应由委员会选择（经债务人和DIP代理人的合理同意），GUC分配受托人的任命应经确认书批准.GUC分配受托人的活动应限于（a）起诉对声称为第6类索赔的索赔的反对意见;（b）行使权利，取决于GUCDistributionTrustProcedures;（c）将GUC分配信托资产分配给允许的第6类索赔的持有人; （d）正确执行上述规定所必需的其他有限活动.GUC分配受托人的权利应包括（a）反对或以其他方式质疑属于第6类索赔的索赔的权利（包括，为免生疑问） ，对拒绝处理合同和未到期租赁提出的索赔，无论是在债权人的计划证明中提出的，还是（b）在此类权利相关的范围内主张抵销，反索赔，补偿索赔和索赔的任何和所有权利。对任何第6类索赔的反对或竞争（合称“GUC DistributionTrust Claim Rights”）.GUC分配受托人有权合理地保留任何必要的专业人员，以协助GUC分销受托人履行GUC分配的职责。信托协议;但任何此类专业人员均应仅从GUC分销信托资产中获得补偿，且在任何情况下，GUC分销受托人或其任何专业人员均不得向GUC分销受托人或除GUC分销受托人以外的任何人员或其他任何财产提出或要求赔偿费用或开支。 GUC分销信托资产。此外，GUCDistributionTrustees霍根授权主管部门以及其他专业人员。如果适当的话，他们将与委员会和专业人员或GUC分销受托人及其专业人员（如适用）合作，仅与本协议明确授权的GUC分销受托人的活动有关，包括提供合理的，良好的 - 信仰访问人员，系统，账簿和记录的程度和时间，提供这种访问不会干扰债务人，重组债务人和债务人的主要义务的履行。遗产管理人重新组织的部门认为，对于任何特定信息的响应，来自GUCDistributionTrustee要求部门，重组的债务人或其他人员在其正常运营或职责范围之外消耗材料时间或资源，债务人，重组债务人或其人员应将其与一系列的GUC分配受托人进行沟通。满足此类信息请求的预期成本。本方应善意处理与此类成本分析有关的任何争议.GUC Distribution Trust应满足任何成本支出;在没有此类协议的情况下，GUC分配受托人可以撤回其信息请求，债务人或重组债务人可以决定不满足此类请求，并保留各方权利以向破产法院提出任何此类争议。 GUC分销信托程序。如果有的话，所有GUCDistributionTrustCausesofActions将根据本文概述的程序进行。如果适用，债务人或重组债务人应向GUC DistributionTrustee提供潜在GUC分配信托行动原因的机密清单（该清单可与GUC分销共享）受托人的专业人士（保密名单）（“保密名单”）不迟于生效日期后180天。在收到保密清单后二十一（21）天之前的任何时间，GUCDistribution受托人可以（但不要求提交GUC Distribution Trust Causeso的一份或多份书面清单f GUC分销受托人建议由重组债务人（或重组债务人指示）（“GUC分配受托人分析”）推行的行动，并应说明所列出的31（如果有的话）31
案例19-31786文档582提交于TXSB 07/09/19第121页，共145页GUC分配信托诉讼因果与受到GUC DistributionTrust索赔权利的“第6类索赔”直接相关（“异议相关第5章诉讼原因”） 。如果在收到GUC分配受托人分析后的二十一（21）天内，重组债务人（或其指定的专业人员或代理人）:( a）告知GUCDistributionTruste，重组债务人将不会在机密清单或GUCDistributionTrusteeAnalysis中发现GUC分销信托行为原因，此类已识别的GUCDistributionTrustCauseofAction不得追究，并且不得对此类GUC分销信托诉讼因由提起诉讼;但如果此类已确定的GUCDistribution Trust Action of Action是与异议相关的第5章诉讼因由，则GUC分配受托人应被授权仅为必要的（如果有的话）起诉，以行使其GUC分销信托索赔权关于与注射有关的第5章行动的原因;进一步提出，毫无疑问，GUCDistributionTrustees不会就此类与异议相关的第5章诉讼因素进行审查;（b）无论是肯定还是否定，他们同意追求GUCDistributionTrustCauseofActionidentifiedinConfidentialListortheGUC DistributionTrusteeAnalysis，GUCDistributionTrusteeshallrequest确认重组债务人不采取任何立场就此类行为而言，或在此类确认或重组债务人在其传输的五（5）个工作日内未对所请求的确认作出回应时，GUC分销受托人应被授权仅仅追究此类已识别的GUC分销信托诉讼原因;或（c）向GUC分销受托人传达重组债务人同意追究保密清单或GUC分配受托人分析中确定的确认后信托行动原因，GUC分配受托人应获得授权，以便对重组债务人的行为进行识别（包括对任何方向提供的保管，以及对已经识别的GUCDistributionTrustCause of Action的安排）。避免有疑问的是，GUC分配受托人应选择自己的律师，但需要与重组债务人同意（同意不合理地保留）。为避免疑义，GUC分销信托诉讼的诉讼或解决收益的50％，无论是由GUC分配受托人追究的。或重组债务人，应为GUCDistribution Trust Assets。尽管计划或GUC分销信托协议中有任何相反的规定，但在此之前对于GUC分销信托诉讼案件的诉讼或结算的收益的预期，第四条.R.3（b）或（c）项不起诉，负责起诉各自GUC分配信托事务的律师应从重组债务人和GUC分配受托人之前的有关安排中获得批准。起诉GUC分配信托诉讼原因。对GUC分配信托进行税收处理1.流动信托处理GUC分配信托可根据财务管理条例301.7701-4（d）的规定归类为“清算信托”，并且可以归类为“授权托管” 。在这种情况下，此类GUC分销信托的任何受益人将被视为设保人并被视为其所有人，并且对于所有美国联邦所得税的目的，任何受益人将被视为已经从债务人那里收到了对该资产的不可分割权益的分配。 GUC分销信托基金的s，然后为车辆提供了相应的权益。如果这种处理适用，负责管理的人员32
案例19-31786文件582提交于TXSB于07/09/19第145页，共145页.GUC Distribution Trust应迅速但有条不紊地按照计划及时分配给GUC经销信托的受益人，并且不得过度延长其期限。无实体 - 对于GUCDistributionTrust所保留的收益产生的GUC分配信托应征收水平税。即使没有分配，GUC DistributionTrust确认或发生的收入，收益，损失，扣除和信用（如果有的话）可以分享收入，收益，损失，扣除和信用的可分配份额。与GUC分配信托相关的应纳税所得额的分配，应参照在此类视为分配之前立即分配等于该应纳税所得额的现金（不考虑对此处所述分配的限制）的方式确定考虑到GUC DistributionTrust的所有先前和同时分配，GUC Distribution Trust已将所有其他资产（为此目的以其税务价值计算）分配给受益人。同样，GUC分销信托的应课税亏损将参考清算后剩余资产清算后立即承担的方式分配。为此目的，资产的税收账面价值应等于其在生效日期的公平市场价值，或者，如果以后，该等资产的获得日期，根据税法的适用条款规定的税务会计原则进行调整。 ，财政部规则和其他适用的行政和司法权利和声明。收入，收益，损失，扣除和信贷给任何持有人在GUC分销信托中的实益权益的特征，以及该持有人从任何扣除中受益的能力或损失，可能取决于持有人的特定情况或状态。分配给受益人的应纳税所得或损失应视为该受益人在GUC分销信托中的利益收入或损失，而不是与该受益人的适用索赔或利息相关的收入或损失。如果对GUCDistribution Trust征收任何税款，负责管理GUC分销信托的人员应仅负责支付GUC分销信托的资产，即对GUC DistributionTrust征收的任何税款.2。争议所有权基金处理对于GUC分销信托的任何资产，这些资产受到潜在的有争议的权利主张或不确定分配的影响，GUCDistributionTrustmaject可以根据“财政部条例”第1.468B-9节的规定对所有权进行处理。根据这种处理方式，任何此类账户都应向IRS提交单独的联邦所得税退税。任何税收（包括与赚取的利息相关的税款，如果有的话）都要求在GUCDistributionTrustasaresultoftthements中支付GUCDistribution Trust（并且应当减少从帐户中支付的金额来计算需要支付的税款）。如果财产未在生效日期分配给美国持有人适用的索赔，而是转移到任何此类账户，尽管不是毫无疑问，美国持有人不应在财产如此之日确认任何增益或损失。转移。相反，当实际分配给这样的美国持有人时，应当确认收益或损失。第五条执行合同的执行和未支付的租赁。执行合同和未到期租赁的承担和拒绝。债务人应提交假定的执行合同除了此处提供的所有未经承担或拒绝的所有执行合同或未到期租赁将被视为适用的重组债务人根据破产法第365和1123条的规定和要求而被拒绝，其他除租赁清单和未到期租赁清单以及未到期租赁清单和未到期租赁清单及未开支租赁清单以及计划租赁。比例：（1）在假定的执行合同和未到期的租赁清单中确定; （2）先前已根据其自身条款过期或终止; （3）债务人先前根据破产法院的命令进行了上诉或拒绝; （4）是承担在确认日期待决的经营合同或未到期租约的动议的主体;或（5）是与计划或重组交易有关的合同，工具，释放或其他协议或文件。为避免疑义，如果执行合同和未到期租赁无意中包含在已承担的执行合同中和未到期的租赁清单和被拒绝的执行合同和未到期的租约33
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第123页，共145页，此类执行合同或未到期租赁应由适用的重组债务人根据计划拒绝。确认令的条目应构成破产法院批准的根据第365（a）和1123条的规定，假设执行合同和未到期租赁清单，或拒绝的执行合同和未到期租赁清单中规定的假设，假设和转让，或拒绝此类执行合同或未到期租赁。破产法。任何在生效日期间承担执行合同或未到期租约的动议均须经破产法庭的最终命令批准或在生效日期之后批准，但可由重组债务人撤回，解决或以其他方式起诉。根据本条第4条或破产法的任何命令承担的每份执行合同和未到期租约均未在确认日期之前转让给第三方的，应由重组债务人根据条款对其进行投资和强制执行，除非通过破产程序授权和提供不合适的联邦法律的规定进行修改。在法律允许的最大范围内，在任何根据计划承担或承担和指定的任何执行合同或未批准租赁中的任何条款限制或阻止或声称为了限制或防止，或者违反或者违反或者违反或者违反或者违反这种执行合同或者租赁租赁（包括任何“控制权变更条款”）的假设，那么这样的规定应当被视为修改，以便由交易所承担的交易由债务人承担责任，以及其他违约相关权利的其他违约相关权利。尽管计划中有任何相反的规定，但债务人还是债务人重组债务人（如适用）保留更改，修改，修改或补充假定执行合同和未到期租赁清单以及拒绝执行合同和未到期租赁清单的权利，主要包括以下情况：所需同意左轮贷款人，所需同意期限贷款贷款人和DIP代理人（此类同意书）在生效日期后六十（60）天内的任何时间，不得无理拒绝或延迟）并与票据持有人集团协商.B。基于拒绝执行合同或未到期租约的索赔。除非最终订单提供。破产法院根据破产法院（包括确认令）批准此类拒绝的命令，在三十（30）天内，必须向破产法院提交所有索赔证据，其中包括根据行政承诺或承诺租赁提出的诉讼请求。因注射而引起的索赔在此时间内未向破产法院提交的执行合同或未到期租约将被自动禁止，永久禁止欺诈，并且不得对攻击者或重组债务人，财产或其财产强制执行，而无需重组债务人的任何异议或进一步通知，或采取行动，命令或经破产法院或任何其他机构批准，并且即使有关的附表中的任何内容或相反的索赔证据，仍然完全满意，释放和解除了对执行承包商未获批准的租赁的批准，并且拒绝债务人的执行合同或未到期租赁所产生的所有允许的索赔应归类为一般无担保债权，应按照本协议第III.B.6条的规定处理.C.执行合同和未到期租赁违约的处理。在确认之前的第7（7）日历，听证会应提供保险通知。 nterpartiesto ExecutoryContractsandUnexpired Leases，其中包括根据提议的治愈金额或重组债务人提供“对其下的未来业绩的充分保证”（在“破产法”第365条的含义内）对反对假设的程序的描述。任何反对意见必须在通知中指定的日期和时间之前，由律师向债务人提交，提供和实际收到执行合同的对应方或未提及的租赁建议或相关的治疗金额。执行合同或未到期租赁的任何对手方如果没有及时反对拟议的假设，或者治疗金额将被视为已经同意这种假设或治疗金额.34
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第124页，共145页在生效日期，债务人或重组债务人应与DIP代理人，同意左轮贷款人和特别定期贷款人组协商，为托管提供资金。 ，在治疗通知中列出的治疗金额（或债务人或重组债务人另有约定的金额以及适用的共同债务人和执行合同租赁合同租赁合同）预约执行合同和未到期租赁清单中包含的执行合同和未到期租赁。对于后续段落，债务人或重组债务人，如果适用，应在EffectiveDate之后的九十（90）天内或在此之后的合理可行情况下尽快支付Cures（如果有的话），或者在此类执行合同未达成租赁的当事人可能另行约定的其他条款下支付Cures。除非另有约定。所有请求均由当事人签署适用的执行合同或未到期租约与债务人或重组债务人支付或拟向交易对手支付的金额不同的治疗支付必须在（i）生效日期后三十（30）天之后提交破产法院，或者（ ii）适用的执行合同或未到期租赁被添加到假定的执行合同和未到期租赁清单后三十（30）天。任何未及时提交的此类请求将被禁止并永久禁止，禁止和禁止声明，并且不得可以对任何重组债务人强制执行，而无需重组债务人对任何其他利害关系方提出异议或对破产法院进行任何进一步的通知或行动，命令或批准。任何Cureshall被视为完全满意，解除和解除债务人或重组债务人支付的款项;但本文中的任何内容均不得阻止重组债务人支付任何治疗，尽管相关交易对手未能提出支付此类治疗的请求。重组债务人也可以在没有任何进一步通知或行动，命令或批准的情况下解决任何治疗。破产法院。如果对任何治疗有任何争议，重组债务人或任何受让人有能力提供“破产法”第365条所指的“未来履行的充分保证”，或与假设有关的任何其他事项，则支付在解决此类争议的最终法令进入后，在合理可行的情况下尽快发生治愈，批准此类假设（如适用，转让），或债务人或重组债务人（如适用）可能达成的协议，以及执行合同或未到期租赁。根据计划或其他方式取消任何执行合同或未到期租赁在发生生效日期之前的任何时间，根据任何假设的执行合同或未到期租约产生的任何制裁，索赔或缺陷，无论是货币，是否属于货币，包括限制控制权变更或所有权利益构成或其他破产相关违约的规定的缺陷。任何和所有证明基于第11章案件中所包含的执行合同或未到期租赁的索赔，包括根据确认令，在生效日期被视为不被允许和清除，无需任何异议或任何进一步的通知，订购，订单或者破产法院的批准.D。根据执行合同和未到期租赁向债务人履行义务债务根据该计划撤销任何执行合同或未到期租赁或不构成终止对债务人或重组债务的预先存在的义务债务人，如适用特别是，尽管有任何相反的非破产法，但重组后的债务人员仍然保留和拒绝接受，并且保证或者继续维持债务，保证或继续维持以前由非债务交易对手承包的债务人购买被拒绝的执行合同或未到期租赁的债券.E.Undemification规定。所有赔偿条款，符合现行适用法律（无论是章程，合并证书，有限责任公司协议，其他组织文件，董事会解决方案，赔偿协议，雇佣合同，还是其他方面）当前和执行董事，高级职员，经理，员工，律师，会计师，投资银行家和其他专业人士（如适用）应恢复并保持完整，不可撤销，并且在生效日期之后仍然可以在条款无效的情况下生效除了在有效日期之前的赔偿条款之外，还有债务人，现任和执行董事，高级职员，经理，雇员，律师，会计师，投资银行家和债务人的其他专业人员。
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第125页，共145页债务人应在生效日期后的六年期限内保持任何董事和高级职员保险单的尾部保险，条款不低于以下条款，并且除了董事和官员现有的保险单中的责任总限额之外的总责任限额。除了尾部保险外，在第11章案件中，董事和官员的保险单应在正常过程中保持不变。债务人不得终止或以其他方式减少任何董事和高级职员在生效日期之前生效的保险政策（包括“尾巴政策”）的保险范围，以及债务人的任何董事和高级职员在此之前的任何时间。或者在生效日期之后，无论是否具有此类政策，都有权获得该政策的整个期限的全部利益在有效的日子里，监管者和/或官员仍然处于这样的位置。除非有相应的内容，否则债权人应该重新考虑债务人认为必要的董事和高级职员的保险政策，包括购买任何保险。福利保险政策。每个债务人的保险单和任何协议，文件，或者与之相关的工具，根据计划作为执行合同处理。除非计划另有规定，否则在生效日期，债务人应被视为已承担所有保险单以及与承保所有保险索赔有关的任何协议，文件和文书。 G.修改，修改，补充，重述或其他协议。除非计划中另有规定，否则每个承担和分配的执行合同或未到期租赁包括所有修改，修改，补充，重述或以任何方式影响此类执行合同的其他协议。或者是Unexp ired Lease，以及与之相关的所有执行合同和未到期租赁，包括地役权，执照，许可，权利，特权，豁免权，选择权，优先购买权和任何其他利益，除非先前已拒绝任何上述协议或计划或计划补充中包含的任何内容均不构成债务人或任何其他方承认任何合同或租约实际上是执行合同或未到期租约或任何债务人或重组债务人均不承担任何责任。如果在假设时合同或租赁是否或是否已经过期或未到期存在争议，则债务人或重组债务人（如适用）应在下列五（45）天内最终命令的解决，解决此类争议，以改变其对此类合同的处理.I。不发生生效日期。如果是Effec如果没有发生日期，破产法院应根据破产法第365（d）（4）条规定延长假定或拒绝未到期租约的最后期限的请求，保留管辖权.J.Contracts and Leases在请愿书之后进入日期。任何债务人在请愿日之后签订的合同和租约，包括任何执行合同和未偿还租赁承诺的债务人，将在其正常业务过程中由适用的责任债务人在其下承担责任。因此，此类合同和租约（包括任何已提交的执行合同和租赁租赁）将在确认令中受到影响.36
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第126页，共145页第VI条。管理分配的权利。截至生效日期允许的权利要求和权益的分配。除此之外，还提供了一个最终的订单，其他方式与债务人同意，并视情况而定，并且在适用的索赔或利息的持有人，在第一个分配日期，支付代理人应根据允许的权利要求和利益，在生效日期之前根据计划进行初始分配，但重组债务人有权反对索赔和利益; （1）在第11章案件中或债务人在生效日期之前承担的债务人在正常业务过程中发生的债务的允许行政索赔应按照第II.A条规定支付或履行，（2）允许的优先税索赔应按照计划的第II.C条支付，（3）允许的第6类索赔应按照计划的第III.B.6条支付。在任何允许的优先税索赔范围内在生效日期到期和到期，此类索赔应按照债务人与此类索赔的持有人之间的任何协议的条款或根据适用的非破产法或在正常的过程中应付的款项全额支付。尽管有任何与第II条相关的事项，但在生效日期之后的每三十（30）天内，如果必要，在重组债务人中，发布日期不得少于一次。除非本协议有任何相关规定，否则所有向高级票据持有人的分配均应受高级票据受托人支付其收费留置权的权利所有，优先票据理赔现金的所有分配均应在生效日期向高级票据受托人作出。 .B.Disbursing Agent。除了GUC分销信托资产的分配外，所有分配方案下的所有分配都可以通过有效的分类来实现。此后，除非另有要求，否则不得要求支付代理人为履行其职责提供任何保证金或担保或其他担保。此外，如果支付代理人是按照其他方式订购的，那么购买任何此类债券或担保人的所有费用和开支应由重组债务人.C。支付代理人权利和权力承担.1。支付代理人。支付代理人应有权：（a）实施所有活动执行并执行履行计划所规定职责所需的所有协议，文书和其他文件; （b）在此提出所有分配;（c）雇用专业人员代表其履行职责; （d）根据破产法，按照计划行使支付代理人可能拥有的其他权力，由执行代理人认为是执行本协议规定的必要和适当的.2。在生效日期或之后发生的支出。除了破产法之外，由支付代理人提供的任何合理的费用和支出。在生效日期或之后（包括税收），由支付代理人作出的任何合理的补偿和费用报销申请（包括合理的律师费和费用）由重组债务人以现金支付.D.DUCvery of GUC Distribution Trust资产。所有GUC分销信托资产的分配均有权从GUCDistributionTrust中获得GUCDistributionTrestee，并由GUCDistribution Trust Agreement收取。
案例19-31786第582号文件于TXSB于07/09/19第127页提交。分发和无法交付或无人认领的分发.1。记录分发日期。在分配记录日期，索赔登记表应关闭，任何一方负责为了避免疑问，分配记录日期不适用于债务人的公开持有的证券，其持有人应按照计划的规定收到分配，并且作为截止记录日期的业务结束。适用的，DTC的惯常程序在生效日期之后或在生效日期之后尽快实施。“2。一般分配的交付。除非本协议另有规定，否则支付代理人应在债务人记录中指明的每个此类持有人的地址分配给分配记录日期的AllowedClaims和Allowed Interests（如适用）持有人（如适用）。任何此类分发的日期;但该等分配方式由重组债务人酌情决定;进一步规定，允许索赔的每个持有人的地址应被视为该持有人提出的任何索赔证明中规定的地址。最低分配。新优先股或新普通股的分数份额不得分配，也不得分配现金代替这些小数金额。当根据计划进行任何分配时，由于允许的承诺允许利息（如适用），将在发行NewPreferred Stock或New Common Stock的股份数量不是一个整数，New PreferredStock或New Common Stock的股份实际分配如下：（a）一半（1/2）或更高的分数应为四舍五入到下一个更高的整数，（b）小于一半（1/2）的分数将四舍五入到下一个较低的整数，因此不再支付。新优先股或新共同股票的授权股份总数将被分配允许索赔和允许利益的持有人（如适用）应根据上述四舍五入进行调整。用于分配目的（包括DTC），DTC将被视为单一持有人.4。不可交付的分配和无人认领的财产。如果任何分发给许可持有人或允许的权益（如适用）的任何分配被归还为无法送达，则不得向该持有人分配。除非并且直到支付代理人确定了该持有人的当时地址，此时此类分配应在没有利益的情况下向该持有人作出;但在生效日期后六（6）个月届满时，根据“破产法”第347（b）条将此类分配视为无人认领的财产。在该日期之后，所有无人认领的财产或财产权益应自动归还给重组债务人。无需破产法院的进一步命令（尽管有相反的联邦，省或州适用的，废弃的或无人认领的法律规定），并且对此类财产或权益的任何索赔和利益的持有人的索赔应予以解除，并且永久禁止.F.支付方式。根据支付代理人的选择，本协议下的任何现金支付可以通过支票转让或其他要求或在适用的协议中提供.G。符合税收要求。根据计划，在适用的范围内，债务人，重组债务人，支付代理人和任何适用的人都可以与任何政府单位对其提出的要求和报告要求，并且根据该计划进行的所有分配均应遵守此类预扣和报告要求。尽管计划中有任何相反的规定，但债务人，38
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第128页，共145页重组债务人，支付代理人和任何适用的扣缴义务人应被授权采取必要的备注，以遵守此类扣缴和报告要求，包括清算部分分配给根据该计划，可以产生足够的资金来支付适用的预扣税，扣缴分配费用，以获取信息，这些信息可以促进这些分配，建立他们认为合理和适当的其他机制。债务人和重组债务人保留根据所有适用的工资补贴，赡养费分配根据该计划进行的所有分配的权利。 ，子女抚养费和其他配偶奖励，留置权和抵押.H.Allocations。关于允许的索赔的分配应首先分配给此类索赔的本金额（根据联邦所得税目的确定），然后，在某种程度上体贴，离婚超过了索赔的主要金额，这些索赔的任何部分的应计但未支付的利息.I.No Postpetition利息索赔。除非计划或确认令中另有明确规定，或适用的破产法和非破产法要求，只要第6类投票接受该计划，就任何对债务人的诉讼请求均不得支付所有权利，并且任何对债务人的诉讼请求持有人均无权在呈请日或之后获得任何利息。除了破产法院命令另有规定外，自生效日期起，任何主张除美元以外的货币的索赔应自动视为使用汇率换算为等值的美元价值。华尔街日报，国家版，在EffectiveDate.K.Setoffs和Recoupment上发布的适用货币。除了exp根据“破产法”第553条，每个重组债务人可以根据“破产法”第553条的规定，对任何允许的索赔，任何及所有索赔，权利和诉讼因由而作出的任何分配进行抵消和/或补偿。重组债务人可以对这种允许赔偿的持有人持有这种抵销或补偿的程度：（1）在相关的重组债务人和允许的债权持有人之间达成协议，或者（2）由破产法院或其他人另行裁定。主管辖区法院;但未能实现抵销或补偿以及任何索赔的许可均不构成重组债务人或其继承人放弃或解除该重组债务人或其继承人可能提出的任何和所有索赔，权利和诉讼因由。在任何情况下，债务人的任何债权人或利益的持有人均有权收回债务人或重组债务人的任何索赔，权利或诉讼请求，如适用，除非在生效日期或之前根据计划第XII.G条对该债权人实际进行了此类补偿并以书面形式向债务人发出了通知，尽管有任何索赔证据或其他方式表明该持有人声称，拥有或打算保留任何补偿权利。第三方支付或应付的索赔。第三方支付的索赔。债务人或重组债务人（如适用）应全额减少索赔，并且此类索赔可以在没有索赔的情况下被允许，并且不得进一步通知或动议，命令或批准。破产法院，如果此类索赔的持有人因非索赔人或重组债务人的当事人的索赔而全额收到付款。在本款的最后一句中，在索赔的持有人收到的范围内由于此类索赔的分配并且由于此类索赔而不是付款人或重组债务人的一方收到付款，该持有人应在收到后的十四（14）天内，将该分配偿还或退还给适用的重组债务人。 ，持有人的总恢复39
案例19-31786文件582提交于TXSB的07/09/19页第129页，第145页，第145页，第145条，根据该计划，该计划超出了根据计划进行此类分配之日的此类索赔的数额。此类持有人的失败及时偿还或退还此类分配将导致持有人欠下上述14天宽限期后每个营业日所欠的超级联邦判决利率的适用重组债务人年度利息，直至偿还金额为止.2。第三方。根据该计划的任何分配，均不应根据债务人保险单中的一项应付的许可索赔进行，直至该许可索赔的持有人已用尽所有与该保险单有关的补救措施。或更多的债务人保险公司同意全部或部分满足一项保险（如果并且在有管辖权的法院裁决的范围内），则立即保险公司的协议，可以在不提出索赔异议的情况下清除此类索赔的适用部分，而无需另行通知或破产法院的行动，命令或批准.3。保险单的适用性。除非另有规定，该计划，对允许的索赔的持有人的分配应符合任何适用的保险单的规定。本计划中的任何内容均不构成或被视为放弃债务人或任何实体可能对任何其他实体持有的任何诉讼，在任何保险单中包括保险人，此类包含的任何内容也不构成或被视为此类保险公司对此类保险公司所持有的任何抗辩（包括保险范围抗辩）的弃权。第VII条。解决有关责任，不公平和破坏性索赔的诉讼。索赔的承认。生效日期后，每个重组债务人应拥有并保留债务人拥有的任何和所有权利和辩护。关于紧接生效日期之前的任何索赔或利息（除非根据本计划或确认令允许转让此类索赔）。债务人可以肯定地确定允许在适当的非允许范围内允许此类索赔。 - 破产法.B。承担管理责任。除非计划中另有明确规定，在生效日期之后，重组债务人应拥有唯一的权力：（1）提出，撤回或诉讼判决，对索赔或利益提出异议; （2）在没有任何进一步通知或破产法院的行动，命令或批准的情况下解决或妥协任何有争议的索赔;以及（3）管理和调整索赔登记册以反映任何此类和解或妥协，而无需任何进一步的通知或行动破产法院的命令或批准。为免生疑问，除非在此处另有规定，否则自生效日期起，每个重组债务人应拥有并保留债务人在生效日期之前立即拥有的任何和所有权利和抗辩。尊重任何有争议的索赔或利益，包括根据计划第IV.Q条保留的诉讼原因。对一般无担保债权以外的索赔和利益的任何异议应在生效日期后的第180天或之前提交或提交。在破产法院命令的较晚日期。除180天期限结束时未提出异议的一般无担保债权以外的所有索赔和利益均应为除非经过上述审理，否则债权人和重组债务人将根据适用的非破产法对任何一般无担保债权提出异议和/或反对任何一般性无担保债权。如果债务人重组债务人一般无担保债权，则此类争议必须以这种方式确定，解决，判决，视情况而定。好像第11章案件尚未开始。在任何行动或程序中，以确定任何一般无担保债权的存在，有效性或金额，任何和所有索赔或40
案例19-31786文件582提交于TXSB，07/09/19，第130页，共145页，由适用的债务人或持有此类无担保一般承诺的实体主张的证据保留，如同第11章案件尚未开始一样.C。索赔的估计。在生效日期之前，之时或之后，债务人或重组债务人（如适用）可以（但不是必须）在任何时候要求破产法院根据适用法律估计任何索赔，包括根据部分“破产法”第502（c）条以任何理由，无论以前是否有任何一方对此类索赔提出异议，或破产法院是否对此类异议作出裁决，且破产法院保留28 USC的管辖权§§157和1334估计任何此类索赔，包括在诉讼期间对任何索赔提出异议或在与此异议有关的任何上诉未决期间。尽管计划中有任何相反的规定，但已从索赔中删除了一项索赔。注册，但无论是申请上诉还是未成为最终命令的主题，均应视为以零美元估算，除非通过破产法对其进行审查。如果破产承认某项申请，则估计数额应构成对该计划下所有目的的最大限制（包括出于分配和放电的目的，并且可能在证据确认的情况下使用证据，并且审计师重组债务人选择了对这种索赔的补充分配。尽管有“破产法”第502（j）条的规定，在任何情况下，根据破产法第502（c）节估计的任何债权人都不得y代码或以其他方式有权在无法估计此类索赔之日起七（7）天内或之前对该诉讼进行重新审议，并且有权对其进行审议。上述各项索赔和异议，估计和解决程序是累积的，并非互相排斥。可以估算并且随后由破产法院批准的任何机制进行妥协，解决，撤回或解决。尽管有上述规定，但（i）债务人不得根据“破产法”第502（c）条或其他方式估计任何未清算的优先税索赔。 ，仅限于在计划生效日期之后清算此优先税项索赔的情况;及（ii）任何此类未清算优先税务索赔的持有人应在清算优先税项申报后提交修改的索赔证明;但如果未清算的优先税权要求的持有人未提交此处规定的修改后的索赔，则债务人可以根据“破产法”第502条寻求估计此类索赔.D。无异议地对索赔或利益进行调整。任何重复索赔或已经支付，满足，修改或取代的利息或任何索赔或利息可由重组债务人在索赔登记册上进行调整或清除，而无需重组债务人提交申请，动议，投诉，异议或任何其他法律程序寻求反对此类索赔或利息，并且不再通知或破产法院的行动，命令或批准.E。提出索赔的时间。对索赔的任何异议应在（a）之后或之前提出。在有效日期之后的180天内，以及（b）债务人或重组债务人（如适用）或决议可能具体确定的其他期限。破产法院关于反对此类索赔的命令.F.Disallowance of Claims or Interests.Unities所持有的任何索赔，根据破产法第542,543,550或553条或者转让的受让人可以从中收回财产根据“破产法”第522（f），第522（h），第544，第545，第547，第548，第549或第724（a）条的规定可以避免，根据“破产法”第502（d）条，应视为不允许，并且此类索赔的持有人可能不会因此类索赔而获得任何分配，直至针对该实体的此类诉讼理由得到解决或已就此提出破产法院的命令，并且所有与债务人有关的款项（如有）实体已被上缴或支付给债务人或重组债务人。根据赔偿条款提交的所有索赔证明应视为在生效日期之前从索赔登记簿中得到满足和清除，只要该赔偿条款是根据计划，医疗（或荣誉重申，视具体情况而定），而无需进一步通知或动议，命令或批准破产法院.41
案例19-31786文档582提交于TXSB 07/09/19第131页，共145页除非本文另有规定或经重组债务人同意，否则在条形日期之后提交的任何及所有提交的证明将被视为自生效日期起被禁止和清除在没有任何进一步通知或破产法院的行动，命令或批准的情况下，此类索赔的持有人可能不会因此类索赔而接收任何分配，除非此类延迟索赔证明被及时提交最终命令.G.No Distributions待定津贴。如果本计划的任何其他规定，如果索赔或利息的任何部分是有争议的索赔或利益（如适用），则不得根据此类索赔或利益提出本协议项下的任何付款或分配，除非并且直到此类争议索赔或利息成为允许的索赔或利息;但如果只有一项索赔或利息的允许金额受到争议，则此类索赔或利息应被视为允许的金额不应有争议，并且应以无可争议的金额支付或分配.H.Distribution after Allowance.To extent有争议的索赔或利息最终成为允许的索赔或利息，应根据计划的规定向该许可索赔或利息的持有人作出分配（如果有的话）。在订单日期之后的合理可行情况下尽快或者破产法院的判决允许任何争议的索赔或利益成为最终命令，支付代理人应向此类索赔的持有人提供或利用该生效者在生效日期根据该计划有权获得的分配（如果有的话），由此类索赔或利息支付的任何利息。我没有利息。除非本文另有明确规定或破产法院的命令，否则如第6类投票接受该计划，则不得对索赔产生或支付任何利益，并且在索赔日期或之后，任何索赔或权利均不得将索赔的持有人转为利息。另外，并且不限制前述利息。如果此类争议索赔成为允许的索赔，则自有效期至有争议的索赔进行最终分配之日起，任何有争议的索赔均不得累积或支付;如果（i）成为AllowedPriority Tax Claim并且（ii）按照破产法第1129（a）（9）（C）条规定的条款处理的任何争议优先税索赔的利息应予累积，并且根据“破产法”第1129（a）（9）（C）条支付的款项。第八条。索赔，释放，扣押及相关规定。索赔的解除和利益的终止。根据“公司条例”第1141（d）条的规定。破产法，除非在计划或根据计划创建或签订的任何合同，文书或其他协议或文件中另有明确规定，在计划中提供的分配，权利和处理应当是生效满足，解除和释放，自生效日期起生效索赔（包括由重组债务人解决或妥协的任何公司间债权），利益和任何性质的行为，包括对索赔产生的任何利息或无论是否已分配任何财产，或在申请日之后及之后的利益，无论是已知的还是未知的，对债务人的债务，责任，义务，对债务人或其任何资产或财产的权利和利益，根据该计划保留的这些索赔和利益，包括在生效日期之前产生的要求，责任和诉讼因由，在此类索赔或利益与债务人的雇员履行的服务相关的范围内的任何责任（包括撤回责任）在生效日期之前和因终止雇佣而产生的任何或有或非生效责任，由于在生效日期或之前发布的陈述或保证，以及第502（g），502（h）条规定的所有类型的债券，或（502）“破产法”，在每种情况下，无论是否：（1）根据此类债务或权利提出的索赔证明是根据第501条提交或视为提交的。破产代码;（2）aClaimorInterestbaseduponsuchdebt，right，orinterestisAllowedputuantttionction502theBankruptcy Code;或（3）该权利要求或权益的持有人已接受该计划。确认令应是在生效日期发生时所有权利要求和权益的解除的司法判定.42
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第132页，共145页。释放Liens。除非出口设施文件，计划或任何合同，文书，发布或其他协议或文件另有规定。该计划，在生效日期，并与根据该计划进行的适用分配同时进行，并且对于担保索赔，对于自生效日期起允许的担保索赔部分的满意度，除其他担保索赔外债务人（经所要求的同意左轮手枪贷方和DIP代理人同意）选择按照本计划恢复，所有抵押，信托契约，留置权，抵押或其他安全利益抵抗财产的任何财产应完全释放这些抵押，信托契约，留置权，质押或其他担保权益的任何持有人的所有权利，所有权和利益均应转移给重组债务人及其在每一案件中都有继承人和受让人，没有任何进一步的批准或破产法院的命令，也没有要求债务人重组债务人作出任何诉讼或提交。任何此类担保债权人（以及该持有人的适用代理人）均应获得授权。并指示重组债务人的唯一成本和费用，释放该持有人（以及该持有人的适用代理人）持有的任何债务人的任何抵押品或其他财产（包括任何现金抵押品和占有抵押品），并采取重组债务人可合理要求的证据，以证明此类抵押，信托契约，留置权，质押或其他安全利益的释放，包括执行，交付，备案或记录此类释放。提交或提交确认保险公司，联邦，州，省，orlocalagencyordepartmentshall'sstitute良好和充分的证据，但不应被要求生效，这些抵押，信托契约，信托，承诺或其他担保权益的国家。债务人的释放。根据第1123（b）条和破产法的任何其他适用条款，各自提供了良好和宝贵的考虑。特此确认的已发布的各方，在生效日期及之后，每个已发布方及其各自的资产和财产在此被认为是，并且被视为最终，绝对，无条件，不可撤销和永久，释放和解除。债权人，重组债务人及其房地产，在每种情况下代表他们自己及其相关方，以及任何其他可能声称直接或衍生地通过，通过，或通过前任实体主张任何诉讼因由的实体，fromanyandallCausesofAction ，includinganyderivativeclaimsassertedonbehalfoftheDebtors，whetherknownorunknown，foreseenorunforeseen，maturedorunmatured，existingorhereafterarising，inlaw，公平，禁忌ct，侵权或其他方式，即债务人，重组债务人或其财产在法律上有权以自己的权利（无论是个人还是集体）或代表任何针对或有兴趣的诉讼或诉因的持有人主张，债务人或其他实体（或任何权利要求，利益或诉因的任何持有人可代表债务人代表债权人），基于或与之相关或以任何方式，全部或部分由债务人产生，债务人的资本结构，对债务人的权利和补救措施的主张或执行，债务人的法庭内外重组工作，债务人与其他债务人之间的公司间交易，第11章案例，制定，准备，传播，谈判，执行，修改或提交计划支持协议，退出RBL /定期贷款A工具，ExitRBL /定期贷款A工具文件，退出期限贷款B工具，退出期限贷款B Fac ilityDocumentation，新首选股权文件，DIP设施，DIP信用协议，DIPLoanDocuments，信用协议，信用协议文件，退货信用证，TermLoan，高级债券，高级债券，披露声明，计划（包括，避免，禁止，计划补充），oranyRestructuringTransaction，合约，在第11章案件之前或期间创建或签订的文书，发布或其他协议或文件，任何优先权，欺诈性转让或其他适用法律规定，根据破产法或其他适用法律，第11章案件（包括其提交），追求确认，追求完善，计划的管理和实施，包括根据计划（包括新优先股和新共同股票）发行或分发证券，或根据计划或任何其他相关协议分配财产，任何债务人与任何释放方之间的合同安排，或任何其他行为或不作为，交易，协议，事件或其他事项，以及与前述任何相关的有效相关之前的内容。尽管有上述任何相反规定，上述发布的版本不会发布任何帖子 - 计划中任何一方或实体的有效日期义务，即计划43
案例19-31786文档582提交于TXSB的07/09/19页133 of 145支持协议，任何重组交易，或为实施计划而执行的任何文件，工具或协议（包括计划补充中规定的内容），包括退出RBL /定期贷款AFacility文件和退出期限贷款B工厂文件.EntryoftheConfirmationOrdershall根据破产规则9019，对债务人，重组债务人及其房地产的第VIII.C条所述的释放进行破产保护，其中包括每个本计划中包含的相关规定和定义，进一步构成其发现，即本第VIII.C条所述的每一个释放都是：（1）交换了由释放的各方提供的良好和有价值的考虑，这种行动的原因得到了良好的解决和妥协; （2）符合债务人，重组债务人及其所有人及所有权益持有人和诉讼原因的最佳利益; （3）公平，公正，合理; （4）在适当通知和听证机会后给予和制作; （5）在符合本协议条款和规定的前提下，对债务人，重组债务人及其财产提供任何条件，对任何已发布的当事人或其资产和财产主张任何形式的诉讼或任何形式的责任。 .D。持有人的权利要求和权益。根据第1123（b）条和破产法的任何其他适用条款，除本计划或确认令中另有明确规定，在生效日期及之后，不得更改每个发布方提供的有价值的有价值的考虑因素，在此确认，每个被释放方及其各自的资产和财产的充分性，并且被认为是绝对的，无条件的，不可撤销的，并且在此之前，由Rebtor，ReorganizedDebtor， Debtors'EstatesandeachReleasingParty，ineachcaseonbehalfofthemselvesandanyandallotherEntitieswhomaypurporttoassertanyCauseofAction，directlyorder依据，通过，通过，或由于前述实体，来自任何及所有诉讼因由，无论是已知的，预见的，预见的，成熟的，不存在的，现有的，或者其他的，包括任何代表的衍生权利要求。债务人，此类企业在法律上有权主张（无论是个人还是集体），基于或与之相关，或以任何方式，全部或部分由债务人，债务人在内或外进行主张。 - 重组债务，债务人与另一债务人之间或之间的公司间交易，第11章案例，制定，准备，传播，谈判，执行，修订，或者提交计划支持协议，退出RBL /定期贷款A工具，退出RBL /定期贷款设施文件，ExitTermLoanBFacility，ExitTermLoanBFacilityDocumentation，NewPreferredEquityDocumentation，DIP设施，DIP信用协议，DIP贷款文件，信贷协议，信用协议文件，撤销信用证，证券公司，高级证券，高级证券，披露声明，计划（包括，为避免疑义，计划补充），或任何重组交易，合同，工具，发布或其他协议或根据“破产法”第5章或其他可适用的法律，第11章案件（包括第11章案件）在第11章案件之前或期间创建或签署的任何上述文件，任何优先权，欺诈性转移或其他撤销索赔的相关文件提交确认书，追求确认书，执行计划，管理和执行计划，包括在计划中发行或分发证券（包括新增的股票和新公司的股票），对公司和其他公司之间的相关协议进行分配，以及任何债务人与其他公司之间的业务合同，oruponanyotherrel除上述任何相关内容之外，在上述任何相反的情况下，上述发布的释放不会释放（a）任何一方或实体在该计划下的任何生效后义务，该计划支持协议中的任何内容，交易，协议，事件或其他事项。执行该计划的任何结构交易，oranydocument，工具，协议（包括支付计划补贴），包括退出RBL /定期贷款A设施文件和退出期限贷款B设施文件或根据该计划产生的任何索赔人义务或（b）任何索赔或诉讼原因的任何人与有管辖权的法院在最终命令中确定的行为判决有关，构成实际欺诈，故意不当行为或此类人员的重大过失。为避免疑义，本计划中的任何内容均不得视为或解释为as，释放，放弃或解雇任何赔偿条款.44
案例19-31786文件582提交于TXSB于07/09/19页面134 of 145E.Exculpation.Except除了计划中另有明确规定外，没有任何被驱逐的当事方应该或已经发生，并且任何被驱逐的一方被释放并且从任何诉讼因由中被免除与第11章案件，计划支持协议及相关交易的制定，准备，传播，谈判，修改或提交或终止有关的任何行为失效索赔，披露声明，计划（包括，为避免疑义，计划补充），退出RBL /定期贷款A基金，退出RBL /定期贷款A基金文件，退出期限贷款B基金，退出期限贷款B基金文件，新优先股权证券，DIPFacility，DIP信贷协议，DIP贷款文件，信贷协议，信贷协议文件，循环信贷融资，定期贷款，优先票据契约，优先票据，或任何重组交易，合同，工具，释放或其他协议或文件，涉及根据“破产法”第5章或其他适用法律引起的第11章案件，任何优先权，欺诈性转移或其他撤销索赔，第11章案件（包括其中）根据计划（包括新优先股和新股票），或者根据计划或任何其他相关协议分配财产，包括对计划或任何其他相关协议下的财产分配，以及与最终确定的最终行为有关的任何行为或不作为有关的索赔，大赦，在所有方面，这些实体有权根据计划合理地依赖律师的意见，以履行其职责和责任.Notwithstandi如果在上述情况下有任何相反的规定，上述免责条款不得豁免或释放任何实体强制执行本计划，计划支持协议，任何重组交易或任何文件，工具或协议（包括那些为执行该计划而执行的计划补编中的第四部分，包括退出RBL /定期贷款A设施文件和退出期限贷款B设施文件或根据该计划产生的任何索赔或义务。未受控制的缔约方已经并且在计划完成后被视为拥有，善意参与并遵守适用法律，对于根据公民投票的投票和分配的合理性，因此，对于违反任何适用法律规则的任何时候，此类分配均不应承担任何责任。根据Plan.F.Injun制定的法律规定，或者管理权利的接受，以及除非计划中另有明确规定或根据计划或确认令发布或要求支付的义务，所有持有，持有或可能持有索赔的行为的实体，或已经释放，解雇，出现或出现的行为的所有实体均已经从在生效日期之后，对于以下任何一种行为（如果适用），对于债务人，重组债务人，被驱逐的债权人或已释放的债券采取以下任何行动：（1）以任何方式开始或以任何方式继续任何由于或与之相关的任何诉讼或其他诉讼。任何此类索赔，诉讼原因或利益; （2）以任何方式或方式，以任何方式或方式，强制执行，附加，收集或恢复任何此类实体的任何判决，裁决，法令或命令，或与此类索赔，诉讼原因或利益有关或与之相关; （3）创建，完善，对任何此类实体或该等实体的财产或财产赋予任何形式的任何产权负担，以代表任何此类权利要求，诉讼因由或利益; （4）主张抵消，代位求偿，补偿或其他类似的合法或公平的权利，以抵抗因这些实体或与这些实体的财产有关的任何义务，或与之相关的或与之相关的任何责任，诉讼原因或无利害关系的诉讼请求，以及在有效日期之前执行的有效性，以及有效指示此类持有人根据适用的法律提出的诉讼，诉因或利益或其他利益或其他方式的利益或其他方面;以及（5）以任何方式开始或以任何方式继续对任何此类权利要求或与之相关的任何诉讼或其他诉讼程序，根据确认书发布或解决的利益，行动原因或利益。在确认令中，所有索赔和利益持有人及其相关部分均被禁止采取任何行动干扰执行或完善计划45
案例19-31786第582号文件TXSB于07/09/19第135页，共145页145允许的索赔或允许利益的持有人（如适用）接受或有资格接受此类索赔或利息的分配或复制（如适用），根据该计划，应被视为已同意本计划第VIII.F条规定的禁止令规定。禁止歧视性待遇的保护。遵守“破产法”第525条和美国宪法的至上条款，所有机构，包括政府单位，不得歧视重组的债务人，撤销，暂停或拒绝续签许可证，许可证，特许，特许经营权或其他类似的补助金，以便与重组债务人有关联，与重组债务人相关的其他权利，以及与每个债务人相关的歧视。根据“破产法”第11章一直是债务人，之前已经破产第11章案件的启动（或在第11章案件期间但在债务人被批准或被拒绝解雇之前），或者没有支付可在第11章案件中解除的债务.H.Document Retention。在生效日期之后重组债务人可以按照标准文件保留政策保存文件，可以由重组债务人进行修改，修改，修改或补充。如果破产法院不允许对破产法第502（e）（1）（B）条的报销或捐款进行补偿或出资。除非在确认日期之前，除非在确认日期之前，否则此类索赔在允许或不允许的情况下是偶然的，这种索赔应被永久禁止和清除，除非在确认日期之前：（1）此类索赔已被裁定为非-contingentor（2）索赔的相关持有人因此类索赔和FinalOrd提交了非或有的索赔证明呃已经在确认日期之前输入，确定此类索赔不再是特许权.J.SEC Rights Reserved.NothinginthePlanortheConfirmationOrder（1）释放任何实体（其他债务人和重组债务人，其应按照计划中的规定释放）来自任何索赔或原因。 SEC的行动;或者（2）在任何论坛中禁止，限制，损害或阻止证监会开始或继续对任何实体（债务人和重组债务人除外）提起诉讼，诉讼，调查或调查。第九条有利于消除该计划的前提条件。条件的先例日期。生效日期的发生条件是，根据本协议第IX.B条的规定，下列条件应得到满足或放弃：1。计划支持协议不得因所有同意而终止利益相关者对仍然是其一方的同意利益相关方仍然具有完全的效力; 2.计划，确认令，披露声明和披露声明令必须在形式和内容上合理地为所需的同意左轮手枪放款人所接受，退出设施代理，所需特别定期贷款贷款人组以及计划中的任何条款，确认部分r，披露声明和直接影响同意高级票据持有人或票据持有人集团或实施和解（在计划支持协议中定义）的披露声明令必须在所需的实质内容中，合理地接受所要求的同意高级票据持有人; 46
案例19-31786第582号文件于2014年7月7日第136页的TXSB提交。计划，确认令，披露声明和披露声明令必须在形式和内容上为DIP担保方所接受; 4.all完成本计划所需的文件应已执行并交付，其中包含的任何条件（除生效日期或债务人证明其生效日期已经发生）均应符合或放弃; 5。披露声明命令和确认令应在所有重要方面与计划支持协议一致，并且此类命令（a）不得腾空或停留，（b）不得以不一致的方式修改或修改与计划支持协议，以及（c）应成为最终订单; 6.破产法院应已进入DIP订单，DIP订单不得被保留，停留，重新未经DIP代理人事先书面同意，并在DIP订单中规定的信用协议代理人规定的范围内以任何方式查阅，修改或修改，并且DIP信用协议下不存在违约或违约事件或者DIP订单; 7.应当承担经修订的管理层就业协议; 8.经纪人应当获得实施和实施该计划所必需的权利，同意，监管批准，裁决或文件; 9.专业费用托管账户已经建立并获得资助具有ProfessionalFee金额; 10.出口设施的形式和内容与计划支持协议和退出设施表格材料完全一致，应当进行完善（具有令人满意或放弃的先决条件）; 11.新优先股和新普通股，其形式和内容与计划实质上一致支持协议，新的优先股权文件和新的优先权条款表已经发行，并且已经支付了优先票据索赔现金; 12.与重组交易有关的同意持有人（包括其任何顾问）应根据计划支持协议中规定的条款和条件支付费用; ，DIP订单，DIP CreditAgreement和信用协议（如适用）; 13.计划补充中包含的时间表，文件和展品的最终版本，以及所有计划，文件，补充和指示计划，应与所有重要方面的计划支持协议一致，并以其他方式批准计划支持协议各方与其各自的同意和批准权一致; 14.债务人应对所要求的同意左轮手枪Len合理接受的形式和事实进行善意分析，并提交书面报告。 ders和DIP代理商，有关合同或未到期租约，包括与之相关的治疗费用，以及此类书面报告应已交付给所需的同意左轮手枪贷方和DIP代理人; 15.所有必要的政府，监管和第三方 - 应获得双方的批准和同意;而且，这些债务人员已经在各方面以与计划支持协议，计划和计划补贴相关的方式实施了重组交易和所有交易。
案例19-31786第582号文件于TXSB于07年9月19日第137页第145页提交。条件豁免。债务人可在获得所需同意左轮手枪放款人的书面同意下放弃第九条所述的确认和完善条件并且DIP代理人在没有通知的情况下，离开，或者破坏破产保险公司或者保险公司，或者保管公司，或者在本计划中包含任何其他相反的内容，只要该计划支持协议没有被终止，或者特别定期贷款借款人小组或者对于同意的高级注册人，债务人不得在第九条中提出确认和承认的条件。未经所需特别定期贷款贷款人集团或所需同意的高级债券持有人的书面同意，分别为1,2,4,5,11,12,13或16条.C。条件失败的影响。如果未发生圆满完成，本计划在各方面均无效，本计划或披露声明中的任何内容均不得：（1）构成债务人，索赔或利益的任何索赔的放弃或解除; （2）以任何方式损害债务人，任何索赔或权益持有人或任何其他实体的权利;或（3）构成对债务人，承租人利益的任何持有人或任何其他实体的承认，确认，要约或承诺。第X条。修改，撤销除了计划中另有明确规定外，债务人或重组债务人（如适用）保留修改计划的权利，无论此类修改是重大的还是无关紧要的，并寻求确认与计划的一致性。破产守则，并在适当的情况下，不对此类修改后的计划进行重新投票。主体针对计划中规定的修改和破产法第1127条第1127条的要求，破产规则3019，以及适用的第1122节“破产法”第1123和1125条规定，每个债务人均明确保留撤销，撤销，修改或修改“破产法”的权利。在确认后，一次或多次对此类债务人进行计划，并在必要的范围内，可以在破产法院提起诉讼以更改，修改或修改计划，或补救任何缺陷或遗漏，或协调计划中的任何不一致，披露声明或确认令，用于执行计划的目的和意图所需的事项;但以任何方式影响的任何修改或修改（i）信用协议担保方，信用协议文件或对循环信用融资索赔，担保掉期索赔或定期贷款索赔的处理均应征得其同意。 CreditAgreement Agent，（ii）DIP担保方，DIP贷款文件或DIP贷款索赔的处理，需要得到DIP代理的同意，（iii）高级票据持有人或高级票据文件需要获得优先票据的同意受托人，或（iv）退出RBL /定期贷款A设施担保方，ExitTerm贷款B设施担保方或出境设施文件应征得相应的退出设施代理的同意;进一步规定，只要计划支持协议未被终止任何定期贷款贷款人组，任何直接影响特定贷款贷款人组的修改或修改，包括对第III.B.4条的任何修改或修改（包括其中所述的处理或其中使用的或其中适用的任何定义的术语）或计划的第IX条（仅针对那些要求所要求的特别贷款借款人集团的书面同意免除的条件），应征得其同意。所需的特别定期贷款人组;进一步规定，只要计划支持协议尚未终止同意高级票据持有人，对计划第IX条的任何修改或修改（仅适用于需要获得同意高级票据持有人书面同意的先决条件）豁免请求同意高级票据持有人的同意.B。确认对修改的影响.Entryofa确认订单根据破产法第1127（a）节的规定批准修改其所有权，以及根据破产规则3019.48不要求额外披露或重新授权。
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第138页，共145页。撤销或撤回计划。根据计划支持协议的条款，债务人保留在确认日期之前撤销或撤销计划的权利，并且提交后续重组计划。如果债务人撤销或撤销计划，或未发生确认或完成，则：（1）该计划在各方面均无效;（2）计划中包含的任何解决或妥协（包括确定或限制任何权利或权益或一类索赔或权益的某些金额），假设或拒绝根据计划实施的执行合同或未到期租赁，以及根据该计划执行的任何文件或协议，应视为无效（3）计划中的任何内容均不得：（a）构成对任何索赔或权益的放弃或解除; （b）以任何方式损害该债务人或任何其他实体的权利;或（c）构成该债务人或任何其他实体的承认，确认，要约或承诺。第十一条。司法管辖权的保留尽管确认书的生效和生效日期的发生，在生效日期及之后，破产法院对因破产法第11章案和第105条（a）项和第1142条所产生的或与之相关的所有事项保留专属管辖权，包括管辖权：1。允许，禁止，确定，清算，分类，估计，确定优先权，担保或担保地位或金额。索赔或利息，包括解决任何支付任何行政索赔的请求，以及解决对有担保或无担保地位，优先权，金额或权益的任何和所有异议的索赔或利益; 2.决定和解决与提供和退款相关的任何申请，以及任何适用的申请对专业人员的补偿或报销根据破产法或计划授权的离职人员; 3.解决与以下事项有关的任何事项：（a）债务人所在的任何执行合同或未到期租赁的假设，假设和转让，或拒绝债务人可能与之相关的债务人对由此产生的任何索赔承担责任，听取，确定并在必要时清算任何索赔，包括根据破产程序规定的治疗金额;（b）任何潜在的合同违约，以及承担的承包商承租租赁; （c）重组债务人在有效日期之后，根据本协议第五条，修改，修改或补充任何执行合同或未到期租赁，以承担或拒绝或以其他方式处理执行合同和未到期租赁的清单; （d）关于合同或租赁是否已经执行或过期的任何争议; 4.确保根据计划的规定完成对允许的索赔和允许利益（如适用）持有人的分配; 5.判决，决定，或解决任何议案，对抗诉讼，有争议或诉讼事项，以及其他事项，以及解决可能在有效日期之前发生的事情; 6.判决，决定或解决与“破产法”第1141条有关的任何和所有事项; 7.进入并执行可能需要的命令执行，实施或完善计划的规定以及与计划或披露声明相关的所有合同，工具，发行，契约和其他协议或文件; 8.根据以下规定执行和执行任何销售财产的命令; “破产法”第363,1123或1146（a）条; 49
案例19-31786第582号文件于TXSB于07/09/19页第139页提交。解决与计划的完善，解释或执行或任何实体的义务有关的任何案件，争议，诉讼，纠纷或诉讼因由与计划有关的事项; 10.发布禁令，进入和执行其他命令，或采取必要的其他行动以限制任何实体完成或执行计划的干扰; 11.解决任何案件，争议，诉讼，纠纷关于释放，禁令和其他规定的行动原因，其中包含第9条，其中包括执行此类释放，禁令和其他规定的必要条件; 12.解决有关偿还者返还分配和恢复的任何案件，争议，诉讼，争议或诉讼因由索赔或利息持有人因未按照条款及时偿还的金额所欠的额外款项VI.L由此提供; 13.在实施过程中，保证，保留，撤销，撤销或撤销;以及与计划有关的其他事项，确保与计划，保密声明，确认令或与计划有关的任何合同，工具，释放，契约或其他协议或文件的相关性。或者披露声明; 15.签订结束或结束第11章案件的命令; 16.判断因计划下的分配引起的或与之有关的任何和所有争议; 17.对任何破产法院命令中的计划，协议，破产，协议的一致性，包括确认令; 18.确定要求支付报销和最新报告的优先权，根据“破产法”第507条; 19.并重新确定与解释，实施，执行和解决破产准则的关系，包括争议解决方案，与计划有关的文件或文件; 20.根据“破产法”第346条，第505条和第1146条的规定，当地和联邦政府提供的文件或者说明书; 21.并重新确定计划中授予的存在，性质，范围，执行，排放，禁令和释放，包括在第八条; 22.强制执行破产法院在第11章案件中提出的所有命令;截至生效日期，尽管本第十一条中有任何相反规定，新组织文件和出境设施及其相关文件应受管辖权条款的约束，并且在生效日期之前，不存在与破产法不相抵触的任何其他事项。破产法院不保留对其的管辖权
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第140页，共145页第11条。其他条款。临时约束力。本条款第IX.A条款，尽管有破产规则3020（e），6004（h），或7062或其他，在生效日期发生时，计划的条款（包括，为避免疑义，计划补充）应立即生效并可强制执行，并视为对债务人，重组债务人以及任何和所有索赔持有人或利益（无论此类索赔或权益是否被视为已接受该计划），所有实体均为计划中描述的解决方案，妥协，释放，解除和禁令的约束或受其约束，每个实体根据计划获得财产以及与债务人签订的执行合同和未到期租赁的任何和所有非债务方.B。附加文件。在生效日期或之前，债务人可向破产法院提交此类文件。为实现和进一步证明计划的条款和条件可能需要的事项和其他文件。债权人，重组债务人，如适用，以及根据计划和所有其他利益方接收分配的索赔或权益的所有持有人，应来自不时，准备，执行和交付任何协议或文件，并采取任何必要或可取的行动，以实现法定费用的计划和意图。根据第1930（a）节应付的所有费用根据“破产法”第1128条，破产法院在聆讯中裁定的“司法法典”应由每个重组债务人（或代表每个重组债务人的代理人）每季度支付（包括任何一个）其中的一小部分）直到最后一项法令进入第11章案件或解雇或转换命令之前，以先发生者为准.D.Statutory Committ ee和停止支付费用。在生效日期，第11章案件中任命的任何法定委员会均应解散，其成员应解除第11章案件的所有权利和义务。重组债务人不得在生效日期之后，更长时间负责支付管理人员向任何法定委员会发生的任何费用或开支.E。权利保留。除非计划中明确规定，除非破产，否则计划不具有效力或效力如果生效日期未发生，Courtshall将进入确认订单，确认订单不具有效力或效力。无需提交计划，计划中包含的任何声明或规定，或任何债务人采取任何行动计划，披露声明或计划补充应被视为或应被视为对任何债务人的任何权利的承认或放弃。在有效日期之前的权利要求或权益持有人.F。成功者和受让人。计划中指定或提及的任何实体的权利，利益和义务应对任何继承人，遗嘱执行人，管理人的利益具有约束力。 ，每个实体的继承人或转让人，关联公司，高级职员，董事，代理人，代表人，律师，受益人或监护人（如果有的话）.51
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19第141页145G.Notices。对债务人有效的所有通知，请求和要求均应采用书面形式（包括通过传真传送），除非另有明文规定在实际交付时，或者在通过传真发送通知的情况下，在接收和电话确认时，应视为已经适当给予或制作，如下：1。如果是债务人，请：Vanguard Natural Resources，Inc.5847 San Felipe，Suite 3000Houston，Texas 77057注意：R。斯科特。 Sloan（总裁兼首席执行官）Jonathan Curth（总法律顾问）电子邮件地址：ssloan @ vnrenergy.comjcurth @ vnrenergy.com复制到：Kirkland＆Ellis LLP609 Main StreetHouston，Texas 77008Facsimile：（713）836-3601注意：Brian E. Schartz，PC电子邮件：brian.schartz@kirkland.comandKirkland＆Ellis LLP601 Lexington Avenue纽约，纽约10022Facsimile：（212）446-4900注意：Christopher Marcus，PCAparna Yenamandra电子邮件：christopher.marcus @ kirkland.comaparna.yenamandra @ kirkland.comandBlank Rome LLP717 Texas Avenue，Suite 1400Houston，Texas 77002Facsimile：（713）228-6605注意：James T. GroganPhilip M. GuffyE-Mail：jgrogan @ blankrome.compguffy @ blankrome.com2。如果是同意贷款人，请：花旗银行，N.A.811 Main Street，Suite 4000Houston，TX77002注意：Mr。 Phil Ballard电子邮件：phil.ballard@citi.com52
案例19-31786文件582 TXSB于07/09/19第142页，共145页，副本：Latham＆Watkins LLP885第三大道纽约，纽约10022注意：Mitchell SeiderAnnemarie Reilly电子邮件：mitchell.seider @ lw.comannemarie.reilly @ lw.comandLatham＆ Watkins LLP355 South Grand Avenue，Suite 100Los Angeles，CA 90071注意：Adam Malatesta电子邮箱：adam.malatesta@lw.comandHunton Andrews Kurth LLP600 Travis Street，Suite 4200Houston，Texas 77002注意：Timothy A.“Tad”Davidson IIE-mail：TadDavidson @ huntonak.comand，关于那些由Brown Rudnick，LLP代理的定期贷款贷款人，以及：Brown Rudnick LLPOne Financial Center波士顿，马萨诸塞州02111注意：Robert StarkSteven Pohl电子邮件：rstark @ brownrudnick.comspohl @ brownrudnick.com3。如果是同意的高级票据持有人，请：Porter Hedges LLP1000 Main Street，36th FloorHouston，Texas 77002注意：John F. HigginsEric M. EnglishM。 Shane JohnsonEmail：jhiggins @ porterhedges.comeenglish @ porterhedges.comsjohnson @ porterhedges.comandDavis Polk＆Wardwell LLP450 Lexington Avenue纽约，NY 10017注意：Brian M. Resnick53
案例19-31786文件582提交于TXSB 07/09/19页143 of 143Benjamin M. Schak-邮箱：brian.resnick @ davispolk.combenjamin.schak @davispolk.com生效日期后，重组债务人有权向实体发送通知;如果继续按照2002年破产规则接收文件，该实体必须根据2002年破产规则对申请文件提出续签请求。在生效日期之后，债务人有权限制根据破产规定的2002年2月份的机构接收文件的名单，其中包括已经提出的新的请求.H.禁止或拘留条款。除非计划或确认令中另有规定，否则根据“破产法”第105或362条或破产法院的任何命令在第11章案件中生效的所有禁令或中止，均在确认日期公布（不包括任何禁令或“计划”或“确认书”中包含的权利保留在生效日期之前保持完全有效。计划或确认令中包含的所有禁令或保留将依照其条款保持完全有效.I。完整协议.Exceptasotherwiseindicated，thePlan（包括fortheavoidanceo毫无疑问，计划补充）取代所有先前和同期的谈判，承诺，契约，协议，谅解和关于此类主题的陈述，所有这些都已合并并纳入计划.J.Exhibits.All展览和计划补充中包含的文件是如果在计划中有完整的说明，则包含在Planas中并且是Planas的一部分。在展品和文件被提交后，这些展品和文件的副本可以书面形式提供给上述地址的债务人律师或通过下载来自债务人重组网站http://cases.primeclerk.com/VNR或破产法院网站的展览和文件，网址为www.txs.uscourts.gov/bankruptcy.K.计划条款的不可分发性。如果在确认之前，破产法院认为本计划的任何条款或规定无效，无效或不可执行，破产法院有权更改和解释该条款或规定在可行的最大范围内使其有效或可执行，与无效，无效或无法执行的条款或条款的原始目的一致，然后该条款或条款适用于变更或解释。尽管有任何此类持有，变更，或解释，本计划的其余条款和条款将保持完全有效，并且不会因此类持有，更改或解释而受到影响，损害或无效。确认令应构成司法裁决，并应提供计划的条款和规定，因为它可能已按照上述规定进行了修改或解释，是:( 1）根据其条款有效和可执行; （2）计划不可或缺，未经债务人同意，不得删除或修改; （3）不可分割和相互依赖。在诚信中征集的投票。在确认令发布后，债务人将被视为已就计划的信仰和遵守破产法，并依据章节征求选票“破产法”第1125（e）条规定，债务人及其各自的关联公司，代理人，代表，成员，负责人，股东，高级职员，董事，员工，顾问和律师将被视为善意参与并遵守根据该计划和任何以前的计划提供，发行，出售和购买证券的破产法，因此，任何此类当事人或个人或重组债务人均不得拥有任何54
案例19-31786文件582在TXSB上发布于07/09/19页144 of 145对违反任何适用法律，规则或法规的规定，对于计划的投票征集，发行，销售或购买所提供的证券和根据该计划和任何以前的计划出售。第11章案件的关闭。重组债务人应在第11章案件全面管理后，立即向破产法院提交破产规则3022要求的所有文件以及破产规则的任何适用命令。破产法院关闭第11章案件.N.Waiver或Estoppel.Each声明或利益的持有人应被视为放弃任何主张任何论据的权利，包括辩称其权利或利益应被允许的权利。根据与债务人或其律师或任何其他实体达成的协议，如果该协议未在计划中披露，披露国，则在某一优先权中，某一数量，有担保或无从属在确认日期之前向破产法院提交的文件，或者说，以及在计划中提供的任何其他订单（计划中引用的确认订单除外）或任何其他订单（或任何展品，附表，附录，补充）的详细信息。 ，oforendmentstoanyoftheforegoing），冲突与计划的任何规定一致，该计划应管理和控制。[页面有意留空]
案例19-31786文件582提交于TXSB于07/09/19第145页，共145页日期：2019年7月8日，VANGUARD NATURAL RESOURCES，INC。代表自己和所有其他债务人/ S. Scott SloanR。 Scott Sloan总裁兼首席执行官Vanguard Natural Resources，Inc。