美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
2026年4月27日
（注册人在其章程中指明的确切名称）
|
|
|
|
||
|
（州或其他司法管辖区
注册成立）
|
（委员会文件编号）
|
（IRS雇主
识别号）
|
||
|
|
|
|||
|
（主要行政办公室地址）
|
（邮编）
|
注册人的电话号码，包括区号： (
203
)
969-0666
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
|
|
根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
|
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
|
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
|
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
|
根据该法第12（b）节登记的证券：
|
各类名称
|
交易
符号（s）
|
注册的各交易所名称
|
||
|
|
|
|
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
第8节–其他活动
|
项目8.01。
|
其他活动。
|
2026年4月30日，赫氏公司（“公司”）发行了本金总额为400,000，000美元、利率为4.900%、于2031年到期的优先票据（“票据”）。
根据公司于2024年3月22日提交的S-3ASR表格（文件编号：333-278173）（“注册声明”），票据根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）进行了注册。2026年4月29日，公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份日期为2026年4月27日的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”），其中包含根据该法案第424（b）（2）条规则的票据最终条款。
就票据的发售和销售而言，公司与BoFA Securities，Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC和美国合众银行 Investments，Inc.订立承销协议（“承销协议”），担任其中指定的几家承销商（统称“承销商”）的代表。公司拟将出售票据所得款项净额连同手头现金用于（i）为赎回公司于2027年到期的未偿还无抵押3.950%优先票据（“2027年票据”）提供资金，其中400,000，000美元截至本协议日期尚未偿还，以及（ii）就上述事项支付费用和开支。
根据包销协议，公司同意向包销商出售票据，而包销商同意购买票据以向公众转售。包销协议包括公司惯常的陈述、保证及契诺。包销协议亦规定公司及包销商各自就有关该等负债的若干负债及惯常出资条款作出惯常赔偿。
上述对承销协议的描述并不完整，而是通过引用承销协议对其整体进行限定，该协议作为表格8-K上本当前报告的附件 1.1提交，并以引用方式并入本文。
票据根据截至2015年8月3日的基础契约（“基础契约”）发行，并由截至2026年4月30日的第四份补充契约（“补充契约”，连同基础契约，“契约”）补充，在每种情况下，公司与美国银行信托公司、全国协会（作为美国银行全国协会的继承者）作为受托人（“受托人”）之间。Base Indenture已作为注册声明的附件 4.1提交，并通过引用并入本文。补充契约和一份票据表格已作为8-K表格的本当前报告的附件4.2和4.3提交，并以引用方式并入本文。
扣除承销折扣和发行费用后，出售票据给公司带来的净收益估计约为395,200，000美元。
票据将按年利率4.900%计息，于2031年5月15日到期。票据的利息将于每年的5月15日和11月15日每半年支付一次，自2026年11月15日开始。
在2031年4月15日之前的任何时间及不时，公司可按按契约所列方式计算的赎回价格全部或部分赎回票据。在2031年4月15日或之后的任何时间，公司可全部或部分赎回票据，赎回价格相当于被赎回票据本金的100%，加上截至但不包括相关赎回日期的被赎回票据本金的应计及未付利息（如有）。
一旦发生控制权变更回购事件（定义见补充契约），除非公司已行使其全额赎回票据的权利，否则公司须向每名票据持有人提出要约，以现金购买该持有人票据的全部或任何部分（相当于本金额2,000美元或超过本金额1,000美元的整数倍），购买价格等于其本金的101%加上应计未付利息（如有的话），但不包括，回购日期。
票据是公司的无担保、非次级债务，与公司现有和未来的所有无担保、非次级债务享有同等受偿权。这些票据的最低面额为2000美元，超过1000美元的任何整数倍。
契约对公司及其某些子公司施加了限制，包括此类融资惯常的某些限制，其中包括限制产生额外留置权、做出某些根本性改变以及进行售后回租交易的能力。此外，契约还包含此类融资惯常的违约事件。有关包销协议、契约及票据的条款及条件的进一步资料，请参阅招股章程补充文件。本文及招股章程补充文件中对包销协议、契约及票据的描述均为摘要，并分别受包销协议、契约及票据条款的整体限定。
同样在2026年4月27日，公司选择赎回未偿还2027年票据的全部本金总额400,000，000美元。2027年票据将于2026年5月28日（“赎回日”）赎回。赎回须待票据发售于赎回日期或之前完成后方可作实。公司指示受托人于2026年4月28日向2027年票据的所有登记持有人派发赎回通知。有关赎回通知的副本及有关赎回2027年票据的程序的额外资料，可向受托人索取。
本报告无意也不构成任何司法管辖区的出售要约或认购或购买要约的邀约或购买或认购任何证券的邀请或任何投票的邀约，也不构成任何司法管辖区的任何证券的出售、发行或转让违反适用法律。除非通过符合法案第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约.
第9节– 财务报表及附件
|
项目9.01。
|
财务报表及附件
|
（d）展品
|
附件
数
|
说明
|
|
公司与BoFA Securities，Inc.、高盛 & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC和美国合众银行 Investments，Inc.（作为其附表A所列的几家承销商的代表）签订的日期为2026年4月27日的承销协议。
|
|
|
契约，日期为2015年8月3日，由赫氏公司和U.S. Bank Trust Company、National Association（作为U.S. Bank National Association的继承者）作为受托人，通过引用S-3ASR表格上的公司注册声明（文件编号：333-278173）的附件 4.1并入，于2024年3月22日向SEC提交。
|
|
|
补充契约，日期为2026年4月30日，由赫氏公司与U.S. Bank Trust Company，National Association（作为U.S. Bank National Association的继承者）作为受托人签署。
|
|
|
2031年到期的4.900%票据的表格（包含在此处的附件 4.2中）。
|
|
|
Wachtell，Lipton，Rosen & Katz的意见函，日期为2026年4月30日。
|
|
|
Wachtell，Lipton，Rosen & Katz日期为2026年4月30日的同意书（包含在本协议的附件 5.1中）。
|
|
|
104
|
封面页交互式数据文件—封面页XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。
|
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
|
Hexcel Corporation
|
||
|
2026年4月30日
|
/s/Gail E. Lehman
|
|
|
Gail E. Lehman
|
||
|
执行副总裁，
首席法律和可持续发展官、秘书
|
||