展览图4.37

造船合同

为了

一艘47,499杜顿重的化学品/产品油运输船的建造工作正在进行中。

（ Hull编号：25110058 ）

在……之间

罗马鲨鱼公司

作为买家

以及

广州船务国际有限公司

以及

中国造船贸易有限公司

作为卖方共同承担责任

赫尔编号：25110058

目录

赫尔编号：25110058

赫尔编号：25110058

赫尔编号：25110058

造船合同

为了

一艘47,499杜顿重的化学品/产品油运输船的建造工作正在进行中。

（ Hull编号：25110058 ）

这份造船合同，是在……签订的。^rd2026年2月某日（以下简称“本合同”），由以下各方共同签订：一方为马绍尔群岛共和国注册的ROMAN SHARK V INC公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗岛阿杰尔塔克路信托公司大楼，邮编MH96960；另一方为中华人民共和国注册的广州船厂国际有限公司，注册地址为中华人民共和国广东省南沙区科航路18号；还有一方为中华人民共和国注册的中华造船贸易有限公司，注册地址为中华人民共和国北京市中关村南大街56号Yi楼，邮编100044。BUILDER和CSTC在此后均简称为“卖方”。买方和卖方在此后均简称为“各方”。

目击者

根据本协议中所约定的各项条款，卖方同意在完工并经过试航之后，为买方设计并建造一艘载重量为47,499载重吨的化学品/石油油轮。该油轮将由位于中国广州的广州造船厂国际有限公司负责建造和交付。有关该油轮的详细信息请参阅本协议的第一条内容。该油轮将悬挂马绍尔群岛国旗进行注册。买方同意按照本协议中规定的条款和条件，从卖方购买并接收上述油轮，并支付相应的款项。

赫尔编号：25110058

第一条 描述与分类

1. 描述

该船舶是一艘载重量为47,499公吨的化学品/石油运输船，设计吃水深度为13.2米（以下简称“该船舶”）。该船舶应拥有制造商提供的船体编号25110058，并且必须按照以下“技术规范”进行建造、配备及调试：

本协议由买方和卖方共同签署，是协议的重要组成部分，请双方认真阅读并遵守。

如果《总体安排计划》与《具体规范》之间存在任何不一致或矛盾之处，则以《具体规范》为准。

如果本合同与相关规范之间存在任何不一致或矛盾之处，则以本合同为准。

2. 等级与规则

该船舶及其相关机械、设备与附属设施的设计、建造、检验、测试、下水、装备及交付均应遵循本合同签署之日已生效并强制适用的相关规定。无论何种情况，买方有权在合同签署后两个月内选择相应的防污染设备提供商，而卖方则需提供与DNV相同级别的防污染设备，以供买方审批。（以下简称为“分类机构”）该船舶的相关信息应在记录中标注相应的符号以示区分。

1A型油轮，适用于石油和化学品的运输。具有COAT-PSPC(B)、CSR、E0等认证；采用油润滑系统，同时具备BIS和VCS(2)认证。此外，还符合BWM(T)、SPM、LCS、ECA(SOx-A)、ER(TIER III，SCR系统）、CMON等标准。产品可回收利用，环保性能优越。同时，还提供燃料供应服务（LFL[D;MEca]），并支持生物燃料使用。该船舶还具有网络安全防护功能，属于必要配备。

同时，还必须遵守《技术规范》中详细规定的各项规则和条例。

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根据规范文件中对相关要求的描述，包括来自分类协会的要求，所有附加规则或通知在本合同签署之日起即具有法律效力，并必须强制适用于该船舶。

卖方应安排某分类协会指派一名或多名代表（以下简称“分类检验员”）到承包商的造船厂，负责监督船舶的建造过程。

所有与船舶检验相关的事务费用，以及为遵守本合同的各项规则、规章和要求而需支付的费用（这些规定均出自已发布的相关规范文件，且在本合同签署之日起具有强制适用性），还包括因船舶建造而应支付的特许权使用费（如有），均由卖方承担，除非本合同中另有约定。用于船舶建造的关键设计图纸、材料及工艺，必须始终遵循船舶检验协会的规章制度进行验收和测试。

关于船舶是否符合各类分类规则及法规的判定，以及与此合同相关的任何其他规则、规章和通知，均由相关分类协会作出最终决定，这些决定对双方都具有约束力。

3. 容器的主要参数与尺寸

根据技术规范要求，该船舶应配备一套Everllence 6G50ME-C9.6-HPSCR型主发动机。

4. 保证的传输速度

卖方保证，经过规范要求的修正后，船舶的试航速度不得低于14.5节（以下简称“保证速度”）。这一保证速度是在主机的净空系数为11.0米的情况下得出的，且是在深海、平静天气条件下，没有风、波浪、海流等影响的情况下测试的。

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试验速度需根据波浪、水流、风力和浅水效应进行修正。速度的修正方法应遵循规范中的规定。

5. 保证的燃油消耗水平

卖方保证，在正常运行且持续输出功率恒定的情况下，主发动机的燃油消耗不会超过162.1克/千瓦时。这一保证是在使用热值为42,700千焦/千克的柴油作为燃料时得出的，属于“保证燃油消耗”标准。

6. 保证承受重载能力

卖方保证，该船舶在13.2米的吃水深度时，其空载重量不得少于47,499公吨（以下简称“保证空载重量”）。该船舶运行的环境条件为海水的比重为1.025。

在本合同中，“Deadweight”一词的含义应遵循规范中的定义。

该船舶的实际重量应以公吨为单位进行计算，这些计算应由建造方负责完成，并由购买方进行确认。所有用于计算的测量工作都应在监督人员的见证下进行。

如果在进行这些计算或测量过程中，建造方与购买方之间出现任何争议，那么由分类测量师做出的决定将具有最终效力。

7. 分包承包

卖方可以自行决定并将船舶建造工作的任何部分分包给经验丰富的承包商进行。不过，这些被分包的工作的交付及最终组装工作仍应在建造商的船厂内进行。卖方仍需对这类分包工作负责。

为了明确起见，建造商的子公司或关联企业不应被视为分包商。在建造商的造船厂中，那些遵循建造商安全和质量标准的外部工人团队也不应被视作分包商。这里的“分包商”一词并不包括供应商或制造商。

根据本条款的规定，任何被列入本合同附件“C”中的、且具备与建设单位相同质量标准的分包商，均被视为已获得批准。因此，买方无需再提出进一步的批准或同意意见。

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如果卖方希望将船舶的某些施工工作分包给上述段落中未提及的第三方承包商，那么该第三方承包商必须得到买方的书面批准。这种批准不得无故被拒绝。

8. 注册/登录

船舶应在交付和接受时，由买方根据马绍尔群岛的法律规定，自行承担相关注册费用。

9. 干式坞接

如果船舶在交付给买方后仍能保持漂浮状态，且持续时间达到一百八十天，那么该船舶可以免于进行潜水检查及干船坞维护。但如果船舶的漂浮时间超过一百八十天，则必须由合格的涂料供应商进行潜水检查（通过视频或照片记录），并检查过程中需有合格人员参与。由于潜水检查中发现的缺陷而导致的防污涂料的任何必要修复工作，均由卖方自行承担费用并在船舶交付前完成（必要时还需进行干船坞维护），同时应遵循涂料供应商的建议进行操作（这些建议应提交给买方以供参考）。

10. 质量保证/质量控制

卖方自钢材切割之日起，必须运行并维护一套质量保证与质量控制体系。

11. 健康与安全

卖方必须遵守所有相关的当地法律和中国法律，涉及健康、安全和环境保护方面的规定。在船舶建造过程中，卖方必须执行一项健康、安全、安保和环境保护计划（“HSE计划”）。

该健康、安全与环保计划应采用卖方通常使用的格式，并提交给买方参考。该计划应包含以下内容：(1) 健康、安全与环保政策；(2) 确保安全工作实践并遵守当地及中国相关法规的指导和程序（若两者之间存在冲突，应遵循更为严格的现行标准）；(3) 明确划分卖方与买方人员之间的权力层级及沟通渠道；(4) 根据健康、安全与环保计划的规定，对事故和不合规情况进行报告的程序；(5) 其他必要的程序。

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应对紧急情况并做好准备；以及（6）内部审计和管理层评审的相关程序。

12. 语言

关于船舶的规格、计划、图纸、使用说明书、证书等文件，应使用英语或英汉双语撰写。卖方与买方之间的所有沟通，包括在造船厂内与各方相关的沟通，均应使用英语进行。卖方承诺确保参与船舶建造的相关人员具备足够的英语能力。

13. 政府审批手续

卖方有责任（自行承担风险和费用）在需要时随时获取并保留船舶的建造许可和出口许可证，以及所有中国政府要求的许可证和批准文件（无论是国家级、省级、市级还是地方级的）。这些许可证和批准文件适用于本合同签订之日及之后与船舶的建造以及向买方出售船舶相关的一切事务。

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第二条 合同价格与付款条款

1. 合同价格

该船舶的购买价格为四千五百二十万美元（US$45,200,000.00），这一金额是卖方应收到的净价款。该价格不包括买方需支付的各项费用，具体费用详见本合同的第五条。如果需要进行调整，则调整幅度将在本合同中明确说明。

2. 货币

根据本协议，买方应向卖方支付的所有款项均以美元支付。

3. 付款条款

合同价款应由买方按以下方式分期支付给卖方：

(a) 1^st分期付款：

金额六百七十万八千美元（US$6,780,000.00），占合同价格的百分之十五（15%），应在买方收到本条第7款所述退款保证后十个银行工作日之内支付。

(b) 2^nd分期付款：

金额四百万五千二百美元（US$ 4,520,000.00），占合同价格的百分之十（10%），应在以下两个时间点之后三日内由买方支付：(1)船舶首块钢板被切割完成后；(2)买方收到卖方用于支付此笔款项的格式发票的扫描件，以及证明首块钢板已切割完成的分类协会的证明文件。卖方应以传真或电子邮件的方式通知买方，告知首块钢板已切割完成，并要求支付此笔款项。

(c) 3^rd分期付款：

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金额四百五十二万美元（US$4,520,000.00），占合同金额的百分之十（10%），应在以下两种情况之一发生后三日内由买方支付：(1)船舶首段龙骨铺设完成时；(2)买方收到卖方用于支付此笔款项的发票扫描件，以及证明船舶首段龙骨铺设已完成的分类协会报告/认证文件。卖方应以传真或电子邮件的方式通知买方，告知已成功完成龙骨铺设工作，并要求支付此笔款项。

(d) 4^那个分期付款：

金额四百万五千二百美元（US$ 4,520,000.00），占合同价格的百分之十（10%），应在以下两种情况发生后三日内由买方支付：(1)船舶成功下水；(2)买方收到卖方用于支付此款项的扫描版发票以及证明船舶已下水的相关文件。卖方应以传真或电子邮件的方式通知买方，告知船舶已成功下水，并要求立即支付此款项。

(e) 5^那个分期付款：

金额共计2408万6000美元（US$24,860,000.00），占合同价格的55%。如果根据合同条款的规定，合同价格发生任何变动或调整，则相应的增减金额也应由买方在船舶交付时立即支付给卖方。卖方应在船舶预定交付日期前10天，通过传真或电子邮件的方式通知买方需要支付该笔款项。

由于双方之间出现的任何性质的争议或分歧，买方不得拖延或拒绝支付本合同规定的款项。

4. 支付方式

(a) 1^st分期付款：

买方应按照第II条第3款(a)项的规定，将本批款项通过电汇方式支付给由卖方指定的收款银行——中国建设银行广东自由贸易区分行（SWIFT代码：PCBCCNBJGDX），该款项将直接记入建筑商的账户中。

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账户编号：44050139210200000641，受益人名称为广州造船国际有限公司。付款可通过该账户进行支付，或者通过卖方指定的其他接收银行进行支付。此类指定应在付款到期日之前至少十天通知买方。

(b) 2^nd分期付款：

买方应按照第II条第3款(b)项的规定，将本笔款项的金额通过电汇方式支付给由卖方指定的接收银行——中国建设银行广东自由贸易区分行（SWIFT代码：PCBCCNBJGDX）。该款项应计入建筑商的账户编号44050139210200000641中，收款人名称为广州造船国际有限公司。或者，买方也可以选择通过卖方不时指定的其他接收银行进行付款。此类指定应在付款到期日前至少十天通知买方。

(c) 3^rd分期付款：

买方应按照第二条第三款第(c)项的规定，将本期的款项通过电汇方式支付给由卖方指定的中国建设银行广东自由贸易区分行（SWIFT代码：PCBCCNBJGDX）。该款项应计入建筑商的账户编号44050139210200000641中，收款人名称为广州造船国际有限公司。或者，也可以通过卖方不时指定的其他接收银行进行支付，且该指定应在付款到期日之前至少十天通知买方。

(d) 4^那个分期付款：

买方应按照第二条第三款第（d）项的规定，将本期的款项通过电汇方式支付给由卖方指定的中国建设银行广东自贸区分行（SWIFT代码：PCBCCNBJGDX）。该款项应计入建筑商的账户编号44050139210200000641中，收款人名称为广州造船国际有限公司。或者，买方也可以选择通过卖方不时指定的其他接收银行进行付款。此类指定应在付款到期日前至少十天通知买方。

(e) 5^那个分期付款：

买方应在船舶预定交付日期前至少三天的时间内，以自己名义向中国建设银行广东省自由贸易区分行或其他由卖方指定的银行进行不可撤销的现金存款。该存款应在船舶预定交付日期前至少十天进行，存款期限至少为三十天。

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（30）天之内，需支付该笔款项的金额（已根据本合同的条款进行调整）。同时，必须出具不可撤销的指令，明确该款项应在卖方向中国建设银行股份有限公司广东自由贸易区分行提交由买方授权代表与卖方签署的交付接受协议副本后，才予以支付。若因该存款而产生任何利息，则该利息应归买方所有。

如果“船舶”的交付未能在上述三十天押金期限到期之前完成，则买方有权在期限到来时提取该押金以及所产生的利息。然而，当卖方向买方通知了新的交付日期后，买方仍需按照上述相同条款和条件来缴纳押金。

买方银行在转账过程中产生的各项费用和银行收费应由买方承担；而卖方银行在相关操作过程中产生的各项费用和银行收费则应由卖方承担。

5. 预付款款

买方有权在船舶交付之前预支付任何一笔款项。买方只需在交付前至少三十天向卖方发出书面通知即可，且预支付的金额无需调整船舶的售价。

6. 用于支付交付前各项费用的担保措施

买方应在签署本合同后五天内，向卖方提交一份不可撤销且无条件的担保函（以下简称“企业担保函”），该担保函应以附件“B”的形式提供，由位于马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛信托公司综合大楼的CENTRAL SHIPPING INC.出具，其注册地址为MH96960。该担保函旨在确保买方履行支付所有款项的义务。^st2^nd3^rd以及4^那个合同价款的分期支付。

7. 退款/补偿

赫尔编号：25110058

如果在本合同规定的特定到期日之前，即本合同的第七条第1款中指定的交付日期之后四百三十五天（435天）内，该设备仍未按照合同条款被交付并接受，则卖方有义务在到期日前三十天内立即申请延长退款保证期，使得退款保证期至少在到期日后六十天内有效。如果在该延长期限之前，该设备仍未能按照合同条款被交付并接受，卖方有义务在延长期限前三十天内再次申请延长退款保证期，期限同样为六十天。如果卖方未能成功延长退款保证期，买方有权选择终止本合同。

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卖方银行所收取的退款保证资金将计入卖方的账户中。

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第三条 合同价格的调整

船舶的合同价格将根据以下规定进行调整。双方同意，任何合同价格的减少均属于违约金的支付，而非罚款。

1. 配送/交付服务

除非各方另有约定，否则合同价格的总减额将从5中扣除。^那个合同价款的支付方式如下：在任何情况下，包括买方同意在违反本条款第1款(c)项规定的交付期限超过210天后，或在违反第八条第三款规定的交付期限超过360天后，仍接收船舶的情况，支付的金额不得超过180万美元。也就是说，从交货期限开始计算，如果超过180天仍未交付，则支付的金额最高为183万美元。^st在交货日期之后的一天，按照上述规定的折扣率进行扣款。

除了本条第1款(b)项所规定的违约金外，无论出于何种原因导致的船舶交付延迟，买方的任何索赔均被明确且不可撤销地放弃。即使依据本合同或英格兰法律的规定，买方的这些索赔仍然无效。

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2. 速度不足

如果不足的话，

3. 过度燃油消耗

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根据本合同第一条第五款的规定，燃油消耗应控制在规定的范围内。如果实际燃油消耗超过规定值的比例不超过6%，则属于符合要求的情形。

4. 无效权重

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5. 撤销或取消的影响/后果

双方明确同意如下条款：若买方根据本条第款规定取消或终止本合同，则买方除享有本条款第X条中规定的权利和救济措施外，无权要求任何赔偿或补偿，无论上述补偿方式如何，或者根据任何适用法律（包括英格兰法律）可获得的其他补偿。买方特此放弃依据本合同或任何适用法律所享有的任何其他权利或救济措施。

上述违约金是买方在船舶交付出现延误时唯一的补救手段， également适用于因本条款所述的技术性能参数存在不足或不符合要求而产生的任何损失。该违约金可替代买方因上述延误及不足所导致的所有损害。除非本第三条中有明确的规定，此外，卖方不对买方或任何第三方因上述延误及不足而遭受的任何其他损害、损失或费用负责，这些费用包括但不限於船舶使用权的丧失、租船费用的损失、时间成本的浪费、生产量的减少、利润或收益的损失、融资成本的增加、其他合同的损失等。

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第四条 监督与检查

1. 买方监理的任命

买方应自费、承担费用并自行承担风险，及时派遣一名或多名代表前往建设方的造船厂，由这些代表在买方书面授权下负责监督建设方所建造的船舶及其发动机和附件的建造过程。卖方同意协助为这些代表办理签证手续，前提是这些代表必须遵守中华人民共和国的相关法规和法律。买方承诺为卖方的签证申请提供充分的通知时间。

监督人员必须遵守建筑商及其分包商场所内所适用的安全与保密规定。

2. 计划和图纸的审批

双方应在签署本合同后六十天内共同商定所有图纸和计划的清单，并将这些文件发送给买方。在监理人员到达造船厂之前，必须将清单中规定的图纸和计划发送给买方。买方应在收到这些文件后十二个工作日内，对卖方提交的图纸和计划进行评论（如果有的话）。不过，如果这些图纸和计划已被用于建造其他符合该船舶规格的船只，那么买方可以放弃对其进行评论的权利。尽管如此，图纸的批准并不能免除卖方履行合同和规范条款的义务。

在监理员抵达建筑商船厂之前十五天，买方必须以书面形式通知建筑商，说明该监理员所拥有的权限。无论何种情况下，监理员都可以代表买方对各项计划和图纸提出意见，但这些意见必须符合监理员的权限范围。

除非在规定的时间内，监督方或买方向建造方通知了有关计划和图纸的修改意见，否则这些计划和图纸将被视为已获得买方的批准，建造方可以据此进行施工。

设计单位应向采购方提供经相关分类协会批准的设计图样，以供在船舶建造过程中参考使用。

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3. 由监督部门进行监管与检查

对船舶及其机械、设备及相关设施的必要检查，应由建造方的分类协会或检查团队在整个建设过程中进行，以确保船舶的建造能够严格按照合同和规范要求进行。

在船舶建造过程中，监督人员有权根据双方约定的测试清单进行相关测试，并有权检查船舶、其发动机、附件以及与船舶相关的所有材料。卖方应按照规范要求提前通知监督人员测试和检查的日期及地点。

如果监督人员发现任何不符合本合同及技术规范要求的施工方法、材料或工艺，监督人员应立即以书面形式通知施工单位。收到通知后，如果施工单位同意改正这些不符合要求的地方，那么施工单位就有义务进行整改。无论如何，即使买方和卖方在意见上存在分歧，施工单位仍然有权继续施工。不过，这并不妨碍买方根据合同条款将问题提交给船舶检验机构或仲裁机构进行处理。此外，买方承诺并保证，监督人员将按照约定的检测清单、卖方的工作计划以及常规的造船规范来进行检查，避免导致施工成本增加或施工进度延误。一旦某项检查和/或测试得到监督人员的认可，就不必再重复进行同样的检查和测试，只要这些检查和测试是符合船舶检验机构的规定和规范的。

承包商同意免费为监理人提供规模合适、设施齐全的办公空间，以及配有暖气与空调等设施的空间。此外，还应为监理人在承包商船厂内或附近提供其他必要的设施。不过，无论是国内通信还是国际通信，或是与承包商船厂之外的任何通信方式（如电话、传真、互联网等），所需的费用均由买方承担。在船舶建造过程中，直至船舶交付为止，监理人应享有免费使用船舶及其发动机、附件的权利，同时还可以自由访问与船舶建造相关的所有场所，包括承包商的船坞、车间、仓库等场所。

赫尔编号：25110058

与建造者相关的分包商，他们负责与船舶建造相关的工作或材料储存工作。如果从广州南山区到卖方分包商的直线距离小于150公里，那么这些分包商在前往卖方的途中产生的运输和住宿费用应由买方承担；如果距离超过150公里，则这些费用应由卖方承担。所有类型的运输费用均由买方负责安排。

买方承诺在船舶建造期间，始终在建造方的船厂保留足够数量的监工，以满足建造方对检查、测量以及参与测试或试验的需求。买方同意并承诺在任何情况下都确保监工能够执行这些任务，无论这些检查、测量及测试是在白天还是晚上进行，无论是在周末（星期六和星期日）还是任何公共假期期间。

如果监督员因任何原因未能进行任何检查或参加相关测试（在建筑商发出通知后），那么建筑商有权在没有监督员参与的情况下继续进行施工和/或测试。此类工作应被视为得到了监督员的认可。当然，这些工作必须满足相关分类协会的要求（即与工程类别相关的测试、试验和检查方面），或者满足制造商的要求（即与制造商无关但相关的测试、试验和检查方面），或者满足卖方的要求（即与分类协会和制造商都无关的测试、试验和检查方面）。

监理人的决定、批准或建议应被视为已由买方接受。一旦作出此类决定，除非得到建造方的同意，否则不得撤销、取消或修改。然而，如果监理人未能立即向建造方提出任何关于建筑物、船舶的设施或设备、发动机或附件等方面的修改要求，或者未能在本合同或技术规范规定的范围内对上述内容进行审查、检查或测试，那么监理人应被视为已经批准了这些修改，此后便不得再提出任何相关修改要求或投诉。

在不受施工方施工进度计划影响的情况下，买方可以在施工方的指导下，拍摄与船舶建造相关的一切重要场景的照片。不过，这些照片只能拍摄到船舶及其零部件的影像。此外，买方也有权在自身承担费用的情况下，在施工方人员的严格监督下拍摄这些场景的照片或视频，但不得干扰卖方当前的施工工作。当然，买方所拍摄的照片或视频必须经过施工方的事先批准。

赫尔编号：25110058

每次施工时，开发商都需亲自参与施工过程。如果开发商的施工出现任何延误或中断，根据本合同的第七条第1款，这将被视为交付日期的自动延长。

卖方还应为买方提供帮助，包括为每位监督人员提供位于造船厂附近的住宿场所，以及为所有非中国籍的监督人员办理必要的居留许可和签证手续。这些服务需要在船舶建造过程中持续进行。当然，这些监督人员的国籍及其他个人信息必须符合中国当时相关的法规、规章和/或法律要求。任何由买方产生的费用，都应在买方收到卖方的发票后三十天内由买方支付给卖方。此外，卖方有权向买方收取百分之十的行政费用作为补偿。

4. 卖方的责任

根据本合同，买方聘请的监理人员应被视为始终处于买方的雇佣之下。卖方对买方、监理人员或买方员工及代理人所遭受的人身伤害（包括死亡）不负任何责任，这些伤害发生在他们或其中任何人在船舶上、卖方的场所内，或者在进行与船舶建造相关的工作时。不过，如果此类伤害或死亡是由卖方本身、卖方员工或代理人的严重过失造成的，则卖方仍需承担相应责任。同样，卖方对买方、监理人员或买方员工及代理人在中国境内的财产遭受损害或损失也不负任何责任，除非此类损害或损失是由卖方本身、其员工或代理人/分包商的严重过失造成的。

5. 工资与开支

主管人以及本条款下买方雇佣的任何其他员工的工资和费用，均应由买方承担。

6. 监督员的更换

卖方有权要求买方以书面形式更换那些被认定为不专业且无法有效推动船舶建造进程的人员，同时需提供相应的理由。如果买方认为卖方的请求合理，则买方应尽快安排更换人员。必要时，买方可以派遣代表前往承包商的造船厂进行调查。

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第五条 修改、变更及附加条款

1. 效果如何？

关于船舶的建造所依据的具体规范和计划，经双方书面同意，可以在此后任何时候进行修改或调整。不过，这些修改或调整不得使建筑商的其他承诺受到不利影响。此外，买方应同意对合同价格、船舶交付时间以及其他合同条款进行相应调整。在上述前提下，卖方承诺尽最大努力满足买方的合理要求，以便以合理的成本并在最短的时间内完成上述修改或调整。任何关于修改或调整的协议都应包括关于合同价格增减的约定，以及关于交付时间延长或缩短的约定。同时，此类协议还应包含让卖方满意的其他补充条款，或者是对本合同或规范进行的任何其他调整。上述关于修改或调整规范和计划的协议可以通过正式签署的信件、传真或电子邮件来达成。双方根据前述方式交换的信件、传真或电子邮件应视为对规范的修正，这些文件应被视为纳入本合同和规范之中。一旦达成关于修改或调整规范和计划的协议，卖方应根据该协议对船舶的建造方式进行调整，包括对此类建造过程中需要进行的任何增加或减少工作进行相应的处理。如果由于各种原因，双方无法就合同价格的调整、交付时间的延长、向卖方提供额外的担保或对本合同条款的修改达成一致，那么卖方就没有义务遵守买方提出的任何修改或调整要求。

2. 规章制度等的变更等内容。

赫尔编号：25110058

关于此类修改或变更的规定，应遵循上述关于规范与计划进行修改或变更的方式进行处理。卖方将尽力降低这些修改或变更所带来的成本，以及船舶交付时间的延迟。

赫尔编号：25110058

3. 材料和/或设备的更换

如果本合同及船舶建造规范所要求的任何设备、材料、设施、服务或零部件无法及时获得或供应，或者规范中存在错误，或者缺乏相应的技术支持，或者市场上没有符合要求的类似设备或部件可供使用，或者这些设备或部件不符合国际或行业标准，又或者出现本合同第八条第1款所述的情况（但此情况并不妨碍卖方延长交付日期的权利），从而影响到船舶的按计划建造和交付，那么卖方有权选择使用质量相当且能够满足相关法规和标准的替代设备或材料、设施或服务。卖方应向买方提供关于这些替代产品或服务的证明。

4. 买方提供的物品

买方应在自己的责任范围内，承担相关费用，将规格书中规定的各项物品送到建筑方的造船厂。这些物品应由买方通过其账户进行供应（即“由买方提供的物品”）。所有物品必须在本卖方指定的时间内送达。

如果买方未能在指定的时间内将所提交的物品以及相关的文件、图纸及其他信息交付给卖方，那么船舶的交付时间将自动延长相应的延迟时长。在这种情况下，买方必须承担因交货延误而给卖方造成的所有损失和损害，该付款义务应在船舶交付时履行完毕。

此外，如果买方提供的物品交付延迟超过十五天，卖方有权继续建造船舶，而不必在船舶上安装这些物品。不过，卖方仍享有上述权利。而买方则必须接受这样完成的船舶。

赫尔编号：25110058

建造方有责任按照规范要求在货物交付后对其进行处理和储存。同时，建造方应承担将货物安装到船舶上的费用。

如果卖方提出要求，那么卖方应当在不向买方收取任何费用的情况下，在买方所提供设备的代表协助下，于买方所要求的期限内，协助买方将设备安装在船舶上或船舶上相关位置。或者，卖方也可以自行完成设备的安装工作，或者在买方的造船厂进行必要的调整工作。

当买方提供的物品送达后，双方应共同进行清点检查。如果发现任何损坏或不适合安装的物品，制造商有权拒绝接受这些物品。在制造商的船厂储存期间，这些物品必须做好标记，以便能够正确地安装到船舶上。

卖方不对买方提供的商品的质量、性能或效率负责，也不有义务为因质量、性能或效率问题导致的缺陷提供任何保证。

如果买方根据本合同解除劳动合同或撤销订单，则卖方必须返还其已收到的所有买方提供的物品。如果由于某种原因，这些物品无法或被认为不适合退回，那么卖方必须赔偿买方实际支付的购买价格（即买方在购买这些物品时支付的金额，不包括运输费、保险费以及其他任何费用）。

5. 属于买方指定方的相关问题

如果卖方应买方的要求或根据买方的指定，与设计师或供应商签订设计合同和/或设备采购合同（或类似协议），那么任何由于设计师或供应商造成的生产、采购和供应计划、图纸、证书、文件、设备和服务方面的延误或故障，以及任何缺陷、不足、性能问题、数量或质量方面的问题，或是与第三方产生的任何争议，都可能影响卖方对船舶的建造和交付工作。这些潜在的问题包括但不限于对船舶的等级、安全性、操作性能、设计、质量、试航、建造、交付以及其他相关方面和时间表的负面影响、风险或后果。（统称为“由买方指定的问题”）

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所有与买方相关的问题，包括但不限于以下事项，均由买方承担，而非卖方： (a) 本合同的交货日期将自动延长或推迟，延长时间由买方指定的相关方决定的； (b) 卖方因上述问题而产生的额外成本和费用，将计入合同总价的最后一期支付中； (c) 如果与买方相关的任何问题累计持续十五天以上，卖方有权选择：要么在买方指定的时间和成本范围内更换相关的设计师和/或供应商，要么继续完成船舶的建造和交付。而买方则有义务接受并接收如此交付的船舶，即便在交付时与买方相关的问题仍然存在。

在建造方向购买方发出六十天通知之后，若在上述指定设备或材料的供应日期之前出现任何延迟、供应或质量问题，且这些问题并非由销售方造成的，同时如果购买方要求或更倾向于使用制造商名单中对应的供应商所提供的设备或材料，则双方同意共同承担由此产生的所有影响、风险及后果。在这种情况下，本合同的交货日期将被自动延长，直至上述延迟、供应或质量问题得到妥善解决为止。此外，销售方因此产生的额外成本和费用中，有一半将由购买方承担，并计入合同最终支付款项中。如果此类延迟、供应或质量问题持续十天内仍未解决，销售方有权选择：用制造商名单中的其他供应商来替代原供应商，而双方需共同承担与替换相关的一切成本和费用；或者继续完成船舶的建造和交付，而购买方有义务接受并接收已交付的船舶，即便在交付时仍存在未解决的延迟、供应或质量问题，以及相关的负面影响和风险。

在上述任何情况下，买方都应自行承担费用，积极并及时地与卖方、设计师及供应商进行合作或提供帮助。

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为了尽快妥善解决和/或消除上述问题、难题、影响、风险及后果，应尽一切努力尽快采取行动。

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第六条 审判程序

1. 通知/提示

买方应至少在船舶试航的时间和地点提前二十一天通过传真或电子邮件获得卖方的通知。卖方还应提供七天的明确通知时间。买方必须及时确认收到该通知。监督员和买方的代表有权在船舶试航期间登船观察，并检查船舶的运行状况。如果监督员在收到上述通知后未能出席，则视为买方放弃让监督员参与船舶试航的权利，此时建造方可以在没有监督员在场的情况下进行试航。在这种情况下，买方有义务接受经过分类协会和建造方共同签字的证书作为验收依据，该证书证明经过本次条款规定的轻微调整和修正后，船舶符合合同和规格要求。卖方同意协助安排监督员申请中国签证。然而，如果监督员的国籍或其他个人信息不符合中华人民共和国的相关法规，则买方应立即更换这些人员。否则，本合同第七条规定的交付日期将因买方造成的延误而延长。如果在指定试航日期出现恶劣天气，则试航将在天气条件允许的情况下，在下一个合适的日期继续进行。双方认识到，中国海域的天气状况可能会突然发生变化，因此，如果试航期间天气突然恶化，导致试航无法继续，则试航将被暂停，直到下一个天气条件较好的日期再继续进行，除非买方通过传真或电子邮件同意接受在恶劣天气变化之前进行的试航结果。

在试运行期间，对船舶的任何部分以及其设备进行了检查与测试，结果显示这些部件和设备符合本合同及技术规范的要求。在重新试运行期间，无需再次进行此类检查与测试。

如果由于天气或海洋状况不佳而导致试运行出现延误，那么交付日期可以适当延长，但延长的期限不得超过因延误而产生的时间差。不过，这种情况除外。

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延期时间不得超过五天。此类延期应被视为对交货日期的双方同意变更，这与本合同中规定的允许和禁止的延迟情况有所区别。允许出现的延迟情况使得买方有权取消或终止本合同。

2. 执行程度如何

试运行的流程由建造方决定，应在配备有速度测量设备的试验水池内进行。

3. 测试载荷下河道状况

除了买方根据本条第2款第(b)项所提供的物资外，建造方还应为船舶提供进行试航所需的足够淡水及其他必需品。用于将船舶拖至规范规定的试航吃水线的所需压载水（淡水、海水以及任何其他必要的压载物）应由建造方承担费用。

4. 接受或拒绝的方式

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5. 剩余消耗品的处置方式

如果在进行试运转或重新试运转期间，船舶上仍留有燃料油、淡水或其他未使用的消耗品，而这些物品是由建造方提供的，那么买方同意以建造方在交货港支付的原始价格从卖方处购买这些物品。买方的付款方式应按照本合同的第二条第3款(e)项和第四条第3款(e)项的规定进行。在计算消耗量时，主发动机、其他机械设备及其管道、尾管等部件中剩余的润滑油、液压油和润滑脂不应计入消耗量之内。

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买方应自行承担费用，为试运行或再次试运行提供润滑油和液压油。卖方将按原购买价格退还买方实际使用的润滑油和液压油的费用。卖方的付款方式应遵循本合同第二条第3款(e)项和第4款(e)项的规定进行。

6. 接受的影响/效果

买方根据上述条款对船舶的接受是最终且具有约束力的。只要船舶符合本合同及技术规格的要求，那么买方的拒绝卖方正式交付船舶的行为将不再有效，前提是卖方满足所有其他关于交付的程序要求。

如果在船舶交付时存在任何缺陷，这些缺陷应当得到修复。如果这些缺陷并不严重，且不会影响到船舶的安全性、船员的安全、乘客的舒适性或货物的运输，那么卖方仍然有权利要求接收该船舶，而买方则有义务接受该船舶的交付。不过，前提是：

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第七条 交付方式

1. 时间和地点

船舶应由卖方安全运送到买方的造船厂，时间应在30日之内。^那个2029年6月，如果由于合同条款或适用法律的允许，导致VESSEL的建造出现延迟，或者本合同规定的其他履行事项也出现延迟，那么上述VESSEL的交付时间也将相应延长。

根据本合同的条款，上述日期或之后可以延长的交付日期被称为“交付日期”。

卖方和买方同意，如果船舶的交付时间超过15天后进行，则不得交付该船舶。^那个在12月之前，但不得早于明年1月开始交付，除非卖方和买方书面另有约定。不过，如果船舶在15个月后完成建造并达到交付条件，那么就可以开始交付了。^那个在明年一月之前，即十二月内，双方应签署一份完成协议，确认船舶已满足物理交付条件，并将在明年一月的第一个星期交付。由于上述原因导致的任何延迟，均视为买方的请求，而非卖方造成的不可容忍的延迟（如果确实存在此类延迟的话）。

2. 实施的时间与方式

但前提是，买方和卖方都必须履行本合同中所规定的所有义务。船舶的交付应由双方同时完成：一方向另一方提交《交付与接受协议》，从而确认卖方已交付船舶，而买方也同意接受该船舶。《交付与接受协议》应制作三份，并由双方各签署一份。

3. 需要交付给买方的文件

在买方接受该船舶后，卖方应向买方交付以下文件（具体内容请参阅本合同的第五条第2项的规定）：

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所有密码和用户访问码（如适用）。

所有证书应一式一份提交给船舶方，另外两份则提交给买方。

如果由分类协会或建筑方之外的任何第三方出具的完整期限证书在交付时无法获得，那么由分类协会或该第三方出具的临时证书也是可以接受的。这些临时证书上应注明建筑方需要在船舶交付后提供完整的证书；无论如何，这些临时证书在过期之前都是可以被接受的。

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4. 标题与风险

船舶的所有权及风险仅在船舶交付给买方时才会转移给买方。如上所述，必须明确的是，在船舶交付之前，船舶及其设备的所有权始终属于卖方所有，而相关风险也完全由卖方承担。

5. 移除血管装置

买方应在货物交付并收到验收证明后立即接管该船舶，并应在交付后七天内将船舶从建造方的场所搬离。如果买方在上述七天内未能将船舶从建造方的场所搬离，那么在这种情况下，尽管卖方有权在之后的任何时间要求买方立即搬离船舶，但买方仍需向卖方支付船舶的合理拖航费用。

6. 血管的松紧度

如果买方在交易完成之后无正当理由拒绝接收船舶，则卖方有权将船舶提报给其他买家进行交付。

7. 备用零件/配件

卖方应根据制造商的标准交货期限，或按照招标文件中的其他规定，提供船舶所需的备件、工具及配件。这些备件、工具及配件的费用已包含在合同价格中。卖方应按照自己的惯例对这些物品进行妥善保管，并采用便于取用和管理的存储方式，具体方式取决于物品的尺寸和类型。在按照本文件规定的对船舶进行测试和试验期间，如有必要，卖方有权使用船舶的备件、工具及配件，但在交货日期之前，卖方必须更换所有使用过的备件。

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第八条 交货时间的延迟及延长

1. 不可抗力导致的延误原因

如果在实际交付之前，由于战争、封锁、革命、叛乱、动员、内乱、罢工、破坏活动、城市级别的停业整顿、当地温度超过36摄氏度或低于零下10摄氏度、自然灾害、公敌威胁、恐怖主义、瘟疫或流行病（包括相关的检疫、封锁、控制、边境限制措施），或者由于长时间停电、禁运、地震、海啸、台风、飓风、风暴或其他任何超出卖方及其分包商或关键设备供应商（如主机、螺旋桨、变速箱等）合理控制范围的特殊原因，导致船舶的建造或交付受到延误，或者由于卖方或其分包商、关键设备供应商的船舶或任何部件在运输过程中遭到损坏、丢失或破坏，或者由于火灾、洪水、交通事故、海运/空运事故、损失或其他任何超出卖方及其分包商或供应商合理控制范围的特殊原因，导致船舶的延迟交付，那么在这种情况下，只要此类事件或其原因在签署本合同时无法预见，且卖方能够尽力避免或克服这些困难，卖方无需对此类延误负责。本合同的交付日期可以延长，但延长的期限不得超过所有延误时间的总和，同时买方有权根据本文第3条解除合同。不过，其他所有允许延长交付日期的规定仍然适用。

同时，双方还约定：如果上述任何情况发生，卖方应采取一切合理措施，以缓解由此导致的船舶建造延误。

2. 延迟通知

自任何导致卖方认为有权根据本文获得延期履行的事件发生之日起七天内。

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在船舶交付时间到来时，卖方应通过传真或电子邮件通知买方该事件开始的具体日期以及相关原因。

同样，在上述事件结束后的七天内，卖方必须通过传真或电子邮件通知买方该事件的结束日期，同时明确说明由于该事件导致的交货日期的最大延长时间。如果买方在收到卖方的通知后十天内不提出任何关于延长交货日期的要求，则视为买方放弃了对此类延期的反对权。

如果卖方未能按照上述时间表发出任何通知，那么将被视为卖方放弃了要求延长船舶交付日期的权利。

3. 因过度延迟而有权取消预约的权利

如果因第八条第一款所述原因导致的所有延误时间累计达到一百八十天或更长，或者因本条款第三款第一项中所述的非允许延误，导致的总延误时间累计达到三百六十天或更长，那么在任何情况下，这些延误均不包括根据第十三条规定的仲裁程序所导致的延误、买方违约所导致的延误，以及买方提供的物品交付延误。此外，这些延误也不包括根据第五条、第六条、第十一条、第十二条以及本条款其他规定可以延长或推迟船舶交付时间的延误。在这种情况下，买方可以根据本条款的规定取消或终止本合同，只需通过电话或电子邮件向卖方发出取消或终止通知即可，此时应适用本合同的第十条规定。

4. 允许延误的定义

由于本第八条第1款所述的原因导致的延迟，不包括那些根据本合同及/或适用法律允许延期的情形，也不包括因买方原因造成的延迟，均被视为“允许的延迟”。这些延迟与“不允许的延迟”有所区别——后者会导致船舶的合同价格按照本合同第三章的规定进行调整。尽管本合同有其他相关规定，双方同意：如果由于买方的违约行为、相关原因或本合同中所述事件导致交付日期的延长，则卖方有权延长交付日期。这种交付日期的延长应予以考虑。

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双方应视为已经同意变更交货日期。这些变更应与允许存在的延误情况区分开来，因为允许存在的延误情况使得买方有权取消或终止本合同。

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第九条 产品质量保证

1. 对质量与工艺的严格保证

根据以下条款规定，卖方承诺免费修复船舶、船体及机械中的所有缺陷，但这些缺陷不包括买方提供的物品。这些缺陷若由卖方提供的劣质材料或不良工艺造成，则适用以下条件：(i) 这些缺陷必须在船舶交付之日起十二个月内被发现，并且必须按照本条第2款的规定向卖方发出通知；(ii) 卖方的责任仅限于本条第3(a)款中所规定的范围，同时卖方的相关责任仍受本条第4款所规定的所有排除情形的限制。

根据本条的规定，所谓“船舶”，应包括其船体、机械装置以及相关设备，但购买方所提供或代表购买方提供的任何部件均不计入“船舶”的范围内。

尽管有上述规定，卖方还承诺对根据本条第九款进行维修或更换的部件，在维修或更换完成后六个月内提供进一步的保修服务。不过，无论何种情况下，所有此类延长保修期的累计时长不得超过十八个月，即从船舶交付给买方并被接受之日起计算。

2. 缺陷通知

买方应在发现任何符合本保修条款要求的缺陷后，尽快通过传真或电子邮件通知卖方。买方在书面通知中应详细说明缺陷的性质及程度。对于在上述十二个月期限到期之前发现的缺陷，卖方无需承担任何责任，除非卖方在期限到期后的三天内收到相关通知。

3. 缺陷的解决方法

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4. 卖方责任的范围

卖方对于船舶存在的其他任何缺陷均不承担任何责任或义务，除非这些缺陷符合本条第1款的规定。

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卖方无需承担任何因设备正常磨损而产生的维修义务，也无需对设备的任何损坏负责。此外，卖方也不应对因火灾、海上事故或其他原因导致的设备缺陷承担责任；同样，卖方无需承担因买方、其员工或代理人（包括设备的管理人员、船员和乘客，以及除卖方、其员工、代理或分包商之外的任何人在设备上进行的操作而引发的缺陷责任。同样，卖方也不应对由非卖方及其代理或分包商进行维修或更换所导致的安全隐患负责，或是买方未经卖方许可而进行的任何改动或添加行为所引发的后果负责。

在按照合同条款将船舶交付给买方之后，卖方即应解除所有因本合同或任何适用法律而产生的责任和义务（但本第九条中明确规定的对买方的义务除外）。这包括但不限于对工艺、材料或设备缺陷的责任，以及因卖方的行为、疏忽或违约而导致的任何损失或损害。在任何情况下，无论是否因本合同或任何适用法律而引发，卖方的责任仅限于本文第1段所规定的维修和更换义务，不包括其他责任、义务和责任，例如：(i) 间接损失或特殊损失；(ii) 因任何原因而产生的任何损害、损失、成本和费用，包括但不限於管理费、飞行员费用、消耗的燃料或润滑油等费用的损失，以及因本文第1段所指的缺陷而对船舶或其任何部件造成的第三方的损害等。无论上述损害、损失、成本和费用是否直接由本文第1段所指的缺陷导致卖方承担责任；(iii) 因任何原因而产生的时间损失、使用损失、租赁损失、利润或收益损失，以及滞期费损失。

本条款所提供的保证以及卖方应承担的义务和责任（仅限于本文第1款中明确规定的维修或更换义务），是排他性的，且取代买方其他所有权利、保证、条件、担保或责任。买方特此放弃一切因适用法律（包括英格兰法律）或合同本身而产生的任何明示或暗示的权利、保证、责任，无论这些责任是由卖方的疏忽还是其他原因造成的。除非通过卖方和买方授权的代表签署书面文件，否则不得对此保证进行扩展、修改或更改。

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第十条 买方取消、拒绝购买及撤销合同的行为

为了消除任何疑问，导致买方有权取消或终止合同的事件或情况，必须仅限于本合同中明确规定的那些能够允许买方如此操作的事件或情况。任何其他事件或情形均不得使买方享有根据本合同或相关法律要求来终止或取消合同的权利。

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第十一条 买方违约

1. 违约的定义

如果发生以下任何一种情况，则购买方将被视为未能履行其在合同中的义务：

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2. 违约通知

如果买方违反本条款第1款(a)项、第1款(b)项、第1款(c)项或第1款(d)项中的任何规定，则卖方应在该违约行为发生之日起通过传真或电子邮件方式通知买方。

如果买方违反本条款第1款第(e)、(f)、(g)、(h)或(i)项中的任何规定而违约，则卖方没有义务通知买方这一违约情况。

3. 利息和费用

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4. 在船舶交付之前发生搁浅情况

5. 船只的出售

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第十二条 保险

1. 保险覆盖范围的范围

从船舶首段开始铺设龙骨到整个船舶完工并交付给买方并被接受为止，卖方应自行承担费用，确保船舶以及所有机械、材料、设备、附件等都被妥善投保，使用一流的中国保险公司提供的保险，以覆盖船厂运营过程中可能遇到的风险。这些物品包括买方提供的各项装备。

在船舶交付之日，此类保险覆盖的金额应至少为买方向卖方支付的全部金额的100%，其中不包括买方提供的物品所涉及的三十万美元（US$300,000.00）上限。上述保险应以卖方的名义办理，所有因该保险而产生的损失应由卖方承担。

2. 已收回金额的运用

如果船舶在买卖双方验收和交付之前因任何保险范围内的原因遭受损坏，且这种损坏并未导致船舶的实际或推定全损，则卖方可以将根据本条第1款所述保险单获得的赔偿金额用于修复船舶的损坏部位。该修复工作需符合规范书中规定的要求，且无需买方承担任何额外费用。如果船舶的修复符合本合同及规范书的要求，那么买方应接受该船舶，同时不得对任何损坏、间接损失或贬值提出索赔。

然而，如果船舶被认定为实际或推定全损，则卖方应当采取以下措施：

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在收到关于船舶发生实际或推定全损的传真或电子邮件通知后三十天内，买方必须通过传真或电子邮件向卖方通知其同意或不同意本条第2款(b)项的决定。如果买方未能如此通知卖方，则视为买方不同意该决定。在这种情况下，本合同将被视为被取消或终止，本条第2款(b)项(ii)项将适用。

3. 卖方保证义务的终止

卖方在交付并获得到买方认可后，其对该船舶进行保险的义务即告终止。

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第十三条 争议与仲裁

1. 程序/流程

如果双方在本合同或相关条款中产生的任何问题上存在分歧，且这些分歧无法由双方自行解决，那么此类争议应提交英格兰伦敦的伦敦海事仲裁协会进行仲裁。仲裁应依据英格兰的法律以及伦敦海事仲裁协会现行的仲裁规则进行。任何一方都可以通过向对方发出书面通知来提出仲裁请求。当任何一方提出仲裁请求时，必须明确说明该方所指定的仲裁员的姓名，以及具体涉及哪些争议事项。在收到仲裁请求通知后二十天内，另一方应再指定一名仲裁员。这样两位仲裁员将共同选出第三位仲裁员，这三名仲裁员将组成仲裁委员会，负责处理该争议。这三位仲裁员均应为伦敦海事仲裁协会的正式成员。

然而，如果上述另一方在收到仲裁通知后二十天内仍未能任命第二位仲裁员，那么该方将被视为已接受并认可由请求仲裁的一方所任命的仲裁员作为自己的仲裁员。此时，仲裁程序将由这位唯一的仲裁员继续进行，他才有权组成仲裁委员会。此外，如果由双方各自任命的两位仲裁员在第二位仲裁员被任命之日起二十天内仍无法就第三位仲裁员的任命达成一致，那么其中一位仲裁员可以提请LMAA主席任命第三位仲裁员。仲裁员的裁决，无论是由唯一仲裁员还是由三位仲裁员中的多数意见作出，都将是最终决定，对双方具有约束力。

2. 双方同意的替代性仲裁方式

尽管本条第款规定如此，但如果关于船舶及其机械设备的构造、相关材料的品质或工艺方面出现任何争议或意见分歧，双方可以在协商一致的情况下将此类争议提交给相关分类协会处理。在这种情况下，分类协会的鉴定意见将具有最终效力，并对双方具有约束力。

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3. 奖励通知

任何裁决的通知应立即通过传真或电子邮件发送给卖方和买方。

4. 费用/开支

仲裁员应确定由哪一方承担仲裁费用，或者确定每方应承担多少费用。

5. 仲裁奖/奖项

仲裁裁决具有最终效力，对相关各方均具有约束力。根据英格兰法律所赋予的任何上诉权利，均被双方明确排除在外。

6. 法庭受理

对任何仲裁裁决的判决均可提交给任何具有管辖权的法院进行审理。

7. 交货时间的变更

如果因在船舶交付之前发生的任何问题而需要仲裁的话，卖方无权延长本合同第七条所规定的交付日期；买方也无权推迟其在交付日期对船舶的验收。然而，如果仲裁结果对船舶的构造产生了影响，那么卖方将被允许延长交付日期，而仲裁判决或裁决应明确说明卖方可以延长交付日期的具体范围。

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第十四条 转让权

本合同的任何一方均不得将本合同转让或让与给其他个人或企业，除非得到对方事先的书面同意。而对方的书面同意不得无故被拒绝。

尽管有相反的规定，买方可以在船舶交付时或之前，将其在本合同下的权利（不包括要求偿还债务的权利）转让给为船舶融资提供支持的银行、银行联合体或其他金融机构或商业企业。不过，买方仍需继续履行合同中的所有义务，包括但不限于图纸审批、船舶监督等职责。卖方同意以符合买方融资合作伙伴要求的格式来确认这一转让行为。

如果买方决定转让本合同所规定的权利和利益，则买方必须以双方都能接受的格式向卖方发出转让通知。卖方也必须以双方能接受的格式对这份转让通知进行确认。通过这种转让，卖方不得承担任何额外的义务或风险，这些额外义务和风险在转让生效之前就已经存在了。

卖方应协助买方从退款担保方获得有关权利与利益的确认文件。无论合同或退款担保如何被转让给他方，任何关于偿还合同款项或退款的请求都应以买方的名义提出。

买方有权在本合同下指定另一实体作为新的购买方。在这种情况下，双方应签订一份符合双方要求的提名协议，以将该合同转让给该实体。当然，该实体必须完全由买方控制的公司集团所拥有，并且本合同中第II.6条所规定的企业担保仍然有效。

据了解，与本合同相关的任何费用或法律开支，无论是因履行合同义务而产生的，还是因买方提出的退款请求而发生的，都应由买方承担。而卖方为咨询专家或律师所产生的费用，则应由卖方自行承担。

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第十五条 税收与关税

1. 税收

在中华人民共和国境内，与本合同相关的所有税费，包括印花税等费用，均由卖方承担。对于卖方在中华人民共和国或其他国家购买用于船舶建造所需的各项物品或服务所缴纳的各类税款和/或关税，也由卖方负责支付。

买方需对其雇佣的任何人缴纳个人所得税，这包括主管人员、其他员工、代理商以及代表等。这些人员需在建设方的船厂和场所工作。

所有与买方所提供商品相关的税费、关税、印花税、各种费用等，无论其性质如何，均由买方承担。

2. 职责/义务

买方应承担并支付在中华人民共和国境外与履行本合同相关的一切税费、关税、印花税等费用。不过，对于卖方根据本合同的条款和规格要求所采购的用于船舶建造的各类物品所涉及的税费、关税等费用，则由卖方承担。

除非本文中有明确说明，否则任何额外的税费或义务均由买方承担。

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第十六条 专利、商标和版权

该设备的机械和器材上可能标有制造商的专利号、商标或商业名称。卖方有责任为买方免受任何性质的专利责任或专利侵权索赔的影响，包括但不限于与本合同执行过程中所使用任何专利或可授予专利的发明相关的费用支出，以及任何诉讼产生的费用。

本文件中所述内容均不得被视为对本合同所涉及设备的任何专利、商标或版权权利的转让。所有此类权利仍归其合法所有者所有。尽管本文件中有相反的规定，但销售方根据本条所承担的义务不会因任何特定时间的过去而终止。

根据本协议，卖方的责任并不包括由买方提供给建造方的一切设备或零部件。

卖方保留与船舶的设计和建造相关的所有权利，包括规格说明、设计图样、技术描述、计算结果以及其他相关数据。因此，买方承诺在未经卖方事先书面同意的情况下，不得向任何第三方透露这些信息或相关资料，除非是为了船舶的日常运营、维修保养、销售或租赁所必需的情况。

卖方在任何情况下均不对买方承担以下责任：(i) 因间接损失或特殊损失而产生的任何赔偿；(ii) 由于任何原因导致的任何损害、损失、成本和/或费用，无论这些损害、损失、成本和/或费用是否直接或间接地由与知识产权或工业专有权利相关的侵权行为引起（包括但不限于专利、商标、版权、实用新型、注册设计以及技术知识等）；(iii) 由于任何原因导致的时间损失、使用损失、租金损失、利润或收益损失，以及滞期费。

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第十七条 通知事项

与本合同相关的所有通知和通讯均应以以下方式发送：

由CSTC或开发商单独发送给买方的任何通知和通讯，都应被视为是CSTC和开发商共同发出的。

任何地址变更的情况，都必须由作出该变更的方通过挂号信、电话传真或电子邮件的方式通知另一方。如果未能完成此类通知，那么寄往对方最后已知地址的通信资料也将被视为有效的通知方式。

与本合同相关的所有通知、请求、要求、指示、建议和通信，均应在这些文件被交付给指定接收方的地址时视为已送达并生效。不过，挂号航空邮件在发件日期后的十天内视为已送达；快递服务则在发件日期后的五天内视为已送达；而传真则在其发送日期后的五天内视为已送达。

赫尔编号：25110058

通过回复确认收到的文件，应视为已送达；而电子邮件则应在发送方计算机上的“已发送”文件夹中显示时视为已传递。

与本合同相关的所有通知、通讯、技术规格书以及图纸均应使用英语编写。任何一方均无义务将这些文件翻译成其他语言。

赫尔编号：25110058

第十八条 法律合规要求

1. 遵守法律法规

各方当事人（包括监督方以及各方的代表和员工）在中国境内期间，必须遵守中国境内所有相关的法律、法规、命令和公约，包括但不限于与就业、环境保护、数据和隐私保护相关的规定。

2. 道德行为准则

各方应以道德和合法的方式开展业务活动，并始终保持诚信的行为准则。

3. 反贿赂机制

各方应避免参与任何形式的腐败、敲诈或贿赂行为，也不得故意利用这些行为进行利益获取。因此，各方不得向任何国家的公职人员或商业合作伙伴提供、承诺、授权或给予任何有价值的物品，以谋取任何不正当的商业利益。此外，各方不得接受任何形式的贿赂。本段中的“贿赂”指任何形式的支付、礼物、佣金、回扣、好处或其他等价物，但相关雇佣合同规定的合法薪资和报酬除外。如果卖方、监督方以及买方代表及人员需要的话，他们必须签署书面诚信承诺书（格式和内容由卖方规定），承诺禁止贿赂、腐败和洗钱行为。在合同履行期间，买方、监督方以及买方代表和人员不得直接或间接地向卖方及供应商、承包商及相关方提供、接受或承诺给予任何形式的贿赂。

任何违反上述条款的买方人员（包括主管人员和/或买方的代表及工作人员）都将立即被替换掉，相关费用将由买方承担。卖方有权拒绝这些人员参与本合同的执行，以及不得让他们进入船舶及造船厂。此外，卖方还有权：(a)向相关部门报告此类行为；(b)……

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取消并废除该合同（在合同终止的情况下，应适用本合同的第十一条条款）。

4. 反强制主义

买方（包括主管人员及其各自的受益所有人、股东、关联公司、董事、官员、员工、代理人和顾问等）不得对分类协会或船旗国，以及卖方的任何分包商、供应商或合作伙伴施加不当或不合理的压力、胁迫或威胁。

买方与所有相关方之间的所有通信内容，包括与本合同相关的信息，以及关于船舶的各类事宜，都必须同时抄送给卖方。这些相关方包括船籍国当局、认证机构、卖方的分包商、供应商以及其他相关方。

5. 制裁措施

双方特此声明并保证：自己熟悉有关出口和经济制裁的法律与规定。在签署本合同的当天，双方均不在美国外国资产控制办公室所管理的“特别指定国民和禁止入境人员名单”中，也不属于欧洲委员会所管理的“综合金融制裁名单”中的对象，同样也不在英国财政部所管理的“英国金融制裁目标名单”中，同时也不属于中国政府、联合国或其他相关政府机构所管理的任何制裁名单中的对象。因为处于这些名单中的身份，使得双方签署和履行本合同的行为可能被视为非法或无效（“制裁名单”）。

任何一方都不得违反或导致另一方违反任何制裁措施。不违反任何制裁措施的义务包括，但不仅限于以下各项义务：

各方特此同意如下行为：

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(ii) 采取一切合理的措施，确保为本合同目的而选定的分包商和供应商遵守所有相关的制裁规定；

(iii) 获取履行本合同中所承担义务所需的任何许可证和许可。

如果由于上述地区的执法部门对此类行为进行调查，双方有权在未经对方事先许可的情况下，提供与本合同相关的文件。

双方应依据对方的请求，并由请求方承担相关费用，提供必要的书面保证及其他文件（如有的话），以证明自己遵守了相关的出口法律法规或制裁措施。

如果任何一方违反了制裁条款，那么该方必须承担由此产生的所有后果。然而，如果可以采取措施来补救潜在的或实际的制裁违规行为（每种情况均称为“制裁事件”），双方应相互协商，并采取一切合理措施，在九十天之内，或者根据双方约定的更长期限内，寻求一种双方都能接受的解决方案，以弥补因制裁事件造成的损害。这种补救措施可以包括调整与船舶相关的合同安排、获取必要的许可证和批准书，以及调整建造方的股权结构或更换设备供应商等。当然，这些补救措施必须能够解决制裁事件的问题，并确保双方完全遵守相关的制裁条款、法律法规。

在暂停期间，任何一方均无权因导致暂停期间的任何制裁措施而取消或终止本协议。在暂停期间，任何一方也不得暂停协议的履行，除非该履行被视为非法行为。

在暂停期的最后一天：

a) 如果双方尽管付出了最大努力，但仍然未能达成双方都能接受的解决方案：

a. 如果引发此次违约的事件是由卖方或相关方造成的，那么买方有权根据第十条条款终止本协议。买方已支付给卖方的所有款项均无需支付利息，将全额返还给买方。

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买方有优先要求退款的权利，并且可以根据合同中关于退款保证的条款，向退款担保人提出退款请求。

b. 如果引发此次违约事件的原因是买方造成的，则卖方有权根据第十一条的规定终止本协议；或者

(b) 如果双方达成了一项双方都能接受的解决方案，并且双方同意重新履行本协议，那么暂停执行期间的总天数将自动计入本协议的第七条第1款所规定的交付日期之中。

为了消除任何疑问，本文第十八条第五款第(a)项的规定，是双方在根据本条款终止本合同时所能使用的唯一和专属的补救措施及责任承担方式。

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第十九条 合同的生效日期

本合同自双方授权代表签署并履行本合同之日起生效。

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第二十条 释义

1. 适用的法律

双方同意，本合同的效力及各项条款的释义应受英格兰法律的约束，并应当依照英格兰法律进行解释。

2. 差异/分歧

所有在规范中规定的语言或要求，都是为了进一步阐明、解释并实施本合同的各项条款而设计的。然而，如果规范中的任何语言或要求导致与本合同条款相冲突的解释，那么在这种情况下，本合同的相应条款应起主导作用。规范与图纸之间也存在着相互补充的关系：凡是在图纸上标明但规范中未规定的内容，以及规范中有规定但图纸上未标出的内容，都应视为包含在规范与图纸中的共同内容。当规范与图纸之间存在冲突时，应以规范为准。

不过，如果在本合同与相关规范之间存在任何不一致或矛盾之处，而这些矛盾是由于在合同签订后，各方之间对规范内容进行了任何修改所导致的，那么这些修改内容将具有法律效力，从而取代原合同中的相关规定。

3. 定义

“银行营业日”指的是在中国、纽约、伦敦、雅典和瑞士的银行都开放的那些日子。

“工作日”指的是中国境内的法定工作时间日。

如果未指定“银行营业日”或“工作日”，则“日”应视为“公历日期”。

“最终裁决”指的是关于本合同产生的或与之相关的任何争议而作出的仲裁裁决。如果根据适用法律，买方和卖方有权对此类仲裁裁决提出上诉，但他们在规定的期限内并未行使这一权利，那么该仲裁裁决即为最终裁决。此外，如果买方或卖方对最终裁决提出上诉，那么由具有管辖权的法院对此类上诉作出的判决也将被视为最终裁决，而根据适用法律，双方同样无权对这类判决提出上诉。

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根据相关法律规定，买方和卖方在规定的期限内并未行使该权利或放弃该权利。

4. 全部协议条款

本合同明确了各方对于本协议所讨论事项的全部共识。本合同取代了所有先前的讨论、谈判及协议（包括但不限於意向书），无论这些讨论、谈判或协议是口头的还是书面的，是明示的还是暗示的。

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鉴于上述情况，双方已在本条第1款所述日期和年份正式签署了本合同。

买家：

罗马鲨鱼公司

姓名：埃万杰洛斯·皮斯蒂利利斯

标题：委托代理人

卖方：

建造者：

广州船务国际有限公司

名字：周旭辉

标题：委托代理人

CSTC：

中国造船贸易有限公司

名字：江斌斌

标题：委托代理人

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[注意：此类退款保证的最终形式需得到卖方银行的批准。）

证据“A”：不可撤销的担保函

日期：[***]

尊敬的先生们，

不可撤销的担保函，编号：[***]

应广州船厂国际有限公司的请求，该公司成立于中华人民共和国法律之下，注册地址位于中国广东省广州市南沙区龙兴街七航路18号。鉴于您同意向广州船厂国际有限公司和中国造船贸易有限公司支付款项——这两家公司均成立于中华人民共和国法律之下，其中中国造船贸易有限公司的注册地址位于中国北京市中关村南大街56号（Yi侧），邮编100044。根据您与广州船厂国际有限公司于[***]日签订的合同，我们中国建设银行股份有限公司广东分行特此不可撤销且无条件地（但受本担保函条款的限制）作为主要责任人，而非仅仅作为担保人，向您保证：广州船厂国际有限公司将按时偿还总额不超过2,203.4万美元的款项，该款项用于建造一艘载货量为47,499载重吨的化学品/成品油轮，该轮的船号为25110058。^st船舶的合同价款共计6,780,000美元，即六百七十八万美元。^nd船舶相关合同价款的支付方式如下：共计4,520,000美元，即四百万五千二百美元。^rd船舶的合同价款分期支付，金额为4,520,000美元，即四百万五千二百美元。^那个船舶的合同价款为4,520,000美元，即四百万五千二百美元。这笔款项是您在船舶交付之前按照合同的约定支付给卖方的。如果根据合同条款的规定，这笔款项或其中的一部分可以由卖方返还给您，那么就会发生相应的偿还行为。

赫尔编号：25110058

如果卖方未能履行还款义务，根据第十二条第2款(b)项和第十条第4项的规定，如果您选择解除合同并因此遭受全部损失，我们将支付卖方应支付的款项，但无需支付利息。如果您按照第三条第1款(c)、第2款(c)、第3款(c)或第4款(c)项，或者第八条第3项的规定解除合同，那么我们将支付包含年利息6%在内的款项（但在任何允许延迟期间，不产生利息）。上述付款应在我们收到您提出的书面还款要求后的四十五个营业日内完成。

然而，如果您与卖方在以下方面发生任何纠纷的话：

(1) 卖方是否有责任退还您已支付的款项；以及

(2) 因此，您是否有权要求我们从您那里获得付款，这一点非常重要。

任何此类争议均应由卖方或您根据合同第十三条提交仲裁。在最终裁决公布之前，我们有权暂停支付款项。除非最终裁决要求卖方进行还款，否则我们无需向您支付任何款项。如果卖方未能履行最终裁决中的义务，我们将按照最终裁决的要求退还款项，但退款金额不得超过本担保金额加上上述利息的总和。付款应在我们收到以下文件后的四十五个工作日内完成：(i) 一份书面文件，证明已向卖方提出关于根据合同第十条所欠款项的索赔要求，而卖方在四十五个工作日内仍未履行该要求；(ii) 上述最终裁决文件。

“最终裁决”指的是关于因本合同而产生或与之相关的任何争议所作出的仲裁裁决。如果根据适用法律，买方和卖方在规定的期限内未能行使对该仲裁裁决的上诉权，或者未能对仲裁裁决提出上诉，那么该仲裁裁决即成为最终决定。同样地，如果买方或卖方在收到相关裁决后，也未能在规定的期限内对该裁决提出上诉，那么该裁决也将成为最终判决。

上述还款金额应以美元形式支付。本担保函自实际收到款项之日起计算生效。^st卖方应从您处收取相应的分期付款款项，该款项应等同于您在船舶交付之前根据合同实际支付的各期款项。不过，本担保函项下允许支付的金额无论如何都不应超过上述实际已支付的各期款项的合计金额。

赫尔编号：25110058

卖方应承担上述计算出的利息费用。如果适用，利息按年利率6%来计算，计息期从卖方收到相应款项之日起计算，直至款项全部偿还完毕为止。

与此担保函相关的所有请求、要求及通知，均应在通过SWIFT代码PCBCCNBJGDX发送给我们后生效。这些文件应通过MT799格式通过您的银行进行传送。

为了消除任何疑问，在卖方与您之间就合同的取消或终止进行仲裁的情况下，除非卖方与您之间的最终裁决已经公布，否则您不得提出书面要求以收回根据合同应获得的款项。该最终裁决必须明确表明您有权合法地取消或终止合同。

我们同意，您可以将本担保函所赋予您的权利和利益的一部分或全部转让给ABC金融租赁有限公司或工业银行金融租赁有限公司或其各自的附属机构（包括但不限于[***]）。这种转让的目的是为了帮助他们履行您在合同中的义务。不过，任何基于本担保函而产生的还款要求都应以您的名义进行。如果您（或您的受让人）提出请求，我们将以符合您受让人要求的格式出具书面确认文件，以证明该转让行为的有效性。

本担保函所规定的我们的义务，不得因任何导致船舶建造或交付延迟的情况而得以免除、削弱或减轻；同样，也不因向卖方给予的任何时间或便利而得以改变。此外，合同的任何变更、修改或调整（无论是否经过我们的同意），以及卖方的清算、破产或其他财务困境，均不得影响我们依据本担保函所承担的义务。同样，合同条款中的任何无效、不规范或不可执行的内容，也不得影响我们履行这些义务。此外，任何其他可能导致我们失去或损害本担保函所规定的义务的行为、事件或情况，同样不得影响其义务的履行。

我们依据本担保函所支付的款项，不得因为任何原因而被抵扣或用于抵消任何债务。同时，也不应因任何当前或未来的税收、关税、限制条件或其他费用而减少支付金额，除非法律要求我们必须进行这样的抵扣。如果确实需要进行抵扣，我们将按照法律规定的最低限度进行抵扣，并向买方支付必要的补充款项，以确保扣除后买方实际获得的金额与无需进行抵扣时本可以获得的金额相等。

赫尔编号：25110058

我们特此确认，根据中国总部的授权以及中国的法律，我们有权出具此份担保文件。同时，我们决定将英国法律作为适用的法律，并认定英国法院具有管辖权。关于外汇管理当局所规定的规则、条例和要求，例如注册等相关要求（若中国政府有要求），我们确认自己拥有将资金以美元形式从中华人民共和国转出所需的授权，且该担保文件在中华人民共和国及其他国家内具有法律效力。我们还确认，除了遵守外汇管理当局的规定外，我们还采取了所有必要的措施，以确保能够顺利地将资金以美元形式从中华人民共和国转出，并确保该担保文件在中华人民共和国及其他国家内得到执行。

本担保函在以下任一情况发生之前均持续有效：船舶被交付给您并得到您的认可；或者卖方或我们自身进行了退款；或者由于您违反合同规定，卖方决定终止合同，并且您在五个营业日内未向我们发出取消通知；或者直到[***]日（交货日期加上435天）为止。无论哪种情况发生，一旦上述条件满足，您就必须通过空运将担保函寄回给我们以便取消其效力。如果因上述原因导致担保函失效，那么无论是否已将担保函寄回我们处取消，该担保函都将自动失效，此后任何关于该担保函的要求都将无效。

除非此处另有定义，否则本文中使用的术语应具有合同中指定的含义。

本担保函应依据英格兰法律进行解释和适用。我们特此将本案提交给伦敦的三位仲裁员进行仲裁处理——其中一位仲裁员由我们指定，另一位由您指定，第三位则由这两位仲裁员协商后指定，或者由伦敦海事仲裁协会主席指定，如果双方指定的仲裁员无法达成一致意见的话。仲裁程序的执行应遵循当时有效的伦敦海事仲裁协会规则。这三位仲裁员必须分别是伦敦海事仲裁协会的正式成员。

为了并代表……

中国建设银行广东分行

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展品“B”：不可撤销的担保函

第一次、第二次、第三次和第四次分期付款的支付时间

日期：[***]

信托公司大厦，阿杰尔塔克路，阿杰尔塔克岛，马绍尔群岛马朱罗市，邮编MH96960

尊敬的先生们，

赫尔编号：25110058

赫尔编号：25110058

根据这份担保函，我们不再需要支付任何其他金额。

赫尔编号：25110058

为此，我们已由正式授权的代表在上述日期签署并交付了这份担保函。

真心诚意地，属于您。

为了并代表……

中央运输公司

名称：

标题：

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展览“C”：分包商名单

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