根据规则424（b）（3）提交
注册号：333-281113
前景
最多20,046，997股普通股
本招股说明书涉及本招股说明书中“出售股东”标题下指定的出售股东（本招股说明书中使用的术语包括其各自的受让人、质权人、分配人、受赠人和利益继承人，每个人都是“出售股东”，统称为“出售股东”）登记和转售Serve Robotics Inc.（“公司”）最多20,046，997股（“股份”）我们的普通股，每股面值0.0001美元，其中包括：最多（i）在2023年7月31日、2023年8月30日和10月26日多次收盘的私募发行中发行的4,059，132股我们的普通股，2023年（“私募配售”）（包括由私营特拉华州公司Serve Operating Co.（前身为Serve Robotics Inc.）（“Serve”）提供和出售的高级次级有担保可转换票据转换后发行的937,961股我们的普通股，向认可投资者（“过桥票据”）；（ii）就发行过桥票据而向投资者发行的认股权证（“过桥认股权证”）行使时可发行的468,971股我们的普通股；（iii）就出售过桥票据而向（a）若干注册经纪自营商发行的认股权证（“过桥经纪认股权证”）行使时可发行的合共478,571股我们的普通股及（b）与私募配售有关的各美国注册经纪交易商（“配售代理认股权证”）；（iv）142,730股我们在行使Serve认股权证时可发行的普通股（“现有Serve认股权证”），这些认股权证由公司就我们与Serve的合并（“合并”）承担；（v）于2023年7月31日向出售股东非公开发行的9,634，681股我们的普通股，以换取与合并完成有关的Serve的股本，其中不包括公司现任或前任雇员放弃登记权所持有的限制性股票（“合并股份”）；（vi）我们的前身Patricia Acquisition Corp.的股东在合并前持有的1,500，000股我们的普通股；（vii）在转换某些可转换本票时发行的1,054，433股我们的普通股（“可转换本票，连同过桥票据，统称为“票据”）；（viii）就公开发售及上市我们的普通股（“公开发售”）向Aegis Capital Corp.（“Aegis”）发行的认股权证（“承销商认股权证”）行使时可发行的500,000股我们的普通股（“承销商认股权证”）；（ix）向网络1金融证券发行的认股权证（“网络1认股权证”）行使时可发行的63,479股我们的普通股，Inc.（“Network 1”）在公开发售结束时担任可转换本票的配售代理；以及（x）我们在行使认股权证时可发行的2,145，000股普通股（“Magna认股权证”，与我们与Magna的战略合作伙伴关系向Magna New Mobility USA，Inc.（“Magna”）发行的Bridge认股权证、Bridge Broker认股权证、配售代理认股权证、现有服务认股权证、承销商认股权证、Network 1认股权证和Magna认股权证（“认股权证”）合称“认股权证”）。
本招股说明书为您提供此类证券的一般说明以及出售股东可能提供或出售其证券的一般方式。出售股东可能提供或出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书补充文件中提供，其中说明（其中包括）所提供证券的具体金额和价格以及发行条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。
我们正在根据（其中包括）我们与出售股东之间的某些协议下的出售股东登记权对上述证券进行转售登记。我们注册本招股章程所涵盖的证券并不意味着我们或出售股东将发行、要约或出售（如适用）任何证券。我们将不会从此类出售我们普通股的股份中获得任何收益，除非我们在行使认股权证以换取现金时收到的金额。出售股东可通过本招股说明书中所述的方式在“分配计划”标题下不时出售本招股说明书所提供的我们普通股的股份。
我们将承担与我们普通股的股份登记有关的所有成本、费用和费用。出售股东将承担所有折扣、优惠、佣金和类似的出售费用，如果有的话，归属于他们各自出售我们普通股的股份。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场有限责任公司（“纳斯达克”）交易，股票代码为“SERV”。2025年4月7日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报告发售价格为每股5.43美元。
我们可能会根据需要通过提交修订或补充文件的方式不时对本招股说明书进行修订或补充。在作出投资决定前，应仔细阅读整个招股说明书和任何修订或补充。
我们是联邦证券法定义的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，因此有资格获得降低的上市公司报告要求。见“招股说明书摘要——作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的意义。”
投资我们的普通股涉及高度风险。请仔细考虑本招股说明书第4页开始的“风险因素”项下以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中描述的风险。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股章程日期为2025年4月7日
目 录
| 页码。 | |
| 关于这个前景 | 二、 |
| 前景摘要 | 1 |
| 提供 | 3 |
| 风险因素 | 4 |
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | 5 |
| 收益用途 | 7 |
| 出售股东S | 8 |
| 分配计划 | 16 |
| 法律事项 | 18 |
| 在哪里可以找到更多信息 | 18 |
| 专家 | 18 |
| 按参考纳入某些文件 | 19 |
i
本招股说明书是我们向SEC提交的S-3表格登记声明的一部分，据此，此处指定的出售股东可能会不时要约和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的股份。你方不应假定本招股章程所载的资料在本招股章程封面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程已交付或股份已于较后日期出售或以其他方式处置。
本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。有关股份发售的更全面了解，请参阅包括证物在内的登记说明。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入随附招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。在作出投资决定时，请务必阅读并考虑本招股说明书所载的所有信息，包括以引用方式并入其中的文件。您还应阅读并考虑本招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”项下我们向您推荐的文件中的信息。
除本招股说明书中包含或以引用方式并入的内容外，我们和出售股东没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。本招股章程并不构成除特此涵盖的股份以外的任何我们普通股股份的出售要约或购买要约的招揽，本招股章程也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该要约或招揽为非法的人出售任何证券的要约或购买任何证券的要约的招揽。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程的人士，均须自行了解并遵守适用于该等司法管辖区的本招股章程的发售及分发方面的任何限制。
本招股说明书，包括以引用方式并入本文的文件，包括基于各种假设和估计的陈述，这些假设和估计受到众多已知和未知风险和不确定性的影响。其中一些风险和不确定性在本招股说明书第4页开始的标题为“风险因素”的部分中进行了描述，并在我们于2025年3月6日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的第一部分第1A项（风险因素）中进行了描述，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向SEC提交的文件对此进行了更新。这些和其他重要因素可能导致我们未来的结果与这些假设和估计导致或暗示的预期结果存在重大差异。您应完整地阅读本招股说明书中包含的信息或通过引用纳入本招股说明书的信息，并理解未来的结果可能与我们的预期存在重大差异或更差。见“关于前瞻性陈述的特别说明”标题下的信息。
在这份招股说明书中，“公司”、“我们”、“我们的”是指Serve Robotics Inc.及其子公司。“本招股说明书”一语是指本招股说明书及任何适用的招股说明书补充，除非文意另有所指。所有提及的“Serve”均指Serve Operating Co.（原名Serve Robotics Inc.），这是一家私营的特拉华州公司，也是我们的直接全资子公司。Serve持有Serve Robotics Inc.的所有重大资产并进行所有业务活动和运营。
二、
以下是我们认为最重要的业务方面以及根据本招股章程发行我们的证券的概要。我们敦促您阅读整个招股说明书，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表附注以及我们向SEC提交的其他文件中以引用方式并入的其他信息。投资我们的证券涉及风险。因此，请仔细考虑本招股说明书和我们最近向SEC提交的年度和季度文件中列出的风险因素，以及本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中的其他信息。
关于Serve Robotics Inc。
我们正在塑造可持续、自动驾驶交付的未来。我们在人工智能驱动的机器人移动平台上设计、开发和操作低排放机器人，该平台为公共场所的人们提供服务，从送餐开始。从2017年开始，我们的核心技术由我们的联合创始人和我们在加利福尼亚州旧金山的大多数产品和工程团队开发，作为Postmates Inc.（“Postmates”）内部的一个特殊项目，Postmates Inc.（“Postmates”）是美国开创性的食品配送初创公司之一。截至2020年底，该团队开发了一支人行道机器人车队，已成功为加州的Postmates进行了超过10,000次商业交付，扩大了Postmates的人类快递员车队。Postmates于2020年被优步科技有限公司（“优步”）收购，而在2021年2月，优步的领导团队同意贡献该团队开发的知识产权以及与该项目相关的资产。作为这笔贡献和对公司的现金投资的回报，优步获得了我们业务的少数股权。
截至2024年12月31日，Serve的车队由100多个机器人组成。我们计划到2025年底部署2000台机器人。我们与Uber Eats进行了平台级集成，这意味着服务机器人可以在这些平台上提供实时存在和状态更新，并根据需要接收有关在这些平台上下的客户订单的交付请求。
因为Serve起步于一家送餐公司，我们的团队在送餐方面拥有深厚的专业知识。此外，该工程团队在人工智能、自动化和机器人技术方面拥有丰富的经验。我们的领导团队包括来自优步、Instacart、Postmates、Waymo、苹果公司、Blue Origin，LLC、GoPro，Inc.、GoDaddy Inc.和Anki，Inc.的资深人士。我们相信，我们的专业知识使我们能够为不断增长的按需配送市场提供服务，包括食品配送。
根据我们专有的历史交付数据，美国大约一半的交付距离小于2.5英里，非常适合人行道机器人交付。我们提供机器人送货体验，让顾客满意，提高商家的可靠性，减少交通拥堵和车辆排放。此外，在规模上，我们预计我们的机器人将以比人类快递员更低的成本完成交付，从而使按需交付在我们运营的区域更实惠、更容易获得。通过消除不必要的汽车交通，并通过降低最后一公里的运输成本，Serve旨在将城市重塑为可持续、安全和亲民的环境，并使当地经济蓬勃发展。
作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的意义
我们符合经修订的2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）中定义的“新兴成长型公司”的资格。“新兴成长型公司”可能会利用减少的报告要求，否则这些要求将适用于上市公司。这些规定包括但不限于：
| ● | 获准在包括本招股说明书在内的我们的定期报告和注册声明中仅呈报两年的经审计财务报表和仅两年的相关“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”披露； |
| ● | 未被要求遵守经修订的《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404节关于我们对财务报告的内部控制有效性的审计师证明要求； |
1
| ● | 在我们的定期报告、代理声明和登记声明（包括本招股说明书）中减少有关高管薪酬安排的披露义务；和 |
| ● | 豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。 |
我们可能会在2028年12月31日之前使用这些规定，这是根据2023年有效登记声明首次出售我们的普通股五周年之后的财政年度的最后一天。然而，如果某些事件发生在该五年期结束之前，包括如果我们成为“大型加速申报人”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在该五年期结束之前不再是一家新兴成长型公司。
我们已选择利用本招股说明书所包含的注册声明中某些减少的披露义务，并可能选择在未来的申报中利用其他减少的报告要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司收到的信息不同。
JOBS法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期带来的好处，因此，我们将不会像其他非新兴成长型公司的公众公司一样受到新的或修订的会计准则的约束。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。直至我们不再是一家新兴成长型公司或在发布适用于我们的财务报表且对公营公司和私营公司具有不同生效日期的新的或经修订的会计准则时肯定且不可撤销地选择退出《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的豁免之日，我们将披露我们将采用最近发布的会计准则的日期。
我们也是一家“规模较小的报告公司”，这意味着非关联公司持有的我们的股票市值不到7亿美元，在最近完成的财政年度，我们的年收入不到1亿美元。如果（i）非关联公司持有的我们的股票市值低于2.5亿美元或（ii）我们在最近完成的财政年度的年收入低于1亿美元且非关联公司持有的我们的股票市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在我们的10-K表格年度报告中仅提供最近两个会计年度的经审计财务报表，并且与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
公司历史和信息
我们于2020年11月9日在特拉华州注册成立为Patricia Acquisition Corp.。2023年7月31日，Serve Acquisition Corp.与Serve合并（“合并”）。合并后，Serve成为存续实体，成为我们的全资子公司，Serve的所有已发行股票都转换为我们的普通股。由于合并，Serve的业务成为我们的业务。随着合并的完成，Serve更名为“Serve Operating Co.”，我们更名为“Serve Robotics Inc。”
在合并之前，Patricia Acquisition Corp.是一家根据《交易法》注册的“空壳”公司，在合并完成后开始运营Serve的业务之前没有具体的商业计划或目的。
我们的主要行政办公室位于730 Broadway，Redwood City，California 94063。我们的电话是（818）860-1352。我们的网站地址是http://www.serverobotics.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属本招股章程的一部分。
本招募说明书中出现的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，并不旨在、也不意味着商标或商业外观所有人与我们有关系，或对我们的背书或赞助。
2
本招股说明书涉及本说明书所指的出售股东不时转售最多20,046，997股股份。根据本招股说明书所包含的登记声明，我们不会发售任何普通股股份。
| 出售股东可能提供的我们普通股的股份： | 我们的普通股20,046，997股。 | |
| 已发行普通股 | 截至2025年3月4日，我国已发行普通股56,918，226股。 | |
| 收益用途： | 我们将不会从本招股章程所涵盖的股份出售中获得任何收益。然而，我们将以现金收取任何行使认股权证的收益。 | |
| 发行价格： | 出售股东可以通过公开或私下交易，以现行市场价格或私下协商的价格出售全部或部分股份。 | |
| 风险因素： | 投资我们的证券涉及高度风险，购买者可能会损失全部投资。见本招募说明书第4页“风险因素”标题下的披露。 | |
| 纳斯达克交易代码： | SERV |
我们已发行普通股的股份数量基于截至2025年3月4日的已发行股份总数56,918，226股，不包括：
| ● | 根据我们的2021年股票计划和2023年股权激励计划，在行使截至2024年12月31日未行使的期权时可发行的1,022，291股普通股，加权平均行使价为每股0.94美元； |
| ● | 根据我们的2021年股票计划和2023年股权激励计划，在截至2024年12月31日已发行的限制性股票单位归属时可发行的5,362，326股普通股；和 |
| ● | 3,340，011股我们的普通股可在行使截至2024年12月31日的已发行认股权证时发行，加权平均行使价为每股6.56美元。 |
除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定不行使上述已发行证券。
3
投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细考虑风险和不确定性以及本招股说明书以及（如适用）任何招股说明书补充或其他发售材料中包含或以引用方式并入的所有其他信息、文件或报告，包括我们于2025年3月6日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的最新年度10-K表格年度报告第一部分第1A项（风险因素）中讨论和描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性由我们随后根据《交易法》向SEC提交的文件更新，这些文件以引用方式并入本招股说明书，以及我们向SEC提交的定期报告和当前报告中不时包含的对这些风险因素的任何更新，并通过引用方式纳入本招股说明书，然后再做出投资于我们普通股的任何决定。如果这些风险因素中讨论的任何事件发生，我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大损害。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道的额外风险或我们目前未感知到对我们的业务构成重大风险的其他因素也可能损害我们的业务运营。
4
这份招股说明书和我们向SEC提交的以引用方式并入的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，其中涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，前瞻性陈述由“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在进行”、“目标”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“将”和“将”或这些术语的否定词或旨在识别关于未来的陈述的其他类似术语来识别。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。
尽管我们认为，我们对本招股说明书中包含的每项前瞻性陈述以及我们向SEC提交的以引用方式并入的文件都有合理的依据，但此类陈述是基于我们目前所了解的事实和因素以及我们对未来的预期的组合，对此我们无法确定。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：
| ● | 我们保护和执行我们的知识产权的能力以及这种保护的范围和期限； |
| ● | 我们对第三方的依赖，包括供应商、交付平台、品牌赞助商、软件提供商和服务提供商； |
| ● | 我们在公共空间的操作能力以及由人工监督、网络连接或自动化造成的任何错误； |
| ● | 我们的机器人对结合第三方组件和网络进行操作的复杂软件技术的依赖以及我们维持该软件技术许可的能力； |
| ● | 我们将产品大规模商业化的能力； |
| ● | 我们经营的竞争行业，受制于快速的技术变革； |
| ● | 我们筹集额外资金以发展我们的技术和扩大我们的业务的能力； |
| ● | 与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展和预测； |
| ● | 我们充分控制与我们的运营相关的成本的能力； |
| ● | 当前和未来法律法规的影响，尤其是与个人送货工具相关的法律法规； |
5
| ● | 我们或第三方供应商对我们的运营系统、基础设施和集成软件的潜在网络安全风险；和 |
| ● | 其他风险和不确定性，包括我们最近的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项（风险因素）中所述的风险和不确定性。 |
这些陈述涉及未来事件或我们未来的运营或财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括（其中包括）我们于2025年3月6日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的最新10-K表格年度报告第一部分第1A项（风险因素）和本招股说明书其他部分、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中所列的因素。
本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中的任何前瞻性陈述均反映了我们目前对未来事件的看法，并受制于与我们的业务、经营业绩、行业和未来增长相关的这些及其他风险、不确定性和假设。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。没有前瞻性陈述是未来业绩的保证。您应完整阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充和任何相关的自由写作招股说明书以及我们在其中引用并已作为证据提交给SEC的文件，并理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果存在重大差异。除法律要求外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。
本招股章程载有、以及任何适用的招股章程补充文件和任何相关的自由写作招股章程可能载有、估计、预测和其他有关我们的行业、我们的业务和某些机器人技术的市场的信息。基于估计、预测、预测或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们从报告、研究调查、研究和第三方编制的类似数据、工业、医疗和一般出版物、政府数据和我们认为可靠的类似来源中获得这些行业、业务、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及此类数据的来源。
6
我们正在提交本招股说明书构成部分的登记声明，以允许标题为“出售股东”一节中描述的股份持有人转售此类股份。我们没有根据本招股说明书出售任何证券，我们将不会从出售股东所持有的普通股股份的出售或其他处置中获得任何收益。然而，我们将以现金收取任何行使认股权证的收益。
出售股东将支付出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金及费用或出售股东因处置这些股份而产生的任何其他费用，除非另有协议另有规定。我们将承担为进行本招股说明书所涵盖的股份登记而产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、纳斯达克上市费用以及我们的法律顾问和我们的会计师的费用和开支。
7
本招股说明书涉及出售股东不时转售最多20,046，997股我们的普通股。
下表列出了出售股东和其他有关出售股东对我们普通股股份的实益所有权的信息。第二栏列出出售股东实益拥有的普通股股份数量，基于他们对认股权证的所有权，假设出售股东持有的认股权证得到行使，而不考虑任何行使限制。
第三栏列出出售股东通过本招股说明书发售的我们普通股的股份。
第四栏假设出售股东根据本招股说明书发售的全部股份。
出售股东可出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。见“分配计划”。
| 出售股东名称 | 拥有的股份 之前 提供 |
股份被 提供(1)(2) |
拥有的股份 之后 发售（%）(1)(2) |
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| 公元前1161544年 | 4,195 | 4,195 | * | |||||||||
| 7-Ventures，LLC | 357,836 | 357,836 | * | |||||||||
| Abundium，S.L.U。 | 50,000 | 50,000 | * | |||||||||
| ACNYC，LLC | 104,843 | 104,843 | * | |||||||||
| Adolfo Carmona & Donna Carmona | 25,000 | 25,000 | * | |||||||||
| Aegis Capital Corp. + | 714,349 | 714,349 | (6) | * | ||||||||
| Aegis Delivers Opportunity Fund LLC + | 1,116,886 | 1,116,886 | * | |||||||||
| 秋田伙伴有限责任公司 | 14,062 | 17,968 | (7) | * | ||||||||
| Akshay Thakor | 9,200 | 9,200 | * | |||||||||
| 阿里·卡沙尼(3) | 59,965 | 61,527 | (8) | * | ||||||||
| Alireza Tahmasebzadeh | 1,562 | 2,343 | (9) | * | ||||||||
| 阿曼达·罗斯·萨可马诺 | 7,812 | 11,718 | (10) | * | ||||||||
| 阿米拉利·阿里亚巴迪 | 16,327 | 16,327 | * | |||||||||
| 安德鲁·普日拜尔斯基 | 1,840 | 1,840 | * | |||||||||
| 安德鲁·斯穆克勒 | 7,812 | 11,718 | (11) | * | ||||||||
| 阿尼克·古哈 | 920 | 920 | * | |||||||||
| 安东尼·阿尔门塔 | 25,000 | 25,000 | * | |||||||||
| 阿拉什·法西希 | 28,839 | 28,839 | * | |||||||||
| Arjoch控股有限责任公司 | 12,750 | 12,750 | * | |||||||||
| 2012年7月13日的Armenta2012年可撤销信托 | 3,680 | 3,680 | * | |||||||||
| 阿图尔·苏德 | 5,152 | 5,152 | * | |||||||||
| 巴里·谢马里亚 | 10,937 | 16,405 | (12) | * | ||||||||
| 巴斯蒂安·莱曼 | 55,207 | 55,207 | * | |||||||||
| 本熊 | 5,501 | 5,501 | * | |||||||||
| Benny Wing Fei Wong | 4,600 | 4,600 | * | |||||||||
| 比克拉姆党 | 7,728 | 7,728 | * | |||||||||
| Brian Fischhoff和Andrea Fischhoff | 6,250 | 6,250 | * | |||||||||
8
| 出售股东名称 | 拥有的股份 之前 提供 |
股份被 提供(1)(2) |
拥有的股份 之后 发售（%）(1)(2) |
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| Brian M. Kandel-个人401K | 10,000 | 10,000 | * | |||||||||
| 布鲁斯·辛格尔顿 | 15,625 | 23,437 | (13) | * | ||||||||
| 布鲁斯·H·塞本 | 23,428 | 23,428 | * | |||||||||
| 布鲁斯·哈弗伯格和唐娜·哈弗伯格 | 22,984 | 22,984 | * | |||||||||
| 卡洛斯·德·塞尔帕·皮门特尔 | 15,625 | 23,437 | (14) | * | ||||||||
| Carroll，Michael & Carroll，Sheila | 21,875 | 32,812 | (15) | * | ||||||||
| Casimir S. Skrzypczak | 6,250 | 6,250 | * | |||||||||
| 克里斯蒂安·费利佩 | 66,937 | 66,937 | * | |||||||||
| 克莉丝蒂安·柯林 | 38,645 | 38,645 | * | |||||||||
| 克里斯托弗·麦高恩 | 6,250 | 6,250 | * | |||||||||
| 克里斯托弗·沃什伯恩 | 6,250 | 6,250 | * | |||||||||
| 克莱·莱巴尔 | 16,734 | 16,734 | * | |||||||||
| 康康尼FT控股有限公司 | 31,172 | 31,172 | * | |||||||||
| 咳嗽资本基金II，一系列咳嗽资本，LP | 6,440 | 6,440 | * | |||||||||
| Craig H. Unger | 3,125 | 4,687 | (16) | * | ||||||||
| 丹尼尔·迈克尔 | 20,968 | 20,968 | * | |||||||||
| 大卫·兰斯科夫斯基+ | -- | 87,934 | (17) | * | ||||||||
| Deccan Pacific Ventures，LLC | 6,250 | 6,250 | * | |||||||||
| Delivery Hero Ventures GmbH | 354,325 | 354,325 | * | |||||||||
| DeLoach LS Investments LLC | 25,000 | 25,000 | * | |||||||||
| Derrick KO | 4,600 | 4,600 | * | |||||||||
| DiBenedetto Family Foundation，Inc。 | 20,934 | 20,934 | * | |||||||||
| DiBenedetto控股有限责任公司 | 12,500 | 12,500 | * | |||||||||
| 迪潘舒·夏尔马 | 6,250 | 6,250 | * | |||||||||
| 司街投资俱乐部 | 3,750 | 3,750 | * | |||||||||
| 道格·韦特海默 | 45,968 | 45,968 | * | |||||||||
| Dr. Joshua J Gooden & Janeen Gooden JTWROS | 6,250 | 9,375 | (18) | * | ||||||||
| Mariusz J. Klin博士 | 4,687 | 7,030 | (19) | * | ||||||||
| 戴克罗杰斯 | 41,937 | 41,937 | ||||||||||
| Edward P. Swyer | 12,500 | 12,500 | * | |||||||||
| Elicia W. David | 6,250 | 6,250 | * | |||||||||
| 埃姆雷·施维格奥弗 | 6,250 | 6,250 | * | |||||||||
| 埃里克·尼古拉西+ | 1,200 | 1,200 | (20) | * | ||||||||
| 埃里克·鲁宾斯坦+ | -- | 87,935 | (21) | * | ||||||||
| Eric S. Mischel | 6,250 | 6,250 | * | |||||||||
| Ernest W. Moody可撤销信托 | 31,250 | 46,875 | (22) | * | ||||||||
| Finvasco资本管理有限责任公司 | 51,527 | 51,527 | * | |||||||||
| Foundry Square Investors-XXI，LLC | 7,360 | 7,360 | * | |||||||||
| Fund I，A系列Great Circle Venture，LP | 14,169 | 14,169 | * | |||||||||
| 未来风险投资有限责任公司 | 9,200 | 9,200 | * | |||||||||
| Garnex，S.L.U。 | 50,000 | 50,000 | * | |||||||||
| 乔治·帕默 | 15,625 | 23,437 | (23) | * | ||||||||
| Gloria Lynn Roth | 9,375 | 14,062 | (24) | * | ||||||||
| Good AI Capital Fund I，LP | 46,925 | 46,925 | * | |||||||||
| 古德温家庭伙伴关系 | 6,250 | 6,250 | * | |||||||||
| Graph Ventures 6，L.P。 | 36,805 | 36,805 | * | |||||||||
9
| 出售股东名称 | 拥有的股份 之前 提供 |
股份被 提供(1)(2) |
拥有的股份 之后 发售（%）(1)(2) |
|||||||||
| Gubbay Investments，LLC | 20,081 | 20,081 | * | |||||||||
| HABD投资公司。 | 6,440 | 6,440 | * | |||||||||
| 汉得资本有限责任公司 | 104,894 | 104,894 | * | |||||||||
| Hold it Right There Holdings Ltd。 | 10,304 | 10,304 | * | |||||||||
| Ian Jacobs | 125,000 | 125,000 | * | |||||||||
| Industrious Ventures I，L.P。 | 128,819 | 128,819 | * | |||||||||
| Jaffrael，LLC | 12,500 | 12,500 | * | |||||||||
| 詹姆斯·巴克利·乔丹 | -- | 64,410 | (25) | * | ||||||||
| 詹姆斯·H·维森伯格 | 7,500 | 7,500 | * | |||||||||
| 詹姆斯·库恩 | 18,810 | 18,810 | * | |||||||||
| James Robinson和珍妮弗·罗宾逊 | 33,434 | 33,434 | * | |||||||||
| 詹姆斯·W·李斯 | 7,812 | 11,718 | (26) | * | ||||||||
| 杰弗里·谢利 | 46,875 | 70,312 | (27) | * | ||||||||
| JJW GST不可撤销信托 | 26,186 | 26,186 | * | |||||||||
| Joan L Bonanno TTE U/A DTD 12/05/2002 by Joan L Bonanno | 53,125 | 60,937 | (28) | * | ||||||||
| Joel A. Stone Irrevocable Credit Shelter Trust | 27,218 | 27,218 | * | |||||||||
| 约翰·比彻 | 10,467 | 10,467 | * | |||||||||
| 约翰诉小瓦格纳。 | 23,281 | 29,921 | (29) | * | ||||||||
| 何塞·富恩 | 6,250 | 6,250 | * | |||||||||
| Joseph A. Messah | 7,812 | 11,718 | (30) | * | ||||||||
| Joseph O. Manzi | 21,875 | 29,687 | (31) | * | ||||||||
| Joshua和达纳 Pollick Living Trust，日期为2020年3月30日 | 920 | 920 | * | |||||||||
| 约书亚·沙赫特 | 9,200 | 9,200 | * | |||||||||
| JP Armenio | 41,869 | 41,869 | * | |||||||||
| 肯特·塔克·安徒生 | 25,000 | 25,000 | * | |||||||||
| 哈立德·奈姆 | 6,546 | 6,546 | * | |||||||||
| 卡比海运弗兰克 | 18,387 | 18,387 | * | |||||||||
| Laidlaw & Company（UK）Ltd. + | -- | 37,350 | (32) | * | ||||||||
| 劳伦斯·奥特曼 | 6,250 | 6,250 | * | |||||||||
| Lawrence M. Koresko | 6,250 | 6,250 | * | |||||||||
| Leonard M. Schiller可撤销信托DTD10/3/1997 | 41,937 | 41,937 | * | |||||||||
| Ligi Investments，LLLP | 25,000 | 25,000 | * | |||||||||
| 莉莉·萨拉凡 | 18,402 | 18,402 | * | |||||||||
| LJ Ventures Fund II，L.P。 | 220,832 | 220,832 | * | |||||||||
| Lora G. Shealy | 46,875 | 70,312 | (33) | * | ||||||||
| 路易·巴克沃斯 | 75,000 | 75,000 | * | |||||||||
| Magna New Mobility USA，Inc。 | 2,145,000 | 2,145,000 | (34) | * | ||||||||
| Mana Ventures，LP – C1 | 4,833 | 4,833 | * | |||||||||
| Marc Greenberg | 2,576 | 2,576 | * | |||||||||
| 马克·扎拉加 | 6,250 | 6,250 | * | |||||||||
| 马克·汤普金斯 | 1,687,500 | 1,843,750 | (35) | * | ||||||||
| Match Robotics VC，LLC | 77,291 | 77,291 | * | |||||||||
| Matthew B. Zarraga | 12,500 | 12,500 | * | |||||||||
| Matthew G. Baebler | 7,500 | 11,250 | (36) | * | ||||||||
| Matthew Simoncini | 62,500 | 93,750 | (37) | * | ||||||||
| Michael M. Mainero | 6,250 | 6,250 | * | |||||||||
| 迈克尔·奥康奈尔 | 12,500 | 12,500 | * | |||||||||
| 迈克尔·西格蒙德 | 20,934 | 20,934 | * | |||||||||
| 米格尔·扎拉加+ | 8,373 | 10,723 | (38) | * | ||||||||
10
| 出售股东名称 | 拥有的股份 之前 提供 |
股份被 提供(1)(2) |
拥有的股份 之后 发售（%）(1)(2) |
|||||||||
| Minacore工业集团有限公司 | 6,248 | 6,248 | * | |||||||||
| 莫伊塔巴·阿斯加里安 | 2,998 | 2,998 | * | |||||||||
| MP Stewart LLC | 31,250 | 46,875 | (39) | * | ||||||||
| NEO 2.0，L.P。 | 1,420,228 | 1,420,228 | * | |||||||||
| NEO 2.0a，L.P。 | 18,000 | 18,000 | * | |||||||||
| Network 1 Financial Advisors，Inc. + | 5,233 | 5,233 | * | |||||||||
| Network 1 Financial Securities，Inc. + | -- | 28,873 | (40) | * | ||||||||
| 尼古拉斯·P·麦戈文 | 15,625 | 23,437 | (41) | * | ||||||||
| 尼古拉斯·巴雷特 | 12,500 | 12,500 | * | |||||||||
| Northlea Partners LLLP | 6,250 | 6,250 | * | |||||||||
| Nunley Investment，LLC | 41,869 | 41,869 | * | |||||||||
| 奥利维尔·文森特(4) | 9,928 | 9,928 | * | |||||||||
| One Planet VC，LLC | 91,651 | 91,651 | * | |||||||||
| Pacific Premier Trust托管人FBO Arash Afrakhtah Roth IRA | 18,402 | 18,402 | * | |||||||||
| 太平洋总理信托托管FBO阿拉什·阿弗拉赫特IRA | 13,093 | 13,093 | * | |||||||||
| Paul J. Van Der Merwe | 15,625 | 23,437 | (42) | * | ||||||||
| Philip M. Cannella | 6,250 | 6,250 | * | |||||||||
| 普拉门·阿连达罗夫 | 25,000 | 25,000 | * | |||||||||
| Postmates，LLC(5) | 5,298,833 | 4,173,833 | 2.0 | % | ||||||||
| Pourdad Capital Corp.，巴哈马公司 | 31,283 | 31,283 | * | |||||||||
| Raana Kashani Gregg | 3,680 | 3,680 | * | |||||||||
| Raymond J Bonanno TTE U/A DTD 12/05/2002 by Raymond J Bonanno | 53,125 | 60,937 | (43) | * | ||||||||
| 礼萨·卡里米 | 22,500 | 22,500 | * | |||||||||
| Richard & Mary Leslie Kingston | 7,812 | 11,718 | (44) | * | ||||||||
| 理查德·戴维 | 20,968 | 20,968 | * | |||||||||
| Richard David IRA Axos清算托管人 | 12,500 | 12,500 | * | |||||||||
| 理查德·莫林斯基 | 7,812 | 11,718 | (45) | * | ||||||||
| 罗伯特·凯奥内 | 15,625 | 23,437 | (46) | * | ||||||||
| 罗伯特·约翰·布希 | 10,000 | 10,000 | * | |||||||||
| 罗伯特·斯威卡特 | 12,500 | 12,500 | * | |||||||||
| 罗伯特·维吉亚诺和安吉拉·维吉亚诺 | 12,750 | 12,750 | * | |||||||||
| Roberto Mendez & Eliana Cardenas JTWROS | 7,812 | 11,718 | (47) | * | ||||||||
| 罗纳德·纳什 | 25,000 | 25,000 | * | |||||||||
| Russell和Lindsay Cook可撤销信托u/d/t 11/19/2018 | 38,645 | 38,645 | * | |||||||||
| Saiyed Atiq Raza和Nandini Saraiya 2012年可撤销信托DTD11/26/12 | 31,453 | 31,453 | * | |||||||||
| 桑德拉·扎拉加 | 13,750 | 13,750 | * | |||||||||
| 桑杰·萨特 | 34,793 | 34,793 | * | |||||||||
| 萨尔布吉特·乔尔 | 7,812 | 11,718 | (48) | * | ||||||||
| 萨蒂什·拉奥 | 7,500 | 7,500 | * | |||||||||
| Scher Family LP | 25,000 | 25,000 | * | |||||||||
| 斯科特·拜尔 | 7,812 | 11,718 | (49) | * | ||||||||
11
| 出售股东名称 | 拥有的股份 之前 提供 |
股份被 提供(1)(2) |
拥有的股份 之后 发售（%）(1)(2) |
|||||||||
| 斯科特·卡多内+ | -- | 12,516 | (50) | * | ||||||||
| SE Fund I，A系列Great Circle Venture，LP | 24,475 | 24,475 | * | |||||||||
| 赛琳·卡萨巴尔 | 1,250 | 1,250 | * | |||||||||
| SER Fund I，系列MV Funds，LP | 116,975 | 116,975 | * | |||||||||
| Serve Robotics I，a Series of Republic Deal Room Master Fund，LP | 93,140 | 93,140 | * | |||||||||
| Serve Robotics II，A Series of Republic Deal Room Master Fund，LP | 61,776 | 61,776 | * | |||||||||
| 肖恩·P·古特森 | 31,250 | 46,875 | (51) | * | ||||||||
| 硅谷银行 | 17,517 | 17,517 | * | |||||||||
| SourceCode Communications LLC | -- | 13,911 | (52) | * | ||||||||
| Spring Ventures SF LLC | 25,763 | 25,763 | * | |||||||||
| Stephen Mut | 5,000 | 5,000 | * | |||||||||
| Sterling Road 2，L.P。 | 44,839 | 44,839 | * | |||||||||
| 史蒂夫·科恩 | 12,500 | 12,500 | * | |||||||||
| STRLNG RD SRV 1，LLC | 104,606 | 104,606 | * | |||||||||
| 苏海尔·阿尔安萨里 | 6,265 | 6,265 | * | |||||||||
| 苏雷什·帕特尔 | 6,500 | 6,500 | * | |||||||||
| 塔拉·贝斯特+ | -- | 1,500 | (53) | * | ||||||||
| Michael E. Portnoy可撤销信托 | 12,500 | 12,500 | * | |||||||||
| The Plaice Family Living Trust | 36,805 | 36,805 | * | |||||||||
| Think + Ventures Fund II，LP | 202,429 | 202,429 | * | |||||||||
| Thomas Ciano & Theresa Ciano | 8,774 | 8,774 | * | |||||||||
| Thomas Collins | 20,312 | 30,468 | (54) | * | ||||||||
| Thomas S. Murray | 46,875 | 70,312 | (55) | * | ||||||||
| Tiferes Ventures I，L.P。 | 130,931 | 130,931 | * | |||||||||
| 蒂莫西·赫尔曼+ | -- | 19,162 | (56) | * | ||||||||
| 托德·哈里根+ | -- | 12,158 | (57) | * | ||||||||
| 豆腐地产有限责任公司 | 6,250 | 6,250 | * | |||||||||
| 翠贝卡企业服务有限责任公司 | -- | 64,409 | (58) | * | ||||||||
| 翠桥有限公司 | 91,651 | 91,651 | * | |||||||||
| 特洛伊·霍恩贝克 | 12,560 | 12,560 | * | |||||||||
| Venture Lending & Leasing IX，LLC | 189,547 | 189,547 | * | |||||||||
| 维肯·马努基安 | 7,812 | 11,718 | (59) | * | ||||||||
| 文森特·拉巴巴拉+ | -- | 32,223 | (60) | * | ||||||||
| Wavemaker Global Select II，LLC | 659,035 | 659,035 | * | |||||||||
| Wavemaker Pacific 4，L.P。 | 1,220,206 | 1,220,206 | * | |||||||||
| 威廉·亨特+ | 4,193 | 8,693 | (61) | * | ||||||||
| 威廉·亨特和理查德·埃克霍夫+ | 6,280 | 6,280 | * | |||||||||
| 小威廉·R·亨特。 | 3,750 | 3,750 | * | |||||||||
| William R. Hunt，Jr.-R/O IRA | 2,500 | 2,500 | * | |||||||||
| Wolsonovich SEF，LLC | 20,968 | 20,968 | * | |||||||||
| 在庄城 | 4,600 | 4,600 | * | |||||||||
| Zero1derful Living Trust | 435,740 | 435,740 | * | |||||||||
| * | 不到1% |
12
| + | 卖出股票的股东是经纪自营商或经纪自营商的关联公司。出售股东已向我们陈述：（i）其在正常业务过程中购买了证券，以及（ii）在购买证券时，出售股东与任何人没有直接或间接的协议或谅解来分配证券。 |
| (1) | 适用的所有权百分比基于截至2025年3月4日已发行的56,918，226股普通股。 |
| (2) | 假设出售本招股章程所提的全部股份。 |
| (3) | Ali Kashani是我们的首席执行官和董事会主席。 |
| (4) | 奥利维尔·文森特是我们的董事会成员。 |
| (5) | Postmates实益拥有我们超过5%的普通股。 |
| (6) | 包括714,349股可在出售股东持有的认股权证行使时发行的普通股。 |
| (7) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的3,906股普通股。 |
| (8) | 包括1,562股可在行使出售股东持有的认股权证时发行的普通股。 |
| (9) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的781股普通股。 |
| (10) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的3,906股普通股。 |
| (11) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的3,906股普通股。 |
| (12) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的5,468股普通股。 |
| (13) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的7,812股普通股。 |
| (14) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的7,812股普通股。 |
| (15) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的10,937股普通股。 |
| (16) | 包括1,562股可在行使出售股东持有的认股权证时发行的普通股。 |
| (17) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的87,934股普通股。 |
| (18) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的3,125股普通股。 |
| (19) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的2,343股普通股。 |
| (20) | 包括1,200股可在出售股东持有的认股权证行使时发行的普通股。 |
| (21) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的87,935股普通股。 |
| (22) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的15,625股普通股。 |
| (23) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的7,812股普通股。 |
| (24) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的4,687股普通股。 |
| (25) | 包括在出售股东持有的认股权证行使时可发行的64,410股普通股。 |
13
| (26) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的3,906股普通股。 |
| (27) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的23,437股普通股。 |
| (28) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的7,812股普通股。 |
| (29) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的6,640股普通股。 |
| (30) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的3,906股普通股。 |
| (31) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的7,812股普通股。 |
| (32) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的37,350股普通股。 |
| (33) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的23,437股普通股。 |
| (34) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的2,145，000股普通股。 |
| (35) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的156,250股普通股。 |
| (36) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的3,750股普通股。 |
| (37) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的31,250股普通股。 |
| (38) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的2,350股普通股。 |
| (39) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的15,625股普通股。 |
| (40) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的28,873股普通股。 |
| (41) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的7,812股普通股。 |
| (42) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的7,812股普通股。 |
| (43) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的7,812股普通股。 |
| (44) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的3,906股普通股。 |
| (45) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的3,906股普通股。 |
14
| (46) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的7,812股普通股。 |
| (47) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的3,906股普通股。 |
| (48) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的3,906股普通股。 |
| (49) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的3,906股普通股。 |
| (50) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的12,516股普通股。 |
| (51) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的15,625股普通股。 |
| (52) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的13,911股普通股。 |
| (53) | 包括1,500股可在行使出售股东持有的认股权证时发行的普通股。 |
| (54) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的10,156股普通股。 |
| (55) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的23,437股普通股。 |
| (56) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的19,162股普通股。 |
| (57) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的12,158股普通股。 |
| (58) | 包括在出售股东持有的认股权证行使时可发行的64,409股普通股。 |
| (59) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的3,906股普通股。 |
| (60) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的32,223股普通股。 |
| (61) | 包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的4,500股普通股。 |
15
出售股东及其任何质权人、受让人和利益承继人可不时在主要交易市场或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在此涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定的或议定的价格。卖出股票的股东在卖出证券时，可以采用下列任意一种或者多种方式：
| ● | 普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易； |
| ● | 经纪自营商将试图代理出售证券但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易； |
| ● | 由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售； |
| ● | 根据适用的交易所规则进行的交易所分配； |
| ● | 私下协商交易； |
| ● | 卖空交易结算； |
| ● | 在通过经纪自营商进行的交易中，与卖出股东约定以每只证券规定的价格卖出特定数量的此类证券； |
| ● | 通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式； |
| ● | 任何此类销售方法的组合；或 |
| ● | 适用法律允许的任何其他方法。 |
出售股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书。
售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可以从出售股东（或，如果任何经纪自营商代理证券购买者，则从购买者）处获得金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2440的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA IM-2440进行加价或减价。
就出售证券或其中权益而言，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可能在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。卖出股票的股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或者将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可能出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。
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出售股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。售股股东已通知公司，他们与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分销证券。
本公司须就该证券的注册事宜支付因本公司事件而产生的若干费用及开支。公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。
我们同意保持本招股说明书的有效性，直至（i）出售股东可能在未经登记的情况下转售证券的日期，且不考虑由于规则144的任何数量或销售方式限制，而不要求公司遵守《证券法》第144条或任何其他类似效力规则下的当前公开信息，或（ii）所有证券已根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他类似效力规则出售。在适用的州证券法要求的情况下，将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售转售证券。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。
根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用限制期内同时从事与我们的普通股有关的做市活动，如条例M所定义。此外，出售股东将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括M条例，该条例可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售我们普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。
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本招股说明书所发售股份的有效性正由Orrick，Herrington & Sutcliffe LLP，Boston，Massachusetts为我们传递。
Serve Robotics Inc.出现在其截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表（以引用方式并入本招股说明书）已由独立注册公共会计师事务所dbbmckennon审计，如其报告所述，该报告以引用方式并入本文。该等合并财务报表是依据该公司的报告以引用方式并入的，该公司被授予会计和审计专家的权威。
我们已根据《证券法》以S-3表格向SEC提交了这份登记声明，内容涉及本招股说明书所提供的我们的普通股股份。本招股说明书，构成本注册声明的一部分，并不包含本注册声明及其附件中的所有信息。有关我们和本招股说明书所提供的普通股的更多信息，请参阅本注册声明和作为本文件一部分提交的证据。本招股说明书所载关于所提及的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，在每种情况下，我们都请您参阅作为证据提交给本登记声明的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都在所有方面受到此引用的限制。
我们遵守《交易法》的信息要求，向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站http://www.sec.gov上通过互联网阅读我们提交给SEC的文件，包括这份注册声明。您也可以通过以下方式免费索取文件副本：Serve Robotics Inc. 730 Broadway，Redwood City，California 94063，（818）860-1352。
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SEC允许我们在本招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的后续信息将自动更新并取代这些信息。我们根据《证券法》就我们可能根据本招股说明书提供的证券向SEC提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书在SEC允许的情况下省略了注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们根据本招股说明书可能提供的证券的更多信息，您应参阅注册声明，包括证物。本招股章程中有关向注册声明提交或以引用方式并入注册声明的某些文件的规定的陈述不一定是完整的，并且每份陈述在所有方面均受该引用的限制。登记声明的全部或任何部分的副本，包括通过引用并入的文件或证物，可从SEC网站http://www.sec.gov获得。我们以引用方式纳入的文件有：
| ● | 我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告2025年3月6日，经我们的10-K表格年度报告第1号修正案修订，于2025年4月2日; |
| ● | 我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2025年1月6日,2025年1月7日和2025年3月6日，以其中的资料已存档而未提供为限；及 |
| ● | 我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述表格10-12g/a根据《交易法》第12（g）节于2021年4月9日向SEC提交，更新内容为附件 4.8年度报告表格10-K于2024年2月29日向SEC提交的截至2023年12月31日的年度报告，包括为更新此类描述而提交的任何其他修订或报告。 |
我们还通过引用将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来提交的文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外，除非该表格8-K明确规定相反），包括在本招股说明书作为其一部分的注册声明的首次提交日期之后和该注册声明生效之前提交的那些文件，直到我们提交生效后的修订，表明终止本招股说明书所作的证券发行，并将自向SEC提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来提交的文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为并入本文，前提是后提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。
您可以口头或书面要求提供以引用方式并入本文的任何或所有文件的副本。这些文件将免费提供给您，联系方式：
服务机器人公司。
百老汇大街730号
加州红木城94063
收件人：Brian Read，首席财务官
(818) 860-1352
您也可以在我们的网站investors.serverobotics.com上访问这些文件。本网站所载信息并未以引用方式并入本招股说明书，您不应将本网站上的任何信息或可从本网站访问的任何信息视为本基本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。
你应仅依赖本招股章程所载或以引用方式纳入本招股章程的资料。我们和售股股东没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的信息不同的信息。我们和出售股东不会在任何司法管辖区提出出售证券的要约，而在该司法管辖区，此类要约或招揽未获授权，或提出此类要约或招揽的人没有资格这样做，或向向向其提出此类要约或招揽为非法的任何人。
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前景
2025年4月7日