附件 99.3

 

凤凰新媒体

 

 

浦项中心B座25层

洪泰东街

朝阳区望京

北京100102

中华人民共和国

 

 

代理声明

 

一般

 

凤凰新媒体（“公司”）董事会正在为将于北京时间2025年12月4日下午2：00召开的公司年度股东大会（“股东周年大会”）征集代理人。股东周年大会将于中华人民共和国北京市朝阳区望京宏泰东街POSCO中心B座25层100102举行。

 

本委托书可于2025年10月30日起在公司网站http://ir.ifeng.com的投资者关系部分免费查阅，委托书将于2025年10月31日或前后首先邮寄给公司普通股股东。

 

代理的可撤销性

 

任何根据本征集提供的代理，可由签署该代理的人通过出席股东周年大会并亲自投票而撤销。

 

记录日期、股份所有权及法定人数

 

只有在2025年10月30日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权在股东周年大会上投票。我们的A类普通股，每股面值0.01美元（“A类普通股”），作为美国存托股（“ADS”）的基础，就本决定而言被包括在内。截至2025年10月30日，公司已发行普通股577,453，538股，每股面值0.01美元（“普通股”），其中B类普通股317,325，360股，A类普通股260,128，178股。截至2025年10月30日，约257,630，680股A类普通股由摩根大通银行持有的ADS代表。两名有权投票的股东亲自或通过代理人或（在股东为公司的情况下）由其正式授权代表出席（在股东周年大会期间代表公司已发行有表决权股份总数面值不少于三分之一的情况下）出席将构成所有目的的法定人数。

投票和征集

 

于记录日期已发行的每一股A类普通股有权投一票，而于记录日期已发行的每一股B类普通股有权投1.3票。在股东周年大会上付诸表决的决议将以举手表决的方式决定，除非（i）股东周年大会主席要求（或在宣布举手表决结果或在撤回任何其他投票要求时）进行投票表决，或（ii）任何一名股东亲自出席或在股东为法团的情况下由其正式授权代表或当时有权在股东周年大会上投票的代理人要求进行投票表决。

 

征集材料的副本将提供给公司普通股的所有持有人，包括银行、经纪行、受托人和以其名义持有由他人实益拥有的普通股或ADS的托管人，以转发给这些实益拥有人。

 

普通股股东的投票

 

当普通股股东正确注明日期、执行并交还代理人时，他们所代表的普通股将根据股东的指示在股东周年大会上或其任何休会时进行投票。如该等持有人未作出具体指示，代理持有人将酌情投票或弃权，一如他/她将就可能适当提交股东周年大会或其任何休会的任何其他事项投票或弃权。普通股股东的弃权票包括在出席并参加表决的普通股数量的确定中，但不计入对提案的赞成或反对票。

 

ADS持有人的投票

 

我们已要求作为ADS存托人的摩根大通银行，N.A.向ADS的所有所有者邮寄这份委托书、随附的年度股东大会通知和ADR投票指示卡。在及时收到ADS记录所有者以指定方式发出的书面投票指示后，摩根大通 Bank，N.A.将在切实可行且法律允许的范围内，努力根据此类投票指示投票或促使对ADS基础的A类普通股的数量进行投票，并以与这些ADS相关的美国存托凭证为证明。根据存款协议的条款，除非按照以下两段进一步描述的此类投票指示或被视为指示，否则摩根大通 Bank，N.A.将不会投票或试图行使投票权。作为ADS所代表的所有A类普通股的记录持有人，只有摩根大通银行，N.A.可以在年度股东大会上对这些A类普通股进行投票。

 

无法保证ADS的持有人或特别是任何此类持有人将收到上述通知，并有足够的时间使该持有人能够及时将任何投票指示退回摩根大通银行，N.A.，在这种情况下，可能无法按照您的意愿对您的ADS基础的A类普通股进行投票。

 

如果在2025年11月28日上午9：00之前（纽约市时间），摩根大通 Bank，N.A.未收到ADS持有人提供的ADR投票指示卡，则该持有人应被视为，并且摩根大通 Bank，N.A.将视为该ADS持有人已指示其向年度股东大会主席提供全权委托代理，以使贵公司ADS所代表的A类普通股投票赞成我们董事会建议的每项提案和反对我们董事会反对的每项提案，除非公司已通知摩根大通银行，N.A.根据存款协议的条款，不应给予此类代理。

 

提案1：

收到公司截至2024年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表

 

董事会建议收到公司截至2024年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表。

 

董事会建议投票“赞成”接收公司截至2023年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表。

 

建议2：

批准续聘普华永道仲天律师事务所为公司独立核数师

 

董事会审核委员会建议批准续聘罗兵咸永道中天会计师事务所（PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立核数师（「独立核数师」）。

 

董事会建议投票“赞成”批准重新任命普华永道仲天会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立审计师。

 

建议3：

授权董事会审计委员会厘定独立核数师的薪酬

 

董事会建议授权董事会审核委员会厘定独立核数师的薪酬。

董事会建议投票“支持”授权董事会审计委员会确定独立审计师的薪酬。

 

建议4：

重选GENG Xiao先生为公司董事

 

根据公司章程第86（2）条，董事会有权委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺，而董事会如此委任的任何董事只须任职至公司下一次股东周年大会，然后有资格连选连任。董事会聘任耿晓先生为公司董事，以填补因Carson Wen先生于2025年9月23日辞职而重新产生的董事会空缺。耿晓先生的任期只到本次股东周年大会为止，届时将有资格连选连任。耿晓先生提出连任。

 

董事会提议重选耿晓先生为公司董事。

董事会建议投票“支持”选举耿晓先生为公司董事。

 

建议5：

重新选举李琦先生为公司董事

 

根据公司章程第87（1）条，于每次股东周年大会上，公司当时三分之一的董事（或如其人数并非三倍，则为最接近但不多于三分之一的人数）须轮值退任，但我们的董事会主席及/或董事总经理在担任该等职务期间，不得轮值退任或在厘定公司每年退任的董事人数时考虑在内。除任何希望退任的董事（如有的话）外，退任的董事须为自上次重选或委任以来任期最长的董事，而该等董事有资格连选连任。

 

截至股东周年大会日期，公司共有六名董事，包括一名主席及一名董事总经理。自上次连任以来任期最长的董事，李琦先生将于股东周年大会上退任，并提出连任。

 

董事会提议重选李琦先生为公司董事。

 

董事会建议投票“支持”连任李奇先生为公司董事。

 

建议6：

对公司每名董事及高级管理人员的授权

 

董事会建议授权公司的每名董事及高级人员采取该董事或高级人员认为合适的任何及所有可能为实施上述决议所需的行动。

 

董事会建议投票“支持”授权公司的每一位董事和高级管理人员采取该董事或高级管理人员在其绝对酌处权下认为合适的任何和每一项可能必要的行动以执行上述决议。

 

其他事项

 

我们知道没有其他事项要提交股东周年大会。如果任何其他事项适当地在股东周年大会之前提出，则所附代理表格中指定的人员有意按董事会的建议对其所代表的股份进行投票。

 

		根据董事会的命令，
		/s/Yusheng Sun
		Yusheng Sun
		首席执行官兼董事长
		日期：2025年10月30日