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基于西德州中级轻质低硫原油期货合约表现的2026年4月29日到期的增强型触发跳转证券 主要风险证券

 

投资概况

增强型触发跳升证券

主要风险证券

基于西德州中级轻质低硫原油期货合约表现的2026年4月29日到期的增强型触发跳转证券（“证券”）可用于：

丨博取对WTI原油期货合约表现的敞口，提供基础资产类别敞口的多样化

↓提供有限的损失保护，并在最终商品价格大于或等于初始商品价格的70%时，由于固定百分比收益而潜在地跑赢有限范围的表现的标的商品，我们将其称为下行阈值

该证券暴露于WTI原油期货合约的表现（无论是负面的还是正面的），但如果最终商品价格大于或等于下跌阈值，则有到期时支付的固定百分比回报。证券到期不设最低付款额。因此，您可能会损失您在证券上的全部初始投资。

成熟度：	约15个月
到期最低付款：	没有。你可能会失去对证券的全部初始投资。
利息：	无
支付场景1：	如果最终商品价格大于或等于下跌阀值，您将获得到期本金全额返还加上基于15.85%固定百分比的收益。
支付场景2：	如果最终商品价格小于下行阀值，到期不能获得本金全额返还。相反，您将收到一笔金额，金额等于规定的本金金额和基于商品百分比变化的回报之和，这将是负数。您收到的付款将大大低于规定的本金金额，可能为零。证券到期时没有最低还款额，因此，您可能会损失全部投资。

每只证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日证券的估计价值低于1,000美元。我们估计定价日每只证券的价值为972.70美元。

 

定价日的预估值是怎么回事？

 

在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与基础商品挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础商品相关的市场输入和假设、基于基础商品的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。

 

是什么决定了证券的经济条款？

 

在确定证券的经济条款时，包括固定百分比和下行阈值，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果

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您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或如果内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。

 

定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？

 

MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础商品相关的市场条件变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中收取的买卖价差和其他因素。

 

MS & Co.可以，但没有义务，在证券上做市，并且，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

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基础商品概览

原油被用作精炼产品，主要用作运输燃料、工业燃料和家庭取暖燃料。与证券回报挂钩的WTI原油价格基于NYMEXDivision在该日期公布的第一个近月期货合约上的每桶西德克萨斯中质轻质低硫原油官方结算价，以美元表示，前提是如果该日期落在该期货合约的最后交易日（均根据NYMEXDivision的规则），则该日期的第二个近月期货合约。

WTI原油期货合约的价格可能接近零、零或负值，这可能会迅速而意外地发生。2020年4月，原油期货合约的交易价格低于零。见“风险因素—与标的商品相关的风险—与单一商品挂钩的投资受商品价格大幅波动的影响，WTI原油价格可能发生不可预见的变化，并以不可预见的方式影响证券价值。”

截至2025年2月7日的标的商品信息
	彭博股票代码*	当前价格	52周前	52周 高	52周 低
WTI原油（以美元计）	CL1	$71.00	$76.22	86.91美元（2024年5月4日）	65.75美元（2024年10月9日）

*彭博股票代码仅供参考。任何交易日的商品价格将根据纽约商品交易所分部公布的价格确定，尽管上述为参考目的提供了彭博股票代码，但该价格可能基于第二个近月期货合约，如本文件封面“商品价格”下进一步描述的那样。

 

西德州中级轻质低硫原油期货合约每日收盘价 2020年1月1日至2025年2月7日

 

红色实线表示下跌门槛值52.262美元，为初始商品价格的70%。

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历史信息

下表列出了2020年1月1日至2025年2月7日期间各季度基础商品的已公布的每日价格高点和低点，以及季度末价格。2025年2月7日的大宗商品价格为71.00美元。我们从彭博金融市场获得表格中的信息，未经独立核实。基础商品的历史表现不应被视为其未来表现的指示。

西德州中级轻质低硫原油（美元/桶）	高（美元）	低（美元）	期末（美元）
2020
第一季度	63.27	20.09	20.48
第二季度	40.46	-37.63	39.27
第三季度	43.39	36.76	40.22
第四季度	49.10	35.79	48.52
2021
第一季度	66.09	47.62	59.16
第二季度	74.05	58.65	73.47
第三季度	75.45	62.32	75.03
第四季度	84.65	65.57	75.21
2022
第一季度	123.70	76.08	100.28
第二季度	122.11	94.29	105.76
第三季度	108.43	76.71	79.49
第四季度	92.64	71.02	80.26
2023
第一季度	81.62	66.74	75.67
第二季度	83.26	67.12	70.64
第三季度	93.68	69.79	90.79
第四季度	90.79	68.61	71.65
2024
第一季度	83.47	70.38	83.17
第二季度	86.91	73.25	81.54
第三季度	83.88	65.75	68.17
第四季度	77.14	67.02	71.72
2025
第一季度（至2025年2月7日）	80.04	70.61	71.00

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关键投资理由

这项为期15个月的投资在到期时提供15.85%的固定正收益，并且只要最终商品价格大于或等于初始商品价格的70%，即提供免受损失的保护，我们将其称为下行阈值。但是，如果最终商品价格小于下行阈值，该证券将以1对1的方式暴露于WTI原油期货合约的负面表现。

上行情景	最终商品价格大于或等于下跌阀值，到期时，投资者将获得到期本金全额回报加上基于15.85%固定百分比的回报。
下行情景	最终商品价格小于下行阈值，证券赎回低于规定本金金额的金额与基础商品的负面表现成比例。在这种情况下，到期付款将大大低于规定的1,000美元本金金额，可能为零。证券到期时没有最低付款。因此，您可能会损失您在证券上的全部初始投资。

选定的主要风险摘要（见第15页）

与投资该证券有关的风险

↓证券到期不支付利息，也不保证任何本金的回报。

↓升值潜力是固定的、有限的。

丨估值日如果跌破下跌阀值，您将失去固定百分比收益的好处。

↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。

↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。

↓证券的应付金额不与除估值日以外的任何时间的标的商品价值挂钩。

↓证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。

│投资该证券并不等同于投资于标的商品或投资于标的商品的期货合约或远期合约。

↓该证券将不在任何证券交易所上市，二级交易可能受到限制。

↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对证券的价值产生潜在的不利影响。

↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及在原发行价格中包含与发行、出售、构建和套期保值证券相关的成本，都降低了证券的经济条款，导致证券的评估价值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。

↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。

↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就证券做出确定。

↓证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。

与标的商品相关的风险

↓单一商品价格往往比一般商品价格波动更大，而且可能与一般商品价格不相关。

↓与单一商品挂钩的投资受商品价格大幅波动的影响，WTI原油价格可能发生不可预测的变化，并以不可预见的方式影响证券价值。

↓与商品期货合约挂钩的投资并不等同于与实物商品现货价格挂钩的投资。

↓期货价格与WTI原油现货价格的价差可能导致到期应付金额下降。

丨WTI原油期货合约的市场交易暂停或中断可能会对证券价值产生不利影响。

丨法律和监管变化可能会对证券的回报和价值产生不利影响。

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概况介绍

2026年4月29日到期的增强型Trigger Jump证券基于西得克萨斯中级轻质低硫原油期货合约的履行，我们将其称为证券，是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利提供全额无条件担保。与普通债务证券不同，该证券将不支付利息，到期不保证任何本金返还。到期时，投资者将根据最终商品价格是否低于下行阈值，就投资者持有的每笔规定本金金额的证券获得可能高于或低于规定本金金额的现金金额。这些证券是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的无担保票据。有关证券的所有付款均须承担我们的信贷风险。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式拥有任何访问权限。

关键日期
定价日期：	原发行日（结算日）：	到期日：
2025年2月7日	2025年2月12日（定价日后3个工作日）	2026年4月29日（可按下述方式延期）
关键术语
发行人：	摩根士丹利金融有限责任公司
保证人：	摩根士丹利
本金总额：	$250,000
发行价格：	每份证券1,000美元
规定的本金金额：	每份证券1,000美元
基础商品：	西德克萨斯中质轻质低硫原油期货合约
每份证券到期付款：	$ 1,000 +返还金额，可能高于或低于规定的本金金额。证券到期时没有最低付款。
退货金额：	如果最终商品价格大于或等于下跌阈值，则返回金额为现金金额，等于： 1,000美元x固定百分比 如果最终商品价格小于下行阈值，则返回金额为现金金额，等于： 1000美元x商品百分比变化 在这种情况下，回报金额将为负数，您在每份证券到期时的付款将是低于规定本金金额70%的金额，并且可能为零。
固定百分比：	15.85%
下行门槛值：	52.262美元，这是初始商品价格的70%
商品百分比变化：	（最终商品价格–初始商品价格）/初始商品价格
商品最终价格：	估值日的商品价格
商品初始价格：	74.66美元，这是2025年1月24日的商品价格
商品价格：	对于任何交易日，相关交易所在该日期公布的第一个近月期货合约在相关交易所的每桶官方结算价，以美元表示，但前提是，如果该日期落在该期货合约的最后交易日（均根据相关交易所规则），则该日期的第二个近月期货合约。
相关交流：	纽约商品交易所（New York Mercantile Exchange，Inc.）的NYMEXDivision或其继任者，或者，如果此类相关交易所不再是基础商品的主要交易所或交易市场，则作为基础商品价格来源的基础商品的此类交易所或主要交易市场以及交易基础商品的期权或期货合约的任何主要交易所。
估值日期：	2026年4月24日，受非交易日调整和某些市场干扰事件的影响。
上市：	该证券将不会在任何证券交易所上市。
CUSIP：	61774FLY6
ISIN：	US61774FLY69
风险因素：	请看第15页开始的“风险因素”。

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一般信息
面额：	每份证券1000美元及其整数倍
利息：	无
到期日延期：	如因市场扰乱事件或其他原因，估值日期延后，以致低于预定到期日前两个营业日，则到期日将延后至估值日期后的第二个营业日。
最小出票规模：	$ 1,000/1安全
税务考虑：	尽管由于缺乏管理权限，投资于证券的美国联邦所得税后果存在不确定性，但我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，并基于当前的市场条件，将证券视为就美国联邦所得税目的而言属于“公开交易”的单一金融合同是合理的。 假设对证券的这种处理得到尊重，并受制于随附的招股说明书补充文件中“美国联邦税务”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果： 丨除根据出售或交换的情况外，不应要求美国持有人在结算前确认证券期限内的应税收入。 ↓在出售、交换或结算证券时，美国持有人应确认收益或损失等于实现的金额与美国持有人在证券中的计税基础之间的差额。这种收益或损失如果投资者持有该证券超过一年，则应为长期资本收益或损失，否则为短期资本收益或损失。 我们不打算要求美国国税局（“IRS”）就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。 正如随附的招股说明书补充文件中所讨论的，经修订的1986年《国内税收法》第871（m）节以及据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。由于该证券提及的是一种商品，该商品在美国联邦所得税目的下不被视为基础证券，因此向非美国持有者支付该证券不应受第871（m）条的约束。 考虑对证券进行投资的美国和非美国投资者均应阅读本文件中“风险因素”下的讨论以及随附招股说明书补充文件中“美国联邦税收”下的讨论，并就证券投资的美国联邦所得税后果的所有方面（包括可能的替代处理方法）以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问。 前述段落中“税务考虑”项下的讨论以及随附的招股说明书补充文件中题为“美国联邦税收”一节中包含的讨论，只要旨在描述美国联邦所得税法的规定或与此相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。
受托人：	纽约梅隆银行
计算剂：	摩根士丹利Capital Group Inc.及其继任者（“MSCG”）

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所得款项用途及对冲：	出售证券所得收益将由我们用于一般公司用途。我们将获得总计1,000美元的每份发行的证券，因为当我们进行对冲交易以履行我们在证券下的义务时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。由您承担并从上文第2页开始描述的证券成本包括代理人的佣金以及发行、构建和对冲证券的成本。 在定价日期或之前，我们将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与证券相关的预期风险。我们预计我们的对冲交易对手将持有标的商品期货合约的头寸或他们可能希望在此类对冲中使用的任何其他可用工具的头寸。因此，这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着估值日期的临近对套期进行更大、更频繁的动态调整。此外，通过我们的关联公司，我们很可能在整个证券期限内通过购买和出售基础商品的期货合约或我们可能希望在此类对冲活动中使用的任何其他可用工具的头寸来修改我们的对冲头寸，包括通过在证券期限内出售任何此类工具，包括在估值日。我们无法保证我们的对冲活动不会影响商品价格，因此会对证券价值或您到期时将收到的付款（如果有的话）产生不利影响。有关我们使用所得款项及对冲的进一步资料，请参阅随附的招股章程补充文件中的“所得款项用途及对冲”。
附加考虑：	摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。
关于分配计划的补充资料；利益冲突：	该代理人可能会通过摩根士丹利 Smith Barney LLC（“摩根士丹利财富管理”）作为选定的交易商或其他交易商分销证券，这些交易商可能包括摩根士丹利 & Co. International PLC（“MSIP”）和Bank 摩根士丹利 AG。摩根士丹利财富管理公司、MSIP和Bank 摩根士丹利 AG是我们的关联公司。包括摩根士丹利财富管理公司在内的一些特定交易商及其财务顾问将从代理商摩根士丹利 & Co.LLC处集体获得，他们出售的每只证券将获得17.50美元的固定销售佣金。这些证券的原始发行价格中包含的成本将包括MS & Co.就就此次发行提供某些电子平台服务而支付给LFT Securities，LLC的费用，该实体是摩根士丹利财富管理的关联公司拥有所有权权益的实体。 MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。 MS & Co.将按照美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。见随附招股说明书补充“分配方案（利益冲突）”、“募集资金用途及套期保值”。
证券的有效性：	作为MSFL和摩根士丹利的特别顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充提供的证券已由MSFL执行和发行、由受托人根据MSFL优先债务契约（定义见随附招股说明书）进行认证并按此处设想的付款交付时，该等证券将是MSFL有效且具有约束力的义务，相关担保将是摩根士丹利有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和不存在恶意的概念），前提是该律师不对（i）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响和（ii）MSFL优先债务契约的任何条款表达意见，该条款旨在通过限制摩根士丹利在相关担保下的义务的金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定的影响。本意见自本文件发布之日起发布，仅限于纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法。此外，本意见受有关受托人的授权、执行和

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	MSFL优先债务契约的交付及其对证券的认证，以及MSFL优先债务契约对受托人的有效性、约束性和可执行性，所有这些均如该律师日期为2024年2月26日的信函所述，该信函即为摩根士丹利2024年 2月26日提交的表格S-3注册声明的生效后第2号修订的附件 5-a。
您可以在哪里找到更多信息：	摩根士丹利和MSFL已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书，并由招股说明书补充文件）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、招股说明书补充文件以及摩根士丹利和MSFL向SEC提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利、MSFL和此次发行的更完整信息。当您阅读随附的招股章程补充文件时，请注意，日期为2023年11月16日的招股章程的该等补充文件中的所有提述，或其中的任何章节，均应转而提及随附日期为2024年4月12日的招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您有要求，摩根士丹利、MSFL、任何承销商或参与此次发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书补充资料和招股说明书，请致电免费电话800-584-6837。 您可以在SEC网站www.sec.gov上查阅这些文件，具体如下： 2023年11月16日的招股章程补充文件 2024年4月12日招股章程 本文件中使用但未定义的术语在招股说明书补充或招股说明书中定义。

 

这是证券条款和条件的摘要。我们鼓励您阅读随附的招股说明书补充和本次发行的招股说明书，可通过本文件上方和首页的超链接访问。

 

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对到期证券的假设付款

付款图

下面的偿付图说明了基于以下条款的证券到期付款：

规定的本金金额：	每份证券1,000美元
下行门槛值：	初始商品价格的70%（最终商品价格与初始商品价格相比变动-30 %）
固定百分比：	15.85%

 

证券的收益图

工作原理

◼上行情景。如果最终商品价格大于或等于下跌阀值，投资者将获得到期本金全额回报加上基于15.85%固定百分比的回报。

◼下行情景。如果最终商品价格低于下行门槛值，则到期付款将低于规定的本金1000美元，数额与最终商品价格较初始商品价格的跌幅成比例。在这种情况下，投资者将损失投资于证券的很大一部分或全部金额。例如，如果最终商品价格较初始商品价格下跌60%，则到期时的付款将为每份证券400美元（规定本金金额的40%）。

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假设示例

下面的例子说明了证券到期付款是如何计算的，并基于以下条款：

规定的本金金额：	每份证券1,000美元
假设初始商品价格：	$80
假设下行阀值：	56美元，这是假设的初始商品价格的70%
固定百分比：	15.85%

实际的商品初始价格和下跌门槛值在这份文件的封面上列出。

 

例1：最终商品价格高于下行阈值，较初始商品价格上涨了25%。您将收到基于固定百分比的回报。

假设最终商品价格	=	$100
商品百分比变化	=	（最终商品价格–初始商品价格）/初始商品价格
	=	($100 – $80) / $80
	=	25%
退货金额	=	规定的本金金额×固定百分比
	=	$1,000 × 15.85%
	=	$158.50
到期付款	=	规定的本金金额+返还金额
	=	$1,158.50
到期付款= 1158.50美元

 

例2：最终商品价格较初始商品价格下行10%但大于下行阀值。您将收到基于固定百分比的回报。

假设最终商品价格	=	$72
商品百分比变化	=	（最终商品价格–初始商品价格）/初始商品价格
	=	($72 – $80) / $80
	=	–10%
退货金额	=	规定的本金金额×固定百分比
	=	$1,000 × 15.85%
	=	$158.50
到期付款	=	规定的本金金额+返还金额
	=	$1,158.50
到期付款= 1158.50美元

 

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例3：最终商品价格较初始商品价格下降60%，且低于下行阀值。你完全暴露于最终商品价格从最初的商品价格下跌。

假设最终商品价格	=	$32
商品百分比变化	=	（最终商品价格–初始商品价格）/初始商品价格
	=	($32 – $80) / $80
	=	–60%
退货金额	=	声明的本金金额×商品百分比变化
	=	$1,000 × (–60%)
	=	–$600
到期付款	=	规定的本金金额+返还金额，这意味着到期支付的金额明显少于规定的本金金额，因为返还金额必然是负的，数额很大。
	=	$1,000 + (–$600)
	=	$400
到期付款= 400美元

 

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到期付款

到期时，投资者持有的每1000美元规定本金金额的证券将获得等于规定本金金额和回报金额之和的付款。到期支付的款项可能高于或低于规定的本金金额。

如果最终商品价格大于或等于初始商品价格的下行阈值70%，则收益金额为正，且等于：

1000美元×固定百分比

哪里，

固定百分比	=	15.85%

 

如果最终商品价格小于下行阈值，则返回金额等于：

1,000美元x商品百分比变化

如果最终商品价格低于下行阀值，则收益金额将为负值，到期支付将明显低于规定的本金金额，并可能为零。证券到期时没有最低还款额，因此，您可能会损失全部投资。

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风险因素

本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的招股说明书补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。你也应该咨询你的投资，法律，税务，会计和其他顾问有关您的证券投资。

与投资该证券有关的风险

↓证券到期不支付利息，也不保证任何本金的回报。该证券的条款与普通债务证券的条款不同，我们不保证在到期时偿还该证券的本金金额，也不向您支付该证券的利息。如果最终商品价格低于下跌门槛值，每种证券的到期付款将大大低于证券规定的本金金额，可能为零。因此，你投资的全部本金都有风险。

↓升值潜力是固定的、有限的。当最终商品价格大于或等于下行阈值时，证券的升值潜力被限制在15.85%的固定百分比内，即使最终商品价格明显大于初始商品价格。见上文第11页“证券到期假设付款”。

↓如果在估值日突破下行阈值，您将失去固定百分比收益的好处。如果最终商品价格小于下行阈值，到期支付将完全取决于商品百分比变化，这将是负数，您将失去基于固定百分比的最低收益的好处。因此，您将以1对1的方式暴露于基础商品在证券期限内的负面表现，您将损失您在证券上的很大一部分或全部投资。

↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在证券到期时支付所有到期金额的能力，因此您将承担我们的信用风险。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。我们的信用评级出现任何实际或预期的下降，或市场因承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，都可能对证券的市场价值产生不利影响。

↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等地位，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。

↓证券的应付金额不与除估值日以外的任何时间的标的商品价值挂钩。最终的商品价格将以估值日的商品价格为基础，可能会因非交易日和某些市场干扰事件而有所调整。即使基础商品的价格在估值日之前升值，但随后在估值日下跌，到期付款将比如果到期付款与此种下跌之前的基础商品价格挂钩本应更少，而且可能会大大减少。虽然标的商品在到期日或证券期限内其他时间的实际价格可能高于最终商品价格，但到期支付将完全基于估值日的商品价格。

↓证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值和摩根的价格

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Stanley & Co. LLC，我们称之为MS & Co.，可能愿意在二级市场购买或出售证券，包括：

●标的商品的市场价格和标的商品上的期货合约及其价格的波动性（价格变动的频率和幅度）；

●标的商品价格是否小于下跌阀值；

●标的商品在任何时候的供需趋势，以及可能影响标的商品市场的投机或任何政府行为的影响；

●市场的利率和收益率；

●一般影响基础商品或商品市场并可能影响基础商品价格的地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件；

●至证券到期的剩余时间；及

●我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。

如果您在到期前出售证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。例如，如果出售时基础商品的价格处于或低于其初始价格，特别是如果它接近或低于下行阈值，或者根据基础商品当时的当前价格认为很可能这样做，您可能不得不以重大亏损出售您的证券。

你不能根据基础商品的历史价格来预测其未来的价格。最终的商品价格可能会低于下行阈值，这样你就会在1比1的基础上暴露于基础商品的负面表现，结果，你将在到期时损失相当大的部分或全部投资。无法保证最终商品价格将大于或等于下行阈值，从而使您在到期时将收到大于证券规定本金金额的金额，或者您将不会损失大量或全部投资。

│投资该证券并不等同于投资于标的商品或投资于标的商品的期货合约或远期合约。通过购买证券，您不会购买基础商品或期货合约或基础商品远期合约的任何权利。此外，通过购买证券，您是在向我们承担信用风险，而不是向基础商品的期货合约或远期合约的任何对手方承担信用风险。

↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对证券当前价值的估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。

↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对证券的价值产生潜在的不利影响。我们的一个或多个关联公司和/或第三方交易商预计将开展与证券（以及与基础商品挂钩的其他工具）相关的对冲活动，包括在基础商品的期货合约中进行交易，并可能在与基础商品相关的其他工具中进行交易。因此，这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着估值日期的临近对套期进行更大、更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易基础商品和与基础商品相关的其他金融工具，作为其一般经纪交易商、商品交易、自营交易和其他业务的一部分。此外，在证券期限内，包括在估值日，此类对冲或交易活动可能会潜在地影响最终商品价格以及最终

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商品价格低于下行阈值，相应地，您在出售证券时或到期时将收到的现金数量（如果有的话）。

↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及在原发行价格中包含与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本，都降低了证券的经济条款，导致证券的评估价值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的、由于二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素的结构化和套期保值相关成本。

将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。

 

↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。其结果是，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值，则产生的证券估计价值更高。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。在本文件日期后的任何时间，贵方证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“市场价格会受到很多不可预测因素的影响”。

↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MSCG将确定初始商品价格、下跌门槛值、最终商品价格以及最终商品价格是否小于下跌门槛值、商品百分比变化以及是否发生了市场扰乱事件。另外，计算代理会计算现金的金额，如果有的话，你会在到期时收到。此外，计算代理作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如关于发生或不发生市场扰乱事件或在发生市场扰乱事件时计算商品价格。这些潜在的主观决定可能会对到期时向您支付的款项产生不利影响，如果有的话。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅随附的招股说明书补充文件中的“到期付款——发生违约事件时的替代交换计算”和“——计算代理和计算”以及相关定义。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。

↓证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。请阅读本文件中“一般信息–税务考虑”下的讨论以及随附的招股说明书补充文件（合称“税务披露部分”）中“美国联邦税务”下有关证券投资的美国联邦所得税后果的讨论。关于证券的适当美国联邦税务处理，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的，美国国税局或法院可能不同意将证券作为单一金融合同的税务处理，该金融合同是美国联邦所得税目的的“公开交易”。如果美国国税局成功主张对证券的替代处理，证券所有权和处分的税务后果，包括美国持有人确认收入的时间和性质以及对非美国持有人的预扣税后果，可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对美国联邦对证券的税收待遇产生不利影响，可能会追溯。

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美国和非美国持有者都应就证券投资的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。

与标的商品相关的风险

↓单一商品价格往往比一般商品价格波动更大，而且可能与一般商品价格不相关。到期付款完全与WTI原油期货合约价格挂钩，不与多种商品篮子或宽基商品指数挂钩。WTI原油期货合约的价格总体上可能与大宗商品价格不相关，甚至可能出现较大分化。由于证券与单一商品的价格挂钩，与与多种商品价格挂钩的证券或基础广泛的商品指数相比，它们具有更大的风险，并且可能更具波动性。WTI原油期货合约的价格可能而且最近一直是高度波动的，我们不能向您保证波动会减弱。见第5页“历史信息”。

↓与单一商品挂钩的投资受商品价格大幅波动的影响，WTI原油价格可能发生不可预测的变化，并以不可预见的方式影响证券价值。投资，例如与单一商品价格挂钩的证券，例如WTI原油期货合约，由于多种因素的影响，该商品的价格在短期内会出现剧烈波动。消费者以及农业、制造业和运输业对精炼石油产品的需求影响着原油价格。原油作为一种精炼产品的最终用途通常是作为运输燃料、工业燃料和家庭取暖燃料。大多数领域都存在替代的潜力，尽管包括相对成本在内的考虑往往限制了替代水平。由于石油产品需求的前兆与经济活动相关联，需求将倾向于反映经济状况。需求还受到政府法规的影响，例如环境或消费政策。除一般经济活动和需求外，原油价格还受到政治事件、劳工活动、压裂等生产技术发展，特别是政府直接干预（如禁运）或世界主要石油产区供应中断的影响。这类事件往往会影响全球范围内的油价，无论事件发生在何处。原油供应可能增加或减少取决于多种因素。其中包括石油输出国组织（“欧佩克”）和其他原油生产国的生产决定。欧佩克有潜力影响全球石油价格，因为其成员国拥有世界石油供应的很大一部分。如果石油供应突然中断，例如战争、自然事件、事故、恐怖主义行为或网络攻击造成的中断，石油期货合约的价格可能会变得极其波动和不可预测。此外，期货市场可能发生突然和戏剧性的变化，例如，在石油生产国可能存在的敌对行动开始或停止时，将新的或以前被扣留的供应引入市场或引入替代产品或商品。WTI原油也面临着由于美国市场原油与国际市场原油的结构性差异而表现出与世界原油价格缺乏相关性的风险。因此，WTI原油期货合约的价格可能会比世界原油价格普遍波动更大。

此外，WTI原油期货合约的价格可能处于零、零或负值附近，这可能会迅速而意外地发生。例如，2020年4月，燃料需求暴跌导致原油供应过剩，迅速填满了大多数可用的石油储存设施。存储短缺意味着根据NYMEX2020年5月WTI原油期货合约条款，已签约购买和提货原油的市场参与者面临违约风险。存储稀缺导致部分市场参与者以负价格卖出其期货合约（实际上是支付另一市场参与者接受相关合约所参考的原油交割）。因此，历史上首次出现原油期货合约交易价格低于零的情况。2020年4月20日，也就是2020年5月WTI原油期货合约到期前的最后一个交易日，该合约价格跌至负37.63美元。如果基础商品达到接近零、零或负价格，证券的价值可能会受到不利影响，如果最终商品价格接近零、零或负，您将损失您在证券中的相当大的部分或全部初始投资。

此外，近期，在俄罗斯进一步入侵乌克兰之前和之后，包括WTI原油期货合约价格在内的石油价格波动较大，且涨幅较大。这场冲突导致石油供应中断并导致石油价格波动，以及欧洲不断变化的地缘政治状况和政治事件，中

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东部和其他地区很可能导致石油价格持续波动。此外，2022年3月8日，美国政府发布行政命令，禁止向美国进口俄罗斯石油。美国国会还通过了禁止进口俄罗斯石油的立法。这些行动，以及美国或其他司法管辖区的类似政府、监管或立法行动，包括但不限于美国或外国政府的制裁相关行动，可能导致石油期货合约的价格变得更加波动和不可预测。任何这些事态发展都可能对WTI原油期货价格产生不利影响，从而对证券价值和到期付款（如有）产生不利影响。见第4页“基础商品概览”。

您可以在第5页查看已公布的2020年1月1日至2025年2月7日期间每个日历季度基础商品的高、低商品价格以及季度末商品价格的表格，并在第4页查看本文件中绘制同期基础商品每日商品价格的图表。你不能根据标的商品的历史表现来预测其未来的表现。此外，不能保证最终商品价格将大于或等于下行阈值，以使您在证券的初始投资上不会遭受重大损失。

↓与商品期货合约挂钩的投资不等同于与实物商品现货价格挂钩的投资。证券的收益基于标的商品期货合约的价格变化，而不是此类期货合约所涉及的实际实物商品的现货价格变化。期货合约的价格反映了该商品在未来交割时的预期价值，而实物商品的价格则反映了该商品在即时交割时的价值，这被称为现货价格。有几个因素可能导致商品期货合约的价格与商品现货价格之间的差异，包括为期货合约的长度存储此类商品的成本、与融资购买此类商品相关的利息成本以及对此类商品的供需预期。虽然期货合约价格的变化通常与现货价格的变化相关，但这种相关性并不精确。在某些情况下，商品期货合约的表现可能会显著偏离相关标的商品的现货价格表现，尤其是在较长时间内。因此，与商品期货合约回报挂钩的投资可能跑输反映实物商品现货价格回报的类似投资。

↓期货价格与WTI原油现货价格的价差可能导致到期应付金额下降。用于确定证券到期付款的初始商品价格和最终商品价格，分别参考定价日和估值日的WTI原油第一个近月期货合约结算价确定，但前提是如任何该等日期落在该等期货合约的最后交易日，则该日期的第二个近月期货合约，并因此不会反映该日期的WTI原油现货价格。WTI原油期货合约的行情经历了期货价格低于现货价格的逆水期和期货价格高于现货价格的期货升水时期。若合约在定价日处于期货升水状态或在估值日处于现货升水状态，则该证券到期应付的金额将低于若分别参考现货价格确定的初始WTI原油价格或最终WTI原油价格。

丨WTI原油期货合约的市场交易暂停或中断可能会对证券价值产生不利影响。由于各种因素，包括市场缺乏流动性、投机者的参与以及政府的监管和干预，WTI原油的期货市场会受到暂时的扭曲或其他干扰。此外，该合约在纽约商品交易所上市。纽约商品交易所对单个工作日可能发生的期货合约价格波动幅度有限制。这些限制通常被称为“每日价格波动限制”，而由于这些限制而导致的合约在任何一天的最高或最低价格被称为“限价”。一旦某一特定合约达到了限价，不得以不同的价格进行交易。限价将产生排除合约交易或在不利的时间或价格迫使合约平仓的效果。这些情况可能会对WTI原油期货合约的价格产生不利影响，从而对证券的价值产生不利影响。

丨法律和监管变化可能会对证券的回报和价值产生不利影响。期货合约和期货合约上的期权，包括与标的商品相关的期货合约和期权，受到广泛的法规、法规和保证金要求的约束。商品期货交易委员会，通常被称为“CFTC”，

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以及此类期货合约交易的交易所，有权在发生市场紧急情况时采取非常行动，包括，例如追溯实施投机持仓限额或更高保证金要求、设立涨停板和暂停交易等。此外，某些交易所有规定，对单个五分钟交易时段内可能发生的期货合约价格波动幅度进行限制。这些限制可能会对相关期货和期权合约以及远期合约的市场价格产生不利影响。美国对大宗商品交易的监管受到政府和司法行动的持续修改。此外，各非美政府对大宗商品市场投机交易的破坏性影响以及对衍生品市场进行总体监管的必要性表示了担忧。任何未来监管变化对证券价值的影响是无法预测的，但可能是实质性的，并不利于证券持有人的利益。

例如，2010年7月21日颁布的《多德-弗兰克法案》要求CFTC对任何人在某些商品期货合约和掉期、期货和期权中可能持有的在经济上等同于此类合约的头寸数量设定限制。虽然这些或其他监管发展的影响难以预测，但一旦采用，这类规则可能会产生使商品、商品期货合约、期货合约期权和其他相关衍生品的市场更加波动的效果，随着时间的推移，流动性可能会降低。此类限制可能会迫使市场参与者，包括我们和我们的关联公司，或此类市场参与者可能决定出售其在此类期货合约和其他受限制的工具中的头寸。如果发生这种广泛的市场抛售，可能会导致商品价格、这类商品期货合约或工具的价格以及潜在的证券价值下跌，甚至可能是大幅下跌。

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