表格51-102F3
材料变化报告
项目1公司名称和地址
Largo Inc.（“公司”）
加拿大第一名
国王街西100号，套房1600
安大略省多伦多
M5X 1G5
项目2材料变更日期
2025年10月15日。
项目3新闻发布
2025年10月15日，公司发布了一份说明重大变更的新闻稿，并在美国商业资讯新闻服务上进行了传播。
项目4材料变更概要
2025年10月15日，公司宣布与美国的机构投资者订立证券购买协议，以注册直接发售（“注册直接发售”）方式购买公司股本中约2340万美元的普通股（“普通股”），并在同时进行的私募配售（“私募配售”，连同注册直接发售，“发售”）中购买普通股（“认股权证”）。公司进一步宣布，就发售而言，与公司最大股东的联属公司Arias Resource Capital Fund III L.P.（“ARC Fund III”）订立证券购买协议，以根据私募配售（“ARC承诺”）收购普通股和认股权证。
项目5.1材料变更的完整说明
2025年10月15日，公司宣布与美国机构投资者订立约2340万美元的证券购买协议，包括：（i）购买和出售14,262，309股普通股的注册直接发售；（ii）购买和出售14,262，309份认股权证的私募配售；以及（iii）购买和出售4,918，033股普通股和4,918，033份认股权证的ARC承诺。
这些普通股连同认股权证将以1.22美元的合并购买价格出售。每份认股权证将可立即行使，并将赋予所有者以每股普通股1.22美元的价格收购一（1）股普通股的权利，期限为自发行之日起五（5）年。普通股的发行价格和认股权证的行使价格由公司、H.C. Wainwright & Co.，LLC（“配售代理”）和机构投资者公平协商确定。该价格是根据多伦多证券交易所（“TSX”）普通股的5天VWAP为2.6349加元减去按每0.714美元1.00加元折算为美元的35%（或1.7 127加元）的折扣计算得出的。
配售代理就发售担任独家配售代理。公司还同意向配售代理或其指定人员发行认股权证（“经纪认股权证”），以每股普通股1.53美元（或根据发售发行的每股普通股价格的125%）的价格购买998,362股普通股。公司将须就ARC承诺向配售代理支付2%的现金费用，且不会就ARC承诺发行经纪权证。该公司还必须向配售代理支付高达50,000美元的法律顾问费用和15,950美元的其他自付费用和清算费用。
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证券购买协议包含公司的惯常陈述、保证和协议以及成交的惯常条件。此外，在发售截止日期后60天前，公司已同意不要约、出售、合同出售、抵押、质押、以其他方式处置或进行可能导致发行普通股或可转换、可交换或可行使为普通股的证券的交易，并允许某些豁免发行。公司已同意就与配售代理根据订约书进行的活动有关或产生的若干责任向配售代理作出赔偿，并就配售代理可能须就该等责任作出的付款作出贡献。
上述注册直接发售中的普通股（但不包括未注册认股权证和认股权证基础的普通股）由公司根据此前向美国证券交易委员会提交的F-3表格（文件编号：333-290163）上的有效货架登记声明进行发售。就注册直接发售和基础普通股发行的认股权证，以及根据ARC承诺向ARC Fund III发行的证券，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，将根据此类注册要求的豁免而发行。
ARC承诺的一部分以500万美元有担保可转换过桥贷款（“ARC过桥贷款”）的方式垫付，这将使ARC承诺减少500万美元。ARC过桥贷款将在发行结束时同时转换为普通股和认股权证。ARC Bridge贷款的年利率为12%，到期时支付或违约后立即支付，并以公司全资附属公司Largo Resources（育空）有限公司的普通股作抵押。
Alberto Arias是公司董事会（“董事会”）的董事和主席，Arias Resource Capital管理的基金自2010年以来一直是公司的重要投资者，目前拥有约43.7%的已发行和流通普通股。因此，ARC Fund III是公司内部人士的关联公司，因此，也是公司的内部人士。
ARC Bridge贷款转换后，ARC Fund III将获得9,836，066股普通股，约占完全稀释后股份的9%。因此，Arias Resource Capital和Arias先生控制的实体的权益将从28,039，000股普通股，占已发行和已发行交易前普通股的43.7%变为32,957，033股普通股，占已发行交易后基本股份的37.9%，以及37,875，66股普通股，假设认股权证全部行使，占34.2%。
此次发行预计将于2025年10月22日或前后完成，但须满足某些完成条件并获得多伦多证券交易所的批准，如下文所述。
经济困难豁免
公司已根据《多伦多证券交易所公司手册》第604（e）节向多伦多证券交易所申请豁免寻求证券持有人批准发售的要求，理由是公司发现自己处于严重的财务困难状态，并且发售旨在及时改善公司的财务状况（“财务困难豁免”）。作为财务困难豁免申请的一部分，公司正寻求豁免《多伦多证券交易所公司手册》第604（a）（ii）、607（g）（a）及607（g）（ii）款规定的股东批准要求，原因是发售规模；（ii）《多伦多证券交易所公司手册》第607（e）款规定的由于所发售证券的折扣价；（c）关于ARC过桥贷款的自动转换功能；以及（d）与《多伦多证券交易所工作人员通知2024-0008》中规定的《多伦多证券交易所指南》不一致的某些认股权证条款。
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此次发行将具有稀释性，将导致向公司内部人士发行数量超过已发行普通股10%且超过已发行普通股25%的普通股，这将超过私募门槛，要求公司根据《多伦多证券交易所公司手册》第604（a）（ii）、607（g）（i）和607（g）（ii）款获得此类发行的无私证券持有人批准。
《多伦多证券交易所公司手册》第607（e）节规定，如果每股价格低于市场价格（由多伦多证券交易所定义）减去适用的折扣，则需要股东批准。根据发售，普通股价格和认股权证行使价，以及经纪权证行使价均低于《多伦多证券交易所公司手册》第607（e）节中的适用折扣。
由于ARC过桥贷款在TSX批准财务困难豁免之前不可转换，TSX已根据TSX公司手册第5部分批准ARC过桥贷款，TSX已告知公司ARC过桥贷款也被视为财务困难豁免申请的一部分，如果TSX批准财务困难豁免，ARC过桥贷款将根据这些条款进行转换。如果多伦多证券交易所不批准财务困难豁免，ARC过桥贷款将按照目前的条款保持不可兑换。
此外，公司已确定ARC承诺和ARC过桥贷款可根据第5.5（g）和5.7（1）（e）节下的财务困难豁免豁免，豁免适用于多边文书61-101第6部分和第8部分中保护特殊交易中少数证券持有人的关联方交易所要求的正式估值和少数人批准要求。
董事会和董事会独立董事分别审议和审查了目前围绕公司、发售、ARC承诺和ARC过桥贷款的情况，其中包括：公司目前的财务困难和眼前的资本需求；管理层在过去12至18个月的努力，探索各种替代方案以改善财务状况；缺乏可用的替代融资安排，以及发售（与ARC承诺）是唯一可行的融资选择。经考虑，董事会以诚信行事及全体独立董事以诚信行事，认定：（i）公司陷入严重财务困难；（ii）发售及ARC承诺旨在改善公司财务状况；及（iii）发售、ARC承诺及ARC过桥贷款在当时情况下属合理。
项目5.2重组交易的披露
不适用。
项目6对国家文书51-102第7.1（2）或（3）款的依赖
不适用。
项目7遗漏信息
不适用。
项目8执行干事
有关本报告所述事项的更多信息，请致电416-861-9797或发送电子邮件至info@largoinc.com与临时首席执行官兼董事Daniel Tellechea联系。
项目9报告日期
2025年10月20日