目 录

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格10-K

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截至2021年12月31日的财政年度

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或

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从____________到_________________________________________________________________

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委员会文件编号:001-35994

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Heat Biologics, Inc.

（在其章程中指定的注册人的确切名称）

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(919) 240-7133

（注册人的电话号码，包括区号）

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根据该法第12（b）条注册的证券:

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根据该法第12（g）条登记的证券:无。

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用复选标记表示注册人是否是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是不是

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用复选标记表示是否不要求注册人根据该法案第13条或第15（d）条提交报告。是不是

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用复选标记表示发行人是否:（1）在之前的12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期间内）已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，（2）在过去90天内一直受此类备案要求的约束。是不是

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用复选标记表示在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内），注册人是否已以电子方式提交了根据法规S-T第405条（本章第232.405节）要求提交的每个交互式数据文件。是不是

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用复选标记表示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。

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用复选标记表示注册人是否已根据注册公共会计师事务所的《萨班斯-奥克斯利法案》（15U.S.C.7262（b））第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估提交了报告并证明了其管理层的评估准备或出具审计报告的机构。

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用复选标记表示注册人是否为空壳公司（根据《交易法》第12b-2条的定义）。是不是

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截至2021年6月30日，即注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为169,016,850美元（基于该日报告的注册人普通股的收盘价）。此计算不包括注册人的现任董事，执行官和股东所持有的股份，注册人认为这些股份是注册人的关联公司。

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截至2022年3月9日，发行人拥有25,649,824股已发行普通股。

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以引用方式并入的文件:无。

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Heat Biologics, Inc.

表格10-K

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第一部分

前瞻性陈述

这份10-K表格的年度报告（以下简称“年度报告”）包含1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述， 经修订（“证券法”）， 以及1934年《证券交易法》第21E条， 经修订（“交易法”）， 这涉及巨大的风险和不确定性。这些前瞻性陈述主要载于第一部分， 项目1。《商业》，第一部分， 项目1a。“风险因素”和第二部分， 项目7。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，但也包含在本年度报告的其他部分，在某些情况下，您可以通过诸如“可能”，“应该”，“潜力”，“继续”，“期望”，“预期”，“打算”，“计划”，“相信”，“估计”等术语来识别前瞻性陈述。这些声明是基于我们当前的信念， 期望， 和假设，并受到一些风险和不确定性的影响， 其中许多是很难预测的，而且通常是我们无法控制的， 这可能会导致实际结果与所表达的结果大不相同， “在前瞻性陈述中或通过前瞻性陈述预测或暗示。，

您应该参考项目1A。本年度报告的“风险因素”部分讨论了可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素，我们无法向您保证本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么其不准确性可能是重大的。鉴于这些前瞻性声明中的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间框架内实现我们的目标和计划，或根本不会。我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。除非上下文另有要求，否则“我们”、“我们”、“我们的”和“热”指的是Heat Biologics, Inc.及其子公司。

风险因素概述

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我们的业务面临重大风险和不确定性，投资者在决定投资我们的普通股之前应该意识到这一点。如果以下任何一种风险被实现，我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。以下是与该公司有关的更重大风险的摘要。有关我们的风险因素的更详细说明，请参见本年度报告第一部分第1A项“风险因素”标题下的说明。

与本公司、财务状况及资本要求有关的风险

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与我们的临床开发，监管批准和商业化有关的风险

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与即将进行的合并和Elusys有关的风险

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知识产权风险因素

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一般风险因素

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项目1。商业

概述

我们是一家完全集成的生物制药公司，专门从事端到端开发和商业化的疗法，这些疗法可以武装免疫系统对抗多种疾病，包括癌症和传染病。我们新的重点发现工作增强了我们为临床前和临床开发工作支持生物制剂的内部开发和提名的能力。此外， 我们的蝎子生物服务， 公司（“Scorpion”）的子公司使我们能够提高效率，并减少我们对第三方合同研究与开发生物制造组织的依赖，随着我们进入早期和后期临床试验并推进我们的研究， 发展， 和商业管道。最后， 我们对Elusys Therapeutics的预期收购， 该公司支持我们为生物防御部门开发关键治疗创新（如RapidVAX）的能力。“这些努力加强了我们的目标，即缩短药物开发的时间，提高药物开发的效率，以加速新型免疫激活疗法的交付和商业化。，

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我们的GP96平台和RapidVax平台旨在利用GP96的能力，将感兴趣的预定义抗原结构性地运输到抗原递呈细胞，从而刺激抗原特异性免疫反应，包括B细胞，CD4+T细胞和细胞毒性CD8+T细胞。HS-110（Viagenpumatucel-L）是一种异体（“现成”）疗法，是我们的主要GP96资产，已经完成了非小细胞肺癌临床试验的第二阶段注册。HS-130是另一种GP96平台资产，被工程设计为表达OX40LIG的胞外区，并作为一种融合蛋白（OX40L-Ig）来增强T细胞的扩张和记忆细胞的形成。HS-130的安全性正在一项1期实体瘤试验中进行评估，研究结果将支持我们的RapidVax平台的开发。

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RapidVax是一种表达GP96-IG和OX40L-IG的可编程疫苗，可以在发现生物威胁时进行批量生产，库存和快速定制，以加快临床时间，并利用共享开发，临床安全性和制造协同效应。IG。我们还成立了一个生物威胁咨询委员会，以帮助推进这些生物防御计划。

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我们的死亡受体3/TNF受体超家族成员25（DR3/TNFRSF25）平台致力于开发针对该细胞受体的药物。在没有危险或激活信号的情况下，共刺激DR3对T细胞的结果是选择性地扩展免疫抑制Tregs，从而减少炎症。相反，在存在危险或激活信号（由损伤，感染或癌症引起）的情况下，DR3对T细胞的共同刺激促进了炎症效应T细胞的扩张，而T细胞在介导抗肿瘤和抗病原体反应中起着关键作用。我们认为，这一途径的治疗性靶向可能会改变免疫抑制和免疫抑制之间的平衡。

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炎症，从而恢复免疫系统的稳定性。PTX-35是一种单克隆抗体，正在一项开放标签、剂量递增的1期临床试验中进行评估，以评估晚期实体瘤难治或不符合护理标准的患者的安全性和耐受性。

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最近的事态发展

12月20日， 2021, 我们与我们的全资子公司（“合并子公司”）签订了合并和重组协议和计划（“合并协议”）， Elusys Therapeutics， Inc.， 特拉华州的一家公司（“Elusys”）和Fortis Advisors LLC， 据此， 在一定的条件下， 我们将通过合并子公司与Elusys的合并（“合并”）来收购Elusys。合并完成后， Elusys将成为一家全资子公司。Elusys是一家专注于Anthim（奥比妥昔单抗）商业化的公司， 这是一种单克隆抗体抗毒素，用于“A类”生物战和生物恐怖主义威胁炭疽，旨在对抗潜在的炭疽攻击。Elusys在开发生物防御制剂方面拥有关键的专业知识，该公司已从美国国立卫生研究院获得了超过2.5亿美元的非稀释性先进开发合同， 美国国防部， 以及生物医学高级研究与开发管理局来支持Anthim的发展。为炭疽芽孢杆菌作为生物武器的可能性做准备， 美国政府采购和维护治疗和预防炭疽的设备和医疗对策，这是CDC国家战略储备的一部分。SNS是一个拥有大量药品的国家储备库， 疫苗， 以及其他储存在全国各地战略要地的医疗用品。在一次成功的行动之后，Anthim也被运送到了美国国家战略储备， 与美国政府的多年合作关系。在2016年3月获得美国食品和药物管理局（“FDA”）的批准，以及由于炭疽杆菌吸入与抗生素联合使用而导致的吸入性炭疽治疗的孤儿药专有权之后， 当替代疗法不可用或不合适时，作为一种预防措施。2020年7月， 加拿大卫生部批准了Anthim用于治疗吸入性炭疽的新药申请。Anthim公司还在欧盟和英国获得了上市许可， 以Obiltoxaximab SFL的商品名。“Elusys的收购尚未完成，还需要满足几个条件。，

炭疽是一种由炭疽杆菌引起的疾病。虽然炭疽主要是一种动物疾病，但人类的炭疽病例是通过与受感染的动物或动物产品接触，或通过有意传播炭疽芽孢杆菌孢子作为生物战或生物恐怖主义制剂而发生的。炭疽被认为是最大的（“A类”）生物战和生物恐怖主义威胁，因为未经处理的吸入性炭疽致死率很高，炭疽芽孢杆菌广泛存在，过去曾被用作生物武器，而炭疽多药耐药芽孢杆菌已被公共卫生紧急医疗对策Enterprise认定为高度优先威胁。Anthim抑制PA与其细胞受体的结合，阻止炭疽致死因子和水肿因子（负责炭疽毒素致病作用的酶毒素成分）进入细胞内。

合并的实质性条款

根据合并协议， 作为合并对价（“合并对价”），我们（i）同意在交易结束时向Elusys的当前股东（“卖方”）支付3,000,000美元；以及同意向卖方支付2,000,000美元， 根据Elusys在交易结束时的现金余额和合并协议中规定的其他购买价格的减少， 在首次通过收入分配给卖方的同时，如下所述（三）自交易结束之日起12年内EARN的付款，该付款相当于该12年期间内每一年期间就任何销售收到的付款总额的10%， 在Anthim世界的任何地方进行许可或商业化，（a）在任何方面发生在截止日期后的前九年内；或（b）根据任何合同在此后发生， 协议， 已下的承诺或订单， 当然， 在截止日期后的前九年内授予或签订。，

另外，Elusys预计将从现有美国政府合同的未来履行中获得额外收入，我们已同意履行Elusys在该合同下的未来义务，并将收入转移并分配给卖方根据这类合同收到的款项减去与这类履行义务有关的费用，但须对合并协议中规定的合并对价进行某些调整，包括与这类付款有关的应付所得税。合并协议还规定，支付的任何金额的80%

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Elusys在交易结束后和2023年6月30日之前收到的与出售1,500瓶预装Anthim有关的款项，应支付给卖方，但须根据合并协议中规定的某些调整。

在交易结束时，我们还同意支付Elusys某些租赁终止和员工遣散费的50%。我们还同意采取商业上合理的努力来维护，融资，运营和推广Anthim，维护现有的政府合同，并继续运营Elusys业务，以使卖方获得合并对价。

合并协议包含Heat，Elusys和合并子公司的惯常陈述，保证和契约。合并的完成取决于某些条件的满足或放弃，包括Elusys获得必要的股东投票以批准合并，并获得了批准。在某些惯例限制的前提下，卖方已同意赔偿我们以及我们的高级职员和董事因违反Elusys的陈述和保证，某些特定责任以及未能履行合并协议下的契约或义务而遭受的某些损失。

Heat董事会的一个特别委员会谈判并批准了该交易，Cassel Salpeter&Co.提供了与该交易有关的公平意见。Cassel Salpeter曾担任董事会特别委员会的财务顾问。

Elusys成立于1998年，由Jeff Wolf， 我们的总统， 首席执行官兼董事会主席， 世卫组织直接和通过附属实体OWNSElusys已发行股票的约1.2%， 以普通股的形式， 就分配而言，它从属于Elusys优先股。由于潜在的利益冲突， 我们在其董事会中成立了一个特别委员会，以审查和谈判合并协议。然而， 根据管理Elusys优先股的条款， Elusys的优先股股东将获得最初500万美元的合并对价，以及与履行现有SNS合同相关的3100万美元收入的所有净付款。而EARN的金额支付， 如果有的话， 在交易结束后的12年内完成是非常不确定的， “目前看来，大部分（如果不是全部的话）此类付款也有可能根据此类优先股的条款支付给Elusys的优先股股东。，

上述合并协议的摘要并不意味着是完整的，而是通过参考作为附件2.1随函提交的合并协议的全文来对其进行完整的限定。

Elusys知识产权

Elusys有一个独家， 全部付清， 全球专利许可， 日期是6月30日， 2003, 得克萨斯大学董事会授予Elusys制造的使用权， 根据美国专利申请“中和炭疽毒素”，根据德克萨斯大学拥有的专利权，提供和销售与炭疽抗原免疫结合的抗体， 11月5日提交的序列号为10/288,269， 2001年（随后由美国专利商标局于11月4日发布， 2008, 序列号为7,446,182）和美国专利申请，标题为“具有增加炭疽抗原亲和力的抗体”， 序列号10/620049,7月15日OM， 2003年（随后由美国专利商标局于3月8日发布， 2011, 序列号为7,9902,344）。协议的期限一直持续到所有专利权到期为止， 除非因Elusys破产或无力偿债而自动终止，或经双方书面同意，

Elusys是名为“结合炭疽杆菌外毒素的抗体、其制剂和使用方法”的美国专利申请的受让人，该专利申请于2007年9月28日提交，序列号为11/904,882（随后由美国专利商标局于2012年1月10日发布，序列号为8,093，360）和美国专利申请，标题为“使用抗炭疽抗体预防或治疗炭疽的方法”，序列号为13/076,082，于2011年3月30日提交（随后由美国专利商标局于2013年12月31日发布，序列号为8,617，548）。

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技术平台

GP96平台

我们专有的GP96平台利用热休克蛋白GP96的佐剂（免疫刺激）特性来诱导免疫系统自身对癌症和传染病的反应，GP96天然伴侣激活肽（抗原）到抗原呈递细胞（如树突状细胞），在压力条件下，如感染和细胞死亡。细胞外GP96可刺激APCs上的天然Toll样受体2和4，以促进激活和随后的加工和提交给T细胞的伴侣抗原。我们的平台旨在利用GP96的陪伴活性，将感兴趣的预定义抗原结构性地运输到APC，从而刺激抗原特异性免疫反应，包括B细胞，CD4+T细胞和细胞毒性CD8+T细胞。

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在癌症的背景下，该平台旨在激活和扩展肿瘤抗原特异性的“杀手”T细胞，以摧毁患者的癌症。通过在免疫学上将“冷肿瘤”转变为“热肿瘤”，我们相信我们的平台可以成为免疫肿瘤疗法的重要组成部分，以增强检查点抑制剂和其他癌症疗法的有效性和持久性，从而改善那些不太可能仅从检查点抑制剂中受益的患者的预后。我们认为这是一种高度差异化的方法，因为我们的平台可以提供广泛的肿瘤抗原，这些抗原以前未被患者的免疫系统识别，并且有可能产生多价反应来解决肿瘤的异质性。

我们领先的癌症疫苗疗法是复制能力不强的，“现成的”基于同种异体细胞的疗法，这些疗法可局部输送到皮肤中，并可以使用多种免疫调节剂来增强患者的免疫反应。与许多其他“患者特异性”或自体免疫疗法方法不同，这种完全同种的“现成”方法提供了一种快速进行生物治疗的方法，而无需从单个患者那里提取和扩大血液或肿瘤组织，也不需要根据患者的单体型进行个性化治疗。我们的GP96候选产品是从表达广泛的已建立的肿瘤特异性抗原的异体细胞系生产的。由于每个患者都接受相同的治疗，因此我们认为，与“个性化”精密医学方法相比，我们的免疫疗法在启动，物流，制造效率以及重要的成本效益方面都提供了更快的速度。

除了在肿瘤学中的应用外，我们的GP96平台已被证明可以激活人类免疫系统来对抗传染病。我们的合作伙伴通过将不同的致病抗原设计到该平台中，为该平台奠定了坚实的基础。先前使用我们的GP96平台进行的临床前研究包括SIV/HIV，疟疾，寨卡和新冠病毒。

关于Compact

Compact旨在通过在单个产品中促进抗原驱动的T细胞激活和特异性共刺激来进一步增强我们的GP96平台。通过提供GP96热休克蛋白和T细胞共刺激融合蛋白（OX40L）作为单一的治疗方法， 这种方法有可能简化联合免疫疗法的开发。这种双重设计具有几个潜在的优点，包括:（a）增强抗原特异性CD8+T细胞的激活；（b）与单独的OX40L相比，增加抗原特异性CD8+和CD4+T细胞的数量；（c）刺激持久的T细胞记忆；（d）T卵泡辅助细胞的分化促进B细胞产生抗体；（e）证明毒性较低， 由于在引流淋巴结中同时提供了相关抗原和共刺激因子的来源， 这就是目标， （f）简化联合免疫疗法与常规单克隆抗体系统共刺激疗法的比较，

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RapidVax平台

在2021年世界疫苗和免疫疗法抗病毒大会上发布的RapidVax是一种灵活的“即插即用”疫苗平台，旨在加速对各种生物威胁的反应，并建立在我们从各种GP96计划（见上文）中学到的基础上。RapidVax利用我们在开发基于GP96的疫苗方面的丰富经验，将热休克蛋白GP96和T细胞共刺激因子OX40L的免疫激活特性与灵活的抗原表达系统结合起来，以促进抗原特异性T细胞的激活

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通过T卵泡辅助细胞与B细胞的相互作用，产生持久的记忆细胞，并产生中和抗体。

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RapidVAX的设计目的是利用一个通用的未编程疫苗基础，该基础可以在发现生物威胁时进行批量生产，库存和快速定制，以加快临床时间，并利用共享开发，临床安全性和制造协同效应。

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该平台有几个潜在的优势，包括但不限于:（a）潜在的储存能力，旨在通过利用开发、安全方面的预先优化，加快临床时间，和制造；（b）使用多个全长靶抗原的潜在定制，以增加对病原体变异的潜在保护；（c）增强抗原特异性CD8+T细胞的激活；（d）与单独使用OX40L相比，增加抗原特异性CD8+和CD4+T细胞的数量；（e）刺激持久的T细胞记忆；（f）促进B细胞产生抗体的T卵泡辅助细胞的分化。

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DR3/TNFRSF25平台

我们的死亡受体3/TNF受体超家族成员25（DR3/TNFRSF25）平台致力于开发针对该细胞受体的药物。DR3识别由几种免疫细胞类型（包括树突状细胞，单核细胞，巨噬细胞和浆细胞）分泌的细胞因子TNF样配体1a（TL1a）。在没有危险或激活信号的情况下，共同刺激DR3对T细胞的结果是选择性地扩展免疫抑制Tregs，从而减少炎症。相反，在存在危险或激活信号（由损伤，感染或癌症引起）的情况下，DR3对T细胞的共同刺激促进了炎症效应T细胞的扩张，而T细胞在介导抗肿瘤和抗病原体反应中起着关键作用。我们认为，这一途径的治疗靶点有可能改变免疫抑制和炎症之间的平衡，从而恢复免疫系统的稳定和平衡。

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DR3途径的激动剂已在几种非肿瘤疾病模型中证明了其益处，包括类风湿关节炎，糖尿病视网膜病变，过敏性肺部炎症，炎症性肠病，传染病和造血干细胞移植。相反，在存在肿瘤抗原的情况下，结合我们的HS-110和HS-130免疫疗法或抗PD-1检查点抑制剂，DR3激动剂会导致Tregs的抑制活性降低，Treg稳定性受损，Treg可塑性增加，以及炎性CD4+Th1，CD4+Th17的百分比增加，在实体瘤模型中延迟疾病进展的CD8+效应T细胞。

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我们相信，DR3途径的这些动态免疫调节特性使其成为一种引人注目的治疗靶标，具有诱导炎症反应或恢复免疫系统稳定性的多种潜在医学应用。到目前为止，我们是唯一一家公开了针对DR3用于免疫肿瘤学的计划的公司，拥有广泛的开拓性知识产权。

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平台资产:GP96平台

HS-110（viagenpumatucel-L）：临床阶段

基于我们的GP96平台技术，我们开发了候选产品HS-110（viagenpumatucel-L），作为晚期非小细胞肺癌患者的潜在治疗方法。HS-110是一种异体“现货”细胞疫苗，从肺腺癌癌细胞系中提取，经过基因改造，可分泌与免疫刺激伴侣GP96结合的多种癌症相关抗原。这种方法旨在刺激和促进专业抗原递呈细胞对这些抗原的摄取，从而激活针对患者癌症的广泛的T细胞药物免疫反应。欲了解更多技术细节，请参阅上文的GP96平台部分。

我们已经完成了2期试验的注册，以评估HS-110与Bristol-Myers Squibb抗PD-1检查点抑制剂nivolumab或Merck的抗PD1检查点抑制剂pembrolizumab联合治疗晚期NSCLC患者的安全性和有效性。合格患者

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人群包括在第二线或更大范围内的个体，或在一线维护环境中使用pembrolizumab的个体。

2021年2月9日，我们宣布了2期试验的积极中期数据。在先前接受过治疗的晚期NSCLC（队列A，n=47）的天真无邪的检查点抑制剂患者中，观察到了可观的生存益处。平均总生存期为24.6个月，平均随访时间为19.4个月，一年生存率为61.7%（队列a）。作为历史参考，BMS Checkmate057研究评估了以前接受过Nivolumab单药治疗的晚期NSCLC患者的类似人群，报告的MOS为12.2个月，一年存活率为50.7%。

对于接受检查点抑制剂治疗后疾病进展的非小细胞肺癌患者，有有限的治疗选择，根据文献，化疗报告的MOS为6.8至9.0个月。截至2021年2月9日，在我们的2期研究中，我们观察到HS-110和Nivolumab组合治疗在先前的PD-（L）1治疗后表现出疾病进展的NSCLC患者的MOS为11.9个月，中位随访时间为11.9个月（队列B，n=68）。

截至2021年2月9日的数据削减，队列A中30%的患者和队列B中26%的患者仍活着。HS-110具有良好的安全性，没有与治疗相关的严重不良反应。此外，对该研究中报告的免疫相关不良事件的回顾没有引起安全性问题。迄今为止的数据表明，HS-110和纳武利单抗联合治疗具有良好的耐受性。

5月20日报道了进一步的子集分析，2021年，当我们宣布题为“Viagenpumatucel-L（HS-110）和nivolumab在两种治疗方式中治疗晚期非小细胞肺癌患者的中期结果”的摘要已被接受为2021年ASCO年会的海报展示。宾夕法尼亚大学佩雷尔曼医学院的医学教授Roger B.Cohen博士于2021年6月4日宣布了这些发现。对经历过注射部位反应（ISR+）的一组队列患者的分析显示，无进展生存期（PFS）和中位总生存期（危险比【HR】=0.43，P=0.01；HR=0.23，P<0.001）增加。PD-L1表达水平≥1%（HR=0.25，P=0.02）的患者MOS时间也较长。同样，在B组的ISR+患者中也报告了MOS的增加（HR=0.48，P=0.03）。

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由于预计将有大量患者参加HS-110的任何关键临床试验，因此在我们通过战略合作伙伴关系获得额外的潜在融资之前，我们预计不会启动HS-110的关键试验。

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HS-130:临床阶段

我们已经完成了首次人类1期开放标签剂量递增研究的入组，该研究评估了HS-130与HS-110联合治疗晚期实体瘤的安全性。HS-130旨在通过分泌T细胞共刺激融合蛋白OX40L来测试我们的紧凑技术方法，以支持T细胞的扩展和免疫记忆的产生。该程序的发现有助于我们上面讨论的RapidVAX平台的开发。

平台资产：RapidVax

RapidVax基础细胞:临床前阶段

RapidVax基础细胞和核心技术正处于临床前开发阶段。结合热休克蛋白GP96和T细胞共刺激因子OX40L的免疫激活特性以及可定制的抗原表达系统，我们正在评估几种传染性和新兴疾病作为候选疫苗。RapidVAX的设计目的是利用一个通用的未编程疫苗基础，该基础可以在发现生物威胁时进行批量生产，库存和快速定制，以加快临床时间，并利用共享开发，临床安全性和制造协同效应。有关RapidVAX技术的更多详细信息，请参见上面的“RapidVAX平台”部分。

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平台资产：DR3/TNFRSF25平台

PTX-35:临床阶段

PTX-35是一种潜在的一流的DR3选择性激动剂。这种人源化单克隆抗体旨在利用与DR3途径相关的抗原特异性免疫激活和耐受机制来重新编程免疫，并提供长期，持久的临床效果。在没有危险或激活信号的情况下，共刺激DR3对T细胞的结果是选择性地扩展免疫抑制Tregs，从而减少炎症。相反，在存在危险或激活信号（由损伤，感染或癌症引起）的情况下，DR3对T细胞的共同刺激促进了炎症效应T细胞的扩张，而T细胞在介导抗肿瘤和抗病原体反应中起着关键作用。有关DR3途径在调节免疫反应中的重要性的更多详细信息，可以在上面相应的平台部分中找到。

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临床前研究表明，当与HS-110和HS-130免疫疗法或抗PD-1检查点抑制剂联合使用时，PTX-35具有增强抗原特异性T细胞激活以消除肿瘤细胞的潜力。考虑到这一点，我们正在进行一项开放标签，剂量递增，1期临床试验，以评估PTX-35静脉给药在晚期实体瘤患者中的安全性和耐受性，这些患者对难治性，不符合资格或拒绝可用的护理标准。截至2020年6月，我们治疗了第一位患者，并正在评估PTX-35的剂量水平不断上升，直到确定最佳免疫剂量或最大耐受剂量以支持潜在的2期计划。探索性分析包括PTX-35的临床益处和免疫学效应。这项试验得到了德克萨斯州癌症预防和研究所1520万美元的资助。

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PTX-35也被报道为在没有危险或激活信号的情况下，作为一种有效的调节性T细胞扩张剂。PTX-35的小鼠代用品（即人CDRS1-3，但小鼠IG骨架）在小鼠同种异体角膜移植，β-胰岛移植，骨髓移植，实验性自身免疫性脑炎，结肠炎和哮喘的自体/炎症模型中显示出活性。此外，在2022年1月12日，我们宣布与阿尔伯塔大学的James Shapiro博士合作，替代小鼠版本的PTX-35（MPTX-35）可以在体内扩展调节性T细胞，以成功防止异基因移植的β-ISLET细胞在1型糖尿病动物模型中的排斥反应。

我们目前正在评估使用PTX-35来扩大调节性T细胞亚群的临床应用，以治疗各种炎症性疾病和/或调节性T细胞有缺陷或需要恢复免疫稳定性的情况。

关键能力

我们的发现能力：Skunkworx Bio，Inc.。

2018年11月，我们成立了Discovery子公司Skunkworx Bio，Inc.（前身为Delphi Therapeutics，Inc.），以支持内部提名用于临床前和临床开发的生物制剂。我们的方法利用从各种专有抗体和小蛋白库中获得的“口袋生物制剂”来识别和区分与疾病相关的蛋白质上具有药理活性的“热点”位点。结合计算和生物信息学分析的集成，目标是“改进”候选选择，并加速从发现到临床前开发的创新疗法和生物防御资产的验证。

我们的生物分析、工艺开发和生物制造能力：Scorpion Biological Services，Inc.。

2018年11月，我们成立了子公司Scorpion Biological Services，Inc.（“Scorpion”）（前身为Scorpion Biosciences，Inc.），以专注于开发生物分析，过程开发和生物制造能力，以支持我们的生物疗法和发现管道。多余的生物制造能力也将作为一种收费服务模式提供给第三方。随着我们进入后期临床试验阶段，并转化我们的研究，开发和商业渠道，这种扩展是公司范围内增长战略的一部分，以提高效率并减少我们对第三方合同研究与开发生物制造组织的依赖。

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Scorpion Biological Services专注于基于细胞和基因的疗法以及大分子生物制剂。一旦下文所述的设施投入运营，Scorpion计划提供广泛的生物制剂制造，分析和研发服务，使用美国制造的设备，试剂和材料提供服务。Scorpion计划将cGMP生物制造和质量控制专业知识与免疫分析，分子分析和生物分析方法的前沿能力相结合，以支持我们的开发和商业计划的进步。

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我们已经签署了一份租约，将在德克萨斯州圣安东尼奥市占地20,144平方英尺的设施，我们计划在那里提供服务，目前正在建设生物制造设施。

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该工厂的运营预计将于2022年第二季度开始，我们希望通过立即将我们的外包制造和开发过渡到Scorpion来利用部分产能。向外部客户提供有偿服务合同.

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我们目前的生物防御能力：

RapidVax:临床前阶段

RapidVax是一种灵活的“即插即用”疫苗平台，旨在利用我们在开发基于GP96的疫苗方面的丰富经验，将热休克蛋白GP96和T细胞共刺激因子OX40L的免疫激活特性与灵活的抗原表达系统结合起来，以促进抗原特异性T细胞的激活，通过T卵泡辅助细胞与B细胞的相互作用，产生持久的记忆细胞，并产生中和抗体。RapidVAX的设计目的是利用一个通用的未编程疫苗基础，该基础可以在发现生物威胁时进行批量生产，库存和快速定制，以加快临床时间，并利用共享开发，临床安全性和制造协同效应。有关RapidVAX的更多详细信息，请参见上面的“平台资产：RapidVAX”部分。

生物威胁咨询委员会

2021年8月，我们宣布成立生物威胁咨询委员会，以支持我们的生物安全/生物防御计划的发展。顾问委员会成员包括前美国国防部反大规模杀伤性武器助理副部长David Lasseter，前美国国防核生化防御计划助理部长Andrew Webber，前美国生物安全联盟秘书处代表Jack Kingston（现任），博士Gregor Koblentz，George Mason大学生物防御教授，化学和生物武器专家，前美国参议员Mark Pryor。该小组的成立是为了为我们的生物防御资产和平台的开发和商业化提供持续的指导。

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Anthim（奥比妥昔单抗）：已获商业批准

Anthim（奥比妥昔单抗）是一种一流的单克隆抗体抗毒素，适用于“A类”生物战和生物恐怖主义威胁的炭疽。2016年，Anthim获得了FDA的批准，并获得了孤儿药的专有权，用于与抗生素联合治疗吸入性炭疽，并在无法获得替代疗法或不适合替代疗法时作为预防措施。2020年，Anthim也被批准为欧盟，UK和加拿大唯一获得许可的炭疽抗毒素治疗方法。在完成对Elusys的收购后，我们将把Anthim添加到我们目前的生物防御能力中。

肿瘤学和生物防御市场及目前的治疗方法

实体肿瘤与非小细胞肺癌

美国癌症协会估计，到2022年，美国将有大约190万人被诊断出患有癌症，约609360人将死于与癌症有关的疾病。值得注意的是，这个数字包括每天约350人死于肺癌，这是癌症死亡的主要原因，也是美国第二大确诊癌症（约236,740人，占所有病例的12%）。约82%的肺癌是非小细胞肺癌。

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尽管在癌症筛查方面不断取得进展，并采用了免疫检查点抑制剂等有前途的疗法， 由于已发表的研究表明，只有少数单药治疗的患者受益于延长的总生存期，因此仍然有很大的医疗需求未得到满足。人们认为，对CPI反应不佳的部分原因是肿瘤微环境的特性，以及人们担心，即使免疫检查点设置的“刹车”通过CPI疗法释放出来， 由于缺乏抗原暴露，可能无法激发出最佳的抗肿瘤免疫反应。这些观察结果推动了针对癌症抗原的疫苗的开发，这种疫苗可以产生高频率的肿瘤特异性T细胞。“我们认为，癌症疫苗和CPIS双重免疫疗法的想法引起了特别的兴趣，这是基于这样一种假设，即癌症疫苗产生的肿瘤特异性T细胞的频率升高，可以通过阻断T细胞检查点受体来扩大和保护其免于衰减。，

迄今为止，默克公司的抗PD1检查点抑制剂帕博利珠单抗（Keytruda）、Atezolizumab公司的抗PD-L1检查点抑制剂罗氏基因技术公司以及Regeneron公司的抗PD-1抑制剂Cemiplimab（Libtayo）已被批准用于治疗一线NSCLC。根据《2021年CPI全球市场报告》，预计CPI的全球市场将从2021年的约180亿美元增加到2025年的约398亿美元，该公司估计，到2027年，NSCLC治疗药物的全球市场将以11.4%的复合年增长率增长，达到224亿美元，其中PD-1/PD-L1抑制剂领域预计将在预测期内以最快的速度增长。此外，免疫疗法与化疗、放射治疗或新型免疫调节剂的组合目前正在被研究，以期获得更高的应答率和改善总的存活率。

我们相信，我们的新型同种异体“现成”癌症疫苗HS-110作为一项2期临床计划，具有与已批准的CPI联合治疗NSCLC的潜力。有关HS-110的更多详细信息，请参见上面的平台资产部分。

我们相信，我们的DR3激动剂PTX-35在存在激活信号（例如癌症抗原）的情况下具有驱动抗肿瘤淋巴细胞扩张的潜力，目前正在我们的I期临床试验中研究潜在的实体瘤应用。关于PTX-35的更多细节可以在上面的平台资产部分中找到。

战略

我们的目标是成为一家完全集成的生物制药公司，专注于端到端的发现， 开发和商业化的疗法，武装免疫系统，以对抗广泛的疾病， 包括癌症和传染病。通过我们子公司Skunkworx Bio的成立， Inc， 我们已经增强了支持临床前和临床开发中生物制剂的内部提名的能力。此外， 我们的子公司Scorpion Biological Services的成立， 公司是公司范围内的增长战略的一部分，以提高效率，减少我们对第三方合同研究与开发生物制造组织的依赖，因为我们进入后期临床试验阶段，并将我们的其他研究与开发转化为商业管道。最后， 计划中的Elusys Therapeutics的收购， 公司以及FDA批准的炭疽抗毒素Anthim（奥比妥昔单抗）的加入，以及政府为开发和交付提供资金的专业知识，应支持我们为生物防御部门开发关键治疗创新（如RapidVax）的能力。“这些程序加强了我们的目标，即缩短药物开发的时间，提高药物开发的效率，以加速新型免疫激活疗法的交付。，

我们相信，有效的癌症管理将涉及多种药物，并且我们的GP96和DR3/TNFRSF25平台的资产有可能与已批准的免疫疗法（例如检查点抑制剂）协同工作，以重新刺激或增强免疫系统自身的抗肿瘤反应。考虑到这一点，我们正在一项2期NSCLC试验中评估GP96平台同种异体“现成”免疫疗法HS-110的潜力，以刺激肿瘤特异性T细胞与抗PD-1疗法的结合，并可能提高总生存率。据报道，DR3激动剂PTX-35在存在危险（激活信号）的癌症模型中促进效应CD8+T细胞的扩张，并且正在进行1期实体瘤临床试验，以评估安全性和耐受性。

我们认为DR3途径在非肿瘤性免疫疾病的管理方面具有潜力，正如文献证明的那样，该途径在几种疾病模型中显示了DR3介导的益处，包括类风湿关节炎，糖尿病视网膜病变，过敏性肺部炎症，炎症性肠病，传染病和造血干细胞移植。

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我们战略的关键要素是:

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鹈鹕收购

2017年4月28日，我们完成了对关联方Pelican Therapeutics，Inc.（“Pelican”）80%已发行股权的收购，根据我们与Pelican签订的股票购买协议（“购买协议”）的规定，Pelican成为我们的多数股权子公司，以及持有鹈鹕大部分流通股的某些股东。

Pelican是一家生物技术公司，专注于开发和商业化单克隆抗体和基于融合蛋白的疗法，旨在激活免疫系统。以换取鹈鹕在完全稀释的基础上80%的已发行股本， 我们向执行股票购买协议的鹈鹕股东（“参与的鹈鹕股东”）支付了总计50万美元减去某些负债（“现金对价”）， 并向参与的鹈鹕股东发行19,015股限制性普通股，占初始执行购买协议之日我们已发行普通股的4.99%（“股票对价”）。向我们出售其在鹈鹕股份的鹈鹕股东（“参与的鹈鹕股东”）包括Jeffrey Wolf， 我们的首席执行官兼董事， John Monahan和Edward Smith， 我们的两位董事， 关闭时我们的科学咨询委员会主席和/或由他们控制的实体。在截至12月31日的一年中， 2018, 现金对价约30万美元已分配给参与的Pelican股东，剩余的约20万美元的某些未履行的Pelican负债由我们保留，并在综合业务报表和综合损失中确认为其他收入。在截至12月31日的一年中， 2020, 在我们的PTX-35 1期试验中，第一位患者给药后，我们向参与的鹈鹕股东分配了200万美元， “其中大约22%分配给了我们的执行官和董事，他们是鹈鹕的股东。，

根据购买协议，我们还有义务根据某些临床和商业化里程碑的实现以及低单位数的特许权使用费和收到分许可收入后的付款来支付未来的款项:

2020年6月22日，该公司在PTX-35的第一个1期临床试验中为第一位患者给药，从而实现了200万美元的第一个里程碑。

Pelican已获得1,520万美元的奖励，用于资助临床前和一些临床活动，这些活动来自德克萨斯州癌症预防研究所的赠款（“CPRIT赠款”）。CPRIT的拨款必须符合CPRIT的常规资助条件，包括相应的资金要求，其中Pelican将为CPRIT的每1.00美元提供0.50美元的资金，在整个项目周期中，总计为760万美元。

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关于对鹈鹕的收购，参与的鹈鹕股东与我们就参与的鹈鹕股东保留的鹈鹕普通股（“保留股份”）签订了股东协议（“股东协议”）。股东协议，包含对保留股份转让的限制以及在购买协议日期之后鹈鹕与另一实体合并或合并或出售鹈鹕全部或基本全部资产的情况下的拖带权或出售鹈鹕证券至少50%（50%）的投票权的交易。此外，参与Pelican股东将拥有与我们转让所拥有的Pelican普通股有关的共同销售权。

2018年10月，我们与迈阿密大学（“UM”）达成了一项协议，根据该协议，UM交换了其鹈鹕股票，在完全稀释的基础上，它拥有5%的股权，以一定数量的股份以及UM在我们的子公司Heat Biologics I，Inc.中的股份，其中，它拥有7.5%的股权（以下简称“子公司股份”）5,000股Heat Biologics, Inc.普通股，面值0.0002美元；导致Heat拥有Pelican的85%股份和其子公司Heat Biologics I的100%股份。

CPRIT赠款

2016年5月，Pelican从CPRIT获得了1520万美元的CPRIT赠款，用于开发Pelican的主要候选产品PTX-35。CPRIT的赠款预计将允许Pelican通过40-50名患者的1期临床计划开发PTX-35。CPRIT的拨款必须符合CPRIT的常规资助条件，包括相应的资金要求，其中Pelican将为CPRIT的每1.00美元提供0.50美元的资金。因此，Pelican需要在整个项目周期内筹集760万美元的配套资金。

截至2021年12月31日，CPRIT已提供了1520万美元赠款中的1,370万美元。剩余的150万美元将在我们满足赠款要求并且赠款已被批准以最终确定之后，而不是像以前的赠款年度那样在支出资金之前，在偿还的基础上发放。截至2021年12月31日，我们已提供了约760万美元，用于履行CPRIT赠款头五年中Pelican的配套资金义务。

CPRIT的拨款， 就像所有CPRIT奖项的惯例一样， 包含一项要求，即Pelican向CPRIT支付使用CPRIT资金开发的商业产品的销售的特许权使用费，相当于收入的3%至5%，直到CPRIT收到的总金额等于赠款授予收益的400%。在支付了400%的赠款奖励收益后， 鹈鹕将永远向CPRIT支付0.5%的特许权使用费。在CPRIT补助金终止后， 未经CPRIT批准，鹈鹕不得保留任何未使用的赠款奖励收益， 但鹈鹕的版税和其他义务， 包括在某些情况下有义务偿还已支付的赠款收益， 保存某些记录和文档， 通知CPRIT某些意外的不良事件，以及Pelican有义务采取合理的努力来确保任何新的或扩展的临床前测试， 临床试验， 与我们的CPRIT项目的任何方面有关的商业化或制造在德克萨斯州进行， 在协议终止后继续有效。另外， 如果Pelican在最终支付赠款之日（最终付款尚未发生）后的三年内将其主要营业地迁至德克萨斯州以外， 我们必须将收到的所有赠款资金偿还给CPRIT。“鹈鹕预计将在协议终止日期之前收到并支出所有的赠款奖励收益。，

CPRIT Grant受Pelican遵守CPRIT Grant中规定的所有条款的约束，包括Pelican保持其在CPRIT中作为德克萨斯州实体的地位。为了符合德克萨斯州实体的资格，公司必须满足以下七项要求中的大多数：（i）其美国总部必须实际位于德克萨斯州；其首席执行官必须居住在德克萨斯州；其大多数人员，包括至少两名其他高级雇员，必须居住在德克萨斯州；其制造活动必须在德克萨斯州进行；（v）其赠款奖励资金的至少90%必须支付给德克萨斯州的个人和实体，包括员工和承包商的工资和人事费用：必须至少有一个临床试验地点在德克萨斯州；必须与德克萨斯州的医学研究组织合作，包括公立或私立高等教育机构。目前，鹈鹕满足了这七项要求中的大部分。

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知识产权

我们的目标是获得， 维护和执行对我们产品的专利保护， 配方， 过程， 方法和其他专有技术；保护我们的商业秘密和对我们独特的生物材料的专有权；并在不侵犯其他方所有权的情况下运营， 无论是在美国还是在其他国家。我们的政策是积极寻求获得， 在适当的情况下， “对我们当前的候选产品以及未来的候选产品和我们的子公司提供最强大的知识产权保护”， 通过合同安排和专利的结合，获得专有信息和专有技术， 在美国和国外都是如此。然而， 即使是专利保护也不一定总能为我们提供完全的保护，以对抗那些试图绕过我们专利的竞争对手。请参阅“风险因素-与我们的业务有关的风险-我们对知识产权的保护有限， “这可能会影响我们的竞争地位。，

我们将继续依赖我们的科技人员以及我们的顾问，顾问和其他承包商的技能，知识和经验，这些都不是可申请专利的。为了帮助保护我们的专有技术（不能申请专利）以及对于专利可能难以执行的发明，我们目前以及将来都将依赖商业秘密保护和保密协议来保护我们的利益。为此，我们要求我们的所有员工，顾问，顾问和其他承包商签订保密协议，禁止披露机密信息，并在适用的情况下要求披露并将对我们业务重要的想法，发展，发现和发明分配给我们。

我们和我们的子公司的计划得到了不断增长的专利资产的支持，这些专利资产由我们和我们的子公司拥有的知识产权组成，或由UM独家授权。Impact，Compact，PTX-35和下一代DR3/TNFRSF25调制器受到已发布的专利和各种正在申请的专利的保护。Heat总共拥有大约35项已授予的美国和外国专利，以及大约40项正在申请中的美国和外国专利。Pelican总共拥有大约65项美国和外国专利，大约25项美国和外国专利正在申请中。

Heat的影响范围包括:在美国获得专利的“基于异基因癌症的免疫疗法”专利家族（美国专利号8,475,785和9,238,064），欧洲，以色列，澳大利亚和加拿大，以及“热休克蛋白GP96疫苗接种和使用相同方法”专利家族，这是在美国授予的（美国专利号8,968，720）。这两个专利家族都受制于UM的独家许可协议，并为2029提供保护（不包括任何专利期限的调整或扩展）。各种最近提交的临时和国际专利申请分配给热和有关的影响也正在等待。

Heat的紧凑型技术由美国专利第10,046,047号和10,780,161号以及在美国和外国司法管辖区（即欧洲，日本，中国，加拿大，澳大利亚，巴西，墨西哥，以色列，印度，韩国，俄罗斯，新加坡和南非）申请的一系列专利涵盖，并分配给Heat。各种最近提交的临时，国际，美国和外国专利申请分配给热和相关的契约也在等待中，并可能提供涵盖2038至2042，如果授予（不包括任何专利期限调整或扩展）。

Pelican的PTX-35和下一代DR3/TNFRSF25调制器的覆盖范围源于与UM的三项独家许可协议（即7月11日的“UM03-31UM05-39”， 2008年；12月12日的“UMI176”， 2010, 经12月7日修订， 2020年；以及11月19日的“UM-143UMN-106”， 2013).专利在美国和各种外国司法管辖区（例如欧洲， 日本， 中国， 加拿大， 澳大利亚， 墨西哥， 韩国， 以色列， 新加坡， 和香港）。美国专利号9,603,925， 期限至2034年（不包括任何专利期限的调整或延长）， 涵盖了新的DR3/TNFRSF25调节剂组合物与其他疗法的组合。美国专利号9,499，627， 期限至2030年（不包括任何专利期限调整或延长）， 介绍了用于治疗延迟移植排斥反应的新型DR3/TNFRSF25调节剂。美国专利号9,839,670， 有效期至2026年（不包括任何专利期限调整或扩展）， 包括与肿瘤抗原结合的PTX-35组合物。美国专利编号9,017,679，有效期至2026年（不包括任何专利期限的调整或延长）， 介绍PTX-35的使用方法， 除其他外。最近分配给Pelican的专利申请旨在为PTX-35提供进一步的成分覆盖。“美国专利号9,982，057和10,005，843提供了PTX-35的物质覆盖范围，有效期至2035年（不包括任何专利期限的调整或扩展），

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许可协议

“改性热休克蛋白-抗原肽复合物”专利家族是根据独家许可协议的条款获得许可的，该协议由Heat于2008年7月签订，随后分配给我们的子公司Heat Biologics I， 该公司向UM发行了相当于其普通股7.5%（7.5%）的股份， UM于2018年10月将其转让给Heat，以换取我们的普通股。许可期限一直持续到专利家族到期， 除非提前终止。许可协议授予Heat Biologics I， Inc.独家， 世界范围内的制造，制造， 使用或销售基于专利相关权利的许可材料。作为许可协议中授予的权利的对价， 热生物制剂I， 该公司有义务向该大学支付15万美元的前期执照费， “每年额外支付1万美元，到2013年增加到2万美元，并在获得许可的专利权所涵盖的肺癌疫苗的BLA批准后，支付50万美元的里程碑付款。，

“基于异基因癌症的免疫疗法”专利家族已被授权给Heat Biologics I，根据2011年2月与UM签订的独家许可协议的条款，“热休克蛋白GP96疫苗接种及其使用方法”专利家族被授权给Heat Biologics1，根据独家许可协议的条款，该协议也于2011年2月与UM签订。根据这两项许可协议中的任何一项，都不需要向大学支付预付款，年费或里程碑付款。许可协议授予Heat Biologics I，Inc.独家，全球权利，以制造，使用或销售基于专利相关权利的许可材料。

作为对这三个许可协议中每个协议中授予的权利的对价，Heat Biologics I，Inc.有义务支付相当于各自许可协议中与专利相关的权利所涵盖的产品净销售额的百分比（低至中位数）的特许权使用费。如果将许可产品商业化需要第三方的额外许可权，则这些许可费率可能会降低。如果向第三方进行了再许可，Heat Biologics I，Inc.有义务向UM支付相当于再许可收入一定百分比的特许权使用费。这些附加许可协议中的每一项还规定，如果需要UM的多个许可来销售许可专利相关权利所涵盖的产品，则被许可方无需支付超过上述专利费率和分许可费的费用。

所有上述许可协议， 经修正后， 规定被许可方有权终止一项标的许可，如果被许可方：（1）未引入， 或者至少尽了最大的努力来介绍， 一种在美国商业市场上获得许可的产品， 欧洲联盟， 或者日本在12月31日之前， 2025年；（2）没有以其他方式努力将许可产品推向市场；或（3）档案， 或者已经提起诉讼， 根据《破产法》提起的诉讼， 被判定无力偿债， 为债权人的利益进行转让， 或有一个未释放或不满意的令状扣押或执行对其征收。当一方当事人未完全实质性违反上述任何一项许可协议项下的义务时， 另一方有权在通知90天后终止该协议，如果违约涉及应付给UM的款项，则有权提前30天通知终止该协议。如果合同终止， 热生物制剂I， Inc.将有义务支付在此类终止之前应计的所有款项。上述每一项许可协议还包含其他习惯性条款和条款，这些条款和条款在行业和学术界之间的类似协议中很常见， 包括被许可方同意赔偿UM因被许可方疏忽而产生的责任， 使许可证授予服从于Bayh-DOLE法案（美国法典第35卷第200页及以下）， 许可人对被许可使用的知识产权的使用权的保留， 非商业目的， 各种保证和陈述的限制/免责声明， 报告和保存记录的要求， 以及被许可方责任保险的要求，

2016年6月，我们与Shattuck Labs, Inc.（“Shattuck”）签订了独家许可协议，根据该协议，我们许可Shattuck某些临时专利申请和与融合蛋白有关的专有技术，以治疗我们尚未开发的癌症和其他疾病。沙特克向我们支付了50,000美元的初始许可费，并有义务在收到分许可收入，实现某些里程碑以及销售商业产品时的特许权使用费后向我们支付费用。授权给沙特克的技术处于开发的早期阶段，在此阶段，任何技术成功的可能性都很低，不能保证沙特克将开发任何产品，也不能保证我们将从沙特克获得任何收入。

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鹈鹕许可协议

根据与UM的许可协议，Pelican已获得六个不同专利家族的专有权，每个家族针对与靶向DR3/TNFRSF25/TL1A以调节免疫反应的目的有关的治疗组合物和方法。这些家族包括大约45项已授予的美国和外国专利，以及大约30项美国和外国专利申请。这些专利和申请涵盖美国、欧洲和日本，以及其他几个具有重要商业市场的国家。作为与UM签订的最初两项许可协议的部分对价，Pelican于2018年10月发行了UM300,000股普通股，其中UM将其转让给Heat，以换取我们的普通股。

作为根据初始许可协议UM03-31和UM05-39授予的权利的对价，Pelican有义务向UM支付某些前期许可费和里程碑付款（（i）在提交IND时为25,000美元，在批准IND时为25,000美元，在完成1期临床试验时为100,000美元，在2022年5月或更早的时候获得NDA批准时为500,000美元），每年最低特许权使用费为20,000美元，特许权使用费（中档个位数）基于上述专利相关权利所涵盖的商业化产品的净销售额。

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作为根据第二份许可协议（UMI-176）授予的权利的对价，Pelican有义务向UM支付某些前期许可费，并在提交NDA时支付总计25,000美元的里程碑付款，在批准NDA时为25,000美元；在完成1期临床试验时为100,000美元，在2024年5月31日或批准NDA时为500,000美元，根据上述专利相关权利所涵盖的商业化产品的净销售额，每年至少支付20,000美元的特许权使用费和特许权使用费（中档个位数）。

作为第三份许可协议中授予的权利的对价， UM143和UM106， 鹈鹕有义务支付一定的前期许可费， 过去和未来的专利成本， 根据上述专利相关权利所涵盖的商业化产品的净销售额，每年至少支付20,000美元的特许权使用费和特许权使用费（中档个位数）。与UM的第三份许可协议规定，如果Pelican终止与UM的第二份许可协议， 鹈鹕有义务每年向UM支付至少2万美元的特许权使用费。在第三份许可协议的有效期内，2014年之后的每一年以及以下里程碑付款：（i）提交IND时的25,000美元；NDA批准后的25,000美元；完成1期临床试验时的100,000美元；5月31日较早时的25万美元， 2024年或批准NDA。如果需要第三方提供额外的许可权才能将许可产品商业化，则特许权使用费可能会降低。如果对第三方进行了再许可， 鹈鹕有义务向UM支付相当于分许可收入一定百分比的特许权使用费。“第三份许可协议还规定，如果销售许可专利相关权利所涵盖的产品需要获得UM的不止一项许可，则Pelican将无需支付超过上述许可费率和再许可费用。，

上述所有鹈鹕许可协议都规定，如果被许可方（1）没有引入主题许可，许可方有权终止主题许可， 或者至少尽了最大的努力来介绍， 一种在美国商业市场上获得许可的产品， 欧洲联盟， 或者12月31日之前在日本， 2022年（UMI-176许可协议为2025年12月）；（2）没有以其他方式努力将许可产品推向市场；或（3）文件， 或者已经提起诉讼， 根据《破产法》提起的诉讼， 被判定无力偿债， 为了债权人的利益而进行转让， 或有一个未释放或不满意的令状扣押或执行对其征收。当一方当事人未完全实质性违反上述任何一项许可协议项下的义务时， 另一方有权在通知90天后终止该协议，如果违约涉及应付UM的付款，则有权在30天内终止该协议。如果合同终止， 鹈鹕将有义务支付在此种终止之前产生的所有款项。上述每一项许可协议还包含其他习惯性条款和条款，这些条款和条款在行业和学术界之间的类似协议中很常见， 包括被许可方同意赔偿UM因被许可方疏忽而产生的责任， 使许可证授予服从于Bayh-DOLE法案（美国法典第35卷第200页及以下）， 许可人对被许可使用的知识产权的使用权的保留， 非商业目的， 各种保证和陈述的限制/免责声明， 报告和保存记录的要求， 以及被许可方责任保险的要求，

外部制造

从历史上看，我们一直依赖第三方制造商来生产和存储我们的候选产品以用于临床，并且目前不运营我们自己的制造工厂。为了提高效率，减少我们对第三方的依赖-

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Party供应商，我们计划加强我们内部的生物分析，过程开发和制造能力的开发，并向第三方提供此类收费服务。我们已经在德克萨斯州圣安东尼奥市签订了一项20,144平方英尺的设施租赁合同，以提供此类服务，目前正在建造该设施。我们在德克萨斯州的拟议扩张是整个公司增长战略的一部分，该战略旨在提高效率，并在我们推进临床试验和一般研究与开发的同时减少对第三方供应商的依赖。该工厂的运营预计将在2022年第二季度开始，我们希望通过立即将外包制造和开发转换为内部，然后与外部客户签订合同来填补产能。然而，不能保证我们将在这些新业务中取得成功。有关更多详细信息，请参见上面的“关键能力”部分。

在发明者的第1阶段和我们的第2阶段临床试验中使用的HS-110产品是根据cGMP（当前的良好生产规范）生产的。GP96细胞系被大量生长，以单个剂量分配，在液氮中冷冻，辐射使细胞复制不合格，并根据FDA指南进行质量测试。辐射是一种常用的衰减过程，它消除了含GP96-IG的细胞系复制的能力，但允许细胞保持代谢活性并分泌GP96-IG。该批冷冻、辐照药物产品在很长一段时间内是稳定的，并且在给患者使用之前立即解冻。

HS-130产品正在一项用于治疗特定实体瘤的I期临床试验中进行评估。该产品利用了我们紧凑的技术概念，该概念旨在在HS-130中传递GP96热休克（HS-110）蛋白和T细胞共刺激融合蛋白（OX40L）。我们已经完成了cGMP生产和非临床IND授权活动，以支持该产品的临床开发。

PTX-35正在一项用于治疗特定实体瘤的I期临床试验中进行评估，我们已利用外部供应商制造PTX-35，并计划将该资产的技术转让给Scorpion，以用于未来的生物制造。

Anthim是一种抗炭疽的同类最佳单克隆抗体.2016年，Anthim获得了FDA的批准，并获得了孤儿药的专有权，用于与抗生素联合治疗吸入性炭疽，并在无法获得替代疗法或不适合替代疗法时作为预防措施。2020年，Anthim也被批准为欧盟，UK和加拿大唯一获得许可的炭疽抗毒素治疗方法。Anthim以前是由外部供应商制造的。我们正在完成将这项资产转让给Scorpion的技术，以用于未来的生物制造。

竞争

制药，生物制剂和诊断行业竞争激烈，其特点是有几家成熟的大公司，中型公司以及像我们这样的小公司。如果我们的竞争对手的市场产品比从我们的候选产品开发的任何未来产品更便宜，更安全或更有效，或者在我们批准的候选产品之前进入市场，我们可能无法实现商业成功。我们研究与开发领域的技术发展很快，我们预计随着这一领域的进步，竞争将会加剧。我们将被要求继续为我们的研究与开发活动投入大量资源和努力。如果我们不能站在技术变革的前沿，我们就可能无法有效地进行竞争。

肿瘤学

作为一家以癌症免疫疗法为主要候选产品的生物技术公司，我们与众多公司竞争。在最高层次上，癌症免疫疗法可以被视为任何肿瘤疗法的补充和潜在竞争对手，最显著的是化疗，放疗，生物制剂和小分子药物。我们不仅与从事各种癌症治疗（包括放疗和化疗）的公司竞争，而且还与各种已经开发或正在尝试开发用于治疗癌症的免疫学疫苗的公司竞争。

我们的某些竞争对手拥有比我们大得多的资本资源，庞大的客户基础，更广泛的产品线，销售队伍，更大的营销和管理资源，拥有更多的研究与开发人员，拥有广泛的设施和设备，并且拥有更好的声誉以及全球分销渠道。与我们的产品相比，这些公司也可能成功地以更快的速度获得竞争产品的监管批准。

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我们最重要的肿瘤学竞争对手，其中包括完全整合的制药公司，如礼来公司，百时美施贵宝公司，默克制药公司，Novartis AG，MedImmune，LLC（阿斯利康制药公司的全资子公司），强生公司，辉瑞公司，Merckkgaa和赛诺菲，以及更多成熟的生物技术公司，如Genentech, Inc.（罗氏集团的成员）、安进公司、吉利德科学公司及其子公司Kite Pharma, Inc.，以及与之竞争的癌症免疫疗法公司，如bluebird bio, Inc.、Transgene SA、Agenus Inc.、Advaxis, Inc.、IMV Inc.、Bavarian Nordic A/S、Celldex Therapeutics, Inc.，和其他人。

我们希望与大型制药和生物技术公司竞争市场份额， 与大型制药公司合作的小公司， 新公司， 学术机构， 政府机构和其他公共和私人研究组织， 我们的竞争对手可能会开发和销售更便宜的产品， 更有效， 或比我们未来的产品更安全；在我们可以推出任何从我们的候选产品开发的产品之前，将竞争产品商业化；运营更大的研究与开发计划， 比我们拥有更大的制造能力或更多的财务资源；比我们更成功地发起或经受住了激烈的价格竞争；在从有限的可用人才库中招募熟练的技术和科学工人方面取得了更大的成功；更有效地谈判第三方许可证“和战略关系；并比我们更容易地利用收购或其他机会。，

非小细胞肺癌的主要治疗方法是手术、放疗、化疗、检查点抑制剂、靶向治疗以及每种治疗方法的各种组合。许多患者，特别是患有晚期疾病的患者，对这些治疗无效，随后可以使用几种新兴的生物制剂进行治疗，包括免疫疗法。IIIB/IV期NSCLC患者通常尝试的一些治疗方法包括：Opdivo，Keytruda，Tecentriq，Libtayo，Alimta，Avastin，Gemcatabine，Temcathael，Temathao。

尽管像帕博利珠单抗这样的检查点抑制剂很有前途，但仍有很大的医疗需求没有得到满足，因为已发表的研究表明，只有少数单药治疗的患者受益于延长的总生存期。对CPI的不良反应被认为部分归因于肿瘤微环境的特性，以及担心即使通过CPI治疗释放了免疫检查点设置的“刹车”，也可能由于缺乏抗原暴露而无法激发最佳的抗肿瘤免疫反应。这些观察结果推动了针对癌症抗原的疫苗的开发，这种疫苗可以产生高频率的肿瘤特异性T细胞。我们认为，基于癌症疫苗产生的肿瘤特异性T细胞的高频率可以通过阻断T细胞检查点受体来扩展和保护其免于衰减的假设，癌症疫苗和CPIS的双重免疫疗法的想法引起了特别的兴趣。

我们的策略是强调我们认为是我们的竞争优势，即我们正在开发的产品预计将比大多数其他癌症疗法具有更少的副作用，与已批准的疗法结合使用可能会提高总体存活率，可能以比其他疗法更低的价格获得，并且有可能在许多肿瘤适应症中证明疗效。

生物防御

我们预计，我们在Anthim（奥比妥昔单抗）方面最重要的竞争对手将是新兴的生物解决方案， Inc（紧急）。Emergent公司是炭疽抗毒素Raxibacumab的供应商。Raxibacumab于12月14日获得FDA批准， 2012, 虽然Anthim在3月18日获得了FDA的批准， 2016.Anthim和Raxibacumab都抑制炭疽毒素保护抗原与其细胞受体的结合， 阻止炭疽致死因子和水肿因子进入细胞内， 炭疽毒素具有致病作用的酶的毒素成分.然而， 与2.78nm的Raxibacumab相比，Anthim在0.33nm处具有更高的亲和平衡解离常数，并且最终药物产品的货架寿命长达7年。Anthim和Raxibacumab已被供应给疾控中心的国家战略储备。“根据之前的交货订单和期权协议，我们预计，作为准备和响应助理秘书长办公室的目标的一部分，Anthim将继续履行交货订单，以使产品多样化并获得更长的保质期。，

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在国际上，Anthim于2020年被批准为欧盟，英国和加拿大唯一获得许可的炭疽抗毒素治疗方法。在加拿大，未经加拿大特别用途新药批准，Anthim的批准将阻止未来对Raxibacumab的购买。在欧盟，孤儿药在获得批准时的排他性（10年）阻止了竞争对手。我们相信，这些批准将使Anthim在获得商业批准的前美国盟友地区加强生物安全准备，并将在寻求最大限度地发挥该资产的经济潜力的战略合作伙伴关系中发挥机会主义的作用。

合同开发生物制造组织（CDMO）

我们成立了子公司Scorpion Biological Services，Inc.，专注于开发生物分析，工艺开发和生物制造能力，以支持我们的生物疗法和发现渠道。我们计划向第三方提供多余的生物制造能力，作为一种收费服务的CDMO模式。Scorpion Biological Services专注于基于细胞和基因的疗法以及大分子生物制剂。我们提供广泛的生物制剂制造，分析和研发服务，提供使用美国制造的设备，试剂和材料的服务。Scorpion将cGMP生物制造和质量控制专业知识与免疫分析，分子分析和生物分析方法的前沿能力相结合，以支持我们开发和商业计划的进步。

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考虑到我们的能力，我们预计将向包括龙沙集团有限公司和药明康德在内的成熟的生物制造企业提供竞争，以及Thermofisher Scientific，Inc.最近宣布的生物制造努力。新冠肺炎疫情暴露了美国生物制造能力的严重短缺。从历史上看，疗法通常需要大约10年的时间才能商业化。然而，随着紧急使用授权的实施，复杂有效的疫苗以创纪录的速度通过管道，并在上市时间，成本降低，法规遵从性和良好的制造性能方面创造了新的期望。考虑到2020年全球细胞和基因疗法临床试验市场规模为92亿美元，根据Grand View Research的数据，从2021年到2028年，该市场预计将以22.3%的复合年增长率增长，我们预计，行业产能短缺可能会将直接竞争的风险降至最低。

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政府监管

FDA批准程序

在美国， 药品受FDA的严格监管。联邦食品， 毒品， 以及整容， （“FDC法案”）， 以及其他联邦和州的法规和条例， 治理， 除其他外， 研究， 发展， 测试， 制造， 存储， 记录保存， 批准， 标签， 推广和市场营销， 分布， 批准后的监测和报告， 抽样， 经营医药产品的进出口业务.用于预防的生物产品， 治疗， 疾病或人类疾病的治疗或状况受FDC法案的监管， 除了FDC法案中有关新药申请批准的部分， 或NDA。根据《公共卫生服务法》的规定，生物制品获准上市， 或PHSA， 通过生物制剂许可证申请， 或BLA。然而， BLA的申请过程和审批要求与NDA非常相似， 与生物制剂相关的审批风险和成本与药物类似。如果不遵守适用的美国要求，公司可能会受到各种行政或司法制裁， 比如FDA拒绝批准待定的NDA或BLA， 警告或无标题的信件， 产品召回， 产品扣押， 全部或部分停止生产或销售， 禁令， 罚款， 民事处罚， 以及刑事诉讼，

在美国，新产品的制药产品开发或对已批准产品的某些更改通常涉及临床前实验室和动物测试，向FDA提交研究中的新药申请或IND，该申请必须在临床测试开始之前生效，以及充分且受控的临床试验，以确定药物在寻求FDA批准的每个适应症中的安全性和有效性。满足FDA的上市前批准要求通常需要很多年，实际所需的时间可能会因产品或疾病的类型，复杂性和新颖性而有很大差异。

临床前测试包括对产品化学、配方和毒性的实验室评估，以及动物试验，以评估产品的特性以及潜在的安全性和有效性。临床前测试的进行必须符合联邦法规和要求，包括良好的实验室规范。临床前测试的结果是

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作为IND的一部分提交给FDA，以及其他信息，包括有关产品化学，制造和控制的信息，以及拟议的临床试验方案。长期的临床前试验，例如生殖毒性和致癌性的动物试验，可能会在提交IND后继续进行。

在人类临床测试开始之前，每个IND提交后需要30天的等待期。如果FDA在这30天内既未对IND发表评论，也未对其提出质疑，则IND中提出的临床试验可能会开始。

临床试验包括在合格的研究人员的监督下，向健康志愿者或患者提供研究中的新药或生物制剂。临床试验必须：（1）遵守联邦法规；（2）遵守良好临床实践或GCP，这是一项旨在保护患者权利和健康并界定临床试验发起者、管理者角色的国际标准，以及（3）在详细说明试验目标的协议下，用于监测安全性的参数，以及要评估的有效性标准。每个涉及对美国患者进行测试的方案以及随后的方案修订都必须作为IND的一部分提交给FDA。

如果FDA认为临床试验没有按照FDA的要求进行，或者对临床试验患者构成不可接受的风险，则FDA可以在任何时候命令临时或永久停止临床试验，或施加其他制裁。临床试验中患者的研究方案和知情同意信息也必须提交给机构审查委员会或IRB批准。IRB还可能要求由于未能遵守IRB的要求而暂时或永久地停止在该地点的临床试验，或者可能施加其他条件。

支持NDA或BLA上市的临床试验通常分三个阶段进行， 但这两个阶段可能会重叠。在第一阶段， 将药物或生物制剂首次引入健康的人类受试者或患者， 该产品经过测试以评估新陈代谢， 药代动力学， 药理作用， 与增加剂量有关的副作用， 而且， 如果可能的话， 有效性的早期证据。第二阶段通常涉及在有限的患者群体中进行试验，以评估药物或生物制剂对特定适应症的有效性， 剂量耐受性， 以及最佳剂量， 并识别常见的不良反应和安全风险。如果一种化合物在第2阶段评估中证明了有效性和可接受的安全性， 进行3期试验是为了获得更多关于更多患者的临床疗效和安全性的信息， 通常是在地理位置分散的临床试验地点， 允许FDA评估药物或生物制剂的总体利益-风险关系，并为产品的标签提供足够的信息。在大多数情况下， FDA要求进行两项充分且控制良好的3期临床试验，以证明该药物或生物制剂的有效性。在少数情况下，一项单独的3期试验和其他确证证据可能就足够了，在这种情况下，该研究是一项大型的多中心试验，显示了内部的一致性，并在统计学上发现了对死亡率具有临床意义的发现，这一发现非常有说服力， “一种可能出现严重后果的疾病的不可逆转的发病率或预防，并在第二次试验中确认其结果，在实践上或伦理上都是不可能的。，

在完成所需的临床测试后，将准备一个NDA或BLA并提交给FDA。在该产品开始在美国销售之前，需要获得FDA的NDA或BLA批准。NDA或BLA必须包括所有临床前，临床和其他测试的结果，以及与产品的药理学，化学，制造和控制有关的数据汇编。准备和提交NDA或BLA的成本是巨大的。大多数NDA和BLA的提交还需要支付大量的申请用户费，并且在批准的新药申请下，制造商和/或赞助商还需要支付年度计划费用。这些费用通常每年都会增加。

FDA承诺在收到NDA或BLA后的60天内进行初步备案审查，以根据该机构的阈值确定该申请是否足够完整，可以进行实质性审查，从而确定该申请是否将被接受备案。一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入审查。FDA在审查NDA和BLA时已经同意了某些性能目标。大多数此类标准审评药物或生物制品的申请在10至12个月内得到审查；大多数优先审评药物或生物制品的申请在6至8个月内得到审查。FDA可以将这些审查延长三个月。优先评审可以应用于FDA确定在治疗方面具有重大进展的药物，或者在没有足够的治疗方法的情况下提供治疗。对于生物制剂，优先审查进一步受到限制，仅限于用于治疗严重疾病或生命危险的产品-

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相对于目前批准的产品而言，具有威胁性的疾病。FDA可能会将标准和优先审查的审查过程延长三个月，以考虑某些延迟提交的信息，或旨在澄清提交中已提供的信息的信息。

FDA还可能会将新药或生物产品的申请，或在安全性或有效性方面存在困难问题的药品或生物产品的申请，提交给一个咨询委员会（通常是一个由临床医生和其他专家组成的小组）进行审查和评估，以及是否应批准该申请的建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但通常会遵循这些建议。在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床场所，以确保符合GCP。此外，FDA将检查生产该药物的设施或设施。除非符合当前的良好生产规范或cGMP，并且NDA或BLA包含的数据提供了大量证据，证明该药物或生物制剂在所研究的适应症中是安全有效的，否则FDA将不会批准该产品。

在FDA对NDA或BLA和生产设施进行评估后，它会发出一份批准书或一份完整的回复信。完整的回复信通常会概述提交文件中的缺陷，并可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑该申请。如果在重新提交NDA或BLA时，这些缺陷已被FDA满意地解决，则FDA将签发批准书。美国食品和药物管理局已承诺，将在两个月或九个月内审查这些重新提交的材料，具体时间取决于所包含信息的类型。

批准书授权该药物或生物制剂的商业营销，并提供针对特定适应症的特定处方信息。作为NDA或BLA批准的条件， FDA可能需要一个风险评估和缓解策略， 或REMS， 帮助确保药物或生物制剂的益处大于潜在的风险。REMS可以包括用药指南， 医疗保健专业人员的沟通计划， 以及确保安全使用的要素， 或Etasu。ETASU可以包括， 但并不局限于， 开处方或配药的特殊培训或认证， 只有在特定情况下才会分发， 特别监测， 以及病人登记簿的使用。对REMS的要求可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外， 产品的批准可能需要大量的批准后测试和监督，以监测产品的安全性或有效性。一旦批准， 如果不遵守监管标准，可能会撤回产品批准， “或者在最初的市场营销之后发现了问题。，

对已批准的应用程序中建立的某些条件的更改，包括适应症，标签或制造工艺或设施的更改，需要提交新的NDA或BLA或NDA或BLA补充剂，并获得FDA的批准，然后才能实施更改。用于新适应症的NDA或BLA补充剂通常需要与原始应用程序中类似的临床数据，并且FDA在审查NDA或BLA补充剂时使用与审查NDA或BLA补充剂时相同的程序和操作。

批准后的要求

我们获得FDA批准的任何产品都受到FDA的持续监管，其中包括记录保存要求，报告产品的不良经历，向FDA提供最新的安全性和有效性信息，产品抽样和分销要求，并遵守FDA的宣传和广告要求，其中包括直接面向消费者的广告标准，对未在产品批准用途中描述的用途或患者群体中推广产品的限制，即所谓的“标签外”使用，以及对行业赞助的科学和教育活动的限制，以及对涉及互联网的促销活动的要求。尽管医生可能会开出合法可用的产品用于标签外用途，但如果医生认为在其专业医学判断中是适当的，则制造商可能不会营销或推广此类标签外用途。

此外，质量控制和制造程序在获得批准后必须继续符合适用的制造要求，以确保产品的长期稳定性。cGMP法规要求，除其他外，质量控制和质量保证，以及相应的记录和文档维护，并有义务调查和纠正与cGMP的任何偏差。参与生产和分销已批准产品的制造商和其他实体必须在FDA和某些机构注册其机构。

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国家机构，并受到FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间，金钱和精力来保持cGMP的合规性。在批准后发现产品的问题可能会导致对产品，制造商或批准的BLA的持有人的限制，包括（其中包括）召回或从市场上撤回产品。此外，对制造过程的更改受到严格的监管，并且根据更改的重要性，可能需要在实施之前获得FDA的事先批准。对已批准产品的其他类型的更改，例如添加新的适应症和声明，也需要经过FDA的进一步审查和批准。

FDA还可能要求进行上市后的测试，即第4阶段测试，并进行监测，以监测批准产品的效果。发现产品先前未知的问题或未能遵守适用的FDA要求可能会产生负面影响，包括不利的宣传，司法或行政执法，FDA的警告信，强制性的纠正广告或与医生的沟通，以及民事或刑事处罚，等等。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改产品的批准标签，包括添加新的警告和禁忌症，还可能需要执行其他风险管理措施。此外，可能会制定新的政府要求，包括新立法产生的要求，或者FDA的政策可能会发生变化，这可能会延迟或阻止监管机构批准我们正在开发的候选产品。

生物制剂的附加控制

为了帮助减少增加的风险的引入不定剂，PHSA强调了生产控制的重要性，对产品的属性不能准确定义。PHSA还授权FDA在存在危害公共健康的情况下立即暂停许可证，并在出现短缺和关键公共卫生需求的情况下准备或采购产品，并授权制定和执行法规，以防止传染病在美国和各州之间的传播或传播。

在BLA被批准之后， 作为批准的条件，该产品也可能需要发布正式的批号。作为制造过程的一部分， 制造商必须对每批产品进行一定的测试，然后才能将其投放市场。如果该产品由美国食品和药物管理局正式发布， 制造商向FDA提交每批产品的样品，以及一份发布协议，其中显示了该批产品的制造历史摘要以及制造商对该批产品进行的所有测试的结果。美国食品和药物管理局也可能对许多产品进行某些确证试验， 比如病毒疫苗， 在向制造商发放批号之前。另外， 美国食品和药物管理局进行了与安全监管标准有关的实验室研究， 纯洁， 效力， 以及生物产品的有效性。和毒品一样， 在批准了生物制剂之后， 制造商必须解决任何出现的安全问题， 可能会被召回或停止生产， 并在批准后接受定期检查。，

基于细胞和组织的生物制剂

生产基于细胞和组织的产品的企业必须遵守FDA当前的良好组织规范，即CGTP，这是FDA的法规，用于管理此类产品的制造方法以及所使用的设施和控制措施。CGTP要求的主要目的是确保T细胞和基于组织的产品的制造方式旨在防止传染病的引入，传播和传播。FDA的法规还包括统一的注册和上市系统、捐赠者筛选和测试、不良反应报告和标签的要求。

基于细胞和组织的产品也可能受到相同的批准标准的约束，包括安全性和有效性的证明，作为其他生物和药物产品，如果它们满足某些标准，例如，如果细胞或组织是超过最低限度的操纵，或者如果他们打算用于非同源的用途。使用冲击技术制造的产品达到了这一门槛，因此被认为是生物药物。影响产品的制造必须遵守CGTP和CGMP的制造质量规定。如上文所述，这些产品在美国的营销将需要获得BLA途径下的FDA批准。

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其他美国医疗保健法律和合规要求

在美国，除FDA外，我们的活动还可能受到各种联邦，州和地方当局的监管，包括但不限于Medicare和Medicaid Services中心或CMS，美国卫生与公共服务部的其他部门，例如，监察长办公室、美国司法部或司法部，以及司法部内的各个美国检察官办公室，以及州和地方政府。例如，销售，市场营销和科学/教育拨款计划必须遵守《社会保障法》，《虚假索偿法》，《医生支付透明法》，HIPAA的隐私和安全规定（经HITECH修订）以及类似的州法律（均经修订）的反欺诈和滥用规定。

联邦反回扣法规禁止， 除其他外， 任何个人或实体， 不要明知故犯地献上， 支付， 索取或接受任何报酬， 直接或间接， 或明或暗， 现金或实物， 诱使购买或作为购买的回报， 租赁， 订购或安排购买， 租赁或订购根据医疗保险可报销的任何物品或服务， 医疗补助或其他联邦医疗保健计划。“薪酬”一词已被广义地解释为包括任何有价值的东西。反回扣法规被解释为适用于制药商与处方方之间的协议， 购买者， 另一方面，则是那些老套的经理人。有许多法定例外和监管安全港，以保护一些常见的活动不受起诉。例外和安全港的范围很窄，涉及薪酬的做法可能被指旨在诱导开处方， 如果购买或推荐不符合例外或安全港的条件，则可能会受到审查。我们的做法可能并不是在所有情况下都符合法定例外或监管安全港保护的所有标准。未能满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求， 然而， 根据反回扣法规，并不意味着行为本身是非法的。相反， 该安排的合法性将在对其所有事实和情况进行累积审查的基础上逐案进行评估。违反这项法律的人将被判处监禁， 刑事罚款， “行政民事罚款和被排除在联邦医疗保健计划之外。，

此外，《可负担医疗法案》修改了《反回扣法案》中的意图标准，使其更严格，使个人或实体不再需要实际了解该法规或违反该法规的特定意图才能实施违法行为。此外，经2010年《卫生保健和教育和解法案》修订的《患者保护和负担得起的医疗法案》，或统称为《ACA》，规定，政府可以主张，就《联邦民事虚假索赔法》而言，包括违反联邦反回扣法规所产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔，如下所述。

《民事罚款条例》对除其他外，被确定已经向联邦健康计划提出或导致向联邦健康计划提出索赔，该人知道或应该知道该索赔是针对未按要求提供的项目或服务，或者是虚假或欺诈性的。

尽管我们不会直接向付款人提出索赔， 根据《联邦民事虚假索赔法》，制药商可能要承担责任， 会有民事处罚， 包括通过民事告密者或Qui Tam行动， 针对个人或实体（包括制造商）， 除其他外， 有意呈现， 或导致提交给联邦计划（包括Medicare和Medicaid）的项目或服务索赔， 包括毒品， 是虚假的或欺骗性的， 对未按要求提供的物品或服务的索赔， 或对医疗上不必要的项目或服务提出索赔；对支付虚假索赔作出虚假陈述或记录材料；或避免， 减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。对违反《虚假索赔法》的处罚包括三倍于政府实际承受的损害赔偿， 再加上对每一项虚假索赔的强制民事处罚， 被排除在联邦医疗保健计划之外的可能性， 尽管《联邦虚假索偿法》是一项民事法规， 导致违反《虚假索偿法》的行为也可能涉及各种联邦刑事法规。政府可以认为制造商通过以下方式“导致”提交了虚假或欺诈性索赔， 例如， 向客户提供不准确的帐单或编码信息，或促销标签外的产品。就《虚假索偿法》而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的项目或服务的索赔是虚假或欺诈性索赔。我们未来的市场营销和活动与报告批发商或我们产品的估计零售价有关， 如果获得批准， 用于计算医疗补助退税信息和其他影响联邦的信息的价格报告， 国家和第三方对我们产品的补偿， 以及我们产品和任何未来候选产品的销售和营销， 须根据本法接受审查。制药和其他医疗保健公司已被起诉，

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根据这些法律，涉嫌向客户提供免费产品，并期望客户为该产品支付联邦项目的费用。还有一些公司因在未经批准的情况下销售该产品，因此不能报销，而被起诉，原因是这些公司提供了虚假声明。

HIPAA制定了新的联邦刑事法规，禁止在知情和故意的情况下执行或试图执行欺诈计划，或通过虚假或欺诈性的借口，陈述或承诺获得由其拥有或控制或保管的任何金钱或财产，任何医疗保健福利计划，包括私人第三方付款人，并故意和故意伪造，隐瞒或掩盖与交付或支付医疗保健福利，项目或服务有关的重要事实或做出任何重大虚假，虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的特定意图，就可以实施违反行为。

我们可能会受到联邦政府和我们开展业务的州的数据隐私和安全法规的约束。HIPAA， 根据HITECH法案的修订， 及其各自的实施细则。除其他外， HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于商业伙伴， 定义为被涵盖实体的独立承包商或代理商， 其中包括医疗保健提供者， 健康计划， 和医疗信息交换中心， 创造， 接收， 或获取与代表所涵盖的实体提供服务有关的受保护的健康信息。此外，HITECH还加大了对被覆盖实体和商业伙伴的民事和刑事处罚力度， 并赋予州检察长新的权力，可以在联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。另外， 某些州的法律规定了在特定情况下健康信息的隐私和安全， 其中一些更为严格，其中许多在很大程度上彼此不同， 从而使合规工作复杂化。不遵守这些法律， 在适用的情况下， 可能会导致重大的民事和刑事处罚，

另外， ACA下的《联邦医生支付阳光法案》， 及其实施细则， 要求某些药品制造商， 设备， 生物和医疗用品，在医疗保险下可获得付款， 医疗补助或儿童健康保险计划（除某些例外）每年向医疗保险和医疗补助中心报告， 或CMS， 与向医生和教学医院支付或分配的某些付款或其他价值转移有关的信息， 或应有关实体或个人的要求， 或代表， 医生和教学医院，并每年报告医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益。未能及时提交， 准确地说， 而完全按照要求提供的信息可能会导致民事罚款。某些州还要求执行合规计划， 对药品制造商的营销行为施加限制和/或要求跟踪和报告礼品， “对医疗服务提供者和实体的补偿和其他报酬。，

为了在商业上销售产品， 我们还必须遵守州法律，这些法律要求在一个州注册药品和生物制品的制造商和批发分销商， 包括， 在某些州， 将产品运入该州的制造商和分销商，即使此类制造商或分销商在该州内没有经营场所。一些州还要求制造商和分销商在分销链中建立产品谱系， 包括一些要求制造商和其他公司采用新技术的州，这些新技术能够在产品在整个分销链中移动时对其进行跟踪和追踪。多个州已颁布立法，要求制药和生物技术公司建立营销合规计划， 向国家提交定期报告， 定期公开销售信息， 市场营销， 定价， 临床试验和其他活动， 和/或注册他们的销售代表， 以及禁止药房和其他医疗保健实体向制药和生物技术公司提供某些医生处方数据，以用于销售与市场营销， 并禁止某些其他销售与市场营销做法。“我们的所有活动都可能受到联邦和州消费者保护法以及不公平竞争法的约束。，

如果发现我们的运营违反了上述任何联邦和州医疗保健法或适用于此的任何其他政府法规，我们可能会受到处罚，包括但不限于重大的民事，刑事和/或行政处罚，损害赔偿，罚款，归罪，监禁，被排除在医疗保险和医疗补助等政府计划的参与之外，禁令，个人举报人以政府名义提起的私人“Qui Tam”诉讼，或拒绝签订政府合同，合同损害赔偿，

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声誉损害，管理负担，利润和未来收益减少，以及业务的缩减或重组，这些都可能对我们经营业务和经营成果的能力产生不利影响。如果发现我们希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体不符合适用法律，则他们可能会受到刑事，民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。确保业务安排符合适用的医疗保健法律，以及应对政府当局可能进行的调查，可能会耗费时间和资源，并可能转移公司对业务的注意力。

严格的数据隐私法对数据收集进行了规范， 传输， 在欧盟，员工数据和消费者个人识别信息的存储和使用正在发生变化， 我们在美国和其他司法管辖区开展业务。在美国以外， 法律， 许多司法管辖区的法规和标准广泛适用于收集， 使用， 等个人信息的处理。例如， 在欧盟， 个人数据的收集和使用受《一般数据保护条例》（“GDPR”）的规定约束。GDPR， 与国家立法一起， 欧洲联盟成员国管理个人数据处理的条例和准则， 对受GDPR约束的实体施加严格的义务， 包括但不限于：（一）问责制和透明度要求， 并加强了获得数据主体有效同意的要求；在开发任何新产品或服务时考虑数据保护的义务，并限制处理的个人数据的数量；遵守数据主体的数据保护权利的义务；以及向政府当局和个人报告某些个人数据泄露的义务。来自不同欧盟成员国和其他欧洲国家的数据保护机构可能会以不同的方式执行GDPR和国家数据保护法， 并引入更多的国家法规和指导方针， 这增加了处理欧洲个人数据的复杂性。不遵守GDPR和相关国家数据保护法律的要求可能会导致巨额罚款和其他行政处罚（GDPR授权对某些违规行为处以最高达全球年收入4%或2,000万欧元的罚款， （以金额较大者为准），以及个人数据被处理的个人提出的民事责任索赔。另外， “与合规相关的费用可能会降低我们的营业利润率。，

GDPR还禁止将个人数据从欧盟转移到欧盟以外的国家，除非将其转移到欧盟委员会认为可以为个人数据提供充分保护的国家，或者通过批准的数据转移机制（例如标准合同条款）实现。数据保护局的指导和执法行动限制了公司传输数据的能力，这可能会增加与数据传输有关的风险，或者使将欧盟个人数据传输到美国变得更加困难或不可能。

覆盖范围、定价和报销

对于我们获得监管部门批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态，存在很大的不确定性。在美国和其他国家的市场， 我们获得监管机构批准用于商业销售的任何产品的销售将取决于， 在某种程度上， 第三方付款人提供保险的范围， 并为此类产品建立足够的报销水平。在美国， 第三方支付人包括联邦和州的医疗保健项目， 私人管理式医疗服务提供者， 健康保险公司和其他组织。确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程可能与确定产品价格或确定此类付款人将为产品支付的偿还率的过程分开。第三方付款人可能会将承保范围限制在已批准的清单上的特定产品， 也被称为公式化， 其中可能不包括FDA批准的针对特定适应症的所有产品。第三方支付人正越来越多地挑战价格， 检查医疗必要性和审查医疗产品的成本效益， 治疗和服务， 除了质疑它们的安全性和有效性。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们的候选产品的医疗必要性和成本效益， 除了获得FDA批准所需的费用。我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。付款人为产品提供保险的决定并不意味着将批准适当的报销率。此外， 一个付款人决定为一种产品提供保险，并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。“可能无法获得足够的第三方补偿，以使我们能够维持足够的价格水平，从而在产品开发上实现适当的投资回报。，

其他国家存在不同的定价和补偿方案。一些法域实行肯定清单和否定清单制度，在这种制度下，只有在商定了补偿价格后，才能销售产品。为了获得报销或价格批准，其中一些国家/地区可能需要完成临床试验，以比较

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目 录

特定候选产品对当前可用疗法的成本效益。其他国家允许企业自行制定药品价格，但监控企业的利润。医疗费用的下行压力已经变得非常大。因此，新产品的进入面临着越来越高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口对一国内部的定价产生了商业压力。

如果政府和第三方付款人未能提供足够的覆盖范围和报销，则我们获得商业销售监管批准的任何候选产品的适销性可能会受到影响。此外，在美国，对管理式医疗的重视程度有所提高，我们预计医疗保健定价的压力将继续增加。保险政策和第三方偿还率可能随时更改。即使我们获得监管部门批准的一种或多种产品获得了良好的覆盖范围和报销状态，将来也可能会实施不太有利的覆盖范围政策和报销率。

美国医疗改革

在美国和一些外国司法管辖区，已经发生了许多立法和监管方面的变化，并且可能会继续发生这些变化，以及有关医疗保健系统的拟议变化，这些变化旨在扩大医疗保健的可得性，提高医疗保健的质量，控制或降低医疗保健的成本。

《ACA》的一些规定尚未得到充分执行，而某些规定受到了司法和国会的质疑。目前尚不清楚这些挑战以及废除和替换ACA的其他努力将如何影响我们未来的业务。

自《ACA》颁布以来，美国提出并通过了其他立法改革。此外，美国国会最近进行了几次调查，并提出了一些法案，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府计划的药品报销方法。

我们无法预测未来可能会采取哪些医疗改革举措。联邦，州和外国的立法和监管方面可能会有进一步的发展，我们预计正在进行的举措将增加对药品定价的压力。此类改革可能会对候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。

我们预计，当前和未来的美国立法医疗改革可能会给我们获得的任何批准产品的价格带来额外的下行压力（如果涵盖的话），并可能严重损害我们的业务。医疗保险和其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人付款人支付的类似减少。

非美国监管

在我们的产品可以在美国以外的地区销售之前，它们必须获得产品销售所在国相关部门的监管批准。各国对临床试验、产品许可、定价和报销的要求差别很大。在一国的监管机构批准适当的申请之前，不得采取任何行动在该国销售任何产品。目前的批准程序因国家而异，获得批准所花费的时间与FDA批准所需的时间不同。在某些国家，产品的销售价格也必须经过批准。定价审查期通常在获得市场批准后开始。即使一种产品获得了监管机构的批准，这种产品也可能不会获得令人满意的价格。

在欧洲，上市许可可以在集中、分散或国家一级提交；然而，集中程序对于批准生物技术产品是强制性的，并规定授予在所有欧洲联盟成员国有效的单一上市许可。不能保证所选择的监管策略会及时或根本不会获得监管机构的批准。

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目 录

尽管我们打算按照各自的许可协议在美国以外的地区销售我们的产品，但我们尚未向非美国当局提出任何申请，也没有此类申请或营销的时间表。

研究与开发

我们已经建立了一个内部和外部的研究与开发组织，其中包括发现研究的专业知识， 临床前开发， 产品配方， 分析化学， 制造业， 临床开发及监管和质量保证。FDA监管产品临床试验的发起人， 包括毒品， 必须注册并披露某些临床试验信息。我们的癌症试验已经在clinicaltrials.gov上注册。与产品相关的信息， 患者群体， 调查阶段， 研究地点和研究人员， 然后，临床试验的其他方面将作为注册的一部分公开。赞助者也有义务在完成临床试验后讨论其结果。这些试验结果的披露可以推迟到正在研究的新产品或新适应症获得批准之后。参赛者可以使用这些公开的信息来获得有关开发进度的知识。在截至12月31日的两个年度中，研究与开发支出分别为1880万美元和1290万美元， 2021年和2020年， 分别是。，

我们的企业背景和信息

我们于6月10日根据特拉华州法律注册成立， 2008.我们的主要办事处位于戴维斯大道627号， 400套房， Morrisville NC27560。我们的网站地址是WWW.heatbio.com。中包含的信息， 这可以通过我们的网站访问， 未纳入本报告，也不是本报告的一部分。我们在网站上提供10-K表格的年度报告， 表格10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告在合理可行的范围内尽快提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。以下公司治理文件也发布在我们的网站上:《商业行为与道德守则》和以下董事会委员会的章程:审计委员会， 薪酬委员会， 和提名委员会。我们的电话号码是（919）240-7133，传真号码是（919）869-2128。我们的文件也可以在美国证券交易委员会位于东北F街100号的公共资料室阅读和复制， 华盛顿1580号房， DC20549。可以通过致电1-800-SEC-0330致电SEC获得有关公共资料室运作的信息。美国证券交易委员会还维护着一个包含报告的互联网网站， 代理和信息声明， 以及与以电子方式提交给SEC的发行人有关的其他信息。该网站的地址是WWW.sec.gov，

对Heat Biologics的引用还包括对我们子公司Pelican Therapeutics的引用， Inc.（“鹈鹕”）， 热生物制剂I， Inc.（“Heat I”）， Heat Biologics III， Inc.（“Heat III”）， Heat Biologics IV， Inc.（“Heat IV”）， Heat Biologics GmbH， Heat Biologics Australia PTYLtd.， Zolovax， Inc.， Skunkworx生物， Inc.（前身为Delphi Therapeutics， Inc.）， 蝎子生物服务， Inc.（前身为Scorpion Biosciences， Inc）， 黑鹰生物， Inc.， 以及Abacus Biotech， Inc.， 除非另有说明。5月30日， 2012, 我们成立了两家全资子公司， Heat Biologics III， Inc.和Heat Biologics IV， 股份有限公司。我们成立了Heat Biologics GmbH， 一家全资有限责任公司， 9月11日在德国举办， 2012年和Heat Biologics Australia PTYLtd， 一家独资公司， 3月14日在澳大利亚注册， 2014.10月25日， 2016, 我们成立了一家全资子公司， Zolovax， Inc.， 关注以GP96为基础的寨卡疫苗的开发， 艾滋病毒， 西NILE， 登革热， 黄热病， 和SARS-CoV-2。2012年6月， 我们剥离了在Pelican（前身为Heat Biologics II， Inc.）。4月28日， 2017, 我们完成了对鹈鹕80%控股权的收购， 收购前的关联方。2018年10月， 我们与UM达成了一项协议，根据该协议，UM交换了其在Heat子公司的股票， 热火一号， Inc.和Pelican， 导致我们拥有100%的热量I， 并将我们在Pelican的控股权从80%增加到85%。我们将与冲击治疗平台的开发和应用相关的所有权转让给了Heat Biologics I， 股份有限公司。2018年11月， 我们成立了Skunkworx Bio， Inc.（前身为Delphi Therapeutics， Inc.），该公司使用独特的专有平台来生成新的生物实体，我们可能会迅速进入临床开发。还有， 2018年11月， 我们成立了蝎子生物服务公司， Inc.（“Scorpion”）（前身为Scorpion Biosciences， Inc.）， 专注于发展生物分析， 过程开发和制造能力，以满足我们的内部需求，以及其他潜在的需求。2021年2月， 我们成立了Abacus Biotech， Inc.， 一家全资子公司，以寻求与我们的业务相关的其他机会，

根据S-K法规的定义，我们也是一家“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计的义务

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财务报表。我们将不再是一家规模较小的报告公司。如果我们（i）非关联公司持有的股票的市场价值超过2.5亿美元截至我们最近完成的第二个财政季度的最后一个工作日，或在我们第二个财政季度的最后一个工作日之前完成的最近一个财政年度中超过1亿美元的年收入截至第二财政季度的最后一个工作日，非关联公司持有的我们股票的市值超过7亿美元。

2020年12月11日，我们进行了七分之一的反向股票分割。所有的每股数据都反映了1比7的反向股票分割。

人力资本

我们相信，我们的成功取决于我们吸引，发展，留住和激励关键人员的能力。我们的管理和科学团队在药物发现，研究与开发，制造，临床和法规事务方面拥有丰富的经验，并相信我们将从这些经验和行业知识中直接受益。我们的研究团队由具有肿瘤学、免疫学和分子生物学专业知识的学士、硕士和博士级别的科学家组成。

截至2021年12月31日，我们共有49名全职员工，其中14名是我们位于德克萨斯州圣安东尼奥的研究团队的一部分，16名是我们位于北卡罗来纳州莫里斯维尔的研究团队的一部分，4人是我们位于新泽西州新不伦瑞克的研究团队的一部分，15人是我们公司团队的一部分。我们预计，随着Elusys收购交易的完成，我们的员工人数将会增加。我们认为我们与员工的关系良好。我们的员工都没有工会代表。我们预计，我们将需要确定，吸引，培训和留住其他高技能人才，以追求我们的发展计划。招聘此类人员具有竞争性，并且不能保证我们将能够保留我们的关键员工，或者吸引，吸收或保留我们业务发展所需的合格人员。

我们与员工之间没有集体谈判协议，也没有经历过任何停工。我们认为我们与员工的关系良好。尽管管理层不断寻求为其员工队伍增加更多人才，但管理层相信，它拥有足够的人力资本来成功地运营其业务。

我们的薪酬计划旨在使员工的薪酬与我们的绩效保持一致，并提供适当的激励措施，以吸引，留住和激励员工以实现卓越的业绩。我们薪酬计划的结构平衡了短期和长期业绩的激励收益。具体而言:

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健康与安全

员工的健康和安全是我们的最高优先事项，这与我们的经营理念是一致的。因此，随着持续的新型冠状病毒大流行在全球蔓延，我们已经实施了旨在解决和缓解新冠病毒大流行对我们员工和业务安全的影响的计划，其中包括：

项目1a。风险因素

投资者在决定是否投资我们的证券之前，应仔细考虑以下所述的风险。如果以下任何风险实际发生，我们的业务，财务状况或经营成果可能受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。由于不同的因素，包括我们面临的风险，我们的实际结果可能与整个年度报告中的前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

与本公司、财务状况及资本要求有关的风险

到目前为止，我们的业务有限。

到目前为止， 我们没有从产品销售中获得任何收入，迄今为止，我们的收入基本上全部是Pelican从CPRIT获得的赠款收入，以及一项研究资金协议中的少量收入。到目前为止，我们预计几年内不会从产品销售中产生任何收入，我们目前没有任何产品被批准用于商业销售。尽管我们将会获得Anthim的存货， 待Elusys的收购完成后， 我们不会获得大量待售库存，因此，我们将需要几年时间来生产更多的Anthim并获得任何监管批准。因此， 我们预计几年内不会从Anthim销售中产生大量收入，实际上，在从Anthim销售中产生大量收入之前，我们预计会产生与此类产品相关的额外费用。即使我们从产品销售中获得收入， 这是几年来没有预料到的， 如果有的话， 不能保证我们会盈利。另外， 我们正在进入一项新的业务领域， 提供合同开发和制造服务，但不能保证我们将能够作为合同开发和制造组织（“CDMO”）产生收入，也不能保证我们将能够完善我们的业务战略和计划。金融， 科技， 市场， 或其他限制可能会迫使我们修改， 改变， 明显的延迟， 或严重阻碍此类计划的实施。制造设施的建设将要求我们在实现此类设施的任何收入之前产生大量费用。我们没有足够的结果可供投资者用来识别历史趋势。投资者应该根据风险来考虑我们的前景， 费用和困难，我们将遇到作为一个早期阶段的公司。我们的收入和收入潜力尚未得到证实，我们的业务模式正在不断发展。“我们承受着新业务Enterprise运营所固有的风险，我们无法向您保证我们将能够成功地应对这些风险。，

我们的经营历史有限，因此无法评估我们将产品商业化的能力。

我们的成功取决于我们是否有能力获得监管部门的批准并将我们的产品商业化，并且我们尚未证明有能力履行任何候选产品的批准或成功商业化所必需的功能。到目前为止，我们尚未获得任何产品商业化的批准。

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开发并尚未证明我们可以成功地将任何产品商业化。此外，我们从未作为合同开发和制造组织提供制造服务，也没有证据表明我们可以成功运营CDMO设施。任何候选产品的成功商业化都将要求我们执行多种功能，包括：

尽管我们的管理层和员工在进行癌症试验方面具有丰富的经验，但迄今为止，我们公司尚未成功完成任何关键的临床试验，并且我们在进行和招募患者进行临床试验方面的经验有限。直到最近几年，我们的业务，包括我们的业务和子公司的业务，一直主要限于组织和人员配备，收购，开发和获得我们的专有技术，进行临床前试验，并准备和进行我们的候选产品的1期和2期临床和临床前试验。这些操作为您提供了有限的基础，以评估我们将候选产品商业化的能力以及投资我们的证券的可取性。

我们从事生物分析的商业开发，工艺开发和制造活动的运营历史有限，这可能会限制投资者做出明智的投资决策的能力。

我们计划通过运营一个开发生物分析的设施来扩大我们的业务， 工艺开发和制造活动。到目前为止， 我们为第三方和我们自己生产产品的经验有限。由于与开发和制造相关的众多风险和不确定性， 我们无法预测我们是否将成功地向自己或第三方提供此类服务。尽管我们计划使用我们预期的设施来满足我们的内部制造需求， 我们还打算产生收入，以抵消我们在运营该设施时产生的费用以及来自第三方的初始启动费用。我们产生这种收入的能力将取决于， 在某种程度上， 关于我们吸引和保持客户以促进我们发展的能力， 制造和技术转让服务，以及客户在此类服务上的支出金额。如果我们预期的设施无法吸引客户并以足够的容量运行， 我们的利润率将受到影响， 我们可能无法支付运营该设施所产生的费用。我们的生物分析， 工艺开发和制造活动也将取决于， 在某种程度上， 我们有能力吸引和留住一支适当技能和足够的劳动力来运营我们的开发和制造设施，以及我们有能力遵守各种质量标准和环境要求， 健康和安全法律法规，

自成立以来，我们每年都出现净亏损，预计将继续产生更多费用，产生经营亏损，并出现负现金流，并且不确定我们是否会实现盈利。

在截至12月31日的年度中， 2021年和2020年， 我们的净亏损分别为3540万美元和2640万美元， 分别是。截至12月31日，我们的累计赤字为1.657亿美元， 2021.在此之前，我们预计将继续产生经营亏损， 如果有的话， 因为我们能够从运营中获得足够的收入。如上所述， 在我们的产品完全投入运营之前，我们预计几年内不会从我们的产品销售或制造设施中产生可观的收入。我们实现盈利的能力将取决于我们能否获得候选产品的监管批准，以及我们产品的市场接受度和我们的开发能力， 向我们的目标市场介绍和销售我们的产品。不能保证我们正在开发的任何候选产品都将被批准用于商业销售， 甚至是被批准用于商业销售的候选产品和产品，我们都将产生可观的销售额或实现盈利。此外， 不能保证我们从制造服务中产生足够的收入来支持制造工厂预期发生的费用。因此， 未来亏损的程度和实现盈利所需的时间， 如果有的话， “在这一点上是无法预测的。，

即使我们成功地开发和商业化了一个或多个候选产品，完成了对Elusys的即将进行的收购，并成功地推出了Anthim或成功地作为CDMO产生了收入，我们预计在可预见的未来将遭受重大损失，并且可能永远不会盈利。我们还希望继续

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产生大量的运营费用，并预计我们的费用将在可预见的将来大幅增加，因为我们：

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我们还预计，在可预见的未来，当我们为经营亏损提供资金时，将出现负现金流。因此，我们将需要创造可观的收入或筹集额外的资金，以实现并保持盈利能力。我们可能无法在未来产生这些收入或实现盈利。我们未能实现或保持盈利能力可能会对我们的证券和融资活动的价值产生负面影响。

我们将需要筹集更多的资金来支持我们的长期业务计划，而我们未能在需要时获得资金可能会迫使我们延迟，减少或取消我们的开发计划或商业化努力。

在截至12月31日的一年中， 2021, 我们的经营活动使用的净现金约为3810万美元，截至12月31日， 2021, 我们的现金及现金等价物和短期投资约为9,640万美元。在截至12月31日的一年中， 2020, 我们的经营活动使用的净现金约为2200万美元，截至12月31日， 2020年我们的现金及现金等价物和短期投资约为1.118亿美元。自成立以来，我们经历了重大损失，并有重大的累计赤字。截至12月31日， 2021, 我们的累计赤字总额为1.657亿美元，截至12月31日， 2020, 我们的累计赤字总计为1.306亿美元。我们预计未来将出现额外的经营亏损，因此预计我们的累计亏损将会增加。在我们或我们的潜在合作伙伴成功地将我们的产品商业化之前，我们预计在不久的将来不会从我们目前正在开发的任何候选产品中获得收入。为了从Anthim的销售中获得可观的收入，我们将需要进行全面的Anthim生产，这将需要几年的时间。如果我们开始并进行第3阶段和其他临床试验，并为我们的候选产品寻求市场批准，并且如果我们完成对Elusys的未决收购并开始全面生产Anthim，我们预计我们的费用将会增加。在我们获得FDA和其他监管机构对我们的候选产品的批准之前， 我们将不被允许销售我们的产品，因此将不会从产品销售中获得产品收入。另外， “我们预计，由于圣安东尼奥制造工厂的建设以及为该工厂购买设备，我们的费用将会增加。，

我们将需要筹集更多的资金来为我们的长期运营和里程碑付款提供资金，我们不能确定资金是否会以可接受的条件及时提供给我们， 或者根本没有。为了满足我们的融资需求， 我们正在考虑多种选择， 包括， 但不限于， 额外的股权融资， 我们预计，这将包括通过市场发行出售普通股， 债务融资和/或来自合作伙伴或合作伙伴的资金。我们通过出售证券筹集资金的能力可能会受到我们的法定普通股数量以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所的各种规则的限制，这些规则限制了我们可以出售的证券的数量和金额。任何额外的融资来源都可能涉及发行我们的股票或债务证券， 这将对我们的股东产生稀释效应， 假设我们能够充分增加普通股的授权数量。如果我们通过发行股票来筹集更多的资金， 我们的股东可能会受到严重稀释。任何债务融资， 如果有的话， 可能涉及限制性契约，可能会影响我们开展业务的能力。如果我们不能以可接受的条件筹集到更多的资金， 我们可能无法完成计划的临床前和临床试验，也无法获得FDA和其他监管机构对我们候选产品的批准，也无法继续维持我们在纽约证券交易所美国上市的计划。另外， 我们可能会被迫推迟， 停止或减少产品开发， 放弃销售与市场营销努力， 并放弃有吸引力的商业机会的许可。任何额外的融资来源都可能涉及发行我们的股票或债务证券， “这将对我们的股东产生稀释效应。，

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我们预计多年来不会从我们的产品销售中产生收入，并且我们预计至少有一年（当工厂投入运营时）不会从制造服务中产生收入。

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我们目前没有获得任何产品销售的监管批准。我们一直在开发在完成对Elusys的收购之前，我们预计不会从销售Anthim中获得可观的收入，除非我们能够生产足够数量的Anthim，我们预计这将需要几年的时间。在完成对Elusys的收购以获得必要的批准并确保生产位置之后。尽管合并协议规定我们将收购一些Anthim的库存，但所收购的库存数量不会很大，预计不会产生可观的收入。此外，在我们正在建设的制造设施完全投入运营之前，我们预计不会从服务中产生可观的收入，并预计在未来几年中会产生大量费用。

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业务中断可能会严重损害我们的业务，财务状况和经营成果。

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我们的运营，以及我们的CRO和其他承包商和顾问的运营，可能会受到地震，电力短缺，电信故障，缺水，洪水，飓风，台风，火灾，极端天气条件，公共卫生大流行或流行病（包括正在发生的新冠病毒大流行），地缘政治事件的影响，包括国内或政治动荡（例如乌克兰和俄罗斯之间正在发生的冲突），恐怖主义，叛乱或战争，以及其他自然或人为的灾难或业务中断，我们主要是自行保险的。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和费用。

我们的业务以及我们的临床候选产品的供应商和与我们的临床候选产品结合使用的护理标准药物的供应商的业务可能会受到这些风险的重大不利影响， 或者公众对风险的认知， 与大流行或其他健康危机有关， 比如最近爆发的新型冠状病毒（Covid-19）。传染病在人类中的大规模爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会对我们计划的运营产生不利影响。此类事件可能导致一个或多个生产设施完全或部分关闭，这可能会影响我们的临床候选产品的供应或与我们的临床候选产品组合使用的护理药物的标准。另外， 在我们的临床试验地点附近爆发的疫情可能会影响我们招募患者的能力， 推迟我们的临床试验， 并可能影响我们在计划的时间段内完成临床试验的能力。另外， 它可能会影响经济和金融市场， “这会导致经济下滑，可能会影响我们筹集资金的能力，或者减缓潜在的合作关系。，

冠状病毒可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床试验。

自2019年12月以来，一种新型冠状病毒新冠病毒已传播到多个国家，包括我们计划或正在进行临床试验的美国。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠病毒爆发为全球大流行病。为了应对新冠肺炎大流行，许多州，地方和外国政府已经到位，将来可能还会有其他政府到位，隔离，行政命令，就地庇护令以及类似的政府命令和限制，以控制疾病的传播。此类命令或限制，或认为可能会发生此类命令或限制，已导致业务关闭，工作停顿，放缓和延迟，在家工作政策，旅行限制以及活动的取消或推迟，以及其他影响可能会对生产力产生负面影响并破坏我们的运营。

随着新冠病毒大流行继续在全球蔓延，我们可能会遇到干扰，这可能会严重影响我们的业务和临床试验，包括:

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此外，由于受感染或患病的管理层成员或其他员工旷工，新冠肺炎疫情可能会扰乱我们的运营，或由于疾病影响我们办公室或实验室设施中的其他人或由于隔离而选择不来工作的管理层成员和其他员工的旷工。新冠疫情还可能影响我们的董事会成员，导致他们缺席董事会议或董事委员会的会议，并使其更难以召集全体董事会或其委员会的全体成员，以召开会议来管理我们的事务。

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新冠病毒的全球爆发仍在迅速发展。新冠肺炎疫情可能在多大程度上影响我们的业务和临床试验，将取决于未来的发展，这是高度不确定的，无法自信地预测，例如疾病的最终地理传播，疫情的持续时间，在美国和其他国家/地区的旅行限制和社交距离，业务关闭或业务中断，以及在美国和其他国家/地区为遏制和治疗该疾病而采取的行动的有效性。我们尚不清楚潜在的延误或对我们的业务，运营或整个全球经济的影响的全部程度。尽管新冠病毒的传播最终可能会得到遏制或缓解，但不能保证将来不会爆发这种或任何其他广泛的流行病，也不能保证全球经济将复苏，这两种情况都可能严重损害我们的业务。

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我们目前没有产品收入，并且在不久的将来任何时候（如果有的话）都可能不会产生产品收入。

我们已经进行了临床试验的候选产品中，没有一个目前被批准出售，我们不能保证他们将永远有任何药物产品被批准出售。合并完成后，我们打算购买的Anthim产品（尽管已批准用于商业销售）将不会在Elusys先前出售的Anthim的制造工厂生产，因此该工厂将需要获得监管机构的批准。我们和我们的候选产品受到FDA以及其他国家/地区类似监管机构的广泛监管，其中包括研究，测试，临床试验，制造，标签，促销，营销，

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我们的候选产品的不良事件报告和记录保存。直到， 除非， 我们的候选产品获得了FDA和其他监管机构的批准， 我们无法将我们的候选产品商业化，也不会有产品收入。另外， 我们授权的技术正处于开发的早期阶段，任何此类技术在该阶段成功的可能性都很低， 因此，不能保证该被许可方将开发任何产品，也不能保证我们将从该被许可方获得任何收入。另外， 可能发生的变化将以比预期更快的速度消耗我们的可用资本， 包括我们开发活动的变化和进展， 收购其他候选人和法规的变化。此外， 临床前研究和临床试验可能不会像我们预测的那样开始或完成，并且可能无法达到预期的结果。因此， 我们预计，我们将寻求更多的资金来源， 例如额外的融资或赠款， 并且额外的融资可能无法以优惠条件获得， 如果有的话。我们通过出售股权筹集资金的能力可能会受到证券交易委员会和纽约证券交易所美国公司的各种规则的限制，这些规则对可以出售的股票数量进行了限制。如果我们不能以可接受的条件筹集到更多的资金， 我们可能无法完成计划的临床前和临床试验，也无法获得FDA和其他监管机构对我们候选产品的批准。另外， 我们可能会被迫推迟， 停止或减少产品开发， 放弃销售与市场营销努力， 并放弃有吸引力的商业机会的许可。任何额外的融资来源都可能涉及发行我们的股票或债务证券， “这将对我们的股东产生稀释效应。，

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我们在很大程度上依赖于我们的候选产品的成功，目前只有三种产品正在临床试验中进行测试，并且我们无法保证我们在临床试验中测试的任何候选产品都将被商业化。

迄今为止，我们的很大一部分努力和财务资源都用于开发我们的候选产品HS-110，我们目前正在积极进行2期临床试验。HS-110，HS-130和PTX-35是我们目前唯一处于临床试验阶段的产品。我们的其他候选产品都处于临床前阶段。我们预计，至少需要一项HS-110的3期临床试验才能获得FDA的批准。我们未来的成功在很大程度上取决于我们成功制造，开发，获得监管批准以及将我们的候选产品商业化的能力，而这可能永远不会发生。在将任何候选产品商业化之前，我们将需要额外的临床试验和监管批准，但不能保证我们会成功。我们目前没有从任何候选产品中产生任何收入，并且我们可能永远无法开发或商业化一种可销售的药物。

我们的股价过去一直在波动，最近一直在波动，并且将来可能会波动，因此，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失，我们筹集FUD的能力可能会受到影响。

我们的股价过去一直在波动， 最近一直在波动，并且将来可能会波动。2月9日， 2021, 报告的普通股低价为每股11.51美元，报告的高价为每股17.00美元。为了进行比较， 12月31日， 2021, 我们普通股的价格收于每股3.04美元。在可预见的将来，我们的股价可能会迅速大幅下跌，这与我们的经营业绩或前景无关。另外， 最近爆发的新型冠状病毒（Covid-19）引起了广泛的股票市场和行业波动。股票市场，尤其是生物技术和制药公司的市场经历了极大的波动，这通常与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动性， 投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响， 包括以下内容：

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无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能严重损害我们普通股的市场价格。由于我们普通股的股价在过去一直在波动，最近一直在波动，并且将来可能会波动，因此我们普通股的投资者可能会蒙受重大损失。在过去，随着市场的波动，证券集团诉讼经常针对公司提起。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务，财务状况，经营成果和增长前景产生重大不利影响。不能保证我们的股票价格将保持在当前价格，也不能保证我们未来出售普通股的价格不会低于出售给投资者的价格。

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如果我们获得的无形资产发生减值，我们可能会被要求在收益中记录一笔重大费用。

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当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，我们会定期审查获得的无形资产的减值情况。我们至少每年对商誉和无限期无形资产进行减值测试。可能被认为是环境变化的因素， 表明无形资产的账面价值可能无法收回， 包括:宏观经济状况， 例如总体经济状况的恶化；行业和市场的考虑， 比如我们经营环境的恶化；成本因素， 例如，人工成本或其他成本的增加会对收益和现金流产生负面影响；我们的财务业绩， 例如，现金流量为负或下降，或者与相关前期的实际和预计结果相比，实际或计划的收入或收益下降；其他相关的特定实体事件， 比如管理层的变动， 关键人员， 战略， 或客户；以及股价持续下跌。在截至12月31日的一年中， 2021, “我们记录了非现金商誉减损费用和无限期无形资产减损费用，总计380万美元。，

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与我们的临床开发，监管批准和商业化有关的风险

如果我们在临床试验中遇到患者入组延迟，则可能会延迟或阻止我们获得必要的监管批准。

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我们无法在我们的临床试验中找到和招募足够数量的合格患者，以进行我们当前或将来的任何临床试验，这将导致重大延误，或者可能需要我们放弃一项或多项临床试验。我们招募患者参加试验的能力受到许多无法控制的因素的影响，包括患者群体的规模和性质，患者与临床地点的距离，试验的资格标准，临床试验的设计，竞争性临床试验，以及临床医生和患者对正在研究的药物潜在优势的看法

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其他可用的疗法，包括任何可能被批准用于我们正在研究的适应症的新药。在我们寻求推进临床计划时，我们将与我们的CRO和临床站点保持密切联系，并打算监测和评估新冠病毒对我们的研究，当前时间表和研究成本的影响。这种情况的快速发展和流动性使我们无法预测参加临床试验对我们的最终不利影响，也不能保证新冠病毒的影响不会严重破坏我们在临床试验中招募患者的能力。

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如果我们没有在美国和/或其他国家获得必要的监管批准，我们将无法出售我们的候选产品。

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我们无法向您保证，我们将获得必要的批准，以使我们目前正在进行临床试验的任何候选产品或我们将来获得或开发的任何候选产品商业化， 包括获得销售Anthim所需的批准， 在完成对Elusys的收购后， 考虑到实际情况是，生产Anthim的工厂将不在Elusys先前销售的制造Anthim的工厂，因此该工厂将需要监管机构的批准。我们将需要FDA的批准才能在美国将我们的候选产品商业化，并需要外国司法管辖区的FDA同等监管机构的批准才能在这些司法管辖区将我们的候选产品商业化。为了获得FDA对任何候选产品的批准， 我们必须向食品和药物管理局提交一份BLA， 证明候选产品是安全的， 纯净而有力， 或对其预期用途有效。这个演示需要大量的研究，包括临床前研究， 以及临床试验。满足FDA的监管要求通常需要很多年， 取决于类型， 候选产品的复杂性和新颖性，并且需要大量的研究资源， 开发和测试。我们无法预测我们的临床试验是否会证明我们的候选产品的安全性和有效性，或者任何临床试验的结果是否足以推进到下一阶段的开发或获得FDA的批准。我们也无法预测我们的研究和临床方法是否会产生FDA认为对拟议适应症安全有效的药物或疗法。FDA在药品审批过程中有很大的自由裁量权。审批过程可能会因政府监管的变化而延迟， 在我们的监管审查之前或期间发生的未来立法或行政行动或FDA政策的变化。延迟获得监管机构的批准可能会:，

即使我们遵守了FDA的所有要求，FDA最终也可能会拒绝我们的一项或多项BLA。我们可能永远不会为我们的任何候选产品获得监管许可。如果我们的任何候选产品未能获得FDA的批准，将使我们失去可销售的产品，从而没有任何收入来源，直到可以开发出另一种候选产品，从而严重损害我们的业务。不能保证我们将永远能够开发或获得另一种候选产品。

另外， FDA可能会要求我们进行额外的临床前和临床测试，或进行上市后研究， 作为批准产品上市的一个条件。肿瘤产品的监管批准通常要求临床试验中的患者接受长时间的跟踪，以评估他们的总生存期。批准后产生的结果可能会导致失去市场批准， 产品标签的变化， 和/或对产品的副作用或功效的新的或增加的担忧。美国食品和药物管理局拥有重要的上市后授权， 包括明确授权要求进行上市后研究和临床试验， 根据新的安全信息对标签进行更改， 遵守FDA批准的风险评估和缓解策略。在某些情况下，FDA行使其权力的结果是， 在未来， 可能的结果， 在产品开发中的延迟或增加的成本， 临床试验和监管审查， “遵守额外的批准后监管要求的成本增加，以及对批准产品销售的潜在限制。，

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在外国司法管辖区，我们还必须获得适当监管机构的批准，然后才能将任何疫苗商业化。外国监管机构的批准程序通常包括与上述FDA批准程序相关的所有风险。不能保证我们将获得将我们的候选产品商业化以在美国以外销售所需的批准。

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我们的候选产品处于开发的早期阶段，因此它们将需要进行广泛的临床前和临床测试。

由于我们的候选产品处于开发的早期阶段，因此它们将需要进行广泛的临床前和临床测试。HS-110，HS-130和PTX-35是我们目前唯一处于临床试验阶段的候选产品，我们的其他候选产品均处于临床前开发阶段。尽管我们已经完成了HS-110的2期临床试验和HS-130的1期临床试验的注册，我们无法确定是否或何时可以为我们的任何候选产品提交BLA以获得监管批准，也无法预测FDA是否会接受任何此类BLA进行审查，或者是否会在审查后批准任何BLA。

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即使我们的临床试验按计划完成， 我们不能确定他们的结果是否会支持我们提出的指标。临床前测试和早期临床试验的成功并不能确保后期临床试验的成功， 而且，我们不能确定后期临床试验的结果是否会复制之前的临床试验和临床前测试的结果。在HS-110的1b/2期临床试验中报告的最初76名患者的结果，或在HS-110的2期临床试验中报告的初始数据，可能无法与其他患者或其他临床试验复制。例如， 1期HS-410临床试验， 以及2期HS-410临床研究的中期数据， 有证据表明接触HS-410的NMIBC患者有免疫反应， 然而， 来自2期临床试验的主要数据显示，疫苗和试验中的安慰剂之间的主要终点没有统计学上的显著差异。HS-410的2期临床试验使用了以前没有测试过的剂量和给药方案， 以及与其他免疫治疗药物的组合。另外， 免疫反应不是批准的可接受的监管终点， HS-410 1期试验涉及的样本量很小，不是随机的或盲目的。临床试验过程可能无法证明我们的候选产品对其拟议用途是安全有效的。这种故障可能导致我们放弃候选产品，并可能延迟其他候选产品的开发。任何延迟， 或终止， 我们的临床试验将延迟并可能阻止向FDA提交任何BLA， 最终， “我们有能力将我们的候选产品商业化并产生产品收入。，

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临床试验非常昂贵，耗时且难以设计和实施。

作为监管过程的一部分， 我们必须对每个候选产品进行临床试验，以证明其安全性和有效性，并使FDA和其他监管机构满意。需要进行的临床试验的数量和设计取决于候选产品， 正在评估的条件和试验结果本身。因此， 很难准确地估计临床试验的费用。临床试验非常昂贵，设计和实施起来也很困难， 部分原因是它们受到严格的监管要求。临床试验过程也很耗时。我们估计，我们的候选产品的临床试验至少需要几年才能完成。此外， 失败可能发生在试验的任何阶段， 我们可能会遇到一些问题，导致我们放弃或重复临床试验。临床试验的开始和完成可能会由于几个因素而延迟或阻止， 包括：，

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此外，如果我们似乎使参与者面临不可接受的健康风险，或者FDA发现我们的IND提交文件或这些试验的进行存在缺陷，我们或FDA可能会随时暂停或终止我们的临床试验。因此，我们无法肯定地预测未来的临床试验何时开始或完成。

根据对提交给监管机构的数据和信息的评估，我们随时面临临床搁置的风险。2016年2月2日，我们收到了FDA的通知，尽管我们没有安全问题，但我们的2期HS-410临床试验仍被部分临床搁置。在我们得出结论，HS-410所基于的细胞系之前被错误识别之后，出现了部分临床保留。部分临床搁置于2016年2月10日解除。但是，如果将来我们延迟解决或无法解决FDA的任何问题，我们可能会延迟或阻止我们进行临床试验。

细胞系的错误鉴定可能会影响我们的临床开发和知识产权。

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我们的候选产品基于第三方生产并获得我们许可的人类细胞系。细胞系的特性和污染是生物医学研究中的一个已知问题。例如， 尽管在2016年初采用了标准程序来识别我们的细胞系的起源和特征，但我们发现HS-410中使用的细胞系的起源被错误识别。该错误识别导致FDA将我们的HS-410 2期临床试验部分搁置，而FDA审查了我们提供的与错误识别有关的某些更新文档。万一将来我们使用的细胞系也被误认了， 利用错误特征细胞系的候选产品的临床开发可能会受到重大不利影响， 我们可能会失去使用该细胞系的权利，以及与基于该T细胞系的候选产品开发有关的我们的知识产权，这可能会受到重大不利影响。尽管我们已经实施了一些额外的程序来正确地识别我们的细胞系， “我们可能无法检测到第三方对某一细胞系进行了错误的定性或错误的标记。，

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市场对我们的技术和候选产品的接受程度存在不确定性。

即使FDA批准了我们的一个或多个候选产品，这些产品也可能不会在医生，医疗保健支付者，患者和医学界获得广泛的市场认可。我们已经对我们的候选产品的市场进行了自己的研究；但是，我们不能保证我们的候选产品（如果获得批准）被市场接受，并且用于估计我们的预期销售水平的信息有限。如果我们的候选产品获得批准，将要求患者，医疗保健提供者和医生采用我们的技术。我们的行业容易受到快速的技术发展的影响，不能保证我们能够赶上任何新的技术进步。如果我们不能满足客户需求的技术变化，对我们产品的需求就会减少。接受和使用我们市场上的任何产品将取决于许多因素，包括：

因为我们预计，在可预见的将来，我们几乎所有的产品收入都将来自当前候选产品的销售，因此，如果获得批准，这些疗法未能获得市场认可，将严重损害我们的业务，并对我们的收入产生不利影响。

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我们目前依赖GP96平台来开发许多候选产品，如果不成功，可能会影响我们几个候选产品的成功。

我们目前正在基于GP96平台开发两种候选产品HS-110和HS-130。我们预计，在未来几年中，我们的努力和支出的很大一部分将用于我们的GP96平台。因此， 目前，我们的业务在很大程度上依赖于成功的开发， 我们的GP96平台的监管批准和商业化， 即使获得了监管机构的批准，也可能未获得监管机构的批准或未成功商业化。研究， 测试， 制造业， 标签， 批准， 销售， 候选产品的营销和分销将继续受到FDA以及美国和其他国家/地区的其他监管机构的广泛监管，这些监管机构都有不同的规定。我们不允许在美国销售任何产品，除非并且直到我们获得BLA的批准， 从食品和药物管理局， 或在任何外国，除非并直到我们获得这些国家的监管机构的必要批准。我们从未向FDA提交过BLA，也从未向其他监管机构提交过类似的申请，并且预计在可预见的将来也不会这样做。获得BLA的批准是一个广泛的， 冗长， 昂贵且固有的不确定过程， FDA可能会推迟， “出于多种原因，限制或拒绝批准其产品。，

如果我们不能成功地与其他制药公司竞争市场份额，我们可能无法实现足够的产品收入，我们的业务将受到影响。

我们的候选产品的市场特点是激烈的竞争和快速的技术进步。如果我们的任何候选产品获得FDA的批准，它将与其他公司开发，制造和销售的许多现有和未来的药物和疗法竞争。现有或未来的竞争产品可能会为特定适应症提供比我们的产品更大的治疗便利或临床或其他益处，或者可能以更低的成本提供可比的性能。如果我们的产品无法占领和保持市场份额，我们可能无法实现足够的产品收入，我们的业务将受到影响。

我们将与完全整合的制药公司以及与大型制药公司、学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织合作的小型公司竞争。这些肿瘤学竞争对手中有许多已经批准或正在开发的肿瘤化合物，目前有几种已批准的新冠病毒疫苗和另一种已批准的炭疽治疗药物。此外，这些竞争对手中的许多，无论是单独还是与其合作伙伴一起，都运营着更大的研究与开发计划，或者比我们拥有更多的财务资源，并且在以下方面拥有更丰富的经验:

我们的开发计划在一定程度上依赖于我们无法控制的第三方研究人员。

我们依赖独立的研究人员和合作者，例如大学和医疗机构，根据与我们的协议进行我们的临床试验。这些合作者不是我们的员工，我们无法控制他们为我们的计划投入的资源的数量或时间。这些研究人员可能不会像我们自己执行这样的计划那样，对我们的计划给予最大的优先考虑，也不会像我们自己执行这样的计划那样努力地执行这些计划。如果外部合作者未能为我们的开发计划投入足够的时间和资源，或者他们的表现不合格，则如果获得了FDA申请（如果有的话）和我们的新产品候选产品（如果有的话）的批准，则将被推迟。这些合作者还可能与其他商业实体有关系，其中一些可能与我们竞争。如果我们的合作者以牺牲我们的利益为代价帮助我们的竞争对手，我们的竞争地位就会受到损害。

我们在很大程度上依赖第三方来制定和制造我们的候选产品。

我们在生物制剂的配方，开发和/或制造方面已经开发了某些专业知识；但是迄今为止，我们基本上所有的制造需求都依赖第三方。到目前为止，选择和初始复制

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在我们的试验中使用的生物细胞系中，有一部分是由在第三方实验室工作的个人进行的，我们对这些实验室几乎没有过程或质量控制，因此过程和复制可能会出现人为错误。我们目前缺乏所有必要的资源和专业知识来制定或制造我们自己的候选产品。用于我们临床试验的研究产品是由我们的承包商根据当前的良好生产规范生产的， （“CGMPS”），我们已与商业规模的制造商达成协议，以生产和供应用于额外的2期和3期临床试验以及商业化的研究产品。我们与HS-110产品制造商的协议于2019年10月到期。另外， 我们的HS-110的制造商已经关闭了其生产HS-110的工厂，因此，该制造商将来制造HS-110将需要获得新制造场所的额外监管批准。除非签订新的最终协议，否则将来与该制造商签订的HS-110订单将根据采购订单的条款进行。如果不重新谈判， 对于我们根据采购订单向此类制造商或任何新制造商发出的任何采购订单，我们可能会遇到更长的制造周期， 特别是考虑到由于制造设施的变化而产生的额外的监管要求。另外， 我们的制造商为我们的许多其他候选产品， 目前没有能力从事我们产品的大规模制造，因此我们将被要求为我们当前的许多早期产品候选产品聘请新的制造商。制造方面的考虑因素可能包括， 我们的第三方制造商为我们的候选产品提供临床供应的交货时间和能力考虑因素， 可能会推迟我们的临床试验。在提交许可证申请之前，我们还必须开发并验证效价分析。传统上，这种检测方法很难用于开发基于细胞的产品，必须在启动任何3期临床试验之前建立。我们已经在德克萨斯州实验室进行了分析开发工作，以支持我们以及第三方的临床需求。Elusys与Anthim制造商的协议是一项排他性协议，在监管机构批准将Anthim的6,000升规模用于在更高规模的新工厂生产Anthim后十年到期。到目前为止， 这家制造商只生产了5000公升的Anthim。因此， 这种制造商未来制造的Anthim将需要新的制造地点和新的规模获得额外的监管批准。为了减少我们对第三方制造商的依赖并提高效率， 我们正在探索建立过程开发和制造能力，以支持我们的临床试验和潜在的第三方制造需求。如果我们目前的产品有任何候选产品， 或我们将来可能开发或获得的任何候选产品， 获得美国食品和药物管理局的批准， 我们可能依赖一个或多个第三方承包商进行制造。我们预计未来将依赖数量有限的第三方制造商，这使我们面临以下风险:，

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这些风险中的每一个都可能延迟我们的临床试验，FDA对我们的候选产品的批准（如果有的话）或我们的候选产品的商业化，也可能导致更高的成本或剥夺我们潜在的产品收入。

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我们依赖第三方来进行，监督和监视我们的临床试验，如果这些第三方的表现不令人满意，则可能会损害我们的业务。

我们依靠CRO和临床试验站点来确保我们的临床试验的正确和及时进行，并且我们希望对其实际性能的影响有限。

我们还依靠CRO来监控和管理我们临床计划的数据，以及未来非临床研究的执行。我们希望仅控制我们CRO活动的某些方面。尽管如此，我们将负责确保我们的每项研究都是根据适用的协议，法律，法规和科学标准进行的，并且我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。

我们和我们的CRO将被要求遵守良好的实验室规范和GCP， 这是FDA执行的法规和指南，也是欧洲经济区成员国主管当局的要求。以及类似的外国监管机构，形式为国际会议，以协调临床前和临床开发中的任何候选产品的人类用药物技术要求指南。监管机构通过定期检查试验赞助商来执行GCP， 主要研究人员和临床试验场所。如果我们或我们的CRO不遵守GCP， 我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行其他临床试验。因此， 如果我们的CRO未能遵守这些规定，或者未能招募足够数量的受试者， 我们可能会被要求重复临床试验， “这将推迟监管机构的审批程序。，

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我们的CRO不会是我们的员工， 我们不会控制他们是否将足够的时间和资源用于我们未来的临床和非临床计划。这些CRO还可能与其他商业实体有关系， 包括我们的竞争对手， 他们可能也在为他们进行临床试验， 或其他可能损害我们竞争地位的药物开发活动。我们面临着可能被CRO未经授权披露或盗用我们的知识产权的风险， 这可能会降低我们的商业秘密保护，并允许我们的潜在竞争对手访问和利用我们的专有技术。如果我们的CRO不能成功地履行他们的合同义务， 未能在预期的最后期限内完成任务， 或者，如果由于未能遵守我们的临床方案或监管要求或任何其他原因，他们获得的临床数据的质量或准确性受到损害， 我们的临床试验可能会延长， 延迟或终止， 我们可能无法获得监管机构的批准， 或成功地将我们开发的任何候选产品商业化。结果， 我们的财务业绩及其开发的任何候选产品的商业前景都将受到损害， 它的成本可能会增加， “我们创造收入的能力可能会被推迟。，

如果我们与这些CRO的关系终止，我们可能无法与其他CRO达成协议，或以商业上合理的条款达成协议。转换或添加额外的CRO涉及大量成本，并需要管理时间和重点。此外，当一个新的CRO开始工作时，会有一个自然的过渡期。结果，会出现延迟，这可能会严重影响我们满足所需的临床开发时间表的能力。尽管我们打算谨慎管理与CRO的关系，但不能保证将来不会遇到挑战或延迟，也不能保证这些延迟或挑战不会对我们的业务，财务状况和前景产生不利影响。

对于我们的候选产品，我们依赖第三方来生产和供应我们的原料药。我们的第三方制造商或其供应商遇到的任何问题都可能导致向我们提供的候选产品的供应延迟或中断，直到第三方制造商或其供应商解决了问题，或者直到我们找到并确定了替代的制造和供应来源。

对于我们的候选产品，我们目前依靠第三方制造商从他们的第三方供应商购买生产我们的候选产品和为我们的临床研究制造候选产品所需的材料。我们目前在其研究与开发中使用的关键材料和服务以及制造过程中依赖于第三方供应商，并且由于这些第三方供应商的损失或他们无法向我们提供足够的材料和服务而面临某些风险。我们不控制与之签订合同的CDMOS的制造过程，并且根据相关法规（例如当前的良好生产规范或“cGMP”，其中包括质量控制），依赖这些第三方来生产其治疗候选药物，质量保证及记录和文档的维护。

为了成功， 临床试验需要足够的研究材料， 这可能很难或不经济地采购或制造，并且不能保证我们将成功采购此类研究材料，或者即使采购了， 我们可以在数量和时间上做到这一点，以使我们的临床试验能够按计划进行。我们和我们的供应商和供应商可能无法（i）按照适当的标准生产用于临床研究的研究材料， 在任何确定的制造下执行， 与我们的供应或服务协议， 或保持足够的经营时间以成功生产和销售我们的候选产品。如果我们不能保持重要的制造和服务关系， 我们可能无法找到替代供应商或所需的供应商或制造商，这可能会延迟或削弱我们获得产品监管批准的能力，并大幅增加我们的成本或耗尽利润率， 如果有的话。尽管我们相信还有更多的制造商和供应商， 如果我们的任何制造商或供应商限制或终止生产，或者未能满足满足供应承诺所需的质量或交付要求， 寻找和鉴定替代来源的过程可能需要长达几个月的时间， 在此期间，我们的生产可能会推迟。任何此类减少产品供应的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营成果。另外， 因为监管部门一般都要批准药品的原料来源， 原材料供应商的变化可能会导致生产延迟或原材料成本上升。尽管我们相信可以找到替代的制造商和供应商， 我们可能无法以对我们有利的条款和条件与他们达成协议，并且在新设施获得FDA和外国监管机构的资格并进行注册之前，可能会有很大的延迟。如果我们无法建立内部开发和制造能力， “我们可能无法减少对第三方制造商的依赖。，

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对于我们的HS-110临床试验，我们正在与其他免疫疗法药物联合使用我们的候选产品。获得其他免疫疗法药物的任何问题都可能导致我们的临床试验延迟或中断。

对于我们目前的HS-110临床试验，我们将我们的候选产品与另一种免疫疗法药物nivolumab或pembrolizumab联合使用。因此，我们的成功将取决于这些其他免疫治疗药物的继续使用。我们希望我们的其他候选产品也将与第三方拥有的免疫疗法药物联合使用。如果在继续进行试验期间无法获得我们的临床试验中使用的任何免疫疗法药物，则可能会影响我们的及时性和商业化成本。此外，如果这些其他免疫疗法药物中的任何一种被确定存在疗效安全性问题，我们的临床试验和商业化努力将受到不利影响。

其他免疫疗法药物或疗法产生的不良影响也可能对包括医生在内的医疗保健社区成员对我们候选产品的安全性和有效性的看法产生负面影响。

还有许多其他公司已经开发或正在尝试开发用于治疗癌症的免疫学疫苗。如果任何免疫治疗药物或正在开发的疗法产生不良影响， 其他人制造和销售它可能归因于我们的产品或整个免疫疗法方案。事实上， 过去，生物制剂一直与某些安全风险相关，其他开发生物制剂的公司也曾让试验中的患者遭受严重的不良事件， 包括死亡。任何这种归因都可能对医疗保健社区成员的看法产生负面影响， 包括医生， 关于我们的候选产品的安全性和有效性，以及用于治疗癌症的免疫疗法的未来。我们的行业容易受到快速的技术变化的影响，因此无法保证我们将能够应对由免疫疗法药物或开发的疗法产生的不利影响所带来的任何新的技术挑战， “由他人制造或销售。，

即使我们能够获得候选产品的监管批准，我们也将继续受到持续和广泛的监管要求的约束，而我们或合同制造商未能遵守这些要求可能会严重损害我们的业务。

如果FDA批准了我们的任何候选产品，则我们产品的标签，制造，包装，不良事件报告，存储，广告，促销和记录保存将受到FDA的持续要求以及持续的监管监督和审查。如上所述，在完成对Elusys的收购后，我们的Anthim制造将需要额外的监管批准。我们还可能要承担额外的FDA上市后义务。如果我们无法保持法规遵从性，则可能不允许我们销售候选产品和/或可能受到产品召回或扣押的影响。随后发现任何已销售产品的先前未知的问题，包括意外严重性或频率的AES，可能会导致对该产品的营销的限制，并可能包括从市场上撤回该产品。

我们没有销售、营销或分销产品的经验，也没有这样做的内部能力。

到目前为止， 我们还没有任何销售， 营销或分销能力。尽管我们打算聘用一些有这方面经验的Elusys员工， 我们预计在可预见的将来不会有资源分配给我们其他拟议产品的销售与市场营销， 如果批准的话。我们未来的成功取决于， 在某种程度上， 我们是否有能力为这些能力建立和保持合作关系， 合作者在Anthim和正在开发的产品中的战略利益，以及合作者成功营销和销售任何此类产品的能力。我们打算就我们产品的销售与市场营销寻求合作安排， 然而， 不能保证我们将能够建立或维持这种合作安排， 或者，如果能够做到这一点， 我们的合作伙伴将拥有有效的销售队伍。以至于我们决定不这么做， 或者不能， 就我们拟议产品的销售与市场营销达成合作安排， 大量的资本支出， 建立和发展一支具有技术专长的内部市场营销与销售队伍将需要管理资源和时间。也不能保证我们将能够与第三方合作者建立或维持关系，或开发内部销售和分销能力。我们对第三方的依赖程度，

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对于营销和分销，我们获得的任何收入都将取决于此类第三方的努力，并且不能保证此类努力将会成功。此外，也不能保证我们将能够成功地在美国或海外营销和销售我们的产品。

我们可能无法成功建立和维持战略合作伙伴关系，这可能会对我们开发和商业化产品的能力产生不利影响。

我们将来可能会寻求建立战略合作伙伴关系， 包括与其他生物技术或制药公司的联盟， 加强和加快我们产品的开发和商业化。在寻找合适的战略合作伙伴方面，我们面临着巨大的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外， 由于我们的研究与开发渠道可能不足，我们可能无法成功地为任何未来的候选产品和计划建立战略合作伙伴关系或其他替代安排， 我们的候选产品和计划可能被视为处于合作开发阶段的早期阶段，并且/或者第三方可能不认为我们的候选产品和计划具有展示安全性和有效性或投资回报的必要潜力。即使我们成功地建立了战略合作伙伴关系， 我们同意的条款可能对我们不利，并且如果，我们可能无法维持此类战略合作伙伴关系， 例如， “候选产品的开发或批准被推迟，或批准产品的销售令人失望。，

如果我们最终确定建立战略合作伙伴关系符合我们的最大利益，但未能建立，延迟建立或未能维持此类战略合作伙伴关系：

在某种程度上，我们选择签订许可或合作协议来与我们的候选产品合作，我们对这种关系的依赖可能会对我们的业务产生不利影响。

我们针对某些候选产品的商业化策略可能取决于我们与合作者达成协议的能力，以获得用于这些候选产品的开发和潜在商业化的帮助和资金。支持潜在合作者进行的尽职调查活动，并就合作协议的财务和其他条款进行谈判，这是一个漫长而复杂的过程，且结果不确定。即使我们成功地达成了一项或多项合作协议， 合作可能会给我们带来更大的不确定性， 因为我们对合作项目的某些方面的控制比我们对专有开发和商业化项目的控制要少。我们可能会确定，根据所提供的条款继续合作不符合我们的最大利益， 我们可能会终止合作。我们的合作者可能会延迟或终止他们的协议， “受制于合作安排，我们的候选产品可能永远不会成功开发或商业化。，

此外，我们未来的合作者可能会自行开发替代产品或寻求替代技术，或者与其他人（包括我们的竞争对手）合作，我们合作者的优先事项或重点可能会发生变化，从而使我们的计划受到的关注或资源少于我们希望的，或者，它们可能会被完全终止。我们合作者的任何此类行为都可能对我们的业务前景和EARN收入的能力产生不利影响。此外，我们可能会与未来的合作者发生争议，例如对协议中条款的解释。任何此类分歧都可能导致任何潜在产品的开发或商业化延迟，或者可能导致耗时且昂贵的诉讼或仲裁，而这些诉讼或仲裁可能无法以对我们有利的方式解决。

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如果我们的产品以不合理的价格出售，或者患者无法获得足够的报销，我们产生产品收入的能力将会减弱。

我们单独或与合作者一起将产品商业化的能力将部分取决于可从以下方面获得报销的程度：

新批准的医疗保健产品的报销状况存在很大的不确定性。医疗保健支付者， 包括医疗保险， 正在挑战医疗产品和服务的价格。成本控制措施可能会降低我们将来收到的任何产品的价格， 这将限制我们的收入和盈利能力。政府和其他医疗保健支付者越来越多地试图通过限制药物和疗法的覆盖范围和报销水平来控制医疗保健费用。我们可能需要进行上市后研究，以证明任何未来产品的成本效益，使这些付款人满意。这样的研究可能需要我们投入大量的管理时间、资金和其他资源。我们未来的产品最终可能不会被认为具有成本效益。即使我们的一种候选产品获得了FDA的批准， 保险范围可能不适用， 而且补偿水平可能不够高， 包括这样的治疗方法。如果政府和其他医疗保健支付者没有为我们的产品之一提供足够的覆盖范围和报销水平， 一旦获得批准， “这种产品的市场接受度可能会降低。，

影响医疗保健行业的立法和法规变更可能会对我们的业务产生不利影响。

政治， 经济和监管的影响正在使医疗保健行业面临潜在的根本性变化，这可能会对我们的经营成果产生重大影响。在许多国家， 政府控制处方药的定价和盈利能力。在美国， 我们预计，将继续有联邦和州的提案来实施类似的政府控制。另外， 美国医疗保险计划的最新变化以及对管理式医疗的日益重视，将继续给医药产品定价带来压力。目前还不确定是否或何时会通过任何立法提案，也不确定联邦政府将采取什么行动， 州， 或者医疗保健治疗和服务的私人支付者可能会对任何医疗保健改革提案或立法做出回应。我们无法预测医疗改革可能对我们的业务产生的影响，也无法保证这些改革中的任何一项都不会对我们的业务产生重大不利影响。这些实际和潜在的变化导致市场更加重视提供更具成本效益的治疗方法。另外， “对美国医疗体系的重大改革仍存在不确定性。，

在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和法规发生了许多变化，并提出了一些变化，这些变化可能会阻止或延迟我们临床候选产品的市场批准，限制或规范批准后的活动，并影响我们以有利可图的方式销售我们获得市场批准的任何候选产品的能力。法规，法规或现有法规的解释的变化可能会通过以下要求影响我们未来的业务:（i）更改我们的制造安排，增加或修改产品标签，召回或停用我们的产品，或额外的记录保存要求。如果实施任何此类更改，它们可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。

在美国和其他地方的政策制定者中， 人们对促进医疗保健系统的变革有着浓厚的兴趣，其既定目标是控制医疗保健费用， 提高质量和/或扩大使用范围。在美国， 制药业一直是这些努力的一个特别重点，并受到重大立法举措的重大影响。2010年3月， 《患者保护和平价医疗法》（ACA）， 通过了， 这从很大程度上改变了政府和私人保险公司为医疗保健融资的方式， 并对美国制药业产生重大影响。ACA， 除其他外， 使生物产品受到低成本生物仿制药的潜在竞争， 介绍了一种新的方法，根据该方法，在医疗补助药品回扣计划下，制造商所欠的回扣被计算为吸入药物的回扣， 注入， 灌输， 植入或注射， 提高医疗补助药品回扣计划下制造商所欠的最低医疗补助回扣，并将回扣计划扩展至，

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参加医疗补助管理式医疗组织的个人，对某些品牌处方药的制造商建立年费和税收，并创建了一个新的Medicare Part D覆盖缺口折扣计划，其中，制造商必须同意在其覆盖空白期间向合格的受益人提供适用品牌药物的议定价格的70%销售点折扣，这是制造商的门诊药物被纳入Medicare D部分的条件。

《ACA》的一些规定尚未得到充分执行，而某些规定受到了司法和国会的质疑。目前尚不清楚这些挑战以及其他取代ACA的努力将如何影响我们的期货业务。

此外，《药品供应链安全法》对处方药成品剂型的制造商规定了义务。我们还没有采取必要的重大措施来遵守这项法律。我们不确定是否会颁布更多的立法变更，或者是否会更改当前的法规，指南或解释，或者这些变更可能对我们的业务产生什么影响（如果有的话）。

在国外，联邦和州层面，已经有并且可能会继续有立法和监管提案，旨在扩大医疗保健的可得性，并控制或降低医疗保健的成本。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们产生收入，实现盈利或将我们的产品商业化。此类改革可能会对我们可能成功开发并可能获得监管部门批准的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。

我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗产品支付的金额，这可能导致对我们的临床候选产品的需求减少或额外的定价压力。医疗保险或其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人付款人支付的类似减少。

我们可能会面临与使用生物和危险材料及化学品相关的责任索赔。

我们的研究与开发活动可能涉及生物和危险材料及化学品的受控使用。尽管我们相信我们的安全使用程序， 储存， 这些材料的处理和处置符合联邦， 州和地方的法律法规， 我们无法完全消除这些材料造成意外伤害或污染的风险。我们目前在北卡罗来纳州有一个实验室， 新泽西州的一家实验室和鹈鹕在德克萨斯州经营着一家实验室。在我们位于德克萨斯州的实验室里， 我们将为可能涉及使用生物和危险材料及化学品的第三方提供合同服务。一旦发生这样的事故， 我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营成果。另外， 联邦， 管理使用的州和地方法律法规， 制造， 存储， 处理和处置危险或放射性材料和废物可能需要我们承担大量的合规成本，这可能会对我们的业务产生重大不利影响， ，财务状况和经营成果，

我们可能会承担重大责任，并可能需要限制我们的产品商业化，以应对产品责任诉讼。

药物和生物产品候选产品的测试和营销具有产品责任的固有风险。消费者可能会对我们提出产品责任索赔， 医疗保健提供者或其他销售或接触我们产品的人。我们目前在北卡罗来纳州有一个实验室， 新泽西州的一家实验室和鹈鹕在德克萨斯州经营着一家实验室。在我们位于德克萨斯州的实验室，我们为第三方提供合同服务。我们在提供这些服务的过程中可能会承担责任， 包括对供应给我们的材料的损坏的赔偿责任。临床试验责任索赔可能会因临床试验受试者或其家人遭受的损害而对我们提起诉讼。如果我们不能成功地抵御产品责任索赔， 我们可能会承担重大责任，或被要求限制我们产品的商业化，这可能会影响我们持续经营的能力。我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以防止潜在的产品责任索赔，

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或限制我们单独或与合作者开发的药物产品的商业化。此外，无论优点或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

业务的国际扩张使我们面临与在美国境外开展业务相关的业务，监管，政治，运营，财务和经济风险。

我们的业务战略包括国际扩张，包括在美国以外建立和维持临床医生营销和教育能力，扩大我们与分销商和制造商的关系，并在完成对Elusys的收购后扩大Anthim的销售。在国际上做生意涉及许多风险，包括:

这些风险中的任何一种，如果遇到，都可能严重损害我们未来的国际扩张和运营，并因此对我们的财务状况，经营成果和现金流量产生重大不利影响。

我们可能会收购其他业务或成立合资企业，或对其他公司或技术或新业务进行投资，这可能会损害我们的经营业绩，稀释股东的所有权，增加我们的债务或导致我们产生大量费用。

作为我们业务战略的一部分， 我们可能会收购企业和资产， 就像我们对鹈鹕做的那样。我们也可以投资其他科技公司， 新的业务领域， 或扩大研究、生物分析、开发和制造能力.我们还可能寻求战略联盟和合资企业，以利用我们的核心技术和行业经验来扩展我们的产品或分销。除了我们在2017年收购Pelican的股权以及计划收购Elusys外， 我们没有收购其他公司的经验，也没有建立战略联盟和合资企业的经验。我们可能找不到合适的合作伙伴或收购对象， 我们可能无法以优惠条件完成此类交易， 如果有的话。如果我们进行任何收购， 我们可能无法成功地将这些收购整合到我们现有的业务中， 我们可以承担未知或或有负债。未来对其他公司或技术的任何收购或投资，

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新的业务范围也可能导致大量的注销或发生债务和或有负债，其中任何一项都可能对我们的财务状况，经营成果和现金流量产生重大不利影响。被收购公司的整合也可能会破坏正在进行的运营，并需要管理资源，否则这些资源将专注于发展我们现有的业务。我们可能会遇到与投资其他公司有关的损失，这可能会对我们的经营成果产生重大的负面影响。我们可能无法以具有成本效益的方式及时识别或完成这些交易，或者根本无法实现这些交易，并且我们可能无法实现任何收购，技术许可，战略联盟或合资企业的预期收益。

为了为任何收购或合资企业提供资金，我们可能会选择发行普通股作为对价，这将稀释我们股东的所有权。如果我们的普通股价格较低或波动较大，我们可能无法以我们的股票为对价收购其他公司或为合资项目提供资金。或者，我们可能有必要通过公共或私人融资为收购筹集更多资金。额外的资金可能无法以对我们有利的条件获得，或者根本无法获得。

医疗改革的不确定性以及总体经济或商业状况的下降可能会对我们的业务产生负面影响。

对美国医疗改革立法和能源成本、地缘政治问题、美国和其他国家的信贷和政府刺激计划的可得性和成本的持续担忧，加剧了波动性，降低了对全球经济的预期。如果经济环境没有改善或继续不确定，我们的业务，以及我们的供应商和第三方付款人的财务状况可能会受到不利影响，从而对我们的业务，财务状况和经营成果产生负面影响。

对鹈鹕计划的政府资助的依赖可能会施加限制鹈鹕采取某些行动的能力的要求，并使其受到潜在的经济处罚，这可能会对其业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。

鹈鹕的资金中有很大一部分来自CPRIT的一笔赠款。该计划的拨款条款反映了政府的实质性权利和补救措施， 其中许多通常不会出现在商业合同中， 包括政府可能要求偿还全部或部分赠款奖励收益的权力， 在某些情况下， 如果Pelican违反了与各种事项有关的某些约定，其中包括可能在德克萨斯州以外的任何地方搬迁。在CPRIT拨款结束后， 未经CPRIT批准，鹈鹕不得保留任何未使用的赠款奖励收益， 但鹈鹕的版税和其他义务， 包括在某些情况下有义务偿还已支付的赠款收益， 保存某些记录和文档， 通知CPRIT某些意外的不良事件，以及我们有义务采取合理的努力来确保任何新的或扩展的临床前测试， 临床试验， 与我们的CPRIT项目的任何方面有关的商业化或制造在德克萨斯州进行， “在协议终止后继续有效。，

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鹈鹕从CPRIT获得的奖励，要求它向CPRIT支付部分收入，这些收入来自其销售的某些产品，或从其被许可人或分许可人那里获得的收入，按照收入的低至中等个位数的分层百分比，直到此类付款的总额等于赠款授予收益的400%，然后，在一定情况下，只要鹈鹕保持政府专有权，则在此之后的税率低于1%，向CPRIT一次性支付一笔指定金额的款项，以终止该等付款义务。此外，授予合同还包含一项条款，规定在某些特定情况下，涉及将鹈鹕的主要营业地点迁至德克萨斯州以外的地区，向CPRIT偿还一定金额，但不得超过授予收益的全部金额。

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CPRIT拨款要求Pelican作为一家总部位于德克萨斯州的公司，必须满足某些标准，其中包括Pelican将其总部设在德克萨斯州，并使用某些位于德克萨斯州的供应商，顾问和员工。如果Pelican未能遵守现在或将来可能适用于它的任何此类要求，它可能会承担潜在的责任并终止其合同，包括可能的CPRIT赠款。

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如果Pelican公司无法雇用更多的合格人员，其利用CPRIT补助金的能力将被没收。

为了获得CPRIT补助金，鹈鹕的大多数员工必须居住在德克萨斯州，以及首席执行官。鹈鹕已经确定了合格的个人，将不得不与每个确定的个人谈判协议，并且还将需要雇用在临床前测试，临床研究和测试，政府监管，配方和制造，销售与市场营销以及会计和融资方面具有专业知识的额外合格人员。鹈鹕将与众多生物制药公司，大学和其他研究机构竞争合格的个人。对这类人员的竞争非常激烈，而且不能保证对这类人员的搜寻一定会成功。吸引和留住合格的人才对于鹈鹕获得CPRIT拨款至关重要。

我们广泛依赖我们的信息技术系统，很容易受到破坏和干扰。

我们依靠我们的信息技术系统和基础设施来处理交易， 总结结果，管理我们的业务， 包括维护客户和供应商信息。另外， 我们利用第三方， 包括云服务提供商， 去存储， 传输和处理数据。我们的信息技术系统， 以及我们的供应商和其他合作伙伴的系统， 我们无法控制他们的系统， 容易受到中断的影响，并且不断发展的故意入侵以获取公司敏感信息的风险也越来越大。同样， 员工和其他人在允许或不允许访问我们的系统的情况下发生的数据安全事件和破坏行为构成了敏感数据可能暴露给未经授权的人或公众的风险。涉及我们信息技术系统的网络攻击或其他重大破坏， 或者我们的供应商， 供应商和其他合作伙伴， 也可能导致关键系统的中断， 数据的损坏或丢失以及数据的盗窃， 资金或知识产权。我们可能无法防止系统中的中断或安全漏洞。我们仍然有可能受到更多已知或未知的威胁， 在某些情况下， 我们， 我们的供应商和我们的其他合作伙伴可能没有意识到这一事件或其规模和影响。我们还面临着使我们的供应商或合作伙伴遭受网络安全攻击的风险。“上述任何一项或全部都可能对我们的经营成果和我们的商业声誉产生不利影响。，

无论是由于网络安全攻击还是其他原因，未能维护与我们的客户，员工和供应商有关的信息的安全性，都可能使我们面临诉讼，政府执法行动和昂贵的应对措施，我们是一家较小的报告公司，我们不能确定适用于较小报告公司的减少的报告要求是否会使我们的普通股对投资者的吸引力降低。

关于我们产品和服务的销售与市场营销， 我们可能会不时地传递机密信息。我们还可以访问， 收集或维护有关我们的临床试验以及其中登记的患者的私人或机密信息， 员工， 和供应商， 以及我们的业务。网络攻击正在迅速发展，并变得越来越复杂。另外， 作为向美国政府出售的生物防御产品的制造商， Elusys有权获得高度机密的政府信息。电脑黑客和其他人可能会破坏我们的安全措施， 或我们现在或将来与之开展业务并在我们的临床试验中获取患者个人信息的各方的安全措施， 供应商， 员工和供应商或我们的业务信息。任何形式的安全漏洞， 包括物理或电子入室盗窃， 计算机病毒和黑客的攻击， 员工或其他人， 可能会使我们面临数据丢失的风险， 诉讼， 政府的执法行动， 监管处罚和代价高昂的应对措施， 可能会严重扰乱我们的运营。任何由此产生的负面宣传都可能严重损害我们的声誉， “这可能会导致我们失去市场份额，并对我们的经营成果产生不利影响。，

我们可能会面临与欧盟的《全球数据保护条例》和其他隐私法规有关的特定数据保护，数据安全和隐私风险。

在美国以外，许多司法管辖区的法律，法规和标准广泛适用于个人信息的收集，使用和其他处理。在完成对Elusys的收购后，如果我们应该在欧盟从事业务，包括销售Anthim等产品，我们将受到此类法律的约束。例如，在欧盟，个人数据的收集和使用受《通用数据保护条例》（“GDPR”）的规定约束。GDPR以及欧盟成员国管理个人数据处理的国家立法，法规和指南，对受GDPR约束的实体施加了严格的义务，

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包括但不限于:（一）问责制和透明度要求， 并加强了获得数据主体有效同意的要求；在开发任何新产品或服务时考虑数据保护的义务，并限制处理的个人数据的数量；遵守数据主体的数据保护权利的义务；以及向政府当局和个人报告某些个人数据泄露的义务。来自不同欧盟成员国和其他欧洲国家的数据保护机构可能会以不同的方式执行GDPR和国家数据保护法， 并引入更多的国家法规和指导方针， 这增加了处理欧洲个人数据的复杂性。不遵守GDPR和相关国家数据保护法律的要求可能会导致巨额罚款和其他行政处罚（GDPR授权对某些违规行为处以最高为全球年收入的4%或2,000万欧元的罚款， （以金额较大者为准），以及个人数据被处理的个人提出的民事责任索赔。另外， “与合规相关的费用可能会降低我们的营业利润率。，

GDPR还禁止将个人数据从欧盟转移到欧盟以外的国家，除非将其转移到欧盟委员会认为可以为个人数据提供充分保护的国家，或者通过批准的数据转移机制（例如标准合同条款）实现。数据保护局的指导和执法行动限制了公司传输数据的能力，这可能会增加与数据传输有关的风险，或者使将欧盟个人数据传输到美国变得更加困难或不可能。

​

业务的国际扩张使我们面临与在美国境外开展业务相关的业务，监管，政治，运营，财务和经济风险。

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我们的业务战略包括潜在的国际扩张，包括在完成对美国以外的Elusys的收购后销售Anthim。在国际上做生意涉及许多风险，包括:

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这些风险中的任何一种，如果遇到，都可能严重损害未来的国际扩张和运营，并因此对公司的财务状况，经营成果和现金流量产生重大不利影响。

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外币汇率的波动以及对全球业务中现金部署的限制可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

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尽管我们以美元报告经营业绩，但如果我们在国际上从事产品销售，我们的收入和支出将或将以美元以外的货币计价，尤其是在欧洲。外汇汇率的波动可能会对我们产生许多不利影响。由于我们的合并财务报表是以美元表示的，因此我们将被要求以每个报告期内或期末有效的汇率将收入，费用和收入以及资产和负债转换为美元。因此，美元对其他货币价值的变化将影响收入、经营收入、其他收入（费用）、净额和最初以其他货币计值的资产负债表项目的价值。无法保证我们的财务业绩不会受到汇率波动的不利影响。此外，在某些国家，我们可能会成为

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严格限制现金流动和外币兑换，这可能会限制我们在全球业务中使用这些资金的能力。

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违反《美国反海外腐败法》和其他全球反贿赂法律的行为可能会对我们造成不利影响。

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《反海外腐败法》和其他司法管辖区的反贿赂法律通常禁止公司及其中介机构以获取或保留业务或其他商业利益为目的进行不当付款。我们的政策要求遵守这些反贿赂法律， 通常会受到严厉的惩罚， 包括刑事和民事罚款， 可能会失去出口许可证， 可能暂停与联邦政府做生意的能力， 拒绝政府对产品的补偿，并被排除在政府医疗保健计划之外。我们可能在一定程度上经历过政府和私营部门腐败的司法管辖区开展业务， 而且， 在某些情况下， 严格遵守反贿赂法律可能会与某些当地习俗和做法相冲突。我们不能保证内部控制政策和程序将始终保护我们免受关联公司的鲁莽或其他不当行为的影响， 雇员或代理人。违反了这些法律， 或此类违法行为的指控， 可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营成果，

​

与即将进行的合并和Elusys有关的风险。

如果合并的条件没有得到满足，则合并将不会发生。

为了完成合并，必须满足或放弃特定条件，其中包括：

合并后的公司可能不会因合并而获得预期的战略利益。

合并预计将为双方提供某些战略利益，如果Elusys没有被Heat收购，这些利益将无法实现。具体而言，我们认为合并将提供某些战略利益，这将使我们能够加快我们的业务计划，以抗击传染病。但是，如果合并后的公司没有迅速实现合并的预期收益，或者没有达到我们或Elusys或投资者，财务分析师或行业分析师预期的程度，则合并可能会导致我们普通股的市场价格下跌。不能保证合并的这些预期收益将会实现，或者如果它们实现，将导致合并后公司的股东价值或收入流增加。

我们的首席执行官兼董事会主席存在利益冲突，这可能会影响他支持Elusys的资金。

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Jeffrey Wolf，首席执行官和董事会主席是Elusys的Founder，任职于其董事会，并获得了幸存子公司的财务权益。Wolf先生在Elusys和我们公司都有直接或间接的财务利益。

我们可能无法成功地将Elusys业务与我们当前的管理和结构整合在一起。

我们未能成功完成Elusys的整合，可能会对我们的前景，业务活动，现金流量，财务状况，经营成果和股价产生不利影响。整合方面的挑战可能包括以下方面：

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Elusys在很大程度上依赖于对其业务至关重要的各种美国政府合同，如果终止这些协议，它将对其业务，经营业绩和财务状况产生直接的重大不利影响。

Elusys预计，在履行现有的美国政府合同CLIN0001-0007Anthim时，将从SNS获得总计约8,000万美元的资金，所有这些资金都需要进行调整，以支付给Elusys的股东。Elusys还打算继续寻求其他美国政府的Anthim合同。如果Elusys违反了其美国政府合同的条款，美国政府有权终止该协议。如果Elusys失去或无法维持这些合同，或者将来无法获得新的美国政府合同，则将对其业务，经营业绩和财务状况产生直接的重大不利影响。

即使合并完成，我们预计几年内不会从Anthim销售中产生收入。

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即使合并完成，我们预计在未来几年内也不会从Anthim的销售中获得收入。尽管在合并完成后，我们将从先前在交易完成前签订的Anthim订单中收到付款，但我们将不保留此类付款，而是将这些付款重新分配给Elusys的股东，并可能进行调整。由于目前几乎所有的Anthim库存都指定用于以前签订的合同，因此在任何新的Anthim销售合同得以履行之前，我们将被要求生产一批新的Anthim。由于预计我们将不会获得监管机构的批准，也不会在几年内完成Anthim的生产，预计我们多年来不会从Anthim销售中产生收入，也不能保证将收到监管机构的批准，或者如果收到批准，将在预期时收到。

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合并完成后，我们通过销售Anthim产生产品收入的能力取决于政府支出和对政府合同的遵守情况。

到目前为止，Elusys的所有收入都来自向美国政府机构出售Anthim。如果美国政府削减其医疗保健支出，特别是生物防御支出，我们在完成合并后从Anthim销售中产生收入的能力将受到不利影响。

迄今为止，Anthim已出售给数量有限的客户，因此无法保证在合并完成后，我们将成功扩大Anthim客户的数量。

到目前为止，所有的Anthim的销售都是有限数量的销售给美国的代理商。我们的策略是扩大对这类机构的销售数量，并扩大美国以外的客户群。到目前为止，我们还没有任何商业产品的分销和销售经验。不能保证对Anthim的需求会增加，也不能保证我们的分销和销售工作会取得成功。

为了开发Anthim，WET将不得不投入大量资源用于Anthim。

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根据合并协议的条款，我们已同意采取合理的努力将Anthim商业化。预计获得制造和销售Anthim所需的监管批准和制造成本将是巨大的。到目前为止，我们已经在运营中遭受了重大损失，并且预计我们的费用将随着我们正在进行的活动以及Elusys活动的增加而增加。不能保证资金会以可接受的条件及时到位，或者根本不会到位。

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Elusys一直在根据独家生产协议的条款与一家制造商生产该药品。

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到目前为止，所有的Anthim原料药都是由一家制造商根据独家生产协议的条款以5,000升的规模生产的。Elusys公司是否有能力生产更多批次的原料药，将取决于制造商的开槽供应情况。此外，该制造商已经退役了其5000升的资产，因此，该制造商的任何进一步生产都将达到6000升的规模。这种新的规模将需要获得FDA的新的监管批准，如果获得批准的时间无法确定。此外，不能保证原料药能够以具有成本效益的方式以6,000升的规模成功制造。

与知识产权有关的风险

我们对知识产权的保护有限，这可能会影响我们的竞争地位。

我们打算依靠普通法版权的组合， 专利， 商标， 和商业秘密的法律和措施，以保护我们的专有信息。我们已经获得了获得专利保护的技术的专有权许可；但是， 某些专利已于2019年到期，此类保护不会阻止此类技术的未经授权使用。另外， 我们对某些细胞系的许可受非排他性许可的约束，并且没有专利保护。商标和版权保护可能是有限的， 而且，强制执行的成本可能太高，无法产生有效效果。未经授权的第三方也可能复制， 或以其他方式获得和使用， 我们未经授权的专有信息， 包括， 但不限于， 产品设计， 软件， 客户和潜在客户名单， 商业秘密， 版权， 专利和其他所有权和材料。其他各方可以使用和注册令人困惑的类似业务， 产品和服务名称， 以及域名， 这可能会分流客户， 对我们的业务造成了重大不利影响， 经营业绩和财务状况，

知识产权在国外也可能不存在或受到限制， 这可能会让竞争对手更容易获得市场份额。在外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律体系， 特别是某些发展中国家， 不赞成专利的强制执行， 商业秘密和其他知识产权保护， 特别是那些与生物技术产品有关的产品， 这可能会使我们很难停止侵犯我们的专利或在总体上侵犯我们的所有权的竞争产品的营销。许多国家都有强制性许可法律，根据该法律，专利所有人可能被迫向第三方授予许可。结果， 为应对新冠肺炎疫情， 某些国家可能会采取措施，为允许在这些国家分发新冠病毒疫苗的强制许可提供便利。另外， 许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家， 专利所有人的补救措施可能有限， 这可能会在很大程度上降低相关专利权的价值。如果我们或我们的任何许可方被迫就与我们业务相关的任何专利向第三方授予许可， 我们的竞争地位可能会受损， 以及我们的生意， 财务状况， 经营成果， “前景可能会受到不利影响。，

如果我们不能成功地行使我们的知识产权， 我们的竞争地位可能会受到影响， 这可能会损害我们的经营业绩。竞争对手可能会质疑我们的专利或我们可能获得的未来专利的有效性或范围。另外， 我们的授权专利可能无法为我们提供有意义的竞争优势。我们可能需要花费大量资源来监控和监管我们获得许可的知识产权。我们可能无法发现侵权行为，我们的竞争地位可能会受到损害。在外国司法管辖区执行我们的专利权的程序可能会导致大量费用，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去， 可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临不发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。在我们提起的任何诉讼中，我们可能不会胜诉，也不会获得赔偿或其他补救措施， 如果有的话， 可能没有商业意义。另外， “竞争对手可能会围绕我们的技术进行设计，也可能会开发与我们竞争的技术。，

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我们许可的技术，我们的产品或我们的开发工作可能会被发现侵犯第三方知识产权。

将来，第三方可能会主张与其专利有关的权利要求或提起诉讼， 版权， 商标和其他知识产权的技术，这是重要的，我们。声称的索赔和/或诉讼可能包括对我们的索赔， 我们的许可方或供应商指控我们的产品或这些产品的组件侵犯了知识产权。不管这些主张的价值如何， 它们可能很耗时， 导致昂贵的诉讼和技术和管理人员的转移， 或要求我们开发非侵权技术或签订许可协议。我们没有进行详尽的搜索以发现任何第三方知识专利权， 这可能会被本文所述的候选产品的商业化所侵犯。尽管我们目前尚不了解任何此类第三方知识专利权， 这种权利目前存在，或者将来可能获得，这是可能的。如果第三方控制此类权利，而我们无法以商业上合理的条款获得此类权利的许可， 我们可能无法销售或继续开发我们的产品， 并可能对此类侵权行为承担损害赔偿责任。我们无法向您保证许可证将以可接受的条件提供， 如果有的话。此外， 由于存在重大损害赔偿的可能性， 不一定是可预测的， 即使是毫无根据的索赔要求也会导致巨额和解，这种情况并不罕见。如果任何第三方对我们提出的任何侵权或其他知识产权索赔成功， 或者，如果我们未能开发非侵权技术或以商业上合理的条款和条件许可所有权， 我们的生意， “经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。，

如果我们的产品，方法，流程和其他技术侵犯了其他各方的所有权，我们可能会产生大量成本，我们可能不得不：

我们依靠许可证来使用对我们的业务至关重要的各种技术，如果协议要终止，或者如果无法获得将我们的预期产品商业化所必需或我们认为可取的其他权利，这将使我们无法营销我们的产品和技术，并对我们的业务，经营业绩和财务状况产生直接的重大不利影响。

我们与某些大学签订了许可协议，授予我们使用某些关键知识产权的权利。许可协议的条款一直持续到最后一项专利的生命周期结束为止。如果我们违反了这些许可协议的条款，包括未能根据协议支付最低的使用费或未能达到某些发展里程碑，尽最大努力在某些日期之前在某些地区引入许可产品，许可方有权终止许可。如果我们失去或无法以可接受的条件维护这些许可证，或者发现有必要或适当地从其他第三方获得新的许可证，这将阻止我们销售产品和技术的能力，这将对我们的业务，经营业绩和财务状况产生直接的重大不利影响。

我们可能无法产生足够的收入来满足许可协议要求的最低年度付款或开发里程碑。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，根据我们的许可协议，我们或我们的子公司随着时间的推移必须支付的最低年度付款义务分别约为80万美元和07万美元。无法保证我们将产生足够的收入或筹集额外的资金，以根据股票购买协议的条款向鹈鹕股东支付这些最低特许权使用费或里程碑付款我们于2017年3月与Pelican和Pelican的某些股东达成协议。许可协议还规定了某些发展里程碑，我们签订的购买协议也是如此。

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2017年3月与Pelican和Pelican的某些股东，包括根据某些里程碑的实现向Pelican支付的未来款项。不能保证我们将满足所有要求的发展里程碑或有足够的资金来支付购买协议下所需的付款。任何未能付款或未能达到许可协议要求的里程碑都将允许许可方终止许可，任何未能根据购买协议付款的行为都将构成购买协议下的违约。如果我们失去或无法维持这些许可证，将中止我们销售产品和技术的能力，这将对我们的业务，经营业绩和财务状况产生直接的重大不利影响。

美国政府可能对我们的某些知识产权拥有“进入权”。

由于联邦拨款被用于支持研究与开发活动，这些活动导致了我们发布的某些待决美国专利申请，因此联邦政府保留了对这些申请授予的专利的所谓“进入权”。

特别是，美国国立卫生研究院管理着对我们许可的技术的主要发明者的赠款，从技术上讲，该机构保留在某些特定情况下要求我们授予美国政府非排他性的权利，根据在特定情况下是合理的条款，对专利发明在任何使用领域的部分排他性或排他性许可。触发进入权的情形包括，例如，未能在合理的时间内采取有效步骤以实现本发明在某一使用领域的实际应用，未能满足公众的健康和安全需求，以及未能满足联邦法规规定的公共使用要求。美国国家卫生研究院可以自行选择行使这些游行权利，也可以应第三方的要求行使这些权利。

一般风险因素

我们可能无法成功地实现我们的预期扩张，这将损害我们的业务前景。

我们的成功将取决于我们业务的扩展和对增长的有效管理，这将对我们的管理以及我们的行政，运营和财务资源造成重大压力。为了管理这种增长，我们必须扩大我们的设施；扩大我们的运营，财务和管理系统；并雇用和培训更多合格的人员。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务将受到损害。

我们依赖关键的执行官以及科学和医学顾问，他们对我们的业务和技术专业知识的了解将很难替代。

我们高度依赖我们的主要科学，监管和医疗顾问以及我们的首席执行官。除了我们持有的价值200万美元的Jeffrey Wolf寿险保单外，我们没有为我们的任何管理人员或顾问提供“关键人物”寿险保单。我们任何关键人员的技术知识、管理和行业专业知识的丧失可能导致产品开发的延误、客户的流失以及销售和管理资源的转移，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们无法雇用更多合格的人员，我们发展业务的能力可能会受到损害。

我们将需要雇用更多的合格人员，这些人员在临床前和临床研究，政府法规，配方和制造，销售与市场营销以及会计和融资方面具有专业知识。在接下来的12个月里，我们预计将在北卡罗来纳州和德克萨斯州的Scorpion招聘更多的新员工。事实上，由于德克萨斯州的CPRIT赠款和税收优惠，我们需要在德克萨斯州雇用和维护员工。我们与众多的生物制药公司，大学和其他研究机构竞争合格的个人。对此类人员的竞争非常激烈，我们无法确定我们对此类人员的搜寻是否会成功，尤其是考虑到CPRIT的拨款要求，包括要求Pelican将其总部设在德克萨斯州，并使用位于德克萨斯州的某些供应商，顾问和员工。吸引和留住合格的人才对我们的成功至关重要。

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我们是一家较小的报告公司，我们不能确定适用于较小报告公司的减少的报告要求是否会使我们的普通股对投资者的吸引力降低。

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根据《交易法》第12b-2条，我们是一家规模较小的报告公司。只要我们继续是一家规模较小的报告公司，我们就可以利用各种报告要求的豁免，这些要求适用于不是规模较小的报告公司的其他上市公司，包括减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。但是，我们作为较小的报告公司的地位不会免除我们提供独立注册公共会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制有效性的年度证明报告的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股缺乏吸引力，因为我们可能会依赖较小的报告公司豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股缺乏吸引力，那么我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

不能保证我们将能够及时遵守适用的法规（如果有的话）。

我们未能满足纽约证券交易所美国有限责任公司（“纽约证券交易所美国公司”）的持续上市要求，可能会导致我们的普通股退市。

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国上市。如果我们不能满足美国纽约证券交易所的持续上市要求， 比如公司治理要求， 最低投标价格要求或最低股东权益要求， NYSE American可能会采取措施将我们的普通股退市。任何退市都可能对我们的普通股价格产生负面影响，并损害股东在希望出售或购买普通股时的能力。过去，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的通知，称我们未能遵守股东权益要求和最低收盘价要求。6月21日， 2019, 我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门的书面通知，通知我们在前30个连续工作日（5月9日， 2019年至6月20日， 2019), 我们的普通股没有按照纳斯达克上市规则5550（a）（2）的要求保持每股1.00美元的最低收盘价（“最低买入价要求”）。7月24日， 2020, 我们收到了纳斯达克资本市场的书面通知，从7月10日起， 2020年至7月23日， 2020, 我们普通股的收盘价为每股1.00美元或更高，因此我们已重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），该事项现已结案。“鉴于我们将能够继续满足我们的持续上市要求，并继续保持我们的普通股在纽约证券交易所美国上市，因此无法保证。，

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可能发行的普通股附带期权、限制性股票单位和认股权证可能会稀释股东的利益。

截至2022年3月9日，根据我们的股权补偿计划，有2,925,664股普通股的奖励在外流通，根据该计划，仍有423,225股普通股可用于授予。此外，截至2022年3月9日，我们拥有与我们的公开发行有关的可向第三方行使747,383股普通股的认股权证。在行使未行使的股票期权和认股权证或发行额外证券的范围内，可能会稀释我们股东的利益。此外，我们将能够获得额外股本的条款可能会受到不利影响，因为可以预期，未行使期权的持有人将在我们很可能会行使这些期权的时候行使这些期权，能够以对我们更有利的条件获得任何所需的资本，而不是在这些未行使的期权中提供的条件。

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我们有更多可供发行的证券，如果发行，可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的公司注册证书授权发行250,000，000股普通股和10,000，000股优先股。在某些情况下，普通股以及根据激励计划可用于发行的奖励可以由我们的董事会在未经股东批准的情况下发行。未来任何此类股票的发行都将进一步稀释优先股和普通股持有人对我们的持股比例。我们的董事会有权不时创建和发行股票，但必须获得股东的批准，总计不得超过

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10,000，000股优先股，其中8,212，500股已指定。指定优先股的权力可以用于发行一系列优先股，或获得优先股的权利，这可能会稀释普通股持有人的利益或损害其投票权，也可以用作确定的方法，延迟或阻止控制权的改变。

我们从未支付过股息，也没有未来支付股息的计划。

我们普通股的持有人有权获得我们董事会宣布的股息。迄今为止，我们没有支付优先股或普通股的现金股息，并且我们预计在可预见的将来不会支付现金股息。我们打算保留未来的收益（如果有的话），为我们的业务运营提供资金。因此，我们的优先股或普通股的投资者可能获得的任何回报都将以其普通股的市场价值（如果有）升值的形式出现。

特拉华州《总公司法》的某些规定，我们的章程和股东权利计划可能具有反收购作用，这可能会使另一家公司收购我们的公司变得更加困难。

我们受《特拉华州一般公司法》第203条的规定的约束， 禁止特拉华州的公司进行任何商业合并， 包括合并和资产出售， 与感兴趣的股东（通常， （15%或以上的股东），自该人成为感兴趣的股东的交易之日起三年内， 除非企业合并以规定的方式获得批准。第203条的实施可能会产生反收购的效果， 这可能会延迟， 推迟或阻止我们的普通股持有人可能出于其最佳利益考虑的收购尝试。我们的章程的某些规定，包括董事会填补董事会空缺的能力，以及对股东提议和提名的预先通知要求，可能会阻止或挫败股东替换或罢免我们管理层的尝试。另外， 根据我们实施的股东权利计划发行的权利， 如果不赎回或暂停， 可能导致潜在恶意收购者的股权被稀释， 可能会阻止未经我们董事会批准的收购，因此会令人沮丧， “延迟或阻止股东可能认为有利的控制权变更。，

我们经修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院将是我们的股东可能发起的某些类型的州诉讼的唯一论坛，这可能会限制我们的股东获得与我们或我们的董事，高级职员或员工发生纠纷的有利司法论坛的能力。

​

我们经修订和重述的章程规定，除非我们同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序的唯一论坛，声称我们的任何董事，高级职员或其他雇员对我们或我们的股东承担的信托义务受到违反的任何诉讼，根据DGCL或我们的公司注册证书或细则（可能会不时修订）的任何规定引起的任何诉讼，或主张由内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，除非，在每种情况下，根据1933年《证券法》（经修订），《交易法》或其他具有专属联邦或并行联邦和州管辖权的联邦证券法产生的索赔。

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这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出主张的能力，认为该主张有利于与我们或我们的董事，员工，控制人，承销商或代理商之间的纠纷，这可能会阻止针对我们和我们的董事，员工，控制人，承销商或代理商的诉讼。此外，法院可以确定独家论坛条款不可执行，并且我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和规定的遵守。如果法院发现我们经修订和重述的章程的这些规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或就其而言无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类事项而产生额外费用，这可能会对我们的业务，财务状况或经营成果产生不利影响。

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现有股东未来出售我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

在2022年3月9日，我们有25,649，824股流通在外的普通股，在某些情况下，根据规则144的数量，出售方式和其他限制，所有这些普通股目前都有资格在公开市场上出售。

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根据《证券法》颁布。可以想象，股东可能希望出售部分或全部股份。如果我们的股东同时在公开市场上出售大量普通股，由于普通股的供求不平衡，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。即使他们实际上没有出售股票，在公开市场上，我们的股东可能会出售大量普通股的看法也可能会压低我们普通股的市场价格。

普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外的普通股或其他股本证券来筹集资金的能力，并可能导致股东损失部分或全部对普通股的投资。

我们的普通股不时交易清淡，因此，如果股东需要出售股票以筹集资金或希望清算股票，他们可能无法以或接近要价出售股票，或者根本无法出售股票。

我们的普通股不时“交易清淡”，这意味着在任何给定时间有兴趣以或接近要价购买我们的普通股的人数可能相对较少或不存在。这种情况是由多种因素造成的， 包括我们是一家小公司，对股票分析师来说相对来说并不为人所知， 股票经纪人， 机构投资者和其他在投资界产生或影响销售量的人， 即使我们引起了这些人的注意， 他们倾向于规避风险，在我们变得更老练、更有生存能力之前，他们不愿追随像我们这样未经证实的公司，也不愿购买或建议购买我们的股票。因此， 可能有几天或更长的时间，我们的股票交易活动很少或根本不存在， 与经验丰富的发行人相比，该公司拥有大量稳定的交易活动，通常会支持持续的销售，而不会对股价产生不利影响。我们无法向股东保证，我们的普通股将发展或维持一个更广泛或更活跃的公开交易市场， “否则，当前的交易水平将会持续下去。，

在获得我们的普通股之前，我们的认股权证持有人将没有作为普通股股东的权利。

在认股权证持有人在行使认股权证时获得我们的普通股之前，认股权证持有人将无权获得在行使认股权证时可发行的普通股。认股权证行使后，认股权证持有人将有权行使普通股股东的权利，但仅限于记录日期在行使日期之后的事项。

我们先前发行的认股权证可能没有任何价值。

我们先前发行的购买普通股的认股权证可能没有任何价值。例如，我们之前在公开发行中发行的认股权证的行使价分别为每股11.55美元，11.09美元和5.78美元。如果在认股权证可行使期间，我们的普通股价格不超过我们先前发行的认股权证的行使价，则认股权证可能没有任何价值。

我们以前发行的认股权证没有成熟的市场。

我们之前发行的认股权证（包括公开发行的认股权证）没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请认股权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。如果没有一个活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。

在我们可能参与的任何市场发行中发行的普通股，以及在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同的时间购买按市价发行的股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求自行决定出售股票的时间，价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于以低于其支付价格的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下降。

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目 录

证券或行业分析师发布的报告，包括那些超出我们实际业绩的报告中的预测，可能会对我们的普通股价格和交易量产生不利影响。

证券研究分析师（包括与我们的承销商有关联的先前发行的证券分析师）建立并发布自己对我们业务的定期预测。这些预测可能彼此差异很大，并且可能无法准确预测我们实际实现的结果。如果我们的实际业绩与证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或发布了有关我们业务的不准确或不利的研究，或者如果其中一位或多位分析师停止了对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。尽管我们预计证券研究分析师的覆盖范围将继续扩大，但如果没有证券或行业分析师开始覆盖我们，我们股票的交易价格和交易量可能会受到不利影响。

我们对未来融资的需求可能会导致发行额外的证券，这将导致投资者遭受稀释。

我们的现金需求可能与现在的计划有所不同，这取决于许多因素， 包括未来研究与开发活动的结果。我们预计我们的费用将随着我们正在进行的活动而增加， 特别是在我们继续进行研究与开发并启动和进行临床试验的同时， 并寻求市场认可， 我们的候选产品， 制造收购的候选产品，我们建立我们的CDMO设施。另外， 如果我们的任何候选产品都获得了市场批准， 我们预计将产生与产品销售相关的大量商业化费用， 市场营销， 制造和分销。因此， 我们将需要获得与我们的持续经营有关的大量额外资金。除了为CDMO基金提供有限的赠款资金外，没有任何人对今后的筹资作出任何其他承诺。我们的证券可能会以低于当前股东每股价格的价格出售给其他投资者， 或可能被认为比提供给当前股东的条款更优惠的条款。另外， 在未来的任何融资中，证券的发行都可能稀释投资者的股权所有权，并产生压低我们的证券市场价格的效果。此外， 我们可能会发行衍生证券， 包括期权和/或认股权证， 时不时地， （二）聘请符合条件的人员或者因其他业务原因。任何此类衍生证券的发行， 这是由我们的董事会决定的， 可能会进一步稀释我们股东的股权。不能保证我们有能力获得额外的资金， 如果需要， 并以被认为对我们有利的条件。在需要额外资本且无法成功筹集的情况下， 然后，我们可能不得不限制我们当时的业务和/或可能不得不削减某些， 如果不是全部， “我们的业务目标和计划。，

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项目1b。未解决的工作人员意见

没有。

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项目2。属性

设施

我们的执行办公室位于北卡罗来纳州莫里斯维尔市戴维斯大道627号400套房，邮编27560。2019年10月，我们签订了一份租约，该租约将于2027年10月31日到期，涉及7,492平方英尺的办公室和实验室空间，月租金为17,525美元，不包括公共区域和公用事业维护所需的费用。2021年6月，我们签订了一项租赁合同，自租金生效之日起96个月到期，该租赁合同涉及15,996平方英尺的扩展办公室和实验室空间，月租金为43,656美元，不包括公共区域和公用事业维护所需的费用。在租金生效日期的前一天，当前租约将终止。

2018年1月，Pelican签订了一份为期五年的租约，位于德克萨斯州圣安东尼奥的5,156平方英尺的办公室和实验室空间，月租金为9,668美元，不包括公共区域和公用事业维护所需的费用。

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2020年7月，并于2021年8月进行了修订，我们为位于新泽西州北不伦瑞克省的Skunkworx子公司签订了一份租约，该租约预计将于2023年7月1日到期，涉及2,725平方英尺的实验室空间，月租金为7,232美元，不包括水电费。

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目 录

2021年10月5日，Scorpion签订了位于德克萨斯州圣安东尼奥E.Houston Street1305号78205的约20,144平方英尺的办公室和实验室空间的租约，用于一般办公室，实验室，研究，分析，和/或生物制造用途，每月基本租金为$50,360.00，并以每年3%（3%）的费率递增，最高每月基本租金为$76,174.02。

我们认为我们现有的房产足以满足我们目前的需求。

项目3。法律程序

在我们的日常业务过程中，我们可能会不时卷入法律诉讼或受到索赔。我们目前不是任何法律程序的一方，这些法律程序如果对我们不利，将单独或一起对我们的业务，经营成果，财务状况或现金流量产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本，管理资源的转移以及其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

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项目4。矿山安全披露

不适用。

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第二部分

项目5。注册人的普通股市场，相关的股东事项和发行人购买股权

市场信息

自2022年2月14日起，我们的普通股在纽约证券交易所美国公司交易，股票代码为“HTBX”。在2022年2月14日之前，我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“HTBX”。

持有者

截至2022年3月9日，我们大约有21名普通股股东。记录持有人的数量是基于在我们的转让代理的账簿上注册的实际持有人数量，并不反映“街道名称”或个人，合伙企业，协会，公司或其他实体的股份持有人。由存款信托公司维护的证券头寸清单。

12月10日， 2020, 我们宣布以七分之一的比例对我们的普通股进行反向股票分割。反向股票分割于美国东部时间12月11日上午12:01生效， 2020, 在12月11日开盘时，我们的普通股开始按拆分后的基础进行交易， 2020.在2月27日举行的年度股东大会上， 2020, 股东们批准了我们公司的反向股票分割， 并授予董事会执行和确定确切的分割比例的权力。当反向股票分割生效时， 我们每七股已发行和流通在外的普通股合并为一股普通股。实施反向股票分割后，在反向分割生效之日，已发行和流通在外的普通股数量从约1.598亿股减少到约2280万股。“随后，它还调整了根据我们的股权激励计划发行的未行使期权和购买普通股的未行使认股权证。，

股息政策

迄今为止，我们从未支付过任何普通股的现金股息，并且预计在可预见的将来也不会支付此类现金股息。我们是否宣布和支付股息由我们的董事会自行决定，但要遵守特拉华州公司法施加的某些限制。股息的时间，金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们的经营成果，财务状况，现金需求和董事会认为相关的其他因素。

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目 录

股权补偿计划信息

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表包含有关我们截至2021年12月31日的股权补偿计划的信息。

股权补偿计划信息

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最近出售未登记证券的情况

除先前在表格10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告中披露的内容外，在截至2021年12月31日的年度中，我们没有出售未注册股本证券。

购买股本证券

在本年度报告所涵盖的期间内，我们没有购买任何股本证券。

项目6。[保留]

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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下关于我们财务状况和经营成果的讨论应与本年度报告中所载的截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经审计财务报表及其附注一并阅读。除历史信息外，以下讨论还包含涉及风险、不确定因素和假设的前瞻性陈述。在可能的情况下，我们试图通过使用“可能”、“应该”、“潜力”、“继续”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。由于重要因素和风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述所预期的结果存在重大差异，这些因素和风险包括但不限于本年度报告第一部分第1A项“风险因素”中所述的那些因素。

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目 录

公司概况

我们是一家生物制药公司，主要从事免疫疗法和疫苗的开发。我们的GP96平台旨在激活免疫系统。该平台在癌症、传染病等领域有着广泛的应用前景。我们的平台利用了GP96作为天然分子预警系统的作用，向免疫系统提供抗原。HS-110（Viagenpumatucel-L）是我们的第一个同种异体（“现成”）细胞系生物产品候选者，这是一系列专有的免疫疗法，旨在刺激患者的T细胞破坏癌症。HS-130是一种异体细胞系，该细胞系被工程化以表达OX40配体融合蛋白（OX40L-Fc）的胞外结构域， 是T细胞的关键共刺激因子， 具有增强抗原特异性CD4+T细胞和CD8+T细胞反应的潜力。我们已经开始在我们的Zolovax下开发新的新冠病毒疫苗计划， Inc.的子公司，该公司利用我们的GP96平台来分泌SARS-CoV-2抗原。我们的子公司Pelican Therapeutics， Inc.（“鹈鹕”）， 正在开发PTX-35， 一种靶向DR3/TNFRSF25的新型T细胞共刺激因子激动剂抗体，用于全身给药，

这些程序旨在利用人体的天然抗原特异性免疫激活和耐受机制来重新编程免疫，并提供长期，持久的临床效果。我们已经完成了以下临床里程碑:HS-110 2期非小细胞肺癌临床试验的患者入组完成，HS-130 1期临床试验中15名患者的入组和给药，以及PTX-35 1a期临床试验中15名患者的给药。

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我们还为这些项目提供临床前、CMC开发和行政支持，同时不断专注于在具有战略利益的领域保护和扩展我们的知识产权。随着我们推进临床计划，我们与我们的CRO和临床站点保持密切联系，以监测新冠病毒对我们的研究，当前时间表和成本的影响。

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为了减少我们对第三方制造商的依赖并提高效率，我们正在德克萨斯州圣安东尼奥市设计和建造一家CGMP工厂，用于生物分析，工艺开发和制造活动。我们还将提供外部客户收费服务承包完成后的建设。

我们的GP96平台包括Impact和Compact，旨在激活和扩展肿瘤抗原特异性“杀手”T细胞，以摧毁患者的癌症。通过从免疫学角度将“冷肿瘤”转变为热肿瘤，我们相信我们的平台将成为免疫肿瘤疗法的重要组成部分，以增强检查点抑制剂和其他癌症疗法的有效性和持久性，从而改善那些不太可能仅从检查点抑制剂中受益的患者的预后。

我们认为这是一种高度差异化的方法，因为我们的平台提供了广泛的肿瘤抗原，而这些抗原以前是患者的免疫系统无法识别的。我们的平台将这些肿瘤抗原与一种功能强大的天然免疫佐剂GP96结合起来，以积极地陪伴这些抗原。我们的GP96候选产品是不可复制的，“现成的”，基于同种异体细胞的疗法，可局部注射到皮肤中。该疗法旨在启动局部自然免疫识别，以激活T细胞，从而在全身范围内寻找并摧毁癌细胞。这些药物可以与多种免疫调节剂一起使用，以通过T细胞活化增强患者的免疫反应。

与许多其他“患者特异性”或自体免疫疗法不同，我们的药物是完全同种的“现成”产品，这意味着我们可以立即给药，而无需从每个患者身上提取血液或肿瘤组织，也无需根据患者材料创建个性化治疗。我们的GP96候选产品是由表达癌症中常见的肿瘤特异性蛋白的异体细胞系生产的。由于每位患者都服用相同的药物，因此我们相信，与“个性化”精密医学方法相比，我们的免疫疗法在启动，物流，制造以及重要的成本效益方面都提供了更快的速度。

我们的Impact平台是基于异体细胞的T细胞刺激平台，可作为免疫激活剂来刺激和扩展T细胞。这一创新免疫治疗平台的关键组成部分是热休克蛋白GP96的双重功能。

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目 录

作为分子伴侣， GP96通常存在于细胞的内质网中，并有助于折叠新合成的蛋白质以完成功能化任务。当一个细胞因坏死或感染而非正常死亡时， GP96是自然释放到周围的微环境中的。在这一刻， GP96成为一种危险相关分子蛋白， 或者“潮湿”， 免疫系统局部先天激活的分子预警信号。在这种情况下， GP96是一种强效的佐剂， 或者是免疫刺激器， 通过Toll样受体4/2（TLR4和TLR2）信号通路激活抗原递呈细胞， 例如上调T细胞共刺激配体的树突状细胞， 主要组织相容性分子和免疫激活细胞因子。它是体内发现的最强大的佐剂之一，并且通过将GP96陪伴的肿瘤相关肽抗原直接交叉呈递给MHC I类分子，直接激活和扩展CD8+T细胞，从而独特地显示出对CD8+“杀手”T细胞的特异性。因此， GP96在我们的T细胞激活平台免疫疗法的作用机制中发挥着关键作用；模拟坏死细胞的死亡并激活强大的， “肿瘤抗原特异性T细胞免疫反应，攻击患者的癌细胞。，

紧凑， 我们的第二个基于GP96的项目， 通过提供特异性共刺激以增强T细胞的激活和扩展，在单个产品中提供抗原驱动的T细胞激活和特异性共刺激。这种方法有可能简化针对肿瘤患者的联合免疫疗法的开发， 由于它的设计目的是将GP96热休克蛋白和T细胞共刺激融合蛋白（OX40L）作为单一的治疗药物， 不需要多重， 独立的生物产品。这种双重方法具有几个潜在的优点，包括：（a）增强抗原特异性CD8+T细胞的激活；（b）与单独使用OX40L相比，增加抗原特异性CD8+和CD4+T细胞的数量；（c）刺激T细胞记忆功能，以在治疗后保持有效， 即使癌症复发；（d）证明毒性较小， 由于肿瘤相关抗原和共刺激因子的来源在引流淋巴结中同时局部供应， 这就是目标， （e）简化了癌症免疫疗法与常规单克隆抗体联合系统共刺激的方法，

我们的子公司Pelican是一家生物技术公司，致力于开发针对T细胞共刺激受体DR3/TNFRSF25的激动剂单抗PTX-35。PTX-35已经完成了启动IND的活动，为肿瘤学首次人用试验做准备。Pelican已经启动了其第一个PTX-35临床试验站点，并开始在1期临床试验中给患者给药。PTX-35旨在利用人体的天然抗原特异性免疫激活和耐受机制来重新编程免疫，并提供长期，持久的临床效果。DR3/TNFRSF25激动剂已被证明可提供高选择性和有效的刺激抗原经历的“记忆”CD8+细胞毒性T细胞，这是一类能够消除患者肿瘤细胞的长寿命T细胞。由于PTX-35对经历过CD8+T细胞的抗原具有优先特异性，因此该试剂在癌症患者中作为T细胞共刺激剂是一种很有前途的候选药物。

在临床前研究中，与Heat的GP96平台免疫疗法和抗PD-1检查点抑制剂结合使用时，PTX-35已被证明可增强抗原特异性T细胞的激活，以消除肿瘤细胞。Pelican还在开发针对DR3/TNFRSF25的其他生物制剂，用于各种免疫疗法。

我们继续在我们的HS-110联合免疫疗法试验中招募患者，为HS-130的IND提交做准备，在IND提交之前推进鹈鹕资产的临床前开发，为这些操作提供一般和行政支持并保护我们的知识产权。我们目前没有任何获准销售的产品，自成立以来，我们没有产生任何可观的收入，也没有产品销售收入。我们预计至少在未来几年内将继续产生大量费用，并产生越来越多的经营亏损。我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们:

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目 录

最近的事态发展

在2021年12月20日，我们与Merger Sub，Elusys和Fortis Advisors LLC签订了合并协议，根据该协议，在某些条件下，我们将通过Merger Sub与Elusys的合并来收购Elusys。Elusys的收购尚未完成，并受几个条件的约束。有关合并协议的更多信息，请参见下面的“Elusys潜在收购”。

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资金/流动性

我们于2008年6月开始积极运营。到目前为止，我们的业务主要限于组织和配备我们的公司， 商业规划， 筹集资金， 获取和发展我们的技术， 确定潜在的候选产品，并对我们最先进的候选产品进行临床前和临床研究。到目前为止， 我们主要通过出售证券的净收益为我们的运营提供资金，其中包括， 我们在2013年7月的首次公开募股中获得了2430万美元的净收益， 我们在2015年3月的公开募股中获得了1110万美元的净收益， 我们在2016年3月的公开募股中获得了610万美元的净收益， 额外的390万美元来自认股权证的行使， 我们在2017年3月的公开募股中获得了约410万美元的净收益， 我们在2017年11月的公开募股中获得了约240万美元的净收益， 我们在2018年5月的公开募股中获得了约1,880万美元的净收益，并通过行使认股权证获得了480万美元的额外收益， 我们在2018年11月的公开募股中获得了约1270万美元的净收益，以及1月21日的公开募股， 2020年公开发行普通股和认股权证以购买普通股，我们获得了约640万美元的净收益。截至12月31日， 2021, 我们已经通过鹈鹕获得了CPRIT赠款的1,370万美元赠款。我们还通过上市募集了总计1.401亿美元的资金， 其中包括截至12月31日的2560万美元， 2021.3月9日的现金及现金等价物， 2022年约为8680万美元。截至12月31日， 2021, 我们的累计赤字为1.657亿美元。在截至12月31日的财年里，我们的净亏损分别为3540万美元和2640万美元， 2021年和2020年， 分别是。，

在可预见的未来，我们预计将继续从运营中产生大量费用和持续亏损，我们预计几年内不会从任何产品销售中产生收入， 包括在完成对Elusys的收购后的Anthim， 这将需要几年的时间来进行商业销售的全面生产，并获得所需的监管批准，并且预计在未来几年中，我们的制造工厂只会产生很少的收入，直到该工厂完全投入运营并建立客户基础。我们预计我们的费用将随着我们正在进行的活动而增加， 特别是在我们继续研究与开发和推进我们的临床试验， 并寻求市场认可， 我们的候选产品，随着我们加入我们的候选产品管道，并继续在圣安东尼奥建设cGMP制造工厂， 德克萨斯州及相关设备费用。此外， 我们预计与制造Anthim相关的成本将会增加， 待Elusys收购完成后， 以及完成对Elusys的收购后员工人数的增加。另外， 如果我们扩大业务，我们将产生额外的费用，这可能是巨大的。此外， 如果我们的任何候选产品都获得了市场批准， 我们预计将产生与产品销售相关的大量商业化费用， 市场营销， 制造业， 和分配。按照目前的计划， 我们预计到2024年将有足够的资金为我们的业务提供资金。我们将需要获得大量额外的未来资金，与我们未来计划的临床试验有关， 我们在圣安东尼奥建造的制造工厂， 德克萨斯州， 在完成对Elusys的收购后，全面生产Anthim， 以及我们可能追求的任何新机会。我们还预计，随着我们计划收购Elusys的完成，我们的一般和行政费用将增加，原因是员工人数增加，现金对价以及我们已同意支付的合并协议中规定的其他费用。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资， 或者根本没有。以满足我们的资金需求， 我们正在考虑多种选择， 包括， 但不限于， 额外的股权融资， 其中包括我们在市场上发行的普通股的销售， 如果有的话， 债务融资， 伙伴关系， 协作和其他资金交易。这是基于我们目前的估计， 而且，我们可以比目前预期的更快地利用我们的可用资本资源。我们需要创造可观的收入才能实现盈利， “我们可能永远不会这么做。，

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目 录

关键会计政策与重大判断和估计

我们认为，有几项会计政策对于了解我们的历史和未来业绩很重要。我们将这些政策称为“关键”，因为这些特定领域通常要求我们在进行估计时对不确定的事项进行判断和估计，并且可能使用了不同的估计（这也是合理的），这将导致不同的财务结果。

我们的管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制我们的合并财务报表要求我们做出影响资产，负债，收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在持续的基础上，我们根据历史经验评估我们的估计，并做出各种假设，管理层认为在这种情况下这些假设是合理的，这些假设构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源并不容易看出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同。

我们经审计的合并财务报表附注载有我们重要会计政策的摘要。我们认为以下会计政策对于理解我们的经营成果至关重要:

应收赠款和收入

我们2021年和2020年的收入主要包括来自CPRIT赠款的研究资金。赠款收入是在发生符合资格的成本时确认的，并且有合理的保证，即已满足收取奖励的条件。在发生费用或满足奖励条件之前收到的收益被确认为递延收入，直至服务得到履行且奖励条件得到满足为止。当在发生成本后收到赠款资金时，公司记录收入和相应的应收赠款，直到收到赠款资金为止。

过程中的研究与开发

在制品研究与开发（“IPR&D”）资产是指分配给已获得的技术的公允价值， 其在收购时尚未达到技术可行性，也没有替代的未来用途。在相关的研究与开发项目完成或放弃之前，知识产权研究与开发资产被认为是无限期的。在知识产权研究与开发资产被认为是无限期的期间， 它们每年都要进行减值测试， 如果公司意识到发生了任何事件或情况发生了变化，表明IPR&D资产的公允价值低于其账面价值，则更频繁。如果开发完成， 这通常是在监管机构批准后发生的， 并且公司能够将与知识产权研发资产相关的产品商业化， 然后，这些资产被视为具有固定寿命，并根据其在该时间点的估计使用寿命进行摊销。如果开发被终止或放弃， 公司可能会有与知识产权研发资产相关的全部或部分减值支出， 计算方法为知识产权研究与开发资产的账面价值超出公允价值的部分。参见附注7，关于12月31日的减值， 2021.知识产权研究与开发资产于4月28日被收购， “2017年，我们收购了鹈鹕。，

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目 录

商誉和在产品研发减值

我们的业务收购可能会产生商誉和正在进行的研发。在制品研究与开发被认为是一种无限期的无形资产，在相关项目完成或终止之前不进行摊销。无限期无形资产每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明该资产可能发生减值，或者当其使用寿命被确定为不再无限期时。

自4月1日起，我们每年对商誉和在产品研发进行减值测试，如果发生重大减值指标，则更频繁地进行减值测试。作为减值测试的一部分，我们可以选择对定性因素进行评估。如果这种定性评估表明，包括商誉在内的报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，或者如果我们选择绕过定性评估，我们将继续进行减值测试。减值测试涉及将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，我们将确认等于任何超出部分的商誉损失。

确定报告单位的公允价值本质上是判断性的，涉及使用重要的估计和假设。我们使用风险调整贴现率和估计的未来收入，推出成本和运营成本（其中考虑了竞争，业务和经济环境的预期）来预测报告单位级别的折现未来现金流量。我们还确定了类似的上市公司，并开发了一种相关性（称为倍数），以应用于报告单位的经营业绩。然后将这些合并的公允价值与我们的普通股在估值日的总市场价值进行对账，同时考虑合理的控制权溢价。

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确定知识产权与发展的公允价值本质上是判断的，涉及使用重要的估计和假设。我们预测折现的未来现金流风险调整贴现率和估计的未来收入，推出成本和运营成本，其中考虑了竞争，业务和经济环境的预期。然后将公允价值与账面价值进行比较，如果账面价值超过公允价值，则确认减值费用。

市场需求的变化，我们经营所在市场的波动，全球股票市场的波动和下跌，以及我们的市值下降，都可能对我们的商誉和正在进行的研发的剩余账面价值产生不利影响，这可能会对我们当前和未来的经营成果和财务状况产生重大影响。

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所得税

所得税采用资产债务法进行会计处理。递延所得税资产和负债确认为由于资产和负债的账面价值与其各自的税基、营业亏损结转和税收抵免结转之间的暂时性差异而产生的未来税收后果。递延所得税资产和负债使用预期适用于应纳税所得额的已制定税率进行计量，预计这些暂时性差异将在该年度收回或结算。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括生效日期在内的期间内在收入中确认。

根据FASB ASC740，所得税会计，我们在财务报表中反映了在先前提交的纳税申报表中所采取的立场或预计在未来的纳税申报表中所采取的立场的好处，只有在被认为“更有可能”所采取的立场将由税务机关维持的情况下。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有未确认的所得税优惠，因此对与这些项目相关的有效所得税率没有影响。我们记录与不确定的所得税头寸有关的利息和罚款的政策是将其作为所得税费用的一部分记录在随附的综合业务报表和综合损失中。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有此类应计项目。

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目 录

或有对价

或有对价记录为负债，是对与业务收购相关的潜在里程碑付款的公允价值的估计。或有对价使用概率加权收益法以公允价值计量，该方法利用重大的不可观察输入，包括实现每个潜在里程碑的概率以及与归因于各个里程碑的预期现金流量的风险相关的估计贴现率。任何成功概率的显著增加或减少，或实现任何这些里程碑的预期时间表的变化，将分别导致这些里程碑的公允价值显著增加或减少，并相应地改变相关负债。或有对价在每个报告期重新估值，公允价值变动在综合业务报表和综合损失中确认。

股票补偿

计算股票补偿费用需要输入高度主观的假设。限制性股票单位的公允价值是根据授予日我们股票的收盘价估算的， 以及为确认费用的目的， 预计将归属的新股总数将根据实际情况进行调整。我们应用Black-Scholes-Merton期权定价模型来确定我们的股票期权奖励的公允价值。这个模型中固有的假设与预期的股票价格波动有关， 预期期权寿命， 无风险利率和股息收益率。我们使用我们自己的数据的平均历史股价波动率，以及对已发行具有基本相似条款的股票期权的同行可比公司的报告数据的分析。我们使用简化的方法估计期权的预期寿命。无风险利率是基于美国国债零息债券收益率曲线在授予日的到期时间类似于期权的预期寿命。股息率是基于我们的历史利率， 我们预计这一数值仍将为零。我们对发生的没收进行会计处理。用于计算股票期权公允价值的假设代表了我们的最佳估计， 然而，这些估计涉及固有的不确定性和管理判断的应用。结果， 如果因素改变了，使用了不同的假设， “股票补偿的费用在未来可能会有很大的不同。，

衍生金融工具

我们发行了与执行某些股权融资有关的普通股认股权证。认股权证的公允价值被视为衍生工具，根据ASC主题815衍生工具和对冲（“ASC815”）的规定，认股权证的公允价值被记录为衍生负债，因为它们不被视为与公司自己的股票挂钩。随后，负债在每个报告期末调整为公允价值，衍生负债的公允价值变动记入综合业务报表和综合损失，标题为“认股权证公允价值变动负债”。有关更多信息，请参见合并财务报表附注2。

研究与开发费用

我们的费用包括与尚未获得FDA批准的开发产品相关的研究与开发费用，以及将我们的开发产品带入高级临床试验的相关费用。这些成本主要包括生产前和生产药物的成本、临床试验的执行、研究人员的付款、许可费、工资、股票补偿、在制品的研发减损以及相关的人员成本。其他成本包括与我们的候选产品的开发有关的向顾问和外部服务提供商支付的费用，以及与我们的候选产品的设计，开发，测试和增强有关的其他费用。

最近的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU2016-13，金融工具-信用损失，要求以摊余成本为基础计量的金融资产应按预期收取的净额列示。该准则对2022年12月15日之后开始的会计年度有效，我们目前正在评估该准则的预期影响，但预计该准则在采用后不会对其合并财务报表产生重大影响。

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目 录

2020年8月，FASB发布了ASU No.2020-06，“债务-带有转换和其他期权的债务”（子主题470-20）和“衍生工具和套期保值-实体自有权益的合同”（子主题815-40）：对实体自有权益中的可转换工具和合同进行会计处理。这种ASU简化了可转换工具的会计处理。该ASU还要求实体在计算稀释后的每股收益时，对所有可转换工具使用if-converted方法。ASU自2021年12月15日起生效，允许提前采用。我们目前正在评估该准则将对我们的合并财务报表产生的影响。

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经营成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

收入

CPRIT的拨款必须符合CPRIT的常规资助条件，包括相应的资金要求，其中Pelican将为CPRIT的每1.00美元提供0.50美元的资金。因此，Pelican被要求在整个项目期间筹集760万美元的配套资金。

截至2021年12月31日，CPRIT已提供了1520万美元赠款中的1,370万美元。剩余的150万美元将在偿还的基础上提供，而不是像以前的赠款年度那样在支出资金之前提供。截至2021年12月31日，我们已向Pelican提供了约760万美元，用于履行CPRIT赠款头四年中Pelican的配套资金义务。

在产品商业化后，授予合同的条款要求Pelican支付低至中个位数百分比的分层特许权使用费。在向CPRIT支付了中等个位数倍数的特许权使用费后，此类特许权使用费降至不到1%。

截至2021年12月31日止年度，我们确认了210万美元的赠款收入，用于赠款项下的合格支出。在截至2020年12月31日的年度中，我们确认了与CPRIT相关的280万美元赠款收入。截至2021年12月31日，在公司满足赠款的所有要求并且赠款已被批准最终确定之后，我们将以偿还方式授予剩余的150万美元。收到的资金在递延收入中作为负债反映，直到获得收入为止。当在发生成本后收到赠款资金时，公司记录收入和相应的应收赠款。补助金收入在发生符合资格的成本时确认。

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营业费用

截至12月31日止年度的总营业费用， 2021年和2020年， 分别是3750万美元和2910万美元， 分别是。在截至12月31日的一年里， 2021年运营费用主要包括研究与开发， 一般和行政费用， 商誉减值损失， 以及与鹈鹕有关的或有对价的公允价值变动。研究与开发支出为1880万美元， 一般和行政支出为1680万美元， 商誉减损损失为150万美元， 截至12月31日，或有对价的公允价值变动为40万美元， 2021年，而研究与开发费用为1,290万美元， 一般和行政费用为1490万美元， 以及截至12月31日止年度的或有对价公允价值变动120万美元， 2020.在截至12月31日的一年里， 2021, 研究与开发费用约占营业费用的50%， 一般和行政费用约占45%， 商誉减值损失约占4%， 或有对价公允价值变动占营业费用的1%.在截至12月31日的一年里， 2020, 研究与开发费用约占营业费用的45%， 一般和行政支出约占51%， 或有对价的公允价值变动占营业费用的4%，

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目 录

研究与开发费用

研究与开发支出从截至2021年12月31日和2020年12月31日的1,290万美元增至1,880万美元。研发费用的构成如下，以百万为单位：

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一般和行政费用

截至2021年12月31日的年度，一般和行政费用增加了约13%，至1,680万美元，而截至2020年12月31日的年度为1,490万美元。增加的190万美元主要是由于工资，D&O保险费用和法律费用的增加。

或有对价公允价值变动

我们在每个资产负债表日重新评估EARN的实际对价和概率加权的未来收益支付。截至2021年12月31日止年度，或有对价的公允价值变动为40万美元，而截至2020年12月31日止年度或有对价的公允价值变动为120万美元。截至2020年12月31日止年度的公允价值减少，主要是由于2020年向鹈鹕股东支付了第一个里程碑，以及对实现里程碑和保持时间表不变的可能性进行了较少的调整。

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目 录

商誉减值损失

在截至2021年12月31日的一年中，我们经历了普通股报价市场价格的持续下跌，因此我们确定，商誉的账面价值很可能超过其估计的公允价值。因此，我们使用收益法进行了减值分析。这种分析需要重要的判断，主要包括对未来开发成本的估计，其开发计划各个阶段的成功概率，潜在的发布后现金流以及风险调整后的加权平均资本成本。因此，在截至2021年12月31日的年度中，我们记录了商誉减值损失150万美元。截至2020年12月31日止年度未记录减值。

认股权证公允价值变动负债

在截至2020年12月31日的一年中，我们发行了与执行某些股权融资有关的普通股认股权证。认股权证的公允价值（被视为衍生工具）被记录为衍生负债，并在报告期末调整为公允价值，导致100万美元的认股权证费用。截至2021年12月31日止年度，对衍生负债公允价值的调整是最小的。

利息收入

截至2021年12月31日止年度的利息收入为80万美元，而截至2020年12月31日止年度的利息收入为60万美元。增加的原因是，在截至2021年12月31日的年度中，对各种短期金融工具的投资产生了利息收入。

其他（费用）收入净额

截至2021年12月31日止年度的其他收入（支出）净额为100万美元，而截至2020年12月31日止年度的收入为30万美元。这一变化主要是由于与我们的短期投资相关的未实现损失。

所得税优惠（费用）

截至2021年12月31日止年度的所得税收益为10万美元，与我们的IPR&D资产的ASC350减损费用有关。由于这是一项无限期无形资产，由于资产价值下降，我们确认了20万美元的递延税项净负债。

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Heat Biologics, Inc.产生的净亏损

在截至2021年12月31日的一年中，Heat Biologics, Inc.导致的净亏损为3510万美元，或每股基本和摊薄后的净亏损（1.41美元），而Heat Biologics, Inc.导致的净亏损为2600万美元，或截至2020年12月31日止年度的每股基本和稀释后股份（1.63美元）。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表

短期投资。截至2021年12月31日，短期投资为8830万美元，而截至2020年12月31日为1.008亿美元。减少的主要原因是出售投资和转移现金为临床试验和其他业务提供资金。

预付费用及其他流动资产。截至2021年12月31日，预付费用及其他流动资产约为290万美元，截至2020年12月31日为180万美元。110万美元的增长主要归因于我们为与PTX-35相关的临床试验向某些供应商支付的预付款。

物业、厂房及设备。截至2021年12月31日，PP&E约为220万美元，截至2020年12月31日约为70万美元。增加的原因是为Heat和Skunkworx购买的实验室设备增加了150万美元。

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目 录

应收赠款。截至2021年12月31日，我们的应收赠款为130万美元，而截至2020年12月31日，我们没有应收赠款。CPRIT补助金将在HEAT满足补助金的每一项要求并且补助金已被批准以最终确定后，在偿还的基础上授予剩余的补助金资金。应收款项涉及与PTX-35有关的可偿还费用。

其他资产。截至2021年12月31日和2020年12月31日，其他资产分别约为1,220万美元和0美元。这1,220万美元的增长直接归因于Scorpion在德克萨斯州圣安东尼奥的新工厂在2021年购买的设备，该工厂预计将在2022年第二季度开始运营。

过程中的研发。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们收购Pelican的在程研发费用分别为350万美元和590万美元。由于截至2021年12月31日的年度中的研发减损费用，该资产的账面价值减少了240万美元。

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善意。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们收购鹈鹕的商誉分别为0万美元和150万美元。该资产的账面价值减少了150万美元，这是由于2021年报告单位的账面价值超出其公允价值的全部减值费用。

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应付账款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，应付账款分别约为90万美元和110万美元。应付账款保持稳定，仅减少了20万美元，这是由于我们的临床试验的调查员现场付款保持稳定。

递延收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的短期递延收入分别为0美元和60万美元。这一短期递延收入是指已收到的CPRIT赠款的收益，但这些收益的成本尚未发生或奖励的条件没有得到满足。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的长期递延收入分别为35,000美元和20万美元。减少20万美元的原因是确认了终止圣安东尼奥市为鹈鹕队签订的一项经济发展赠款协议所产生的赠款收入。

应计费用和其他负债。截至2021年12月31日，应计费用约为240万美元，而2020年12月31日为160万美元。这一增长主要是由于较高的临床费用应计。

经营和融资租赁负债。截至2021年12月31日，与经营和融资租赁相关的流动和长期负债为190万美元，截至2020年12月31日为180万美元。这些余额与我们的办公室租赁和设备租赁有关。

递延税项负债。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，递延税项负债分别约为20万美元和40万美元。减少是由于ASC350减损费用对我们的知识产权研究与开发资产。

或有对价。截至2021年12月31日，我们的或有对价为330万美元，而截至2020年12月31日的年度为290万美元，这与我们对鹈鹕的收购有关，并记录在我们的合并资产负债表中。这一数额是根据《ASC》第805号折现的对鹈鹕股东的未来里程碑付款的公允价值。我们每季度进行一次分析，在截至2021年12月31日的年度中，由于折现率变化的影响，我们确定或有对价的估计公允价值的变化约为40万美元，实现里程碑的可能性，并对公允价值计量的时间推移进行了说明.

流动性和资本资源

当前和未来的融资需求

自2008年6月成立以来，我们遭受了重大损失，我们通过私募发行优先股，普通股和债务的净收益为我们的运营提供了资金。自首次公开发行以来，我们主要通过公开发行证券的净收益来为我们的业务提供资金，在较小的程度上，

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目 录

行使认股权证的收益。在2018年5月， 我们完成了普通股股票的公开发行，并获得了购买普通股股票的认股权证，在发行结束后，我们获得了约1,880万美元的净收益， 此次发行中发行的436,381份认股权证获得额外的480万美元。在2018年11月期间， 我们完成了普通股股票的公开发行，并获得了购买普通股股票的认股权证，其中我们获得了约1270万美元的净收益。在截至12月31日的一年里， 2018年和2019年， 通过在市场上出售普通股，我们获得了大约380万美元的净收益。1月21日， 2020, 我们完成了普通股的承销公开发行，并获得了购买普通股的认股权证，据此，我们获得了约640万美元的净收益。在截至12月31日的一年里， 2021, 通过在市场上发行2,106，027股普通股，我们获得了2,560万美元的净收益。截至12月31日， 2021, 我们的累计赤字约为1.657亿美元。在截至12月31日的财年里，我们的净亏损分别为3540万美元和2640万美元， 2021年和2020年， 分别是。，

为了提高效率并减少我们对第三方供应商的依赖，我们计划增强生物分析的内部开发，工艺开发和制造能力，并向第三方提供此类收费服务。我们已在德克萨斯州圣安东尼奥市签订了一项20,144平方英尺的设施的租约，以提供此类服务和

目前正在建造该设施。我们在德克萨斯州的拟议扩张是整个公司增长战略的一部分，该战略旨在提高效率，并在我们推进临床试验和一般研究与开发的同时减少对第三方供应商的依赖。未来的预测投资是建造带有实验室的设施， 设备， 和员工将是大约2350万美元， 如果不考虑以圣安东尼奥的地理位置为基础的联邦新市场税收抵免， 根据设施的历史名称，联邦和州历史税收抵免， 以及圣安东尼奥市和贝克萨尔县的城市和县减税激励措施。蝎子补偿商人冰， 世卫组织正在为CDMO设施购买设备， 截至2021年第四季度，已为设备支付了1,220万美元，预计在2022年第一季度将花费约750万美元，其中包括2,350万美元。我们打算用目前的营运资金为这项计划提供资金。根据建设的总成本，Scorpion的税收抵免和税收优惠的潜在价值估计约为450万美元， 雇佣的员工， 不动产， 和其他因素。该设施的运营预计将于2022年第二季度开始， 我们希望通过将我们的外包制造和开发立即过渡到内部，并随后与外部客户签订合同来填补产能。然而， 不能保证我们将在这些新的行动中取得成功。截至2月28日， 2022年，我们在圣安东尼奥工厂的实验室相关制造设备上花费了1,580万美元。我们打算通过多种选择来满足我们的融资需求， 包括， 但不限于， 手头现金， 额外的股权融资， 债务融资和/或来自伙伴关系或合作的资金以及潜在的收入， 如果有的话， “来自我们计划中的开发和制造工厂。，

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此外，在我们即将完成的对Elusys的收购之后，我们预计与制造Anthim相关的成本将会增加，而由于收购Elusys，员工人数将会增加。根据合并协议的条款，我们同意在交易结束时支付300万美元的现金对价，以及我们有义务支付的160万美元的额外费用，并有义务支付额外的200万美元，但要在达到某些里程碑后进行调整。

​

此外，如果我们获得任何候选产品的市场批准，我们预计将产生与产品销售，市场营销，制造和分销相关的大量商业化费用。尽管我们目前有足够的资金来按照目前的计划完成我们的2期临床试验，并且预计我们将有足够的资金来为2024年的运营提供资金，但我们将需要在未来计划的临床试验中获得大量额外的资金，在我们即将完成的对Elusys的收购，以及我们的制造设施的建设和建立之后，制造Anthim。

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然而，我们将需要运营的实际资金数量受到许多因素的影响，其中一些是我们无法控制的。这些因素包括：

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目 录

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我们的估计是以可能被证明是错误的假设为基础的。我们可能需要获得比我们目前预期更早或更多的额外资金。潜在的资金来源包括战略关系， 公开或私下出售我们的股权或债务以及其他来源。由于我们的长期资本要求，当条件有利时，我们可能会寻求进入公共或私人股本市场。我们目前没有任何承诺的资金来源， 当我们需要资金时，是否能以我们可以接受的条件提供额外资金，这一点还不确定， 或者根本没有。如果我们通过出售额外的普通股来筹集资金， 例如，通过与B.Riley FBR签订的经修订和重述的普通股销售协议， Inc.和Cantor Fitzgerald&Co.， 或其他可转换为普通股的证券， 我们现有股东的所有权权益将被稀释。如果我们不能在需要的时候获得融资， 我们可能无法执行我们的商业计划。结果， 我们可能不得不大幅限制我们的运营和业务， 财务状况和经营成果将受到重大损害。虽然目前我们的财务状况受到的影响有限， 鉴于全球经济放缓， 全球医疗体系的全面中断以及与大流行相关的其他风险和不确定性， 我们的生意， 财务状况， “经营成果和增长前景可能会受到重大不利影响。，

我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外融资。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，我们将被迫推迟，减少或取消我们的研究与开发计划或任何未来的商业化努力。为了满足我们的资本需求，我们正在考虑多种选择，包括但不限于额外的股权融资，其中包括根据市场发行（如果有的话）出售我们的普通股，债务融资，合作伙伴关系，合作以及其他融资交易。这是基于我们当前的估计，我们可以比我们目前的预期更快地使用我们的可用资本资源。我们需要创造可观的收入才能实现盈利，但我们可能永远不会这么做。截至2021年12月31日，我们的现金及现金等价物和短期投资约为9,640万美元。

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现金流量

经营活动。这两个时期的现金使用主要是由于我们根据非现金费用和营运资金组成部分的变化调整后的净亏损。截至2021年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为3,810万美元，而2020年同期为2,200万美元。增加的主要原因是净亏损增加了900万美元，普通股认股权证的公允价值变动减少了100万美元，或有对价的公允价值变动减少了80万美元，其他资产增加了1220万美元。

投资活动。截至2021年12月31日止年度，投资活动提供的净现金为980万美元，而2020年同期为9540万美元。增加的原因是，从2021年到2020年，短期投资净购买和净出售的变化为1.068亿美元。

融资活动。截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为2550万美元，而截至2020年12月31日止年度为1.193亿美元。减少9380万美元的主要原因是，通过与B.Riley FBR，Inc.和Cantor Fitzgerald&Co.达成的市场普通股销售协议，我们的普通股销售净减少了9110万美元，扣除了240万美元的相关股票发行成本的减少，部分被2020年进行的660万美元的股票公开发行所抵消。

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目 录

2020年4月23日，根据美国小企业管理局管理的《CARES法案》，根据薪资保护计划或PPP贷款，Heat和Pelican从北美地区银行获得了70万美元的贷款收益。2020年4月28日，我们归还了PPP贷款的全部70万美元收益，以便将这些资金提供给其他可能更需要的借款人。

资产负债表外安排

在报告所述期间，我们没有，目前也没有任何根据SEC规则定义的资产负债表外安排。

其他获得许可的程序

我们可能会签订与新产品候选产品有关的其他许可协议。

项目7a。市场风险的定量和定性披露

不适用，因为我们是一家较小的报告公司。

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项目8。财务报表和补充数据

参见F-1至F-32页。

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项目9。在会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

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项目9a。控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层采用并维持了披露控制措施和程序，旨在为根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息提供合理的保证， 比如这份年报， 被收集， 记录， 已处理， 在SEC规则规定的时间段内汇总和报告。我们的披露控制和程序还旨在确保此类信息得到积累并传达给管理层，以便及时做出有关所需披露的决定。根据《交易法》第13a-15条的要求， 我们的管理层， 包括首席执行官和首席财务官在内，对截至本报告所涉期间结束时的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这样的评价， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的， 2021.,

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《交易法》第13a-15条的规定，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为我们的管理层和董事会提供有关已发布财务报表的准备和公允列报的合理保证。管理层根据Treadway委员会（“COSO”）赞助组织委员会在内部控制综合框架（2013年）中建立的框架和标准，对我们对财务报告的内部控制进行了评估。根据评估，管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制在基于这些标准的合理保证水平上是有效的。

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目 录

我们的管理层， 包括我们的首席执行官和首席财务官， 并不期望我们的披露控制和程序以及我们的内部控制流程能够防止所有错误和欺诈。一个控制系统， 不管设计和操作得多好， 只能提供合理的， 不是绝对的， 保证控制系统的目标得到满足.此外， 控制系统的设计必须反映出存在资源约束的事实， 而且，控制的好处必须与其成本相比较来考虑。因为所有的控制系统都有其固有的局限性， 任何对控制的评估都不能绝对保证所有的控制问题以及错误或欺诈实例， 如果有的话， 在我们公司内部已经被发现了。这些固有的局限性包括，现实情况是，决策过程中的判断可能是错误的， 而且，由于简单的错误或错误，可能会发生故障。另外， 某些人的个别行为可以规避控制， 通过两个或两个以上的人的勾结， 或者由管理层控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设， 而且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移， 由于条件的变化，控制可能会变得不充分， 或者，对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于成本效益高的控制系统的固有局限性， 由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且可能无法检测到。然而， 这些固有的限制是财务报告过程的已知特征。因此， 有可能在过程中设计减少， 虽然不是消灭， “这个风险。，

本年度报告不包括公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会的规定，管理层的报告不受公司注册公共会计师事务所的证明，该规定允许公司在本年度报告中仅提供管理层的报告。

财务报告内部控制的变化

在我们截至2021年12月31日的最后一个季度中，公司对财务报告的内部控制（根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义）没有发生重大影响或有合理可能产生重大影响的变化，公司对财务报告的内部控制。

项目9b。其他信息

没有。

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

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目 录

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

以下是有关我们的董事和执行官的某些信息。

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Jeffrey Wolf，董事会主席，首席执行官兼总裁

沃尔夫先生担任过我们的董事会主席， 自公司成立以来担任首席执行官兼总裁。他于2008年8月创立Heat Biologics公司。Wolf先生从1997年6月到2011年3月任职， 作为Seed-One Ventures的董事总经理， LLC是一家风险投资公司，专注于从头开始创建和发展卓越的医疗保健公司。自从创立第一种子公司以来， Wolf先生创立并经营了几家生物医药公司。沃尔夫的初创企业包括Avigen， Inc.， 他是一家基因疗法公司的联席Founder兼董事； 他是普林斯顿的一家公司，专注于生物相容聚合物的开发，在那里他是Elusys的联席Founder兼董事长， 在那里，他担任了几年的联席Founder， 董事长兼首席执行官；和第一代， 一家专注于基于移动的协作护理的公司， 他在那里担任Founder， 董事长兼首席执行官。沃尔夫先生在斯坦福商学院获得了工商管理硕士学位， 他在纽约大学法学院获得法学博士学位，在芝加哥大学获得学士学位， 他以优异的成绩毕业于经济学专业。Wolf先生担任几家Seed-One投资组合公司的董事，并担任Synthetic Biologics的董事， Inc.， “一家处于临床阶段的公司正在开发保护肠道微生物群的疗法。，

我们选择Wolf先生担任我们的董事会主席，因为他为董事会带来了制药和生物技术行业的广泛知识。他曾担任多个生物医药公司的高级公司职务，拥有丰富的行业知识，并为董事会带来了重要的执行领导和运营经验。他的业务经验为他提供了对上市公司面临的运营、财务和战略问题的广泛理解，他在其他上市公司董事会的服务为他提供了广泛的公司治理知识。

William L. Ostrander，首席财务官兼秘书

Ostrander先生目前担任我们的首席财务官， 他于1月4日被任命担任这一职务， 自2021年9月25日起担任我们的秘书， 2019年，他加入我们公司担任财务副总裁。Ostrander先生在公共和私人公司拥有超过22年的财务管理经验。从2014年11月到加入我们公司， Ostrander先生担任Liquidia Technologies的财务执行董事， 公司， 一家公开上市的生物制药公司。在此之前， 他曾担任KBI Biopharma的财务和会计高级总监， 一家生物制药合同服务公司。他还曾担任LexisNexis Risk Solutions的财务经理， 一家数据分析解决方案公司。在此之前， 他曾担任Seisint Inc.的财务总监， 一家被LexisNexis收购的私人信息产品公司。他还担任过高级经理， 担任Boca Research的财务和其他会计和财务职位， 一家数据通信硬件制造商。奥斯特兰德在中密歇根大学获得金融学士学位，

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目 录

John Monahan，博士，董事

Monahan博士自2009年11月以来一直在我们的董事会任职。Monahan博士于1992年共同创立了Avigen Inc.， 一家制药公司。在担任Avigen首席执行官的12年期间，他在几次私人和公共融资中筹集了超过2.35亿美元，包括其IPO。从1989年到1992年， 他曾担任Somatix Therapy Corp.的研发副总裁， 从1985年到1989年，他担任Triton Biosciences Inc.的分子和细胞生物学总监。在此之前， 从1982年到1985年， 他是研究小组的组长， 分子遗传学系， Hoffmann-LaRoche AG.从1975年到1977年，他是位于休斯敦的贝勒医学院的讲师， 德克萨斯。他于1974年在加拿大麦克马斯特大学获得生物化学博士学位，并在都柏林大学学院获得学士学位， 爱尔兰，1969年。Monahan博士是Agilis Biothericals的科学顾问委员会成员， LLC。Monahan博士目前是Synthetic Biologics， Inc.， 并担任合成生物制剂的科学顾问， Inc.从2015年到11月10日， 2020, 在被任命为董事会成员之前， 从2010年到2015年，他担任Synthetic Biologics的研发高级执行副总裁， 他也是一些爱尔兰生物技术公司的董事会成员，包括Genable Technologies Ltd.， Cellix Ltd.， Luxcel Biosciences Ltd.， 和GK技术， Inc.，从2016年8月到2021年5月， 也是Anixa Biosciences的董事会成员， Inc.（前身为ITUS Corporation），

我们选择Monahan博士担任我们的董事会成员，因为他带来了制药和生物制剂行业的广泛知识。他曾在许多医疗公司担任高级职位，对该行业有广泛的了解。

John K. A. Prendergast，博士，首席董事

Prendergast博士自2016年4月起担任我们的董事会成员。Prendergast博士是Palatin Technologies的联席Founder， Inc.（“Palatin”）， 一家生物制药公司正在开发有针对性的， 用于治疗具有重大未满足的医疗需求和商业潜力的疾病的受体特异肽疗法（纽约证券交易所MKT:PTN）。Prendergast博士自6月14日以来一直担任Palatin的董事会主席， 2000, 自1996年8月起担任董事。Prendergast博士一直担任SummerCloud Bay的总裁兼唯一股东， Inc.， 一家为生物技术行业提供服务的独立咨询公司， 自1993年以来。他之前是生命科学公司Avax Technologies的董事会成员， Inc.， Avigen， Inc.和MediciNova， Inc.和Antyra董事会前执行主席， Inc.， 一家私人持有的生物制药公司。从1991年10月到1997年12月， 普伦德加斯特博士是城堡集团有限公司的董事总经理， 一家医疗风险投资公司。普伦德加斯特博士在新南威尔士大学获得硕士和博士学位， 悉尼， 澳大利亚和哈佛大学行政管理硕士学位，

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我们选择Prendergast博士在我们的董事会任职，因为他带来了生命科学领域的企业发展和金融的丰富行业经验。他曾在其他上市公司董事会任职，为良好的公司治理实践提供相关经验。

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目 录

Edward B. Smith, III，主任

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Smith先生自2010年11月以来一直在我们的董事会任职。自1月1日以来， 2015, 史密斯先生也是Aristar Capital Management的管理成员， LLC， 一家总部位于纽约的投资公司，成立于2015年。从4月14日起， 2017年至7月14日， 2017, Smith先生曾担任Agritech Worldwide的临时首席执行官兼临时首席财务官， Inc.（“Agritech”，前称Z Trim Holdings， Inc.）， 一家生产环保农业功能成分的企业， 从2015年1月到2016年5月， 史密斯先生还担任Agritech的首席执行官，从2009年到2017年7月，他担任Agritech的董事会成员。从2005年4月到2014年12月， 史密斯先生曾担任Brightline Capital Management的管理合伙人， LLC（“BCM”）， 一家总部位于纽约的投资公司，成立于2005年。在创立BCM之前， 史密斯先生从2004年到2005年在格雷西资本工作， GTCR Golder Rauner从1999年到2001年，瑞士信贷第一波士顿从1997年到1999年。史密斯拥有哈佛大学社会研究文学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位，

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我们选择Smith先生担任我们的董事会成员，因为他为我们公司带来了强大的业务背景，并增加了重要的战略，业务和财务经验。史密斯先生的商业背景使他对我们面临的问题，金融市场和我们可获得的融资机会有了广泛的了解。他在其他上市公司董事会的服务为他提供了广泛的公司治理知识，并洞察了与我们类似的公司所面临的问题。

董事会各委员会

董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。下表显示了这些委员会的现任成员或主席的董事。

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*Prendergast博士担任我们的独立首席董事。

审计委员会

我们的普通股在纽约证券交易所上市。根据纽约证券交易所美国公司的规定，独立董事必须占上市公司董事会的多数，我们的审计，薪酬，提名和治理委员会的所有成员必须是独立的。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10a-3条规定的独立性标准。根据纽约证券交易所美国公司的规则，只有在该公司董事会认为，该董事没有任何关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断的情况下，该董事才有资格成为“独立董事”。

就规则10a-3而言，为了被认为是独立的，上市公司审计委员会的成员除以其作为审计委员会成员的身份外，不得担任董事会成员，或任何其他董事会委员会:（1）直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询，咨询或其他补偿性费用，或（2）是上市公司或其任何子公司的关联人士。

我们的董事会对其组成，委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并提供的有关其背景，就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定Monahan博士，Smith先生和Prendergast博士代表我们四名董事中的三名，在履行董事职责时，没有任何关系会干扰独立判断的行使，并且根据纽约证券交易所美国公司的规则，这些董事中的每一个都是“独立的”。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了以下关系：

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目 录

每位非雇员董事都与我们以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况（包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权）在一起。我们打算在上述规定的时间内遵守委员会的其他独立性要求。

莫纳汉博士， 史密斯先生， Prendergast博士目前担任审计委员会成员。董事会已经确定莫纳汉博士， 史密斯和普伦德加斯特博士都是“独立的”，符合纽约证券交易所美国人对独立性的定义，他们都是“审计委员会的财务专家”， 根据美国证券交易委员会的规定， 并且每个人都具有纽约证券交易所美国规则所指的相关财务管理专业知识。审计委员会的主要目的是代表董事会监督我们会计和财务报告流程的所有重要方面， 内部控制和审计职能， 包括我们对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的遵守。根据其章程， 我们的审计委员会会持续审查潜在的利益冲突， 并在适当的情况下予以批准， 我们所有的“关联方交易”。就审计委员会章程而言， “关联方交易”是指根据美国证券交易委员会S-K条例要求披露的交易， 项目404。另外， 审计委员会审查， 就各种审计和会计事项对董事会采取行动并向董事会报告， 包括选择该公司的独立注册公共会计师事务所， 年度审计的范围， 支付给独立注册公共会计师事务所的费用， 公司独立注册公共会计师事务所的绩效，公司的会计惯例以及公司的内部控制和法律合规职能。该委员会还审查， 在出版之前， 我们的季度收益发布，以及我们向证券交易委员会提交的10-K和10-Q报表。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作， 可在公司网站WWW.heatbio.com上查阅。“章程规定了审计委员会的职责性质和范围。，

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Monahan博士，Smith先生和Prendergast博士组成，根据纽约证券交易所美国人对独立性的定义，他们都被视为独立的。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10c-1条规定的独立性标准。该委员会确定，批准并向董事会报告执行官薪酬的所有要素。薪酬委员会还有权规定，修改和废除与我们的股票激励计划有关的规则，建议根据股票激励计划授予期权和其他奖励，并解释股票激励计划。

薪酬委员会根据规范其职责和绩效标准的正式章程开展工作。该宪章的副本可在我们的网站WWW.heatbio.com上获得。

我们的薪酬委员会每年审查我们的首席执行官和其他高级管理人员的薪酬计划，然后向整个董事会提出建议以供确定。在每一种情况下，委员会都会考虑到执行人员所取得的成果、他或她未来的潜力以及他或她的职责范围和经验。在截至2021年12月31日的财年中，该委员会评估了高管的表现，并考虑了可比公司和相关行业的薪酬水平和股权计划，以及外部顾问的分析，然后向董事会全体成员提出了薪酬建议，包括有关加薪、发放现金奖金和发放股票期权的建议。

该委员会负责管理我们的股权激励计划，包括对每位高管，董事和员工的长期激励薪酬进行审查和建议，包括授予股票期权。委员会认为，这种长期激励性薪酬使我们的高管与股东的利益保持一致，并促进了高管的留任。

该委员会还审查并向董事会推荐适当的董事薪酬计划，以担任董事，委员会主席和委员会成员。

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提名与治理委员会

提名和治理委员会由Monahan博士，Smith先生和Prendergast博士组成。

提名和治理委员会履行的职能包括:

董事候选人应具备一定的最低资格条件，包括理解基本财务报表的能力，年龄在21岁以上，具有相关业务经验（考虑到其他董事的业务经验），品德高尚。委员会保留不时修改这些最低资格的权利。

在评估任期即将届满的现任董事时，提名与治理委员会将审查该董事在该董事任期内为公司提供的整体服务，包括出席会议的次数，参与程度，绩效质量，以及该董事在其任期内与该公司进行的任何交易。

在挑选新的董事候选人时， 该委员会首先确定被提名人是否必须是纽约证券交易所美国公司的独立人士，或者候选人是否必须符合“审计委员会财务专家”的资格。然后，该委员会利用其联系人网络编制了一份潜在候选人名单， 但也可能参与， 如果它认为合适， 一家专业的猎头公司，协助物色合格的董事候选人。该委员会还将考虑我们的股东推荐的候选人。提名与治理委员会不区分我们的股东推荐的候选人和其他各方推荐的候选人。委员会评估潜在被提名人的适宜性， 考虑到目前的董事会构成， 包括专业知识， 多元化与内部董事与独立董事的平衡。提名与治理委员会致力于在许多核心能力领域建立多元化的背景和经验， 包括商业判断， 管理， 会计， 金融， 对我们行业的了解， 战略眼光， “研究与开发和其他与我们业务相关的领域。，

在考虑我们的股东之一推荐的任何人时，委员会将寻找与其正在考虑担任董事会职位的任何其他人相同的资格。提名和治理委员会根据正式章程运作，该章程规定了其职责和绩效标准。该宪章的副本可在我们的网站WWW.heatbio.com上获得。

特设委员会

我们不时地成立特设委员会来处理特定的问题。在2021年期间，我们成立了一个由Monahan博士，Prendergast博士和Smith先生组成的特别委员会，以审查和谈判与Elusys的合并协议。

董事会领导结构

沃尔夫先生是公司的首席执行官，也是董事会主席。我们有一位独立的首席董事。尽管我们没有正式的政策来解决这个问题，但我们认为，当董事长是公司的雇员或其他不独立的人时，重要的是要有一个独立的首席董事，他是独立董事。

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Prendergast博士担任首席董事。在该职位上，他主持董事会的执行会议，在此期间，我们的独立董事在没有管理层的情况下开会，他担任管理层与董事会独立董事之间的主要联络人。首席导演还：

我们认为，沃尔夫先生担任董事会主席，独立董事担任首席董事，这对我们公司来说是一种有效的结构。董事会与管理层之间的职责分工以及与此结构相关的其他沟通渠道为董事会的正常运作及其对管理层的监督提供了基础。

风险监督

董事会发挥着积极的作用， 作为一个整体，也是在委员会层面， 监督我们公司的风险管理。董事会定期审查有关我们公司战略的信息， 财务和运营， 以及与之相关的风险。审计委员会负责监督与会计事项有关的公司风险， 财务报告， 内部控制和法律法规遵从性。审计委员会承担， 至少每年， 评估这些风险的回顾。然后，成员们分别与负责这一领域的管理人员会面， 包括我们的首席财务官， 并就与管理层讨论期间发现的任何事项向审计委员会报告。另外， 薪酬委员会考虑与吸引和留住人才有关的风险，以及与薪酬计划和安排的设计有关的风险。另外， 提名与治理委员会管理与董事会独立性相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理， 委员会的报告定期向整个董事会通报此类风险。“董事会全体成员考虑战略风险和机遇，并定期收到各委员会关于各自职责范围内风险监督的详细报告。，

第16（a）条报告

1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的执行官，董事和实益拥有Heat Biologics注册类别股票证券10%以上的人，向美国证券交易委员会提交有关我们普通股所有权的初始报告和所有权变化的报告。SEC法规要求此类高级管理人员，董事和人员向我们提供他们提交给SEC的所有第16（a）节表格的副本。

仅基于对我们收到的此类表格副本的审查，或某些报告人的书面陈述，即这些人不需要表格5，在截至2021年12月31日的年度中，我们不知道有任何未能及时提交报告或报告交易的情况。

商业行为和道德守则

长期以来，我们一直保持适用于所有董事，高级职员和员工的商业行为和道德准则。我们承诺向任何提出要求的人免费提供这些代码的打印副本。任何此类请求应发送到我们的主要执行办公室注意：公司秘书。该代码已发布在我们的网站WWW.heatbio.com上。

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项目11。高管薪酬

我们是一家“较小的报告公司”，以下薪酬披露旨在遵守适用于较小报告公司的要求。尽管这些规则允许我们提供有关高管薪酬计划的较少细节，但薪酬委员会致力于提供必要的信息，以帮助股东了解其与高管薪酬相关的决策。因此，本节包括补充说明，描述了我们任命的执行官的2021年高管薪酬计划。

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度向我们指定的执行官支付或应计的薪酬：

汇总补偿表

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简要报酬表的叙述性披露

我们的补偿计划概述

A.宗旨和目标

我们在高管薪酬方面的主要目标是设计薪酬计划，使高管薪酬与我们的整体业务战略保持一致，以创造股东价值，并吸引，激励和留住高素质的高管。

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我们的高管薪酬计划基于以下理念和目标:

我们寻求通过三个关键的薪酬要素来实现这些目标：

为了提高薪酬委员会有效履行职责的能力，并保持高管薪酬与绩效之间的紧密联系，薪酬委员会审查了每位指定执行官的薪酬信息，其中包括以下信息：

B.赔偿管理

薪酬委员会的角色及职责

薪酬委员会的主要目的是对我们的一般高管薪酬政策和战略进行审查，并监督和评估我们的整体薪酬结构和计划。薪酬委员会确认，在截至2021年12月31日的年度中，支付给我们任命的执行官的总薪酬是合理且具有竞争力的。以下是我们截至2021年12月31日的年度任命的执行官：Jeffrey Wolf，我们的首席执行官兼William L. Ostrander，我们的首席财务官（统称为“任命的执行官”）。薪酬委员会的职责包括但不限于:

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有关薪酬委员会职责的更多信息载于其章程中，该章程发布在我们的网站WWW.heatbio.com上。

薪酬顾问的使用

薪酬委员会保留了子午线薪酬合伙人， LLC（“子午线”）， 一家国家认可的全球性人力资源咨询公司， 在2020年和2021年担任其独立薪酬顾问。子午线主要提供分析， 有关任命的执行官和非雇员董事薪酬的建议和建议，以及有关我们为所有合格员工提供的长期激励计划的指导和考虑因素，包括工资， 奖金， 为我们的执行官和聘用人员提供福利和股权奖励， 董事的会议费用和股权奖励。Meridian向薪酬委员会主席报告，并可以直接与薪酬委员会的其他成员联系。除担任薪酬委员会的独立顾问外，Meridian不向公司提供任何其他服务。薪酬委员会已经评估了Meridian的报告， 在他们认为有利于实现公司及其股东最大利益的情况下， 执行了各项建议，

薪酬委员会考虑了Meridian在向委员会提供建议时是否存在任何利益冲突。在这样做的时候，赔偿委员会考虑了Meridian是否一直在向我们提供任何其他性质的服务；Meridian从我们那里收到的费用金额；Meridian采用的政策和程序旨在防止利益冲突；Meridian雇用的负责我们事务的顾问与薪酬委员会的任何成员之间是否存在任何业务或个人关系；此类顾问之间是否存在任何业务或个人关系以及我们的任何执行官；以及Meridian或此类顾问是否持有我们的任何普通股。在评估这些考虑因素后，委员会没有发现Meridian向薪酬委员会提供咨询的利益冲突。

行政总裁的角色

我们的首席执行官Wolf先生就我们其他任命的执行官的薪酬向薪酬委员会提出建议。Wolf先生不参与任何有关其薪酬的讨论或过程，并以无投票权的身份参与有关我们的首席财务官和管理层其他成员的薪酬的讨论或过程。

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薪酬委员会对股东咨询票的审议

在2019年7月23日举行的年度股东大会上，我们向股东提交了涵盖我们任命的执行官的高管薪酬计划，以进行无约束力的咨询投票。我们的高管薪酬计划获得了大约84%的股东的支持，这些股东在年度股东大会上对该提案进行了投票（包括弃权票，但不包括经纪人无投票权）。此外，在2019年7月23日举行的年度股东大会上，我们的股东对我们的高管薪酬计划的未来咨询投票频率进行了咨询投票。在会议上对该提案进行投票的多数股份（包括弃权票，但不包括经纪人无投票权）的持有人表示，他们倾向于每三年进行一次咨询投票。因此，我们打算在2022年的年度股东大会上就高管薪酬进行年度咨询投票。

C.竞争方面的考虑

在就我们任命的执行官的每项薪酬做出薪酬决定时， 薪酬委员会认为，重要的是要了解情况类似的上市公司的竞争性市场惯例。在为我们任命的执行官设定2021年目标总直接薪酬水平时， 薪酬委员会在一定程度上依赖于Meridian公司1月4日发布的报告， 2021.Meridian对我们任命的执行官的薪酬计划进行了全面评估，该评估涉及17家类似情况的上市公司，这些公司是收入前的癌症治疗公司，市值在1.5亿美元至15亿美元之间。针对2021年的同行小组实践，对被任命的执行官的薪酬计划进行了评估，其中包括:（1）基本工资， （2）目标年度激励（奖金）， （3）目标总现金薪酬， （4）长期激励和（5）目标总直接薪酬。另外， Meridian还分析了我们的薪酬组合相对于同龄人群体的做法。Meridian的评估包括我们的首席执行官和首席财务官。“薪酬委员会在设定每位被任命的执行官的薪酬时，考虑了Meridian的分析和相关调查数据中包含的我们同行的竞争性市场薪酬数据。，

薪酬委员会理想的竞争地位及其薪酬计划决策（在薪酬水平和薪酬的总体组合（侧重于可变或“有风险”的薪酬）方面）反映了我们的绩效薪酬理念，并使高管利益与股东利益保持一致。

我们认为，鉴于我们所处的行业以及我们的薪酬理念和目标，我们的高管薪酬方法足以留住我们目前的执行官，并在需要时聘请新的执行官。

D.补偿的组成部分

现金和非现金高管薪酬之间的分配受到薪酬委员会考虑的主观和客观因素的影响，并旨在反映薪酬委员会对基本薪酬之间适当薪酬组合的确定，对每位指定的执行官进行年度现金激励和长期股权激励。

1.基本薪金

我们为我们任命的执行官提供与他们的职位，职责和经验相称的具有竞争力的水平的基本工资。在设置基本工资时，薪酬委员会会考虑许多因素，包括同行市场数据，我们公司的绩效以及每位指定执行官的角色和职责，经验和个人绩效。我们设计的基本薪酬是为了在吸引和留住顶尖人才方面具有竞争力。

被任命的执行官的初始基本工资由他们各自的初始雇佣合同确定，并由薪酬委员会每年进行审查。薪酬委员会确定，我们的首席执行官和首席财务官2021年的基本工资水平低于我们同行的市场惯例；因此

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基本工资在2021年1月上调。我们现任执行官的2020年，2021年和2022年基本工资如下：

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2.奖金

对于2021年，薪酬委员会建议董事会全体成员向我们任命的执行官支付以下奖金:

与Jeffrey Wolf的雇佣协议在2020年和2021年生效，该协议规定，他有资格获得最高为其基数的50%（50%）的现金绩效奖金，以及由董事会全权决定的股权奖金， 任何此类奖金的实际金额由董事会全权决定增加或减少。William L. Ostrander在2020年生效的收购书中，规定了最高为其基数的20%（20%）的年度奖金，以及由董事会全权决定的股权奖金， 任何此类奖金的实际金额由董事会全权决定增加或减少。1月4日，当他被提升为首席财务官时，现金绩效奖金增加到30%， 并于2021年12月增加到35%（35%）。薪酬委员会认为，授予奖金是适当的，以激励指定的执行官。薪酬委员会关注的是个人的表现， 这使得薪酬委员会能够区分高管，并强调个人绩效与薪酬之间的联系。虽然薪酬委员会在决定奖金时没有使用任何固定的公式， “它确实将它们与重要的财务目标联系在一起。，

3.长期激励措施

被任命的执行官的总薪酬中有很大一部分是基于权益的薪酬，以鼓励保留，并使被任命的执行官的利益与股东更好地保持一致。薪酬委员会决定向现任任命的执行官和其他关键员工授予股票期权和限制性股票奖励的组合，作为主要的长期激励手段。

在2020年和2021年，薪酬委员会根据以下因素确定了授予指定执行官的股权奖励的规模：会计影响， 同龄人群体市场数据， 我们公司的业绩和每个被任命的执行官的职位， 角色和责任， 经验， 终身职位， 个人表现和形式所有权百分比。另外， 赔偿委员会认为，他们先前的裁决缺乏可实现的价值，因为几乎所有先前的裁决都具有显著的低价值和/或水下价值或持有的低价值。薪酬委员会还寻求更好地将首席执行官在我们公司的股权所有权与我们同行集团公司的其他首席执行官的股权保持一致。“薪酬委员会在2021年1月和2021年12月决定向首席执行官授予期权和限制性股票奖励，并向首席财务官授予期权。，

2021年1月，Jeffrey Wolf被授予288,100股限制性股票奖励，作为他截至2021年1月的长期激励薪酬的一部分。2021年12月13日，沃尔夫先生还获得了246,305股限制性普通股，其中一半立即授予，其余一半于2022年1月1日授予。246,305股限制性股票

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股票是根据经修订和重述的限制性股票协议的条款授予的。限制性股票奖励将立即授予50%，并在授予日的一周年纪念日授予50%。与上述授予有关的限制性股票协议， 除其他外， 在授予日两周年之前，除遗嘱外，禁止转让限制性股票， 世系和分布法则，以及在死亡的情况下。另外， 在授予日两周年之后进行的出售或转让受我们随时回购股票的权利的约束持有人希望以等于2020年和2021年授予日每股收盘价和每股收盘价的17倍的较低价格出售限制性股票以及2021年授予日每股收盘价的10倍。2021年1月， 沃尔夫还被授予了购买最多147,980股普通股的期权，这些股票将在授予日的两周年纪念日授予。12月13日， 2021年和12月31日， 2021, 沃尔夫获得了购买161,774股和231,987股普通股的期权， 分别是。，

2021年12月13日，Ostrander先生获得了购买68,807股普通股的10年期权。Ostrander先生于2021年1月4日获得了51,487份期权奖励。

2020年7月和8月，沃尔夫获得了额外的期权奖励，根据他在2009年签订的雇佣协议的条款，他分别购买了285,714股和201,728股普通股，其中规定，在实现我们的市场资本至少在15个工作日内至少达到5亿美元的里程碑后，将提供此类赠款。这些期权在发行时归属，并可在授予之日起十周年期间行使。

8月2日， 2021, 董事会通过了Heat Biologics， Inc.2021年子公司股票激励计划（“SSIP”）。SSIP旨在根据我们子公司的员工的责任以及他们对成功实现这些子公司的某些公司目标和目的的贡献来补偿他们，并根据业务目标的实现来分担这些子公司的成功和风险。另外， 今年8月，我们根据SSIP向Wolf先生发行了10,526份期权， 10,638, 10,526股和10,526股Skunkworx普通股， 蝎子， 算盘， 和黑鹰， 我们分别向Ostrander先生发行了2127股Scorpion公司的普通股， 如果我们的股东在年度会议上未批准子公司计划，则所有资产都将被没收。在9月15日举行的年度股东大会上， 2021, SSIP得到了我们股东的批准。Skunkworx， 蝎子， 算盘， 而黑鹰目前拥有200,100， 200,100, “发行在外的股票有20万股和20万股。，

薪酬委员会不寻求在股权授予的时间内利用尚未公开披露的有关我们公司的正面或负面信息。期权授予自薪酬委员会做出授予决定之日起生效，期权的行使价是我们的普通股在授予营业日的收盘价，或者，如果授予是在周末或假日进行的，在上一个工作日。

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财年末（2021年12月31日）杰出股票奖励

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