附件 19

披露，证券交易 和保密政策

目的

本政策的目的是向董事、高级人员、雇员及其他被认为有特殊关系的人¹与汇富方向就：（a）汇富金融服务及其所有附属公司（“汇富”）作出的公开披露的程序及限制，（b）汇富证券的交易限制，及（c）汇富保密资料的使用及处理。Kingsway的董事会还通过了这项政策，以促进遵守适用的证券法，这些法律禁止某些知悉有关公司的重大非公开信息的人：（i）交易该公司的证券；或（ii）向可能根据该信息进行交易的其他人提供重大非公开信息。

范围

该政策适用于董事、高级职员、雇员和其他被认为与Kingsway有特殊关系的人。

政策

简介

Kingsway是一家上市公司。其普通股在纽约证券交易所交易。本政策旨在就以下事项向董事、高级职员、雇员及其他被认为与Kingsway有特殊关系的人士提供指示：（a）Kingsway作出的公开披露程序及限制，（b）Kingsway Securities的交易限制，及（c）Kingsway机密资料的使用及处理。Kingsway的董事会还通过了这项政策，以促进遵守适用的证券法，这些法律禁止某些知悉有关公司的重大非公开信息的人：（i）交易该公司的证券；或（ii）向可能根据该信息进行交易的其他人提供重大非公开信息。

任何违反本政策的人可能会面临纪律处分，直至并包括解雇，而无需通知他或她在Kingsway的受雇情况。违反这一政策还可能违反某些证券法。如果出现某人可能违反了这类证券法的情况，

¹与Kingsway有特殊关系的人士包括内部人士、外部顾问以及在有关Kingsway的重大信息被普遍披露前知悉的人士。如果您对自己的状态有任何疑问，请联系Kingsway的合规官。《证券法》（安大略省）第76（5）条对“与报告发行人有特殊关系的个人或公司”进行了全面定义。

披露，证券交易 和保密政策

Kingsway可能会将此事提交给适当的监管机构，这可能会导致民事和刑事处罚，下文在“违规后果”标题下的“证券交易和保密事项”中有更详细的描述。

披露事项

一般来说，如果合理的投资者极有可能认为信息在做出投资决策时很重要，或者如果合理的投资者认为事实已显着改变了公开信息的“总体组合”，则信息被视为“重要”信息。任何可以合理预期会影响任何Kingsway证券的市场价格或价值的信息，无论这些信息是正面的还是负面的，都应被视为重大信息。

信息的重要性取决于具体情况，几乎可以与公司业务的任何方面相关。一些重要信息的例子包括：

以上这份清单仅是说明性的。许多其他类型的信息可能会被视为“重要的”，具体取决于具体情况。应经常审查特定信息的重要性。

披露，证券交易 和保密政策

在遵守适用法律和证券交易所规则规定的立即披露所有重大信息的要求时，汇富将遵守以下基本披露原则：

指定发言人

Kingsway的发言人将由高级管理层和/或董事会指定。发言人在对媒体、分析师或机构投资者讲话前，将确保了解要讨论的信息的重要性以及任何未披露的重大信息。

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新闻发布

一旦高级管理层和/或董事会确定适用法律和证券交易所规则要求披露一项发展，它将授权向证券监管机构发布新闻稿和任何适用的文件。如果在选择性论坛上无意中披露了重大信息，Kingsway将立即发布新闻稿，以便充分披露该信息。

新闻稿将通过适当的新闻通讯服务传播。新闻稿发布后将立即通过新闻通讯发布在Kingsway的网站上。

电话会议

可能会召开电话会议，讨论季度和年度收益以及主要的公司发展。汇量科技或邀请分析师、机构投资者、媒体及其他感兴趣的人士参与。Kingsway将发布新闻稿，宣布日期和时间，并提供有关感兴趣的各方如何访问电话会议和网络广播的信息，从而提前通知任何此类电话会议或网络广播。

在电话会议开始时，Kingsway的一位发言人将就任何前瞻性信息提供适当的警示性语言，并将参与者引导至包含假设、敏感性以及对风险和不确定性的全面讨论的公开文件。

如果Kingsway在任何此类电话会议期间披露重大非公开信息，Kingsway将立即发布新闻稿以充分披露该信息，除非在电话会议之前的合理时间发布了新闻稿，其中指明了电话会议的日期、时间和地点以及主题事项和来电信息，在这种情况下，将不需要发布额外的新闻稿。

谣言

本政策涵盖的任何人均不得对传闻发表肯定或否定的评论，除非事先获得首席执行官或首席财务官（就本政策而言，其已被指定为“合规官”）的批准。

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如果证券交易所或监管机构要求Kingsway针对市场传闻作出明确声明，高级管理层和/或董事会将考虑此事，并根据适用的证券法和证券交易所规则确定是否需要政策例外。

与投资者和媒体的联系

Kingsway认识到，与重要投资者会面是其投资者关系计划的重要组成部分。汇富确实有时会根据需要以个人或小组形式与投资者会面，并尽最大努力根据这一政策及时、一致和准确地发起联系或响应投资者的电话。

京威股份在个人和集团会议上提供的任何重大信息必须在此前已公开披露。认识到投资者可能以可能导致重大信息的方式汇总信息，Kingsway不能通过将信息分解为更小的、非重要的组成部分来改变未披露信息的重要性。

向会议和新闻发布会参与者提供的任何补充信息也必须发布到Kingsway的网站上，如果有材料，则必须立即通过新闻稿披露。如果Kingsway在任何此类会议或新闻发布会上披露重大非公开信息，Kingsway将立即发布新闻稿，以便充分披露该信息。

分发分析师报告

分析师报告是分析师公司的专有产品。分析师重新传播一份报告可能被视为Kingsway对该报告的认可。基于这些原因，Kingsway不会通过任何方式向任何人（无论是否是Kingsway的员工）提供分析师报告，包括在其网站上发布此类信息。

Kingsway可能会在其网站上发布一份完整的名单，其中列出了所有对Kingsway提供研究报道的投资公司和分析师，无论推荐的是什么。如果提供，这份名单将不包括分析师或任何其他第三方网站或出版物的链接。

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前瞻性信息

如果Kingsway选择在持续披露文件、演讲、电话会议等中披露前瞻性信息（“FLI”），将遵守以下准则：

证券交易及保密事项

Kingsway的政策是，任何（i）Kingsway的董事、高级职员或雇员，（ii）Kingsway的代理人或顾问（例如其审计师、顾问或律师）或Kingsway的董事、高级职员或雇员的代理人或顾问，或（iii）其相关人士（定义见下文）（个别为“涵盖人士”，统称为“涵盖人士”）不得买卖Kingsway证券或从事任何其他行动以利用或传递该等信息给他人。本政策亦适用于与任何其他拥有公开交易证券的公司有关的重大非公开信息，这些信息是在受雇于或与Kingsway有关联的过程中获得的。

为避免甚至出现不当行为，交易汇富证券的额外限制适用于董事和执行官。

投资汇富证券提供了分享汇富未来成长的机会。不过，投资汇富、分享汇富成长，并不是指基于市场波动的短线炒作。此类活动可能会使被覆盖人员的个人利益与Kingsway及其股东的最佳利益发生冲突。

披露，证券交易 和保密政策

谁是“内幕”？任何拥有重大非公开信息的人（包括相关人员）均被视为该信息的内幕信息知情人（“内幕信息知情人”）。

什么是“非公开”信息？信息不向公众公开就是“非公开”的。为了使信息被认为是公开的，必须以使投资者普遍可以获得的方式广泛传播。谣言的传播，即使准确并在媒体上报道，也不构成有效的公开传播。

此外，即使在重大信息公布后，也要经过一段合理的时间，市场才能对该信息做出反应。通常，在公布后的两个完整交易日被视为此类信息被视为公开之前的合理时间段。

谁是“关联人”？就本政策而言，相关人士包括：

不披露重大非公开信息。重大非公开信息是严格保密的，不得通过书面、口头或电子方式向任何人披露，但金斯威内部人员或金斯威第三方代理人如投行顾问或外部法律顾问等其职务或角色要求其知悉此类信息的人员除外，直至金斯威公开发布此类信息。

披露，证券交易 和保密政策

禁止买卖汇富证券。任何内幕人士在知悉有关Kingsway的重大非公开信息时，不得在Kingsway Securities下买入或卖出指令或建议他人在Kingsway Securities下买入或卖出指令，包括初步选举、选举变更或重新分配与401（k）计划账户有关的资金。

根据SEC规则10b5-1进行销售。董事、执行官和重要股东（持有Kingsway已发行和已发行股票5%或以上的实益持有人）或其他内部人士可选择根据经修订的1934年《证券交易法》（“规则10b5-1计划”）下符合规则10b5-1（c）（1）要求的合同、计划或指示购买和/或出售股票，只要此类10b5-1计划是在内幕人士不掌握重大非公开信息的情况下善意订立，则其本身不受本政策禁止。

二十二后知后觉。如果证券交易曾经成为审查的对象，它们很可能会被事后以事后诸葛亮的方式看待。因此，内幕人士在从事任何与汇富证券有关的交易前，应仔细考虑如何在事后诸葛亮的情况下解释该人士的交易。如果对本政策有任何疑问或不确定，请咨询合规官或合规官授权负责就本政策提供建议的任何人。

向他人“提示”信息。内部人士可能对向任何第三方（“tippee”）传达或提示重大非公开信息负有责任，即使该第三方不是关联人。此外，内幕交易违规行为并不局限于内幕交易或内部人给小费。内幕人士以外的人也可能对内幕交易承担责任，包括利用向其提供的重大非公开信息进行交易的tippees和利用被盗用的重大非公开信息进行交易的个人。

Tippees继承了内幕信息知情人的职责，并对内幕信息知情人非法向其提供的重大非公开信息进行交易负有责任。同样，正如内部人员对其tippee的内幕交易负有责任一样，将此类信息传递给利用此类信息进行交易的其他人的tippee将承担责任。换言之，tippee的内幕交易责任与内幕交易责任并无二致。Tippees可以通过接收他人的公开提示或通过社交、商务或其他聚会上的谈话等方式获得重要的非公开信息。

披露，证券交易 和保密政策

避免投机。任何内幕人士不得交易涉及汇富证券的期权、看跌期权或看涨期权或类似工具，或“卖空”汇富证券。当然，任何人都可以根据本政策及其他金斯威政策，行使金斯威授予的期权。

没有套期保值交易。任何内幕人士不得就Kingsway证券订立对冲或货币化交易或类似安排。

买卖其他证券。任何内幕人士如在该内幕人士受雇或与Kingsway有其他特殊关系的过程中获悉有关该另一公司的重大非公开信息，不得发出买卖指令或建议另一人发出涉及另一公司证券的买卖指令。

终止后/离职交易。本政策继续适用于受覆盖人士在终止雇佣关系或与Kingsway的其他关系后进行的Kingsway证券交易，前提是该受覆盖人士知悉重大非公开信息，直至该信息公开或不再重要。

内幕交易的后果。个人利用重大非公开信息或提示信息向他人进行交易，可能会受到一系列民事和刑事处罚。这方面的违法行为，负责执法的机构是非常重视的。可能的制裁措施包括：

即使个人不是Kingsway的董事或高级管理人员，这些处罚也可以适用。即使在披露者没有从交易中获利的情况下，SEC也实施了巨额处罚。美国证交会、纽约证券交易所和金融业监管局使用复杂的电子监控技术来发现内幕交易。除了可能因违反内幕交易法律而受到严重的民事和刑事处罚外，违反这一政策可能会导致Kingsway受到制裁，包括被Kingsway解雇。内幕交易的定罪或责任认定还可能导致个人被普遍禁止在证券或金融服务行业就业或其他就业，甚至仅仅是对内幕交易的指控就可能对职业和个人声誉造成严重损害。

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保持保密

禁止任何知悉重大非公开信息的被覆盖人以任何方式向任何个人或实体（包括但不限于朋友、家庭成员、业务联系人或其他人）传达此类信息，但Kingsway内部的人员或Kingsway的第三方代理人和/或被覆盖人的第三方代理人除外，例如其职位或角色要求其知悉此类信息的投资银行顾问或外部法律顾问，直至Kingsway公开发布此类信息。

应努力将获取此类重大非公开信息的机会仅限于需要了解此类信息的人员，并应告知此类人员，本政策规定的要求适用于此类人员。

为防止滥用或无意披露重大非公开信息，应时刻遵守下列程序：

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停电期间

交易禁售期将适用于Kingsway的所有董事和高级管理人员、负责财务报告的员工及其任何相关人员。除上述人员外，合规官可在禁售期所涵盖的个人群体中增加或移除人员。季度禁售期从每个财政季度最后一天收盘时开始，并在财报发布后第二个完整交易时段结束后结束。因此，如果在周一开始交易前发布公告，员工（例如）可能会在该周的周三开始交易汇富证券，因为届时（周一和周二）已经过去了整整两个交易日，前提是该人没有掌握重大的非公开信息，并且在其他方面符合本政策和适用的法律、规则和条例。如果在周一开始交易后发布公告，该员工可能要到周四才能交易汇富证券。若在周五开始交易后发布公告，该员工可能要到下一周的周三才能交易汇富证券。

由于与Kingsway有关的特殊情况，Kingsway可能会不时规定额外的禁售期，据此，Kingsway的内部人士和雇员将被禁止交易Kingsway证券。所有知道这种特殊情况的当事人都将被涵盖在这种停电期内。在这种情况下，Kingsway的相关内部人士和员工将收到通知，他们将不会进行交易，直至另行通知。合规主任将在切实可行范围内尽快向相关内部人士及雇员发出上述通知，在获悉待处理的特殊情况后，亦会发出该等禁令已解除的通知。

如果通过新闻稿、8-K表格备案或其他公开披露方式公布重大信息，停电一般将在新闻稿、8-K表格备案或其他公开披露后的第二个完整交易日后结束。典型的公告后两个交易日的禁售期可能会根据合规官员的决定再延长一段时间，以便让市场有时间吸收信息。

为免生疑问，《证券交易和保密事项》中所述禁止内幕交易的规定适用于本保单所涵盖的人员，无论Kingsway是否遵守禁售期。

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联系我们

任何受本政策约束的人如对该政策或其适用于任何拟议交易有疑问，可通过联系下文提供联系详细信息的合规官员获得额外指导。我们还敦促任何受该政策约束的人，如果知道或有理由相信本政策已经被违反或即将被违反，立即在以下位置以保密方式联系合规官：

首席财务官

Kingsway Financial Services Inc.

10 S. Riverside Plaza，Suite 1520

芝加哥IL 60606

邮箱：complianceOfficer@kingswayfinancial.com

电话：（312）766-2163