奥驰亚集团公司

奥驰亚集团公司

口服烟草制品

报告摊薄每股收益
(37.0)%

报告&调整后OCI⁽¹⁾
$ 11.0 b & $ 11.1 b

报告&调整后OCI⁽¹⁾
$ 1.8b

调整后稀释每股收益⁽¹⁾
+4.4%

报告&调整后OCI保证金⁽¹⁾
63.0% & 63.4%

报告&调整后OCI保证金⁽¹⁾
67.6% & 67.9%

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年《证券交易法》（修订号）


☑	由注册人提交	☐	由注册人以外的一方提交


勾选合适的方框：
☐		初步代理声明
☐		机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☑		最终代理声明
☐		确定的附加材料
☐		根据§ 240.14a-12征集材料

奥驰亚集团公司

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）


备案费的支付（查看所有适用的方框）：
☑		无需任何费用
☐		之前用前期材料支付的费用
☐		根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

电子交付

帮我们帮环境

我们鼓励所有股东自愿选择以电子方式接收代理材料。这有助于减少邮寄给您的纸张，并支持我们最大限度减少环境足迹的目标。


在Proxyvote.com注册电子交付		电子递送的好处：
	请提供您的控制号码。		■ 立即方便地获得材料 ■ 帮助我们减少对环境的影响 ■ 帮助我们降低打印和邮寄成本

我们的愿景

在奥驰亚，我们正在超越吸烟^®负责任地：


向无烟未来过渡的成年吸烟者	大力争夺现有无烟成人尼古丁消费者	探索新的增长机会——超越美国，超越尼古丁

几十年来，我们一直是烟草行业的领导者，但这个行业正在发展——我们也是如此。如今，美国有5500万名21 +成人尼古丁消费者，他们比以往任何时候都更多地寻求适合自己生活方式的无烟选择。我们在这里满足这一需求，在提供人们喜爱的产品的同时，在减少危害方面产生有意义的影响。我们相信这对我们来说是一个变革性的商业机会。我们想成为成年人享受尼古丁的领导者。

这意味着，我们将继续在包括香烟在内的传统烟草品类上保持领先。但我们正在考虑更大的——超越吸烟。我们认为，成年尼古丁消费者值得选择——满足和取悦他们的选择，与不断变化的期望保持同步，并且可以潜在地降低风险。成年尼古丁消费者应该得到准确的信息，这样他们才能做出明智的选择。

我们打算通过电子蒸气、口服尼古丁袋和加热烟草提供引人注目的创新无烟产品和品牌。在这些品类中的每一个品类中，我们都将努力争取消费者的忠诚度，扩大我们的份额并赢得胜利。我们将帮助成年吸烟者过渡到无烟未来，我们将大力竞争现有的无烟成人尼古丁消费者。我们将以紧迫感、决心和责任担当，努力塑造尼古丁享受的未来。

我们还在探索美国以外和尼古丁以外的新增长机会。我们相信，我们在尼古丁领域数十年的领先地位所建立的能力，使我们也能在其他类别中表现出色。

西宽街6601号

弗吉尼亚州里士满23230

2026年年度股东大会通知

日期和时间

美国东部时间2026年5月14日星期四上午9：00。

虚拟会议现场

股东可通过www.virtualshareholdermeeting.com/ALTRIA2026以虚拟方式参加。

记录日期

如果您在2026年3月25日营业结束时为在册股东，则您有权投票。


业务项目	董事会建议	阅读更多
提案1 选举随附的代理声明中指定的10名被提名人为董事。	为每个被提名人	第27页
提案2 批准选定罗兵咸永道会计师事务所为奥驰亚集团截至2026年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。	为	第36页
提案3 举行不具约束力的咨询投票，以批准奥驰亚指定执行官的薪酬。	为	第74页

股东还将就会议召开前适当提出的其他事项采取行动，如果有的话。

出席会议-有关出席会议的说明，请参阅本委托书第77页的“年度会议说明”。

2025年年度报告-本委托书随附一份我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“2025年10-K表格”）。



	互联网投票		电话投票		邮寄投票
■ www.proxyvote.com.如果您报名接收您的代理材料的电子交付，请参阅您从我们或您的经纪人、银行或其他被提名人收到的电子邮件，以获取有关如何通过互联网投票的说明。		■ 记录保持者：1-800-690-6903（仅限美国或加拿大免费）。 ■ 街道名称持有者：有关如何通过电话投票的说明，请参阅您的投票指示表（如果您的经纪人、银行或其他代名人提供）。		■ 填写、签名并在提供的回信信封中邮寄您的代理卡或投票指示表。


	移动设备投票		会议期间投票
■ 扫描出现在您的代理卡、代理材料互联网可用性通知或投票指示表上的二维码，使用您的移动设备进行投票。		■ 会议正在通过网络直播方式举行。2026年年会投票须知请见网页“年会须知”77本代理声明。我们强烈鼓励您使用其他可用的方法在会议前进行投票。
您将需要包含在您的代理材料上的16位控制号码来投票。

关于为2026年5月14日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知：奥驰亚的年度会议通知、代理声明和2025年10-K表格可在www.altria.com免费获得。本通知、代理声明和代理卡将于2026年4月2日或前后首先提供或邮寄给股东。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）允许公司通过互联网向其股东提供代理材料的规则，我们向许多股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，而不是随附的代理声明和我们的2025年10-K表格的纸质副本。我们认为，这加快了股东接收代理材料的速度，降低了成本并节约了自然资源。代理材料互联网可获得性通知说明了如何在线访问代理材料、在线投票和获取我们代理材料的纸质副本。

藉由奥驰亚集团公司董事会命令，

玛丽·C·毕格罗

副总裁、公司秘书和协理总法律顾问

2026年4月2日

弗吉尼亚州里士满

我们首席执行官的一封信

“我很高兴董事会选择Sal Mancuso成为我们的下一任首席执行官，选择Heather Newman成为我们的下一任首席财务官。这些都是伟大的领导者，充满激情和推动我们前进的动力。”

尊敬的老股东：

很高兴邀请您与我们一起参加将于美国东部时间2026年5月14日（星期四）上午9：00举行的奥驰亚集团公司2026年年度股东大会。

我们将通过网络直播方式召开会议。我们认为虚拟形式增强了股东的参会能力。会议期间，股东将能够以电子方式投票，并有机会提问。此外，我们将在会议结束后在我们的网站www.altria.com的投资者关系下发布网络直播重播。有关会议的更多信息，包括如何参加的详细信息，请参阅本委托书第77页的“年度会议说明”。

在今年的会议上，我们将就选举10名董事和批准选择普华永道会计师事务所作为奥驰亚的独立注册会计师事务所进行投票。我们还将对奥驰亚指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票。

你的投票很重要。我鼓励您在开会前使用互联网、电话或移动设备投票或填写、签署并交回您的代理卡或投票指示表，这样即使您无法出席，您的股份也将在会议上获得代表和投票。

最后，在奥驰亚公司家族经历了漫长而丰富的职业生涯后，我在今年的年会后宣布了退休的决定。我很高兴董事会选择Sal Mancuso成为我们的下一任首席执行官，选择Heather Newman成为我们的下一任首席财务官。这些都是了不起的领导者，充满激情和推动我们前进的动力。我相信他们是这一刻和这个令人惊叹的组织的正确领导者。感谢您对奥驰亚的投资。我期待着它的美好未来。

真诚的，

William F. Gifford, Jr.

首席执行官

有关2026年年会的更多信息，请致电1-804-484-8838。

我们董事会的一封信

尊敬的老股东：

我们对担任奥驰亚董事会（“董事会”或“董事会”）感到非常自豪，并始终专注于奥驰亚的长期成功以及为成年尼古丁消费者、我们的员工、股东和社会塑造更美好未来的机会。

通过我们对广泛的公司政策和战略举措的监督，我们支持管理层实现我们超越吸烟的愿景^®.我们为在2025年实现我们的愿景方面继续取得进展感到自豪，我们与管理层一样相信，减少烟草危害的机会仍然摆在我们面前，我们有正确的战略将其变为现实。当我们寻求新的增长途径时，我们将从我们的优势中进行建设，并以我们的愿景为指导。

我们也同意管理层的目标，即提供一致的股东价值。我们很高兴提高了60财年的常规季度股息^第时间过去56年并持续在市场上回购我们的股份。我们相信，在我们继续成功应对充满活力的商业环境挑战的同时，这些行动凸显了我们业务的韧性。

在履行我们的职责时，我们积极监督奥驰亚的企业责任努力。我们鼓励您在www.altria.com的Responsibility下提供的各种报告中阅读更多关于奥驰亚企业责任倡议和进展的信息。

我们要感谢比利30多年来为奥驰亚公司家族提供的卓越服务，其中包括担任首席执行官和董事会成员的五年多时间。比利的领导力和对奥驰亚愿景的承诺是无价的，为奥驰亚未来的成功提供了坚实的基础。

我们感谢您对奥驰亚的投资以及对董事会的支持。

真诚的，

你们的董事会

Kathryn B. McQuade（主席）

Ian L.T.克拉克

Marjorie M. Connelly

R. Matt Davis

Wiliiam F. Gifford，Jr。

黛布拉·凯利-恩尼斯

Salvatore Mancuso

乔治·穆尼奥斯

Virginia E. Shanks

Richard S. Stoddart

Ellen R. Strahlman

M. Max Yzaguirre


代理声明摘要	1
奥驰亚概览	1
利益相关者参与	6
董事会提名人	7
高管薪酬亮点	8

董事会和治理事项	10
公司治理亮点	10
我们的董事会	11
董事会和委员会治理	15
董事会会议和出席情况	22
董事会有效性	22
董事薪酬	24
建议1 –选举董事	27

审计委员会事项	33
年度评价评选独立注册会计师事务所	33
独立注册会计师事务所的费用	34
审批前政策	34
截至二零二五年十二月三十一日止年度之审核委员会报告	35
议案2 –批准遴选独立注册会计师事务所	36

高管薪酬	38
薪酬讨论与分析	38
薪酬及人才发展委员会截至2025年12月31日止年度报告	59
补偿表等事项	60
提案3 –批准奥驰亚指定执行官薪酬的非约束性咨询投票	74


股本证券的所有权	75
董事、被提名人和执行官	75
内幕交易政策	75
禁止套期保值和质押	75
若干其他实益拥有人	76

年会须知	77
关于2026年年会及投票的相关问答	78
通讯、奥驰亚文件及股东提案/提名相关问答	83
其他业务	85
附件 A – 奥驰亚集团公司 Non-GAAP财务指标	AAA-1

经常引用的话题
董事会组成	12
薪酬讨论与分析	38
董事薪酬	24
董事提名人传记	27
我们董事会的监督作用	16
股本证券的所有权	75
关联人交易政策	14
Pay上说	39
利益相关者参与	6
补偿汇总表	60

本代理声明中的某些陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述基于当前的计划、估计、预期和预测，并非对未来业绩的保证。它们基于管理层的信念、预测或预期，其中涉及许多风险和不确定性，其中任何一项都可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。有关可能导致实际结果与预期结果不同的因素，请参阅我们公开提交的报告中描述的风险和不确定性，包括我们的2025年10-K表格。本委托书中的前瞻性陈述仅在本委托书发布之日发表。我们不承担公开更新或修改本代理声明中任何前瞻性陈述的义务。

我们网站上的信息，或者可以通过我们网站访问的信息，不是，也不应被视为本代理声明的一部分，或被纳入我们向SEC提交的任何其他文件中。

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

代理声明摘要

本摘要重点介绍有关奥驰亚集团公司（“奥驰亚”、“我们”、“我们的”或“我们”）的信息以及本委托书（“委托书”）其他地方包含的选定信息，该委托书是为奥驰亚2026年年度股东大会（“2026年年度会议”或“会议”）而编制的。本摘要并不包含您在投票您的股份时应考虑的所有信息。请在投票前审查整个代理声明。我们还鼓励您在投票前阅读我们的2025年10-K表格。

奥驰亚概览

我们的视野正在超越吸烟^®（“愿景”）通过负责任地将成年吸烟者过渡到无烟未来，大力竞争现有的无烟成人尼古丁消费者，并探索新的增长机会——超越美国和尼古丁。这意味着在包括卷烟在内的传统烟草品类上继续保持领先。但我们正在考虑更大的——超越吸烟。我们认为，成年尼古丁消费者值得选择——满足和取悦他们的选择，与不断变化的期望保持同步，并可能降低风险。他们应该得到准确的信息，这样他们才能做出明智的选择。我们打算通过电子蒸气、口服尼古丁袋和加热烟草提供引人注目的创新无烟产品和品牌。我们还在探索新的增长机会——超越美国，超越尼古丁。我们相信，我们在尼古丁领域数十年的领先地位所建立的能力，使我们也能在其他类别中表现出色。

我们的企业简介

我们拥有面向美国成人尼古丁消费者的领先烟草产品组合，这些产品由我们的运营公司子公司制造和销售：

■

菲利普莫里斯美国公司（“PM USA”），制造商万宝路^® 香烟；

■

约翰·米德尔顿公司。，制造商黑&温和^® 雪茄；

■

美国无烟烟草公司有限责任公司（“USSTC”），制造商哥本哈根^® 和斯科尔^® 潮湿无烟烟草制品；

■

Helix Innovations LLC（“Helix”），制造商上！^® 和上！加^™ 口服尼古丁袋；和

■

NJOY，LLC（“NJOY”），制造商NJOY^®电子蒸汽产品。

此外，我们拥有Horizon Innovations LLC（“Horizon”）的多数股权，该公司是与JTI（US）Holdings，Inc.（“JTI”）的合资企业，后者是日本烟草公司的子公司，负责任何一方拥有的加热烟草棒产品在美国的营销和商业化。

我们的股权投资包括全球最大的啤酒商百威英博 SA/NV（“ABI”）和加拿大领先的大麻素公司Cronos Group Inc.（“Cronos”）。

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明1

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

我们的2028年企业目标

我们的2028年企业目标表明，我们渴望继续在美国烟草领域保持领先，保持强劲的营业利润率，产生盈利增长，稳步增长我们的股息，并保持强劲的资产负债表。

企业：

■	从2022年的4.87美元基数，到2028年实现中个位数的调整后稀释每股收益（“EPS”）复合年增长率（“CAGR”）。⁽¹⁾

■	一个累进的股息目标，目标是到2028年每股股息每年增长中个位数。⁽²⁾

■	目标债务与合并EBITDA⁽¹⁾⁽³⁾比率约为2.0x。

■	保持我们在美国烟草领域的领导地位。

■	维持总经调整营运公司收入（“OCI”）利润率⁽¹⁾到2028年每年至少达到60%。

⁽¹⁾	调整后的摊薄每股收益、债务与合并EBITDA和调整后的OCI利润率是美国公认会计原则（“GAAP”）不要求或不按照其计算的财务指标。有关本委托书中使用的非GAAP财务指标以及此类非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，请参阅本委托书的附件 A。

⁽²⁾	未来的股息支付仍由我们的董事会酌情决定。

⁽³⁾	反映了我们的高级无抵押循环信贷协议中定义的“合并EBITDA”一词。

美国无烟产品组合：

由于逃避监管程序的非法电子蒸汽产品持续造成市场混乱，我们将继续重新评估我们的无烟目标，并期望在我们更清楚地了解合法电子蒸汽市场可能如何演变时提供更新的目标。我们仍然坚定不移地致力于实现我们的愿景，并致力于为目前使用无烟产品的成年吸烟者和成年尼古丁消费者建立美国食品和药物管理局（“FDA”）授权的无烟产品组合。

长期增长：

■	在顶级创新口服烟草市场进行国际竞争，并开发参与加热烟草和电子蒸汽市场的途径。

■	到2028年进入至少五种产品具有广泛商业分布的非尼古丁类别。

2 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

2025年业务亮点

2025年是奥驰亚势头持续的一年，其特点是强劲的财务表现、我们无烟产品组合的战略进展、支持我们长期增长目标的新关系以及为股东带来的可观现金回报。我们领先的品牌和才华横溢的团队使我们的核心烟草业务实现了稳健的收入增长和利润率扩张，同时我们投资于我们的愿景。

返还股东的现金

我们在2025年的强劲财务表现使我们能够继续提供始终如一的股东价值。

60^第

股息增加
过去56年

(1)	调整后的稀释后每股收益、调整后的OCI和调整后的OCI利润率是GAAP不要求或不按照GAAP计算的财务指标。有关本委托书中使用的非GAAP财务指标以及此类非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，请参阅本委托书的附件 A。

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明3

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

实现2028年企业目标的进展

2025年，我们朝着2028年企业目标和愿景取得了有意义的进展，我们为未来的机遇而充满活力。

股息增加

3.9%

报告稀释
EPS复合年增长率⁽¹⁾

8.9%

债务转合并
净收益

3.7x

报告的OCI
保证金

51.1%

调整后稀释
EPS复合年增长率⁽¹⁾⁽²⁾

3.6%

债务转合并
EBITDA⁽²⁾⁽³⁾

2.0x

调整后OCI
保证金⁽²⁾

62.4%

在美国烟草领域保持领先地位

凭借我们公司领先的核心烟草品牌的实力，万宝路^®，哥本哈根^®和Black & Mild^®，以及我们创新的口服尼古丁产品组合，包括on！^®继续！加^™，我们估计，我们在2025年实现了美国烟草空间的行业领先份额。

国际无烟长期增长

上！^®，上！加^™和FUMI^™正在通过电子商务和特定零售地点进行国际竞争。

非尼古丁长期增长

我们继续测试各种内部和合作伙伴开发的概念和产品。2025年，奥驰亚集团分销公司（“AGDC”）助力清洁能源镜头制造商Proper Wild实现超2.5万家门店的分销。

⁽¹⁾	反映2022 – 2025年报告和调整后的稀释后每股收益复合年增长率（如适用）。

⁽²⁾	调整后的摊薄每股收益、债务与合并EBITDA、调整后的OCI和调整后的OCI利润率是GAAP不要求或不按照GAAP计算的财务指标。有关本委托书中使用的非GAAP财务指标以及此类非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，请参阅本委托书的附件 A。

⁽³⁾	反映了我们的高级无抵押循环信贷协议中定义的“合并EBITDA”一词。

4 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

企业责任

超过25年来，我们一直致力于承担责任——这是我们通过所有业务实践所坚持的承诺。为了实现我们的愿景，我们正在推行旨在促进长期可持续性和向好的方向转变尼古丁格局的举措。我们相信，这些行动将有利于我们的企业、供应链、贸易伙伴、运营和种植者社区以及环境。我们的责任重点领域解决了我们认为对推动这一进展和满足利益相关者对一家负责任公司的期望最为重要的问题。

“我们的愿景反映了我们最紧迫的责任优先事项——减少与我们公司产品相关的危害。我们相信，这也是一个变革性的商机。”

比利·吉福德

奥驰亚集团公司首席执行官

我们的责任重点领域

2021年，我们宣布了六个责任重点领域，每个领域都有相关的2025年目标。重点领域源于我们进行的全面、正式的责任重要性评估，以确定对我们的长期可持续性和成功至关重要的企业责任问题。


	Environmental			社会			治理
保护环境		通过我们的价值链推动责任	减少烟草制品危害		预防未成年人使用	支持我们的人民和社区		负责任地参与和领导

我们的首席执行官（“CEO”）和高级管理层监督我们的责任努力。我们的责任重点领域被整合到企业规划、战略和举措中。与重点领域一致的指导委员会，每个委员会均由高级管理人员领导，负责举措和投资、成果的战略一致性，并推动朝着我们的2025年责任目标取得进展。这些委员会全年定期召开会议，由来自负责职能的领导人组成，包括主题专家。我们在董事会层面并通过董事会委员会与董事会就公司责任战略、问题和最佳实践进行接触。

2025年，我们进行了更新的双重重要性评估，建立了新的责任重点领域，每个领域都有相关的2030年目标。我们预计将在2026年年会之前发布的2025年企业责任报告将包括我们在实现2025年责任目标方面取得进展的回顾、对2025年双重重要性评估的概述以及对我们新的责任重点领域和相关2030年目标的介绍。

我们的企业责任和ESG报告

我们承认对透明、对决策有用的披露我们在实现公司责任目标方面取得的进展的期望，并继续通过一个健全的数据和披露审查、证实和报告流程来加强我们的报告。

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明5

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

利益相关者参与

我们重视利益相关者对我们业务的看法，并就各种事项与广泛的利益相关者进行接触。

我们的高管根据参与的性质和主题参与我们的利益相关者参与工作，包括我们的首席执行官；首席财务官（“CFO”）；总法律顾问；首席人力资源官和首席合规官（“CHRO & CCO”）；Altria Client Services LLC（“ALCS”）企业公民和首席可持续发展官高级副总裁；公司秘书；运营公司领导层以及来自我们的投资者关系、监管事务、政府事务、通信以及薪酬和福利部门的代表。我们的董事会成员也不时参加参与活动。我们认为，这些接触使我们更好地了解利益相关者的优先事项和观点。

6 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

董事会提名人

你被要求对以下10名董事候选人进行投票。所有董事每年以所投选票的多数票选出。有关每位董事提名人的更多信息，请参见第27页开始的“提案1 –选举董事”。



Ian L.T.克拉克	Marjorie M. Connelly	R. Matt Davis	黛布拉·凯利-恩尼斯	Salvatore Mancuso

Kathryn B. McQuade	Virginia E. Shanks	Richard S. Stoddart	Ellen R. Strahlman	M. Max Yzaguirre

董事会提名人的属性

10年中的9年

独立

70%

性别和民族多样性

5.8年

平均任期

64.9年

平均年龄

自2021年以来的新董事

有关我们董事会提名人自我认定的多样性人口统计数据的更多信息，请参见第13页的“多样性和人口背景”图表。

董事会提名人的技能和经验

7名候选人	2名候选人		9名候选人
	消费品或消费者营销			工业		受监管行业
4名候选人	6名候选人		5名候选人
	首席执行官经验			财务专长，包括首席财务官经验		公共政策
9名候选人	7名候选人		6名候选人
	上市公司董事会经验			创新领导力		信息技术/网络安全
9名候选人	8名候选人	有关每项技能和经验的描述以及我们的董事会提名人的个人技能和经验矩阵，请参见第12页。
	环境、社会和治理	有关每项技能和经验的描述以及我们的董事会提名人的个人技能和经验矩阵，请参见第12页。			国际业务经验

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明7

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

高管薪酬亮点

高管薪酬框架

2025年，我们在第60页薪酬汇总表中指定的执行官（“指定执行官”或“NEO”）的直接薪酬总额包括以下要素：

			形式 Compensation		业绩期		奖励标准		公司业绩对齐
	工资		现金		进行中		个人表现
	年度奖励		现金		年度		公司及个人表现		■ 调整后摊薄每股收益增长 ■ 调整后的可自由支配现金流 ■ 调整后OCI合计 ■ 战略举措
长期激励奖励	现金		现金		三年；周期重叠		公司及个人表现		■ 调整后摊薄每股收益增长 ■ 现金转换 ■ 相对股东总回报（“TSR”）修饰符 ■ 战略举措
长期激励奖励		股权		限制性股票单位（“RSU”）/绩效股票单位（“PSU”）		正在进行的RSU；PSU为三年		基于公司绩效的PSU附加支付标准的个人绩效、晋升潜力和人才关键性		■ RSU：股价升值 ■ PSU：公司业绩（调整后摊薄EPS增长、现金转换和相对TSR修正）和股价升值

我们的目标是PSU和我们的现金长期激励计划（“LTIP”），以基于绩效的形式提供超过60%的NEO目标长期激励。我们的目标长期激励组合在第49页的“长期激励薪酬”下进行了描述。

8 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

我们的高管薪酬计划的关键治理特征

我们致力于旨在使我们的高管和股东的利益保持一致的高管薪酬做法：

我们做什么

我们不做的事

按绩效付费

我们的NEO补偿的很大一部分是有风险的可变补偿。年度和长期现金激励以及很大一部分股权薪酬与业绩衡量挂钩。

多个性能指标

可变薪酬基于不止一种措施来平衡激励。

股票持有和所有权要求

所有NEO都超过了我们稳健的股票所有权要求。

“追回”政策

我们的政策规定在某些情况下调整或收回补偿，包括财务重述和员工不当行为。

奖项上限

我们所有的可变薪酬计划都有计划公式的上限。

低于平均份额利用率

与标普 500指数和标普 500食品、饮料和烟草指数中的公司相比，我们的股权报酬运行率低于平均水平。

理货单

我们的薪酬和人才发展委员会（“C & TD委员会”）在为我们的NEO做出个人薪酬决定时使用理货单。

保密和非竞争协议

我们所有的近地天体都受到保密和竞业禁止协议的约束。

没有过多的附加条件

额外津贴占我们近地天体补偿的不到1%。

控制权无单次触发变更

我们的股东批准的2020年和2025年业绩激励计划（每个，一个“PIP”）都包含一项双重触发的控制权变更条款。

无个人补充行政人员

退休计划

不得套期保值、质押

我们不允许我们的NEO就其奥驰亚股票进行对冲或质押活动。

没有就业协议

我们所有的近地天体都是随意受雇的。

赔偿无税收毛额

我们不向我们的近地天体支付税收总额。

不进行股份回收

股票所有权没有PSU

要求

我们不将未归属的PSU包括在股票所有权要求中。

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明9

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

董事会和治理事项

公司治理亮点


董事会Structure和独立性
	■ 我们的10位董事提名人中有9位是独立的 ■ 2021年初至今我们新增五名独立董事 ■ 董事会主席和首席执行官的角色分开，有一名独立的董事会主席 ■ 所有纽约证券交易所（“NYSE”）规定的董事会委员会仅由独立董事组成 ■ 独立委员会主席 ■ 独立董事在各次会议上的常务会议 ■ 董事退休指引 ■ 对其他公众公司董事会服务的限制 ■ 不同视角的董事会多样性
股东权利
	■ 年度董事选举 ■ 以多数票选出的董事，但有争议的选举除外 ■ 在无争议选举中未能获得多数支持的董事的辞职政策 ■ 一股一票标准 ■ 具有市场条款的代理访问 ■ 无股东权益计划或成“毒丸”
董事会业绩和主要职责
	■ 每名当时任职的董事出席2025年至少75%的董事会及委员会会议 ■ 时任董事100%出席我司2025年年度股东大会（“2025年年度会议”） ■ 监督战略计划的制定和执行 ■ 对关键风险领域和风险管理流程的监督 ■ 监督高管薪酬，由独立顾问协助 ■ 参与高管继任规划 ■ 审查投资者的观点和参与 ■ 年度董事会和委员会自我评估 ■ 对人力资本管理和企业文化举措的监督 ■ 监督ESG方案和活动，包括利益相关者参与 ■ 监督公共事务活动
政策、方案和准则
	■ 全面行为守则、董事业务操守及道德守则及企业管治指引 ■ 符合投资者管理集团公司治理原则的政策 ■ 稳健的政治活动披露和合规计划 ■ 广泛的企业责任报告 ■ 补偿“回补”政策 ■ 稳健的持股和对董事和执行官的持股要求 ■ 禁止董事和执行官对我们股票进行套期保值和质押的政策 ■ 全面的新董事定向和正在进行的董事教育计划

10 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

我们的董事会

我们的董事会目前由12名董事组成。董事每年在每次年度会议上选出，任期至下一次年度会议，直至其继任者被正式选出并符合资格，但以其较早去世、辞职或被免职为准。除Mancuso先生由我们的董事会选举为董事，自2026年1月29日起生效外，每位董事提名人均由股东在2025年年度会议上选举产生。董事提名人的履历信息和任职资格载于第27页开始的“提案1 –选举董事”项下。2025年10月，乔治·穆尼奥斯通知奥驰亚，他决定在当前任期结束后退出董事会服务。2025年12月，Gifford先生通知奥驰亚，他决定辞去董事和首席执行官职务，自2026年5月14日2026年年会结束时生效。因此，Mu ñ oz先生和Gifford先生将不会在2026年年会上竞选我们的董事会成员。所有其他现任董事都在2026年年会上参选。

提名董事的程序

提名、公司治理和社会责任委员会（“NCGSR委员会”）与我们的董事会合作，为我们的董事会确定适当的特征、技能和经验组合。NCGSR委员会没有为我们董事会的被提名人制定任何具体的最低资格标准。NCGSR委员会在我们董事会的整体背景下对每个人进行评估，目的是推荐一组董事，他们能够通过行使因其观点和经验的多样性而产生的合理判断，最好地延续我们的成功并代表股东利益。

NCGSR委员会以我们的公司治理准则为指导，该准则促进观点和经验的多样性，并要求我们的董事会和NCGSR委员会考虑以下因素，其中包括：

■	个人是否符合独立性的适用要求；

■	个人对当今全球商业环境中与一家大型上市公司成功相关的各种学科的一般理解；

■	个人对我们的业务和市场的理解；

■	个人的技能、专业特长和教育背景；以及

■	促进观点和经历多样性的其他因素。


确定董事候选人		在确定董事会成员的潜在候选人时，NCGSR委员会依赖董事、股东、管理层和其他人的建议和建议，其中不时包括猎头和董事会咨询公司。NCGSR委员会不区分股东推荐的被提名人和其他被提名人。
初步审查候选人		NCGSR委员会在确定潜在候选人是否能够在其运营和履行其监督职责方面为我们的董事会做出有意义的贡献时，会考虑许多因素，包括上述因素。此外，NCGSR委员会考虑我们的董事会在特定时间是否对某些技能或属性有特定需求。董事会成员的其他标准，例如个人其他承诺的程度，在我们的公司治理准则中有所规定。
推荐候选人到我们的董事会		NCGSR委员会审议该候选人，并向我们的董事会提出建议，以提名或任命该候选人。此外，在决定是否推荐现任董事进行连任时，NCGSR委员会会考虑该董事过去出席会议的情况以及对我们董事会活动的参与和贡献。
深度候选人审查		潜在候选人将接受一系列面试，其中包括与我们的董事会主席和NCGSR委员会主席的面试、与NCGSR委员会的面试以及与我们董事会其他成员的面试。我们进行背景和参考资料检查，并评估独立性。

要向NCGSR委员会推荐候选人以供考虑担任董事，股东必须按照本代理声明中“有关通讯、奥驰亚文件和股东提案/提名的问答——我如何与我们的董事会沟通”项下规定的程序向我们的公司秘书提交书面通知

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明11

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

董事？”第83页。我们经修订和重述的章程（“章程”）包括股东提名董事参加我们董事会选举所必须遵循的程序。针对第83页“股东如何提名董事或提交明年年会提案？”的问题，这些程序在同一章节中进行了总结。

董事会组成

我们的董事会拥有广泛的技能、经验、任期和人口背景，我们认为这有助于有效监督我们的业务战略。我们的董事会致力于定期审查其构成，以便随着我们业务的发展保持这些属性的适当组合。我们董事会的组成代表了一种平衡的董事任期方法，使我们的董事会能够受益于长期任职董事的机构知识以及新董事的观点。

下面的图表并不是每个导演的技能和经验的详尽清单，因为他们每个人都贡献了其他重要的技能、专长、经验和个人属性。

克拉克

康奈利

戴维斯

吉福德

凯利-恩尼斯

曼库索

麦奎德

穆尼奥斯

小腿

斯托达特

斯特拉尔曼

伊扎吉雷

技能和经验

消费品或消费者营销-我们在满足不断变化的成人尼古丁消费者偏好方面的持续领先地位要求我们有效和负责任地营销我们的产品。

行业-在我们的行业和市场中或与之合作的经验对于了解行业和市场动态很重要。

受监管行业-我们经营高度监管的业务。为了加强董事会对监管合规和参与的监督，我们邀请了在受监管行业有经验的董事。

首席执行官经验-担任或曾经担任首席执行官的董事（包括重要业务部门的首席执行官）带来战略规划、财务监督、高管继任规划和薪酬、人力资本管理、合规和风险管理等多个领域的领导经验。

财务专长，包括首席财务官经验-精通财务和财务报告流程有助于我们的董事会监控和评估我们的业绩、财务状况和财务报告。

公共政策-具有公共政策经验的董事提供了宝贵的见解，因为我们的业务受制于一系列联邦、州和地方法律法规，并定期与各种外部利益相关者接触。

上市公司董事会经验-其他上市公司董事会的服务促进高效和有效的董事会流程，并提供对其他公司公司治理实践的洞察。

创新领导力-在创新、生物科学、产品开发和消费者参与方面具有经验的董事促进对产品增长机会（包括减少危害产品）、营销战略和能力以及其他增长战略的有效监督。

信息技术/网络安全-具有管理或监督缓解技术风险经验的董事加强了对我们网络安全风险管理计划的监督。

环境、社会和治理——我们相信，我们的ESG优先事项，包括我们减少伤害的努力，对我们的长期成功很重要。具有管理或监督ESG工作经验的董事可有效监督我们的ESG战略和举措。

国际商业经验-我们相信在美国以外市场的成功将加速我们的增长。具有全球业务经验的董事加强对我们国际扩张战略的监督。

12 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

克拉克

康奈利

戴维斯

吉福德

凯利-恩尼斯

曼库索

麦奎德

穆尼奥斯

小腿

斯托达特

斯特拉尔曼

伊扎吉雷

多样性和人口背景

种族/族裔

黑

西班牙裔或拉丁裔

白人或高加索人

性别和其他多样性特征

女

男

LGBTQ +

其他

年龄

任期⁽¹⁾

⁽¹⁾	自首次选举之日起至提交代理声明前完成服务的下一整年计算。对于服务的第一年，超过六个月的部分年份被四舍五入。

董事独立性决定

根据纽交所的上市标准，我们的董事会必须由大多数独立董事组成。在做出独立性决定时，我们的董事会遵守NYSE和SEC的要求，并考虑所有相关事实和情况。我们的董事会还采用了董事独立性的分类标准，以进一步帮助其做出这些决定。这些标准载于我们的《公司治理准则》附件A，可在我们的网站www.altria.com的About Altria下查阅。

根据NCGSR委员会的建议，我们的董事会肯定地确定以下每一位董事提名人都是独立的，因为每一位被提名人与我们没有重大关系：Ian L.T. Clarke、Marjorie M. Connelly、R. Matt Davis、Debra J. Kelly-Ennis、Kathryn B. McQuade、TERM2、Virginia E. Shanks、TERM3、Richard S. Stoddart、TERMen R. Strahlman Ellen R. Strahlman和M. Max Yzaguirre。我们的董事会还根据NCGSR委员会的建议肯定地确定，没有在2026年年会上竞选我们董事会成员的乔治·穆尼奥斯（George Mu ñ oz）是独立的。在向我们的董事会提出建议时，NCGSR委员会审议了以下业务关系和交易：

考虑的业务关系和交易

奥驰亚和我们的子公司不时在正常过程中开展业务，其条款类似于向与Kelly-Ennis女士和Davis先生担任非执行董事的实体的非关联第三方提供的条款，或在Clarke先生、Connelly女士和Stoddart先生担任非执行雇员的直系亲属（定义见我们的《关联人交易政策》，在下文“关联人交易、董事守则和行为守则”下讨论）。在每种情况下，董事或直系亲属都不负责或参与实体与我们的日常交易，奥驰亚集团和我们的子公司在过去三个财政年度每年向实体支付的款项大大低于100万美元或任何此类实体综合总收入的2%中的较高者。克拉克先生、康奈利女士、戴维斯先生、凯利-恩尼斯女士或斯托达特先生或他们各自的家庭成员都没有直接或间接从这段关系中获得实质性好处。

NCGSR委员会认定，上述业务关系和交易不影响我们任何董事的独立性。

我们认为，企业慈善事业进一步推动了我们对支持我们的人民和社区的企业责任重点，这包括投资以帮助在反映我们企业、员工和社区利益的优先领域产生持续的积极社会影响。在向我们的董事会提出建议时，NCGSR委员会还考虑了奥驰亚与我们的子公司以及各种教育和其他慈善实体之间的以下慈善关系和交易。

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明13

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

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问答

附件 A

考虑的慈善关系和交易

我们向Connelly女士、Davis先生、Kelly-Ennis女士或Mu ñ oz先生或Connelly女士的直系亲属、Davis先生或Stoddart先生担任非执行董事或受托人的实体提供各种赠款和慈善捐款，包括我们的Match Your Dollars计划下的匹配礼物。在每种情况下，我们在过去三个财政年度的每一年的付款都大大低于100万美元或任何此类实体综合总收入的2%中的较大者。

Connelly女士、Davis先生、Kelly-Ennis女士、Mu ñ oz先生或Stoddart先生，或他们各自的直系亲属，均未从这些捐款中直接或间接获得实质性利益。

NCGSR委员会认定，上述慈善关系和交易不影响我们任何董事的独立性。

关联人交易、董事守则及行为守则

关联人交易政策

我们的董事会通过了一项关于关联人交易的书面政策，要求我们的董事、被提名的董事和执行官以书面形式向我们的公司秘书提前通知个人或个人的直系亲属（统称“关联人”）在奥驰亚将参与的交易中拥有或可能拥有的任何直接或间接利益。给我们公司秘书的书面通知必须包括（i）个人在交易中的利益，（ii）奥驰亚参与交易的性质，（iii）交易各方，（iv）交易的目的和时间安排，以及（v）关联人在交易中的利益的大致美元价值。我们的公司秘书随后必须评估拟议交易是否会构成政策下的关联人交易。除某些例外情况外，该政策将“关联人交易”定义为：（i）金额超过120,000美元，（ii）我们被提议为参与者，以及（iii）关联人拥有或可能拥有直接或间接的重大利益。

如果公司秘书确定所报告的交易将构成关联人交易，该政策要求公司秘书向NCGSR委员会（或我们董事会指定的仅由独立董事组成的其他委员会）报告交易，以评估是否应允许拟议交易继续进行。在决定是否批准或不批准关联人交易时，NCGSR委员会（或其他指定委员会）须考虑其认为适当的所有相关事实和情况，包括（i）该交易是否在正常业务过程中，（ii）交易条款的商业合理性，包括该交易是否以不低于与非关联第三方可能达成的对我们有利的条款，（iii）关联人在关联人交易中的直接或间接利益的重要性，（iv）关联人交易对我们的重要性，（v）关联人交易对关联人独立性的影响（定义见公司治理准则和纽交所上市标准），（vi）参与关联人交易的关联人的实际或明显利益冲突，以及（vii）根据关联人交易的情况对投资者具有重要意义的任何其他信息。根据该政策，如果NCGSR委员会（或其他指定委员会）在其对奥驰亚最佳利益的善意商业判断中确定关联人交易与奥驰亚和我们股东的利益不一致，则将禁止关联人交易。

如果我们知悉关联交易未根据本政策被审查批准或不批准，则必须按照政策规定的上述程序进行审查，并在适当情况下由NCGSR委员会（或其他指定委员会）批准。

2025年期间不存在关联交易。

14 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

董事守则及行为守则

除关联交易政策外，《董事商业行为和道德准则》（“董事准则”）和《奥驰亚行为准则》（“行为准则”）都有针对实际和潜在利益冲突的具体规定。《董事守则》规定：“我们的董事有义务以公司的最佳利益行事。全体董事应努力避免出现其利益与公司利益之间存在潜在或实际冲突的情况。”《董事守则》将利益冲突定义为包括以下情况的任何情况：（i）某人的私人利益以任何方式干预，甚至似乎干预我们的利益，包括我们的子公司和关联公司，（ii）董事或董事的家庭成员采取行动或拥有可能使该董事难以客观有效地履行其工作的利益，或（iii）董事（或其家庭成员）因董事的职位而获得不正当的个人利益。同样，我们的行为准则要求我们的所有管理人员和员工避免出现管理人员或员工“个人、财务或其他活动或关系影响他们代表我们公司做出忠诚和客观商业决策的能力”的情况。行为准则列出了可能造成实际或明显利益冲突的特定类型的交易，并就必须如何处理每种情况提供了指导。

上述所有三项政策均可在我们的网站www.altria.com的About Altria下查阅。

董事会和委员会治理

我们董事会的角色和责任

我们董事会的首要责任是促进我们的长期成功。在履行这一职责时，每位董事必须行使其对奥驰亚和我们股东最佳利益的善意商业判断。我们的董事会有责任制定广泛的公司政策、制定战略方向和监督管理，后者负责我们的日常运营。

董事会领导Structure和治理

我们的董事会认为，重要的是保持灵活性，以其认为符合奥驰亚和我们股东最佳利益的方式分配董事会主席和首席执行官的职责。在评估这些职责的分配时，我们的董事会会考虑各种因素，包括奥驰亚的需求、个人技能和经验以及它认为相关的任何其他因素。我们董事会目前的评估是，奥驰亚和我们股东的利益最好由单独的董事会主席和首席执行官角色来服务。

我们的董事会认为，单独的董事会主席和CEO角色通过允许我们的CEO专注于执行我们的业务战略、监督我们的日常运营、与外部利益相关者互动、培养我们的领导者和促进员工敬业度，促进了我们对愿景的追求。同时，董事会主席通过制定议程和确保适当的会议内容、在董事会会议间隙与首席执行官接触以及就董事会的观点和观点向首席执行官提供全面指导来领导我们的董事会履行职责。此外，我们的独立董事在每次董事会会议上召开由董事会主席领导的执行会议。我们现任董事会主席McQuade女士于2021年当选为独立董事会主席，自2012年以来一直在我们的董事会任职，对我们的业务、战略和董事会的治理实践有广泛的了解。McQuade女士促进建设性对话，并直接、明确和定期向管理层传达我们董事会的意见。

我们相信，我们的董事会严格遵守健全的公司治理实践，这反映在我们的公司治理准则中，已经促进并将继续促进奥驰亚和我们的股东有效和独立的董事会领导。

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明15

总结

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提案1

审计事项

提案2

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提案3

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问答

附件 A

我们董事会的监督作用

我们董事会的监督作用延伸到广泛的主题，我们认为这些主题对我们的内部和外部利益相关者以及我们业务的成功都很重要。


战略监督
我们的董事会积极监督战略的制定和执行，以实现我们的愿景。这些战略包括财务和运营战略，包括侧重于增长和创新、法律和监管事项、责任、公共政策和参与、人才发展和高管继任以及战略投资的战略。在这一年中，包括在仅专注于战略和长期规划的会议期间，管理层和我们的董事会讨论了我们战略计划的制定和执行以及与这些计划相关的事件。我们的董事会通过在董事会和委员会会议上的常设演讲以及管理层在会议间隙的沟通进一步监控战略执行。
	我们的董事会致力于几次会议每年到审查和讨论我们的战略与管理。

风险监督
我们的董事会及其委员会在监督我们的风险管理流程方面发挥着重要作用，我们的董事会认为，它制定了有效的战略来监督奥驰亚和我们的业务面临的主要风险。董事会和委员会会议为我们的董事会提供了与高级和中级管理层讨论这些风险的机会。我们的企业风险管理（“ERM”）是一个协调的过程，可帮助我们识别、优先考虑和管理战略、运营、财务、监管和合规风险，这些风险在我们追求愿景时可能对实现业务目标构成重大障碍。在这一过程中发现的关键风险被视为企业风险，指定一名高级领导为风险负责人。风险所有者负责风险应对，包括缓解计划。风险监督委员会由我们的CHRO & CCO担任主席，由高级管理层成员组成，包括我们的首席财务官、首席运营官、首席战略和增长官以及总法律顾问，该委员会定期召开会议，监督识别和管理企业风险以及关键合规风险领域的工作。管理层每年向董事会报告ERM流程，并定期向董事会或其委员会报告特定风险的管理情况，包括企业风险和关键合规风险领域。管理层还定期与审计委员会一起审查全面的风险仪表板，以促进审计委员会的风险监督职责。

16 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

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提案1

审计事项

提案2

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附件 A

董事会风险监督

我们董事会的结构支持其风险监督职能。我们的董事会作为一个整体并通过授权给其委员会来执行其风险监督职能，这些委员会定期与我们的高级管理层和中层管理层成员会面并向我们的董事会报告。

委员会风险监督

审计

监督我们对财务、会计和内部控制风险的管理。审查我们在风险评估和风险管理方面的政策和做法，并与管理层讨论我们面临的财务、会计和某些其他风险（例如法律和监管风险、合规风险、网络安全风险和业务连续性风险）以及管理层为监测和减轻此类风险而采取的步骤。

C & T

考虑我们的高管薪酬计划可能在多大程度上产生风险。有关更详细的描述，请参见第58页的“风险评估”。还监督我们对企业文化和人力资本管理风险的管理。

金融

监督我们对财务状况、预算编制、预测和流动性风险的管理，包括与合并、收购、投资、处置和类似资本分配事项相关的风险。

创新

监督我们管理与产品安全、技术（包括人工智能（“AI”））、知识产权、研究和产品开发相关的风险以及来自我们公司产品和制造过程的环境风险（包括气候风险），以及与我们的创新产品开发工作相关的监管风险。

NCGSR

监督我们管理公共政策和企业声誉风险的方式，包括企业责任风险。还监督与董事会组织、成员和结构以及其他公司治理事项相关的风险。

管理的作用

虽然我们的董事会及其委员会监督风险和风险管理，但我们的高级管理层负责日常管理风险。我们的风险管理流程旨在（i）识别并有效管理关键的企业、战略、运营、增长和合规风险，（ii）支持制定和实施健全的风险管理做法和风险知情决策，（iii）推动整个企业的风险意识，以及（iv）创建可持续的基于风险的文化。全年，管理层与我们的董事会及其委员会一起审查我们管理企业和关键合规风险的战略。

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明17

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提案3

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政治和公共政策监督

NCGSR委员会监督我们的政治和公共政策参与活动，包括政治和直接和间接游说活动以及相关捐款和支出。NCGSR委员会还监督我们的政治活动合规计划。

我们在我们的年度游说和政治活动透明度与诚信报告中分享有关政治和公共政策活动以及董事会对这些活动的监督的广泛信息，并在我们的网站www.altria.com上以关于奥驰亚的标题提供与我们的游说支出和政治捐款相关的披露。


企业责任监督

多年来，负责任地领导一直是奥驰亚战略的基础，我们的董事会积极监督我们的企业责任和ESG优先事项。我们对企业责任的态度包括寻求股东和其他利益相关者的观点，在适当情况下调整业务实践，并衡量和交流我们的进展。

我们的董事会及其委员会定期收到有关我们的责任努力的最新信息。这些更新包括审查企业责任趋势、我们的未成年人烟草使用预防计划、减少危害倡议、环境倡议、社区和公共政策参与活动、人才和文化倡议以及其他企业责任倡议等主题，包括监测和报告。


人力资本资源和文化监督

我们的员工队伍对于实现我们的愿景至关重要。C & TD委员会通过管理层的定期更新，监督与人才发展和文化相关的举措、计划和流程。这些更新包括对以下主题的审查：

■

高管接班和晋升规划；

■

员工敬业度调查结果和管理层对机会领域的回应；

■

在实现我们的包容和机会倡议方面取得进展；

■

关于组织健康的关键劳动力指标，包括招聘、保留、更替和晋升率；和

■

为保护员工安全、健康和健康而采取的行动。

有关我们人力资本资源的更多信息，请参见我们的2025表格10-K。

网络安全监督

我们的董事会对我们的网络安全和信息技术风险投入了大量时间和注意力。我们的董事会作为一个整体执行其网络安全风险监督，并将责任委托给我们的审计委员会。在我们的董事会和审计委员会监督网络安全风险的同时，高级管理层负责积极管理网络安全风险。我们的风险监督委员会监督关键企业风险的管理，包括网络安全风险。

迄今为止，我们没有经历过重大的网络安全漏洞，我们也不知道有任何第三方外部服务提供商在我们的数据方面经历过网络安全漏洞。因此，我们没有发生任何与网络安全漏洞相关的费用、处罚或和解。

有关我们的网络安全风险管理、战略和治理的更多信息，请参见我们的2025年10-K表格。

18 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

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高管接班和进阶规划

我们的董事会认为，高级管理人员的晋升和继任是其最重要的职责之一。C & TD委员会负责监督制定和推进高管继任计划，评估并就成为首席执行官的潜在候选人向我们的董事会提出建议，评估和批准填补其他高级管理职位的候选人，并根据需要聘请与继任规划相关的外部顾问。自2026年年会结束后，曼库索先生将成为首席执行官，接替于2025年12月宣布退休的吉福德先生，纽曼女士将成为首席财务官，接替曼库索先生。此次领导层换届是我们董事会深思熟虑和深思熟虑的继任规划过程的结果，其中包括聘请一家全球领先的猎头和领导力咨询公司。

CEO继任规划

继任规划流程为我们的董事会提供了对我们人才库的重要见解。

领导层继任规划

至少每年，CEO都会与C & TD委员会和我们的董事会开会，讨论CEO继任规划（包括特定候选人）。

C & TD委员会还审议了在发生紧急情况或CEO突然丧失工作能力、离职或死亡时及时高效移交CEO职责的程序。

首席执行官至少每年与C & TD委员会举行一次会议，讨论我们高级管理层关键成员的表现以及他们各自的继任计划。我们的董事会还审查关键的高管继任计划，并通过演示、现场访问和其他活动接触到来自我们公司的继任候选人（CEO和其他）。

我们董事会的委员会

我们的董事会成立了六个常设委员会，以协助其履行职责。我们的董事会根据NCGSR委员会的建议，每年在我们年度股东大会之后的组织会议上选举这些委员会的成员和委员会主席。委员会主席与管理层合作，为各自的委员会制定会议议程，并在每次委员会会议后向我们的董事会提供完整的报告。

我们的董事会已为其每个委员会通过了书面章程。这些章程可在我们的网站www.altria.com的About Altria下查阅。以下图表汇总了各委员会的主要职责和组成：


审计委员会			2025年会议：7次	报告：见第35页
椅子	其他成员
Marjorie M. Connelly	Ian L.T.克拉克	乔治·穆尼奥斯	M. Max Yzaguirre
	黛布拉·凯利-恩尼斯	Richard S. Stoddart
主要职责包括： ■ 协助我们的董事会监督（i）我们的财务报表和财务报告流程以及内部控制系统的完整性，（ii）我们的独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，（iii）我们的内部审计师和内部审计职能的表现，（iv）我们遵守法律和监管要求，以及（v）我们在风险评估和风险管理以及面临某些风险（例如财务和会计风险、法律和监管风险、合规风险、网络安全风险和业务连续性风险）方面的政策和做法。 ■ 准备审计委员会的报告，SEC的规则要求我们在我们的代理声明中包括。有关审计委员会的更多信息，请参见第33页开始的“审计委员会事项”。审计委员会完全由非管理董事组成，我们的董事会已确定他们在纽约证券交易所上市标准和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条的含义内都是独立的。我们的董事会已确定，审计委员会的所有成员都具有财务知识，并且克拉克先生、康奈利女士、穆尼奥斯先生、斯托达特先生和伊扎吉雷先生是SEC规定含义内的“审计委员会财务专家”。

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明19

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提案1

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提案2

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薪酬与人才发展委员会			2025年会议：6次	报告：见第59页
椅子	其他成员
乔治·穆尼奥斯	Marjorie M. Connelly	Kathryn B. McQuade	M. Max Yzaguirre
	R. Matt Davis	Virginia E. Shanks
主要职责包括： ■ 评估中我们的整体补偿方案的设计和有效性，以及与此类设计相关的监控风险。 ■ 确定并批准首席执行官薪酬并审查和批准我们其他执行官的薪酬。 ■ 审查和批准一批同行公司，以对标我们的执行官的薪酬。 ■ 审查和管理我们的补偿补偿政策。 ■ 监督高管继任计划的制定，评估并就潜在的CEO候选人向董事会提出建议，并评估和批准其他高级管理职位的候选人。 ■ 审查与企业文化、人才发展和包容性及机会有关的倡议和计划。 ■ 审查和评估关于薪酬投票结果的发言权以及其他股东对高管薪酬计划的反馈。有关C & TD委员会的更多信息，请参见第38页开始的“高管薪酬”。 C & TD委员会完全由非管理董事组成，我们的董事会已确定他们都是纽交所上市标准所指的独立董事，以及就《交易法》第16b-3条而言的非雇员董事。

执行委员会				2025年会议：1次
椅子	其他成员
Kathryn B. McQuade	Marjorie M. Connelly	黛布拉·凯利-恩尼斯	Virginia E. Shanks
	William F. Gifford, Jr.	乔治·穆尼奥斯	Ellen R. Strahlman
■ 有权威在弗吉尼亚州法律允许的范围内，在董事会会议间隔期间代表我们的董事会行事。


财务委员会				2025年会议：6次
椅子	其他成员
Virginia E. Shanks	Ian L.T.克拉克	乔治·穆尼奥斯	M. Max Yzaguirre
	Kathryn B. McQuade	Ellen R. Strahlman
主要职责包括： ■ 监控我们的金融条件，监督现金流的来源和用途，并就融资需求、股息政策、股份回购计划、资本分配事项（包括那些支持我们的减害努力和战略机会的事项）和其他财务事项向董事会提供建议。 ■ 审查我们的年度预算、财务预测和长期财务计划。 ■ 与管理层一起审查有关合并、收购、投资和处置的战略，并向我们的董事会报告调查结果。 ■ 回顾我们的投资者关系策略、投资者构成和观点以及分析师报道。财务委员会完全由非管理董事组成，我们的董事会已确定他们都是纽交所上市标准意义上的独立董事。

20 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

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问答

附件 A


创新委员会				2025年会议：3次
椅子	其他成员
Ellen R. Strahlman	R. Matt Davis	Virginia E. Shanks	M. Max Yzaguirre
	黛布拉·凯利-恩尼斯	Richard S. Stoddart
主要职责包括： ■ 协助我们的董事会监督我们业务的创新和营销战略的战略目标和目标，消费者/市场理解和品牌计划、技术举措以及研究、开发和工程计划。 ■ 审查并与管理层讨论我们企业的产品安全风险管理方案。 ■ 审查与我们的企业正在投入创新资源的技术和其他活动（包括人工智能）相关的健全性和风险。创新委员会完全由非管理董事组成，我们董事会已确定他们都是纽交所上市标准意义上的独立董事。

提名、公司治理和社会责任委员会				2025年会议：4次
椅子	其他成员
黛布拉·凯利-恩尼斯	Ian L.T.克拉克	R. Matt Davis	Ellen R. Strahlman
	Marjorie M. Connelly	Richard S. Stoddart
主要职责包括： ■ 根据我们的董事会制定并在我们的公司治理准则中描述的标准确定有资格成为董事的个人，并向我们的董事会推荐在每年的年度选举中被提名的候选人名单股东大会。 ■ 就董事会及其委员会的适当规模、职能、需要、组成和结构向董事会提出建议。 ■ 审查非员工董事薪酬并向我们的董事会建议薪酬的任何变化。 ■ 就公司治理事宜向董事会提供意见和建议。 ■ 监督年度董事会和委员会自我评估过程。 ■ 提供监督我们的公共事务、企业声誉和企业责任重点领域战略。 NCGSR委员会完全由非管理董事组成，我们的董事会已确定他们都是纽交所上市标准意义上的独立董事。

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明21

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

董事会会议和出席情况

2025年召开7次会议
我们的董事会每年举行六次定期会议，必要时举行特别会议。 2025年董事会例会：		每位董事于2025年各自任期内出席本公司董事会及所任职委员会会议总数的至少75%。此外，当时任职的所有董事均出席了2025年年会。

我们董事会的组织会议紧随我们的年度股东大会之后。我们的董事会在每一次定期安排的董事会会议上召开执行会议，随后举行由董事会主席领导的仅独立董事会议。董事应出席董事会会议、其所服务的委员会会议和我们的年度股东大会，但有一项谅解，即有时董事可能无法出席会议。

董事会有效性

我们相信，我们的董事会实践加强了我们董事会的有效性。

董事会继任规划及更新

NCGSR委员会负有为我们的董事会制定继任计划的主要责任。NCGSR委员会使用年度董事会和委员会自我评估以及我们的董事会退休准则等工具，定期审查我们的董事会组成，并根据我们的战略和需求为整个董事会确定适当的技能、经验、任期和人口背景组合，目的是推荐一组能够最好地延续我们的成功并为奥驰亚和我们股东的最佳利益行事的董事。虽然我们认为我们董事会的规模和组成是合适的，但我们的董事会投入了实质性的关注并专注于董事会继任规划，以满足我们董事会和奥驰亚未来的需求。

NCGSR委员会和我们的董事会致力于持续评估董事会更新的必要性，并为未来的董事会服务考虑开发多样化的潜在候选人库。在评估更新需求时，我们的董事会考虑了许多因素，包括董事的特点、技能、经验和人口背景，以及我们战略的演变。我们的董事会还认为，必须适当平衡新董事与数量适中的长期任职董事之间的关系，这些董事对奥驰亚以及我们的战略、机遇和挑战有更广泛的了解。自2021年以来，已有7名独立董事离开我们的董事会（4名退休、2名死亡和1名专注于雇佣义务）。自2021年以来，我们的五名独立董事已加入我们的董事会。

■

玛乔丽M。康奈利

■

R. Matt Davis

■

Ian L.T.克拉克

■

m.最大伊扎吉雷

■

Richard S. Stoddart

2021

2022

2023

2024

2025

一名董事
已离开

三名董事
已离开

一名董事
已离开

两名董事
已离开

此外，Mancuso先生，现任我们的执行副总裁兼首席财务官，将在2026年年会结束后成为首席执行官，他被我们的董事会选举为董事，自2026年1月29日起生效。

有关我们董事会组成的进一步讨论，请分别参见第11页和第12页的“提名董事的流程”和“董事会组成”。

22 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

董事会和委员会自我评估

在NCGSR委员会的监督下，我们的董事会每年通过自我评估过程评估其有效性及其委员会的有效性。我们的董事会考虑评估结果，并酌情实施增强和其他修改，以进一步提高董事会的有效性。

格式

NCGSR委员会确定评估的形式，其中可能包括董事会主席进行的访谈、NCGSR委员会主席进行的访谈、独立第三方进行的访谈或书面调查。

主题

自我评价专题一般包括：

■

董事会组成及结构

■

会议议题和进程

■

信息流

■

董事会对风险管理和战略规划的监督

■

董事会继任规划

■

获得管理

调查结果的介绍

自我评估的结果将报告给我们的董事会，董事会将讨论结果，以确定提高有效性的机会。

对其他公众公司董事会服务的限制

我们的公司治理准则包括对董事在其他上市公司董事会任职的限制，以防止其他承诺干扰董事的职责。具体而言，我们的公司治理准则规定：

■

董事不应在其他三个以上的上市公司董事会任职；和

■

无审计委员会成员可同时在两家以上其他上市公司的审计委员会任职，除非我们的董事会确定此类任职不会损害该成员有效担任审计委员会成员的能力。

所有董事和被提名人均遵守这些限制。

董事应在成为任何其他上市公司的董事或成为任何其他上市公司的审计委员会成员时通知董事会主席和NCGSR委员会主席。NCGSR委员会在决定是否提名该个人参选或连任董事时，会考虑到该个人可能做出的其他承诺的性质和程度。

董事会退休指引

我们的公司治理准则包括退休准则，该准则要求在下一次年度会议召开之日年满75岁的董事至少在该年度会议召开前六个月向我们的董事会提交书面辞呈。如果我们的董事会认为由董事继续服务符合奥驰亚和我们股东的最佳利益，我们的董事会有酌情权不接受辞职。

董事入职、继续教育和参与

在当选董事会成员后，新董事将参与为期多天的全面入职流程，其中包括介绍我们业务的运营方面、我们的战略、奥驰亚面临的关键问题、我们的董事会治理流程和其他主题。作为入职计划的一部分，新董事与管理层的不同成员单独会面，并酌情访问关键设施。

继续教育发生在董事会和委员会会议上，管理层或外部专家涉及的特定感兴趣的主题。我们最近为董事会提供了有关人工智能、未成年人烟草预防、负责任的营销和我们的行为准则等主题的培训。我们还向我们的董事提供第三方董事教育计划，提供关于各种主题的额外视角。董事也可以选择自主选择的教育项目。

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明23

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

治理准则、政策和代码

我们的董事会已采纳企业管治指引。此外，我们的董事会已采纳《董事守则》和有关审查某些交易的政策，在这些交易中，我们是参与者，而高级职员、董事或董事提名人已拥有或可能拥有直接或间接的重大利益（更多信息请参见第14页的“关联人交易和董事守则和行为守则”）。我们的董事会还通过了《行为准则》，该准则适用于我们的所有员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，以及履行类似职能的人员。公司治理准则、董事准则和行为准则可在我们的网站www.altria.com的About Altria下查阅。

董事薪酬

补偿理念

我们的理念是提供吸引和留住高质量非雇员董事所必需的有竞争力的薪酬，并适当补偿他们担任一家在动态、高度监管行业运营的大型上市公司的董事所需的时间、专业知识和努力。我们的董事会认为，董事薪酬的很大一部分应该包括基于股权的薪酬，再加上稳健的持股准则，以帮助使董事的利益与我们股东的利益保持一致。身为奥驰亚员工的董事不因担任董事而获得额外报酬。

董事薪酬审查

NCGSR委员会审查并定期向我们的董事会建议更新董事薪酬计划以供批准。在这些审查期间，NCGSR委员会考虑了我们的董事薪酬理念、基于独立基准研究的董事薪酬竞争力（该研究评估了从第57页开始的“基准测试”中描述的我们的薪酬调查小组（“CSG”）内公司的董事薪酬、其他同行群体和相关市场指数）以及当前的市场实践。NCGSR委员会还考虑了董事薪酬的形式、组合和金额的适当性。然后，NCGSR委员会就此类补偿向我们的董事会提出建议，以期吸引和留住合格的董事。

董事会主席薪酬

NCGSR委员会认为，鉴于独立董事会主席的额外职责，例如制定议程和确认适当的会议内容、在每次董事会会议期间领导执行会议、就董事会的观点和观点向我们的首席执行官提供指导、酌情与投资者会面以及在董事会会议之间与我们的首席执行官接触，对董事会主席的额外薪酬是适当的。如下所示，额外薪酬包括年度董事会主席现金保留金和年度董事会主席股票奖励。股票奖励目前占额外董事会主席薪酬的60%，以进一步使董事会主席的利益与股东的利益保持一致。

自2025年起，根据NCGSR委员会的建议，我们的董事会将非雇员董事的年度股票奖励的总公平市值增加了10,000美元，财务委员会主席、创新委员会主席和NCGSR委员会主席的年度现金保留金增加了3,000美元，这是自2014年以来首次增加年度股票奖励，也是自2016年以来首次增加董事薪酬的现金部分。董事会没有修改年度现金董事会聘金、年度现金委员会成员聘金、C & TD和审计委员会主席的现金聘金或董事会主席股票奖励和现金聘金。

24 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

2025年薪酬构成部分

下图展示了我们非雇员董事的2025年薪酬组成部分：

年度股票奖励

年度现金保留人

董事会成员⁽¹⁾

$185,000

董事会成员⁽²⁾

$110,000

董事会主席⁽³⁾

$150,000

董事会主席⁽³⁾

$100,000

委员会⁽⁴⁾

椅子

成员⁽⁵⁾

■

审计

■

薪酬与人才发展

$25,000

$5,000

■

金融

■

创新

■

提名、公司治理和社会责任

$18,000

(1)	年度全额价值股票奖励的形式是奥驰亚普通股的完全归属股份。

(2)

按季度分期支付。

(3)	董事会主席还获得年度董事会成员股票奖励、年度董事会成员现金保留金和年度委员会成员现金保留金。

(4)	执行委员会的成员资格不支付额外报酬。

(5)	委员会主席还可获得委员会成员年度现金保留金。

(6)	这些百分比是平均数，不包括年度董事会主席股票奖励或年度董事会主席现金保留金。

延期支付现金保留金和股权奖励

非职工董事可以选择延期支付其全部或部分现金保留金。根据非雇员董事的递延费用计划（“递延费用计划”），递延保留人记入一个没有资金的簿记账户，可以“投资”于各种“投资选择”，包括一个奥驰亚普通股等值账户。这些“投资选择”与受薪员工递延利润分享计划下提供的投资选择平行，并确定记入非雇员董事账户的用于簿记目的的“收益”。根据非雇员董事的选举，非雇员董事将在我们的董事会终止服务之前或之后收到递延聘用金的现金分配。

非雇员董事也可以选择推迟其年度授予的全部或部分普通股股份。根据《2025年非雇员董事股票薪酬计划》（“2025年董事股票计划”），非雇员董事将在我们的董事会终止服务之前或之后获得由非雇员董事选出的普通股递延奖励。

配套礼品计划

非雇员董事有资格参加我们的Match Your Dollars计划。该计划适用于所有美国雇员和非雇员董事。我们将符合条件的捐赠以美元对美元的方式匹配给美国符合条件的非营利组织（包括波多黎各），每位员工或非员工董事每年最高可达30,000美元。2025年，以下非雇员董事参加了该计划：Connelly女士、Davis先生、Kelly-Ennis女士、Mu ñ oz先生、McQuade女士、Shanks女士、Stoddart先生和Yzaguirre先生。2025年这些董事的配套付款总额为184,862美元。由于克拉克先生居住在美国境外，因此他没有资格参加我们的Match Your Dollars计划。

其他

除了现金支付、股票奖励和配套礼品外，我们的商务旅行意外保险计划还涵盖非员工董事，该计划普遍适用于所有员工。

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明25

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

下表列出了非雇员董事在2025财年因担任董事而获得的报酬。

非职工董事薪酬表


		费用
		已赚或
		已支付		股票		所有其他
		现金		奖项		Compensation		合计
姓名		($)		($)⁽¹⁾		($)⁽²⁾		($)
Ian L.T.克拉克		125,000		185,052		-		310,052
Marjorie M. Connelly		150,000		185,052		30,000		365,052
R. Matt Davis		125,000		185,052		30,000		340,052
黛布拉·凯利-恩尼斯		143,000		185,052		14,300		342,352
Kathryn B. McQuade		220,000		335,037		30,000		585,037
乔治·穆尼奥斯		150,000		185,052		18,000		353,052
Virginia E. Shanks		143,000		185,052		20,000		348,052
Richard S. Stoddart⁽³⁾		114,917		185,052		30,500		330,469
Ellen R. Strahlman		143,000		185,052		-		328,052
M. Max Yzaguirre		130,000		185,052		12,062		327,114

(1)	根据2015年董事股票计划，2025年5月15日，每位非雇员董事获得3,219股奥驰亚普通股，总授予日公平市值为185,052美元，McQuade女士作为董事会主席获得额外的2,609股奥驰亚普通股，总授予日公平市值为149,985美元。董事会成员股票奖励的授予日公平市场价值略高于185,000美元，因为授予是以整股形式进行的。麦克奎德女士的合并股票奖励的授予日公平市场价值略高于33.5万美元，因为授予是以整股形式进行的。授予日公平市场价值57.4875美元/股，是基于2025年5月15日奥驰亚普通股的最高和最低交易价格的平均值。

(2)	所有其他补偿包括根据我们的Match Your Dollars计划在2025年支付的匹配礼物。

(3)	斯托达特先生成为董事，自2025年2月3日起生效。

非职工董事持股指引

我们的董事会认为，持股准则进一步使我们董事会的利益与我们股东的利益保持一致。我们的非雇员董事预计将持有我们普通股的股份，金额等于当时年度董事会成员现金保留金的五倍或26,000股中的较小者。非雇员董事预计将在当选我们董事会成员的五年内达到这一所有权水平，并持有必要数量的股份直至退休。非雇员董事的所有权准则可能满足于所有实益拥有的股份，包括递延股份和股份等价物。截至2025年12月31日，我们所有在董事会任职五年或五年以上的非雇员董事均符合本指引。

26 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

提案

选举董事

我们的董事会建议进行投票

为

每一位被提名人。

在2025年年会上，股东选举每一位董事提名人至少

96%

的股份投票，投票选举他们。

我们提议，以下10名个人，其中9名我们的董事会已肯定地确定为独立的，被选为董事，任期至下一次年度股东大会，直至其继任者当选并符合资格，但以其较早死亡、辞职或被免职为准。NCGSR委员会已向我们的董事会推荐，并且我们的董事会已批准，以下提名的个人。

我们在下面的传记中提供了每位被提名人的信息。NCGSR委员会和我们的董事会认为，这些被提名人单独和集体为我们的董事会提供了令人印象深刻的广泛经验、属性、资格和技能。

虽然预计以下任何个人不会无法或不愿意参选，但在发生这种情况时，可能会将一名代理人投票给我们董事会指定的替代人选。我们的董事会可能会减少董事人数，而不是指定替代人选。

关于自2026年年会结束后生效的首席执行官退休，Gifford先生将不会在2026年年会上竞选连任我们的董事会成员。此外，George Mu ñ oz将在当前任期结束后从我们的董事会退休。因此，在2026年年会召开之日，我们的董事会将减少到10名成员。代理人投票给个人的人数不能超过被提名人的人数。

建议

我们的董事会建议对每一位被提名人进行投票，以选举为董事。

2026年董事提名人简历和任职资格

独立

年龄：65岁

董事自：2022年

董事会委员会：

■审计

■金融

■提名，企业
治理和
社会责任

Ian L.T.克拉克

职位、主要职业及专业经验：

大多伦多机场管理局退休首席财务官

■曾于2017年至2022年12月担任加拿大最大机场多伦多皮尔逊国际机场运营商大多伦多机场管理局首席财务官。

■曾于2004年至2016年担任Maple Leaf Sports & Entertainment Ltd.（“Maple Leaf Sports”）业务发展执行副总裁兼首席财务官，该公司是多伦多枫叶队、多伦多猛龙队、多伦多足球俱乐部和加拿大航空中心的所有者。克拉克先生在枫叶体育工作了26年，担任关键的战略规划和财务领导职务。

其他现任公共董事职务：

没有。

曾任上市公司董事：

没有。

其他董事、受托机构和会员：

AGF Management有限公司（TSX：AGF.B）；第一资本房地产投资信托基金（TSX：FCR.UN）；加拿大奥林匹克委员会；加拿大奥林匹克基金会。

 

董事任职资格：
NCGSR委员会认为，克拉克先生在财务、会计、战略规划、业务运营、风险管理和上市公司董事会方面的重要经验为他被提名为我们的董事会成员提供了明确的支持。

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明27

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

独立

年龄：64岁

董事自：2021

董事会委员会：

■

审计（主席）

■

薪酬与人才发展

■

行政人员

■

提名，企业
治理和
社会责任

Marjorie M. Connelly

职位、主要职业及专业经验：

Convergys Corporation退休首席运营官

■

曾于2014年11月至2017年12月担任客户管理领域的全球领先企业上市公司Convergys Corporation（现Concentrix Corporation）的首席运营官。

■

2012年6月至2013年5月担任朗伍德大学临时校长。

■

2009年7月至2011年12月担任BarclayCard全球首席运营官。

■

2006年4月至2008年7月担任美联证券首席运营官。

■

曾在第一资本金融公司担任多个高管职务，包括执行副总裁、美国信用卡业务基础设施主管和临时首席信息官，1994年至2006年。

其他现任公共董事职务：
PRA Group，Inc.（纳斯达克股票代码：PRAA）。

曾任上市公司董事：
没有。

其他董事、受托机构和会员：
MissionOG Capital LLC（顾问）；皮埃蒙特弗吉尼亚社区学院基金会；妇女倡议（名誉主任）。此前曾担任弗吉尼亚州高等教育委员会的董事会成员。

 

董事任职资格：
NCGSR委员会认为，Connelly女士在面向消费者的大型上市公司拥有丰富的运营执行管理经验，加上她的财务敏锐性和经验、信息技术和网络安全经验、一般商业知识和上市公司董事会经验，为她提名参选我们的董事会提供了明确的支持。

独立

年龄：61岁

董事自：2021

董事会委员会：

■

薪酬与人才发展

■

创新

■

提名，企业
治理和
社会责任

R. Matt Davis

职位、主要职业及专业经验：

退休的北美总裁，全球企业事务高级副总裁，陶氏公司和Driftwood Leadership，LLC总裁

■

自2019年起担任领导力培训和咨询公司Driftwood Leadership，LLC总裁。

■

2016年至2019年担任创新材料科学公司Dow Inc.（“陶氏”）北美总裁、全球企业事务高级副总裁。

■

从1987年到2016年，在陶氏组织担任过各种执行公司事务、沟通和领导职务。

其他现任公共董事职务：
没有。

曾任上市公司董事：
没有。

其他董事、受托机构和会员：
密歇根州立大学，通信、艺术与科学学院校友委员会；莱克州铁路公司。曾在世界自由奔跑跑酷联合会、Saratoga WarHorse Foundation，Inc.和Impact Fund，Inc.的董事会任职。

 

董事任职资格：
NCGSR委员会认为，戴维斯先生在一个受到高度监管的行业中的广泛公共政策、业务和行政领导经验（包括他领导陶氏最大的运营部门的角色）为他提名参加我们的董事会提供了明确的支持。

28 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

独立

年龄：69岁

董事自：2013年

董事会委员会：

■

审计

■

行政人员

■

创新

■

提名，企业
治理和
社会责任
（主席）

黛布拉·凯利-恩尼斯

职位、主要职业及专业经验：

帝亚吉欧加拿大公司退休总裁兼首席执行官。

■

曾于2008年至2012年6月担任全球烈酒、葡萄酒和啤酒公司Diageo plc的子公司Diageo Canada，Inc.的总裁兼首席执行官。

■

2005年至2008年担任Diageo plc旗下Diageo North America，Inc.首席营销官。

■

曾在RJR/Nabisco，Inc.、The Coca-Cola Company、通用汽车公司和Grand Metropolitan PLC担任市场营销、销售和一般管理职位。

其他现任公共董事职务：
TFI International公司（纽约证券交易所和多伦多证券交易所代码：TFII）。

曾任上市公司董事：
嘉年华邮轮公司 & PLC（2012至2020年1月）（NYSE：CCL）；PulteGroup，Inc.（1997至2016年9月）（NYSE：PHM）；Hertz Global Holdings, Inc.（2013至2015年10月）（NASDAQ：HTZ）。

其他董事、受托机构和会员：
Dress for Success Worldwide（名誉董事）。

 

董事任职资格：
NCGSR委员会认为，Kelly-Ennis女士的领导经验，特别是她在多个行业的几家以消费者为中心的大型公司担任的高管职位，以及她在大型上市公司（包括消费品包装商品行业公司）的重要营销、创新、上市公司董事会经验、销售和分销经验，为她被提名参加我们的董事会提供了明确的支持。此外，Kelly-Ennis女士的技能和领导经验得到了她对奥驰亚以及我们的战略、机遇和挑战的了解的补充，这是她在我们董事会服务多年所获得的。

年龄：60岁

董事自：2026年

Salvatore Mancuso

职位、主要职业及专业经验：

奥驰亚集团公司执行副总裁兼首席财务官

■

2020年4月至今担任奥驰亚集团，Inc.执行副总裁兼首席财务官。

■

2018年6月至2020年4月担任奥驰亚集团，公司财务与采购高级副总裁。

■

2016年2月至2018年6月担任战略、规划和采购高级副总裁。

■

2015年3月至2016年2月担任高级副总裁，负责战略、规划和会计。

■

他自1990年加入奥驰亚公司家族以来，LD还担任过许多其他高级领导职务。

其他现任公共董事职务：
百威英博 SA/NV（泛欧证券交易所代码：ABI；纽约证券交易所代码：BUD）。

曾任上市公司董事：
没有。

其他董事、受托机构和会员：

里士满演艺公司；Henrico县GreenCity社区发展局。

 

董事任职资格：
NCGSR委员会认为，Mancuso先生担任奥驰亚执行副总裁兼首席财务官的角色，有待于他当选首席执行官一职的有效性，以及他对奥驰亚、我们的业务和我们业务运营的外部环境的重要了解和理解，以及他丰富的行业知识、金融专业知识、领导经验和上市公司董事会经验，为他提名参加我们董事会的选举提供了明确的支持。

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明29

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

独立

年龄：69岁

董事自：2012年

董事会主席

董事会委员会：

■

赔偿和
人才发展

■

行政人员（主席）

■

金融

Kathryn B. McQuade

职位、主要职业及专业经验：

Canadian Pacific Railway Limited退休执行副总裁兼首席财务官

■

曾于2012年11月至2013年5月担任加拿大和美国的横贯大陆铁路公司Canadian Pacific Railway Limited（“加拿大太平洋”）的高级顾问，此前曾于2008年9月起担任加拿大太平洋执行副总裁兼首席财务官至2012年11月退休。

■

2007年6月至2008年9月担任加拿大太平洋执行副总裁兼首席运营官。

■

在加入加拿大太平洋公司之前，她曾在诺福克南方公司担任执行副总裁–规划和首席信息官，在该公司的关键信息技术、战略规划和财务领导职位上工作了27年。

其他现任公共董事职务：
没有。

曾任上市公司董事：
没有。

其他董事、受托机构和会员：
此前曾在TransAlta Renewables Inc.（TSX：RNW）和威廉玛丽学院基金会的董事会任职。

 

董事任职资格：
NCGSR委员会认为，McQuade女士的重要财务和会计专业知识，特别是她作为上市公司首席财务官的经验、她的信息技术和网络安全经验、她的一般业务知识以及她在受监管行业的执行管理经验，为她被提名参加我们的董事会提供了明确的支持。此外，McQuade女士在董事会任职期间获得的关于奥驰亚以及我们的战略、机遇和挑战的机构知识有利于她作为董事会主席的角色，并促进了董事会的有效性。

独立

年龄：65岁

董事自：2017年

董事会委员会：

■

赔偿和
人才发展

■

行政人员

■

金融（主席）

■

创新

Virginia E. Shanks

职位、主要职业及专业经验：

Pinnacle Entertainment, Inc.退休执行副总裁兼首席行政官

■

曾担任赌场娱乐公司Pinnacle Entertainment, Inc.（“Pinnacle”）的执行副总裁兼首席行政官，2013年7月至2018年10月，Pinnacle与同为赌场娱乐公司的Penn National Gaming, Inc.（“Pennacle National”）合并。

■

在合并后的2019年12月之前担任Penn National的战略顾问。

■

2010年10月至2013年6月担任Pinnacle执行副总裁兼首席营销官。

■

在加入Pinnacle之前，曾于2008年至2010年担任赌场游戏系统制作公司Multimedia Games Inc.的首席营销官。

■

曾在凯撒娱乐公司的物业、分部和公司层面担任高级管理职务超过25年，包括品牌管理高级副总裁，2008年之前。

其他现任公共董事职务：
EPR Properties（NYSE：EPR）；Light & Wonder, Inc.（NASDAQ：LNW）。

曾任上市公司董事：
没有。

其他董事、受托机构和会员：
此前曾在内华达州北部一起重建的董事会任职。

 

董事任职资格：
NCGSR委员会认为，Shanks女士重要的受监管行业和面向消费者的营销专业知识，特别是她在品牌定位以及数字和数据库营销方面的广泛背景，以及她在信息技术和网络安全方面的经验以及上市公司董事会的经验，为她提名参选我们的董事会提供了明确的支持。

30 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

独立

年龄：63岁

董事自：2025年

董事会委员会：

■

审计

■

创新

■

提名，企业
治理和
社会责任

Richard S. Stoddart

职位、主要职业及专业经验：

孩之宝公司董事会主席，InnerWorkings，Inc.前任总裁兼首席执行官。

■

自2022年2月起担任跨国玩具制造和娱乐控股公司孩之宝公司的董事会主席。

■

2021年10月至2022年2月担任孩之宝，Inc.临时首席执行官。

■

2018年至2020年10月InnerWorkings，Inc.被收购期间，曾担任全球营销执行公司InnerWorkings，Inc.的总裁兼首席执行官。

■

曾于2017年2月至2018年担任全球最大广告代理商之一Leo Burnett Worldwide的首席执行官，此前曾于2013年至2016年担任Leo Burnett北美公司首席执行官，并于2005年至2013年担任Leo Burnett北美公司总裁。

其他现任公共董事职务：
孩之宝公司（纳斯达克股票代码：HAS）。

曾任上市公司董事：
InnerWorkings，Inc.（2018至2020年）（纳斯达克股票代码：INWK）；Selina Hospitality PLC（2022至2024年）（纳斯达克股票代码：SLNA）。

其他董事、受托机构和会员：
亲和力解答；Highdive，LLC；The Off the Street Club；Mavera.io（顾问）；Gymnasium Group（顾问）。曾任职于Carbon Media Group，LLC董事会。

 

董事任职资格：
NCGSR委员会认为，斯托达特先生在广告、营销、建立全球品牌和业务方面的重要经验，以及他在私营和公共部门的专业、行政和领导经验，以及上市公司董事会的经验，为他被提名参加我们的董事会提供了明确的支持。

独立

年龄：68岁

董事自：2020年

董事会委员会：

■

行政人员

■

金融

■

创新（主席）

■

提名，企业
治理和
社会责任

Ellen R. Strahlman

职位、主要职业及专业经验：

碧迪医疗公司研发兼首席医疗官已退休执行副总裁

■

2013年4月起担任全球领先医疗技术公司碧迪医疗公司执行副总裁、研发和首席医疗官，直至2018年1月退休。

■

曾于2012年4月至2013年3月在全球生物制药公司葛兰素史克担任首席执行官高级顾问，此前曾于2008年4月至2012年3月担任高级副总裁兼首席医疗官。

■

在2008年之前曾在全球领先的制药和医疗技术公司（包括辉瑞公司、诺华公司、Virogen Limited、Bausch & Lomb，Inc.和默沙东公司）担任全球产品开发和商业化、医疗事务和业务发展方面的高级管理领导职务。

其他现任公共董事职务：
Hyperion DeFi，Inc.（NASDAQ：HYPD）。

曾任上市公司董事：
没有。

其他董事、受托机构和会员：
曾任职于Syncona Limited（LSE：SYNC）和Syncona Partners LLP的董事会。

 

董事任职资格：
NCGSR委员会认为，Strahlman博士在创新、受监管行业的全球产品开发和商业化方面的重要经验、上市公司董事会经验，以及她的医学背景和生物科学方面的经验，为她提名参选我们的董事会提供了明确的支持。

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明31

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

独立

年龄：65岁

董事自：2022年

董事会委员会：

■

审计

■

赔偿和
人才发展

■

金融

■

创新

M. Max Yzaguirre

职位、主要职业及专业经验：

福布斯兄弟控股有限公司退休执行主席。

■

2017年至2019年担任能源基础设施建设公司Forbes Bros. Holdings，Ltd.的美国董事长兼首席执行官，2019年至2021年担任执行董事长。

■

2006年至2017年担任商业和公共事务战略咨询公司Yzaguirre Group，LLC的首席执行官。

■

曾于2011年至2013年担任西班牙工程、采购和建筑公司Isolux Corsan S.A.的美国业务和全资子公司Isolux Ingenieria USA，LLC的董事长，此前曾于2010年至2011年担任首席执行官。

■

曾担任能源、房地产和私募股权机会投资者Hunt-Mexico，Inc.的总裁，并于2002年至2006年担任能源生产和运输机会投资者Hunt Resources，Inc.的总裁。

其他现任公共董事职务：
WaFD，Inc.（NASDAQ：WAFD）；Solaris Energy Infrastructure，Inc.（NYSE：SEI）。

曾任上市公司董事：
Aris Water Solutions, Inc.（2021至2025年）（NYSE：ARIS）；Luther Burbank Corporation（2021至2024年）（NASDAQ：BBVALBC）；TERM3 USA Bancshares，Inc.（2009至2021年）；Texas Regional Bancshares，Inc.（2000至2006年）（NASDAQ：TRBS）。

其他董事、受托机构和会员：
华盛顿联邦储蓄银行dBA WaFD银行。此前曾任职于BBVA美国银行和得克萨斯州立银行的董事会。

 

董事任职资格：
NCGSR委员会认为，Yzaguirre先生的行政领导经验、财务敏锐性、国内和国际商业和公共事务经验（包括与高度监管行业的经验）以及上市公司董事会经验，为他提名参选我们的董事会提供了明确的支持。

32 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

审计委员会事项

年度评估及甄选独立
注册会计师事务所

普华永道会计师事务所（“普华永道”）自1998年以来一直是我们的独立注册会计师事务所。在1998年之前，我们的独立注册公共会计师事务所是Coopers & Lybrand L.L.P.（直到1998年与普华永道会计师事务所合并）。除了根据法律规定确保首席审计合伙人每五年轮换一次外，审计委员会还负责选择、审查和评估首席合伙人和审计业务团队的高级成员，并考虑为确保持续的审计师独立性，是否应对事务所进行轮换。

在选择普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所时，审计委员会对该事务所进行了年度评估。在决定是否重新聘用普华永道时，本次评估考虑了多个因素，包括技术能力、对我们行业和奥驰亚的了解、服务质量、声誉以及与管理层和审计委员会的沟通。审计委员会还评估公司的独立性计划和质量控制程序、上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的结果以及同行对公司质量控制的审查以及公司收费的适当性。审计委员会还考虑了普华永道的任期，虽然审计委员会定期考虑公司轮换，但它仍然认为，通过利用普华永道对我们的运营和业务、会计政策和做法的深刻机构知识以及对财务报告的内部控制，延长任期将带来更高质量的审计工作和更高的运营效率。审计委员会还注意到选择另一家公司的潜在影响，包括入职新的独立注册公共会计师事务所所固有的大量时间投入和费用。

审计委员会和我们的董事会认为，继续保留普华永道作为我们的独立注册会计师事务所符合奥驰亚和我们股东的最佳利益。

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明33

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

独立注册会计师事务所的费用

审计委员会拥有批准与保留普华永道相关的所有聘用费和条款的唯一权力。正如第35页的审计委员会报告中所指出的，审计委员会预先批准了与该公司在2025年提供的服务相关的所有费用。

普华永道在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度提供的专业服务的总费用，包括自付费用，包括以下费用（单位：千美元）：


		2025		2024
审计费用⁽¹⁾	$	7,870	$	6,887
审计相关费用⁽²⁾		721		1,437
税费⁽³⁾		2,813		1,905
所有其他费用⁽⁴⁾		2		2
合计	$	11,406	$	10,231

(1)	费用及开支（a）对我们合并财务报表和财务报告内部控制的审计，包括对我们子公司财务报表的法定审计，（b）对我们未经审计的简明合并中期财务报表的审查，以及（c）对提交给SEC的文件的审查。

(2)	审计相关服务的费用和开支，其中包括某些员工福利计划审计、会计咨询以及与各种其他审计和特别报告有关的程序。

(3)	美国和外国税务合规和规划的费用和开支，以及税务考试的咨询和建议。

(4)	其他费用与技术会计工具许可有关。

审批前政策

审计委员会的政策是预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、与审计相关的服务、税务服务和其他服务。预先批准是针对特定服务或服务类别的详细规定，并以特定预算为准。审计委员会要求独立注册会计师事务所和管理层定期报告每一类服务的实际收费情况。

年内，可能需要聘请独立注册会计师事务所提供原预先批准中未考虑的额外服务。在这些情况下，审计委员会要求在聘用独立注册公共会计师事务所之前进行特定的预先批准。对于在预定的审计委员会会议之前需要预先批准的情况，审计委员会已将预先批准权力授予审计委员会主席。审计委员会主席必须在下一次预定的审计委员会会议上报告此类批准情况。

34 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

审计委员会
报告

年终
2025年12月31日

管理层对奥驰亚的财务报表和报告流程，包括内部会计控制系统负有主要责任。审计委员会监测奥驰亚的财务报告流程和内部会计控制系统、普华永道的独立性和业绩以及内部审计师的业绩。

审计委员会已收到管理层的陈述，称奥驰亚的合并财务报表是根据公认会计原则编制的，奥驰亚对财务报告保持有效的内部控制，审计委员会已与管理层和普华永道审查并讨论了合并财务报表。审计委员会已与普华永道讨论了其对管理层应用的会计原则、做法和判断的评估，审计委员会已与普华永道讨论了PCAOB和SEC采用的适用标准要求讨论的事项。

审计委员会已收到普华永道的书面披露和PCAOB适用要求要求的关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的信函，并已与普华永道讨论了其与奥驰亚和我们管理层的独立性。审计委员会预先批准了普华永道提供的所有2025财年审计和允许的非审计服务，这些服务的费用包含在第34页。作为这一过程的一部分，审计委员会审查了非审计服务和费用，以确保遵守禁止独立注册公共会计师事务所提供可能损害其独立性的特定服务的规定。

审计委员会与奥驰亚的内部审计师和普华永道讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会在管理层出席和不出席的情况下，分别与内部审计师和普华永道举行了会议，讨论了奥驰亚的财务报告流程和财务报告内部控制。审计委员会审查了普华永道编制的重要审计结果和内部审计师编制的审计结果，以及管理层的回应。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入奥驰亚2025年10-K表。

审计委员会：

Marjorie M. Connelly，主席
Ian L.T.克拉克
黛布拉·凯利-恩尼斯
乔治·穆尼奥斯
Richard S. Stoddart

M. Max Yzaguirre

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明35

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

提案

关于遴选独立注册会计师事务所的批复

我们的董事会建议进行投票

为

批准普华永道会计师事务所的遴选。

在2025年年会上，超

96%

投票批准的票数中

选择罗兵咸永道会计师事务所作为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

正如《审计委员会章程》所反映的那样，审计委员会直接负责聘请审计我们合并财务报表的独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留和监督。审计委员会已选择普华永道会计师事务所作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，并指示管理层将此类选择提交给股东，供其在2026年年度会议上批准。

股东批准选择普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所不是我们的章程或其他要求。然而，我们将把罗兵咸永道会计师事务所的选择提交股东批准，作为一个良好的公司治理问题。如果我们的股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留罗兵咸永道会计师事务所。即使该选择获得批准，审计委员会仍可酌情在一年中的任何时间任命另一家独立的注册公共会计师事务所，前提是确定此类变更将符合奥驰亚和我们的股东的最佳利益。

我们预计普华永道会计师事务所的代表将出席2026年年会。如果代表们愿意并有机会回答适当的问题，他们将有机会发言。

建议

我们的董事会建议对普华永道会计师事务所的选择进行投票批准。

36 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

高管薪酬–目录


薪酬讨论与分析	38
简介	38
概述	38
补偿理念	38
经营业绩	38
Pay上说	39
近地天体2025年业绩	40
高管薪酬设计	43
原则	43
2025年高管薪酬方案要素	44
2025年高管薪酬方案决定	45
年度报酬	46
工资	46
年度奖励奖励	46
长期激励薪酬	49
附加条件	55
解雇后福利和控制付款的变化	55
决策过程	56
薪酬与人才发展委员会的作用	56
顾问的作用	56
对标	57
风险评估	58
其他考虑	58
奥驰亚的股权授予实践	58
持股、持股要求及禁止套期保值、质押	58
关于补偿调整或追回的“回拨”政策	59
税务和会计考虑	59
薪酬与人才发展委员会环环相扣与内幕参与	59

薪酬及人才发展委员会截至2025年12月31日止年度报告	59
补偿表等事项	60
补偿汇总表	60
2025年基于计划的奖励的赠款	62
截至2025年12月31日的杰出股权奖励	63
2025年归属股票	63
养老金福利	64
设定受益计划	64
奥驰亚退休计划	64
BEP养老	65
非合格递延补偿	66
固定缴款计划	66
DPS计划	66
BEP DPS	66
控制权变更或终止时的付款
就业情况	67
控制权变更时的付款	67
终止付款	68
CEO薪酬比例	70
薪酬与绩效	71

提案3-批准奥驰亚指定执行官薪酬的非约束性咨询投票	74

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明37

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

高管薪酬

薪酬讨论与分析

简介

在本节中，我们详细描述了我们的高管薪酬计划，重点是C & TD委员会（就“高管薪酬”部分而言，“委员会”）关于我们的NEO的决定：


姓名		2025年期间的职位
William F. Gifford, Jr.		奥驰亚集团公司首席执行官
Salvatore Mancuso		奥驰亚集团公司执行副总裁兼首席财务官
Jody L. Begley		奥驰亚集团公司执行副总裁兼首席运营官
Heather A. Newman		奥驰亚集团公司高级副总裁、首席战略和增长官
Charles N. Whitaker		高级副总裁、首席人力资源官兼首席合规官奥驰亚集团公司

概述

补偿理念

我们的目标是设计我们的高管薪酬计划，使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。我们认为，这需要：

■

明确阐明企业和个人绩效目标；

■

具有竞争力、财务纪律严明的高管薪酬计划，奖励过去的成功，并为未来的商业成功创造适当的激励措施；和

■

针对企业和个人绩效目标的透明衡量。

经营业绩

我们的经营业绩是决定高管薪酬的关键因素。2025年对奥驰亚来说是势头持续的一年，其特点是强劲的财务业绩、我们无烟产品组合的战略进展、支持我们长期增长目标的新关系以及为股东带来的可观现金回报。以下图表总结了我们针对关键绩效指标的一年和三年绩效：


调整后稀释每股收益⁽¹⁾		股息⁽¹⁾


(1) 调整后的稀释后每股收益是一种非公认会计准则财务指标。有关非GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，请参阅本委托书的附件 A。 (2) 基于调整后摊薄EPS的CAGR（2022 – 2025）。		(1) 基于上述月份宣布的奥驰亚普通股每股季度股息的年度股息。 (2) 基于奥驰亚普通股每股年化股息率的CAGR（2022年8月– 2025年8月）。

38 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A


2025年TSR⁽¹⁾		三年期TSR⁽¹⁾

(1) FactSet每日回报。假设截至除息日（12/31/2024 – 12/31/2025）的股息再投资。		(1) FactSet每日回报。假设截至除息日（12/31/2022 – 12/31/2025）的股息再投资。

Pay上说

我们向我们的股东提供关于我们的NEO补偿的年度咨询投票（“薪酬发言权”）。在2025年年会上，超过95%的投票在咨询基础上批准了我们的NEO补偿。虽然这一投票对我们、我们的董事会或委员会没有约束力，但委员会在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时会考虑薪酬投票的发言权结果以及股东的观点和反馈。

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明39

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

近地天体2025年业绩

委员会在批准2025年高管薪酬的每个要素时考虑了几个因素。对于2025年度激励奖励计划，委员会主要评估了我们的财务和战略绩效，如第38页“业务绩效”中所述。委员会还审议了每个近地天体的个人业绩，以便批准加薪、年度现金奖励奖励和股权奖励。我们的NEO和其他人民领袖在2025年接受了个人包容性领导力评估，作为他们绩效评估的一部分。高管只有在相关业绩期结束且委员会评估了奥驰亚相对于期初确定的既定目标的实际业绩后，才能获得短期和长期薪酬的可变要素。此外，委员会还审议了每个NEO的行业薪酬市场数据和理货单，其中包括过去三年的现金总额和长期薪酬。

委员会对照其绩效目标以及绩效与我们2025年总体成果的关系，评估了我们每一个近地天体的进展情况。我们将在下面讨论每个NEO的2025年性能。

关键职责

Gifford先生在竞争激烈且受监管的环境中领导了高管团队和员工。

William F. Gifford, Jr.

首席执行官

2025年成就

吉福德先生：

■

监督了奥驰亚持续发展势头的一年，其特点是朝着我们的愿景和长期增长愿望取得了有意义的进展，其中包括向股东提供强劲的财务业绩和可观的现金回报；

■

保持了一支高度敬业、有才华和有韧性的员工队伍，在我们的业务充满活力和挑战性的运营环境中，始终专注于根据我们的愿景和2028年企业目标交付成果；

■

带领奥驰亚在2025年实现4.4%的调整后摊薄每股收益增长⁽¹⁾;

■

监督该计划的初始实施阶段优化&加速倡议，我们开始对我们的工作方式进行现代化改造，并采用新技术，这些技术旨在提高整个组织的速度、效率和有效性，从而朝着我们的愿景和2028年企业目标取得重大进展；和

■

提倡为消除非法烟草产品市场的有效解决方案，包括对联邦烟草监管的改革，这将在监管过程中提供更大的可预测性和效率。

 

⁽¹⁾调整后的稀释后每股收益是一种非公认会计准则财务指标。有关非GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，请参阅本委托书的附件 A。

40 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

关键职责

Mancuso先生的职责包括监督我们的税务、财务、投资者关系、审计、财务规划和分析以及财务总监职能，同时还监督采购和加速业务解决方案。他还在ABI董事会担任我们指定的董事之一。

Salvatore Mancuso

执行副总裁兼首席财务官

2025年成就

曼库索先生：

■

通过分红和回购1710万股，监督给股东的现金回报约为80亿美元；

■

监督发行20亿美元长期债务，与奥驰亚2028年企业目标约2.0倍债务与合并EBITDA保持一致⁽¹⁾;

■

管理了价值创造的优化&加速倡议，预计到2029年底累计节省至少6亿美元的成本，我们计划将其再投资以支持我们的愿景和2028年企业目标；和

■

监督了我们的商业模式的转变，通过优化&加速倡议，首先推出旨在推动增强自动化的加速业务解决方案功能，提高整个奥驰亚公司家族的标准化，同时将某些任务外包，以获得进一步现代化和简化流程的专业能力。还在财政部门内部跨职能部门监督新模式的实施。

⁽¹⁾反映了我们的高级无抵押循环信贷协议中定义的“合并EBITDA”一词。债务与合并EBITDA是一种财务指标，不是公认会计原则要求的，也不是按照公认会计原则计算的。有关本委托书中使用的非GAAP财务指标以及此类非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，请参阅本委托书的附件 A。

关键职责

Begley先生监督了我们的传统烟草和无烟业务AGDC，以及消费者体验和运营物流支持职能。

Jody L. Begley

执行副总裁兼首席运营官

2025年成就

贝格利先生：

■

带领我们的运营公司战略，最大限度地提高奥驰亚传统烟草品牌的盈利能力，同时投资以增加其销量和收入表现上！;

■

监督战略，以增强我们运营公司的贸易计划，并加强与我们公司品牌的贸易一致性；和

■

领导显着增强了我们的营销执行、企业收入增长管理以及分销和制造基础设施，以建立新的能力并提高效率。

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明41

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

关键职责

纽曼女士的职责包括监督我们的企业战略、规划和新风险投资、国际和企业发展、数字化转型和技术职能以及企业洞察职能。

Heather A. Newman

高级副总裁、首席战略和增长官

2025年成就

纽曼女士：

■

监督和领导了我们2025年企业战略举措和长期战略规划的制定和执行；

■

监督和监测在实现我们的2028年企业目标方面取得的进展，包括我们的企业、无烟和长期增长目标，这些目标旨在加速实现我们的愿景，同时还管理复杂的战略事项；

■

监督关键交易，包括（i）获得独家许可富米口服尼古丁袋和FUMi的在七个关键国际市场的扩张；（ii）与KT & G Corporation（“KT & G”）达成全球战略合作，以探索传统烟草和长期邻近增长方面的机会，包括为国际分销、口服尼古丁袋和非尼古丁产品代工卷烟的机会；和

■

管理和监督我们对Cronos的投资以及我们与JTI的长期谅解备忘录（“MOU”）的治理。还担任Horizon的董事会成员，Horizon是我们与JTI在美国营销和商业化加热烟草棒产品的合资企业。

关键职责

Whitaker先生的职责包括领导奥驰亚及其公司家族的人才战略，包括招聘、领导力发展、总奖励和企业安全，以及监督奥驰亚的合规与诚信计划。

Charles N. Whitaker

高级副总裁、首席人力资源官兼首席合规官

2025年成就

Whitaker先生：

■

监督实施新的人力资本管理系统，以提供集成功能、提高效率和员工自助服务；

■

为新的从雇用到退休的运营模式提供了战略指导和监督，作为优化&加速倡议，其中包括创建一个新的人力资源解决方案中心，以实现技术现代化和利用技术，实现人力资源流程自动化，并利用托管服务提供商，同时还担任整体的指导委员会成员优化&加速主动；

■

监督了众多人才发展和文化举措，旨在吸引、发展和部署实现我们的愿景所需的人才，并为我们的人才茁壮成长培养卓越的员工体验。例子包括：（i）启动新的行政领导能力发展计划，（ii）重新启动面向新兴高管的发展计划，（iii）加强面向新的人的领导者的领导力发展计划，（iv）启动专注于数字灵巧性、弹性和在变革中导航的发展计划；和

■

监督继续加强奥驰亚的合规与诚信计划，包括通过正式的风险治理加强风险管理监督，加强向董事会和审计委员会提交的关键绩效指标和仪表板报告，以及年度全企业风险评估。

42 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

高管薪酬设计

原则

我们的高管薪酬计划包括多个绩效指标，以评估所有高管在执行我们的战略方面所做的努力。具体而言，我们的计划旨在满足以下目标：

■	推动追求符合我们愿景、旨在为股东创造长期价值并以诚信执行的业务战略；

■	通过使我们高管薪酬的很大一部分依赖于我们实现关键财务目标和战略举措以及他们的个人表现来奖励负责任和高质量的执行；

■	通过股权和现金绩效为基础的长期激励奖励、持股和持股要求以及关于我司股票的反套期保值和反质押政策，使股东和高管的利益保持一致；

■	建设领导能力和文化，以实现我们的愿景；

■	促进内部公平和有纪律的业绩定性定量评估；和

■	吸引、激励和留住世界级的领导者。

我们的高管薪酬计划的要素通过以下设计原则（如下图所示）服务于这些目标，其中包括：

■	固定和有风险的可变绩效薪酬，较高级别的高管受制于较高可变薪酬比例；

■	短期和长期补偿适当奖励和激励年度和长期目标和目标的实现；

■	现金和股权补偿，旨在阻止仅关注我们股价的行动，从而损害战略目标，并最大限度地减少股权补偿对股东价值的潜在稀释性质；和

■	equity补偿，包括RSU和PSU奖励。


2025年CEO和其他NEO薪酬组合⁽¹⁾⁽²⁾

⁽¹⁾	由2025年度激励奖励计划下的目标奖励、目标2025股权奖励和目标2025 – 2027年LTIP奖励组成，在每种情况下，使用适用工资带的2025年工资范围中点。

⁽²⁾	由于四舍五入的原因，百分比总和可能不是100%。

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明43

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

2025年高管薪酬方案要素

年度报酬

下表总结了2025年NEO高管薪酬计划的要素和目标。

工资

基于在奥驰亚的角色的固定现金薪酬。

■

提供金融稳定性

■

认可个人角色、经验、责任和表现

年度奖励奖励

基于计划年度业绩的现金激励计划。

■

交付后确认年度公司财务和战略绩效

■

交付后确认年度个人业绩

长期激励薪酬

股权奖励

年度RSU和PSU奖励基于上一年的个人表现和晋升潜力、保留和角色关键性等因素，在三年期限后归属。PSU支付金额与业绩挂钩，对照三年目标公司财务业绩计量。

■

通过公司业绩让NEO与股东利益一致，建立股权

■

交付后认可个人表现和晋升潜力

■

留住有才华的领导者

长期激励计划

基于绩效的基于现金的绩效激励计划对照三年财务和战略目标。

■

使NEO的利益与股东保持一致

■

交付后认可长期公司财务和战略绩效

■

留住有才华的领导者

解雇后福利和控制付款的变化

设定受益计划

退休计划规定在退休或离职时延续部分补偿。一般来说，只有在2008年1月1日之前聘用的员工才有资格。

■

为退休后的经济保障提供机会

■

留住有才华的领导者

固定缴款计划

年度现金贡献基于与调整后摊薄每股收益增长相关的公式，对于未参与设定受益计划的员工，补充贡献和匹配贡献。包括一个奥驰亚股票投资选项。

■

为退休后的经济保障提供机会

■

提供额外的建股机会

44 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

控制权变更付款

支付给与奥驰亚所有权明确变更相关的高管的款项。控制条款的变化包含在我们的2020年PIP和2025年PIP中，其中还包括双重触发和无消费税总额的条款。

■

允许NEO在不确定时期专注于为股东创造价值，例如潜在交易后失业的可能性更高

■

允许近地天体获得控制权变更前业绩期间授予的奖励

终止付款

对于某些类型的非自愿离职（不包括不当行为），潜在的离职福利（包括基于服务年限的持续工资和医疗保险）。我们的NEO有资格获得与我们其他受薪员工相同的离职福利。

■

在发生意外事件时提供保护机会

附加条件

对于首席执行官和首席财务官，在线删除个人数据，以及仅针对首席执行官并受制于年度津贴，个人使用公司飞机。

■

缓解社会工程网络攻击风险，提供人身安全保障

其他福利

全体领薪职工普遍享有的医疗保险、团体人寿保险等福利待遇。

■

促进健康和财政安全

2025年高管薪酬方案决定

委员会致力于根据我们的薪酬理念定期审查我们的高管薪酬计划。在进行年度薪酬基准分析后，委员会对我们的薪酬计划进行了以下更改，以更好地使我们的短期和长期薪酬要素与我们的南玻集团的薪酬要素保持一致，在每种情况下，对于2025年开始的赠款和绩效周期。此外，将LTIP奖励目标从工资的百分比改为以美元为基础的金额，以允许委员会将工资和LTIP目标脱钩，以确定每个组成部分的市场竞争力，相互独立。

■	对于我们的CEO，委员会改变了

■

年度激励奖励目标从工资的170%提高到175%；

■

年度股权奖励目标从723万美元到850万美元；和

■

年度LTIP奖励目标从工资的260%（377万美元）到基于美元的目标400万美元。

■	对于我们的B波段NEO，委员会改变了

■

年度激励奖励目标从工资的95%提高到100%；

■

年度股权奖励目标从175万美元到200万美元；和

■

年度LTIP奖励目标从工资的140%提高到125万美元的美元目标。

■	对于我们的C波段NEO，委员会改变了

■

年度激励奖励目标从工资的80%提高到85%；

■

年度股权奖励目标从99万美元到105万美元；和

■

年度LTIP奖励目标从67.65万美元到75万美元不等。

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明45

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

年度报酬

工资

委员会在审查和确定我们NEO的薪酬时考虑了几个因素，包括每位高管的个人表现、责任水平和经验、支付给奥驰亚其他高管的薪酬与该高管薪酬在适用薪资范围内的位置之间的关系。此外，委员会每年都会将我们的近地天体的工资与在我们南玻公司担任类似职位的其他人进行比较。委员会在确定近地天体薪金时对所有这些因素进行了汇总分析。

工资与建立年度相关，对于A和B波段的高管而言，长期现金激励奖励目标，以及计入退休、团体人寿保险和所有受薪员工可获得的某些其他福利的因素。该委员会每年审查我们CEO以外的NEO的工资，大约每两年审查一次CEO的工资。一般来说，任何调整都在3月1日生效。

委员会根据上述标准提高了我国近地天体的工资，具体如下：

2025年薪资变动


							年终	年终
				2025年薪资范围			2024	2025
				最低		最大值	工资	工资	增加
姓名		乐队		($)		($)	($)	($)	(%)
William F. Gifford, Jr.		A		910,000		2,090,000	1,450,000	1,450,000	—
Salvatore Mancuso		B		561,800		1,292,200	840,500	888,400	5.7
Jody L. Begley		B		561,800		1,292,200	832,300	868,100	4.3
Heather A. Newman		C		433,600		997,400	677,300	706,400	4.3
Charles N. Whitaker		C		433,600		997,400	721,800	743,500	3.0

年度奖励奖励

年度激励奖励计划是一项基于现金的、按绩效付费的计划，适用于包括我们的NEO在内的受薪员工。参与者有一个基于工资带的年度奖励目标，并以工资的百分比表示。委员会每年都会审查我们的基准数据，并审查和批准I级及以上工资段员工的任何奖励目标变化。年度激励奖励仅在根据预先设定的绩效衡量标准和战略举措评估业务结果并对个人绩效进行评估后才支付。任何个人都无法保证获得奖励，委员会保留向上或向下调整奖励的酌处权。绩效周期内发生薪级带变动时，按比例调整奖励目标。我们的每一个近地天体在2025年期间都保持在相同的工资范围内。

以下公式为2025年度激励奖励计划下确定奖励的依据：

工资

目标
（占薪资%）

经营业绩评级

个人
业绩
乘数

年度
激励
奖项

调整后摊薄EPS（30%）

调整后可自由支配现金流（25%）

调整后OCI合计（30%）

战略举措（15%）

在每年结束时，委员会根据预先确定的财务措施和战略举措审查奥驰亚的业绩，并给予从0%到130%的评级。对于2025年，委员会将（1）调整后的稀释每股收益、（2）调整后的可自由支配现金流和（3）调整后的OCI总额确定为根据年度激励奖励计划确定奖励的财务措施，因为它认为这些措施符合我们的财务目标和股东的利益。委员会于2025年2月批准了财务措施的目标，随后增加了目标，以适应与使用寿命有限的无形资产相关的摊销费用处理方式的变化，这些费用现在已被排除在我们调整后的结果之外。此次修正提高了调整后的稀释后每股收益目标，对我们的短期和长期激励薪酬指标的影响微乎其微。

46 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

在根据这些措施确定奥驰亚2025年的业绩时，委员会审议了以下事项：

年度激励奖励措施（百万美元，每股数据除外）


	结果和评级（从0%-130%）	加权	加权评级
调整后稀释每股收益⁽¹⁾ （评级范围）		30%	34.00%
调整后的自由裁量权现金流⁽¹⁾ （评级范围）		25%	32.50%
调整后OCI合计⁽¹⁾ （评级范围）		30%	33.74%
战略举措（评级范围）		15%	17.25%
2025年度激励奖励评级（四舍五入）			117%

⁽¹⁾	调整后的摊薄每股收益、调整后的可自由支配现金流和调整后的OCI总额是非公认会计准则财务指标。有关非GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，请参阅本委托书的附件 A。

如上所示，委员会评估奥驰亚业绩的2025年战略举措旨在促进我们的长期成功。这些举措和成果如下：


战略倡议		结果
■ 最大限度地提高我们传统烟草业务的长期盈利能力，保持品类领先地位，同时将资源转移到我们的创新无烟产品上，以实现我们的2028年企业目标。		我们遇到并超过了反对这一倡议的几个里程碑，因为我们 ■ 使NJOY能够应对市场不确定性，为几种市场外情景做好准备，并最大限度地减少与不利的美国国际贸易委员会（“ITC”）诉讼结果相关的干扰； ■ 实现Helix盈利，增上！品牌知名度； ■ 开始扩大我们的进出口能力并建立运营专业知识，以支持我们更广泛的国际愿望，并为PM USA和企业提供更大的财务灵活性； ■ 用收入增长管理能力进行战略重新定位基本在折扣品牌超过指数的商店和地区。第四季度，基本零售份额增长至2.1%，同比增长1.9个份额点； ■ 扩大了万宝路溢价份额达59.4%，2025年95%以上品牌忠诚度支撑； ■ 扩大企业收入增长管理能力并对特定网点进行集中投资，以更有效地在大型且不断增长的传统尼古丁细分市场中竞争；以及 ■ 增强了我们的贸易计划、供应链和制造基础设施，以更好地管理复杂的产品组合，驾驭日益复杂的监管环境并提高供应链效率。

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明47

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

■ 通过内部和外部开发和收购，基于成人烟草消费者和基础科学洞察力，开发一条始终如一的卓越创新无烟尼古丁产品管道。		我们达到了预期，因为我们 ■ 确定了下一代电子蒸汽产品的开发机会； ■ 获得FDA授权上！加2025年12月在两种尼古丁强度的三种口味中； ■ 建立了一致的创新口服产品管道，并提交了上市前烟草产品申请（“PMTA”）以获得更多上！加香精； ■ through Horizon，向FDA提交了PMTA和改良风险烟草产品组合申请（“MRTPA”），用于普卢姆加热烟草装置和万宝路-品牌加热烟草棒；和 ■ 为美国加热烟棒制造做好准备。
■ 通过降低风险产品的国际扩张以及快速测试和学习我们进入邻近的非尼古丁产品和服务来驱动长期企业价值。		我们达到了预期，因为我们 ■ 扩大的尼古丁袋产品，包括富米，至七个市场并增加零售分销至逾4万间店铺； ■ 与KT & G订立谅解备忘录，利用两家公司的互补优势和产品，与现代口服尼古丁产品、非尼古丁产品和传统烟草的经营效率共同寻求长期增长机会； ■ 开发新的基础设施，以快速测试非尼古丁产品；和 ■ 为清洁能源镜头制造商Proper Wild提供了一定的销售和分销服务，实现了超过25,000家门店的广泛商业分销。
■ 引领外部环境支持减少危害，投资于我们的人才和文化，并增强使我们能够实现愿景的数字化能力。		我们超出预期，因为我们 ■ 引领行业倡导全面运作的监管体系，包括必要的监管改革在内的减害措施，例如2025年建立的FDA口服尼古丁袋试点计划； ■ 继续我们的优化&加速主动实现我们工作方式的现代化，包括通过增强数字能力，并继续按计划在2029年底实现累计至少6亿美元的成本节约； ■ 通过使用我们的年龄验证技术的网点，帮助减少未成年人使用烟草产品；和 ■ 吸引、发展和部署实现我们的愿景所需的人才，并培养卓越的员工体验，让我们的人才茁壮成长。

48 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

委员会使用年度奖励奖励业务绩效评级，连同近地天体的个人绩效，确定以下2025年奖励。见第40页开始的“近地天体2025年性能”。

2025年年度激励奖励目标百分比、奖励幅度和实际奖励


										2025
										商业		个人		实际获奖
								目标		业绩		业绩		2025年业绩
				工资		目标		奖项⁽¹⁾		评级⁽²⁾		乘数⁽³⁾				（%
姓名		乐队		($)		(%)		($)		(%)		(%)		($)		目标）
William F. Gifford, Jr.		A		1,450,000		175		2,537,500		117		150		4,450,000		175
Salvatore Mancuso		B		888,400		100		888,400		117		130		1,351,257		152
Jody L. Begley		B		868,100		100		868,100		117		115		1,168,028		135
Heather A. Newman		C		706,400		85		600,440		117		115		807,892		135
Charles N. Whitaker		C		743,500		85		631,975		117		130		961,234		152

⁽¹⁾	假设100%业务评级和个人绩效乘数。

⁽²⁾	业务绩效评级范围可以从0%到130%。

⁽³⁾	除CEO之外，我们NEO的个人绩效乘数是基于个人绩效的五分制，范围可以从0%到150%。我们CEO的个人绩效乘数是由委员会确定的，可以从0%到175%不等。

长期激励薪酬

我们在LTIP下通过股权奖励和基于绩效的现金奖励相结合的方式向高管授予长期激励。对于股权奖励，我们的CEO获得了50% RSU和50% PSU的混合，我们的其他NEO获得了60% RSU和40% PSU的混合。PSU和LTIP的总体目标是通过基于绩效的要素提供我们CEO的70%和NEO的64%的目标长期激励，其余由基于时间的RSU组成。

目标长期激励组合⁽¹⁾

⁽¹⁾	这张图表反映了2025 – 2027年LTIP绩效周期下的目标奖励和2025年授予的目标股权奖励。

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明49

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

2025年股权奖励亮点

■我们CEO的50% RSU/50% PSU

■为我们的其他近地天体提供60%的RSU/40%的PSU

■归属期至少三年

■RSU：现金股息等值支付

■PSU：直到业绩期结束才支付的股息等价物并基于实际赚取的股份

■NEO赠款奖励价值基于：

■高管在授予前一年的个人绩效

■高管在授予时的晋升潜力（我们的CEO除外）

■委员会酌处权

■竞争对标

■授予的RSU和PSU数量基于授予日我们股票的公平市场价值

■强烈的持股和持股要求

长期激励薪酬：股权奖励

股权奖励旨在让高管专注于增加长期股东价值、增强高管留存率和促进高管持股。委员会每年根据市场数据审查CEO和NEO奖项的目标。委员会每年决定的奖励金额，相对于这些目标并在预先设定的范围内，承认上一年的个人表现、留任，对于我们CEO以外的NEO，承认晋升潜力和角色关键性等因素。归属金额反映了归属期内任何股票增值，对于PSU而言，反映了相对于财务指标的表现。奖励一般在奖励日期后三年归属，但须在死亡、伤残、65岁或之后退休且服务五年或以上或可能与控制权变更有关时提前归属。这个归属期旨在留住和激励高管，同时促进长期业绩。授予高管的PSU数量代表目标股份数量；对于2025年授予的PSU，根据公司业绩对照特定措施，实际股份支付的范围可以从目标的0%到200%不等。

对于RSU，接受者在归属期内获得现金股息等价物。对于PSU，股息是根据归属的PSU的最终数量（如果有的话）在业绩期结束时累积和支付的。该委员会每年根据竞争性数据审查股权奖励目标。

个人奖励一般在委员会批准之日授予，并受我们2020或2025年PIP（如适用）规定的上限的约束。任何个人都不能保证获奖。

委员会不时授予特别股权奖励，以甄选担任关键角色或具有高晋升潜力的高管，以实现留任并与基准数据保持一致。这些特殊股权奖励一般有较长的归属期。关于我们的董事会选举纽曼女士成为我们的执行副总裁兼首席财务官，自2026年年会结束时于2026年5月14日生效，委员会于2025年12月授予纽曼女士RSU特别股权奖励，授予日公允价值为150万美元，归属期为五年。委员会还向Whitaker先生授予了授予日公允价值为100万美元、归属期为四年的RSU特别股权奖励，因为他在使人力资本资源与我们的业务战略和愿景保持一致以及使他的股权激励与向CEO汇报的其他最高级管理人员保持一致方面发挥了关键作用。

2025年向我国近地天体提供赠款的目标、奖励范围和实际股权奖励如下：


				股权		股权		实际权益		特别权益
		乐队在		目标		奖励范围		奖项⁽¹⁾		奖项⁽¹⁾
姓名		授予日期		($)		($)		($)		($)
William F. Gifford, Jr.		A		8,500,000		5,100,000 - 12,750,000		9,350,079		—
Salvatore Mancuso		B		2,000,000		1,200,000 - 3,000,000		2,600,052		—
Jody L. Begley		B		2,000,000		1,200,000 - 3,000,000		2,300,095		—
Heather A. Newman		C		1,050,000		630,000 - 1,575,000		1,207,541		1,500,011
Charles N. Whitaker		C		1,050,000		630,000 - 1,575,000		1,207,541		1,000,046

(1)显示的金额是根据财务会计准则委员会（“FASB”）编纂主题718确定的股票奖励的总授予日公允价值。2025年授予的RSU和PSU数量，以及RSU和授予的PSU的授予日值和归属条款，在上页的2025年基于计划的奖励授予表中披露62.

50 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

2025年私营部门服务单位的财务业绩计量

在2025年PSU的2025 – 2027年绩效周期结束时，确定交付给我们的NEO的份额数量的公式是：

2025年授予的PSU

财务表现评级

奥驰亚
交付的股份

调整后稀释每股收益增长

75%

现金
转换⁽¹⁾

25%

相对TSR⁽²⁾+/- 20%

⁽¹⁾	定义为我们调整后净收益中转换为调整后可自由支配现金流的部分。

⁽²⁾	对比截至2025年1月1日构成标普 500食品、饮料和烟草指数且截至2027年12月31日仍在该指数中的公司。

财务指标的加权评级，经相对TSR修饰符调整，确定PSU奖励下的总评级和应付股份数量。每项财务指标的最高评级为200%；但是，相对TSR修正的最大影响不能导致财务指标的最终评级在200%以上。委员会认为，这些措施的结合在奥驰亚的商业战略和我们股东的利益之间提供了坚实的一致性。

2023年PSU性能

于2023年2月授予的2023 – 2025年业绩周期的PSU（“2023 PSU”）是根据调整后的摊薄每股收益增长和现金转换来衡量的，这些衡量的加权结果基于相对TSR与标普 500食品、饮料和烟草指数相比的潜在增减最高可达20%。下表反映了2023年PSU针对每一项衡量标准的绩效，随后在对最初授予的PSU数量应用业务绩效评级后，最终确定在三年业绩期结束时交付给每个NEO的奥驰亚普通股的股份数量。


财政措施	结果和评级（从0%-130%）	加权	加权评级
2023 – 2025 调整后稀释每股收益增长⁽¹⁾⁽²⁾ （评级范围）		75%	58.7%
2023 – 2025 现金转换⁽¹⁾⁽²⁾ （评级范围）		25%	30.4%
			89.1%
		乘以：
2023 – 2025 相对TSR 百分位⁽³⁾⁽⁴⁾ （评级范围）			118%
2023 PSU评级（0%-156%）（四舍五入）			105%

⁽¹⁾	调整后的稀释后每股收益和现金转换是非公认会计准则财务指标。有关非GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，请参阅本代理报表的附件 A。

⁽²⁾	每个财务指标的评级不能超过130%。

⁽³⁾	对比截至2023年1月1日构成标普 500食品、饮料和烟草指数且截至2025年12月31日仍在该指数中的公司。

⁽⁴⁾	截至2025年12月31日的三年期间，奥驰亚的三年相对TSR百分位和累计百分比回报，使用业绩期前30个交易日和最后30个交易日的平均收盘价。

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明51

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

2026年2月授予我们NEO的2023年PSU和交付给我们NEO的奥驰亚普通股股份数量如下：


		2023年PSU		2023年PSU		奥驰亚股份
		已获批		业绩评级		已交付
姓名		(#)		(%)		(#)
William F. Gifford, Jr.		67,013		105		70,364
Salvatore Mancuso		16,348		105		17,166
Jody L. Begley		16,348		105		17,166
Heather A. Newman		11,259		105		11,822
Charles N. Whitaker		9,248		105		9,711

长期激励薪酬：2025 – 2027年LTIP奖励

2025 – 2027年LTIP亮点

■三年业绩周期

■根据我们的表现与长期财务和战略目标以及个人表现进行奖励

2025 – 2027年LTIP是一项长期现金激励绩效计划，采用三年绩效周期（2025年1月1日至2027年12月31日），这一方法与我们的长期战略规划流程相一致。在每个绩效周期开始时，委员会批准长期财务和战略绩效目标，在绩效周期完成后进行衡量。2025年– 2027年LTIP奖励的50%将基于与上述2025年PSU相同的财务措施、权重和公式。2025– 2027年LTIP奖项的其他50%将基于委员会对我们实现2027年企业目标的里程碑的定量和定性审查。财务指标（加权50%）的评级区间为0-200 %，针对2027年里程碑（加权50%）的业绩评级区间为0-130 %。每个高管都有一个基于其薪酬范围的奖励目标。根据委员会根据财务措施和整个奖励周期内2027年里程碑对奥驰亚的实际业绩的评估，在三年绩效周期结束后以现金支付奖励。委员会保留向上或向下调整奖励的酌处权，不保证任何个人获得奖励。

委员会在每年设定薪酬时会考虑我们NEO在LTIP下的每一个盈利机会；然而，在三年绩效周期结束后委员会进行最终评估之前，这些机会仍然面临风险。

以下公式是确定2025-2027年近地天体LTIP奖励的基础：

美元目标⁽¹⁾

LTIP业务绩效评级

三年
LTIP奖

调整后
摊薄
每股收益增长

现金
转换⁽²⁾

相对
股东总回报⁽³⁾+/- 20%

2027年里程碑

75%

25%

50%

⁽¹⁾	绩效周期内发生波段变动的，按比例调整奖励目标。

⁽²⁾	定义为我们调整后净收益中转换为调整后可自由支配现金流的部分。

⁽³⁾	对比截至2025年1月1日构成标普 500食品、饮料和烟草指数且截至2027年12月31日仍在该指数中的公司。

有关2027年战略绩效里程碑的详细信息在周期开始时获得委员会批准，但由于具有竞争敏感性，因此不会在周期结束前公开披露。我们预计将在对当时的NEO做出补偿决定后，披露2025-2027年LTIP性能周期的相关性能指标（正如我们在下文中对2023-2025年LTIP所做的那样）。

2025-2027年LTIP业绩周期结束后，委员会将根据财务指标（由TSR修改器调整）和战略业绩里程碑评估奥驰亚的业绩，以确定最终的LTIP业务业绩评级，范围可以从0%到165%。

52 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

下面显示的2025-2027年LTIP绩效周期我们的NEO的奖励目标不包括业务绩效评级的应用，这要到2025-2027年绩效周期结束后才会发生。




				波段目标
姓名		乐队		($)
William F. Gifford, Jr.		A		4,000,000
Salvatore Mancuso		B		1,250,000
Jody L. Begley		B		1,250,000
Heather A. Newman		C		750,000
Charles N. Whitaker		C		750,000

长期激励薪酬：2023 – 2025年LTIP奖励

2023 – 2025年LTIP使用了三年的绩效周期（2023年1月1日至2025年12月31日），其财务指标、权重和公式与上述2025 – 2027年LTIP相同，但2023 – 2025年LTIP的每项财务指标的最高评级上限为130%。

2023 – 2025年LTIP绩效周期于2025年12月31日结束，奖励实现旨在为股东创造价值的财务和战略措施（每项加权50%）。委员会根据这些措施的绩效，将评级从0%分配到130%。

我们对照财务指标的表现如下：


金融措施（50%）	结果和评级（从0%-130%）	加权	加权评级
2023 – 2025年调整后稀释每股收益增长⁽¹⁾⁽²⁾ （评级范围）		75%	58.7%
2023 – 2025 现金转换⁽¹⁾⁽²⁾ （评级范围）		25%	30.4%
			89.1%

		乘以：
2023 – 2025年相对TSR 百分位⁽³⁾⁽⁴⁾ （评级范围）			118%
2023 – 2025年LTIP财务指标评级（0%-156%）（四舍五入）				105%

⁽¹⁾	调整后的稀释后每股收益和现金转换是非公认会计准则财务指标。有关非GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，请参阅本代理报表的附件 A。

⁽²⁾	每个财务指标的评级不能超过130%。

⁽³⁾	对比截至2023年1月1日构成标普 500食品、饮料和烟草指数且截至2025年12月31日仍在该指数中的公司。

⁽⁴⁾	截至2025年12月31日的三年期间，奥驰亚的三年相对TSR百分位和累计百分比回报，使用业绩期前30个交易日和最后30个交易日的平均收盘价。

委员会对照以下所列战略举措，以及2025年底与2023年初相比，我们公司创新无烟产品组合的转型情况，评估了业绩表现。

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明53

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

与战略举措相比的表现如下：

战略举措（50%）	针对战略举措的绩效
■ 提交内部开发的新型口服产品和加热烟草产品的PMTA，以增强我们在这些类别中的管道。	当Helix提交PMTA for on时，我们超出了预期！PLUS产品于2024年6月推出三种口味（薄荷、冬青和烟草）和三种尼古丁强度（6mg、9mg和12mg）。FDA授权6mg和9mg产品，而12mg产品仍在审查中。Helix也提交了PMTA for on！PLUS产品在六个额外的风味品种跨越三个尼古丁强度。此外，我们将加热烟草战略的重点放在了Ploom上，Horizon于2025年8月提交了PMTA和MRTPA合并申请。
■ 开发选项并实施企业e-vapor战略，成为这一增长类别的积极参与者。	相对于我们的预期，我们表现不佳。我们在2023年收购了NJOY，在ITC发布禁止在美国进口和销售NJOY ACE的排除令和停止令之前，我们的团队在e-vapor类别取得了重大进展。NJOY正在努力将新产品带回市场，但仅通过NJOY Daily产品参与e-vapor类别。
■ 设计加热烟草的企业商业化战略，在FDA授权下执行，定位于在市场上快速执行。	随着Horizon于2025年8月为Ploom提交联合PMTA和MRTPA，我们达到了预期。我们还投资了商业化基础设施，以支持初始分销和长期销量增长。我们建立了Horizon所需的企业基础设施。
■ 交付上！三年3.35亿罐的量或实现至少8%的口服烟草细分市场份额并在2025年实现盈亏平衡Helix OCI，以继续有证据指向积极实现我们的愿景。	我们超出预期，因为Helix累计出货4.524亿罐on！2023-2025年期间，在美国口服烟草类别中取得了8.2%的份额。此外，Helix在2025年全年实现了盈利。
■ 与2022年相比，在达到我们的纳入指数目标点方面取得进展，确定并解决机会均等的潜在障碍，并制定计划，确保奥驰亚拥有我们所需的与关键业务优先事项相一致的角色所需的人才。	根据我们在该期间员工敬业度调查的纳入评分以及我们实施新的员工资源组运营模式，我们达到了预期。我们还在优化和加速计划的几波浪潮中重新调整了工作并重新部署了人才，并建立了战略性劳动力规划能力，以更好地使我们的人才与我们的关键业务优先事项保持一致。
■ 开发选项并实施国际合作伙伴战略，实现相邻收入和OCI。	我们通过与KT & G建立战略合作伙伴关系和拓宽我们的国际现代口腔产品组合（on！，on！PLUS和FUMi）在关键的国际市场。
■ 与2022年相比，最大限度地发挥我们投资对公司和股东长期利益的贡献，提升股东价值。	我们超出了预期，因为我们在2024年成功出售了我们在ABI的部分投资，并完成了一项24亿美元的加速股票回购计划，资金来自此次出售的收益。
■ 展示我们在实现2025年企业责任重点领域成果以及环境、社会和治理预期方面取得的实质性进展，以保持充满活力的投资者基础。	我们超出了预期，因为未成年人使用传统烟草产品达到了历史最低水平，年轻人的电子烟率处于十年来的最低水平。到2023年底，我们实现了所有2030年环境目标，并宣布了经科学目标倡议验证的新的短期和长期环境目标。我们使用了第三方ESG数据解决方案，将2024年企业责任报告的时间和成本降低超50%。
2023 – 2025年LTIP战略措施评级（0%-130%）		120%
2023 – 2025年LTIP业务绩效评级（50%财务，50%战略）（0%-143%）		113%

54 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

2023 – 2025年我们NEO的LTIP奖励是根据个人奖励目标和业务绩效评估确定的，没有根据个人绩效进行调整。


			LTIP
		个人	商业	2023 – 2025
		奖项	业绩	实际
		目标⁽¹⁾	评级	奖项
姓名	乐队	($)	(0% - 143%)	($)
William F. Gifford, Jr.	A	3,669,179	113	4,150,000
Salvatore Mancuso	B	1,130,048	113	1,276,954
Jody L. Begley	B	1,121,722	113	1,267,546
Heather A. Newman	C	676,500	113	764,445
Charles N. Whitaker	C	676,500	113	764,445

⁽¹⁾	奖励目标反映了由于A和B波段在业绩期间的工资变化而产生的比例分配。

附加条件

我们在2025年向近地天体提供的额外津贴载于第61页补偿汇总表脚注3中的表格。除了这些额外福利外，我们的近地天体还获得了与我们的受薪雇员一般可获得的相同福利。

奥驰亚为Gifford和Mancuso先生提供在线个人数据删除服务。这项服务降低了社会工程网络攻击的风险，这可能对他们和奥驰亚都有害。

出于安全考虑，吉福德先生必须在所有空中旅行中使用我们的飞机。委员会批准了2025年为吉福德个人飞机使用提供10万美元的津贴。津贴和吉福德先生支付高于津贴的飞机个人使用费用的义务反映在与奥驰亚的分时协议中。委员会在确定Gifford先生总薪酬的其他组成部分时考虑了个人飞机使用的潜在价值。

解雇后福利和控制付款的变化

我们向NEO提供终止后福利，包括退休福利和终止付款（如适用），以及与控制权变更相关的付款。

■	退休福利。我们的NEO参与了某些合格和不合格的退休计划，我们认为这会促进高管的保留，并为退休提供财务安全的机会。这些退休福利在页面上的养老金福利表之后的说明中有更详细的讨论64和页面上的不合格递延补偿表66.

■	控制权支付变更。我们的2020年PIP和2025年PIP包括归属或支付年度激励奖励、股权奖励和长期激励现金奖励的双重触发条款，前提是继任实体继续或承担计划和奖励或以基本相似的奖励取代它们。这些规定的细节在页面开始的“控制权变更或终止雇佣时的付款”下讨论67.

■	解雇偿金。受薪雇员遣散费计划（“遣散费计划”）一般适用于所有受薪雇员，在非自愿终止雇用的情况下提供了经济保护的机会。此计划在页面开始的“控制权变更或终止雇佣时的付款”下进一步讨论67.

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明55

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

决策过程

薪酬与人才发展委员会的作用

委员会：

■

审查和批准

■

我们的整体高管薪酬理念与设计；

■

与我们CEO薪酬相关的企业和个人目标和目标，根据这些目标和目标评估我们CEO的绩效并根据此评估确定和批准我们CEO的薪酬；和

■

所有执行官的薪酬。

■	就激励薪酬计划和基于股权的计划向我们的董事会提出建议，管理并根据此类计划进行奖励，并审查其行动的累积效应。

■	监督高管遵守我们的持股和持股要求。

■	监控与我们的赔偿方案设计相关的风险。

■	为年度和长期激励奖励公式确定我们的业绩评级。

■	审查与企业文化和全企业人才发展相关的举措和计划。

行政人员（我们的首席执行官除外）的委员会薪酬决定

每年年初，我们的CEO都会根据对他们业绩的评估，向委员会提出对我们的执行官（而不是他自己）的薪酬建议。委员会审查并与我们的首席执行官讨论这些建议，并行使其酌处权，做出最终决定，批准这些个人的薪酬。

委员会建立CEO绩效目标和CEO绩效评估

每年年初，我们的CEO都会向委员会提出年度个人绩效目标，供其审议。委员会确定最终目标，并与我们的董事会进行审查。在年底之后，委员会与我们的首席执行官讨论他与上一年制定的目标的绩效，然后自行决定并批准我们首席执行官的薪酬。除了与委员会讨论他上一年的表现外，我们的CEO没有自己设定薪酬的角色。

顾问的作用

就2025年而言，委员会继续聘请Meridian Compensation Partners（“Meridian”）担任委员会的独立顾问。Meridian向委员会提供咨询和服务，包括：

■	定期参加委员会会议，包括不包括管理层的执行会议；

■	就高管薪酬提供建议和提出建议；

■	与委员会主席协商，并可在会议间隙与委员会其他成员协商；

■	就南玻集团的组成提供咨询；

■	就我们的代理声明和CD & A提供建议，并支持潜在股东参与我们的高管薪酬计划；

■	提供有竞争力的薪酬信息，主要集中在CEO薪酬，主要来自我们南玻集团内公司的公开文件，包括年度代理文件；

■	提供有关激励计划设计和其他薪酬方案特征的竞争性薪酬信息；

■	就我们的高管薪酬计划提供风险评估；和

■	提供对年度和长期激励措施以及财务和战略指标的竞争性审查。

截至2025年12月31日止年度，Meridian除就高管薪酬向委员会提供咨询服务外，未向奥驰亚提供任何服务。

委员会审查目前的参与情况以及Meridian就高管薪酬提供的建议的客观性和独立性。委员会审议了SEC和纽交所认定的六个具体独立性因素，认定Meridian是独立的，且Meridian的工作没有引发任何利益冲突。

56 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

管理层聘请Aon plc（“Aon”），后者对南玻公司进行了一项调查。该调查收集了薪酬数据和竞争做法。怡安还提供了关于非雇员董事薪酬的基准测试。怡安既不就我们的高管或董事薪酬的形式或金额提供建议或建议，也不出席董事会或委员会会议。委员会将怡安提供的任何数据视为委员会高管薪酬决策过程的一部分。

对标

补偿策略

我们设计高管薪酬方案的目的是在支付给南玻集团高管的市场中位数的合理范围内提供总目标薪酬（工资、年度和长期现金奖励、股权奖励和福利），其可变性取决于角色关键性、业绩、潜力、贡献和各种其他因素，由委员会确定。此外，我们设计的计划使得实际薪酬结果可以根据我们预先设定的业务目标和个人绩效的实现情况，在该目标薪酬之上或之下发生有意义的变化。我们认为，这种方法有助于我们的行业领导地位，对于吸引和留住世界级的领导者非常重要，特别是考虑到我们行业面临的独特挑战。

赔偿调查小组

我们每年都会将我们的高管薪酬计划与南玻集团公司的计划和更广泛的基准数据进行比较。本次年度审查的目的是确保我们的高管薪酬计划支持我们吸引和留住高管人才的能力。在确定纳入南玻集团的公司时，委员会确定具有以下全部或大部分特征的公司：


■ 营收一般在50到750亿美元之间；		■ 有限的业务板块；
■ 市值至少100亿美元；		■ 通常专注于美国境内的企业；和
■ 主要集中在消费品；		■ 与我们争夺高管人才。

基于这些标准，委员会将以下公司纳入2025年南玻集团，并将这份名单用于2025年与赔偿相关的决定。


3M公司	通用磨坊公司	麦当劳公司
雅培	美国好时公司	默克制药公司
百时美施贵宝公司	凯拉诺瓦	亿滋国际有限公司。
The Coca-Cola Company	Kenvue公司。	百事公司
高露洁棕榄有限公司	Keurig Dr Pepper Inc.	菲利普莫里斯国际公司
康尼格拉食品公司	金佰利公司	宝洁公司
礼来公司	卡夫亨氏公司	星巴克公司

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明57

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

风险评估

风险缓释特点

■固定薪酬与风险可变薪酬、年度薪酬与长期薪酬、现金薪酬与股权、绩效薪酬与非绩效薪酬的适当薪酬组合

■用于年度和长期激励奖励的多个客观绩效因素，加上委员会行使负面酌处权以减少支出的权力

■年度和长期激励计划公式的上限

■同行公司对标

■重大持股、持股要求和反对冲/反质押政策

■“追回”政策规定在不当行为或重述我们的财务报表时调整或追回高管薪酬

■使NEO利益与股东利益保持一致的个人绩效评估

2025年，委员会要求其独立薪酬顾问Meridian对我们的高管薪酬计划进行风险评估。Meridian的审查侧重于通常被认为可能鼓励过度冒险的功能、我们的程序中降低风险的功能以及管理层对这些功能的评估。

在审查了Meridian在2025年的评估后，委员会认为，无论是薪酬方案的设计还是高管薪酬的个人要素，都不会鼓励员工，包括我们的NEO，承担不必要或过度的风险。高管薪酬计划还纳入了风险缓解功能，例如右侧清单中显示的功能，委员会将其视为评估的一部分。我们认为，我们的赔偿政策和做法产生的任何风险不太可能对奥驰亚产生重大不利影响。

其他考虑

奥驰亚的股权授予实践

我们遵循每季度授予股权奖励的节奏，一般在2月底、5月底、8月底和11月授予。这些赠款是由委员会直接提供的，或者在受到某些限制的情况下，由我们的首席执行官通过委员会授权的方式提供。在某些情况下，我们可能会在其他时间授予奖励，例如新员工或晋升；但是，我们通常会将此类授予推迟到下一个季度授予日期。我们在确定股权奖励的时间和条款时不考虑重大非公开信息，也不以影响股权奖励价值为目的对重大非公开信息的披露进行时间安排。我们的高管薪酬计划目前不包括授予股票期权或股票增值权，也没有未完成的。

持股、持股要求及禁止套期保值、质押

该委员会制定了股票所有权要求，根据该要求，所有高管都应持有我们的普通股，其数量应等于工资的倍数，这取决于他们的工资范围。如果股价下跌，高管可以根据高管收购期开始时的股价持有固定数量的股份来满足要求。对于我们的近地天体，委员会规定了以下要求：


乐队		薪酬倍数
A		12
B		6
C		5

此外，我们要求执行官持有作为报酬收到的任何股份，直到他们满足其持股要求。

我们预计NEO将在成为受制于该要求的五年内（或自导致所有权要求增加的后续推广日期起的三年内）满足其所有权要求。未归属的RSU计入股票所有权要求；但是，未归属的PSU不计入该要求。截至2025年12月31日，我国所有NEO均满足其持股要求。

正如第75页“禁止对冲和质押”中所述，我们有政策禁止我们的NEO对我们的股票进行对冲和质押活动。

58 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

关于补偿调整或追回的“回拨”政策

我们有两个“回补”政策，规定了特定情况下的补偿调整或追偿。根据我们的追回政策，该政策的结构符合《多德-弗兰克法案》的要求，如果我们被要求重述我们的财务报表，我们通常需要合理迅速地从任何现任或前任执行官那里收回任何基于激励的薪酬，如果没有不正确的财务报表，这些薪酬本不会得到支付。追偿要求适用于在重述之前的三个会计年度内收到的基于激励的补偿。基于激励的薪酬是基于财务报告措施的实现而授予、赚取或归属的任何薪酬，例如我们的年度激励奖励、LTIP奖励和PSU。

根据我们适用于所有高管的另一项追回政策，如果我们被要求重述我们的财务报表，我们的董事会或委员会可酌情采取其认为必要或适当的行动，以解决导致重述的事件并防止其再次发生。该政策还规定，我们的董事会或委员会在确定现任或前任高管有不当行为的情况下，可以采取其认为必要或适当的行动，无论在计算支付给该高管的任何薪酬时是否存在财务报告错误。在发生重述或不当行为时的行动可能包括，在适用法律允许的范围内，在适当的情况下，要求部分或全部偿还支付给高管的任何奖金或其他奖励薪酬，导致部分或全部取消RSU或PSU，调整该高管的未来薪酬并解雇或对该高管采取法律行动，在每种情况下，我们的董事会或委员会认为符合奥驰亚和我们股东的最佳利益。

税务和会计考虑

除了我们的高管薪酬目标和设计原则外，我们在设计和管理我们的薪酬计划时还会考虑税务和会计处理。一个考虑因素是《国内税收法》第162（m）节，该节将我们每年为税收目的扣除支付给每位受保官员的补偿的能力限制为100万美元，但2018年之前授予或累积的某些补偿有例外情况。涵盖的高级职员包括在2016年之后的任何一年担任首席执行官、首席财务官或后三名薪酬最高的高级职员之一的任何高级职员。

尽管委员会在做出薪酬方案决定时考虑了税收减免和其他税务和会计处理，但委员会的首要考虑是薪酬方案是否促进了我们的愿景，并使高管的利益与我们股东的利益保持一致。

薪酬与人才发展委员会环环相扣与内幕参与

在2025年期间，没有任何奥驰亚执行官在任何雇用我们董事会成员的公司的董事会或薪酬委员会任职。在2025年期间的任何时间或任何其他时间，委员会的任何成员都没有与我们有任何关系，根据适用的SEC规则，这些关系将被要求作为关联人交易披露。

赔偿和
人才发展
委员会报告
截至本年度
2025年12月31日

委员会审查并与管理层讨论了这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分。根据其审查和与管理层的讨论，委员会建议我们的董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

薪酬与人才发展委员会：

George Mu ñ oz，主席
Marjorie M. Connelly
R. Matt Davis
Kathryn B. McQuade
Virginia E. Shanks

M. Max Yzaguirre

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明59

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

补偿表等事项

补偿汇总表

下表提供了我国近地天体2025年、2024年和2023年的补偿信息。


				非股权
				激励计划
				年度	长期	变化
			股票奖励	激励	激励	养老金	所有其他
姓名及校长		工资	授予价值⁽¹⁾	计划	计划	价值⁽²⁾	Compensation⁽³⁾	合计
2025年期间的职位	年份	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
William F. Gifford, Jr.，	2025	1,450,000	9,350,079	4,450,000	4,150,000	4,935,823	225,278	24,561,180
首席执行官，	2024	1,433,333	7,230,041	3,270,000	3,740,000	10,866,155	249,083	26,788,612
奥驰亚集团公司	2023	1,350,000	6,600,049	2,730,000	3,990,000	3,630,508	228,071	18,528,628
Salvatore Mancuso，	2025	880,417	2,600,052	1,351,257	1,276,954	1,407,424	100,646	7,616,750
执行副总裁	2024	796,550	2,012,524	1,047,900	1,142,200	946,441	79,655	6,025,270
及奥驰亚集团公司D的首席财务官，TERM1	2023	743,983	2,012,588	821,000	1,204,400	1,375,541	84,406	6,241,918
Jody L. Begley，	2025	862,133	2,300,095	1,168,028	1,267,546	5,153,777	86,213	10,837,792
执行副总裁	2024	788,400	3,512,570	917,500	1,147,400	981,102	78,840	7,425,812
及首席运营官，奥驰亚集团公司	2023	752,650	2,012,588	812,500	1,214,800	1,439,900	85,273	6,317,711
Heather A. Newman，	2025	701,550	2,707,552	807,892	764,445	1,105,480	70,155	6,157,074
高级副总裁，	2024	671,017	1,287,036	660,500	737,400	527,577	67,102	3,950,632
奥驰亚集团公司首席战略与增长官	2023	633,000	1,386,081	651,900	823,200	824,942	73,308	4,392,431
Charles N. Whitaker，	2025	739,883	2,207,587	961,234	764,445	1,247,422	73,988	5,994,559
高级副总裁，
奥驰亚集团公司首席人力资源官兼首席合规官

(1)	显示的金额是根据FASB编纂主题718确定的股票奖励的总授予日公允价值。2025年授予的RSU和PSU数量，连同其授予日值和归属条款，在2025年基于计划的奖励的授予表格中披露，见上页62.我们在计算2025年授予的RSU和PSU的授予日期公允价值时使用的假设在我们2025年10-K表的合并财务报表附注11“股票计划”中进行了描述。下表提供了假设达到最高性能水平的情况下，我们每个NEO在2025年授予的PSU的授予日期公允价值。


William F. Gifford, Jr.		Salvatore Mancuso		Jody L. Begley		Heather A. Newman		Charles N. Whitaker
($)		($)		($)		($)		($)
9,350,047		2,080,004		1,840,106		966,050		966,050

(2)	这些金额显示了从上一年的12月31日到适用年度的12月31日每一年每一近地天体的养老金福利现值的变化。现值的变化是由多种因素造成的，包括额外薪酬和服务导致的福利增长、时间的流逝以及贴现率和死亡率假设的变化。贝格利先生现值的增长主要是由于他在2025年实现了30年的服务，这使他有资格获得未减少的养老金。

60 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

(3)	下文提供了我们每一个近地天体的其他赔偿详情。


				分配给		个人
				定义		使用
				贡献		公司		汽车
				计划^(a)		飞机^(b)		费用^（c）		安全^（d）		合计
姓名		年份		($)		($)		($)		($)		($)
William F. Gifford, Jr.		2025		145,000		60,778		—		19,500		225,278
		2024		143,333		100,000		—		5,750		249,083
		2023		135,000		83,063		10,008		—		228,071
Salvatore Mancuso		2025		88,042		—		—		12,604		100,646
		2024		79,655		—		—		—		79,655
		2023		74,398		—		10,008		—		84,406
Jody L. Begley		2025		86,213		—		—		—		86,213
		2024		78,840		—		—		—		78,840
		2023		75,265		—		10,008		—		85,273
Heather A. Newman		2025		70,155		—		—		—		70,155
		2024		67,102		—		—		—		67,102
		2023		63,300		—		10,008		—		73,308
Charles N. Whitaker		2025		73,988		—		—		—		73,988

(a)

金额代表分配给符合税收条件和不符合条件的补充固定缴款计划的款项。

(b)

个人使用我们的飞机反映了增量成本，包括与旅行相关的机组酒店和膳食、机上食品和饮料、着陆和地面装卸费、每小时维护合同、机库或飞机停泊、燃料（基于每月每飞行一小时的平均燃料成本）和其他较小的可变成本。为了计算增量成本，我们将包括与个人旅行相关的任何死机航班或其部分的增量成本。在任何情况下运营我们的飞机所产生的固定成本（例如.、飞机购置费用、折旧、与个人出行无关的维修和乘务人员工资）将不包括在内。Gifford先生被要求为个人使用我们的飞机而产生的推算应税收入缴纳自己的税款。

（c）

汽车费用反映了一项于2023年结束的年度现金车辆津贴。

（d）

安全包括在线删除个人数据，以减轻社会工程网络攻击的风险。

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明61

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

2025年基于计划的奖励的赠款


									所有其他
									股票奖励：
						预计未来支出			数量	授予日期
		下的预计未来支出				股权激励计划下			股份	公允价值
		非股权激励计划奖励				奖项⁽³⁾			股票	库存
		门槛	目标	最大值		门槛	目标	最大值	或单位⁽⁴⁾	奖项⁽⁵⁾
姓名	授予日期	($)	($)	($)		(#)	(#)	(#)	(#)	($)
William F. Gifford, Jr.	2025	—	2,537,500	5,772,813	⁽¹⁾
	2025 – 2027	—	4,000,000	6,600,000	⁽²⁾
	2/26/2025					—	81,107	162,214		4,675,024
	2/26/2025								84,433	4,675,055
Salvatore Mancuso	2025	—	888,400	1,732,380	⁽¹⁾
	2025 – 2027	—	1,250,000	2,062,500	⁽²⁾
	2/26/2025					—	18,043	36,086		1,040,002
	2/26/2025								28,175	1,560,050
Jody L. Begley	2025	—	868,100	1,692,795	⁽¹⁾
	2025 – 2027	—	1,250,000	2,062,500	⁽²⁾
	2/26/2025					—	15,962	31,924		920,053
	2/26/2025								24,924	1,380,042
Heather A. Newman	2025	—	600,440	1,170,858	⁽¹⁾
	2025 – 2027	—	750,000	1,237,500	⁽²⁾
	2/26/2025					—	8,380	16,760		483,025
	2/26/2025								13,085	724,516
	12/9/2025								25,751	1,500,011
Charles N. Whitaker	2025	—	631,975	1,232,351	⁽¹⁾
	2025 – 2027	—	750,000	1,237,500	⁽²⁾
	2/26/2025					—	8,380	16,760		483,025
	2/26/2025								13,085	724,516
	12/9/2025								17,168	1,000,046

(1)	反映了2025年度激励奖励计划下的目标和最高奖励。根据2025年度激励奖励计划实际支付的奖励，在薪酬汇总表“年度激励计划”栏中列示。最大值表示假设业务和个人绩效达到最高水平时应支付的奖励。

(2)	表示将于2028年初支付的2025– 2027年LTIP的整个三年绩效周期未来可能的支出。奖励目标根据三年绩效周期内的薪级变动按比例分配。2025 – 2027年LTIP性能周期于2025年1月1日开始，将于2027年12月31日结束。最大值表示假设实现了最高水平的业务绩效，则应支付的奖励。

(3)	反映了2025年授予我们近地天体的目标和最大PSU，将于2028年2月25日归属。实际归属的单位数量将介于目标的0%至200%之间，具体取决于履约期内的实际表现。PSU持有人将在业绩期间累积股息等值，将根据归属的PSU数量在业绩期间结束时支付。

(4)	反映了2025年授予我们近地天体的RSU。于2025年2月26日和2025年12月9日作出的赠款将分别于2028年2月25日和2030年11月20日归属。受限制股份单位持有人在归属期内获得按季度支付的现金股息等价物。

(5)	显示的金额是根据FASB编纂主题718确定的股票奖励的总授予日公允价值。用于计算2025年授予的RSU和PSU的授予日公允价值的假设在我们2025年10-K表的合并财务报表附注11“股票计划”中进行了描述。

62 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

截至2025年12月31日的杰出股权奖励


		股票奖励
					RSU			PSU
								股权激励		股权激励
								计划奖励：		计划奖励：
								数量		市场或派息
					数量		市值	不劳而获		不劳而获的价值
					股份或		的股份或	股份、单位或		股份、单位或
					股票单位		股票单位	其他权利		其他权利
					还没有		还没有	还没有		还没有
		格兰特		归属	既得		既得⁽¹⁾	既得⁽²⁾		既得⁽¹⁾
姓名		日期		日期	(#)		($)	(#)		($)
William F. Gifford, Jr.		2/26/2025		2/25/2028	84,433		4,868,407	81,107		4,676,630
		2/27/2024		2/26/2027	88,718		5,115,480	85,883		4,952,014
		2/27/2023		2/26/2026	70,311		4,054,132	67,013		3,863,970
Salvatore Mancuso		2/26/2025		2/25/2028	28,175		1,624,571	18,043		1,040,359
		2/27/2024		2/26/2027	29,634		1,708,696	19,125		1,102,748
		2/27/2023		2/26/2026	25,728		1,483,476	16,348		942,626
Jody L. Begley		2/26/2025		2/25/2028	24,924		1,437,118	15,962		920,369
		12/10/2024		11/28/2029	26,897		1,550,881	—		—
		2/27/2024		2/26/2027	29,634		1,708,696	19,125		1,102,748
		2/27/2023		2/26/2026	25,728		1,483,476	16,348		942,626
Heather A. Newman		12/9/2025		11/20/2030	25,751		1,484,803	—		—
		2/26/2025		2/25/2028	13,085		754,481	8,380		483,191
		2/27/2024		2/26/2027	18,951		1,092,715	12,231		705,239
		2/27/2023		2/26/2026	17,719		1,021,678	11,259		649,194
Charles N. Whitaker		12/9/2025		11/28/2029	17,168		989,907	—		—
		2/26/2025		2/25/2028	13,085		754,481	8,380		483,191
		2/27/2024		2/26/2027	16,765		966,670	10,820		623,881
		2/27/2023		2/26/2026	14,555		839,241	9,248		533,240

(1)	市值基于57.66美元，即2025年12月31日奥驰亚普通股的收盘价；金额假设目标业绩目标实现。

(2)	金额假设目标绩效目标实现。归属的实际单位数量将介于2024年1月1日之前授予目标的0%至156%之间，之后为0%至200%之间，具体取决于适用的绩效周期内的实际绩效。

2025年归属股票


		股票奖励
		股票数量		已实现价值
		归属时获得		关于归属
姓名		(#)		($)
William F. Gifford, Jr.		209,884		11,732,618
Salvatore Mancuso		73,774		4,483,869
Jody L. Begley		44,558		2,444,006
Heather A. Newman		50,052		3,036,933
Charles N. Whitaker		45,205		2,771,075

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明63

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治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

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问答

附件 A

养老金福利

下面的养老金福利表和不合格递延补偿表通常反映了NEO在奥驰亚和我们的关联公司的整个职业生涯中因服务而积累的金额。与2025年相关的增量反映在薪酬汇总表的“养老金价值变化”一栏中，或者在确定缴款计划的情况下，反映在薪酬汇总表脚注3中的表格“分配给确定缴款计划”一栏中。


				数量		目前
				年		价值		付款
				贷记		累计		在Last期间
				服务⁽¹⁾		福利⁽²⁾		会计年度
姓名		计划名称		(#)		($)		($)
William F. Gifford, Jr.		奥驰亚退休计划		31.25		2,319,746		––
		福利均等计划（养老金部分）		31.25		27,606,969		––
Salvatore Mancuso		奥驰亚退休计划		35.25		2,427,326		––
		福利均等计划（养老金部分）		35.00		9,944,709		––
Jody L. Begley		奥驰亚退休计划		30.50		2,283,953		––
		福利均等计划（养老金部分）		30.50		9,549,912		––
Heather A. Newman		奥驰亚退休计划		25.67		1,034,353		––
		福利均等计划（养老金部分）		25.67		3,201,833		––
Charles N. Whitaker		奥驰亚退休计划		23.67		1,617,459		––
		福利均等计划（养老金部分）		23.67		5,281,240		––

⁽¹⁾	信用服务年限截至2025年12月31日。

⁽²⁾	本栏显示的金额基于单一终身年金，并在其他方面使用了根据FASB有关退休福利的权威指南应用于2025年底财务披露的相同假设，但（a）福利均等计划（“BEP”）金额基于一次总付形式，假设利率为5.3%，以及（b）根据SEC要求，假设所有福利最早开始发放，假设继续就业，则该个人将有资格获得不因提前开始而减少的福利。有关上述财务会计假设的描述，请参见2025年10-K表中我们合并财务报表的附注16“福利计划”。

设定受益计划

我们的NEO与其他受薪员工（在特定日期后受雇的员工除外，以及那些停止累积进一步福利服务的员工）一起参加奥驰亚退休计划，这是一项有资金、符合税收条件、非缴费型的固定福利养老金计划。此外，我们的NEO，以及其他获得超过IRS法定限额补偿的有薪员工，都会参加BEP，这是一种没有资金的补充计划，提供超过奥驰亚退休计划下提供的福利。

奥驰亚退休计划

我们在2008年1月1日之前聘用且至少服务五年的大多数员工有资格获得奥驰亚退休计划的年度、终身养老金福利。大多数这些计划参与者，包括我们参与奥驰亚退休计划的所有NEO的利益，基于以下公式和条款：


养老金惠益	=			五年均值的1.45% 补偿（包括一定的激励补偿计划付款）至适用的社会保障涵盖赔偿金额	+	五年均值的1.75% 补偿（包括一定的激励补偿计划付款）超过适用的社会保障涵盖赔偿金额			×	信用服务年限（最多35个，除了在有限的 circumstances）

64 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

根据奥驰亚退休计划的条款，如果激励薪酬包含在五年平均薪酬的确定中，则信用服务被限制为35年。五年平均薪酬是最近120个月内连续60个月期间的最高平均年薪酬（年基本工资加奖励性薪酬）。如果激励性薪酬不包括在五年平均薪酬的确定中，那么信用服务不限于35年，信用服务超过35年的福利为员工五年平均薪酬的1.45%。社保覆盖补偿金一般为等于参加人达到社保完全退休年龄当年结束的35年社保应纳税工资基数的平均数。

养老金福利金额表示为从65岁开始支付的单一终身年金，这是奥驰亚退休计划的正常退休年龄。由于允许选择在退休人员死亡时继续向受益人付款和/或在达到正常退休年龄之前开始付款，该金额可能会减少。有既得福利的50岁前终止雇用的雇员，可选择在年满55岁后开始支付其应计养老金。对于这类雇员，如果选择在65岁之前开始支付，则每年应支付的金额将按每年6%的比率乘以在达到65岁之前开始领取福利的全部和部分年数减少。对于继续受雇至50岁或以上且已完成五年或以上信用服务的雇员，提前开始的减幅为60岁之前福利开始的每一年和部分年的减幅为6%，最高减幅为30%。

如果在终止时，雇员至少年满50岁且服务满30年或年满60岁或以上且服务满5年，则在提前退休时立即支付的年金为在正常退休年龄支付的100%。有资格获得提前退休福利的结果是养老金现值增加。Gifford、Mancuso和Begley先生目前有资格获得未减少的退休福利。惠特克先生目前有资格获得减少的提前退休福利。纽曼女士目前没有资格获得减少或未减少的提前退休福利。

BEP养老

适用于奥驰亚退休计划的税法限制了根据该计划可以考虑的年度补偿。由于这些和/或某些其他税收要求，根据上述奥驰亚退休计划计算的福利中只有一部分可以从奥驰亚退休计划中支付给我们符合条件的NEO和其他受影响的员工。为了补偿因应用这些税收限额而损失的福利，我们符合养老金条件的受薪员工，包括参与奥驰亚退休计划的NEO，将根据BEP养老金累积补充养老金福利。BEP养老金福利在退休后一次性支付。

为上述薪酬带A和B的高管的养老金确定目的而考虑的年度现金奖励薪酬限于（a）实际年度现金奖励或（b）年度现金奖励中的较低者，年度激励奖励业务绩效评级为100%，个人绩效乘数导致基于年终波段和薪酬的目标的115%。截至2025年12月31日，Gifford、Mancuso和Begley先生受此限制的情况如下：


				2025年奖励金额
		2025年年度		为未来而认可
		奖励奖励		养老金计算
姓名		($)		($)
William F. Gifford, Jr.		4,450,000		2,918,125
Salvatore Mancuso		1,351,257		1,021,660
Jody L. Begley		1,168,028		998,315

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明65

总结

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提案1

审计事项

提案2

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提案3

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问答

附件 A

非合格递延补偿

 

聚合

 

行政人员

注册人

聚合

提款/

聚合

贡献

收益

分配

余额

在上一次财政

上次财政

在上一次财政

上次财政

年份

年份⁽¹⁾

年份⁽²⁾

年份

年终⁽³⁾

姓名

计划名称

($)

William F. Gifford, Jr.

惠益均等计划
（递延利润分成部分）

—

110,000

24,880

—

959,405

Salvatore Mancuso

惠益均等计划
（递延利润分成部分）

—

53,042

10,816

—

416,735

Jody L. Begley

惠益均等计划
（递延利润分成部分）

—

51,213

9,086

—

351,086

Heather A. Newman

惠益均等计划
（递延利润分成部分）

—

35,155

3,632

—

142,684

Charles N. Whitaker

惠益均等计划
（递延利润分成部分）

—

38,988

12,224

—

468,812

⁽¹⁾	这一栏的数额反映了对2025年赚取的BEP递延利润分享部分的缴款，这些缴款截至2026年2月最后一个工作日已记入参与人账户，并包含在第61页补偿汇总表脚注3所列表格的“分配给确定的缴款计划”一栏中。BEP DPS在下文中有进一步描述。

⁽²⁾	此栏中的数值包括在BEP账户余额中记为2025年收益的金额。这些金额不构成高于市场的收益，也不包括在第60页薪酬汇总表中报告的金额中。

⁽³⁾	所示总余额包括前几年薪酬汇总表中报告的分配给Gifford先生的726,884美元；Mancuso先生的221,343美元；Begley先生的218,342美元；Newman女士的112,075美元；Whitaker先生的30,217美元。在这些人不是近地天体的几年里也进行了分配。

固定缴款计划

我们的NEO参与了有薪雇员递延利润分享计划（“DPS计划”），这是一项基础广泛的符合税收条件的固定缴款计划，以及BEP的递延利润分享部分（“BEP DPS”），这是一项无资金、不合格的补充计划。

DPS计划

我们的大多数员工都有资格参加DPS计划。根据DPS计划，我们代表每个符合条件的参与者为每一年做出贡献（“奥驰亚贡献”）。参与者还可以根据DPS计划和纳税资格限制，在税前或税后基础上最多将其合格补偿的35%递延到DPS计划中。奥驰亚缴款一般在每年年底通过将实际业绩与调整后的稀释后每股收益指引进行比较来确定，缴款上限为每个合格的DPS计划参与者的合格薪酬的12%。就2025年而言，奥驰亚缴款为每个符合条件的DPS计划参与者账户的10%缴款。有资格获得奥驰亚缴款但没有资格获得奥驰亚退休计划中持续应计项目的受薪员工通常有权获得5%的补充奥驰亚缴款和最高3%的员工缴款匹配缴款。就DPS计划而言，我们NEO的合格薪酬是薪酬汇总表中报告为工资的金额。参与者可以在终止雇佣时一次性、作为延期一次性付款或在一段时间内分期收到其在DPS计划下账户中的余额。

BEP DPS

BEP DPS提供的福利是由于一个或多个法定限制而无法根据DPS计划提供的。例如，税法对DPS计划下任何一年可考虑的补偿金额进行了限制，并对可分配给个人账户的金额施加了其他限制。薪酬超过补偿限额或受到税法限额影响的受薪参与者获得的金额通常等于该参与者根据DPS计划本应获得的额外福利，但不适用税法限额。因此，反映这一额外金额的簿记账户已在我们的NEO和其他受影响参与者的BEP DPS下维持。假设该账户投资于根据DPS计划维持的利息收入基金，则每年进行进一步的名义分配，以反映根据BEP DPS记入参与者账户的金额。利息收益基金投资于信用评级较强的多种优质固定收益工具，2025年收益率为2.71%。BEP DPS分配款项在离职后一次性支付。

66 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

控制权变更或终止雇佣时的付款

我们没有与任何NEO签订个人雇佣、遣散或控制权变更协议。以下安排适用于控制权变更或某些雇佣终止的情况。

控制权变更时的付款

2020年PIP适用于6月1日之前于2025年授予的所有股权奖励、2025年年度激励奖励计划、2023 – 2025年LTIP、2024 – 2026年LTIP和2025 – 2027年LTIP。2025年PIP适用于2025年6月1日或之后授予的所有股权奖励，以及自该日期或之后开始的LTIP周期和年度激励奖励计划。2020年PIP和2025年PIP涵盖了这些计划的所有参与者，包括我们的NEO。一旦奥驰亚控制权发生变更，将不会触发支付赔偿金，除非继任实体（i）未能承担未支付的赔偿金或以基本相似的赔偿金取代，或（ii）承担或取代未支付的赔偿金，但参与者的雇用由继任实体以“因由”以外的任何原因终止，或由参与者在规定的时间段内以“正当理由”终止。这通常被称为“双重触发”支付条款。

如果触发支付赔偿金，将产生以下后果：

■	对未偿还的RSU、PSU或限制性股票奖励的限制将失效；

■	任何股票期权和股票增值权将成为完全归属和可行使的；

■	上述两个项目符号中描述的类型的奖励将按控制权变更价格或终止雇佣之日的公允市场价值（如适用）兑现；

■	已完全赚取但未支付的年度和长期激励奖励将成为应付款项；和

■	截至控制权变更日尚未完成的业绩周期的年度和长期激励奖励将变为应付，但仅按比例（全部或部分月数除以业绩周期的总月数）适用如下：

■

年度激励奖励按目标奖励金额或参与者最近三年实际奖励的平均数中的较大者进行；以及

■

目标长期激励现金奖励。

出于这些目的，对于2020年PIP和2025年PIP，控制权发生变化：（a）当个人或实体收购我们已发行普通股的20%或更多或我们已发行有表决权证券的投票权时，不包括涉及我们或我们的关联公司的某些收购，或我们的实益拥有人继续满足某些所有权门槛的情况，再加上至少一名经当时任职的董事会成员多数善意确定为该个人或实体的代表或联系人的个人当选我们的董事会，（b）当我们的董事会成员或其后由这些成员提名或选举的成员不再构成我们董事会的多数时，（c）在涉及我们的某些重组、合并、股份交换和合并时，或（d）在我们清算或解散时，或出售我们几乎所有的资产时，有限的例外情况。

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明67

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

截至2025年12月31日，如果奥驰亚控制权发生变化，随后继任者未能承担/取代奖励或符合条件的终止雇佣，本应支付给我们的NEO的金额如下：

控制权变更和（1）继任者未能承担/替换奖励或（2）符合条件的终止雇佣


			已完成	已完成
	未归属	未归属	2025年年度	2023 – 2025	2024 – 2026	2025 – 2027
	RSU⁽¹⁾	PSU⁽¹⁾	激励⁽²⁾	LTIP⁽³⁾	LTIP⁽⁴⁾	LTIP⁽⁵⁾	合计
姓名	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
William F. Gifford, Jr.	14,038,019	13,492,614	2,860,000	3,669,179	2,503,844	1,333,333	37,896,989
Salvatore Mancuso	4,816,743	3,085,733	888,400	1,130,048	798,193	416,667	11,135,784
Jody L. Begley	6,180,171	2,965,743	868,100	1,121,722	783,641	416,667	12,336,044
Heather A. Newman	4,353,677	1,837,624	649,633	676,500	451,000	250,000	8,218,434
Charles N. Whitaker	3,550,299	1,640,312	648,000	676,500	451,000	250,000	7,216,111

⁽¹⁾	假设控制权价格变动57.66美元，2025年12月31日奥驰亚普通股收盘价，PSU按目标支付。反映了根据2020年PIP和2025年PIP授予的未偿股权奖励。

⁽²⁾	基于该高管已在整个业绩期间工作并根据2025年度激励奖励计划应付的目标奖励或该高管最近三年实际奖励的平均值中的较大者。2025年年度激励奖励计划受2020年PIP条款的约束。

⁽³⁾	基于2023 – 2025年LTIP下应付的目标奖励以及已工作满三年业绩期的高管。付款取决于委员会的酌处权和2020年和平执行计划的条款。

⁽⁴⁾	基于根据2024 – 2026年LTIP应付的目标奖励以及在整个三年业绩期中工作了24个月的高管。付款取决于委员会的酌处权和2020年和平执行计划的条款。

⁽⁵⁾	基于根据2025 – 2027 LTIP应付的目标奖励以及在整个三年业绩期内工作了12个月的高管。付款取决于委员会的酌处权和2020年和平执行计划的条款。

一旦控制权发生变更，上述“养老金福利”和“不合格递延补偿”下所述的BEP下的退休福利将变为应付，不会因控制权发生变更而产生任何额外福利或增强。

我们维持一种非合格设保人信托（“信托”），俗称“拉比信托”，在奥驰亚控制权发生变更的情况下，为参与者在BEP下的无资金准备的利益提供有限的财务担保。在控制权变更触发资金之前，该信托没有资金。在这种情况下，信托资产在无力偿债和破产的情况下仍将受制于我国一般债权人的债权。本信托不向BEP的参与者提供额外的利益或增强。

除了BEP付款和信托资金外，我们的退休计划或任何其他相关协议均不会在控制权发生变化或终止雇佣时向我们的NEO提供额外的增强、提前归属或其他福利，但适用于所有计划参与者的某些计划条款除外，这些条款规定在控制权发生变化时，确保归属和延续控制权发生变化当年及随后两年的利润分享贡献。我们所有的近地天体都完全归属于他们有资格参加的退休计划和其他相关协议。同样，对于终止雇佣后的持续医疗、人寿保险或其他保险范围，无论是否与控制权变更有关，我们的任何NEO都不适用任何特殊规定。

终止付款

在发生某些非自愿终止雇佣的情况下，我们的大多数受薪员工，包括我们所有的NEO，都有资格根据遣散费计划获得遣散费。遣散费计划提供遣散费（基于工资），并根据服务年限延续某些福利长达64周。为了获得这些福利中的任何一项，符合条件的员工必须执行一般解除索赔。就奥驰亚退休计划和退休后医疗保险而言，员工有权获得遣散费的期间可能被计入归属（最长52周）。

68 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

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提案1

审计事项

提案2

Compensation

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问答

附件 A

下表显示了如果每个符合条件的NEO在2025年12月31日非自愿离职并有资格获得这些付款，根据遣散计划将向其支付的遣散费金额：


		遣散费
		付款
姓名		($)
William F. Gifford, Jr.		1,784,615
Salvatore Mancuso		1,093,415
Jody L. Begley		1,068,431
Heather A. Newman		869,415
Charles N. Whitaker		915,077

如果发生死亡或长期残疾，所有获得未归属RSU或PSU奖励的受薪员工，包括我们的NEO，将完全归属于这些奖励。此外，我们的NEO与其他受薪员工一样，可能有权根据年度激励奖励计划和基于目标支付金额的LTIP获得按比例分配的奖励，但须由奥驰亚和委员会酌情决定。我们的近地天体也将有权在死亡或残疾时获得与其他受薪雇员相同的人寿保险和长期残疾计划福利。

下表显示了截至2025年12月31日，如果我们符合条件的NEO已经死亡或致残，将支付的金额：


			已完成	已完成
	未归属	未归属	2025年年度	2023 – 2025	2024 – 2026	2025 – 2027
	RSU⁽¹⁾	PSU⁽¹⁾	激励⁽²⁾	LTIP⁽³⁾	LTIP⁽⁴⁾	LTIP⁽⁵⁾	合计
姓名	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
William F. Gifford, Jr.	14,038,019	13,492,614	2,537,500	3,669,179	2,503,844	1,333,333	37,574,489
Salvatore Mancuso	4,816,743	3,085,733	888,400	1,130,048	798,193	416,667	11,135,784
Jody L. Begley	6,180,171	2,965,743	868,100	1,121,722	783,641	416,667	12,336,044
Heather A. Newman	4,353,677	1,837,624	600,440	676,500	451,000	250,000	8,169,241
Charles N. Whitaker	3,550,299	1,640,312	631,975	676,500	451,000	250,000	7,200,086

⁽¹⁾	基于2025年12月31日奥驰亚普通股收盘价57.66美元。反映了根据2020年PIP和2025年PIP授予的股权奖励。

⁽²⁾	基于高管已在整个业绩期间工作，以及根据2025年度激励奖励计划应付的目标奖励。付款由委员会酌情决定。2025年年度激励奖励计划受2020年PIP条款的约束。

⁽³⁾	基于2023 – 2025年LTIP下应付的目标奖励以及已工作满三年业绩期的高管。付款取决于委员会的酌处权和2020年和平执行计划的条款。

⁽⁴⁾	基于根据2024 – 2026年LTIP应付的目标奖励以及在整个三年业绩期中工作了24个月的高管。付款取决于委员会的酌处权和2020年和平执行计划的条款。

⁽⁵⁾	基于根据2025 – 2027 LTIP应付的目标奖励以及在整个三年业绩期内工作了12个月的高管。付款取决于委员会的酌处权和2020年和平执行计划的条款。

在65岁的正常退休年龄退休并完成五年服务后，所有受薪员工，包括我们的NEO，拥有未归属的RSU或PSU，将归属于奖励。截至2025年12月31日，我们的NEO都没有达到正常退休年龄。

在自愿终止雇佣或非自愿因故终止雇佣的情况下，我们的NEO没有资格获得遣散费、股权归属或其他金额或福利，而不是提供给其他受薪员工的金额或福利。然而，委员会有酌情决定权，在提前退休或其他终止雇用时，完全或部分授予持有RSU或PSU的任何雇员或就被没收的奖励支付现金金额，以及在类似情况下根据年度奖励奖励计划和LTIP规定按比例支付奖励，并在适当情况下不时行使这一酌处权。

在任何终止雇佣后，我们的每一个NEO都受保密和竞业禁止协议的约束，并且与其他受薪员工一样，有权享受上文“养老金福利”和“不合格递延补偿”中所述的退休计划福利。

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明69

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

CEO薪酬比例

对于2025年，我们最后一个完成的财政年度：

■	我们的首席执行官（Gifford先生）的年化总薪酬，包括非现金福利，为24,581，074美元；

■	奥驰亚员工（不包括我们的CEO）的年度总薪酬（包括非现金福利）中位数为166,721美元；以及

■	我们CEO的年度总薪酬与奥驰亚员工的中位数薪酬之比为147比1。

为了识别员工中位数，我们使用了以下方法：

■	我们编制了一份截至2025年12月31日的全体员工名单，其中显示员工总数为5882人。

■

根据适用的SEC规则的de minimis豁免允许，我们随后排除了位于加拿大（39）、瑞典（89）、马来西亚（8）和英国（5）的所有非美国雇员（141），因为他们占我们总劳动力的5%或更少。

■	我们使用一致适用的薪酬计量（“CACM”）计算了每位员工的年度总薪酬，定义为：

■

IRS表格W-2方框1工资加税前福利缴款；

■

对养老金价值年度变化的估计（如果符合我们的固定福利养老金计划的条件）；

■

奥驰亚2025年对每个员工的固定缴款计划账户的缴款；以及

■

奥驰亚为非歧视性福利计划提供的非现金福利的价值，包括医疗、牙科、视力、人寿保险、意外死亡和肢解、短期和长期残疾。

■	我们对2025年1月1日后聘用的非临时性或季节性的所有全职和兼职员工的2025年薪酬进行了年化。我们没有对任何员工进行全职等效调整。

■	我们的许多员工参加了我们的固定福利养老金计划，并在他们的固定缴款计划账户中获得公司供款。我们认为，将这些成分添加到CACM中，不仅可以合理近似其年度总薪酬，还可以缓解一年到下一年员工总薪酬中位数的大幅波动。

出于上述比率的目的，我们确定了2025年员工总薪酬的中位数，其方式与确定我们的CEO 2025年总薪酬的方式相同，如薪酬汇总表中“总计”一栏中报告的那样，但在每种情况下，都添加了非现金福利。

我们2025年的员工中位数是AGDC员工。我们的很多员工都是长期员工，我们雇佣的兼职员工很少。

SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情况，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比例可能无法与上述报告的薪酬比例进行比较。

70 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

薪酬与绩效

下文列出了有关向我们的近地天体“实际支付的补偿”与某些财务绩效衡量指标之间关系的信息。有关我们按绩效付费的理念以及我们如何使高管薪酬与我们的绩效保持一致的更多信息，请参阅第38页开始的“薪酬讨论与分析”。


							初始固定100美元的价值
							投资基于：
			平均
			总结		平均
	总结		Compensation		Compensation		奥驰亚	同行组
	Compensation	Compensation	表合计		实际支付		合计	合计		调整后
	表合计	实际支付	为非首席执行官		至非首席执行官		股东	股东	净	摊薄
	为首席执行官	致CEO⁽¹⁾	近地天体⁽²⁾		近地天体⁽²⁾		返回	返回⁽³⁾	收入⁽⁴⁾	EPS⁽⁵⁾
年份	($)	($)	($)		($)		($)	($)	（百万美元）	($)
2025	24,561,180	27,713,212	7,651,544		7,756,023		208.24	135.97	6,947	5.42
2024	26,788,612	24,949,438	5,414,614	⁽⁶⁾	6,969,475	⁽⁶⁾	176.17	125.52	11,264	5.19
2023	18,528,628	14,405,880	5,705,089		4,627,220		125.06	121.25	8,130	5.01
2022	16,199,700	18,053,441	5,304,553		5,884,220		129.70	126.72	5,764	4.87
2021	12,626,972	14,938,175	3,917,487		4,933,885		124.26	116.18	2,475	4.64

⁽¹⁾	美元金额代表根据适用的SEC规则计算的实际支付给每个NEO的补偿金额。美元金额不反映适用年度内每个近地天体获得或支付的实际赔偿金额。就2025年而言，对赔偿汇总表（“SCT”）“合计”一栏中显示的金额进行了以下调整，以计算实际支付的赔偿金额：

SCT扣除总额

SCT总数的增加^(a)

变化

上一年

价值

公允价值

为杰出

优秀

变化

为没收

授予日期公平

变化

奖项

公允价值

奖项

股息

养老金

股权价值

养老金

授予此

授予

为既得者

在任何

等价物

服务

奖项^(b)

价值^（c）

年份^（d）

前几年^（e）

奖项^（f）

上一年^（g）

付费^（h）

成本^（一）

年份

($)

CEO调整

9,350,079

4,935,823

9,885,536

2,953,365

1,163,944

—

1,102,047

2,333,042

非CEO NEO平均调整数

2,453,822

2,228,526

2,546,397

743,531

522,061

—

355,492

619,345

^(a)

所示公允价值适用于我们2025年10-K表中包含的合并财务报表附注11“股票计划”中描述的授予日期假设的更新假设。PSU的公允价值考虑了截至2025年最后一天的业绩条件的可能结果，如果更早，则为归属日期。RSU的公允价值使用截至2025年最后一天的奥驰亚普通股价格，如果更早，则使用归属日期。

^(b)

显示的每个金额是根据FASB编纂主题718确定的股票奖励的总授予日公允价值。

^（c）

这些金额显示了2024年12月31日至2025年12月31日期间每个NEO的2025年养老金福利现值的变化。

^（d）

反映2025年期间授予的未偿还和未归属赠款截至12月31日的公允价值。

^（e）

对于2025年之前授予的奖励，反映2024年底至2025年期间未偿还和未归属奖励的公允价值变动。

^（f）

对于已归属的奖励，反映2024年底至归属日期之间的公允价值变动。

^（g）

反映截至2024年底该年度被没收奖励的公允价值。

^（h）

反映当年支付的未归属RSU的所有股息等价物的总和。

^（一）

反映养老金福利公式归属于每个近地天体在该期间提供的服务的福利的精算现值。

⁽²⁾	纳入2025年平均薪酬的非CEO NEO是Salvatore Mancuso、Jody L. Begley、Heather A. Newman和Charles N. Whitaker。纳入2024年平均薪酬的非CEO NEO是Salvatore Mancuso、Jody L. Begley、Robert A. McCarter III和Heather A. Newman。列入2021、2022和2023年平均薪酬的非CEO NEO是Salvatore Mancuso、Murray R. Garnick、Jody L. Begley和Heather A. Newman。

⁽³⁾	同业组是标普 500食品、饮料和烟草指数，这与我们的2025年10-K表第II部分第5项中的绩效图表中使用的同业组相同。

⁽⁴⁾	净收入指适用年度的10-K表格年度报告中披露的归属于奥驰亚的净利润。

⁽⁵⁾	调整后的稀释后每股收益是一种非公认会计准则财务指标。有关非GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，请参阅本委托书的附件 A。

⁽⁶⁾	反映了对我们2025年年会代理声明中披露的金额的更正。

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明71

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

以下图表显示了为我们的CEO和非CEO NEO实际支付的薪酬与选定措施之间的关系：

72 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

(1)	调整后的稀释后每股收益是一种非公认会计准则财务指标。有关非GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，请参阅本委托书的附件 A。

下表列出了奥驰亚用来将公司业绩与最近完成的财政年度实际支付给NEO的补偿挂钩的最重要的绩效衡量标准。列出的前五项是财务绩效衡量指标。战略举措是非财务绩效衡量标准，由委员会就基于现金的年度激励奖励和LTIP计划下的奖励定义。

最重要的绩效衡量标准

调整后稀释每股收益 ⁽¹⁾

调整后的可自由支配现金流 ⁽¹⁾

调整后OCI合计 ⁽¹⁾

现金转换 ⁽¹⁾

相对TSR

战略举措

⁽¹⁾	调整后的摊薄每股收益、调整后的可自由支配现金流、调整后的OCI总额和现金转换是非公认会计准则财务指标。有关非公认会计原则财务措施的信息，请参阅本委托书的附件 A。

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明73

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

提案

批准奥驰亚指定执行官薪酬的非约束性咨询投票

我们的董事会建议进行投票

为

这个建议。

在2025年度
会议，结束
95%
所投选票中
批准了我们的NEO
赔偿
咨询基础。

我们正在为股东提供机会，通过一项不具约束力的咨询投票来表达他们对我们的高管薪酬计划的意见，以批准我们指定的高管的薪酬，因为这种薪酬在本委托书中披露。根据我们的股东在2023年年会上表达的偏好，我们的董事会采取了每年举行这一不具约束力的咨询投票的政策。

在我们的2025年年会上，有95.1%的投票支持我们指定的执行官的薪酬。我们相信，我们的高管薪酬计划通过促进我们的年度和长期业务战略，成功地将我们指定的高管的利益与股东的利益保持一致，奖励以公平和财务纪律的方式成功执行这些战略，并支持我们吸引、发展和留住世界级领导者的能力。我们鼓励股东仔细查看从第38页开始的“薪酬讨论和分析”以及随附的薪酬表和叙述性讨论，以更详细地描述我们的高管薪酬计划和决定，包括我们按绩效付费的理念和一致性。

我们要求股东对以下不具约束力的决议进行投票：

“已决议，奥驰亚集团，Inc.的股东在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，如薪酬讨论和分析部分、薪酬表、相关脚注和本委托书的叙述性讨论中所述。”

建议

我们的董事会建议对该提案进行投票。

这一投票对奥驰亚、我们的董事会或委员会没有约束力。尽管如此，委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在为我们指定的执行官做出未来薪酬决定时考虑投票结果。

我们目前打算举行下一次不具约束力的咨询投票，以在我们的2027年年度股东大会（“2027年年度会议”）上批准我们指定的执行官的薪酬，除非我们的董事会修改其每年举行一次投票的政策。

74 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

股本证券的所有权

董事、被提名人和执行官

下表显示了截至2026年2月27日，每位董事、董事提名人、NEO以及我们的董事和执行官作为一个整体实益拥有的奥驰亚普通股的股份数量。除非另有说明，每个被点名的个人对所显示的股份拥有唯一的投票权和投资权。每位董事和执行官，以及所有董事和执行官作为一个群体的实益所有权低于已发行股份的1%。


		金额和
		性质
		有益的
姓名		所有权⁽¹⁾⁽²⁾
Jody L. Begley		259,830
Ian L.T.克拉克		15,823
Marjorie M. Connelly		17,113
R. Matt Davis		15,670
William F. Gifford, Jr.		510,538
黛布拉·凯利-恩尼斯		75,958
Salvatore Mancuso		202,841
Kathryn B. McQuade		105,651
乔治·穆尼奥斯		123,030
Heather A. Newman		94,734
Virginia E. Shanks		45,654
Richard S. Stoddart		3,429
Ellen R. Strahlman		24,204
Charles N. Whitaker		149,242
M. Max Yzaguirre		17,113
集团（17人）		1,703,301

⁽¹⁾	不包括授予执行官的RSU或PSU或分配给参与递延费用计划的董事账户的奥驰亚股份等价物。

⁽²⁾	包括投票权或投资权与他人共享或由他人控制且实益所有权未被放弃的股份如下：Davis先生，178（配偶持有的股份）；Stoddart先生，40（配偶以信托方式持有的股份）；和Group，484。还包括以下递延股票的股份：克拉克先生，12,564；康奈利女士，17,113；凯利-恩尼斯女士，72,739；麦克奎德女士，102,567；穆尼奥斯先生，7,714；尚克斯女士，17,113；斯托达特先生，3,389；斯特拉尔曼博士，22,204；伊扎吉雷先生，17,113。

除上表所示的股份外，截至2026年2月27日，参与递延费用计划的董事的账户中分配了以下奥驰亚股份等价物：Kelly-Ennis女士，30,762；McQuade女士，10,295；Mu ñ oz先生，12,471；和Strahlman博士，14,581。有关非雇员董事的递延费用计划的描述，请参见第25页的“现金保留和股权奖励的递延”。

内幕交易政策

我们采用了内幕交易政策，该政策管理我们的董事、高级职员和员工以及奥驰亚和我们的子公司的证券交易。我们的内幕交易政策旨在促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和法规。我们的内幕交易政策的一份副本作为我们的2025年10-K表格的附件 19提交。

禁止套期保值和质押

为了使我们的董事和执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，我们希望我们的董事和执行官持有大量奥驰亚普通股。由于股票的对冲可能会削弱我们的董事和执行官的利益与我们股东的利益的一致性，我们有一项政策禁止我们的董事和执行官，包括我们的NEO，参与他们所持有的奥驰亚普通股的任何交易（例如看跌、看涨、期权、掉期、项圈、远期销售或其他衍生工具），以对冲或抵消奥驰亚普通股市值的任何下降。此外，我们有一项政策，不鼓励我们的管理人员和其他员工使用衍生工具来对冲任何奥驰亚证券的价值。

我们还有一项政策，禁止我们的董事和执行官质押奥驰亚普通股股票。

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明75

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

若干其他实益拥有人

下表列出了有关我们已知的拥有我们已发行普通股5%以上实益拥有人的个人或团体的信息：


		股份		普通股
		有利		所有权截至
		拥有		2026年3月25日
实益拥有人名称及地址		(#)		(%)
贝莱德，公司。 50哈德逊院子纽约，NY 10001		126,395,276	⁽¹⁾	7.56%

⁽¹⁾	根据贝莱德公司于2024年1月26日向SEC提交的附表13G/A，披露了截至2023年12月31日的股份数量。

76 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

年会须知

2026年年会将是通过网络直播进行的虚拟会议。不会有实体会议地点。股东将拥有参加我们的虚拟会议的同等权利和机会，就像他们在面对面的会议上一样。

如何通过网络直播参加虚拟年会

如果您是截至2026年3月25日收盘时的股东，或者您持有年会的有效代理人，则您有权参加会议。股东收到了一张代理卡、代理材料的互联网可用性通知、投票指示表或带有16位控制号码的电子交付通知。如果您没有控制号，您仍然可以作为嘉宾访问会议，但您将无法在会议期间提交问题或投票。

要参加虚拟会议，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/ALTRIA2026并输入您的16位控制号码。会议将于美国东部时间2026年5月14日（星期四）上午9点开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议，以熟悉虚拟会议平台并确保您可以听到流媒体音频。将于美国东部时间2026年5月14日上午8：30开始提供在线访问。

如果运行最新版本的适用软件，当前大多数网页浏览器和设备都可以访问虚拟会议平台。你应该确保你有一个强大的互联网连接，你打算参加会议的任何地方。

不能出席会议的，可以指定指定人员代为出席。请致电1-804-484-8838或发送电子邮件至asmattendancerequests@altria.com联系奥驰亚股东服务部，了解如何正确任命指定人员。

会议结束后，我们将在投资者关系网站www.altria.com上发布网络直播重播。

如何投票

你的投票很重要。我们强烈鼓励您在会议前投票表决您的股份。我们鼓励您在会议召开前使用互联网、电话或移动设备投票或填写、签署并交回您的代理卡或投票指示表，以便即使您无法出席，您的股份也将在会议上获得代表和投票。

您也可以在会议期间通过输入您的代理卡、代理材料互联网可用性通知、投票指示表或电子交付通知中包含的16位控制号码进行投票，一旦登录虚拟平台www.virtualshareholdermeeting.com/ALTRIA2026。登录虚拟会议平台后，您将可以通过点击“在这里投票！”按钮对您的股份进行投票。

在年会期间提交问题

登录虚拟平台后可提交书面问题，字数限制为1000个。与会议事项有关的问题将在会议问答部分得到答复，但须遵守《行为规则》规定的时间限制，这些时间限制可在投资者项下的www.altria.com上查阅，也将在会议当天发布到虚拟会议平台上。行为规则还将提供有关问题与会议事项相关性的额外信息。问题将按收到的顺序回答。关于同一主题的问题可能会为了时间的利益而进行汇总和集体答复。如果我们达到了时间限制，并且与会议相关的问题以及其他符合《行为规则》的问题仍未得到解答，我们计划通过使用登录过程中提供的联系信息直接联系该股东来回应这些问题（如果合适）。

技术难题

如果您在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将发布在虚拟会议登录页面上的技术支持电话。

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明77

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

关于2026年年会及投票的相关问答

1.	为什么会收到这些代理材料？

我们的董事会现向您提供这份委托书，以征集代表其在美国东部时间2026年5月14日上午9：00举行的2026年年度会议上投票的代理人。代理人也可以在会议的任何休会或延期时进行投票。

所有正确执行的书面代理，以及所有通过电话或互联网提交的正确填写的代理，根据本次征集而交付的，将按照代理中给出的指示在会议上进行投票，除非该代理在会议投票结束前被撤销。

2.	什么是代理？

对你拥有的股份进行投票是你对另一个人的合法指定。那个人叫代理人。如果您在书面文档中指定某人为您的代理，该文档也称为代理或代理卡。

我们的董事会已指定William F. Gifford, Jr.、Salvatore Mancuso和罗伯特A.麦卡特三世为2026年年度会议的代理人。

3.	备案日期是什么，是什么意思？

2026年年会的记录日期为2026年3月25日（“记录日期”）。记录日期是由我们的董事会根据弗吉尼亚州法律的要求确定的。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权：

■

收到会议通知；和

■	在会议上投票以及会议的任何休会或延期。

在记录日期登记在册的每一位股东有权对我们持有的每一股普通股拥有一票表决权。在记录日期，我们有1,671，313,564股普通股流通在外，有权在2026年年会上投票。

4.	备案股东和街名持股股东有什么区别？

如果您的股份在我们的转让代理机构美国中央证券交易委员会信托公司的账簿和记录中以您的名义登记，则您是在册股东。

如果你的股票是以你的经纪人、银行或其他代名人的名义为你持有，你的股票是以街道名义持有的。下面对问题13的回答描述了券商的全权投票权限，以及何时允许你的券商、银行或其他代名人在没有你的指示的情况下投票给你的股票。

如果您以街道名称持有股份，您必须向您的经纪人、银行或其他代名人提供适当的投票指示，以便对您的股份进行投票，如下文对问题13的回答中所述。重要的是，所有股东都要投票表决他们的股份。

5.	我的普通股股票怎么投？

通过电话或互联网：所有记录在案的股东可以通过电话（在美国、美国领土和加拿大境内，通话不收费）或通过互联网投票，使用代理材料互联网可用性通知、代理卡和随附的代理材料的其他通信中描述的程序和说明。街道名称持有者可以通过电话或互联网投票，如果他们的经纪人、银行或其他被提名人提供这些方法。如果是这种情况，每个经纪人、银行或其他代名人将在本代理声明中附上说明。电话和互联网投票程序，包括使用控制号码，旨在验证股东的身份，允许股东对其股份进行投票，并确认他们的指示已被正确记录。

书面形式：所有股东还可以通过邮寄其填妥并签名的代理卡（如为在册股东）或其填妥并签名的投票指示表（如为街道名称持有人）进行投票。

78 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

会议期间在线：所有股东登录www.virtualshareholdermeeting.com/ALTRIA2026虚拟平台后，可通过输入其代理卡、代理材料互联网可用性通知、投票指示表或电子交付通知中包含的16位控制号码在会议期间进行投票。如果您是上述问题4中所述的街道名称持有者，并且您没有16位数字的控制号码，请联系您的经纪人、银行或其他代名人并要求一个。

6.	股东可以在2026年年会期间提问吗？

股东一旦登录虚拟会议平台，将能够提交书面问题，但有1000个字符的限制。将于美国东部时间2026年5月14日上午8：30开始提供在线访问服务。与会议事项有关的问题将在会议的问答部分得到回答，但须遵守《行为规则》规定的时限，可在www.altria.com投资者项下查阅，也将在会议当天发布到虚拟会议平台。行为规则还将提供有关问题与会议事项相关性的额外信息。问题将按收到的顺序回答。关于同一主题的问题可能会为了时间的利益而进行汇总和集体答复。如果我们达到了时间限制，并且与会议相关的问题以及其他符合《行为规则》的问题仍未得到解答，我们计划通过直接使用登录过程中提供的联系方式联系股东来回应这些问题（如果合适）。

为了提问，股东将被要求在登录虚拟会议平台时输入他们的16位控制号码。因为这是股东大会，所以会议期间只允许有有效控制号码的股东提问。

7.	在受薪雇员的DPS计划或小时工的DPS计划中，我如何对持有的股份进行投票？

如果您通过我们的固定缴款计划（受薪员工的DPS计划或小时工的DPS计划）中的账户拥有奥驰亚普通股的股份，您可以指示计划受托人通过投票对您账户中持有的股份进行投票，如上文对问题5的回答中所述。除非在2026年5月11日之前收到您的定额供款计划股份的代理人，否则此类定额供款计划的受托人将按照与已收到指示的计划股份相同的比例对您的计划股份进行投票，除非适用法律另有规定。

8.	收到多套代理材料是什么意思？

这意味着您在经纪人和/或我们的转账代理有多个账户，对于雇员、前雇员和退休人员，在我们的一项固定缴款计划中（见问题7）。在这些情况下，您将收到不止一套我们的代理材料，并可能通过不同的交付方式。如果您收到不止一次交付我们的代理材料，则每次交付代表不同的账户/股份块，并且每个账户/股份块必须分别投票，才能投票表决您的所有股份。

我们建议您联系您的经纪人或我们的转让代理，以同一名称和地址合并尽可能多的账户，以便您收到一套合并账户的代理材料，用于投票目的。我们的转让代理是Computershare Trust Company，N.A. Computershare的地址是Computershare，P.O. Box 43078，Providence，Rhode Island 02940-3078；您可以拨打1-800-442-0077（美国或加拿大境内）或1-781-575-3572（美国或加拿大境外）与Computershare联系。

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明79

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

9.	2026年年会将表决哪些项目？

提案

选举董事

见第27-32页。

投票要求

董事将以多数票当选。获得多数票意味着被提名人的票数必须超过反对该被提名人的票数。

任何现任董事如因其当选而获得的反对票数多于该等当选票数，须根据我们的企业管治指引，迅速以书面提出向我们的董事会提交辞呈。NCGSR委员会将考虑该要约，并向我们的董事会建议是否接受该要约。我们的全体董事会将考虑其认为与奥驰亚和我们股东的最佳利益相关的所有因素，在确认选举结果后的90天内作出决定并公开披露其决定和理由。

董事会建议

我们的董事会建议对代理声明中指定的每个被提名人进行投票。

投票选择

■

投票选出被提名人；

■

对被提名人投反对票；或

■

对被提名人投弃权票。

提案

关于遴选独立注册会计师事务所的批复

见第36页。

投票要求

投票赞成的票数超过反对的票数，将批准独立注册会计师事务所的遴选。

董事会建议

我们的董事会建议对该提案进行投票。

投票选择

■

投票赞成批准；

■

对批准书投反对票；或

■

弃权。

提案

批准奥驰亚近地天体赔偿的非约束性咨询投票

见第74页。

投票要求

如果投票赞成的票数超过反对的票数，我们的近地天体的赔偿将被批准。

这一投票对奥驰亚、我们的董事会或C & TD委员会没有约束力。尽管如此，C & TD委员会重视股东通过对该提案的投票表达的意见，并将在为我们的NEO做出未来补偿决定时考虑投票结果。

董事会建议

我们的董事会建议对该提案进行投票。

投票选择

■

投票支持我们NEO的赔偿；

■

投票反对我们的近地天体的赔偿；或者

■

弃权。

80 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

10.

选票是保密的吗？

我们以董事、高级职员和雇员的信任方式持有每位股东的投票，但以下情况除外：为满足适用的法律要求并为我们或针对我们的索赔主张或辩护所必需的；在有争议的代理征集的情况下；如果股东对代理卡作出书面评论或以其他方式向我们传达其投票；或允许选举的独立检查员证明投票结果。

11.

谁来计票？

我们保留一个独立的制表员来接收和制表代理，并任命独立的选举检查员来认证结果。

12.

如果我在返回代理时没有指定某件事的选择怎么办？

股东应具体说明他们对每一事项的投票选择。如果您签署并交回您的代理（如果是通过邮寄投票）或提交您的代理（如果是通过互联网或电话投票），但您没有对一个或多个事项做出具体选择，您的股份将被投票支持每一位董事提名人的选举，支持批准普华永道会计师事务所选择的提案，以及支持批准我们的NEO薪酬的不具约束力的咨询投票。

13.

如果我不提供我的代理或投票指示，我的股份会被投票吗？

记录股东：如果你是记录股东（见上文问题4），如果你不提供你的代理人，除非你在会议期间投票，否则你的股份将不会被投票（见上文问题5）。因此，重要的是你要对你的股票进行投票。

街道名称持有人：如果您的股份以街道名称持有（见上文问题4），并且您没有向您的经纪人、银行或其他代名人提供您的投票指示，您的股份可能会由您的经纪人、银行或其他代名人投票，但仅限于在特定情况下。具体而言，根据纽交所规则，如果您不提供投票指示，以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有的股票可能会由您的经纪人、银行或其他代名人就某些“常规”事项进行投票。只有批准选择普华永道会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所，才被视为“例行”事项，券商、银行或其他被提名人可能会对未经指示的股份进行投票。根据纽约证券交易所的规则，将在会议上投票的其他提案不被视为“例行”，因此，除非您就这些事项中的每一项向您的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，否则您的经纪人、银行或其他代名人不能就任何这些其他提案对您的股份进行投票。如果你不对非常规事项提供投票指示，你的股票将不会就该事项进行投票，这被称为“经纪人不投票”。因此，重要的是你要对你的股票进行投票。

定额供款计划持有人：如果您通过我们的定额供款计划中的账户拥有奥驰亚普通股的股份，请参阅上面对问题7的回答，了解如果您不提供投票指示，您的股份是如何被投票的。

14.

弃权和券商不投票算不算？

就所有提案而言，弃权票和经纪人不投票将不被视为已投票，因此，不会影响2026年年度会议对这些提案的投票结果。经纪人不投票在上面的问题13中有更具体的描述。

15.

如何撤销代理或更改投票？

如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式在会议投票结束前撤销代理或更改您的投票：

■	向我们的公司秘书发出书面通知；

■	交付较晚日期的代理；或

■

会议期间投票。

如果你的股票以街道名义持有，你应该按照你的经纪人、银行或其他代名人提供的指示撤销或更改你的投票指示。

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明81

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

16.

谁来支付这次代理征集的费用？

我们将支付本次征集代理的费用。除了使用邮件之外，我们的一些高级职员和员工可能会通过电话或电子邮件征集代理，并将要求经纪行、银行和其他托管人、被提名人和受托人将征集材料转发给这些人所持有记录在案的股份的受益所有人。我们将补偿这类人员转发这类征集材料所产生的费用。预计将在我们的代理律师D.F. King & Co.，Inc.，48 Wall Street，New York，New York 10005的委聘和指导下，以同样的方式进行额外的代理征集，预计费用为24,000美元，外加自付费用报销。

17.

召开2026年年会，必须有多少票出席？

为了让我们召开会议，我们在记录日期的已发行普通股的大多数必须亲自或通过代理人出席会议。这被称为法定人数。出席会议或者无论是否出席均通过网络、电话、邮件等方式妥善交回委托代理人的，您的股份均算作出席会议。

对任何事项进行投票的经纪人、银行或其他代名人持有的弃权和记录股份（“经纪人股份”）也包括在确定出席的股份数量中。未就任何事项进行投票的经纪人股份将不包括在确定是否达到法定人数的范围内。

82 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

通讯、奥驰亚文件及股东提案/提名相关问答

1.	我如何与我们的董事会沟通？

希望与我们的董事会进行沟通的股东和其他利害关系方可以写信给董事会主席，奥驰亚集团公司董事会，地址为6601 West Broad Street，Richmond，Virginia 23230。非管理董事已建立处理来自股东和其他利益相关方的通信的程序，并已指示我们的公司秘书作为他们的代理人处理收到的任何通信。与我们董事会及其委员会职责范围内的事项相关的通信将转发给董事会主席。与其中一个委员会负责的事项有关的来文也应转交给适当委员会的主席。与不属于我们董事会职责范围的普通业务事项有关的通信，例如客户投诉，将发送给适当的子公司。征求意见、垃圾邮件和明显无意义或不适当的通信不得转发，但将提供给任何希望对其进行审查的非管理董事。

2.	股东如何提名董事或提交明年年会提案？

纳入明年代理声明的商业提案（规则14a-8）：SEC规则允许股东提交提案，以纳入我们的代理声明，前提是股东和提案符合《交易法》规则14a-8规定的要求。根据规则14a-8提交的关于纳入我们2027年年会（目前预计于2027年5月13日举行）代理声明的提案必须在2026年12月3日之前由我们的公司秘书收到。

列入明年代理声明（Proxy Access）的董事提名人：我们的章程允许在相当长的一段时间内（至少三年）拥有大量奥驰亚普通股（至少占我们已发行股份的3%）的股东（或股东集团（最多20名））提交董事提名人（董事会的两名或最多20%中的较大者），以便在股东和被提名人满足我们章程规定的要求的情况下列入我们的代理声明。根据本附例条文提交的董事提名，必须由我们的公司秘书于2026年11月3日至2026年12月3日期间收到。

供明年年会审议的董事提名和其他业务提案：我们的章程还规定了股东提名董事候选人或提出其他业务供股东大会审议必须遵循的程序，在每种情况下，均未根据代理访问或规则14a-8提交。在每宗个案中，根据本附例条文提交以供2027年年会审议的董事提名或其他事务建议，必须由我们的公司秘书于2026年11月3日至2026年12月3日期间收到。

材料可（i）通过邮件发送至公司秘书办公室，地址为：奥驰亚集团公司，地址为6601 West Broad Street，Richmond，Virginia 23230，或（ii）通过电子邮件发送至shareholderservices@altria.com。通知必须包括我们的章程要求的信息，这些信息可在我们的网站www.altria.com上的About Altria下获得，或在向我们的公司秘书提出书面请求后免费获得。

3.	什么是持家？

根据SEC规则，允许公司和中介机构（如经纪人、银行和其他被提名人）通过在一个信封中向居住在同一地址且同姓的所有股东（或公司或中介机构合理地认为是同一家庭成员）交付一份代理声明和一份年度报告或每个股东账户的一份互联网可用性通知（如适用）来满足代理材料交付要求。这种交付方式被称为“持家”。

Householding减少了股东收到的邮件数量，节省了印刷和邮资成本，并节约了自然资源。参与家庭控股的股东继续收到单独的代理卡、投票指示表格或互联网可用性通知（如适用），这将允许每个人独立投票。

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明83

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

登记股东：如果您是目前正在参与持家的登记股东，并希望在未来交付您的年度代理材料时选择退出持家，请以书面形式联系我们的转让代理，ComputerShare Trust Company，N.A.，发送至ComputerShare，P.O. Box 43078，Providence，Rhode Island 02940-3078，或致电1-800-442-0077。如果您希望收到这份代理声明和我们的2025年表格10-K的单独副本，请致电1-800-579-1639。您将需要位于您的代理卡上的16位控制号码，代理材料的互联网可用性通知或电子交付通知。代理材料将在收到您的请求后三个工作日内寄出。

共享地址的登记股东如果收到了年度代理材料的多份副本，并且希望在未来收到这些材料的一份副本，请使用上面的联系方式与ComputerShare联系。

Street Name股东：如果您是目前正在参与Householding的Street Name股东，并且希望在未来交付您的年度代理材料时选择不参与Householding，请以书面形式联系布罗德里奇，Inc.，联系其Householding Department，地址为51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或致电1-866-540-7095。如果您希望收到这份代理声明和我们的2025年10-K表格的单独副本，请致电1-800-579-1639。您将需要位于您的投票指示表、代理材料互联网可用性通知或电子交付通知上的16位控制号码。代理材料将在收到您的请求后三个工作日内寄出。

共享地址的街道名称股东如果收到了年度代理材料的多份副本，并且希望在未来收到这些材料的一份副本，请使用上述联系信息联系布罗德里奇，Inc.。

4.	在哪里可以找到奥驰亚的企业责任报告、行为准则、公司治理准则、委员会章程、董事行为准则等治理文件？

我们的企业责任报告可在我们的网站www.altria.com under Responsibility上查阅。奥驰亚行为准则可在我们的网站www.altria.com/codeofconduct上查阅。我们的企业管治指引、委员会章程、董事守则以及我们的公司章程和附例可在我们的网站www.altria.com的About Altria下查阅。

5.	如何获得奥驰亚2025年10-K表格和其他SEC文件的副本？

我们的2025年10-K表格已随本代理声明交付或提供。我们的2025年10-K表格的额外副本（不包括通过引用并入的展品和文件）可免费提供给股东，要求通过以下方式获得副本：Investor Relations，Altria Client Services LLC，6601 West Broad Street，Richmond，Virginia 23230，或致电1-804-484-8222。您也可以访问我们网站www.altria.com的投资者部分，查看我们的2025年10-K表格以及我们的其他SEC文件。

84 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

其他业务

管理层不知道将在会议上提交表决的其他事项。如果其他事项妥当地来到会前，被指定为代理人的人将根据自己的最佳判断对其进行表决。

玛丽·C·毕格罗

副总裁、公司秘书
和协理总法律顾问

2026年4月2日

弗吉尼亚州里士满

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明85

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

附件 A – 奥驰亚集团公司 Non-GAAP财务指标

我们根据公认会计原则报告我们的财务业绩。然而，我们的管理层也会在调整后的基础上审查某些财务业绩，包括OCI、OCI利润率和稀释后的每股收益，其中不包括我们的管理层认为不属于基础运营的某些收入和支出项目。这些项目可能包括，例如，债务提前清偿损失、重组费用、资产减值费用、收购、处置和整合相关项目、股权投资相关特殊项目、某些所得税项目、与烟草和健康相关的费用以及某些其他诉讼项目、某些非参与制造商（“NPM”）根据主和解协议的调整纠纷的解决以及与有固定寿命的无形资产相关的摊销费用（“无形资产摊销”）。此外，我们的管理层审查了债务与合并EBITDA的比率，我们将其作为一个因素来确定我们进入资本市场和进行投资以实现我们的愿景的能力。合并EBITDA是根据我们的信贷协议计算的，包含调整。我们的管理层不认为这些特殊项目中的任何一个是我们基本结果的一部分，因为它们可能高度可变、可能不寻常或不常见、难以预测并可能扭曲基本业务趋势和结果。我们的管理层还审查了调整后的可自由支配现金流和现金转换。调整后的可自由支配现金流定义为现金和现金等价物的变化，并在下文的对账中显示了某些调整。现金转换是计算调整后的可自由支配现金流除以净收益，并针对特殊项目进行调整。调整后的可自由支配现金流和现金转换都是衡量我们业绩的指标，而不是流动性指标。

我们的管理层认为，调整后的财务指标提供了对潜在业务趋势和结果的有用的额外洞察，并提供了更有意义的同比结果比较。我们的管理层使用调整后的财务指标，并定期将这些指标提供给我们的首席运营决策者，用于规划、预测和评估业务和财务业绩，包括分配资本和其他资源以及评估与员工薪酬目标相关的结果。这些调整后的财务指标不是公认会计原则要求的，也不是按照公认会计原则计算的，并且可能无法与其他公司使用的类似标题的指标计算相同。因此，这些调整后的财务措施应被视为补充性质，而不是孤立地考虑或替代根据公认会计原则编制的相关财务信息。下文提供了历史调整后财务指标与相应GAAP指标的对账。

调整后稀释每股收益的调节

截至2025年12月31日止年度（百万美元，每股数据除外）


		收益			规定
		之前			为		净		摊薄
		所得税			所得税		收益		EPS
2025年报告		$	9,389		$	2,442	$	6,947	$	4.12
NPM调整项目			(20)			(5)		(15)		(0.01)
购置和处置相关项目			76			10		66		0.04
资产减值、退出和实施成本			2,184			263		1,921		1.14
烟草与健康及若干其他诉讼项目			58			14		44		0.03
无形资产摊销			132			22		110		0.06
ABI相关特殊项目			95			20		75		0.04
克罗诺斯相关特殊项目			(5)			–		(5)		–
所得税项目			–			(5)		5		–
2025年特殊项目调整后		$	11,909		$	2,761	$	9,148	$	5.42
年度调整后摊薄每股收益较上年增长										4.4	%

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明A-1

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

报告摊薄每股收益与调整后摊薄每股收益的对账

截至2025年12月31日和2022年12月31日止年度（百万美元，每股数据除外）


						复合
		截至12月31日止年度，				年度
			2025		2022	增长率
报告摊薄每股收益		$	4.12	$	3.19	8.9	%
NPM调整项目			(0.01)		(0.03)
购置和处置相关项目			0.04		–
资产减值、退出和实施成本			1.14		–
烟草与健康及若干其他诉讼项目			0.03		0.05
无形资产摊销			0.06		0.03
JUL公允价值变动			–		0.81
ABI相关特殊项目			0.04		1.12
克罗诺斯相关特殊项目			–		0.10
所得税项目			–		(0.40)
调整后摊薄EPS⁽¹⁾		$	5.42	$	4.87	3.6	%

⁽¹⁾	对以前未被确定为特殊项目、现在被排除在奥驰亚调整后财务措施之外的无形资产的摊销，对前期金额进行了重新计算，以符合本期的列报方式。

调整后稀释每股收益的调节

截至2024年12月31日止年度（百万美元，每股数据除外）


		收益			规定
		之前			为		净		摊薄
		所得税			所得税		收益		EPS
2024年报告		$	13,658		$	2,394	$	11,264	$	6.54
NPM调整项目			(27)			(7)		(20)		(0.01)
购置和处置相关项目			(2,527)			(665)		(1,862)		(1.08)
资产减值、退出和实施成本			422			107		315		0.18
烟草与健康及若干其他诉讼项目			101			25		76		0.04
无形资产摊销			139			24		115		0.07
ABI相关特殊项目			2			—		2		—
克罗诺斯相关特殊项目			18			3		15		0.01
所得税项目			—			969		(969)		(0.56)
2024按特殊项目调整⁽¹⁾		$	11,786		$	2,850	$	8,936	$	5.19

⁽¹⁾	对以前未被确定为特殊项目、现在被排除在奥驰亚调整后财务措施之外的无形资产的摊销，对前期金额进行了重新计算，以符合本期的列报方式。

调整后稀释每股收益的调节

截至2023年12月31日止年度（百万美元，每股数据除外）


		收益			规定
		之前			为		净		摊薄
		所得税			所得税		收益		EPS
2023年报告		$	10,928		$	2,798	$	8,130	$	4.57
NPM调整项目			(50)			(12)		(38)		(0.02)
收购、处置及整合相关项目			35			9		26		0.01
烟草与健康及若干其他诉讼项目			430			107		323		0.18
无形资产摊销			128			22		106		0.06
JUUL股本证券处置损失			250			—		250		0.14
ABI相关特殊项目			89			19		70		0.03
克罗诺斯相关特殊项目			29			—		29		0.02
所得税项目			—			(32)		32		0.02
2023按特殊项目调整⁽¹⁾		$	11,839		$	2,911	$	8,928	$	5.01

⁽¹⁾	对以前未被确定为特殊项目、现在被排除在奥驰亚调整后财务措施之外的无形资产的摊销，对前期金额进行了重新计算，以符合本期的列报方式。

A-2 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

调整后稀释每股收益的调节

截至2022年12月31日止年度（百万美元，每股数据除外）


		收益			规定
		之前			为收入			净			摊薄
		所得税			税收			收益			EPS
2022年报告		$	7,389		$	1,625		$	5,764		$	3.19
NPM调整项目			(68)			(17)			(51)			(0.03)
收购、处置及整合相关项目			11			2			9			—
烟草与健康及若干其他诉讼项目			131			33			98			0.05
无形资产摊销			73			8			65			0.03
JUL公允价值变动			1,455			—			1,455			0.81
ABI相关特殊项目			2,544			534			2,010			1.12
克罗诺斯相关特殊项目			186			—			186			0.10
所得税项目			—			729			(729)			(0.40)
2022年特殊项目调整后⁽¹⁾		$	11,721		$	2,914		$	8,807		$	4.87

⁽¹⁾	对以前未被确定为特殊项目、现在被排除在奥驰亚调整后财务措施之外的无形资产的摊销，对前期金额进行了重新计算，以符合本期的列报方式。

调整后稀释每股收益的调节

截至2021年12月31日止年度（百万美元，每股数据除外）


		收益			规定
		之前			为收入			净			摊薄
		所得税			税收			收益			EPS
2021年报告		$	3,824		$	1,349		$	2,475		$	1.34
NPM调整项目			(76)			(19)			(57)			(0.03)
收购、处置及整合相关项目			120			21			99			0.05
烟草与健康及若干其他诉讼项目			182			44			138			0.07
无形资产摊销			72			8			64			0.03
ABI相关特殊项目			6,203			1,302			4,901			2.66
克罗诺斯相关特殊项目			466			(4)			470			0.25
债务提前清偿损失			649			153			496			0.27
所得税项目			—			3			(3)			—
2021年特殊项目调整后⁽¹⁾		$	11,440		$	2,857		$	8,583		$	4.64

⁽¹⁾	对以前未被确定为特殊项目、现在被排除在奥驰亚调整后财务措施之外的无形资产的摊销，对前期金额进行了重新计算，以符合本期的列报方式。

按可报告分部划分的精选财务数据

截至2025年12月31日止年度调整后OCI对账（百万美元）


	可吸烟产品			口服烟草制品
报告的OCI	$	10,984		$	1,828
NPM调整项目		(24)			—
资产减值、退出和实施成本		49			7
烟草与健康及若干其他诉讼项目		55			—
调整后OCI	$	11,064		$	1,835
报告的OCI利润率⁽¹⁾		63.0	%		67.6	%
调整后OCI利润率⁽¹⁾		63.4	%		67.9	%

⁽¹⁾	报告和调整后的OCI利润率的计算方法是报告和调整后的OCI除以扣除消费税后的收入。

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明A-3

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

部分财务数据

截至2025年12月31日止年度调整后OCI总额的调节（百万美元）


	2025
报告的OCI总数	$	10,286
NPM调整项目		(24)
购置和处置相关项目		67
资产减值、退出和实施成本		2,184
烟草与健康及若干其他诉讼项目		55
调整后OCI合计	$	12,568
报告的OCI利润率⁽¹⁾		51.1%
调整后OCI利润率⁽¹⁾		62.4%

⁽¹⁾报告和调整后的OCI利润率的计算方法是报告和调整后的OCI除以扣除消费税后的收入。

债务与合并EBITDA的调节

截至2025年12月31日止十二个月⁽¹⁾（百万美元）


		2025
合并净收益	$	6,947
利息和其他债务费用，净额		1,079
准备金		2,442
折旧及摊销		266
EBITDA⁽²⁾	$	10,734
股本证券和非控制性权益投资的（收益）损失，净额		(510)
持股少于50%的联属公司的股息		208
资产减值和退出成本		978
商誉减值		1,158
NJOY交易或有付款调整的公允价值		25
合并EBITDA⁽³⁾	$	12,593
长期债务的流动部分	$	1,569
长期负债		24,140
债务⁽⁴⁾	$	25,709
债务/合并净收益		3.7
债务/合并EBITDA		2.0

(1)	按四个季度滚动计算，截至适用季度末。

(2)	反映未计利息、税项、折旧及摊销前的利润（“EBITDA”）。

(3)	反映了奥驰亚循环信贷协议中定义的“合并EBITDA”一词。

(4)	反映了奥驰亚2025年12月31日合并资产负债表中所列的债务。

A-4 奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明

总结

治理

提案1

审计事项

提案2

Compensation

提案3

所有权

问答

附件 A

调整后可自由支配现金流的调节
截至12月31日止年度（百万美元）


		2025			2024			2023
现金、现金等价物和限制性现金增加（减少）额		$	1,334		$	(563)		$	(370)
普通股支付的股息			6,960			6,845			6,779
回购普通股			1,000			3,400			1,000
偿还长期债务			1,607			1,121			1,566
发行的长期债务			(1,992)			—			(998)
出售IQOS系统商业化权利所得款项			—			—			(1,486)	⁽¹⁾
ABI交易收益			—			(2,259)	⁽²⁾		—
收购NJOY，扣除收购现金			—			230	⁽³⁾		2,751
与某些JUUL相关损失相关的净税收优惠			(110)			(43)			(892)
其他			228	⁽⁴⁾		360	⁽⁵⁾		172	⁽⁶⁾
调整后的可自由支配现金流		$	9,027		$	9,091		$	8,522

⁽¹⁾	包括2023年出售IQOS系统商业化权利所得的已付税款和利息收入。

⁽²⁾	包括出售我们在ABI的部分投资的现金收益，税后净额。

⁽³⁾	包括在FDA发布NJOY ACE薄荷醇豆荚产品的营销授权订单时支付的或有现金付款，税后净额。

⁽⁴⁾	主要包括对债务和股票证券的投资、与我们的优化和加速计划以及烟草和健康以及某些其他诉讼以及联邦和州股东派生诉讼相关的付款，税后净额。

⁽⁵⁾	主要包括与解决与JUUL电子蒸汽产品和烟草与健康有关的某些电子蒸汽产品诉讼相关的付款以及某些其他诉讼付款，扣除与出售我们在ABI的部分投资相关的税收和交易成本。

⁽⁶⁾	主要包括与烟草和健康以及某些其他诉讼以及联邦和州股东派生诉讼相关的付款，扣除与我们收购NJOY相关的税收和收购相关成本。

2023 – 2025年现金转换的计算
截至12月31日止年度（百万美元）

 

2025

 

2024

 

2023

 

合计

调整后的可自由支配现金流

9,027

9,091

8,522

26,640

净收益，经特殊项目调整⁽¹⁾

9,148

8,936

8,928

27,012

2023 – 2025年现金转换⁽²⁾

98.6

⁽¹⁾	对以前未被确定为特殊项目、现在被排除在奥驰亚调整后财务措施之外的无形资产的摊销，对前期金额进行了重新计算，以符合本期的列报方式。

⁽²⁾	现金转换的计算方法是调整后的可自由支配现金流除以净收益，并针对特殊项目进行调整。

奥驰亚集团公司 – 2026年代理声明A-5

签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：保留此部分以供您记录删除并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。V82885-TBD for against abstain for against abstain！!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!1a。伊恩L.T.克拉克1b。Marjorie M. Connelly 1c。R. Matt Davis 1d。Debra J. Kelly-Ennis 1e。Salvatore Mancuso 1楼。Kathryn B. McQuade 1g。Virginia E. Shanks 1小时。Richard S. Stoddart 1i。Ellen R. Strahlman 1j。M. Max Yzaguirre Altria Group，INC. 1。选举董事董事会建议您为每一位列出的候选人投票：2。批准遴选独立注册会计师事务所董事会建议您对以下议案投赞成票：3。批准奥驰亚指定执行官薪酬的非约束性咨询投票请完全按照此处显示的姓名签署此委托书。当股份由共同承租人持有时，双方应签署。在以律师、管理人、受托人或监护人身份签字时，请提供完整的所有权。签字人特此撤销签字人此前为在上述会议上投票或其任何休会或延期而提供的所有代理。Scan to view materials & votew Altria Group，INC. 6601 W. broad street RICHMOND，VA 23230-1723会前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示，直至2026年5月13日晚上11：59（东部时间）。请您在访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时将您的代理卡在手。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/ALTRIA2026您可以仅通过互联网参加和参加会议，并在会议期间在线投票，直至投票宣布结束。然而，我们建议，即使你计划参加会议，也要在会议前投票。你可以通过在投票开放时投票的方式，在会议期间改变你的投票。拥有印在箭头XXXX XXXX XXXX XXXX标记的方框中的16位控号可用，并按照说明操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至2026年5月13日晚上11：59（东部时间）。打电话时请把你的代理卡拿在手里，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

V82886-TBD续，反面待签。奥驰亚集团股份有限公司2026年度股东大会2026年5月14日（星期四）上午9：00（东部时间）www.virtualshareholdermeeting.com/ALTRIA2026重要的是，无论您是否出席年度会议，这些股份都有代表出席年度会议。为确保这些股份得到代表，我们敦促您填写并邮寄此代理卡，或根据反面提供的说明通过互联网或电话对这些股份进行投票。诚邀您与我们一起参加将于2026年5月14日（星期四）上午9：00（东部时间）举行的奥驰亚集团公司2026年年度股东大会。今年的年会将通过网络直播（通常称为虚拟年会）举行。股东将享有参加虚拟年会的同等权利和机会，就像参加面对面的会议一样。在虚拟年会期间，股东登录虚拟会议平台后，将能够以电子方式投票并提交书面问题。此外，完整的网络直播重播将在会议结束后发布在我们的网站www.altria.com的投资者关系下。年会将在www.virtualshareholdermeeting.com/ALTRIA2026上单独在线举办。要参加和参与，您需要输入箭头标记的框中打印的16位控制号码（位于此代理卡的反面）。有关更多信息，请参阅代理声明中的“年会说明”部分。关于提供年度会议代理材料的重要通知截至2025年12月31日的财政年度的年度会议通知、代理声明和10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。如果您希望通过电子邮件或互联网以电子方式接收您未来的代理声明、代理卡和年度报告，请立即在www.proxyvote.com上注册。代表董事会年度股东大会征集的代理人– 2026年5月14日William F. Gifford, Jr.、Salvatore Mancuso和罗伯特A.麦卡特三世，他们每一个人都被任命为代理人，具有替代权，可以根据本代理卡反面所列事项进行投票，并酌情处理年度股东大会之前可能适当进行的其他业务，由以下签署人在奥驰亚集团中持有的所有普通股股份，Inc.（“奥驰亚”）将于2026年5月14日上午9：00（东部时间）举行的年度股东大会上，并在所有休会或延期期间举行。股东将没有实际出席的地点；相反，年度会议将仅在www.virtualshareholdermeeting.com/ALTRIA2026上在线举办。此代理，当正确执行时，将按规定进行投票。如果没有做出具体说明，这位代理人将被投票选举每一位被提名人，投票批准独立注册会计师事务所的选择，以及投票批准奥驰亚指定执行官的薪酬的不具约束力的咨询投票。此卡还用于指导奥驰亚直接股票购买和股息再投资计划的管理人以及由奥驰亚或其任何子公司发起的每个固定缴款计划的受托人如何对任何此类计划的参与者所持有的股份进行投票。除非您在2026年5月11日之前收到这些界定供款计划股份的代理人，否则此类界定供款计划的受托人将按照与已收到指示的计划股份相同的比例对这些计划股份进行投票，除非适用法律另有规定。如果您已通过网络或电话投票，请不要寄回这张代理卡。感谢您的投票


确定董事候选人		在确定董事会成员的潜在候选人时，NCGSR委员会依赖董事、股东、管理层和其他人的建议和建议，其中不时包括猎头和董事会咨询公司。NCGSR委员会不区分股东推荐的被提名人和其他被提名人。
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