附件 10.1

执行版本

Separation Agreement and General Release

本分离协议及一般解除协议（本“协议及解除协议”）由Zachary Koff（代表其本人及代表其后代、受抚养人、继承人、遗嘱执行人、管理人、代理人、受让人和继承人（统称为“执行人”）与Shake Shack企业有限责任公司（代表其本人、代表其现任和前任董事、高级职员、合伙人、成员、所有者、股东、雇员、代表、代理人、律师和保险人，并代表其所有的母公司、子公司、关联公司、前身、继承人、相关实体和受让人（统称为“公司”，与执行人合称为“各方”）于2023年8月2日订立。

鉴于行政总裁现担任本公司首席营运官；

鉴于行政人员与公司的雇佣关系应于2023年9月7日（“离职日期”）结束时终止；及

鉴于，行政人员和公司已就他们之间产生的所有权利、义务和义务进行谈判并达成协议，包括但不限于因行政人员继续受雇于公司和完成该雇用而产生或可能产生或以任何方式与之相关的任何权利、义务和义务（本协议和解除协议中具体规定的除外）。

因此，考虑到本协议中所载的共同契约和承诺，执行人员和公司同意如下：

1.就业；职责。行政人员应在离职日期之前继续担任公司的首席运营官。高管认识到，将高管的工作职责和职责有序地移交给公司指定人员对公司的重要性。因此，在离职日期之前，执行人员同意提供一切必要的服务和/或公司不时要求他将其工作职责和责任移交给本协议第11节所规定的公司指定人员，并提供关于他在离职日期离开公司的通知。行政部门根据第1节承担的义务应持续到离职之日。

2.付款和福利。执行人员承认并同意，他将无权从公司获得任何补偿或利益，除非在本协议中明确规定，并且执行人员明确放弃并放弃所有权利，以获得本协议中未明确规定给他的任何补偿或利益。作为对执行人员在本协议下继续受雇和提供服务的补偿，以表彰执行人员对公司的贡献，并作为执行人员签署本协议和解除合同并同意受本协议所载承诺和契约约束的考虑：

（a）在离职日期之前，公司同意继续（i）按照每周七千四百二十七美元和八十八美分（7,427.88美元）的费率（减去适用的税款、预扣款项和扣除额）支付执行人员的基薪三百八十六万六千二百五十美元（386,250.00美元）（“年度基薪”）；（ii）根据公司福利计划/方案的条款，向执行人员提供执行人员目前注册的所有福利（包括但不限于健康和牙科福利、残疾福利和401k福利），除非根据《纽约市赚取病假和安全时间法案》的要求，执行人员自本协议签订之日起不会累积任何额外的带薪休假（“PTO”）。除与本公司达成协议外，执行人员不得在离职日期前接受专利商标法。

（b）如行政长官（i）不会撤销本协议，（ii）在离职日期后签署本协议所附的附件 A，及（iii）不会撤销该证书，则本公司同意以下事项：

（1）在公司的第一个定期发薪日期（定义见下文）当日或之后，一次性向行政长官支付相当于行政长官全年基薪的款额（“基薪离职津贴”）；

（2）向行政长官支付相当于2023财年第三季度绩效现金奖金（“季度奖金”）的三分之二（2/3）的金额，如果行政长官在不早于2023年11月15日的适用奖金支付日仍在受雇（“季度奖金离职支付”），该金额本应支付给行政长官。为免生疑问，只有在公司达到2023财政年度第三季度基于业绩的目标时，才应支付季度奖金离职偿金；以及

（3）加速将根据经修订的公司奖励计划每年授予执行人员的受限制股份单位归属，如果执行人员在下述适用的归属日期仍受雇于公司，则本可向执行人员发放的这些股份单位，减去法律规定的任何联邦、州、地方或外国税收，通过减少本可交付给执行人员的普通股股份数量（统称“加速受限制股份单位”），具体如下：

所有该等加速受限制股份单位须于发证日期起全数归属。执行人员承认，他将没收根据公司奖励计划授予的任何其他未归属的限制性股票单位，包括上述年度股权奖励中包含的限制性股票单位的以后归属部分。管理层同意不根据重大非公开信息交易任何普通股。

尽管第2（b）（1）、（2）及（3）条另有相反规定，在任何情况下，行政长官均不得领取基薪离职偿金或季度奖金离职偿金的任何部分，亦不得在行政长官签署证明书的日期（即“证明书日期”）后八（8）天之前，向行政长官发放受限制股份加速单位；现已理解并同意，基薪离职偿金因适用本（b）条的但书而延迟发放，应在证书颁发日期当日或之后的公司第一个定期发薪日支付；经进一步了解和同意，季度奖金离职偿金应在2023年11月15日或之后支付，与公司支付所有员工第三季度的奖金一致。

（c）行政人员承认公司向他提供的所有雇员福利将在离职之日结束。在离职日期之后，执行人员可能有资格通过COBRA和/或《纽约保险法》（“继续保险”）继续享受公司赞助的医疗保险福利。如果执行人员有资格并及时选择在适用法律允许的最大限度内，在整个遣散期内继续提供这种继续保险，条件是执行人员及时向公司首席人事官Diane Neville，地址：225 Varick Street，Suite301，NY，NY 10014，dneville@shakehsack.com提交执行人员向COBRA管理员支付的款项的证据（例如支票被取消、COBRA管理员的电子邮件确认等），本公司将（1）向行政长官偿还本公司在与此有关的保费中所占的份额，其金额与本公司为本公司其他行政长官的健康保险费所支付的金额相等；（2）从根据第2（b）（1）段支付的款项中扣减该行政长官在此种保险费中所占的份额。尽管有上述规定，如果行政长官获得其他提供团体健康福利的工作，这种连续保险和公司对任何相关保费的偿还应立即停止。

（d）基本薪金离职偿金、季度奖金离职偿金和本文提及的所有其他偿金应作为W-2工资支付给行政部门，因此须缴纳所有适用的税款、预扣款项和扣除额。

3.不欠任何其他补偿或利益。执行人员同意，他没有权利从公司获得任何工资、奖金、佣金、支付、遣散费、休假工资或其他福利（包括401（k）和长期伤残保险）、损害赔偿金、律师费或费用，除非在本协议和解除协议中有具体规定，并且他不会提出任何违反本谅解的行动。行政人员代表并保证他在受雇于本公司期间的所有工作时间均获得本公司的适当报酬。行政部门还同意，他将不迟于离职日期向公司提交离职日期之前发生的与工作有关的费用的所有收据，以供偿还。行政部门还承认，自离职之日起，他不再被授权代表公司承担任何费用、责任和/或义务，行政部门同意，在离职之日之后，他将不再自称是公司的代理人。

4.执行发布。在法律允许的最大限度内，执行人代表自己并代表其后代、受扶养人、继承人、遗嘱执行人、管理人、代理人、受让人和继承人，以自己的名义，代表公司现任和前任董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、股东、所有者、雇员、代表、代理人、律师和保险人，并代表公司的所有母公司、子公司、关联公司、前任、继承人、相关实体和受让人，从任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、责任、索赔、指控和要求，解除和解除公司，从开始到他承认本协议和解除之日的任何时间累积的，包括但不限于：（i）你因受雇于本公司或与本公司离职有关或以任何方式与本公司有关而拥有或可能拥有的任何侵权行为或根据任何其他法律或法规而已知或未知的任何及所有索赔、要求、诉讼理由、投诉或指控，（ii）任何违约索赔、承诺禁止反言、欺诈、欺诈性虚假陈述或隐瞒，不当得利、干扰预期商业利益、不当或恶意终止、诽谤、疏忽或故意造成精神痛苦、行为恶劣、违反诚信和公平交易公约、侵犯隐私、商业或人身伤害以及任何其他普通法合同和侵权索赔；（iii）任何关于未支付或损失的福利、工资、奖金、佣金、酬金、服务费、支出、假期工资、遣散费、加班费或其他补偿的索赔；（iv）任何关于律师费、成本、支出或其他费用的索赔；（v）任何损害或人身伤害的索赔；（vi）任何关于就业歧视的索赔，（七）根据1964年《民权法案》第七章、1866年和1871年《民权法案》、《联邦工人调整和再培训通知法》、1967年《就业年龄歧视法》提出的任何申诉，经修订的《老年工人福利保护法》（“ADEA”）；《美国残疾人法案》；《职业安全和健康法》；1974年《雇员退休收入保障法》；《移民改革和控制法》；《家庭和医疗休假法》；1974年《雇员退休收入保障法》；《家庭首次冠状病毒应对法》；《怀孕歧视法》；1973年《同工同酬法》；1973年《康复法》；《遗传信息非歧视法》；1991年《民权法案》，42 U.S.C. § 1981；2002年《萨班斯-奥克斯利法》，第107-204号公法，包括根据18 U.S.C. § § 1514A和1513（e）提出的举报要求；以及《纽约州人权法》、《纽约民权法》、《纽约市人权法》、《纽约工人调整和再培训通知法》、《纽约劳动法》、《纽约防止工资盗窃法》、《纽约酒店业工资令》、《纽约杂项行业和职业最低工资令》、《纽约惩戒法》、《纽约市获得安全《病假时间法》；《纽约州告密者法》；《纽约州带薪病假法》；《纽约州新冠肺炎病假法》；《纽约市制止就业信贷歧视法》；《纽约市公平工作周法》；《纽约市疫苗接种假和儿童疫苗接种假法》；《纽约州带薪家庭假法》；《纽约市通勤福利法》，每一项均经修订；和/或（八）任何其他联邦、州或市法律条例、条例或命令，或普通法，或任何自律组织规则或条例。本协议及解除包括他因在本协议及解除协议生效日期前发生的任何事实、行为或事件而拥有或可能拥有的任何损害赔偿的权利，无论是合同的、清算的、补偿性的、惩戒性的或惩罚性的，或强制令或衡平法救济的权利或要求，或费用、费用、律师费和任何种类的损失的权利或要求。但是，本协议和解除协议中的任何内容均不妨碍执行人员就违反本协议和解除协议、您在执行本解除协议之日之后可能提出的任何索赔以及失业保险福利或工人补偿福利的任何索赔进行索赔。此外，根据任何适用的雇员福利计划，你不会放弃你对任何既得利益可能拥有的任何权利。

5.保密。

（a）行政长官同意，他已对本协议的存在和条款保密，并应对其保密，没有向除其律师、税务顾问、财务顾问和/或配偶（统称为“行政知己”）以外的任何人披露，也不应披露，但这些个人首先同意，他们将严格保密，并且行政长官同意对任何行政知己的任何披露负责，就像行政长官自己披露一样。如任何行政人员违反第5（a）条的规定，则该违反应视为行政人员违反第5（a）条的规定。

（b）行政人员承认，在其受雇于本公司期间，他有独特的途径或了解关于本公司、其合作伙伴和所有人、其客户和顾客的机密、专有和个人信息。此类机密、专有和个人信息包括但不限于涉及公司高管、合作伙伴和所有者的个人和财务信息，以及公司的业务、财务状况、运营、资产和负债、研发、营销和公共关系战略、公式、程序、运营系统、配方、配料表、商品和服务供应商和资源的识别、有关需求、偏好、电子邮件地址、公司客户和客人的姓名和电话号码、客户和客人名单、员工信息、培训手册和视频、公司日常运营不可或缺的书面程序，商业秘密、销售、产品、服务、账目、公司产品的购买者、市场营销、包装、销售、分销、制造、金融、财务数据、技术、知识产权，包括专利、外观设计专利、商标、商业外观、版权、战略、业务结构、运营或风险投资或其他商业事务或计划，或与公司现有或预期的业务、产品和/或服务有关的信息，以及公司不向与公司不存在保密关系的第三方披露的任何其他信息。此类机密、专有和个人信息不包括以下信息：（一）在披露时，公司的交易中通常已知的信息；（二）收件人可通过书面记录表明，在披露时其已拥有这些信息，且不受现有保密协议的约束；或（三）从第三方收到的信息，不受限制，不违反本协议和解除协议或任何其他协议。执行人员承认：（x）此类机密、专有和个人信息是公司和/或其合作伙伴和所有者的专有、独特和有价值的财产；（y）每个实体及其合作伙伴和所有者的业务依赖于此类机密、专有或个人信息；（z）公司及其合作伙伴和合作伙伴希望通过为公司和/或其合作伙伴和所有者的使用和利益而对此类机密或专有信息进行保密来保护这些信息。因此，执行机构不得直接或间接地向任何人或实体披露与公司、其子公司或附属公司、其合伙人或所有人、或其客户或赞助人的业务或事务的任何方面有关的任何机密、专有或个人信息。行政长官还同意，在离职日期，他直接或间接拥有或控制的所有机密、专有或个人信息，即书面、计算机生成的或其他有形形式的信息（连同其所有副本），将立即交还公司，行政长官将不会保留这些信息，也不会通过样本、传真、胶卷、录音或录像带、电子数据、口头通信或任何其他通信方式提供给任何人。行政部门同意，第5条的规定是合理和必要的，以保护公司及其附属公司在机密、专有或个人信息和商业秘密、商誉和声誉方面的所有权。

（c）本第5条不得解释为阻止行政长官向任何政府税务当局或任何法院或司法人员或依据有效的法院命令、传票或其他合法程序披露资料；但在披露任何该等资料前，行政长官须在可行的范围内，向公司提供最少五（5）个工作日的书面通知，以使公司有机会防止该等资料披露。

（d）本协议和发布中的任何规定均不得禁止行政部门在以下情况下披露任何商业秘密：（一）直接或间接地向联邦、州或地方政府官员保密，或仅为举报或调查涉嫌违法行为之目的向律师保密；或（二）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果此类文件是密封提交的。此外，如果执行人员因举报涉嫌违法行为而提起报复诉讼，向其律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，则执行人员不会被视为违反本协议和免责声明，前提是执行人员：（x）将任何包含商业秘密的文件盖章存档；（y）不公开披露商业秘密，除非根据有效的法庭命令。

（e）本协议和释放书中的任何内容均不影响执行人员作证、协助或参与由国家劳动关系委员会、证券交易委员会、美国平等就业机会委员会或类似的州或地方机构进行的调查、听证或诉讼，或向其提出指控或投诉的能力。这些机构有权通过调查指控或投诉、作出裁决、以自己的名义向联邦或州法院提起诉讼或采取法律授权的任何其他行动来履行其法定职责。但是，执行机构不能因任何此类行动而获得赔偿。

（f）本协议中的任何规定均不得禁止执行人员不受限制地使用因执行人员受雇和在公司工作的经验而产生的剩余资源（定义见下文）。“残留物”是指保留在Executive独立记忆中的信息，这些信息源于Executive的工作经验。不过，为清楚起见，第5（f）节并不授予执行人员在公司专利、商标或版权方面的任何权利，也不允许执行人员披露第5（d）节规定以外的任何商业秘密。

6.非竞争。根据2017年1月5日《经修订和重述的行政人员雇佣协议》（“雇佣协议”）的条款，行政人员有权与公司竞争快速休闲业务；但在这种情况下，行政人员无权在行政人员首次参与快速休闲业务竞争之日或之后获得第2节中规定的任何金额。“业务”是指开发、管理和/或经营（i）“更好的汉堡”餐厅、（ii）以汉堡包为重点的“快餐店”或“快餐店”，以及（iii）快速休闲餐厅（即不提供餐桌服务，但承诺提供比快餐店更高质量的食品、冷冻或加工原料更少的餐厅）的业务。

7.非邀约。（i）设法说服公司或其任何附属公司的任何雇员或顾问终止或减少其与公司或其任何附属公司的地位或雇用，或设法说服公司或其任何附属公司的任何雇员或独家顾问受雇，或向与公司或其附属公司竞争的业务提供咨询或合同服务；（ii）招揽、雇用或雇用，或安排招揽、雇用或聘用任何受雇于本公司或其任何附属公司的人；或（iii）招揽、鼓励或诱使本公司或其任何附属公司的任何承建商、代理人、客户、客户、供应商等终止或减少其与本公司或其任何附属公司的关系，或避免与本公司或其任何附属公司建立关系，包括但不限于本公司或其任何附属公司的任何潜在联系人、承包商、代理人、客户、客户等；但前提是，上述条文并不禁止行政长官为雇员投放任何一般广告，只要该等一般广告并非针对公司或其任何附属公司的任何雇员。为免生疑问，本第7条并不禁止行政人员在进行任何该等招揽活动时，招揽公司或其任何附属公司的任何前雇员。

8.不丢脸。执行人员同意，他或他控制下或在他的指示下的任何人（包括但不限于任何执行知己）都不会采取、支持、鼓励、诱导或自愿参与任何口头或书面形式的行动或企图行动，这些行动或行动会对公司或其任何董事、高级职员、代理人、代表、合伙人、成员、股东或关联公司的业务运营、政策或行为作出负面评论、贬低或提出质疑，或以任何可能损害公司声誉、业务关系的方式采取此类业务运营、政策或行为，或其任何董事、高级职员、代理人、代表、合伙人、成员、股东或附属公司的现有或未来业务，或其声誉、业务关系或现有或未来业务。第8条的任何规定均不得禁止任何个人根据法律程序（例如在根据传票进行的证词中）或向任何政府实体或代理人作出如实陈述。

9.归还公司财产。至迟于离职日期，执行人员将向本公司交还由其拥有、保管或控制的本公司所有财产，包括但不限于书面材料、记录、计算机文件、数据库、笔记本电脑和文件（无论是以硬拷贝格式、数字、电子或任何其他媒介保存）及其任何副本，包括但不限于执行人员在受雇期间或从本公司离职时拿走或收到的本公司所有财产，但执行人员可保留其Outlook联系人和类似人员，前提是此类商品仅包含联系信息，并且Executive可以按照公司IT政策规定的价格购买他的iPhone。不迟于离职日期，执行人员应与必要的公司人员合作，将执行人员（\\ srv-file1 \ home）（H：）驱动器上的所有非个人计算机文件转移到公司（\\ SRV-FILE1）（Z：）驱动器上。

10.没有再就业。自离职之日起，执行人员同意放弃，并在此放弃他可能直接或间接拥有的任何和所有权利：（i）受雇于、（ii）受雇于、（iii）工作于、（iv）寻求受雇于或申请受雇于、（v）接受受雇于或（vi）提供服务，以换取以任何身份（包括但不限于作为雇员、独立承包商、顾问或临时雇员）向公司或其任何现有或未来的母公司、子公司和关联实体提供的报酬。行政长官同意他不会寻求、申请或接受他已放弃任何权利的任何雇用或外派。执行人员同意并理解这一规定是为了保护公司免受报复指控。

11.补救措施

（a）执行人员同意，对他违反本协议第5、6、7和/或8条的行为，金钱损害赔偿可能不是充分的补救办法，而且除所有其他补救办法外，公司有权寻求具体的履行和强制性或其他衡平法上的补救办法，而无需向有管辖权的法院提供保证金或其他担保，作为对任何此种违约行为的补救办法。

（b）如果司法裁定执行人员或执行人员违反了本协议第5、6、7和（或）8节的保密、不招揽和不贬低条款，因为损害赔偿难以量化，执行人员同意支付，并由有管辖权的法院裁定支付违约金，金额为基本工资离职偿金、季度奖金离职偿金和加速限制性股票单位价值的二分之一，以及公司的律师费，以及任何其他费用和成本，以及此类法院裁定的其他损害赔偿，因为每一次违反第5、6、7和/或8条的损害赔偿都难以量化。双方当事人明确同意，第11条的违约赔偿金规定不是罚款，而是行政人员或行政人员违反第5、6、7和/或8条的合理价值。

（c）如果发生任何强制执行或违反本协议条款的诉讼，胜诉一方应有权从其他合理的律师费和费用中收取，直至并包括上诉程序。

12.合作。行政人员认识到行政人员的职责和责任向公司指定人员的有序过渡对公司的重要性。执行人员还承认，如果没有《协议》中的承诺，包括但不限于他在职责和责任的有序过渡方面的合作，公司就不会提供基薪离职津贴、季度奖金离职津贴和加速限制性股票单位。因此，在离职日期之前，执行人员同意采取商业上合理的努力，提供必要的服务和/或根据公司不时向他提出的要求，将他的工作职责和责任移交给公司指定的人员。此外，行政长官同意采取商业上合理的努力，按照公司的要求与公司代表会面，提供公司和/或其指定人员要求的所有信息，自愿向公司提供所有相关信息，交出所有相关文件，并及时、真实、完整地回答公司的所有询问。行政部门根据第12款承担的义务应持续到离职之日。行政长官明白，如公司根据本第12条的规定要求与他合作，公司将不会补偿他超出上文第2条所列的付款和福利，但如有合理和必要的差旅费，公司可补偿行政长官。

13.终止。尽管第12条中有任何相反的规定，如果在离职日期之前，公司因“原因”而解雇了执行人员，则执行人员应没收上述第2条中规定的基本薪金离职偿金、季度奖金离职偿金、加速限制性股票单位和所有其他偿金、福利或股本。就本协议及免责声明而言，“原因”指：（一）行政人员违反对本公司或任何附属公司所负的信托责任；（二）行政人员故意和持续不履行对本公司或其任何附属公司的职责；（三）对本公司或任何附属公司的任何不诚实或欺诈行为；（四）行政人员实施构成欺诈的行为，贪污或重罪或任何侵权或非法行为，对公司或其任何附属公司的地位或声誉造成重大损害；或（vi）违反本条例第5、6、7、8及/或12条所载的契诺。

14.不录取。本协议和免责声明及其任何内容均不构成或不应被公司用作承认任何责任或不当行为，包括但不限于任何违反联邦、州、地方或普通法律、法令或法规的行为。除强制执行本协议的条款或抗辩与本协议所载的释放标的有关的任何索赔外，本协议及释放书或其中所载的任何内容均不得在任何诉讼程序中提出。

15.管辖法律。双方在本协议下的权利和义务应根据纽约州的法律加以解释和执行，并受其管辖，而不考虑法律冲突的原则。本协议下的任何争议应由纽约州纽约郡的有管辖权的法院裁决，双方同意该管辖权，并同意仅在纽约州纽约郡的地点是适当的，并特此放弃任何基于缺乏属人管辖权或不方便的诉讼地而提出的异议。

16.没有其他协议。执行人员承认，通过签署本协议和解除协议，他没有依赖本公司、其雇员、其高级职员、其董事或其代表（包括任何公司律师）的任何陈述、承诺或协议，而这些均未包含在本协议和解除协议中。Executive确认他是自愿加入本协议& Release，并且他完全理解协议的所有条款。本协议和解除协议构成双方的全部谅解，并取代之前的所有口头和书面协议，包括执行人员的雇佣协议，但公司的奖励计划和执行人员签订的任何股权奖励协议除外，所有这些协议在本协议中经过修改后仍将完全有效。这是一份综合文件。本协议不得修改，除非各方签署书面协议。

17.标题/字幕。本协议和发布中各章节的标题/说明仅供参考，在解释本协议和发布时不予考虑。

18.可分割性。除上述第4节外，如果本协议的任何条款或其应用被任何法院宣布或判定为非法或无效，则该部分应仅在法律要求的范围内被修改或排除在本协议之外，但其余部分、条款或规定的有效性不受影响，并应继续完全有效。如果有管辖权的法院认为第4节不可执行，公司根据第2节承担的义务即为无效，行政部门应负责退还上文第2节规定的基薪离职偿金、季度奖金离职协议和加速限制性股票单位的价值。

19.副本。本协议和解除协议可以对应执行，每个对应执行时，应具有签署原件的效力。此种签名对应方的照片、传真和PDF文本可用于任何目的，以代替原件。

20.修改。除本协议双方签署的书面文件外，不得修改本协议及解除协议。

21.继任者和分配人。本协议和解除协议将适用于双方各自的继承人和受让人，包括其个人代理人、管理人、遗嘱执行人、继承人和从他们那里取得的其他人，在所有方面对他们具有约束力，并对他们有利；但任何一方不得转让或免除其在本协议和解除协议下的任何责任、义务或责任。

22.知情和自愿释放年龄歧视指控。执行人员同意，本协议和解除构成对他可能对公司拥有的权利或索赔的明知和自愿放弃，如本协议和解除，包括但不限于根据ADEA产生的所有权利或索赔，包括但不限于就业中年龄歧视的所有索赔和违反ADEA的所有报复索赔。

23.审议期限和撤销。

（a）执行人员须在签署本协议前，向公司给予最少二十一（21）天的时间考虑本协议及释放书，而该等时间足以让他充分及彻底考虑本协议的所有条款，而执行人员须代表及保证公司给予他最少二十一（21）天的时间考虑本协议及释放书。公司建议执行人员将本协议带回家，阅读它，并在签署之前仔细考虑它的所有条款。执行人员特此放弃他可能需要更多时间来考虑本协议和发布的任何权利。执行人员还承认，公司建议他在此期间与他自己的律师（自费）讨论本协议和解除协议，如果他愿意的话。执行人员仔细阅读了本协议和发布，完全理解其含义，并自愿加入。

（b）执行人员可在签署本协议后七（7）个日历日内撤销本协议和解除，包括解除其根据本协议第4节所载ADEA提出的索赔。只有向Shake Shack企业有限责任公司首席法务官Ronald Palmese，Jr.，225 Varick Street，Suite 301，New York，NY 10014递交一份签署的书面声明（或其传真），明确撤销本协议和解除协议，方可撤销本协议。要构成有效的撤销，公司必须在执行人员执行本协议和解除协议后的七（7）天内收到书面撤销。第七届会议届满时（7^第）日，在未收到该声明的情况下，本协议将生效并不可撤销。

24.409A款规定的离职。（i）除非终止行政长官的雇用构成《财政部条例》第1.409A-1（h）节所指的“离职”，否则不得根据第2节支付任何款项；（ii）为第409A节的目的，行政长官根据第2节获得分期付款的权利应视为一项获得一系列单独和不同付款的权利；（iii）只要任何费用或实物福利的偿还构成第409A节所指的“递延补偿”，这种补偿或福利应不迟于发生费用的下一年的12月31日提供。一年内偿还的费用数额不影响以后任何一年有资格偿还的数额。一年内提供的任何实物福利的数额不影响其他任何一年提供的实物福利的数额。尽管本协议及解除合约另有相反规定，如行政长官在离职时被视为为《守则》第409A（a）（2）（B）（i）条所指的“指明雇员”，则为避免《守则》第409A（a）（2）（B）（i）条所指的违禁分配，行政长官根据本协议及解除合约有权享有的任何部分解雇福利须延迟开始，在（A）自行政人员与公司“离职”之日（根据《守则》第409A条颁布的《财务条例》对该期限作了界定）起计算的六个月期限届满之前，或在（B）自行政人员死亡之日起计算的六个月期限届满之前，不得向行政人员提供上述部分的解雇福利；在上述日期中较早的日期，根据本判决推迟支付的所有款项应一次性支付给行政人员，而根据本协议应支付的任何剩余款项应按本协议另有规定支付。“第409A条”是指经修订的1986年《国内税收法》第409A条，以及财政部的条例和根据该条例发布的其他解释性指导。

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作为证据，本协议双方已在上述日期和年份签署或促使其正式授权官员签署本《隔离协议》和《一般释放协议》，并于下列日期和年份签署：

作者：/s/Zachary Koff

Zachary Koff

日期：2023年8月2日

SHAKE SHACK企业有限责任公司

作者：/s/Ronald Palmese Jr。
名字：Ronald Palmese Jr。
职称：首席法律干事
日期：2023年8月2日

表A

证书

Zachary Koff（“执行”）与Shake Shack企业有限责任公司（“公司”）于2023年8月2日签订了分离协议和一般释放（“协议和释放”）。行政部门在此确认：

1）本证书的副本在交给行政长官审阅时，已作为附件附在《协议》上。行政部门至少有二十一（21）天的时间考虑签署这一证书，这是他充分和彻底考虑证书条款的充分时间。

2）行政长官可在签署本证明书后七（7）天内，藉将该项撤销的书面通知送交公司，由Ron Palmese注意，该通知载于本协议及解除协议第22（b）条。

3）已书面建议执行人员在执行任何一份文件之前，与一名律师讨论协议和释放，包括本证书。执行人员已仔细阅读了本协议和发布，完全理解其含义，并且他是自愿加入的

4）只要执行人员执行和不撤销本证书，公司应向执行人员提供《协议》第2节中规定的基本工资离职偿金、季度奖金离职偿金和加速限制性股票单位。

5）行政人员在签署本证明书后，无权从公司获得任何其他利益或付款，但协议及释放所载的利益或付款除外。

6）作为收取协议及解除协议第2节所述利益的交换条件，行政长官特此同意，本证书将成为协议及解除协议的一部分，而协议及解除协议的解释及适用，犹如他在签署本证书当日签署协议一样；但公司无须复制已向行政长官支付的任何款项，而该款项是根据协议及解除协议的条款所规定的。除其他事项外，本证书将本协议第4节中执行人员对索赔的解除以及相关的承诺和陈述延伸至在执行人员向公司提供服务期间直至执行人员签署本证书之日的任何时间产生的任何索赔。

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Zachary Koff

日期2023年9月___日