附件 2.1

业务合并协议

由和之间

HAYMAKER ACQISITION CORP. 4，

HAYMAKER MERGER SUB I，INC.，

HAYMAKER MERGER SUB II，LLC，

SUNCRETE，INC。

和

混凝土合作伙伴控股有限责任公司

截至2025年10月9日

目 录

页

展览和时间表

业务合并协议

本业务合并协议（本“协议”）的日期为2025年10月9日，由开曼群岛获豁免公司Haymaker Acquisition Corp. 4（该公司应作为开曼群岛获豁免公司注销注册，并以延续的方式转让给特拉华州，并在与完成本协议所设想的交易有关的情况下国内化为特拉华州公司）（连同其继承者“SPAC”）、特拉华州公司SunCrete，Inc.和SPAC的全资直接子公司（“PubCo”）、Haymaker Merger Sub I，Inc.，特拉华州公司和PubCo的全资直接子公司（“Merger Sub I”）订立，Haymaker Merger Sub II，LLC，一家特拉华州有限责任公司，是PubCo的全资子公司（“Merger Sub II”，连同Merger Sub I，“Merger Subs”）和Concrete Partners Holding，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“公司”）。SPAC、PubCo、Merger Sub I、Merger Sub II和公司在本文中统称为“当事人”，单独称为“当事人”。

鉴于根据本协议的条款和条件，并根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）、《特拉华州有限责任公司法》（“DLLCA”）和《开曼群岛公司法（修订版）》（“《公司法》”），双方将进行企业合并交易，据此，（a）在首次交割前的交割日，SPAC将根据DGCL和《公司法》的适用条款通过实施归化将其公司管辖权从开曼群岛更改为特拉华州，与此相关，SPAC将通过以下方式修订和重申SPAC公司章程和其他管理文件：（x）采用并向特拉华州州务卿提交一份双方共同商定的形式的公司注册证书（“SPAC特拉华州宪章”）和（y）采用双方共同商定的形式的章程（“SPAC特拉华州章程”），（b）在截止日期，Merger Sub I将与SPAC合并（“初始合并”），SPAC作为初始合并的存续公司（SPAC，以其作为初始合并的存续公司的身份，在本文中有时被称为“存续公司”）并成为PubCo的全资子公司，以及（c）在截止日期但紧随初始合并生效时间之后，Merger Sub II将与公司合并（“收购合并”，连同初始合并，“合并”），公司作为PubCo的全资子公司（公司，以其作为收购合并的存续公司的身份，在本文中有时被称为“存续子公司”）；

然而，在截止日期，就合并而言，PubCo将通过以下方式修订和重述PubCo组织文件：（a）采纳并向特拉华州州务卿提交一份基本采用本协议所附形式的公司注册证书，作为附件 A（“经修订和重述的PubCo章程”）；（b）采纳基本采用本协议所附形式的章程，作为附件 B（“经修订和重述的PubCo章程”）；

然而，各方同意，就美国联邦所得税而言，（a）本意是（i）归化符合《守则》第368（a）（1）（f）节所述的“重组”，以及（ii）初始合并、收购合并和PIPE投资被视为构成符合《守则》第351节所述交易所资格的单一交易所的综合交易；（b）本协议旨在构成并在此被采纳为《财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）节所指的关于归化的“重组计划”；

然而，公司管理委员会（「公司董事会」）一致（a）认定本协议及交易对公司及其成员公平，且符合其最佳利益，（b）批准及采纳本协议及交易并宣布其可取性，及（c）建议公司成员批准及采纳本协议及批准交易，并指示将本协议及交易提交公司成员考虑；

然而，SPAC董事会（“SPAC董事会”）一致决议（a）本协议和交易符合SPAC的最佳利益，（b）批准和采纳本协议和交易并宣布其可取性，以及（c）建议SPAC的股东批准和采纳本协议并批准交易，并决议将本协议和交易提交SPAC的股东在SPAC股东大会上审议；

然而，Merger Sub I的董事会一致（a）认定本协议和首次合并对Merger Sub I及其唯一股东是公平的，并且符合其最佳利益，（b）批准并采纳本协议和首次合并并宣布其可取性，以及（c）建议Merger Sub I的唯一股东批准并采纳本协议并批准首次合并并指示将本协议和首次合并提交给Merger Sub I的唯一股东审议；

然而，Merger Sub II的唯一成员已（a）确定本协议和收购合并对Merger Sub II及其唯一成员公平且符合其最佳利益，以及（b）批准并采纳本协议和收购合并并宣布其可取性；

然而，PubCo董事会一致（a）认定本协议和交易对PubCo及其唯一股东是公平的，并且符合其最佳利益，（b）批准并通过本协议和交易并宣布其可取性，以及（c）建议PubCo的唯一股东批准并通过本协议和批准交易并指示将本协议和交易提交PubCo的唯一股东审议；

然而，在本协议执行和交付的同时，SPAC、Haymaker Sponsor IV LLC、特拉华州有限责任公司（“保荐人”）、公司、各保荐关联方已订立保荐支持协议；

然而，在执行和交付本协议的同时，公司的某些成员已签订支持协议（“公司股权持有人支持协议”），其形式基本上载于本协议的附件 G；

然而，就首次交割而言，PubCo、SPAC和保荐人应就SPAC和公司合理可接受的形式和实质就该特定注册权协议订立转让、假设和修订协议（“RRA转让”），日期为2023年7月25日，由SPAC、保荐人和某些其他SPAC权益持有人签署，为免生疑问，后者应终止任何包销要求并根据该协议搭载登记权（但保留要求在表格S-1或（如有）表格S-3上进行转售货架登记的权利）；

然而，就收购完成而言，PubCo与公司的某些成员应就SPAC和公司合理可接受的形式和实质订立登记权协议（“登记权协议”）；

然而，就收购完成而言，PubCo和未订立公司股权持有人支持协议的公司某些成员应订立锁定期协议，其形式和实质应为SPAC和公司合理接受（“锁定期协议”）；

然而，为了为SPAC就SPAC延期投票产生的某些成本和费用提供资金，Dothan Independent GP，LP、德克萨斯州有限合伙企业和公司关联公司（“Dothan Independent”）和保荐人于2025年9月10日签订了该特定认购协议（经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，“Dothan Independent认购协议”），据此，除其他外，Dothan Independent成为保荐人成员，并同意向保荐人合计出资500,000.00美元，以换取保荐人的十（10）个Z类单位，即2,800，000股SPAC Founder Shares（“Dothan Founder Shares”）的间接权益和398,800股SPAC认股权证的间接权益；和

鉴于在本协议日期或之前，PubCo根据一份或多份认购协议（每份协议均称为“认购协议”）的条款从某些投资者获得了关于PubCo A类普通股股票私募配售（“PIPE投资”）的承诺，据此，除其他事项外，该等投资者已同意认购和购买，而PubCo已同意向该等投资者发行和出售，认购协议中规定的PubCo A类普通股的股份总数，以换取截止日期的总购买价格为82,500，000美元（“PIPE投资金额”），其条款和条件受其中规定的限制。

现据此，考虑到前述及本协议所载的相互契诺和约定，并拟在此受法律约束，本协议各方特此约定如下：

第一条
定义

1.01某些定义。就本协定而言：

“收购实体”是指PubCo和合并子公司。

“关联”是指，就任何特定人员而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的任何人。

“合计公司普通单位股份对价”是指（a）合计公司合并对价，减去（b）合计公司优先单位股份对价。

“合计公司合并对价”是指合计32,532，500股PubCo B类普通股或PubCo A类普通股（如适用）。

“公司优先股总对价”是指PubCo B类普通股或PubCo A类普通股的若干股份（如适用），等于（a）（i）未归还的优先出资，加上（ii）紧接收购合并生效时间之前已发行和未偿还的公司优先股的任何应计但未支付的股息总额，除以（b）10.00美元。

“附属协议”指经修订和重述的PubCo章程、经修订和重述的PubCo章程、注册权协议、锁定协议、保荐人支持协议、公司股权持有人支持协议、认购协议以及SPAC、合并子公司、公司或PubCo就交易签署和交付的所有其他协议、证书和文书，并由本协议具体设想。

“业务合并”具有SPAC公司章程中赋予该术语的含义。

“业务数据”是指公司或公司任何子公司在开展业务过程中，被任何业务系统访问、收集、使用、存储、共享、分发、转移、披露、销毁、处置或以其他方式处理的所有业务信息和数据。

“营业日”是指SEC在华盛顿特区的主要办事处开放接受备案的任何一天，或者，在确定任何付款到期日期的情况下，开曼群岛、纽约、纽约或德克萨斯州达拉斯的银行没有被要求或授权关闭的任何一天；但不得将银行视为被授权或有义务因“就地避难所”而关闭，“非必要雇员”或在任何政府当局的指示下类似地关闭实体分行地点，如果此类银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日开放供客户使用。

「业务系统」指所有软件、计算机硬件（不论通用或特殊用途）、通信和电信网络、服务器、外围设备和计算机系统，包括任何外包系统和流程，以及通过云或“作为服务”提供或安装在场所的任何软件和系统，在公司或任何公司子公司开展业务时拥有或使用。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“公司普通单位交换比率”是指（a）公司普通单位股份总对价，除以（b）截至紧接收购合并生效时间之前尚未发行的公司普通单位（不包括任何公司激励单位）的总数，并根据第3.02（e）节（如适用）进一步调整。

“公司共同单位”是指公司有限责任公司协议中定义的公司共同单位的单位，包括公司激励单位。

“公司激励单位奖励”是指，就公司激励单位而言，公司向该公司激励单位的持有人发放该公司激励单位所依据的激励单位奖励和贡献协议（受其中规定的没收和归属限制的约束）以及该持有人向管理聚合商贡献公司激励单位。

“公司奖励单位股份代价”指，就公司奖励单位而言，相等于公司普通单位交换比率的金额，就截至紧接收购合并生效时间之前具有正下限金额（定义见适用的公司奖励单位奖励协议）的任何该等公司奖励单位而减少，以反映截至紧接收购合并生效时间之前公司普通单位与该等公司奖励单位之间的价值差异，根据公司有限责任公司协议的条款，基于公司截至紧接收购合并生效时间之前的假设清算。为免生疑问，根据适用的公司激励单位奖励协议，任何下限金额等于零（0美元）的公司激励单位的公司激励单位股份对价应等于公司普通单位交换比率。

“公司激励单位”是指公司有限责任公司协议中定义的公司激励单位。

“公司IP”是指统称为所有公司拥有的IP和公司授权的IP。

「公司许可知识产权」指拥有或声称由第三方拥有并许可予公司或任何公司附属公司并在公司及其公司附属公司开展业务时使用或持有以供使用的所有知识产权。

「公司有限责任公司协议」指公司经修订及重述的有限责任公司协议，日期为2024年7月29日，该协议可能会不时修订、补充或修改。

“公司重大不利影响”是指任何结果、发生、事实、事件、情况、变化或影响（每一项，“影响”），单独地或与所有其他影响合计，将或合理地预期，（a）对公司及公司附属公司作为一个整体的业务、财产、状况（财务或其他）、资产、负债、经营或经营结果产生重大不利影响，或（b）将或将合理地预期会阻止、实质性地延迟或实质性地阻碍公司履行其在本协议项下的义务或完成交易；但是，前提是，在确定是否、是否已经或将产生公司重大不利影响时，不应将以下任何一项视为单独或合并构成或考虑在内：（i）任何法律或公认会计原则解释的任何变更或拟议变更或变更；（ii）一般影响公司及公司子公司经营所在行业或地理区域的事件或条件；（iii）一般经济状况的任何低迷或变化，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化（包括利率或汇率的变化，任何证券或市场指数或商品的价格或此类市场的任何破坏）；（iv）任何地缘政治条件、爆发敌对行动、战争行为、破坏活动、网络恐怖主义、恐怖主义或军事行动、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气条件或其他不可抗力事件，或任何流行病、疾病、爆发或大流行（包括其任何升级或普遍恶化）；（v）任何反倾销行动、国际关税、制裁，贸易政策或争端或任何“贸易战”或类似行动（包括涉及俄罗斯联邦和乌克兰的任何争端）；（vi）本协议或任何其他交易文件要求的公司或公司子公司采取或未采取的任何行动；（vii）可归因于宣布或执行、未决、谈判或完成合并或任何其他交易的任何影响（包括其对与客户、供应商的关系的影响，雇员或政府当局）（但本条款（vii）不适用于任何陈述或保证，只要此类陈述或保证的目的是解决本协议或交易完成所产生的后果）；（viii）公司披露附表中具体规定的任何事项；（ix）附表A所列个人在本协议日期或之前实际知道的范围内的任何影响；（x）未能达到收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或经营预测，但本（x）条不应阻止确定此类失败背后的任何影响已导致公司重大不利影响；或（xi）SPAC已要求或已书面同意的在每种情况下采取的任何行动或未采取行动或此类其他变化或事件，但第（i）至（v）条的情况除外，只要公司和公司子公司作为一个整体，与公司和公司子公司经营所在行业和地理区域的其他类似规模的参与者相比，因此受到不成比例的影响。

“公司成员”是指公司的所有成员。

「公司拥有的知识产权」指公司或公司任何附属公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“公司优先股交换比率”是指每个公司优先股持有人根据其相对未返还的优先出资额以及公司优先股的应计和未支付股息金额，并根据第3.02（e）节（如适用）进一步调整的公司优先股总股份对价的按比例份额。

“公司优先股”是指公司有限责任公司协议中定义的公司优先股。

“公司优先优先股”是指公司有限责任公司协议中定义的公司优先股。

「公司附属公司」指公司的各附属公司。

“公司单位”是指公司优先优先股、公司优先股和公司普通股的统称。

「机密资料」指有关公司或公司附属公司的业务或事务的任何尚未普遍为公众所掌握的资料、知识或数据，包括公司或公司附属公司有义务予以保密的第三方的资料。

“合同”是指任何具有法律约束力的书面或口头协议、合同、个人财产租赁、贷款协议、担保协议、许可、契约、契据、抵押、承诺、承诺、承诺或其他类似文书或义务，但不包括（i）租赁和（ii）在正常业务过程中订立的采购订单和销售订单。

“控制”（包括“受控”和“与其共同控制下”等术语）是指直接或间接或作为受托人或执行人，拥有通过Equity Securities的所有权、作为受托人或执行人、通过合同或其他方式指导或导致某人的管理和政策方向的权力。

“信贷协议”是指公司、Concrete Partners，LLC、其他借款人不时的一方、各担保人不时的一方、美国银行（Bank of America，N.A.）作为代理人和贷款人，以及金融机构或其他实体不时签订的日期为2024年7月29日的某些信贷协议，经在本协议日期之前修订，并经（i）与保荐人协商后不时进一步修订、修改、补充或重述，其方式不会增加其项下债务的本金金额，或（ii）符合本条例第7.21条的规定。

“禁用设备”是指软件病毒、定时炸弹、逻辑炸弹、特洛伊木马、活板门、后门或其他计算机指令、故意设备或技术，旨在威胁、感染、攻击、破坏、欺诈、破坏、破坏、禁用、恶意阻碍、入侵、丧失能力、渗透或减慢或关闭计算机系统或该计算机系统的任何组件，包括影响系统安全或以未经授权的方式损害或披露用户数据的任何此类设备，但公司或适用的第三方为保护公司IP不被滥用或以其他方式保护业务系统而注册成立的设备或技术除外。

“雇员福利计划”是指属于ERISA第3（3）节所定义的“雇员福利计划”的任何计划、受守则第409A节约束的任何不合格递延薪酬计划，以及任何红利、股票期权、股票购买、限制性股票、其他基于股权的薪酬、绩效奖励、激励、递延薪酬、退休人员医疗或人寿保险、死亡或伤残福利、补充退休、佣金和其他激励薪酬、遣散费、留任、控制权变更、雇佣、咨询、病假工资、休假和其他带薪休假政策、计划或安排或其他雇员福利计划、计划或安排，无论是否书面，但在任何情况下，适用法律规定并由任何政府当局维持的任何非物质附带福利和法定计划、计划或安排。

“环境属性”是指任何和所有信用、收益、减排、抵消和任何种类的配额，无论其有权、产生于或归因于电力生产的可再生性质或避免向环境排放任何气体、化学品或其他物质，包括（但不限于）避免生命周期温室气体排放，包括（但不限于）与加州低碳燃料标准相关的信用。

“环境法”是指与以下相关的任何美国联邦、州或地方或非美国法律：（a）释放或威胁释放危险物质或含有危险物质的材料，或让任何人接触；（b）制造、处理、运输、使用、处理、储存、排放、释放、处置危险物质或含有危险物质的材料；（c）污染或保护环境、自然资源或人类健康和安全；（d）土地使用；或（e）将产品或服务定性为可再生、绿色、可持续或类似的此类声明。

“权益证券”是指任何人的任何股份、股本、股本、合伙企业、成员资格、任何其他所有权权益或类似权益（包括任何股票增值、虚拟股票、利润参与或类似权利），以及任何可直接或间接转换、可交换或可行使的期权、认股权证、权利或证券（包括债务证券）。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“管理委员会”就任何人而言是指该人的董事会、管理委员会或其他适用的管理机构。

“政府命令”是指在每种情况下，由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何裁决、命令、判决、强制令、法令、法令、令状、规定、裁定或裁决。

“集团公司”统称公司及公司子公司，“集团公司”指其中任何一家。

“有害物质（s）”是指（a）美国联邦和州法律、法规、规则和条例中定义或监管的任何物质、成分、材料或废物，由于对环境、自然资源、工人健康和安全（在与工作场所接触此类材料有关的范围内）或公共健康和安全（在与环境中接触污染有关的范围内）有害的特性，每一种都可能不时修订，（b）石油和石油产品，包括原油及其任何馏分，（c）多氯联苯、全氟烷基物质和多氟烷基物质、石棉或含石棉材料、氡，以及任何石油或碳氢化合物物质、馏分、蒸馏物或副产品，以及（d）任何政府当局根据与环境保护有关的任何法律所管制的任何其他物质、材料或废物。

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

“负债”是指，就任何人而言，（i）所借款项的所有债务，包括应计和未付利息，（ii）就任何资本化的租赁义务而言，截至该日期根据公认会计原则编制的该人的资产负债表上将出现的资本化金额，（iii）信用证、银行保函、银行承兑汇票和其他类似工具，（iv）以债券、债权证、票据和类似工具、利率保护协议和货币义务掉期、对冲或类似安排为证明的义务，（v）支付已交付的财产、货物、服务和设备的递延和未付购买价款的所有义务，包括已赚取但仍未支付的“盈余”，（vi）因上述第（i）至（v）条中任何项目的交易而应支付的所有破损成本、预付款或提前终止保费、罚款或其他费用或开支，以及（vii）由上述第（i）至（vi）条中提及的另一人直接或间接、共同或个别担保的所有债务。

“知识产权”是指在全球任何司法管辖区产生的所有知识产权和所有权，包括所有：（a）专利、专利申请和专利披露，连同所有重新发布、延续、部分延续、分立、修订、延期或重新审查，（b）商标和服务标志、商业外观、徽标、商号、企业名称、品牌、标语和其他来源标识符，连同前述的所有翻译、改编、派生、组合和其他变体，以及与此相关的所有申请、注册和续期，以及与上述相关的所有商誉，（c）版权和其他作品的署名（无论是否享有版权），以及精神权利，以及注册和申请注册、续期和延期，（d）商业秘密、专有或机密信息、专有技术（包括想法、公式、构图和发明（无论是否可申请专利或简化为实践））和数据库权利，（e）互联网域名和社交媒体账户，（f）世界各地任何司法管辖区的任何种类或描述的所有其他知识产权或所有权，以及（g）任何形式或媒介的上述任何内容的副本和有形实施例。

“知悉”或“知悉”指在公司的情况下，经合理查询后，附表A所列各人的实际知悉情况，而在SPAC的情况下，经合理查询后，附表I所列各人的实际知悉情况。

“法律”是指任何联邦、国家、州、县、市、省、地方、外国或多国、法规、宪法、普通法、法令、法典、法令、命令、判决、规则、条例、条例、裁决或要求，由任何政府当局或在其授权下发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效。

“租赁不动产”是指公司或公司子公司作为承租人租赁的不动产，以及公司或公司子公司与上述有关的所有地役权、许可、权利和附属物。

“留置权”是指任何留置权、担保权益、抵押、质押、不利债权或任何种类的任何担保，以确保某项义务的支付或履行（不包括（a）根据适用的证券法、（b）应SPAC的书面请求和（c）根据本协议或任何其他交易文件产生的那些）。

“上市交易所”是指纽约证券交易所，或公司在收盘日前一段合理时间内确定的另一全国性证券交易所，但仅以正式发布通知为准。

“Management Aggregator”是指Concrete Management MEP，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“Merger Sub I组织文件”指经不时修订、修改或补充的Merger Sub I的公司注册证书和章程。

“合并子II组织文件”是指合并子II的成立证明和有限责任公司协议，并经不时修订、修改或补充。

“合并子组织文件”是指合并子I组织文件和合并子II组织文件。

“开源软件”是指根据（a）任何许可获得许可的任何软件，该许可是由开源计划批准并在http://www.opensource.org/licenses上列出的许可，其中许可包括所有版本的GNU通用公共许可（GPL）、GNU较小通用公共许可（LGPL）、GNU Affero GPL、MIT许可、Eclipse公共许可、通用公共许可、CDDL、Mozilla公共许可（MPL）、Artistic许可、Netscape公共许可、Sun社区源许可（SCSL）和Sun行业标准许可（SISL），（b）被开源倡议或自由软件基金会视为“免费”或“开源软件”的任何软件许可，或（c）任何互惠许可，在每种情况下，无论是否有源代码可用或包含在此类许可中。

“组织文件”是指：（i）就属公司或公司（包括获豁免公司）的人而言，其章程或公司注册证书及其章程、组织章程大纲、组织章程细则、条例或其成立、组建或组织司法管辖区的法律所要求的类似管理文书；（ii）就属合伙的人而言，其章程或合伙、组建或组织证书及其合伙协议（在每种情况下，有限责任、有限责任、一般或其他）；（iii）就属有限责任公司的人而言，其章程或成立或组织证书，及其有限责任公司协议或经营协议；及（iv）如属非法团、合伙企业（有限责任、有限责任、一般或其他）、有限责任公司或自然人的人，其组织所管辖的法律要求或设想的其管治文书。

「自有不动产」指公司或公司任何附属公司拥有的所有土地，连同其上的所有建筑物、构筑物、改善设施及固定装置，以及所有地役权及附属于其上的其他权益。

“母公司”是指Dothan Concrete Investors，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“PCI DSS”是指支付卡行业数据安全标准，由支付卡行业安全标准委员会发布。

“每单位合并对价”是指（a）就每个公司高级优先股而言，3.01（b）（iii）节所述的现金金额，（b）就每个公司优先股而言，公司优先股交换比率，（c）就每个公司普通股（任何公司奖励单位除外）而言，公司普通股交换比率，以及（d）就每个公司奖励单位而言，就该公司奖励单位而言，公司奖励单位股份对价。

“许可留置权”是指（a）所有权、地役权、产权负担、留置权或限制的任何条件或不完善，不会对公司或受其约束的任何公司子公司资产的当前使用造成重大损害，（b）物料工人、机械师、承运人、工人、仓库工人、修理工、房东和其他在正常业务过程中产生的类似留置权，或为获得此类留置权解除而产生的存款，（c）对尚未到期和拖欠的税款的留置权，如果拖欠，则通过适当行动善意地提出争议，并已根据公认会计原则为其建立适当准备金，（d）分区、权利、政府当局颁布的保护限制和其他土地使用和环境法规，（e）在正常经营过程中授予的公司自有知识产权的非排他性许可（或再许可），（f）对不动产的非货币性留置权、产权负担和限制（包括地役权、契诺、路权和类似的记录限制），这些不会对此类不动产的当前使用产生实质性干扰，（g）对租赁、转租、地役权、许可、使用权、使用权、使用权、访问权和路权的留置权，这些留置权产生于此类协议的规定或受益于或由任何上级财产、权利或权益产生，（h）在收购合并生效时间或之前解除的任何留置权，（i）为保证履行投标、贸易合同和租约（债务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务而进行的存款，（j）因任何政府当局行使征用权而作出的任何留置权，（k）根据《UCC》第4– 210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权，以及（l）根据信贷协议授予的任何留置权。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人（包括《交易法》第13（d）（3）条定义的“人”）、信托、协会或实体或政府、政治分支机构、政府的机构或工具。

“个人信息”是指：（a）与已识别的个人、家庭或设备相关或能够（单独或与其他信息组合）相关的信息（例如，姓名、地址、电话号码、IP地址、电子邮件地址、金融账号、政府颁发的标识符）；或（b）公司定义或描述为“个人数据”、“个人信息”、“个人身份信息”、“PII”或公司隐私政策或其他面向公众的声明中的任何类似术语的所有信息。

“管道投资者”指认购协议的投资者一方。

“隐私/数据安全法”是指管辖个人信息接收、收集、使用、存储、处理、共享、安全、披露或转移的所有法律，包括以下法律及其实施条例：《联邦贸易委员会法》、《CAN-SPAM法》、《电话消费者保护法》、《通用数据保护条例》（EU）2016/679、《儿童在线隐私保护法》、《加利福尼亚州消费者隐私法》（“CCPA”）以及各州数据泄露通知法。

“处理”是指信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保障、安全、处置、销毁、披露或转移。

「产品」指由公司或任何公司附属公司或其代表开发、制造、执行、授权外、销售、分销或以其他方式提供的任何产品或服务，而公司或任何公司附属公司先前已从中获得、目前正在或计划从销售或提供该等产品或服务中获得收入。

“PubCo A类普通股”是指PubCo的A类普通股，每股面值0.0001美元，包括根据PIPE投资发行的PubCo A类普通股的股份。

“PubCo B类普通股”是指PubCo的B类普通股，每股面值0.0001美元。

“PubCo普通股”是指（i）PubCo A类普通股和（ii）PubCo B类普通股。

“PubCo组织文件”指PubCo的公司注册证书和章程，并经不时修订、修改或补充。

“互惠许可”是指软件项目的许可，该许可要求或规定该许可中授予的任何权利的条件是（a）任何其他软件的披露、分发或许可（第三方以其未修改的形式提供的软件项目除外），（b）任何其他软件的任何披露、分发或许可（未修改形式的该软件项目除外）不收取任何费用的要求，（c）允许该软件的任何其他被许可人访问、修改、制作其衍生作品的要求，或对任何此类其他软件进行逆向工程，（d）要求此类其他软件可由其他被许可人重新分配，或（e）授予任何专利权（此类软件项目的专利权除外），包括不主张或专利许可义务（与使用此类软件项目有关的专利义务除外）。

“赎回权”是指SPAC公司章程第8条和第49条规定的赎回权。

“注册知识产权”是指在政府机构或域名注册商进行注册（或申请注册）的所有知识产权，包括域名。

“必要的公司批准”是指根据（i）DLLCA和（ii）公司和母公司各自的组织文件批准本协议和交易（包括合并）的必要同意。

“制裁”是指由（a）美国（包括美国财政部外国资产控制办公室）、（b）欧盟并由其成员国、（c）联合国、（d）英国财政部或（e）不时对公司或任何公司子公司具有管辖权的任何其他类似政府机构实施或执行的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制性措施。

「服务供应商」指公司或任何公司附属公司的任何雇员、高级人员、董事、经理、临时雇员、租赁雇员、个别独立承建商或个别顾问。

“软件”是指所有计算机程序、应用程序、中间件、固件或其他计算机软件（以对象代码、字节码或源代码格式）以及相关文档和材料。

“SPAC组织章程”指经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，日期为2023年7月25日，并于2025年7月24日作出修订，并可不时作进一步修订及重述。

“SPAC Cayman Unit”是指SPAC的已发行和流通单位，每个此类单位由一股SPAC A类普通股和一份SPAC Cayman认股权证的二分之一组成。

“SPAC Cayman认股权证”是指根据SPAC认股权证协议的设想购买SPAC A类普通股的整份认股权证，每份整份认股权证可行使一股SPAC A类普通股，行使价为11.50美元。

“SPAC A类普通股”是指在归化生效时间或之后，SPAC的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“SPAC A类普通股”指SPAC的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“SPAC B类普通股”是指在归化生效时间或之后，SPAC的B类普通股，每股面值0.0001美元。

“SPAC B类普通股”指SPAC的B类普通股，每股面值0.0001美元。

“SPAC对价”是指根据第3.01（a）节可向SPAC A类普通股和SPAC B类普通股持有人发行的PubCo普通股股份。

“SPAC Delaware Unit”是指在归化生效时间或之后的SPAC单位，每个此类单位由一股SPAC A类普通股和一份SPAC Delaware认股权证的二分之一组成。

“SPAC Delaware认股权证”是指购买SPAC A类普通股的整份认股权证，每份整份认股权证可对一股SPAC A类普通股行使，行使价为11.50美元。

“SPAC Founder Shares”是指（i）在归化之前，SPAC的B类普通股，每股面值0.0001美元，以及（ii）在归化之后，SPAC的B类普通股。

“SPAC干预事件”是指（x）对公司及公司子公司的业务、资产、负债、运营、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的任何影响，整体而言，（y）截至本协议之日不为SPAC董事会所知或合理预见，并且在本协议之日之后和收到所需SPAC提案的批准之前为SPAC董事会所知的任何影响，以及（z）与（1）SPAC替代交易或（2）根据监管批准或任何其他适用法律批准该交易无关的任何影响，包括根据第6.01节采取或要求采取的与此有关的任何行动；但条件是，在任何情况下，“公司重大不利影响”定义的（b）（i）至（b）（vii）小节中所述的任何影响，无论是单独还是合并，都不会被视为构成或在确定是否已经或将会存在“SPAC干预事件”时被考虑在内；但前提是，“公司重大不利影响”定义的（b）（i）至（b）（v）条中任何一条所述的任何此类影响，在确定SPAC干预事件是否已经发生时，相对于在公司和公司子公司经营所在行业经营的类似情况的人而言，就整体而言，该事件对公司和公司子公司产生了不成比例的影响，可以考虑在内。尽管有上述规定，根据行使赎回权从信托基金赎回的金额不应被视为SPAC干预事件。

“SPAC重大不利影响”是指（a）将对SPAC的业务、财务状况、资产、负债或运营产生重大不利影响或（b）将阻止、实质性延迟或实质性阻碍SPAC履行其在本协议下的义务或完成交易的影响；但前提是，在确定是否、SPAC已经或将产生重大不利影响：（i）对任何法律或公认会计原则的解释发生任何变化或拟议的变化；（ii）一般影响SPAC经营所在行业或地理区域的事件或条件；（iii）总体经济状况低迷，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化（包括利率或汇率、任何证券或市场指数或商品的价格变化或此类市场的任何中断）；（iv）任何地缘政治条件、爆发敌对行动、战争行为、破坏、网络恐怖主义、军事行动、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况或其他不可抗力事件，或任何流行病、疾病、爆发或大流行（包括其升级或普遍恶化）；（v）SPAC根据本协议或任何其他交易文件的要求采取或未采取的任何行动；（vi）可归因于合并或任何其他交易的公告或执行、未决、谈判或完成的任何影响（包括其对与客户、供应商、员工的关系的影响，或政府当局）（但本第（vi）条不适用于任何陈述或保证，只要此类陈述或保证的目的是解决本协议或交易完成所产生的后果）；或（vii）SPAC认股权证的会计处理（第（i）至（iv）条的情况除外，SPAC因此受到的影响与其他SPAC相比不成比例）。尽管有上述规定，根据行使赎回权从信托基金赎回的金额不应被视为SPAC的重大不利影响。

“SPAC组织文件”是指（a）在归化之前，SPAC公司章程、信托协议和SPAC认股权证协议，（b）在归化之后但在首次合并之前，SPAC特拉华州章程、SPAC特拉华州章程、信托协议和SPAC认股权证协议；（c）在首次合并之后，存续公司注册证书、存续公司章程、信托协议和SPAC认股权证协议，在每种情况下均不时修订、修改或补充。

“SPAC单位”是指（i）归化前的SPAC开曼单位和（ii）归化后的SPAC特拉华州单位。

“SPAC认股权证协议”是指SPAC与Continental Stock Transfer & Trust Company于2023年7月25日签署的、经不时修订、修改或补充的若干认股权证协议。

“SPAC认股权证”是指（i）在归化之前，SPAC Cayman认股权证，（ii）在归化之后，SPAC Delaware认股权证，以及（iii）在首次合并之后，假定SPAC认股权证。

“保荐票据”是指（i）SPAC为保荐人发行的日期为2024年6月10日、本金总额最高不超过1,500，000美元的某些无担保本票，（ii）SPAC为保荐人发行的日期为2025年7月15日、本金总额最高不超过4,500，000美元的某些无担保本票，以及（iii）SPAC向保荐人或SPAC的任何关联公司（定义见SPAC章程）发行的任何额外本票，用于为营运资金、交易费用、或其他SPAC费用；前提是（a）任何此类额外本票的发行已获得公司的事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）或（b）任何此类额外本票的发行形式与上述第（i）至（iii）条中提及的本票基本相同；此外，前提是，在没有公司事先书面同意的情况下，在任何情况下，SPAC均不得向保荐人发行任何额外的本票，使保荐人或保荐人的任何关联公司能够将该票据的全部或任何部分未付本金余额转换为SPAC的若干单位或其他股本证券。

“保荐关联方”是指SPAC、保荐机构和此类个人之间于2023年7月25日签署的特定信函协议的个人当事人。

“保荐人支持协议”是指SPAC、保荐人、公司及各保荐关联方之间达成的、日期为本协议日期且形式大致为附件 F所列的某些经修订和重述的信函协议，据此，除其他事项外，各保荐人及保荐关联方应（a）将其SPAC A类普通股和/或SPAC B类普通股投票赞成本协议、交易和所需的SPAC提案，（b）采取完成交易所需的所有其他必要行动，（c）除某些例外情况外，不在首次收盘前转让其SPAC A类普通股和/或SPAC B类普通股，（d）同意在收盘日期后一年内就其持有的PubCo A类普通股股份的某些锁定条款，但某些例外情况除外，（e）针对每个保荐关联方，放弃且不以其他方式完善针对该保荐关联方实益拥有的任何SPAC A类普通股和/或SPAC B类普通股的任何反稀释或类似保护，以及（f）放弃与交易有关的任何和所有赎回权。

“附属公司”是指，就某人而言，（a）如一家公司，其在选举董事、经理或受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股份的总投票权的多数在当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或（b）如一家法人实体（公司除外），（i）有权选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人的多数证券或其他类似所有权权益，（ii）普通合伙人权益或（iii）管理成员权益，当时由该人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。“子公司”一词应包括该子公司的所有子公司。

“供应商”是指提供库存或其他材料或个人财产、软件、组件或其他商品或服务（包括设计、开发和制造服务）的任何人，这些商品或服务构成或用于公司或任何公司子公司的业务。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有税收、关税、征费或其他类似的政府评估、收费和费用，其性质包括但不限于收入、估计、业务、职业、公司、资本、毛收入、转移、印花、登记、就业、工资、失业、预扣、推算少付、占用、许可、遣散、资本、生产、从价、消费税、意外利润、关税、无人认领的财产、不动产、个人财产、销售、使用、周转、增值税和特许经营税，无论是否有争议，以及政府当局就此征收的所有利息、罚款和附加税。

“纳税申报表”是指在每种情况下提供或要求提供给政府当局的任何申报表、申报、报告、退款要求，或与税收有关的信息申报表或报表，包括其任何附表或附件及其任何修订。

“交易文件”是指本协议，包括本协议的所有附表和附件、公司披露附表和附属协议。

“交易”指本协议及交易文件拟进行的交易。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

“未归还的优先出资”是指根据公司有限责任公司协议就交易欠公司优先股持有人的未归还的优先出资总额（定义见公司有限责任公司协议）。

“虚拟数据室”指公司建立的虚拟数据室，SPAC在就交易对公司进行尽职调查时获得了访问权限。

1.02进一步的定义。以下术语具有以下各节中所述的含义：

1.03建设。

（a）除非本协议的上下文另有要求，（i）任何性别的词语包括彼此的性别，（ii）使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数，（iii）本协议中包含的定义适用于此类术语的其他语法形式，（iv）术语“hereof”、“herein”、“herein”、“herein”、“hereto”和派生或类似的词语指的是整个协议，（v）术语“条款”、“部分”，“附表”、“附件”是指或本协议规定的条款、款、附表或附件，（vi）“包括”、“包括”、“包括”等字样后即视为“但不限于”等字样，（vii）“或”一词应是分离的但不是排他性的，（viii）对任何法律的提述应包括根据该法律颁布的所有规则和条例，对任何法律的提述应被解释为包括所有合并、修订或取代该法律的法定、法律和监管条款，以及（ix）本协议中对公司使用的“提供”一语是指所提及的信息或材料已不迟于本协议日期前两（2）个工作日张贴到虚拟数据室，在每种情况下。

（b）本协议中使用的语言应被视为各方为表达其共同意图而选择的语言，不得对任何一方适用严格解释规则。

（c）凡本协议提及某几天，除非指明营业日，否则该数字应指历日；在计算天数时，为计算任何适用的时间段（除非任何适用法律另有规定），启动日期将不包括为全天。如果将在特定日历日或在特定日历日之前采取或给予任何行动，而该日历日不是营业日，则该行动可推迟到下一个营业日。

（d）此处使用且未在此处明确定义的所有会计术语应具有GAAP下赋予它们的含义。尽管如此，（i）任何人的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，应不考虑FASB ASC 825对金融负债的影响，（ii）应确定所有负债金额，不包括与任何经营租赁有关的任何负债，所有资产金额应确定，不包括与任何经营租赁有关的任何使用权资产，所有摊销金额应确定，不包括与任何经营租赁有关的使用权资产的任何摊销，所有利息金额应予确定，但不包括根据任何经营租赁应支付的固定租金的一部分所视为的任何利息，在每种情况下，只要该等负债、资产、摊销或利息与经营租赁有关，而根据该经营租赁，契约人或其合并集团的成员是承租人，并且在2015年12月31日生效的公认会计原则下不会按此种会计原则入账，并且（iii）应解释此处使用的所有会计或财务性质的条款，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，不影响根据FASB ASC主题825“金融工具”（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）以其中定义的“公允价值”对此人的任何债务进行估值的任何选择。为确定任何未偿债务的金额，不得通过使用公允价值计量债务项目（财务会计准则委员会会计准则编纂825 – 10 – 25（前称FASB 159）或任何类似会计准则允许）的方式对任何选择产生影响。

（e）第V至X条中对“SPAC”的提及，在完成首次合并之前的所有期间均应提及Haymaker Acquisition Corp. 4，在完成首次合并之后的所有期间均应提及存续公司；但前述情况不适用于第5.04节、第5.05节或第5.06节中规定的陈述和保证。

第二条
合并的协议和计划

2.01赎回要约。在归化生效时间之前，SPAC应根据SPAC公司章程中规定的条款和条件，从其持有人（除保荐人、创始人、高级管理人员或董事（每个术语在SPAC公司章程中定义））处赎回每一股SPAC A类普通股，后者应已选择赎回其SPAC A类普通股作为对价。

2.02的驯化。

（a）在第八条规定的所有条件均已满足或在适用法律允许的范围内，由有权从中受益的一方或多方（归化条件和根据其性质或条款将在初始交割或收购交割时满足的条件除外）放弃后，但在交割日，SPAC将通过以下方式将其注册管辖权从开曼群岛变更为特拉华州：（i）根据《公司法》第206至209节注销为开曼群岛豁免公司，以及（ii）根据DGCL第388节继续作为特拉华州公司并将其归化（“归化”）。SPAC将通过以下方式实现归化：（a）提交所有适用的决议、声明、通知、承诺和其他要求向开曼群岛公司注册处处长提交的文件，其形式和实质合理地令公司满意，支付所有需要支付的适用费用，并促使满足根据《公司法》第206和209条并根据这些条款要求满足的所有其他条件，以及（b）提交公司归化证书，其形式和实质合理地为公司所接受（“归化证书”），根据DGCL第388节，与特拉华州国务卿同时签署SPAC特拉华州宪章。归化应在归化证书和SPAC特拉华州宪章被特拉华州国务卿接受备案时或在公司和SPAC可能相互同意并在归化证书和SPAC特拉华州宪章各自中规定的较晚时间根据DGCL生效。DGCL项下的归化实际生效时间在本文中称为“归化生效时间”。

（b）在归化生效时，SPAC章程应予以修订和重述，以便（i）SPAC特拉华州章程应为SPAC的公司注册证书，直至其后根据其适用条款和DGCL的修订、重述、补充或以其他方式修改，以及（ii）SPAC特拉华州章程应为SPAC的章程，直至其后根据其适用条款以及SPAC特拉华州章程和DGCL的修订、重述、补充或以其他方式修改。

（c）在归化生效时间，凭借归化，并且在没有任何SPAC A类普通股、SPAC创始人股份或SPAC认股权证持有人采取任何行动的情况下，（i）紧接归化生效时间之前已发行和流通的每一股SPAC创始人股份将在一对一的基础上自动转换为SPAC B类普通股的股份，（ii）紧接第（i）款所述的转换后，随后发行和流通的每一股SPAC A类普通股将在一对一的基础上自动转换为SPAC A类普通股的股份，（iii）随后发行和未偿还的每个SPAC Cayman单位将在一对一的基础上自动转换为SPAC Delaware单位，以及（iv）在紧接归化生效时间之前发行和未偿还的每个SPAC Cayman认股权证将根据并根据SPAC认股权证协议在一对一的基础上自动转换为SPAC Delaware认股权证。

2.03管理聚合器分布。

（a）在收购合并生效时间之前，Management Aggregator应向其成员，在赎回和注销该成员在Management Aggregator的有限责任公司权益时，分配该等赎回权益所对应的公司公司激励单位（“Management Aggregator分配”）。

（b）管理层汇总分配（i）不得增加未偿还的公司激励单位总数，（ii）不得赋予任何人在交易中获得任何额外对价的权利，以及（iii）不影响确定公司激励单位股份对价、公司普通单位交换比率、公司优先单位交换比率、公司合并总对价或任何每单位合并对价。

（c）公司应采取一切必要行动，批准、记录和实施根据公司LLC协议下的管理聚合器分配进行的公司奖励单位的转让（包括任何必要的转让限制豁免），更新公司的成员名册以反映其接收者，并促使每个接收者签署和交付公司LLC协议的合并协议，以及（如适用）锁定协议和/或登记权协议的对应方（就登记权协议而言，与公司单位的其他类似情况的持有人相同）。公司应采取一切商业上合理的行动，促使根据管理聚合器分配作出的公司激励单位持有人及时根据《守则》第83（b）条就根据下文第3.01（b）（iv）条转换为展期股权奖励（定义见下文）的该个人的公司激励单位提出选择

（d）自管理聚合器分配开始及之后，直至收购合并生效时间为止，如此分配的每个公司激励单位仍须遵守紧接该分配前适用于该公司激励单位的条款和条件（包括归属、没收和回购规定），并在收购合并生效时间应按照第3.01（b）（iv）节被视为紧接收购合并生效时间之前未偿还的公司激励单位。各方应尽合理最大努力，在符合适用法律（包括联邦和州证券法）和公司有限责任公司协议的情况下完成管理聚合器分配。为免生疑问，就本协议的所有目的而言，管理聚合器分配应被视为允许转让，且不应被解释为公司发行任何股本证券。

2.04合并。

（a）根据本第II条规定的条款和条件，并根据DGCL，在初始合并生效时间的截止日期，Merger Sub I将与SPAC合并并并入SPAC。由于首次合并，Merger Sub I的独立公司存在将终止，SPAC将作为首次合并的存续公司继续作为PubCo的全资子公司。

（b）根据本条第二条和第八条规定的条款和条件，并根据DGCL和DLLCA，在收购合并生效时间的截止日期，合并子II应与公司合并并并入公司。由于收购合并，Merger Sub II的单独有限责任公司的存在将终止，公司将继续作为收购合并的存续公司作为PubCo的全资子公司。

2.05有效时间；收盘。

（a）在归化后的截止日期，但不迟于满足后三（3）个营业日，或在允许的情况下，放弃第八条规定的条件（根据其性质将在首次结束时满足的条件除外，据了解，发生首次结束仍须受满足或在允许的情况下放弃该等条件的情况），各方应通过向特拉华州州务卿提交合并证书，以DGCL相关规定要求并按照其执行的形式，并经双方共同同意（提交该合并证书的日期和时间（或双方各自同意并在该合并证书中指明的较晚时间）为“初始合并生效时间”），从而促使完成首次合并。紧接首次合并生效时间后，各方应通过向特拉华州州务卿提交合并证书的方式促使收购合并完成，该证书的形式由DGCL和DLLCA的相关规定要求并按照双方共同同意的形式执行（提交该合并证书的日期和时间（或双方各自同意并在合并证书中指明的更晚时间）为“收购合并生效时间”）。

（b）在紧接根据第2.05（a）条就首次合并提交合并证书之前，应发生首次交割（“首次交割”）。在根据第2.05（a）节就收购合并提交合并证书的同一天但紧接首次合并生效时间之后，应通过电子交换可交付成果和释放签名的方式举行第二次交割（“收购交割”），以确认满足或放弃（视情况而定）第八条规定的条件。首次交割和收购交割实际发生的日期在本协议中称为“交割日”。

2.06合并的影响。

（a）在首次合并生效时间，首次合并的效力应按DGCL适用条款的规定。在不限制前述一般性的情况下，并在此前提下，在初始合并生效时间，SPAC和Merger Sub I的所有财产、权利、特权、豁免、权力、特许、许可和授权应归属于存续公司，SPAC和Merger Sub I各自的所有债务、负债、义务、限制、残疾和义务应成为存续公司的债务、负债、义务、限制、残疾和义务。

（b）在收购合并生效时，收购合并的效力应按照DGCL和DLLCA的适用条款的规定。在不限制前述一般性的情况下，在收购合并生效时间，公司和合并子II的所有财产、权利、特权、豁免、权力、特许、许可和授权应归属于存续子公司，公司和合并子II各自的所有债务、负债、义务、限制、残疾和义务应成为存续子公司的债务、负债、义务、限制、残疾和义务。

2.07经修订和重述的PubCo章程；经修订和重述的PubCo章程。

（a）在首次合并生效时，PubCo应向特拉华州州务卿提交经修订和重述的PubCo公司注册证书，该证书应被采纳为PubCo的公司注册证书，直至其后按DGCL和该公司注册证书的规定进行修订（受第7.07条的约束）。

（b）在首次合并生效时，经修订及重述的PubCo附例须获采纳为PubCo的附例，直至其后按DGCL、经修订及重述的PubCo章程及该等附例（受第7.07条规限）的规定予以修订为止。

2.08存续公司组织文件；存续子公司组织文件；公司股权人支持协议；锁定协议；注册权协议；RRA转让。

（a）在初始合并生效时间，紧接初始合并生效时间之前生效的合并子I的公司注册证书和章程，应以实质上相同的形式，成为存续公司的公司注册证书和章程，直至其后根据其条款和DGCL的适用条款（“存续公司组织文件”）进行修订。

（b）在收购合并生效时，Merger Sub II的成立证书和有限责任公司协议（在紧接收购合并生效时间之前生效）应以实质上相同的形式成为存续附属公司的成立证书和有限责任公司协议，直至其后根据其条款和DLLCA的适用条款（“存续附属公司组织文件”）进行修订。

（c）在收购结束时，PubCo应向公司交付一份由PubCo正式签署的注册权协议副本。

（d）在收购完成时，公司某些尚未这样做的成员（例如，在本协议日期之后成为公司成员的人）应向PubCo交付一份锁定协议的副本，而公司的某些成员应向PubCo交付一份注册权协议的副本，每份副本均由其各方正式签署。

（e）在首次交割时，PubCo、SPAC和保荐人应相互交付一份由其各方正式签署的RRA转让的副本。

2.09存续公司及存续子公司董事及高级管理人员。

（a）双方将采取一切必要行动，使紧接首次合并生效时间后的存续公司的董事和高级管理人员应为公司在截止日期前指定的个人，各自按照DGCL和存续公司组织文件的规定任职，直至其各自的继任者获得正式选举或任命并符合资格（如适用）。

（b）双方将采取一切必要行动，使得紧随收购合并生效时间后存续子公司的经理和高级管理人员应为公司在截止日期之前指定的个人，每人将根据DLLCA和存续子公司组织文件的规定任职，直至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格。

第三条
合并的影响

3.01证券转换。

（a）在首次合并生效时，凭藉首次合并，在没有任何一方或任何其他人采取任何行动的情况下：

（i）紧接初始合并生效时间之前已发行和流通的每一股Merger Sub I普通股应按面值赎回；

（ii）紧接初始合并生效时间之前已发行和流通的SPAC A类普通股的每一股应被注销并转换为一股PubCo A类普通股；

（iii）紧接初始合并生效时间之前已发行和流通的SPAC B类普通股的每一股应被注销并转换为一股PubCo B类普通股；

（iv）每份SPAC Delaware认股权证，在紧接初始合并生效时间之前当时尚未行使且未行使的范围内，应自动承担并转换为认股权证，以收购一股PubCo A类普通股，但须遵守与紧接初始合并生效时间之前适用于相应的前SPAC认股权证的相同条款和条件（包括可行权条款），同时考虑到因本协议或交易而对其作出的任何变更（每份此类由此产生的认股权证，“假定的SPAC认股权证”）。因此，自首次合并生效时间起生效：（a）每份假定SPAC认股权证（包括根据第3.01（a）（v）节发行的任何假定SPAC认股权证）应仅可针对PubCo A类普通股的股份行使；（b）每份假定SPAC认股权证所规定的PubCo A类普通股的股份数量应等于适用的SPAC Delaware认股权证所规定的SPAC A类普通股的股份数量（c）在行使此类假定的SPAC认股权证时可发行的PubCo A类普通股的每股行使价应等于紧接初始合并生效时间之前有效的受适用的SPAC特拉华州认股权证约束的SPAC A类普通股股份的每股行使价。PubCo应采取一切必要的公司行动，为未来的发行进行储备，并应在任何假定的SPAC认股权证仍未发行时保持此种保留，即在行使此类假定的SPAC认股权证时有足够数量的PubCo A类普通股可供交付；和

（v）紧接初始合并生效时间之前已发行和流通的每个SPAC单位应分离为一股PubCo A类普通股和一份假定的SPAC认股权证的二分之一。

（b）在收购合并生效时，凭藉收购合并，且在没有任何一方或任何其他人采取任何行动的情况下（下文就发行Dothan独立收市股所载的情况除外）：

（i）在紧接收购合并生效时间之前已发行和尚未发行的每个公司普通单位（任何公司奖励单位除外）应被取消，并转换为总计获得等于公司普通单位交换比率的PubCo B类普通股和PubCo A类普通股的已缴足且不可评税股份数量的权利，与（a）就公司披露附表第3.01（b）（i）条所列人士所持有的公司普通单位而发行的PubCo B类普通股股份（据了解，公司披露附表第3.01（b）（i）条可由公司全权酌情在首次注册声明的预期首次提交日期前两个工作日或（y）2025年11月15日（以较早者为准）向SPAC发出通知而作出修改，但根据本条第3.01（b）（i）款和第3.02（b）（ii）款将发行的PubCo B类普通股的股份总数不得超过根据本条第3.01（b）（i）款和第3.02（b）（ii）款发行的PubCo普通股股份总数的95%，以及（b）就所有其他公司普通单位发行的PubCo A类普通股的股份；

（ii）紧接收购合并生效时间之前已发行和尚未发行的每个公司优先股应被取消，并转换为总计获得与公司优先股交换比率相等的PubCo B类普通股和PubCo A类普通股的已缴足且不可评估股份数量的权利，与（a）就公司披露附表第3.01（b）（ii）条所列人士所持有的公司优先股发行的PubCo B类普通股股份（据了解，公司披露附表第3.01（b）（ii）条可由公司全权酌情在首次注册声明的预期首次提交日期前两个工作日或（y）2025年11月15日（以较早者为准）向SPAC发出通知而作出修改，但根据本条第3.01（b）（ii）款和第3.02（b）（i）款将发行的PubCo B类普通股的股份总数不得超过根据本条第3.01（b）（ii）款和第3.02（b）（i）款发行的PubCo普通股股份总数的95%，以及（b）就所有其他公司优先股发行的PubCo A类普通股的股份；

（iii）紧接收购合并生效时间之前已发行和未偿还的每个公司优先优先股应被取消，并转换为就该公司优先优先股收取现金付款的权利，金额相当于根据公司有限责任公司协议中规定的条款计算的该公司优先优先股的未退还优先出资（定义见公司有限责任公司协议）；

（iv）紧接收购合并生效时间前已发行和尚未发行的每个公司激励单位应自动取消，并转换为就该公司激励单位收取相当于公司激励单位股份对价的若干受限制PubCo A类股份的权利（每个，“展期股权奖励”）；但，展期股权奖励的各持有人应在收购合并生效时间订立附函协议，据此，各该等持有人将同意其展期股权奖励将受紧接收购合并生效时间之前适用于该公司激励单位的相同条款和条件（包括适用的归属、到期和没收条款）的约束；

（v）于紧接收购合并生效时间前于公司库藏中持有的每个公司单位，须随即注销而无须进行任何转换，且不得就该等单位作出付款或分配；

（vi）在紧接收购合并生效时间之前已发行和流通的每一股PubCo B类普通股，应在一对一的基础上转换为并交换为一股PubCo A类普通股（根据下文关于Dothan Founder股份的第（viii）条）；

（vii）紧接收购合并生效时间前已发行及未偿还的每一份合并子II单位，须转换及交换为存续附属公司的一个有效发行、已缴足款项且不可评估的单位；

（viii）在Dothan Founder股份的保荐人向Dothan Independent分配时，每一股Dothan Founder股份应在一对一的基础上转换为并交换为一股PubCo B类普通股；和

（ix）在公司收到必要的豁免、批准、同意或授权以及满足某些合同要求的情况下，在公司披露附表第3.01（b）（ix）节规定的每种情况下，PubCo应向公司的间接权益拥有人Dothan Independent发行或安排发行2,500，000股PubCo B类普通股（“Dothan Independent平仓股份”）；但为免生疑问，Dothan Independent平仓股份不得与根据本第3.01条任何其他条款或根据第7.22条直接或间接支付给Dothan Independent的对价重叠或减少。

（c）在初始合并生效时间和收购合并生效时间（如适用）或之前，各方及其各自的董事会（如适用）应通过任何决议和采取必要的任何行动，以实现根据第3.01（b）节对公司单位的处理，和/或促使每个受《交易法》第16（a）节报告要求约束的个人根据第3.01（a）节或第3.01（b）节（如适用）处置或收购SPAC或PubCo的股本证券，关于SPAC或PubCo，或谁将（或被合理预期）成为受此类报告要求约束的PubCo根据《交易法》规则16b-3获得豁免。

3.02换证。

（a）交换代理。在截止日期之前，PubCo应促使为SPAC A类普通股、SPAC B类普通股、SPAC单位和公司单位的持有人的利益，分别将足以交付SPAC对价和公司合并总对价的PubCo普通股股份数量，转入或存入与Continental Stock Transfer and Trust Company或公司指定且SPAC合理满意的其他交易所代理（“交易所代理”）的余额账户（或适用的等价物），以进行交换，根据本协议支付（PubCo普通股的此类股份，连同根据第3.02（c）节相关的任何股息或分配，以下简称“外汇基金”）。PubCo应促使交易所代理根据不可撤销的指示，根据本协议从外汇基金中支付SPAC对价和汇总公司合并对价。除第3.02（c）条所设想的情况外，外汇基金不得用作任何其他用途。

（b）交换程序。

（i）在收购合并生效时间后，如交易所代理要求，PubCo应在切实可行范围内尽快促使交易所代理向公司单位（公司激励单位和公司优先优先股除外）、SPAC A类普通股的股份和SPAC B类普通股的股份的每个持有人邮寄有权根据第3.01条收取适用的SPAC对价或每单位合并对价的证书（“证书”）证明的信函：送文函，其形式应为SPAC和公司合理接受的形式（“转递函”），并应指明（a）只有在将证书适当交付给交易所代理时，才应进行交付，以及证书的丢失和所有权风险应转移，以及（b）用于根据转递函实现证书交还的指示。在收购合并生效时间之前，PubCo应与交易所代理订立协议，规定在向交易所代理交出该持有人所持有的所有证书以供注销（但在任何情况下均不在收购合并生效时间之前）后，连同一份按照其指示妥为填写和有效签署的送文函以及根据该指示可能需要的其他文件，该等证书的持有人有权获得交换，交易所代理应交付，根据第3.01节的规定适用的SPAC对价或每单位合并对价，如此交出的证书应立即被取消。在按照本第3.02条的设想交出之前，根据第3.01条有权获得适用的SPAC对价或每单位合并对价的每份证书应被视为在收购合并生效时间之后的任何时候仅代表在此类交出时获得该持有人根据第3.01条的规定有权获得的适用的SPAC对价或每单位合并对价的权利。

（ii）PubCo应尽其合理的最大努力促使交易所代理根据第3.01节的规定向SPAC A类普通股、SPAC创始人股份和公司单位的持有人（在每种情况下均未由实物证书代表）发行适用的SPAC对价或适用的每单位合并对价，而无需该持有人向交易所代理交付证书或转递函。如果SPAC Founder股份、SPAC A类普通股或SPAC B类普通股或公司单位的股份以记账方式持有，则适用的SPAC对价或每单位合并对价的发行将自动由PubCo的转让代理人和认股权证代理人进行。

（c）关于未交换证书的分配。在收购合并生效时间之后就记录日期在收购合并生效时间之后的PubCo普通股宣派或作出的股息或其他分配不得支付给任何未交回证书的持有人，其所代表的PubCo普通股股份，直至该证书的持有人根据第3.02（b）节交出该证书。在符合escheat、tax或其他适用法律的影响下，在交出任何此类证书后，PubCo应支付或促使支付或促使交易所代理支付给为交换而发行的PubCo普通股股份的持有人，不计利息，（i）迅速但无论如何在此类交出后的五（5）个营业日内，支付股息或其他分配的金额，其记录日期在收购合并生效时间之后，并在此之前就此类PubCo普通股股份支付，以及（ii）在适当的支付日期，股息或其他分配的金额，记录日期在收购合并生效时间之后但在放弃之前，支付日期发生在放弃之后，应就PubCo普通股的此类股份支付。

（d）不再拥有SPAC A类普通股、SPAC B类普通股或公司单位的权利。（i）根据本协议条款根据第3.01（a）和3.01（b）节转换SPAC A类普通股和SPAC B类普通股时应付的SPAC对价，应被视为已支付和发行，以完全满足与该SPAC A类普通股和SPAC B类普通股相关的所有权利（如适用），以及（ii）根据本协议条款转换公司单位时应付的每单位合并对价，应被视为已支付和发行，以完全满足与该等公司单位相关的所有权利。

（e）调整SPAC对价和每单位合并对价。SPAC对价和每单位合并对价应进行调整，以适当反映任何股权证券拆分、股权证券反向拆分、股权证券分红、重组、资本重组、重新分类、合并、股权证券交换或其他类似变更对SPAC A类普通股（在归化生效时间之前）、SPAC创始人股份（在归化生效时间之前）、SPAC A类普通股（在归化生效时间之后但在初始合并生效时间之前）的影响，SPAC B类普通股（在归化生效时间之后但在初始合并生效时间之前）、PubCo普通股（在初始合并生效时间之后）或在本协议日期或之后以及在收购合并生效时间之前发生的公司单位；但前提是，本第3.02（e）节不应被解释为允许PubCo、SPAC或公司就其证券采取本协议禁止的任何行动。

（f）终止外汇基金。在收购合并生效时间后一（1）年内仍未分配给SPAC A类普通股、SPAC B类普通股或公司单位持有人的外汇基金的任何部分，应按要求交付给PubCo，任何SPAC A类普通股、SPAC B类普通股或公司单位持有人，如果在此之前未遵守本第3.02条，则此后仅向PubCo寻求适用的SPAC对价或适用的每单位合并对价（视情况而定）。SPAC A类普通股、SPAC B类普通股或公司单位的持有人在紧接本将免除或成为任何政府实体财产的时间之前的日期仍未申领的外汇基金的任何部分，在适用法律允许的范围内，应成为PubCo的财产，不受任何先前有权享有的人的任何申索或利益的影响。

（g）无赔偿责任。交易所代理、PubCo、SPAC、存续公司或存续子公司均不对SPAC A类普通股、SPAC B类普通股或公司单位的任何持有人就任何PubCo普通股（或与之相关的股息或分配）或根据根据根据本第3.02条规定的任何废弃财产、抵押品或类似法律交付给公职人员的现金承担责任。

（h）扣留权。尽管本协议中有任何相反的规定，公司、PubCo、存续公司、子公司存续公司、Merger Subs和交易所代理各自均有权从根据本协议以其他方式应付、可发行或可转让的金额（包括股份、认股权证、期权或其他财产）中扣除和预扣，这些金额是其根据《守则》或州、地方或非美国税法的任何规定要求扣除和预扣的此类支付、发行或转让的金额。如适用的扣缴义务人打算从应付公司股权持有人的任何款项中预扣任何税款，则适用的扣缴义务人在确定需要预扣税款后，应通过商业上合理的努力，在合理可行的范围内尽快向公司提供有关此种预扣税款的事先通知，并应合理合作，在适用法律允许的范围内减少或消除此种预扣税款。如果按照本条第3.02（h）款扣除或扣留的款项并及时支付给适用的政府当局，就本协议的所有目的而言，此种扣除或扣留的款项应视为已支付、发放或转移给进行此种扣除和扣留的人。

（i）遗失的证书。如任何证书已遗失、被盗或毁坏，在声称该证书遗失、被盗或毁坏的人就该事实作出誓章时，交易所代理人将发出或促使发出该证书，以换取该遗失、被盗或毁坏的证书、该持有人依据并根据第3.01节的规定以其他方式有权收取的适用的每单位合并对价。

（j）零碎股份。不得在交换SPAC A类普通股、SPAC创始人股份或公司单位时发行任何代表PubCo普通股零碎股份的证书、股票或股份，此类零碎股份权益将不赋予其所有者投票权或拥有PubCo股东或PubCo普通股股份持有人的任何权利。SPAC A类普通股、SPAC创始人股份或公司单位的任何持有人在支付SPAC对价或每单位合并对价（如适用）时将有权获得的任何PubCo普通股的零碎股份，应四舍五入至PubCo普通股的最接近的整股。

3.03股票转让账簿。在收购合并生效时，公司的股票转让账簿应予关闭，此后公司单位的转让不再在公司记录上登记。自收购合并生效时间起及之后，代表紧接收购合并生效时间之前尚未偿还的公司单位的证书持有人将不再拥有与该等公司单位有关的任何权利，除非本协议或法律另有规定。在收购合并生效时间当天或之后，出于任何原因向交易所代理提交的任何证书应根据第3.01节的规定转换为适用的每单位合并对价。

3.04保荐说明。在收购合并生效时，PubCo应全额偿还所有未偿还的保荐票据（来自信托账户释放的收益或其他可用现金），但保荐人选择根据其条款转换全部或任何部分保荐票据的情况除外。

第四条
公司的代表及认股权证

除公司就本协议交付的公司披露时间表（“公司披露时间表”）中规定的情况外（前提是任何要求披露的事项只能通过在公司披露时间表的相应章节中进行具体披露（除非表面上合理地表明此类披露与本第四条的另一章节有关）或通过交叉引用公司披露时间表的另一章节），公司特此向SPAC和收购实体作出如下陈述和保证：

4.01组织与资质；子公司。

（a）公司是一间按其组织的司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及具有良好信誉的有限责任公司，并拥有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前进行的方式经营其业务。各公司附属公司均为根据其组织所管辖的法律正式组建、有效存续并具有良好信誉的有限责任公司或其他组织，并拥有必要的公司或其他组织权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产并按目前的方式开展其业务，除非未能具有良好信誉不会对公司产生重大不利影响。公司及各公司附属公司在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务性质使该等资格或许可成为必要的每个司法管辖区内，均具有作为外国公司或其他组织开展业务的适当资格或许可，并具有良好的信誉，但未能具有如此资格或许可且信誉良好以致个别或总体上没有产生也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响的情况除外。

（b）公司披露附表第4.01（b）节载列公司所有附属公司的真实及完整名单，连同各公司附属公司的注册成立司法管辖权及各公司附属公司各自拥有的已发行股本百分比。除公司披露附表第4.01（b）条规定外，公司并无直接或间接拥有任何其他股本证券。

4.02公司组织文件。在本协议日期之前，公司已向SPAC提供了公司组织文件和公司注册证书以及各公司子公司的章程或同等组织文件的完整和正确副本，每一份均已修订至今。该等成立法团证明书、附例或同等组织文件具有充分的效力及效力。本公司并无违反其各自的公司注册证书、章程或同等组织文件的任何规定。没有任何公司子公司存在重大违反其公司注册证书、章程或同等组织文件的任何规定的情况。

4.03大写。

（a）截至本协议日期，（i）113,151，176个公司普通单位（包括17,451，176个公司奖励单位）已发行及未偿还，（ii）95,700，000个公司优先股已发行及未偿还，及（iii）26,000，000个公司优先优先股已发行及未偿还。截至本协议签署之日，公司库房中没有持有公司普通单位、公司优先单位或公司优先优先单位。

（b）除（i）公司普通单位、（ii）公司优先单位及（iii）公司高级优先单位外，截至本协议日期并无公司或任何公司附属公司的股本证券已发行或尚未发行。截至本协议日期，除公司披露附表第4.03（b）节另有规定外，（a）公司或任何公司附属公司均不是公司或任何公司附属公司的任何股本证券或任何其他股权增值权、参与权、虚拟股权、受限制股份、受限制股份单位、业绩股份、或有价值权利或类似证券或权利的一方，或直接或间接地根据任何股本的价值或价格衍生或提供经济利益的权利，或受其他约束，或公司或任何公司附属公司的其他股本证券或所有权权益；及（b）公司或任何公司附属公司作为一方的任何有表决权的信托、投票协议、代理、股东协议或其他协议，或据公司所知，公司单位的任何持有人或公司或任何公司附属公司的任何其他股本证券或其他证券，而公司或任何公司附属公司并非为一方的任何其他股本证券或其他证券，就公司单位的投票或公司的任何股本证券或其他证券而言，并无表决权信托、投票协议、股东协议或其他协议。

（c）公司或任何公司附属公司并无任何未完成的合约义务，以回购、赎回或以其他方式收购公司的任何股份或任何公司附属公司的任何股本，或向公司附属公司以外的任何人提供资金或作出任何投资（以贷款、出资或其他形式）。

（d）除公司披露附表第4.03（d）节所规定的情况外，各公司附属公司的每一股已发行股本均获正式授权、有效发行、缴足且不可评估，且每一股该等股份由公司或另一公司附属公司拥有100%，不存在任何留置权、选择权、优先购买权和对公司或任何公司附属公司投票权的限制，但适用证券法及其各自组织文件规定的转让限制除外。

4.04与本协议有关的权威。公司拥有一切必要的公司权力和权力来执行和交付本协议，并在收到必要的公司批准的情况下，履行其在本协议项下的义务并完成交易。公司执行和交付本协议，并在收到必要的公司批准的情况下，公司完成交易已获得所有必要的有限责任公司行动的适当和有效授权，公司方面无需进行其他有限责任公司程序来授权本协议或在收到必要的公司批准的情况下完成交易。本协议已由公司正式有效地执行和交付，并假定SPAC和收购实体给予适当授权、执行和交付，构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，一般衡平法原则（“补救措施例外”）除外。公司董事会已批准本协议及交易，该等批准连同必要的公司批准已足够，因此DLLCA中规定的对业务合并的限制不适用于合并、本协议、任何附属协议或任何其他交易。据公司所知，没有其他国家接管法规适用于合并或其他交易。

4.05无冲突；所需备案和同意。

（a）公司执行和交付本协议不会，且须在收到DLLCA要求的适当合并文件的备案和记录以及同意、批准、授权或许可、备案和通知、备案后的等待期到期或终止以及第4.05（b）节设想的其他行动的情况下，并假定公司披露附表第4.05（a）节披露的所有其他必要备案、豁免、批准、同意、授权和通知（包括书面同意）均已作出、获得或给予，公司履行本协议将不会（i）与公司组织文件或公司注册证书或章程或任何公司子公司的任何同等组织文件相冲突或违反，（ii）假设已获得所有同意、批准、授权、等待期到期或终止以及第4.05（b）节所述的其他行动，并且已作出第4.05（b）节所述的所有备案和义务，与适用于公司或任何公司子公司或公司或任何公司子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律相冲突或违反，或（iii）根据任何重大合同导致任何违约，或构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或导致对公司或任何公司附属公司的任何重要财产或资产产生留置权（任何许可的留置权除外），但就第（ii）及（iii）条而言，就任何该等冲突、违约、违约、违约或其他事件而言，个别或合计而言，没有也不会合理地预期会产生公司重大不利影响。

（b）本公司执行和交付本协议不需要任何美国联邦、州、县、市或其他地方或非美国政府、政府、监管或行政当局、机构、工具或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构（“政府当局”）的任何同意、批准、授权或许可，或向任何美国联邦、州、县、市或其他地方或非美国政府、政府、监管或行政当局、机构、工具或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构（“政府当局”）提交文件或通知，或终止任何等待期，但（i）《交易法》、1933年《证券法》（“证券法”）的适用要求（如有）除外，州证券或“蓝天”法（“蓝天法”）和州收购法、HSR法案的合并前通知要求，以及DLLCA要求的适当合并文件的备案和记录，以及（ii）如果未能单独或合计获得此类同意、批准、授权或许可，或未能作出此类备案或通知，没有产生也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。

4.06许可；合规。本公司及本公司各附属公司均拥有本公司及本公司各附属公司在所有重大方面拥有、租赁及经营其物业并在目前进行的所有重大方面开展业务所需的任何政府当局的所有重大适用特许经营权、授予权、授权、许可、许可、地役权、差异、例外、同意书、证书、批准和命令（每一项，“公司许可证”）。任何公司许可证的暂停或取消均未待决，或据公司所知，以书面威胁。公司或任何公司附属公司均不存在与（a）适用于公司或任何公司附属公司的任何法律或公司或任何公司附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律相冲突或违约或违反的情况，或（b）任何重大合同或公司许可，但在每种情况下，任何此类冲突、违约、违约或违规行为，单独或合计而言，对公司和公司附属公司整体而言并不重要，也不会合理预期是重要的。

4.07财务报表。

（a）作为公司披露附表第4.07（a）节所附的公司及公司附属公司截至2024年12月31日的经审核综合资产负债表，以及该日终了年度的相关经审核综合经营报表、股东权益变动表及公司附属公司现金流量表（统称“经审核年度财务报表”）的真实完整副本。经审计的年度财务报表（包括其附注）（i）是根据在所示期间一致适用的美国公认会计原则（“公认会计原则”）编制的（附注中可能注明的除外），以及（ii）在所有重大方面公允地反映了公司及公司子公司截至财务状况、经营业绩和现金流量以及其中所示期间的财务状况、经营业绩和现金流量，但其中另有说明的除外。

（b）公司披露附表第4.07（b）节所附公司及公司附属公司截至2025年6月30日的未经审核综合资产负债表（“2025年资产负债表”及该日期、“2025年资产负债表日”），以及公司及公司附属公司截至2025年6月30日止六（6）个月的相关未经审核综合经营报表及现金流量表（统称“未经审核年度财务报表”，连同经审核年度财务报表）的真实完整副本。未经审计的年度财务报表（i）是根据在所示整个期间一致适用的公认会计原则编制的（除了没有脚注披露和其他列报项目，也不包括根据公认会计原则要求的所有年终调整，在本括号中的每一种情况下，这些调整在金额或影响方面均不重要）和（ii）在所有重大方面公允地反映了公司和公司子公司截至财务状况、经营业绩和现金流量的日期和所示期间，除非其中另有说明。

（c）除2025年资产负债表规定的情况外，公司或公司任何子公司均不存在任何性质的负债或义务（无论是应计的、绝对的、或有的或其他的）需要反映在根据公认会计原则编制的资产负债表中，但以下情况除外：（i）自2025年资产负债表日期以来在正常业务过程中发生的负债，（ii）与本协议和交易有关的交易费用负债，或（iii）单独或合计的其他负债和义务，没有导致也不会合理预期会导致公司重大不利影响。

（d）每一份财务报表均来自集团公司的账簿和记录。每份财务报表（i）均按照在所述期间一致适用的公认会计原则编制，且（ii）在所有重大方面公允列报截至各自日期的合并资产、负债和财务状况以及集团公司在所涉期间的经营业绩，但（i）和（ii）条款中的每一条除外：（a）如其中另有说明，（b）未经审计的财务报表不包括脚注、附表、权益表和现金流量表以及公认会计原则要求的披露，（c）未经审计的财务报表没有按照SEC的S-X条例或PCAOB的标准编制，以及（d）未经审计的财务报表不包括GAAP要求的所有年终调整，在（a）、（b）、（c）或（d）条款的每一种情况下，这些条款在金额或效果上单独或合计上都不重要。

（e）集团公司的每一位独立审计师，就其年度财务报表中所载的报告而言，均为《证券法》以及SEC和PCAOB通过的适用规则和条例所指的独立注册公共会计师事务所。

（f）任何集团公司都不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同（包括与任何集团公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同，另一方面包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人）或任何“表外安排”（定义见SEC颁布的S-K条例第303（a）项）的一方，或有任何承诺成为该合同的一方，如果该合同的结果、目的或效果是避免披露涉及的任何重大交易，或任何集团公司的任何经审计或未经审计的财务报表中的任何集团公司的重大负债。

（g）集团公司维持财务报告内部控制制度，旨在为集团公司财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。集团公司维持的内部会计控制制度足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；以及（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

（h）自2023年1月1日以来，集团公司没有从其独立审计员收到任何关于集团公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷的书面通知，也没有与任何集团公司的任何首席执行官、首席财务官、首席会计官、经理或总法律顾问讨论、审查或在其指示下发起的有关会计、审计或收入确认的重大内部调查，或据任何公司所知，任何集团公司的任何管理委员会（或其任何委员会）。

（i）自2023年1月1日起，任何集团公司，或据公司所知，任何集团公司的任何董事、高级职员、经理、外部审计师、内部审计师或会计师均未收到任何关于任何集团公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自对财务报告的内部控制的书面重大投诉、指控、断言或索赔，包括任何集团公司从事有问题的会计或审计惯例的任何重大投诉、指控、断言或索赔。

4.08不存在某些变化或事件。除本协议明文规定、未经审计的年度财务报表另有反映或公司披露附表第4.08节规定的情况外，自2025年资产负债表日期（i）没有发生公司重大不利影响，以及（ii）除正常过程外，公司或任何公司子公司均未采取任何行动，如果在本协议日期之后采取，将构成对第6.01（b）节规定的任何重大契诺的重大违反。

4.09诉讼缺席。

（a）不存在任何诉讼、诉讼、索赔、指控、诉讼、诉讼、程序、审计、仲裁或调解（在每种情况下，无论是民事、刑事或行政以及公共或私人），或据公司所知，任何政府当局或之前进行的调查或审查，或以其他方式涉及任何政府当局的调查或审查（“诉讼”），或据公司所知，对公司或任何公司子公司构成威胁，或公司或任何公司子公司的任何财产或资产，在每种情况下，在收购完成时，合理预期会产生公司重大不利影响。

（b）公司或任何公司附属公司，或公司或任何公司附属公司的任何财产或资产，均不受任何持续命令、同意令、和解协议或与任何政府当局订立的其他类似书面协议的规限，或据公司所知，不受任何政府当局的持续调查，或任何政府当局的任何命令、令状、判决、强制令、判令、裁定或裁决的规限。

4.10员工福利计划。

（a）公司披露附表第4.10（a）节列出截至本协议日期的所有重要计划。就本协议而言，“计划”系指公司或任何公司附属公司为任何现任或前任服务提供商的利益而维持、供款、要求供款或赞助的所有雇员福利计划（不论是否在公司披露附表第4.10（a）节中披露），或公司或任何公司附属公司根据这些计划已承担或可能承担任何责任（或有或其他）；但公司披露附表第4.10（a）节不应包括任何（i）雇佣协议（或聘书）或个人咨询协议，在这两种情况下，在所有重大方面均与提供给SPAC的表格一致，或（ii）允许公司或任何公司子公司在没有遣散费或其他付款或罚款义务的情况下终止雇佣或服务的任何随意合同或协议。

（b）就每项重要计划而言，公司已向SPAC提供（如适用）（i）当前计划文件及其所有修订以及每项信托或其他资金安排的真实完整副本，（ii）最近的计划概要说明和任何重大修改摘要的副本，（iii）最近提交的美国国税局（“IRS”）表格5500年度报告和随附附表的副本（如果尚未提交，则为其最近的草稿），（iv）最近收到的IRS对每项此类计划的决定、意见或咨询信函的副本，及（v）任何政府当局在过去三（3）年内就任何计划发出的任何重大非例行函件。

（c）公司或任何ERISA关联公司均未在任何时候维持、促成或被要求促成或承担任何与（或有的或其他）（i）多雇主计划（在ERISA第3（37）或4001（a）（3）条的含义内）有关的责任或义务，（ii）受或曾经受ERISA标题IV、守则第412条、ERISA第302条规限的任何雇员福利计划，（iii）受守则第413（c）条规限的多雇主计划，或（iv）ERISA项下的多雇主福利安排，公司或任何ERISA关联公司，曾根据ERISA第四章承担任何未全额支付的责任。就本协议而言，“ERISA关联公司”系指属于或在任何适用时间属于《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）节或包括公司在内的ERISA第4001（b）（1）节所述集团成员的任何实体、贸易或业务。

（d）（i）公司或任何公司附属公司，不论根据任何计划或其他方式，均没有或将有义务因完成本协议所设想的任何交易而向任何人提供离职薪酬、遣散费、解雇或类似福利，亦不会因完成任何该等交易而加快支付或归属任何服务提供商的任何福利或其他补偿的时间，或增加应付任何服务提供商的任何福利或其他补偿的金额。（ii）无法合理预期本条例所设想的交易的完成将导致公司或任何公司附属公司支付或应付的任何金额被定性为《守则》第280g（b）（2）条所定义的“超额降落伞付款”。

（e）除（i）《守则》第4980B条及《ERISA》标题I第6及第7部分及其下的条例或任何类似的州法律（“COBRA”）所规定的情况外，任何计划均未向任何现任或前任服务供应商提供退休人员医疗服务，公司或任何公司附属公司亦无任何义务提供退休人员医疗服务，或（ii）覆盖至发生终止雇用的日历月底，或（iii）有关COBRA保费的报销。

（f）（i）每项计划在过去六（6）年内均符合其条款及所有适用法律（包括ERISA及守则）的要求，（ii）公司及其ERISA附属公司已履行根据任何计划须由其履行的所有义务，并无违约或违反任何计划，且不知悉任何计划的任何一方有任何违约或违反，及（iii）没有任何行动待决，或据公司所知，就任何计划（除正常过程中的利益索赔）受到威胁。

（g）根据《守则》第401（a）条或《守则》第401（k）条拟符合资格的每项计划均如此符合资格，并有权依赖IRS发出的有利的第3周期意见函，而且据公司所知，自该决定或意见函或IRS信函之日起，没有发生任何合理预期会对任何该等计划的合格状态或任何该等信托的豁免状态产生不利影响的事件。

（h）就任何计划而言，在任何情况下合理预期会单独或合计导致重大赔偿责任的，没有任何禁止的交易（在ERISA第406条或守则第4975条的含义内）或任何可报告的事件（在ERISA第4043条的含义内）。根据ERISA第502或4071条或公司或任何此类ERISA关联公司可能承担责任的《守则》第511条或《守则》第43章，公司或其任何ERISA关联公司没有任何行为或不作为已经或将合理预期会导致任何重大罚款、处罚、税收或相关指控。

（i）就任何计划所需作出的所有供款、保费或付款，均已在公司及公司附属公司的综合财务报表所有重大方面按到期或适当计提的范围内及时作出。

（j）公司和每个属于ERISA第733（a）（1）条所定义的“团体健康计划”的计划（每个计划，“健康计划”）在过去三年中，在所有重大方面均符合2010年《患者保护和平价医疗法案》（“PPACA”），并且没有发生任何合理预期会使公司、任何ERISA关联公司或任何健康计划根据代码第4980D或4980H条或PPACA的任何其他条款承担任何此类罚款或消费税的重大责任的事件。

（k）构成受《守则》第409A条规限的不合格递延补偿计划的每一项计划，在所有重大方面均已按照《守则》第409A条的规定及其下的《库务条例》的规定进行管理和运作，并且根据《守则》第409A（a）（1）（b）条，任何此类计划的参与者已经或将合理地预期不会产生任何额外税款。

（l）公司及其公司附属公司已就适用法律规定并由涵盖现任或前任服务提供商的任何政府当局维持的任何法定计划、计划或安排及时作出所有贡献并履行所有重大义务。

4.11劳动和就业事项。

（a）公司披露附表第4.11（a）节列出截至2025年9月30日公司或任何公司附属公司的所有雇员的真实、正确和完整的名单，并为每个该等个人列出以下内容：（i）姓名；（ii）部门；（iii）每周平均工作小时数；（iv）当前的年化基本工资（如果按工资支付）或小时费率（如果按小时支付）；（v）奖金或其他基于激励的补偿资格（不包括股权）；（vi）任何签证或工作许可状态以及到期的类型和日期（如适用）；（vii）获得的假期或带薪休假的金额。

（b）公司披露附表第4.11（b）条列出截至2025年9月30日公司或任何公司附属公司向公司或任何公司附属公司提供服务的所有非雇员服务供应商的真实、正确及完整名单，并为每名该等非雇员服务供应商列出以下内容：（i）名称；（ii）该服务供应商的地址；及（iii）公司或任何公司附属公司向服务供应商提供的截至2025年9月30日止九（9）个月的费用。

（c）本公司或任何公司附属公司的任何雇员或其他服务提供者，就其受雇于本公司或任何公司附属公司的事宜，均不由工会、劳资委员会、工会或类似的雇员代表代表，且本公司或任何公司附属公司均不是与工会、劳资委员会、工会或类似的雇员代表订立的集体谈判协议、集体协议或任何其他合同或协议的一方、受其约束或受其约束。没有，并且自2018年1月1日以来，没有任何关于公司或任何公司子公司的任何员工存在或据公司所知受到威胁的罢工、停工、减速或停工，也没有向国家劳动关系委员会或任何其他政府当局对公司或任何公司子公司提出任何不公平的劳工实践指控，并且据公司所知，没有任何此类指控受到威胁。没有关于公司或任何公司子公司或其任何雇员的工会认证或代表请愿或要求，并且据公司所知，自2018年1月1日以来，没有发生任何工会组织活动或类似努力，正在等待或威胁有关公司、任何公司子公司或其任何雇员或其他服务提供商有关公司或任何公司子公司的任何工会组织活动或类似努力。

（d）在过去三（3）年中，没有任何由其各自的现任或前任雇员或服务提供商或代表其或涉及其各自的任何现任或前任雇员或服务提供商针对或涉及公司的任何公司附属公司的未决或据公司所知威胁或涉及的诉讼，在每种情况下，在每种情况下，（i）涉及或截至本协议日期合理预期将涉及的任何争议金额单独超过20万美元或（ii）截至收购完成时，合理预计将涉及超过20万美元的任何争议金额。在过去三（3）年内，没有对公司人力资源雇员或高级人员进行内部歧视、骚扰（包括性骚扰或性行为不端）或报复的重大指控，或据公司所知，对公司或任何公司子公司进行威胁，针对公司或任何公司子公司的任何现任雇员或其他现任服务提供商。据公司所知，不存在任何可以合理预期会引起对公司或任何公司子公司的歧视、骚扰（包括性骚扰或性行为不端）或报复指控的事实。

（e）过去三（3）年，公司和公司子公司在所有重大方面均遵守并一直遵守与劳动和就业有关的所有适用法律，包括关于雇佣惯例、就业歧视、雇佣条款和条件、大规模裁员和工厂关闭（包括1988年《工人调整和再培训通知法》和任何类似的州或地方法律）（“WARN法”）、移民、用餐和休息时间、支付公平、工人补偿、探亲和病假以及所有其他休假、记录保存、雇员和独立承包商的分类、为加班目的的雇员分类，工资和工时、工资支票和工资存根、员工座位、反歧视、反骚扰和反报复（包括所有与调查和补救任何投诉有关的此类法律）、限制性契约、背景调查、平等机会、加班、工资文件和工资声明、平权行动、残疾、失业补偿、举报人保护、劳动关系和集体谈判、职业安全和健康要求。根据《公平劳动标准法》和其他适用法律的目的，公司和公司子公司目前将其每一名雇员分类并在过去三（3）年内适当分类为豁免或非豁免。公司及公司附属公司目前根据适用法律并为所有雇员福利计划和额外津贴的目的，对所有非雇员服务提供者（有别于W-2表格雇员）进行分类，并在过去三（3）年内进行了适当分类。在过去三（3）年期间，公司及各公司附属公司的每名雇员及其他服务供应商已获支付（并将于收购完成时已获支付）截至该日期所欠及应付该个人的所有工资、费用、奖金、补偿、补偿及其他款项。公司及公司附属公司在所有重大方面均符合1986年《移民改革控制法》的要求。

（f）公司或公司任何附属公司在过去三（3）年内均未从事任何涉及雇员或其他服务提供商的工厂关闭或裁员活动，这些活动将违反或以其他方式产生根据《WARN法》要求提供通知的任何义务。除公司披露附表第4.11（f）节规定的情况外，在本协议日期之前的九十（90）天期间内，没有任何雇员或其他服务提供商就公司或任何公司子公司遭受《WARN法》所定义的“雇佣损失”。公司已向SPAC提供过去九十（90）天期间内公司或任何公司子公司的任何前雇员或其他服务提供商的所有非自愿终止雇佣的地点、日期和原因的清单。

4.12不动产；有形资产所有权。

（a）公司披露附表第4.12（a）节列出截至本协议日期的所有自有不动产。公司或公司子公司对该自有不动产拥有良好、有效的费用简单所有权，除许可的留置权外，免于一切留置权。

（b）公司披露附表第4.12（b）节列出截至本协议日期公司或任何公司附属公司须就其支付每月超过15,000美元的每宗租赁不动产的街道地址，并列出截至本协议日期公司或任何公司附属公司租赁所依据的每宗租赁、转租和许可证的清单，转租或许可任何不动产，并据此要求公司或公司任何子公司每月支付超过15,000美元的款项（每一项，“租赁”），并注明出租人的姓名和与此相关的租赁日期以及对上述任何一项的每一项重大修订（统称“租赁文件”）。所有租赁文件的真实、正确和完整副本已提供给SPAC。据公司所知，不存在租赁、转租、转许可、特许权或其他合同授予公司或公司子公司以外的任何人使用或占用任何租赁不动产的权利。所有租赁均完全有效，根据各自条款有效及可强制执行，但须遵守补救措施例外情况，且根据任何租赁，公司或任何公司附属公司或该等租赁的另一方均不存在任何现有的违约或违约事件（或经通知或时间推移或两者均会构成违约的事件），除非个别或合计合理预期不会对公司产生重大不利影响。

（c）不存在任何合同或法律限制，以排除或限制公司或任何公司附属公司将该方的任何租赁不动产用于目前正在使用的目的的能力，除非单独或合计不会产生也不会合理地预期会产生公司重大不利影响。不存在影响租赁不动产及其上的改进的潜在缺陷或不利物理条件，但个别或合计未产生且合理预期不会产生公司重大不利影响的除外。

（d）除公司披露附表第4.12（d）节所规定的情况外，公司及公司附属公司各自对其所有重要有形财产和资产（真实的、个人的和混合的、在其业务中使用或持有的）拥有合法有效的所有权，或在租赁不动产和资产的情况下，拥有有效的租赁或转租权益，在公司所知的情况下（仅在租赁不动产和租赁及转租权益的情况下），除允许的留置权外，没有任何其他留置权，除非单独或合计，合理预期对公司及公司附属公司具有重大影响，整体而言。

4.13知识产权。

（a）公司披露附表第4.13节载有截至本协议日期的所有真实、正确和完整的清单：（i）构成公司拥有的知识产权的已注册知识产权（在每项（如适用）中显示备案日期、发行日期、到期日期和注册或申请编号以及注册商），（ii）使用任何公司许可知识产权的所有合同或协议，包括为任何其他人的软件或业务系统（不包括（a）未经修改的、商业上可用的、“现成的”软件的协议，（b）商业上可用的业务系统服务协议，（c）与公司雇员或承包商签订的协议，其中包含与使用由该等雇员或承包商纳入为公司开发的工作产品的“背景IP”或“预先存在的IP”相关的惯常许可，（d）客户或分销商在日常业务过程中授予公司的非排他性许可，或（e）对业务不重要的反馈和类似许可）；（iii）构成公司拥有的IP的任何软件或业务系统，这些IP对目前进行的公司或任何公司子公司的业务具有重要意义。公司知识产权足以进行公司及公司附属公司目前进行的业务。

（b）公司或公司的一间附属公司单独拥有及拥有、不受任何留置权（许可留置权除外）、对公司拥有的知识产权的所有权利、所有权及权益，并有权根据有效及可执行的书面合约或许可使用所有公司许可的知识产权。公司拥有的知识产权和公司许可的知识产权构成目前进行的公司及其子公司业务运营中使用的、重要的或以其他方式所必需的所有知识产权。构成公司拥有的知识产权的所有已注册知识产权均已得到适当维护，没有被取消或放弃，也没有被允许失效或到期，目前符合所有正式法律要求（包括支付所有适用费用），并且正在存续，并且据公司所知，是有效和可执行的。公司或任何公司附属公司作为一方或以其他方式受约束的政府命令、和解、不起诉的契约、同意或其他与争议相关的义务不存在（a）限制公司或任何公司附属公司使用任何知识产权的权利；（b）限制公司或任何公司附属公司的业务以容纳任何其他人的任何知识产权；或（c）允许任何第三方使用任何公司拥有的知识产权。

（c）公司及其每个适用的公司子公司已采取并采取合理行动，以维护、保护和执行公司拥有的知识产权，包括其商业秘密和公司或任何公司子公司的其他机密信息的保密性、机密性和价值。公司或任何公司附属公司均未向任何其他人披露任何与产品有关或对公司及任何适用公司附属公司的业务具有重要意义的商业秘密或其他重大机密信息，但根据书面可强制执行的保密协议，该其他人同意根据该协议保持保密并保护该等机密信息除外。

（d）没有任何人在任何法院针对公司或任何公司附属公司提出和送达的索赔，并且没有任何未决的索赔或据公司所知威胁针对公司或任何公司附属公司的索赔（a）对公司拥有的任何知识产权的有效性、使用、所有权、可执行性、可专利性或可注册性提出异议（美国专利商标局及其外国对应方在注册任何公司拥有的知识产权的正常过程中收到的办公诉讼除外），或（b）指控任何侵权、盗用，或公司或其任何附属公司以其他方式违反他人的任何知识产权（包括任何其他人主动要求或要约许可任何知识产权）。本公司及本公司附属公司的活动及本公司及本公司附属公司的业务运作没有亦没有侵犯、挪用或侵犯他人的该等知识产权。据公司所知，没有任何其他人侵犯、盗用或侵犯公司拥有的任何知识产权。本公司或本公司任何附属公司均未收到有关上述任何事项的书面通知或就上述事项收到任何法律顾问的正式书面意见。

（e）所有贡献、开发或构想任何公司拥有的重要知识产权的人，均已与公司或公司的一家子公司签署了有效且可强制执行的书面协议，其形式大致为提供给Merger Sub或SPAC的（s）格式，据此，这些人目前向公司或适用的公司子公司转让其在该人与公司或适用的公司子公司的关系过程中创建、构想或以其他方式开发的任何知识产权的所有权利、所有权、权益以及对该人创建、构想或以其他方式开发的任何知识产权的所有权利、所有权、权益，以及与其相关的任何知识产权，没有进一步考虑或任何限制或义务，包括对此类知识产权的使用或其他处分或所有权。

（f）任何政府当局、大学、学院、其他教育机构或研究中心或其他人的任何资金、设施或人员，均未直接或间接用于任何公司拥有的知识产权的开发，其方式是给予任何上述对任何公司拥有的知识产权的当前或或或有的任何债权或权利。

（g）公司或任何公司附属公司均未根据书面保密义务向雇员、顾问和承包商以外的任何人直接或间接提供或披露构成公司拥有的知识产权的任何产品或任何软件的任何源代码。公司或任何公司附属公司均未直接或间接授予任何产品或构成公司拥有IP的任何软件的任何源代码的任何当前或或有的权利、许可或权益。公司及公司附属公司没有使用及未曾使用任何开源软件，其方式将迫使公司或任何公司附属公司为制作衍生作品的目的向任何产品或构成公司拥有IP的任何软件许可或提供源代码，或免费或最低收费向任何人提供构成公司拥有IP的任何产品或任何软件的源代码以供重新分发。本公司及本公司附属公司已在所有重大方面遵守及遵守其使用或分发的每项开源软件的许可。

（h）公司和公司子公司保持商业上合理和有效的灾难恢复、业务连续性、风险评估和信息安全计划、程序和设施，包括实施旨在（i）对公司和公司子公司拥有或控制的业务系统的任何问题或问题提供持续监测和警报的系统和程序，以及（ii）检测和防止数据安全事件、未经授权的处理、勒索软件和其他滥用，例如通过监测网络流量是否存在威胁以及扫描和评估公司和公司子公司拥有或控制的业务系统中的漏洞。没有任何业务系统出现任何故障或故障，从而对公司的业务造成重大干扰或导致产品在任何重要时期内中断或无法使用。

（i）据公司所知，公司及公司附属公司拥有或拥有使用业务系统的有效及可执行权利。本公司及本公司附属公司已取得并拥有使用其拥有或租赁或已以其他方式提供予其雇员及承包商的计算机及其他软件支持电子设备上存在的所有软件程序的有效许可。

（j）自2019年1月1日起，公司及公司各附属公司在所有重大方面遵守：（i）适用于公司或公司附属公司的所有隐私/数据安全法，（ii）公司及/或公司附属公司分别有关处理个人信息的任何适用隐私政策，包括公司或公司附属公司维护或发布的网站或其他媒体上发布的任何隐私政策或披露，（iii）公司或公司任何附属公司就隐私和/或数据安全订立的所有合同承诺，及（iv）PCI DSS（统称“数据安全要求”）。公司不出售个人信息（正如CCPA所设想的那样）。公司和公司子公司的员工在隐私/数据安全法要求的范围内接受有关信息安全问题的合理培训。公司及公司子公司采取商业上合理的措施，防止在业务系统和产品组件中引入和移除禁用设备。公司在公司和公司子公司拥有、控制或运营的每个网站和移动应用程序上显示隐私政策，据公司所知，每个此类隐私政策都包含数据安全要求要求的对数据主体的所有披露。

（k）自2019年1月1日至本协议日期，公司或公司任何附属公司均未：（i）据公司所知，经历任何数据安全漏洞、勒索软件攻击、未经授权访问或使用任何业务系统，或未经授权访问、获取、破坏、披露、丢失、腐败、更改或以其他方式处理公司、任何公司附属公司或代表公司行事的任何服务提供商保管或控制的任何业务数据或个人信息，或（ii）通过其他方式收到任何审计的通知或知悉，任何政府当局（国内或国外）或其他人的诉讼或调查，或收到有关收集、传播、存储、使用或以其他方式处理个人信息的任何索赔或投诉，或违反任何适用的数据安全要求。本公司或本公司任何附属公司均未就任何未经授权访问、使用或披露或以其他方式处理个人信息向有关人士提供或被法律要求提供任何通知。没有根据数据安全要求提出的任何主体访问或其他个人权利请求。

（l）公司和/或公司子公司之一（i）独家拥有并拥有构成公司拥有的知识产权的商业数据的所有权利、所有权和权益，不受适用的隐私/数据安全法施加的限制以外的任何限制，以及（ii）就不构成公司拥有的知识产权的商业数据而言，有权使用、利用、发布、复制、分发、许可、销售和创作此类商业数据的全部或部分衍生作品，以公司和公司子公司在截止日期前接收和使用此类业务数据的方式。

（m）公司和公司子公司不受任何合同要求、隐私政策或其他法律义务的约束，包括基于交易的义务，这些义务将禁止存续子公司公司或此类公司子公司（如适用）在截止日期之后接收、使用或以其他方式处理公司IP、个人信息或其他业务数据，其方式与公司或此类公司子公司在截止日期之前接收和使用此类公司IP、个人信息和其他业务数据的方式基本相同。

（n）公司及任何公司附属公司处理的所有个人资料均已由公司或适用的公司附属公司直接从数据主体收集。

（o）公司已：（i）定期并定期对公司的系统和产品进行漏洞测试、风险评估以及外部审计，并跟踪与之相关的安全事件（统称为“信息安全审查”）；（ii）及时更正此类信息安全审查中发现的任何重大异常或漏洞；（iii）提供所有信息安全审查的真实和准确副本；（iv）及时安装软件安全补丁程序和针对已识别的技术信息安全漏洞的其他修复程序。

（p）公司或任何公司附属公司均不是，也从未是任何行业标准机构或类似标准制定组织的成员或发起人或贡献者，这些机构或类似标准制定组织可能要求或义务公司或任何公司附属公司授予或向任何其他人提供任何公司拥有的知识产权的许可或权利。

（q）就每项第三方服务、外包、处理或以其他方式使用由公司或任何公司附属公司或代表其收集、持有或处理的个人信息而言，公司或适用的公司附属公司已根据隐私法订立有效，与任何此类第三方签订具有约束力和可强制执行的书面数据处理协议，以：（i）遵守有关个人信息的适用隐私/数据安全法；（ii）仅按照公司或适用公司子公司的指示行事；（iii）采取适当步骤保护和保护个人信息免受数据安全事件的影响；（iv）将个人信息的处理限制在服务、外包、处理或类似安排下授权或要求的范围内；以及（v）证明或保证个人信息的返还或充分处置或销毁。

4.14税。

（a）公司及公司附属公司：（i）已妥为提交（考虑到提交时间的任何延长）截至本协议日期他们须提交的所有重要税务申报表，且所有该等已提交的税务申报表在所有重要方面均完整和准确；（ii）已缴付该等已提交的税务申报表上显示为到期的所有税款以及他们以其他方式有义务支付的任何其他重要税款，除非涉及尚未到期应付或以其他方式受到善意争议的当期税款，并且已在财务报表中根据公认会计原则为其建立了充足的准备金，并且没有因迟交任何要求由其提交或与其相关的纳税申报表而应支付的重大罚款或费用；（iii）关于由其提交或与其相关的所有重大纳税申报表，未就任何重大税项的评估放弃任何诉讼时效，或同意就该豁免或延期仍然有效的重大税项评估或缺陷延长任何时间；及（iv）没有就重大税项或重大税务事项以书面待决、主张或提议或威胁的任何缺陷、评估、索赔、审计、审查、调查、诉讼或其他程序。

（b）公司或任何公司附属公司均不是任何分税协议、税务赔偿协议、税务分配协议或类似合同或安排（包括规定分担或分出信贷或损失的任何协议、合同或安排）的一方、受其约束或根据其承担任何义务，或因或根据任何该等协议、合同、安排或承诺而对任何人承担潜在责任或义务，在每种情况下，除（i）协议、合同外，在日常业务过程中订立且其主要目的与税项无关的安排或承诺，或（ii）仅由公司与公司附属公司之间达成的协议。

（c）公司或任何公司附属公司均无须在截止日期后结束的任何税期（或其部分）的应课税收入中包括任何重要的收入项目，或排除任何重要的扣除项目，原因是：（i）根据《守则》第481（a）条或第482条（或任何相应或类似的国家规定，当地或非美国所得税法）由于会计方法的变化或在收购完成前的其他原因；（ii）在收购完成前执行的《守则》第7121条（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定）中所述的“结束协议”；（iii）在收购完成前进行的分期出售或未结交易处置；（iv）《守则》第1502条（或州的任何相应或类似规定）下的《财政部条例》中所述的公司间交易或任何超额损失账户，当地或非美国税法）在收购完成前订立或创设；或（v）在正常业务过程之外的收购完成前收到的预付款项。

（d）公司和公司子公司各自已向适当的税务机关代扣代缴与已支付或欠任何现任或前任雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的款项有关的所有必要的代扣代缴的重大税款，并在所有重大方面遵守了与申报、支付和代扣代缴税款有关的所有适用法律、规则和条例。

（e）公司或任何公司子公司均不是提交合并、合并或单一的美国联邦、州、地方或非美国所得税申报表的关联集团的成员（公司是其共同母公司或公司和公司子公司是其唯一成员的集团除外）。

（f）公司或任何公司附属公司均不对作为受让人或继承人的任何人（公司或公司任何附属公司除外）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）通过合同或其他方式（在每种情况下，根据在正常业务过程中订立且其主要目的与税收无关的协议、合同、安排或承诺承担的税收责任除外）承担任何重大责任。

（g）公司或任何公司附属公司均未（i）要求就公司或任何公司附属公司与任何税务机关之间的未决税款作出任何重大裁决，或（ii）就重大税款与税务机关订立任何结案协议、私信裁定、技术咨询备忘录或类似协议，在每种情况下，这些协议将在收购完成后生效。

（h）在本协议日期之前的两年内，公司或任何公司附属公司均不是《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内的“分销公司”或“受控公司”（根据《守则》第355条的含义）在符合或拟符合《守则》第355条规定的免税待遇的股票分销中的全部或部分。

（i）公司或任何公司附属公司均未从事或订立库务署规例第1.6011-4（b）（2）条所指的“上市交易”。

（j）美国国税局或任何其他美国或非美国税务机关或机构均未以书面声明，或据公司或任何公司附属公司所知，均未威胁对公司或任何公司附属公司提出任何重大税项缺陷或索赔。

（k）除许可留置权外，公司或公司任何附属公司的任何资产并无税务留置权。

（l）在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的适用期间内，公司或任何公司附属公司均不是《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。

（m）公司或任何公司附属公司均未：（i）是《守则》第1297条所指的“被动外国投资公司”，或（ii）已收到非美国税务机关的书面通知，表明其在组织所在国以外的国家设有常设机构（在适用的税务条约的含义内）或以其他方式设有办事处或固定营业地点。

（n）公司或任何公司附属公司均未收到来自公司或该公司附属公司未提交税务申报表的司法管辖区税务机关的任何索赔的书面通知，说明公司或该公司附属公司正在或可能在该司法管辖区受到重大税务。

（o）公司披露附表第4.14（o）节就每个公司子公司、（a）其组织所在国和（b）其为美国联邦所得税目的的税收分类作出规定。

（p）截至本协议日期，据公司所知，并无合理预期的当前事实阻止或阻碍（i）归化符合《守则》第368（a）（1）（f）节所述的“重组”资格或（ii）初始合并、收购合并和PIPE投资被视为构成单一交易所的综合交易并符合《守则》第351节所述的交易资格。公司或任何公司附属公司均未采取任何可合理预期会阻止或阻碍（i）归化符合《守则》第368（a）（1）（F）节所述“重组”的资格或（ii）初始合并、收购合并和PIPE投资被视为构成单一交易所的综合交易并符合《守则》第351节所述交易的资格的任何行动，或目前有任何计划、意图或义务采取任何行动。

4.15环境事项。（a）公司及公司附属公司没有，且自2022年1月1日以来，没有重大违反适用的环境法，包括，据公司所知，所有材料登记、记录保存以及产生、持有、交易和出售环境属性所需的其他义务；（b）公司或任何公司附属公司目前或据公司所知以前拥有、租赁或经营的不动产（包括土壤、地表水和地下水）均未受到任何需要报告、调查、补救的有害物质污染，公司或任何公司附属公司根据适用的环境法采取的监测或其他应对行动，或可能导致公司或任何公司附属公司根据环境法承担责任；（c）公司或公司任何附属公司均未收到书面通知，或据公司所知，均未收到口头通知，表明其根据适用的环境法对任何有害物质造成的场外污染可能或据称负有责任；（d）公司和各公司附属公司均拥有所有材料许可，公司和适用的环境法（“环境许可”）要求的许可和其他授权；（e）公司和公司的每个子公司及其产品均遵守环境法和环境许可；（f）公司或公司的任何子公司均不是任何未决或据公司所知威胁诉讼的主体，指控任何违反或或根据环境法承担责任，但上述（b）和（c）条款的每一种情况除外，因为合理地预计对公司和公司子公司不具有重大意义，作为一个整体。公司已提供其所管有的与公司或任何公司附属公司目前或以前拥有或租赁的任何不动产有关的所有书面环境场地评估、报告、研究或其他评估。

4.16物资合同。

（a）公司披露附表第4.16（a）节载有一份真实完整的清单，截至本协议日期，不包括公司披露附表第4.10（a）节所列的任何计划，列出公司或任何公司附属公司作为一方或受约束的下列各类现行有效合同（公司披露附表第4.16（a）节规定的合同，即“重大合同”）：

（i）与一名重要客户订立的所有合约，涉及每年向公司或任何公司附属公司的合计付款超过1,000，000美元；

（ii）与材料供应商订立的所有合同，涉及每年向公司或任何公司附属公司支付的总额超过500,000美元；

（iii）公司或任何公司附属公司向任何人授予公司或任何公司附属公司的任何财产或资产的担保权益或留置权所依据的所有证明借款债务的合同以及任何质押协议、担保协议或其他抵押协议，以及担保任何人的债务或其他义务的所有协议或文书，在每种情况下，涉及金额（包括任何未提取但可在其下使用的承诺的金额）超过500,000美元；

（iv）所有共同经纪、合伙、合营、策略联盟、利润分享、资助或类似合约；

（v）与任何政府当局订立的所有合约，凡涉及公司或任何公司附属公司在任何12个月期间的付款总额超过500,000美元；

（vi）实质上限制公司或任何公司附属公司在任何业务领域或与任何个人或实体或在任何地理区域或在任何时期内竞争的能力的所有合同，不包括惯常保密协议和包含惯常保密条款的协议；

（vii）涉及公司或任何公司附属公司向重要公司拥有的知识产权的第三方许可或授予权利的所有合同，但（a）与公司或任何公司附属公司的承包商达成协议，在该承包商为公司或任何公司附属公司提供服务所需的范围内使用公司拥有的知识产权，（b）在正常过程中向公司客户授予的非排他性许可，（c）在正常过程中订立的保密协议，或（d）仅为该许可中所设想的交易附带的非排他性许可，包括包括附带许可将公司商标用于营销或广告目的的合同；

（viii）与任何雇员或其他服务供应商订立的所有合约，如（i）涉及年度补偿总额超过20万美元；（ii）涉及任何遣散、控制权变更、交易保留或类似类型的付款；或（iii）公司或公司附属公司不可在少于30天的通知后终止；

（ix）与工会、劳资委员会、工会或类似雇员代表订立的所有集体谈判协议、集体协议或任何其他合同；

（x）过去12个月内与直接或间接收购任何个人或企业或处置公司或任何公司附属公司的任何重大资产（不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）有关的所有合同，在每种情况下，涉及500,000美元或以上的付款，但适用的收购或处置已完成且不存在正在进行的重大义务的合同除外；

（xi）公司利害关系方交易的全部合同；

（xii）所有合约，涉及任何解决或解决任何实际或威胁的行动，其中要求支付超过500,000美元或对公司或任何公司子公司施加持续义务，包括禁令或其他非金钱救济；和

（xiii）公司或任何公司附属公司已同意以优先供应商向供应商、供应商或其他人购买商品或服务，或授予任何人以“最优惠供应商”为基础向公司或任何公司附属公司购买商品或服务的权利的所有合同。

（b）（i）每份重要合约均为公司或公司附属公司（如适用）的合法、有效及具约束力的义务，而据公司所知，该等合约的其他各方均须遵守补救措施的例外情况，且公司或任何公司附属公司均不违反或违反任何重要合约，或在任何重要合约项下违约；（ii）据公司所知，没有任何其他方违反或违反任何重要合约，或在任何重要合约项下违约；及（iii）公司及公司附属公司并无收到任何书面或据公司所知，在上述（b）（i）至（b）（iii）条款的每一种情况下，就任何此类重大合同项下的任何此类违约、违约或违约发出口头通知或索赔，但任何此类冲突、违约、违约或其他预计不会导致公司重大不利影响的事件除外。公司已向SPAC提供所有重大合同的真实完整副本，包括任何实质性的修订。

4.17客户和供应商。公司披露附表第4.17节载列（i）截至2025年6月30日止12个月期间公司的前十（10）名客户（基于截至2025年6月30日止12个月期间就所提供的商品或服务向公司支付的总代价）（统称“重大客户”），及（ii）截至2025年6月30日止12个月期间公司的前十（10）名供应商（基于截至2025年6月30日止12个月期间公司就所提供的商品或服务支付的总代价）（统称“重大供应商”）。公司未收到书面通知，任何材料客户或材料供应商将终止或实质性改变其与公司的关系。

4.18保险。除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，（a）公司或任何公司附属公司所持有或为其利益而持有的所有财产、火灾和伤亡、责任、工人赔偿、董事和高级职员及其他形式的保险（统称“保险单”）就保单期间（包括本协议日期）具有完全效力和效力，及（b）公司或任何公司附属公司均未收到书面通知，要求取消任何保险单或公司或任何公司附属公司在开展业务时所需的任何重大变更，以此作为延续任何保险单的承保范围或续期的条件。

4.19董事会批准；需要投票。公司董事会已藉妥为（i）确定本协议及交易（包括合并）对公司及其成员公平，并符合公司及其成员的最佳利益，（ii）批准及采纳本协议及交易（包括合并），并宣布其可取性，及（iii）建议公司成员批准及采纳本协议及批准交易（包括合并），并指示将本协议及交易（包括合并）提交公司成员考虑。公司披露附表第3.01（b）（ix）节所载的必要公司批准和同意，是公司任何类别或系列单位或其他股本证券持有人为采纳本协议和批准交易所必需的唯一投票。书面同意书在由协议各方签署和交付时，将满足所需公司批准的要求，届时将不需要公司任何类别或系列单位的任何持有人的额外批准或投票来采纳本协议和批准交易，但公司披露附表第3.01（b）（ix）节规定的除外。

4.20利害关系方交易。除雇佣关系、与购买公司股本证券及/或在日常业务过程中支付现金或股权补偿、福利及费用补偿及垫款有关的协议外，公司或任何公司附属公司的任何董事或执行人员（或其同等人员），据公司所知，没有或已经直接或间接：（i）在任何材料客户或材料供应商中的经济利益，（ii）公司披露附表第4.16（a）条所披露的任何合约或协议的实益权益；或（iii）与公司或任何公司附属公司的任何合约安排，但弥偿安排或董事及高级人员的责任保险范围（每一项均称为“公司利害关系方交易”）除外；但为清楚起见，无须根据本条就前述第（i）至（iii）条所列涉及任何风险资本、私人股本的任何投资组合公司的任何事宜作出披露，公司的天使或战略投资者（除非根据《交易法》颁布的S-K条例第404项要求进行此类披露。）自公司成立之日起，公司和公司子公司没有（x）提供或维持信贷、安排以个人贷款的形式向公司任何董事或执行官（或同等人员）提供信贷或延长信贷，或（y）实质性修改任何此类延长或维持信贷的任何期限。除（i）公司披露附表第4.20节规定的或（ii）任何仅分配根据Dothan管理协议应付款项的付款但不要求公司或任何公司附属公司支付任何额外款项的合同外，据公司所知，公司或任何公司附属公司之间没有涉及在任何一年内支付120,000美元或更多的合同或具有法律约束力的安排，一方面，以及公司或公司任何附属公司的任何董事或行政人员（或其同等人员）的任何家庭成员。

4.21《交易法》。本公司或任何公司附属公司目前（也不是以前）均不受《交易法》第12条规定的约束。

4.22经纪商。除公司披露附表第4.22条规定外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据公司或代表公司作出的安排就交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。公司已向SPAC提供公司与公司披露附表第4.22节所列各方之间的所有合同和安排（包括其订约书）的真实完整副本，但已到期或终止的合同和安排除外。

4.23申述和保证的排他性。除本条第四条（经公司披露附表修订）或公司根据第8.02（e）条交付的证书所载的相应陈述及保证另有明文规定外，公司在此明确否认及否定任何其他明示或默示的陈述或保证（不论是在法律上或在权益上）有关公司、其各自的关联公司，以及与其中任何一方有关的任何事项，包括其事务、资产、负债的状况、价值或质量、财务状况或经营业绩，或就公司或代表公司向SPAC、其关联公司或其各自代表提供的任何其他信息的准确性或完整性而言，明确拒绝接受任何此类陈述或保证。在不限制前述内容的一般性的情况下，除本协议（经公司披露附表修改）或公司根据本协议第8.02（e）节交付的任何证书中明确规定外，公司或代表公司的任何其他人均未就向SPAC、其关联公司或其各自代表的未来收入、未来运营结果（或其任何组成部分）提供的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证，公司的未来现金流或未来财务状况（或其任何组成部分）（包括上述任何假设的合理性），无论是否包含在任何管理层介绍或向SPAC、其关联公司或其各自的任何代表或任何其他人提供的任何其他信息中，并且明确拒绝任何此类陈述或保证。

4.24公司的调查和依赖。公司是一位经验丰富的人士，并就SPAC、收购实体和交易进行了自己的独立调查、审查和分析，这些调查、审查和分析由公司与他们为此目的聘请的专家顾问（包括法律顾问）一起进行。公司及其代表获得了充分的访问权限，可以访问SPAC和收购实体的代表、财产、办公室、厂房和其他设施、账簿和记录，以及他们在调查SPAC和收购实体以及交易时要求的其他信息。公司不依赖SPAC、保荐人或其各自代表作出的任何口头或书面、明示或暗示的声明、陈述或保证，除非第五条（经SPAC披露附表修改）或根据第8.03（g）节交付的证书中包含的相应陈述和保证中明确规定。SPAC、保荐人或其各自的任何股东、证券持有人、关联公司或代表均不对公司、任何公司子公司或其各自的任何股东、证券持有人、关联公司或代表承担因使用在任何机密信息备忘录“数据室”中以口头或书面形式提供给公司、任何公司子公司或其任何代表的任何信息、文件或材料而导致的任何责任，管理层介绍、尽职调查讨论或预期交易的任何其他形式，但本协议（经SPAC披露附表修改）或SPAC根据本协议交付的任何证书中明确规定的除外。公司承认，除本协议（经SPAC披露附表修改）或SPAC根据本协议交付的任何证书中明确规定外，SPAC、保荐人或其各自的任何股东、证券持有人、关联公司或代表均未直接或间接就涉及SPAC、其股票交易价格或其他方面的任何估计、预测或预测作出任何陈述或保证。

第五条
SPAC的代表和授权

SPAC提交的与本协议相关的SPAC SEC报告或SPAC披露时间表（“SPAC披露时间表”）中规定的除外（只要此类披露的限定性质从此类SPAC SEC报告的内容中显而易见，但不包括“前瞻性陈述”中提及的披露，“风险因素”以及其中的任何其他披露，只要它们具有预测或警示性质或与前瞻性陈述相关）（确认此类SPAC SEC报告中披露的任何内容均不会被视为修改或限定第5.01节（公司组织）、第5.03节（资本化）和第5.04节（与本协议相关的权限）中规定的陈述和保证），SPAC特此向公司声明和保证如下：

5.01公司组织。

（a）除交易明确设想的范围外，SPAC和收购实体各自均为获豁免公司或正式成立或组建的公司（如适用）或有限责任公司，有效存在并在其成立或组建的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有必要的公司或有限责任公司权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前的方式开展其业务。除交易明确设想的范围外，SPAC和收购实体各自均具有作为外国公司、公司或其他组织开展业务的适当资格或许可，并在其拥有、租赁或经营的财产的性质或其业务性质使此类资格或许可成为必要的每个司法管辖区具有良好信誉，除非此类未能具有如此资格或许可并具有良好信誉，以单独或总体而言，没有也不会合理地预期会产生SPAC材料的不利影响。

（b）收购实体是SPAC的唯一子公司。除收购实体外，SPAC不直接或间接拥有任何其他人的任何股本证券。

5.02组织文件。截至本协议签署之日，SPAC和收购实体各自已向公司提供了SPAC组织文件、PubCo组织文件和Merger Subs组织文件的完整和正确的副本。SPAC组织文件、PubCo组织文件、Merger Subs组织文件全面生效。SPAC和任何收购实体均未分别违反SPAC组织文件、PubCo组织文件或Merger Subs组织文件的任何规定。

5.03大写。

（a）截至本协议日期，SPAC的法定股本为55,100.00美元，分为（i）500,000，000股SPAC A类普通股、（ii）50,000，000股SPAC创始人股份和（iii）1,000，000股每股面值0.0001美元的优先股。截至本协议签署之日（iii）23,425，499股SPAC A类普通股已发行和流通，全部为有效发行、缴足股款和不可评估且不受任何优先购买权限制，（iv）5,750，000股SPAC Founder Shares已发行和流通，全部为有效发行、缴足股款和不可评估且不受任何优先购买权限制，（v）SPAC的库房中没有持有SPAC A类普通股或SPAC Founder Shares，（vi）11,898，800股SPAC认股权证已发行和流通，（vii）11,898，800股SPAC A类普通股根据SPAC认股权证保留用于未来发行。在首次合并之前，每份SPAC认股权证可按11.50美元的行权价行使一股SPAC A类普通股，但须遵守此类SPAC认股权证和SPAC认股权证协议的条款。

（b）截至本协议日期，Merger Sub I的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.00 1美元（“Merger Sub I普通股”）。截至本协议签署之日，已发行1,000股Merger Sub I普通股并已发行在外。Merger Sub I普通股的所有已发行股份均已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估且不受优先购买权的约束，并且由PubCo持有，没有任何留置权，但适用证券法和Merger Sub I组织文件规定的转让限制除外。

（c）截至本协议日期，Merger Sub II的已发行和未偿还单位由未记名的会员权益（“Merger Sub II单位”）组成。除适用证券法和合并子II组织文件规定的转让限制外，所有未偿还的合并子II单位均已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估且不受优先购买权约束，并由PubCo持有，没有任何留置权。

（d）截至本协议签署之日，PubCo的法定股本由1000股普通股组成，每股面值0.00 1美元。截至本报告发布之日，已发行和流通的PubCo普通股为1,000股。除适用证券法和PubCo组织文件规定的转让限制外，PubCo普通股的所有已发行股份均已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估且不受优先购买权的约束，并且由SPAC持有，没有任何留置权。

（e）所有已发行和流通的SPAC A类普通股、SPAC创始人股票、SPAC认股权证和SPAC单位均已按照所有适用的证券法和其他适用的法律发行和授予，并且根据适用的证券法和SPAC组织文件，发行时不存在除转让限制之外的所有留置权。

（f）除保荐票据或第5.03（a）节另有披露外，SPAC未发行任何SPAC的股本证券。上述须予发行的PubCo普通股的所有股份，一经按其所依据的可发行票据中规定的条款和条件发行，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。SPAC或SPAC的任何子公司均不是SPAC的一方，或受其约束，且SPAC或SPAC的任何子公司均未授予任何股权增值权、参与权、虚拟股权或类似权利。除保荐人支持协议外，SPAC不是任何投票信托、投票协议、代理、股东协议或与SPAC A类普通股（或在首次合并后，PubCo普通股的股份）或SPAC或其任何子公司的任何股本证券的投票或转让有关的其他协议的一方。除赎回权和SPAC认股权证外，根据保荐人支持协议，SPAC不存在回购、赎回或以其他方式收购任何SPAC A类普通股（或在首次合并后，PubCo普通股股份）的未完成合同义务。SPAC没有未完成的合同义务对任何人进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）。

5.04与本协议有关的权威。SPAC和收购实体各自拥有所有必要的公司或有限责任公司权力和权力，以执行和交付本协议以及SPAC和收购实体各自在初始交割时作为或将作为当事方的其他交易文件，并履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并完成交易。SPAC和收购实体签署和交付本协议以及SPAC和收购实体各自在初始交割时成为或将成为一方的其他交易文件，SPAC和收购实体各自履行其在本协议项下和在本协议项下各自承担的义务，以及SPAC和收购实体各自完成交易均已获得所有必要的公司或有限责任公司行动的正式有效授权，SPAC或收购实体方面无需进行其他公司或有限责任公司程序来授权本协议或完成交易，但（a）关于归化、在SPAC股东大会上亲自或通过代理人获得已发行和已发行的SPAC Founder Shares持有人的简单多数赞成票的批准，或SPAC Founder Shares持有人的一致书面决议，根据SPAC《公司章程》，SPAC A类普通股持有人无权投票；（b）关于通过SPAC《特拉华州宪章》和SPAC《特拉华州章程》对SPAC《公司章程》的修订和重述，通过特别决议的批准是由不少于已发行和已发行的SPAC A类普通股和SPAC B类普通股的三分之二的持有人共同投票的多数通过的决议，他们有权这样做，在SPAC股东大会上亲自或通过代理人投票；（c）就合并而言，由当时已发行和已发行的SPAC A类普通股和SPAC Founder股份的三分之二持有人共同投票，他们有权亲自投票，或在允许代理的情况下，在SPAC股东大会上通过代理人投票，并由当时已发行的PubCo普通股、Merger Sub I普通股和Merger Sub II单位的多数持有人投票，以及根据DGCL、DLLCA和（d）就其他交易的要求提交和记录适当的合并文件，通过当时已发行和已发行的SPAC A类普通股和SPAC创始人股份的简单多数持有人共同投票的普通决议批准，他们有权亲自或通过代理人在SPAC股东大会上投票。本协议已经、SPAC在首次交割时成为或将成为当事方的其他交易文件将由SPAC和收购实体正式有效地签署和交付，并构成SPAC和收购实体的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC和收购实体强制执行，但补救措施例外情况除外。

5.05无冲突；所需备案和同意。

（a）SPAC和收购实体各自签署和交付本协议以及SPAC和收购实体各自在初始交割时成为或将成为一方的其他交易文件，不会，并且（假设SPAC的股东在SPAC股东大会上批准了所需的SPAC提案）SPAC和收购实体各自履行本协议不会，（i）与SPAC组织文件、PubCo组织文件或合并子组织文件相冲突或违反，（ii）假设所有同意、批准、授权，已获得第5.05（b）节所述的等待期到期或终止以及其他行动，并且已作出第5.05（b）节所述的所有备案和义务，与适用于SPAC和收购实体各自或其任何财产或资产受其约束或影响的任何法律相冲突或违反，或（iii）导致任何违反，或构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致根据任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可、许可、特许或其他文书或义务对SPAC和收购实体各自作为一方或SPAC或收购实体各自或其任何财产或资产受其约束或影响的任何财产或资产设定留置权，但就第（ii）和（iii）条而言，对于任何此类冲突、违规、违约、违约或单独或合计发生的其他事件，没有也不会合理地预期会产生SPAC材料的不利影响。

（b）SPAC和收购实体各自签署和交付本协议以及SPAC和收购实体各自在初始交割时成为或将成为当事方的其他交易文件，不需要，并且SPAC和收购实体各自履行本协议将不需要任何政府当局的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局提交或通知，或任何等待期到期或终止，但（i）《交易法》、《证券法》的适用要求（如有）除外，《蓝天法》和《国家接管法》、《HSR法》的合并前通知要求、根据《公司法》向开曼群岛公司注册处处长提交和记录与归化有关的文件以及DGCL和DLLCA要求提交和记录适当的合并文件，以及（ii）如果未能获得此类同意、批准、授权或许可，或未能作出此类提交或通知，则不会单独或合计，阻止或实质性延迟任何交易的完成，或以其他方式阻止SPAC或收购实体履行其在本协议下的重大义务。

5.06遵守。SPAC和收购实体均未违反或一直未违反（a）适用于SPAC或收购实体或SPAC或收购实体的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，或（b）SPAC或收购实体作为一方或SPAC或收购实体受其约束的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可、特许或其他文书或义务，或SPAC或收购实体或SPAC或收购实体的任何财产或资产受其约束的任何文书或义务，但，在每种情况下，对于任何此类冲突、违约、违约或违规行为，单独或合计而言，尚未产生也不会合理地预期会产生SPAC重大不利影响。SPAC和收购实体各自拥有SPAC或收购实体拥有、租赁和经营其财产或开展其目前正在进行的业务所需的任何政府当局的所有重要特许、赠款、授权、许可、许可、地役权、差异、例外、同意、证书、批准和命令。

5.07 SEC文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案。

（a）SPAC自2023年7月25日以来已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了其要求提交的所有表格、报告、附表、报表和其他文件，包括任何证物，以及对其的任何修订、重述或补充（统称为“SPAC SEC报告”）。SPAC已在本协议日期之前向公司提供（关于在本协议日期或之前作出的修订或修改），并应已迅速向公司提供（关于本协议日期之后作出的修订或修改）SPAC未向SEC提交的所有修订和修改的真实、完整和正确的副本，这些修订和修改之前已由SPAC向SEC提交且目前有效的所有协议、文件和其他文书。截至各自日期，SPAC SEC报告（i）在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求以及根据该法案颁布的规则和条例，并且（ii）在提交这些报告时没有，或者如果经过修订，截至此类修订之日，没有包含对重大事实的任何不真实的陈述，或者没有说明其中要求陈述的或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实，在任何SPAC SEC报告为注册声明的情况下，或包括对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实，根据作出这些陈述的情况，而不是误导，在任何其他SPAC SEC报告的情况下。SPAC的每位董事和执行官都在实质上遵守《交易法》第16（a）节的备案要求及其下的规则和条例。

（b）SPAC SEC报告中所载的每一份财务报表（包括在每种情况下的任何附注）均根据公认会计原则（在一致的基础上应用）和适用的S-X条例和S-K条例（如适用）编制，在所示的整个期间（除非其附注中可能说明，或在未经审计的财务报表的情况下，如SEC表格10-Q允许），并且每一份都在所有重大方面公允地反映了财务状况、经营业绩，SPAC在其各自日期和其中所示的各自期间的股东权益和现金流量的变化（在未经审计的报表的情况下，须遵守正常和经常性的年终调整，这些调整单独或合计过去不是，也不会合理地预期是重大的）。SPAC没有未在SPAC SEC报告中披露的表外安排。除SPAC的财务报表外，没有任何财务报表被GAAP要求纳入SPAC的合并财务报表。

（c）除SPAC SEC报告中规定的情况外，SPAC和Merger Sub均不存在任何需要反映在根据GAAP编制的资产负债表中的性质（无论是应计、绝对、或有或其他）的重大负债或义务，但SPAC和收购实体的正常业务过程中产生的负债和义务除外。

（d）SPAC在所有重大方面均遵守纽约证券交易所适用的上市和公司治理规则和条例。

（e）SPAC建立并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条）。此类披露控制和程序旨在确保与SPAC相关的重要信息以及SPAC在其根据《交易法》提交或提供的报告和其他文件中要求披露的其他重要信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且所有这些重要信息都被积累并酌情传达给SPAC的首席执行官及其首席财务官，以便能够及时就所需披露做出决定，并根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条做出所需的认证。此类披露控制和程序有效地及时提醒SPAC的首席执行官和首席财务官注意根据《交易法》要求纳入SPAC定期报告的重要信息。

（f）SPAC维护的财务报告内部控制系统足以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括足以提供合理保证的政策和程序：（i）SPAC维护的记录在所有重大方面以合理的细节准确和公平地反映，其交易和资产处置；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表；（iii）仅根据管理层及其董事会的授权进行收支；（iv）关于防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置其资产。SPAC已在本协议日期之前交付给公司（就在本协议日期或之前作出的披露而言），并应已迅速向公司（就在本协议日期之后作出的披露而言）提供任何披露的真实、完整和正确的副本（或，如果不成文，摘要）由SPAC的任何代表向SPAC的独立审计师提交，内容涉及内部控制方面的任何重大缺陷以及内部控制设计或操作方面的任何重大缺陷，这些缺陷会对SPAC记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响。SPAC不知道任何涉及管理层或其他在SPAC财务报告内部控制中发挥或曾发挥重要作用的员工或顾问的欺诈或举报人指控，无论是否重大。自2023年12月31日以来，SPAC的财务报告内部控制未发生重大变化。

（g）SPAC没有向任何执行官（定义见《交易法》第3b-7条）或SPAC董事提供的未偿还贷款或其他信贷延期，并且SPAC没有采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。

（h）SPAC（包括其任何雇员）和SPAC的独立审计师均未发现或意识到（i）SPAC使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大缺陷，（ii）涉及SPAC管理层或在编制财务报表或SPAC使用的内部会计控制方面发挥作用的其他雇员的任何欺诈行为，无论是否重大，或（iii）关于上述任何一项的任何索赔或指控。

（i）截至本报告发布之日，SEC没有关于SPAC SEC报告的未决评论。据SPAC所知，截至本报告发布之日或之前提交的SPAC SEC报告均不受SEC正在进行的审查或调查的约束。

5.08业务活动；不存在某些变更或事项。

（a）自成立以来，SPAC除为实现业务合并而开展的活动外，未开展任何业务活动。除SPAC组织文件中规定的情况外，没有任何协议、承诺或政府命令对SPAC具有约束力，也没有任何协议、承诺或政府命令对SPAC是已经或将合理预期具有禁止或损害SPAC的任何商业惯例或SPAC的任何财产收购或SPAC在收购完成时目前进行或预期进行的业务行为的效果，但这些效果除外，单独或合计，没有也不会被合理地预期会产生SPAC材料的不利影响。

（b）除本协议和交易外，SPAC不拥有或有权直接或间接获得任何公司、合伙企业、合资企业、企业、信托或其他实体的任何权益或投资（无论是股权或债务）。除本协议和交易外，SPAC对属于或可合理解释为构成业务合并的任何合同或交易没有任何权益、权利、义务或责任，也不是直接或间接的任何合同或交易的一方、受其约束或其资产或财产受其约束。

（c）自组织以来，Merger Sub除为完成合并而开展的活动外，未开展任何其他业务活动。除合并次级组织文件中规定的情况外，没有任何协议、承诺或政府命令对合并次级具有约束力，或合并次级是已经或将合理预期具有禁止或损害合并次级的任何商业惯例或合并次级的任何财产收购或合并次级在收购完成时目前进行或预期将进行的业务的效果的一方，但这些效果除外，单独或合计，它们没有也不会被合理地预期会产生SPAC材料的不利影响。

（d）合并子公司不拥有或有权直接或间接获得任何公司、合伙企业、合资企业、企业、信托或其他实体的任何权益或投资（无论是股权或债务）。

（e）合并子公司仅为实现合并的目的而成立，除本协议或附属协议所设想的情况外，在收购合并生效时间之前的任何时候，除与其成立和交易有关的事件外，不会有任何种类或性质的资产、负债或义务。

（f）自2024年1月1日以来，没有出现持续的SPAC材料不利影响。

5.09诉讼缺席。在任何政府当局面前，没有任何行动待决或据SPAC所知，对SPAC或SPAC的任何财产或资产构成威胁。SPAC或SPAC的任何重要财产或资产均不受任何政府当局的任何持续命令、同意令、和解协议或其他类似书面协议的约束，或据SPAC所知，受任何政府当局的持续调查。

5.10董事会批准；需要投票。

（a）SPAC董事会通过在适当召开、法定人数和举行且随后未以任何方式撤销或修改的会议上出席并参加表决的董事一致投票通过的决议，已适当（i）确定本协议和交易（包括归化和合并）对SPAC是公平的，并符合SPAC的最佳利益，（ii）批准并通过本协议和交易（包括归化、合并和PIPE投资），并宣布其可取性，（iii）建议SPAC的股东批准和采纳本协议并批准交易（包括归化、合并和PIPE投资），并指示将本协议和交易（包括归化、合并和PIPE投资）提交SPAC的股东在SPAC股东大会上审议。

（b）假设达到法定人数（根据SPAC公司章程确定）：（i）归化的批准应要求已发行和已发行的SPAC Founder Shares的持有人亲自或在允许代理的情况下通过代理在SPAC股东大会上以简单多数的赞成票批准，或通过SPAC Founder Shares持有人的一致书面决议；（ii）通过SPAC Delaware Charter和SPAC Delaware Bylaws批准对SPAC公司章程的修订和重述，需获得至少三分之二已发行和流通的SPAC A类普通股和SPAC B类普通股持有人的赞成票批准，共同投票，他们有权这样做，亲自或委托代理人出席SPAC股东大会并参加投票；（iii）其他每项交易的批准均需获得当时已发行和已发行的SPAC A类普通股和SPAC创始人股份的简单多数持有人的赞成票批准，后者有权亲自或在允许代理人的情况下通过代理人在SPAC股东大会上投票。上述投票是批准本协议和完成交易所需的SPAC任何类别或系列股本持有人的唯一投票。

（c）Merger Sub II的唯一成员通过经书面同意正式通过且随后未以任何方式撤销或修改的决议，已正式（i）确定本协议和收购合并对Merger Sub II及其唯一成员是公平的，并符合其最佳利益，以及（ii）批准并通过本协议和交易（包括收购合并）。

（d）为批准本协议、初始合并、收购合并和其他交易所必需的收购实体的任何类别或系列股本的持有人的唯一投票是Merger Sub I普通股、PubCo A类普通股和PubCo B类普通股的大多数已发行股份的持有人的赞成票，以及大多数已发行的Merger Sub II单位的赞成票。

5.11没有收购实体的先前业务。收购实体仅为从事交易的目的而成立，除本协议所设想的情况外，并未从事任何商业活动或进行任何经营或承担任何义务或责任。

5.12经纪商。除Cantor Fitzgerald & Co.、William Blair & Company，L.L.C.和Roth Capital Partners，LLC外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据SPAC或收购实体或其代表作出的安排，就交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

5.13 SPAC信托基金。截至本协议签署之日，SPAC在SPAC为其公共股东的利益而设立的信托基金（“信托基金”）中有不少于250,000，000美元的资金维持在根据信托协议设立的信托账户（“信托账户”）中。此类信托账户的资金投资于符合根据经修订的1940年《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的美国政府证券或货币市场基金，并由大陆证券转让信托公司（“受托人”）根据SPAC与受托人于2023年7月25日签署的投资管理信托协议（“信托协议”）以信托方式持有。信托协议并无修订或修改，且有效且完全有效，并可根据其条款强制执行，但须遵守补救措施例外情况。SPAC已在所有重大方面遵守信托协议的条款，并且没有违反或违约，并且不存在任何事件，随着通知的发出或时间的推移，将构成SPAC或受托人的此类违约或违约。不存在单独的合同、协议、附函或其他协议或谅解（无论是书面的或不书面的、明示的或默示的）：（a）SPAC与受托人之间会导致SPAC SEC报告中对信托协议的描述在任何重大方面不准确的合同、协议、附函或其他协议或谅解；或（b）将使任何人（SPAC A类普通股持有人除外，他们应根据并根据SPAC组织文件选择赎回其SPAC A类普通股）有权获得信托账户中的任何部分收益。在截止日期之前，信托账户中持有的任何资金都不得被释放，除非：（a）支付信托账户上赚取的收入应缴纳的收入和特许经营税；（b）向非保荐人、创始人的SPAC A类普通股持有人，SPAC的一名高级管理人员或一名董事（每个任期在SPAC公司章程中定义）在行使赎回权时，如果他们选择赎回其SPAC A类普通股，与任何股东对拟议业务合并的投票有关，但仅限于适用的业务合并获得批准和完成并受SPAC公司章程所载限制的情况下；（c）适用于选择通过要约收购方式回购其SPAC A类普通股的SPAC A类普通股持有人；或（d）根据SPAC公司章程的规定对信托账户进行的其他分配。在收购合并生效时间之后，SPAC的任何股东均无权从信托账户获得任何金额，除非该股东正在行使其赎回权。据SPAC所知，没有关于信托账户的未决行动或书面威胁。在完成合并并根据信托协议向受托人发出有关通知后，SPAC应促使受托人，并且受托人有义务在切实可行的范围内尽快根据信托协议向SPAC发放信托资金，届时信托账户将终止；但条件是，SPAC在收购合并生效时间或之前到期和欠付或招致的负债和义务应在到期时支付，包括根据SPAC《公司章程》的规定向SPAC A类普通股持有人支付的所有款项（1），（2）根据适用法律要求根据本协议进行的备案、申请和/或其他行动，（3）向受托人支付根据信托协议产生的费用和成本，以及（4）向为SPAC努力实现交易而向其提供服务的第三方（例如专业人员、打印机等）。截至本协议签署之日，SPAC没有理由认为信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足，或者在收购合并生效时，SPAC将无法获得信托账户中可用的资金。

5.14雇员。SPAC和收购实体各自的工资单上没有（并且在任何时候都没有任何）雇员，也没有保留任何承包商，除了日常业务过程中的顾问和顾问。SPAC对任何高级职员或董事没有未得到满足的重大责任。SPAC和收购实体从未也不会目前维持、赞助或贡献任何员工福利计划。本协议的执行和交付或交易的完成（单独或在发生任何额外或后续事件或时间流逝时）均不会（i）导致任何补偿性付款或利益，包括任何留用、奖金、费用、分配、薪酬或应付给任何现在或曾经是SPAC雇员或独立承包商的人的其他补偿（支付给顾问、顾问的费用除外，SPAC就其首次公开募股或本协议及交易聘请的配售代理或承销商）增加或成为任何此类人员的到期债务，或（ii）导致SPAC的任何雇员的债务被免除。

5.15税收。

（a）SPAC和收购实体：（i）已妥为提交（考虑到提交时间的任何延长）截至本协议日期他们必须提交的所有重要纳税申报表，并且所有这些已提交的纳税申报表在所有重要方面都是完整和准确的；（ii）已支付在该已提交的纳税申报表上显示为到期的所有税款以及他们否则有义务支付的任何其他重要税款，SPAC SEC报告中包含的财务报表中已根据GAAP为其建立了充足准备金的、尚未到期应付或以其他方式受到善意争议的当期税款除外，并且不应因迟交任何要求由其提交的纳税申报表或与其相关的纳税申报表而受到重大处罚或指控；（iii）就其提交的或与其相关的所有重要纳税申报表而言，未就任何重大税项的评估放弃任何诉讼时效，或同意就该豁免或延期仍然有效的重大税项评估或缺陷延长任何时间；及（iv）没有就重大税项或重大税务事项以书面待决、主张或提议或威胁的任何缺陷、评估、索赔、审计、审查、调查、诉讼或其他程序。

（b）SPAC或收购实体均不是任何税收分享协议、税收赔偿协议、税收分配协议或类似合同或安排（包括规定分担或让出信用或损失的任何协议、合同或安排）的一方、受其约束或承担其项下的任何义务，或因或根据任何此类协议、合同、安排或承诺而对任何人承担潜在的责任或义务，在每种情况下，协议、合同除外，在正常经营过程中订立的、其主要目的与税项无关的安排或承诺。SPAC未与保荐人或保荐人的任何直接或间接拥有人订立任何税务分担协议或安排。

（c）SPAC和收购实体均无需在截止日期后结束的任何税期（或其部分）的应税收入中包括任何重要的收入项目，或排除任何重要的扣除项目，原因是：（i）根据《守则》第481（a）条或第482条（或任何相应或类似的国家规定，当地或非美国所得税法）由于会计方法的变化或在收购完成前的其他原因；（ii）在收购完成前执行的《守则》第7121条（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定）中所述的“结束协议”；（iii）在收购完成前进行的分期出售或未结交易处置；（iv）《守则》第1502条（或州的任何相应或类似规定）下的《财政部条例》中所述的公司间交易或任何超额损失账户，当地或非美国税法）在收购完成前订立或创设；或（v）在正常业务过程之外的收购完成前收到的预付款项。

（d）SPAC和收购实体各自已代扣代缴并向适当的税务机关缴纳了与已支付或欠任何现任或前任雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的款项有关的所有必要的代扣代缴的重大税款，并在所有重大方面遵守了与报告、支付和代扣代缴税款有关的所有适用法律、规则和条例。

（e）SPAC和收购实体都不是提交合并、合并或单一的美国联邦、州、地方或非美国所得税申报表的关联集团的成员（SPAC为共同母公司的集团除外）。

（f）根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定），SPAC和收购实体均不对作为受让人或继承人的任何人（SPAC或收购实体除外）通过合同或其他方式（在每种情况下，根据在正常业务过程中订立且其主要目的与税收无关的协议、合同、安排或承诺承担的税收责任除外）承担任何重大责任。

（g）SPAC和收购实体均未（i）要求就SPAC或收购实体与任何税务机关之间的未决税款作出任何重大裁决，或（ii）就重大税款与税务机关订立任何结案协议、私信裁定、技术咨询备忘录或类似协议，在每种情况下，这些协议将在收购完成后生效。

（h）在本协议日期之前的两年内，SPAC和收购实体都不是“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内）在符合或打算符合《守则》第355条规定的全部或部分免税待遇的股票分配中。

（i）SPAC和收购实体均未参与或达成财政部条例第1.6011-4（b）（2）节所指的“上市交易”。

（j）IRS或任何其他美国或非美国税务机关或机构均未书面声明，或据SPAC所知，均未威胁对SPAC或收购实体提出任何实质性税收方面的缺陷或索赔。

（k）SPAC或收购实体的任何资产不存在税务留置权，但允许的留置权除外。

（l）在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的适用期间内，SPAC和收购实体均不是《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产持有公司。

（m）SPAC和收购实体均未收到非美国税务机关的书面通知，表明其在组织所在国以外的国家设有常设机构（在适用的税务条约的含义内）或以其他方式设有办事处或固定营业地点。

（n）SPAC和收购实体均未收到SPAC或Merger Sub未提交纳税申报表的司法管辖区的税务机关发出的任何索赔的书面通知，说明SPAC或Merger Sub（如适用）正在或可能在该司法管辖区受到重大税收的约束。

（o）除PubCo和收购实体外，SPAC没有任何子公司（也没有任何子公司）。

（p）截至本报告之日，据SPAC所知，目前没有任何可以合理预期的事实或情况阻止或阻碍（i）归化不符合《守则》第368（a）（1）（F）节所述“重组”的资格，或（ii）初始合并、收购合并和PIPE投资不被视为构成单一交易所的综合交易并符合《守则》第351节所述交易的资格。SPAC和收购实体均未采取任何行动，或目前有任何计划、意图或义务采取任何行动，这些行动可以合理地预期会阻止或阻碍（i）归化被视为符合《守则》第368（a）（1）（F）节所述“重组”的资格，或（ii）初始合并、收购合并和PIPE投资被视为构成单一交易所的综合交易，并符合《守则》第351节所述的交易的资格。

5.16登记上市。已发行和未偿还的SPAC单位根据《交易法》第12（b）节进行登记，并于本协议签署之日在纽约证券交易所上市交易，代码为“HYAC.U”。已发行和流通的SPAC A类普通股根据《交易法》第12（b）条进行登记，并在纽约证券交易所上市交易，代码为“HYAC”，已发行和流通的SPAC认股权证根据《交易法》第12（b）条进行登记，并在纽约证券交易所上市交易，代码为“HYAC.WT”。SPAC在所有重大方面遵守了纽约证券交易所适用的上市和公司治理规则和条例。截至本协议签署之日，没有任何未决诉讼或据SPAC所知，纽约证券交易所或SEC对SPAC提出书面威胁，涉及此类实体注销SPAC单位、SPAC A类普通股或SPAC认股权证或终止SPAC在纽约证券交易所上市的任何意图。SPAC或其任何关联公司均未采取任何行动，试图根据《交易法》终止SPAC单位、SPAC A类普通股或SPAC认股权证的注册。

5.17保险。除董事和高级职员责任保险外，SPAC不保有任何保单。

5.18知识产权。SPAC和收购实体均不拥有、许可或以其他方式拥有任何重要知识产权的任何权利、所有权或权益。据SPAC所知，SPAC和收购实体均未侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知识产权。

5.19协议；合同和承诺。

（a）SPAC披露时间表第5.19节列出了SPAC或收购实体作为缔约方的每一份“重要合同”（该术语在SEC的S-K条例中定义）的真实、正确和完整的清单，包括SPAC或合并子公司与这些方的任何董事、高级职员、股东或关联公司之间的合同（另一方面，“SPAC材料合同”），但作为任何SPAC SEC报告的证据列出的任何此类SPAC材料合同除外。

（b）SPAC或据SPAC所知的任何其他方均未违反或违约任何SPAC材料合同，且未发生任何事件，该事件经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违反或违约任何SPAC材料合同。

5.20财产所有权。SPAC和收购实体均不拥有或租赁任何不动产或个人财产。SPAC或收购实体没有根据期权或其他合同有权或有义务收购或租赁不动产或个人财产的任何权益。

5.21投资公司法。SPAC和收购实体都不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

5.22私募。

（a）PubCo已向公司交付PubCo与其中指定的适用PIPE投资者订立的每份认购协议的真实、正确及完整的副本，据此，PIPE投资者已承诺仅为完成交易的目的向PubCo提供股权融资，总购买价格为PIPE投资金额。截至本协议之日，据PubCo所知，就每一PIPE投资者而言，与该PIPE投资者的认购协议具有充分的效力和效力，并未在任何方面被撤回或终止，或以其他方式修改或修改，PubCo也不打算撤回、终止、修改或修改。截至本协议签署之日，每一份认购协议均为PubCo以及据PubCo所知，每一PIPE投资者的合法、有效和具有约束力的义务，而PubCo或据PubCo所知任何其他方的执行或交付或PubCo或据PubCo所知任何其他方履行其在任何此类认购协议下的义务均不违反或将违反任何法律。认购协议规定，公司为其第三方受益人，并有权对PIPE投资者强制执行该等协议。截至本协议签署之日，PubCo与任何PIPE投资者之间没有任何其他协议、附函或安排在本协议签署之日或之前尚未交付给公司，可以合理预期会影响该PIPE投资者向PubCo贡献该PIPE投资者的认购协议中规定的适用部分的PIPE投资金额的义务，并且，截至本协议签署之日，据PubCo所知，没有任何事实或情况可合理地预期会导致任何认购协议中规定的任何条件在截止日期不被满足，或PubCo无法获得PIPE投资金额。截至本协议之日，没有发生任何事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成PubCo在任何认购协议的任何重要条款或条件下的违约或违约，并且截至本协议之日，PubCo没有理由相信其将无法在所有重大方面及时满足任何认购协议中所载的任何条款或条件以达成由其满足。认购协议载有所有先决条件（本协议所载条件及于本协议日期或之前交付公司的任何附函除外），以规定PIPE投资者有义务根据其中的条款向PubCo提供认购协议所载的PIPE投资金额的适用部分，但可执行性例外情况除外。

（b）除认购协议或在本协议日期或之前交付公司的任何附函中规定的情况外，PubCo（包括自收购完成之日起及之后，PubCo和SPAC）均不就其PIPE投资向任何PIPE投资者支付或已同意任何费用、对价或其他折扣。

5.23 SPAC和收购实体的调查和依赖。SPAC和收购实体各自都是老练的买方，并就公司和任何公司子公司以及交易进行了自己的独立调查、审查和分析，这些调查、审查和分析是由SPAC和收购实体与他们为此目的聘请的专家顾问（包括法律顾问）一起进行的。SPAC、收购实体及其代表已获得全面和完整的访问权限，可访问公司和任何公司子公司的代表、物业、办公室、厂房和其他设施、账簿和记录，以及他们在调查公司和公司子公司以及交易时要求获得的其他信息。SPAC和收购实体均不依赖公司或任何公司子公司或其各自代表作出的口头或书面、明示或暗示的任何声明、陈述或保证，除非第四条（经公司披露附表修改）中明确规定。公司或其各自的任何成员、关联公司或代表均不对SPAC、收购实体或其各自的任何股东、股东、关联公司或代表承担因使用在任何机密信息备忘录、“数据室”、管理层介绍、尽职调查讨论或预期交易中以口头或书面形式提供给SPAC、收购实体或其任何代表的任何信息、文件或材料而导致的任何责任。公司或其任何成员、关联公司或代表均未直接或间接就涉及公司和/或任何公司子公司的任何估计、预测或预测作出任何陈述或保证。

5.24申述和保证的排他性。除本第五条（经SPAC披露附表修改）或SPAC和收购实体根据第8.03（g）节交付的证书中包含的相应陈述和保证中另有明确规定外，SPAC和收购实体各自在此明确否认和否定与SPAC、收购实体、其各自关联公司以及与其中任何一方有关的任何事项有关的任何其他明示或暗示的陈述或保证（无论是在法律上还是在权益上），包括其事务、资产、负债的状况、价值或质量，财务状况或经营业绩，或就SPAC和收购实体或代表SPAC和收购实体向公司、其各自关联公司或其各自代表提供的任何其他信息的准确性或完整性而言，明确拒绝任何此类陈述或保证。在不限制上述一般性的情况下，除本协议（经SPAC披露附表修改）或公司根据本协议第8.02（e）节交付的任何证书中明确规定外，SPAC、收购实体或代表SPAC或收购实体的任何其他人均未就向公司、其各自的关联公司或其各自的未来收入代表提供的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证，SPAC或收购实体的未来经营业绩（或其任何组成部分）、未来现金流量或未来财务状况（或其任何组成部分）（包括上述任何一项所依据的假设的合理性），无论是否包含在任何管理层介绍或向公司、其各自关联公司或其各自代表或任何其他人提供的任何其他信息中，并且明确拒绝接受任何此类陈述或保证。

第六条
进行待合并的业务

6.01公司在合并前开展业务。

（a）公司同意，在本协议日期与收购合并生效时间或本协议的较早终止之间，除非本协议的任何其他条款或任何附属协议明确设想的（x），（y）公司披露附表第6.01节规定的，或适用法律要求的（z），除非SPAC应以其他方式书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）：

（i）公司须尽合理的最大努力，并须促使公司附属公司以合理的最大努力，在日常业务过程中开展业务；及

（ii）公司须尽其合理的最大努力保持公司及公司附属公司的业务组织基本完整，保持公司及公司附属公司的现任高级人员、主要雇员及其他主要服务供应商的服务可用，并在所有重大方面保持公司及公司附属公司与客户、供应商及公司或任何公司附属公司有重大业务关系的其他人士的现有关系。

（b）以放大而非限制的方式，但本协议任何其他条款（包括本条第6.01（b）款或任何附属协议明确设想的（x）除外，（y）载于公司披露附表第6.01条，及（z）适用法律规定，公司不得且应促使各公司附属公司在本协议日期至收购合并生效时间或本协议的较早终止日期之间直接或间接，未经SPAC事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），进行以下任何一项：

（i）修订或以其他方式更改公司组织文件，或授权或发行公司单位以外的任何类别的公司股本证券；

（ii）采纳或订立公司全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划（合并除外）；

（iii）直接或间接发行、出售、质押、处分、授予或设押，或授权发行、出售、质押、处分、授予或设押，（a）公司或任何公司附属公司的任何股本证券；或（b）公司或任何公司附属公司的任何重要资产，但（1）处置已过时或无价值的财产或不再用于公司及其附属公司业务的财产及（2）仅在公司与公司附属公司之间或仅在公司附属公司之间进行的交易除外，（3）在正常经营过程中向客户出售或提供货物或服务，（4）准许留置权，（5）使用现金或现金等价物以及将现金等价物转换为现金或其他现金等价物，在每种情况下，以本条例不受禁止的方式，（6）在正常经营过程中出租或转租资产，（7）任何财产的非自愿损失、损坏或毁坏，只要该等财产的公平市场价值在任何财政年度的总额低于5,000，000美元，（8）以公平市场价值处置设备或不动产，但以（i）该等财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，（ii）该等处置的收益迅速用于该等重置财产的购买价格，或（iii）就该等处置所支付的代价的至少75%应为与交易完成同时支付的现金或现金等价物，（9）出售或折价（在每种情况下均无追索权）在正常业务过程中产生的应收账款，但仅限于与妥协或收取有关，金额在任何一年不超过250,000美元，（10）放弃、注销或处置公司合理商业判断在业务开展中不再具有重大意义的任何知识产权，作为一个整体，（11）在单一交易或一系列相关交易中以公平市场价值处置财产，其在任何财政年度的总额不超过5,000，000美元，（12）信贷协议要求的任何额外质押、授予或产权负担，（13）在信贷协议允许的范围内的任何掉期合约或套期保值协议；

（iv）就其任何股本宣派、搁置、作出或支付任何以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他分派，但（a）任何全资公司附属公司向公司或任何其他全资公司附属公司作出的任何股息或其他分派或（b）根据信贷协议就支付公司优先优先股的季度股息付款而准许的（b）除外；

（v）收购（包括通过合并、合并或收购Equity Securities或几乎所有资产或任何其他业务合并）任何人或其任何分部，收购任何其他实体（为免生疑问，不包括任何全资公司子公司）的任何Equity Securities或与其建立合资企业，如果此类收购、交易或协议将需要根据条例S-X规则3-05编制所收购业务的财务报表；

（vi）就公司与公司全资附属公司之间或公司全资附属公司之间的交易而重新分类、合并、分拆、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购其任何股本，但收购公司任何该等股本或其他股本证券除外；

（vii）因所借款项而招致任何债务，发行任何债务证券或承担、担保或背书任何人的义务，或有意授予其任何资产的任何担保权益，但（i）垫款、贷款或其他所欠任何种类的债务的招致、不时获准借入或根据信贷协议以其他方式获准招致的债务除外，包括但不限于任何准许的设备融资（定义见信贷协议），有担保现金管理协议（定义见信贷协议）或与之相关并遵照信贷协议条款订立的任何有担保对冲协议（定义见信贷协议），（ii）公司或公司子公司根据第7.21条产生的其他债务，（iii）在正常业务过程中应付且自该贸易账户创建之日起超过九十（90）天未逾期的贸易账户，或（iv）公司与任何全资公司附属公司或全资公司附属公司之间的任何该等债务；

（viii）向任何其他人（包括向其任何高级人员、董事、代理人或顾问）作出任何贷款、垫款或出资，在每宗个案中，个别或合计超过$ 1,000，000，或对其现有的为该等人或代表该等人的借款或借贷安排作出任何重大不利变动，但（a）在正常业务过程中向公司或任何公司附属公司的雇员或高级人员垫款，（b）在正常业务过程中向公司或任何公司附属公司的供应商支付的预付款及按金，（c）在正常业务过程中向公司或任何公司附属公司的客户提供的贸易信贷或为防止或限制损失而在合理必要范围内从陷入财务困境的账户债务人收到的用于抵偿或部分抵偿的投资，以及（d）公司对任何全资公司附属公司的投资和出资；

（ix）作出任何重大资本支出（或承诺作出任何资本支出）（a）个别或合计超过5,000，000美元，但任何资本支出（或一系列相关资本支出）在所有重大方面与公司在本协议日期后各期间的年度资本支出预算一致，提供给SPAC，或（b）该等资本支出通过购买资金债务或信贷协议允许的类似融资提供资金；

（x）采纳或订立、修订或终止任何计划，但在正常经营过程中或适用法律规定的除外；

（xi）与工会、工务委员会、工会或类似的雇员代表订立或订立、修订或终止任何集体谈判协议、集体协议或任何其他合同或协议；

（xii）除适用法律或在本协议日期生效的任何现有计划的条款或与完成本协议条款所允许的任何交易有关的规定外，（a）授予任何酌情奖金或特别薪酬或非现金福利，或授予任何已支付、应付或将成为应付给任何现任或前任服务提供商的薪酬、奖励或福利的任何实质性增加，但在正常业务过程中增加的薪金或小时工资费率除外；（b）订立任何新的，或实质上修订与任何现任或前任服务提供商的任何现有、保留、雇用、雇员奖励、遣散、控制权变更或终止协议（在日常业务过程中订立且在所有重大方面与提供给SPAC的表格一致的雇佣邀请函除外）；（c）加速或承诺加速向任何现任或前任服务提供商或公司奖励单位持有人提供资金、支付或归属任何补偿或福利；或（d）雇用、终止（因故除外），休假或暂时解雇任何雇员或其他服务提供者（1）年度补偿机会超过150,000美元或（2）根据协议、政策或实践有权或将有权获得任何遣散费或福利或任何奖金或加速归属；或（e）放弃、解除、修订或未能强制执行任何雇员或其他服务提供者的限制性契约义务；

（xiii）对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出任何重大改变，但（a）本协议或《公认会计原则》或适用法律的同时修订所规定的交易或（b）除外；

（xiv）（a）修订任何重要的税务申报表，（b）更改任何税务会计方法，（c）作出、更改或撤销任何与税务有关的重要选择，或（d）解决或妥协任何重要的美国联邦、州、地方或非美国税务审计、评估、税务索赔或其他与税务有关的争议；

（十五）明知而未尽合理最大努力保护构成公司自有知识产权的任何重大商业秘密的机密性；

（xvi）准许公司拥有的知识产权的任何重要项目失效或被放弃、作废、专供公众使用，或否认或以其他方式变得不可执行，或未能履行或作出任何适用的备案、记录或其他类似行动或备案，或未能支付维持和保护其在公司拥有的知识产权的重要项目中的权益所需的所有必要费用和税款；

（xvii）放弃、释放、转让、和解或妥协任何行动或受威胁的行动，但纯粹属于货币性质且单独不超过1,000，000美元或总额不超过2,000，000美元的放弃、释放、转让、和解或妥协除外，在每种情况下均超过保险收益；

（xviii）自愿不维持或取消任何保单项下的任何承保范围，而其形式和金额在所有重大方面与目前就公司及任何公司附属公司及其资产和财产维持的保险范围相当，或以对公司及公司附属公司整体而言具有重大不利的方式更改承保范围，为公司或任何公司附属公司的业务提供保险的任何重大保单；

（xix）未能尽合理最大努力保持当前及充分的效力及效力而不予以更换，或未能在所有重大方面遵守任何对公司及公司附属公司整体业务的进行具有重大意义的公司许可证的规定；或

（xx）订立任何具约束力的协议或以其他方式作出具约束力的承诺以执行上述任何一项。

此处的任何规定均不得要求公司获得SPAC的同意以进行上述任何一项，前提是可能合理地预期获得此类同意将违反适用法律，并且本第6.01条中的任何规定均不得直接或间接赋予SPAC在截止日期之前控制公司或公司任何子公司的权利。在截止日期之前，SPAC和公司各自应根据本协议的条款和条件，依法对其各自的运营进行完全的控制和监督。

6.02 SPAC和收购实体在合并前开展业务。除本协议的任何其他条款或任何附属协议明确设想的情况外，以及除适用法律要求的情况外，SPAC同意，自本协议之日起至本协议终止与首次合并生效时间（以较早者为准），除非公司另有书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），SPAC应尽合理的最大努力，并应促使收购实体尽合理的最大努力，在正常业务过程中开展各自的业务。以放大而非限制的方式，除本协议任何其他条款或任何附属协议明文规定和适用法律要求的情况外，SPAC和收购实体均不得在本协议日期至首次合并生效时间或本协议提前终止期间，未经公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）直接或间接进行以下任何一项：

（a）修订、重述或以其他方式修改SPAC组织文件、PubCo组织文件或Merger Subs组织文件，或组建SPAC的任何子公司；

（b）就其任何股本或股本宣布、搁置、作出或支付任何股息或其他分配，以现金、股份、股票、财产或其他方式支付，但根据SPAC组织文件要求的来自信托基金的分配除外；

（c）重新分类、合并、拆分、合并、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购其任何已发行和流通股本、流通股或其他股本证券，但由信托基金出资的赎回和根据与交易有关的SPAC组织文件要求或允许的SPAC创始人股份转换除外；

（d）发行、出售、质押、押记、抵押、处置、授予或设押，或授权发行、出售、质押、处置、授予或设押SPAC、PubCo或合并子公司的任何类别的股份或其他股本证券的任何股份，或任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，以收购SPAC、PubCo或合并子公司的任何股份、股本或任何其他所有权权益（包括任何虚拟权益），但根据与交易有关的SPAC组织文件要求转换SPAC创始人股份有关的情况除外；

（e）（i）收购（包括通过合并、合并或收购股份、股票或资产或任何其他业务合并）任何公司、公司、合伙企业、其他业务组织或以其他方式从任何第三方收购任何证券或重要资产，（ii）与任何其他人订立任何战略合资企业、合伙企业或联盟，或（iii）向任何第三方提供任何贷款或垫款或投资，或启动任何新业务、非全资子公司或合资企业；

（f）因所借款项而招致任何债务或为另一人或多人的任何该等债务提供担保，发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、认购权或其他权利以收购SPAC或PubCo的任何债务证券（如适用），订立任何“keep well”或其他协议以维持任何财务报表条件或订立任何具有上述任何经济效果的安排，在每种情况下，除在正常业务过程中或根据保荐票据进行的任何借款以资助延期费用（包括SPAC延期投票所设想的向信托账户的任何额外存款）、SPAC与交易有关的交易费用或与正常业务过程中发生的交易无关的其他费用外；

（g）对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出任何更改，但经其独立会计师同意，在本协议日期之后同时作出的《公认会计原则》或适用法律的修订所要求的除外；

（h）（a）修订任何重要的税务申报表，（b）更改任何税务会计方法，（c）作出、更改或撤销任何与税务有关的重要选择，或（d）解决或妥协任何重要的美国联邦、州、地方或非美国税务审计、评估、税务索赔或其他与税务有关的争议；

（i）清算、解散、重组或以其他方式结束SPAC、PubCo或合并子公司的业务和运营；

（j）修订或修改信托协议或与信托账户有关的任何其他协议；

（k）（i）聘用任何雇员或（ii）采纳或订立任何雇员福利计划（包括向SPAC的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他个人服务提供商（为免生疑问，但由SPAC聘用的顾问、顾问，包括法律顾问或机构服务提供商除外）授予或确立任何形式的补偿或福利）；或者

（l）订立任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺以执行上述任何一项。

6.03对信托账户的债权。本公司同意，尽管本协议中包含任何其他条款，本公司或本公司的任何关联公司、证券持有人或代表均未拥有或将在收购合并生效时间之前的任何时间拥有对信托基金的任何债权或对信托基金提出任何债权，无论该等债权是否因公司与SPAC之间的业务关系、本协议或任何其他协议或任何其他事项而产生、与之相关或以任何方式相关，且无论此类索赔是否基于合同、侵权、股权或任何其他法律责任理论产生（任何和所有此类索赔在本节6.03中统称为“索赔”）。尽管本协议中包含任何其他条款，公司在此不可撤销地代表其自身及其关联公司、证券持有人和代表放弃其现在或将来可能拥有的任何索赔，并且不会以任何理由就此向信托基金寻求追索；但前提是上述放弃不会限制或禁止公司向SPAC、收购实体、或任何其他人根据本协议和信托协议的条款就SPAC或在信托账户之外持有的收购实体的款项或其他资产提供法律救济，或就与交易有关的特定履行或其他衡平法上的救济（包括要求SPAC具体履行其在本协议下的义务）提出索赔，只要此种索赔不会影响SPAC履行其在信托协议下的义务的能力，包括实现赎回权。如果公司或其任何关联公司、证券持有人或代表违反上述规定对信托基金发起或涉及信托基金的任何诉讼或程序，SPAC有权向公司追偿与任何此类诉讼相关的相关合理法律费用和成本，如果SPAC在此类诉讼或程序中胜诉。

第七条
附加协议

7.01不征集。

（a）自本协议之日起至收购完成和根据第9.01条有效终止本协议之日（以较早者为准）结束，公司不得且应促使公司子公司不得且应指示其及其各自代表以其或他们的名义行事，直接或间接地（i）与（i）进行、征求、发起、明知便利、明知鼓励或继续进行任何讨论或谈判，或明知鼓励任何询问或提议，或参与任何谈判，或向其提供任何信息，或以任何方式与之合作，《交易法》第13（d）条所指的任何个人或其他实体或“集团”，涉及公司及其子公司的任何重大资产的任何（w）出售、分配或其他转让，作为一个整体，但根据第6.01（b）（iii）条允许的交易除外，（x）出售公司或任何公司子公司的任何股本证券，但根据第6.01（b）（iii）条允许的出售或按照以往惯例在正常业务过程中授予的公司奖励单位除外，或（y）合并或合并（但替代交易不包括满足以下所有条件的合并或合并：（1）公司为存续实体，（2）截至本协议日期公司的股东直接或间接保留公司多数表决权和经济权益的所有权，以及（3）除根据第6.01（b）（iii）条允许的发行外，不发行公司或任何公司子公司的股本证券，清算、解散或涉及公司或其子公司的类似交易（每一项，“替代交易”），（ii）就可合理预期会导致替代交易的任何建议或要约，修订或授予公司或公司任何附属公司的任何类别股本证券根据任何停顿或类似协议的任何豁免或豁免，（iii）批准、背书或推荐，或公开提议批准、背书或推荐任何替代交易，（iv）批准、背书、推荐、执行或订立任何原则性协议、保密协议、意向书、谅解备忘录、条款清单、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议，与任何替代交易或可合理预期会导致替代交易的任何提议或要约有关的合伙协议或其他安排，（v）开始、继续、允许或更新有关任何替代交易的任何尽职调查，或（vi）解决或同意进行上述任何一项或以其他方式授权或允许其任何受控关联公司或代表采取任何此类行动。公司应并应促使公司子公司并应指示其及其各自控制的关联公司和代表其行事的代表立即停止与此前就任何替代交易与任何人进行的任何和所有现有的讨论或谈判。公司还同意，将立即要求在本协议日期之前就其考虑替代交易签署保密协议的每一家特殊目的收购公司退回或销毁本公司或其代表在本协议日期之前向该人员提供的所有机密信息。

（b）自本协议之日起至收购完成和根据第9.01条有效终止本协议之日（以较早者为准）结束，公司应在收到公司、公司子公司或其各自的任何证券持有人或代表后立即通知SPAC关于替代交易的任何询问或提议、任何合理预期会导致替代交易的询问或任何有关公司或公司任何子公司的信息请求或有关访问业务、财产、资产、人员的信息请求，任何第三方提供的与替代交易相关或合理预期会导致替代交易的公司或公司任何子公司的账簿或记录，在每种情况下。在该通知中，公司应指明就替代交易进行任何此类询问、提议、指示或请求的第三方，并提供任何此类询问、提议、指示或请求的重要条款和条件的详细信息。公司应在合理的最新和及时的基础上，随时向SPAC通报与替代交易有关的任何此类询问、提议、指示或请求的状态和重要条款，包括任何重大修订或拟议修订的重要条款和条件。尽管本第7.01（b）节有上述规定，但在不限制公司根据本第7.01节其他小节承担的义务的情况下，如果有关替代交易的任何查询或提议不涉及另一特殊目的收购公司或壳公司、反向合并或其他类似的业务合并或交易，则公司不应被要求告知SPAC进行此类查询或提议的第三方的身份或提供此类查询或提议的重要条款的详细信息。

（c）如公司或公司的任何附属公司或其任何代表在本协议日期起计的任何时间收到任何有关替代交易的查询或建议，并于根据第9.01条的截止日期和本协议的有效终止中较早的日期结束，则公司应立即以书面通知该人，公司受有关该替代交易的排他性协议的约束，该协议禁止他们考虑此类查询或建议。在不限制前述内容的情况下，各方同意，公司或公司任何子公司或其各自的关联公司或代表违反本条第7.01条规定的任何限制，应被视为公司违反本条第7.01条。

（d）自本协议之日起，并在收购完成和根据第9.01节有效终止本协议之日（以较早者为准）结束时，SPAC和收购实体均不得并应指示各自代表其行事的代表不直接（i）参与、征求、发起、有意促进、有意鼓励或回应或继续与之进行任何讨论或谈判，或有意鼓励由其提出的任何询问或提议，或参与与之进行的任何谈判，或向其提供任何信息，或以任何方式与之合作，《交易法》第13（d）条所指的任何个人或其他实体或“集团”，涉及明确涉及SPAC和公司及公司子公司以外的任何其他公司、合伙企业或其他业务组织的任何合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务合并（“SPAC替代交易”），（ii）批准、背书或推荐，或公开提议批准、背书或推荐任何SPAC替代交易，（iii）批准、背书、推荐、执行或订立任何原则性协议、保密协议、意向书、谅解备忘录、条款清单、收购协议、合并协议，期权协议、合资协议、合伙协议或与任何SPAC替代交易或任何可以合理预期会导致SPAC替代交易的提议或要约有关的其他书面安排，（iv）开始、继续、允许或更新有关任何SPAC替代交易的任何尽职调查，或（v）解决或同意进行上述任何一项或以其他方式授权或允许其任何代表代表采取任何此类行动。SPAC和收购实体各自应并应指示其各自的关联公司和代表其行事的代表立即停止与此前就任何SPAC替代交易与任何人进行的任何和所有现有的讨论或谈判；但为免生疑问，本条第7.01款中的任何规定均不得限制SPAC的任何代表或关联公司（包括保荐人）或其任何代表就涉及任何人（SPAC除外）和任何公司、合伙企业或其他商业组织（公司除外）的任何交易的权利，包括涉及特殊目的收购公司（SPAC除外）的任何业务合并。双方同意，SPAC、收购实体或其各自的关联公司或代表违反本第7.01条规定的任何限制，应被视为SPAC和收购实体违反本第7.01条。

（e）自本协议之日起，至截止日期和根据第9.01条有效终止本协议之日（以较早者为准）结束，SPAC应在SPAC或其任何代表收到与SPAC替代交易有关的任何调查或提议、合理预期会导致SPAC替代交易的任何调查或任何要求获得与SPAC有关的信息或任何第三方访问SPAC的业务、财产、资产、人员、账簿或记录的请求后立即通知公司，在与SPAC替代交易相关的调查或提议相关的每种情况下。在该通知中，SPAC应指明就SPAC替代交易进行任何此类查询、提议、指示或请求的第三方，并提供任何此类查询、提议、指示或请求的重要条款和条件的详细信息。SPAC应在合理最新和及时的基础上，随时向公司通报与SPAC替代交易有关的任何此类调查、提议、指示或请求的状态和重要条款，包括任何重大修订或提议修订的重要条款和条件。

（f）如果SPAC或其任何代表在本协议日期起的任何时间收到任何有关SPAC替代交易的询问或提议，并在截止日期和根据第9.01条有效终止本协议的较早日期结束，则SPAC应立即以书面通知该人，SPAC受有关替代交易的排他性协议的约束，该协议禁止他们考虑此类询问或提议。

7.02注册声明；代理声明。

（a）在本协议执行后，在符合本第7.02条条款的情况下尽快（并理解为PCAOB财务报表对于此类备案是必要的）（i）SPAC和公司应编制并向SEC提交双方可接受的材料，其中应包括一份包含初步形式的代理声明/招股说明书（此类初始备案，即“初始代理声明”，并经修订或补充，“代理声明”）将作为注册声明的一部分提交给SEC，并发送给SPAC的股东，与将举行的SPAC股东特别大会（包括任何延期或延期，“SPAC股东大会”）有关，以审议和投票表决（a）批准和通过本协议以及合并和本协议所设想的其他交易，包括归化、通过PubCo组织文件，在作为本协议附件A和B所附的表格中（包括SPAC和公司可能书面同意的变更），自初始合并生效时间起生效，以及为实施上述规定所需的任何单独或非捆绑提案，（b）批准发行本协议和认购协议所设想的PubCo普通股，（c）批准和采纳综合激励计划和ESPP，（d）批准以及采纳SEC（或其工作人员）在其对注册声明或与之相关的通信的评论中可能指出的有必要的任何其他提议，（e）与归化、批准SPAC A类普通股和SPAC创始人股票持有人的特别决议，以通过经修订和重述的SPAC公司章程，以反映取消有关SPAC净有形资产的某些要求，并在归化生效时通过SPAC特拉华州宪章和SPAC特拉华州章程，（f）各方认为必要的任何其他提案，以实现合并和（g）批准SPAC股东大会休会的提案，如有必要，允许进一步征集代理人，因为没有足够的票数来批准和通过上述任何一项（（A）、（b）、（c）、（d）、（e）和（f）条统称为“必要的SPAC提案”），以及（ii）公司、PubCo和SPAC应共同编制，PubCo和公司作为共同注册人应向SEC提交表格S-4的注册声明（此类初始备案，“初始注册声明”，连同其所有修订，“注册声明”），涉及根据《证券法》进行注册的假定SPAC认股权证（以及在行使认股权证时可发行的PubCo普通股）以及将在合并中发行或可发行的PubCo普通股股份，截至紧接首次合并生效时间之前的SPAC股东和根据本协议向公司成员提供。未经公司事先书面同意，上述提案将是SPAC应提议在SPAC股东大会上由SPAC股东投票表决的唯一事项（程序事项除外），延期或延期。PubCo、公司和SPAC各自应提供有关另一方在此类行动和合并材料的准备方面可能合理要求的有关该方的所有信息。PubCo、SPAC和公司应尽其合理的最大努力（w）促使注册声明在提交给SEC时在所有重大方面遵守与之相关的所有法律要求，（x）在合理可行的范围内尽快回应并解决从SEC收到的有关合并材料的所有评论，（y）促使注册声明在切实可行的范围内尽快宣布生效，以及（z）保持注册声明的有效性，只要是完成交易所必需的。SPAC应在切实可行范围内尽快（无论如何在注册声明生效之日后的五（5）个工作日内）采取一切必要行动，促使在适用的记录日期，并按照SPAC公司章程将合并材料邮寄给其股东。PubCo、公司和SPAC各自应以其他方式合理协助和配合另一方准备合并材料以及解决从SEC收到的任何评论。为推进上述工作，公司和SPAC（i）各自同意迅速向另一方提供有关公司和SPAC及其各自子公司的业务、管理、运营和财务状况（如适用）的所有信息，在每种情况下， 另一方合理要求纳入合并材料，以及（ii）应促使公司或SPAC（如适用）的高级职员和雇员及其各自的子公司在起草合并材料方面向另一方合理提供，并及时回应SEC对合并材料的评论。就本协议而言，“合并材料”一词是指注册声明，包括构成其一部分的招股说明书、代理声明及其任何修订。

（b）未经SPAC、公司或PubCo分别批准，PubCo、公司或SPAC不会对合并材料进行备案、修订或补充（此类批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。SPAC将在收到相关通知后立即通知公司注册声明生效或提交任何补充或修订的时间、发出任何停止令或暂停在合并中向SPAC的股东和公司成员发行或可发行的PubCo普通股的资格截至紧接本协议规定的初始合并生效时间之前的时间。SPAC和PubCo将在收到相关通知后立即将SEC提出的任何修改合并材料的请求或对此的评论以及对此的回应或SEC要求提供额外信息的请求通知公司，并应在收到该请求后尽快向公司提供其或其任何代表与SEC或SEC工作人员之间的所有书面通信的副本，或者，如果不是书面形式，则提供此类通信的描述，关于合并材料或合并。未经SPAC、公司或PubCo分别事先同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），也不向SPAC、公司或PubCo（如适用）提供审查和评论的合理机会，除非根据SEC发起的电话，PubCo、公司或SPAC工作人员将不会对SEC或SEC工作人员有关合并材料的任何评论作出回应。

（c）SPAC和PubCo各自声明，其及其各自的高级职员、董事和证券持有人为纳入合并材料而提供的信息，在（i）注册声明宣布生效时，（ii）合并材料邮寄给SPAC股东的时间和（iii）SPAC股东会议的时间，不得包括对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。如果在收购合并生效时间之前的任何时间，与SPAC、合并子公司、PubCo或其各自的任何高级职员、董事或证券持有人有关的任何事件或情况应由SPAC或PubCo发现，并应在合并材料的修正案或补充文件中列出，SPAC或PubCo（如适用）应立即通知公司。SPAC或PubCo负责就交易向SEC提交的所有文件将在所有重大方面的形式和实质上符合《证券法》及其下的规则和条例以及《交易法》及其下的规则和条例的适用要求。

（d）公司声明，其及其各自的高级职员、董事和证券持有人为纳入合并材料而提供的信息，在（i）注册声明宣布生效时和（ii）SPAC股东大会召开时，不得包括任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。如果在收购合并生效时间之前的任何时间，公司发现任何与公司、任何公司子公司或其各自的任何高级职员、董事或证券持有人有关的事件或情况，应在合并材料的修订或补充文件中列出，公司应立即通知SPAC。公司负责就交易向SEC提交的所有文件将在所有重大方面的形式和实质上符合《证券法》及其下的规则和条例以及《交易法》及其下的规则和条例的适用要求。

（e）在分发拟向公司成员提供的与征求这些人对交易的同意有关的材料之前，公司应向SPAC提供此类材料的草稿副本。未经SPAC事先书面批准（此类批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟），将不会向公司成员提供与征求这些人对交易的同意有关的任何材料，包括对其的任何修订或补充。

7.03公司批准。公司应（i）在根据《证券法》宣布注册声明生效并交付或以其他方式提供给股东后，在合理可行的范围内尽快（i）获得并向SPAC交付必要的公司批准，（a）以由母公司、公司董事会和某些公司成员签署的书面同意（“书面同意”）的形式，并且无论如何在注册声明宣布生效后的五（5）个工作日内，以及（b）根据公司组织文件的条款和条件，及（ii）采取所有其他必要或可取的行动，以确保所需公司批准，以及（如适用）其成员与此有关的任何额外同意或批准。

7.04 SPAC股东会和合并次级股东的批准。

（a）SPAC董事会应在登记声明生效之日后尽快召开SPAC股东大会，以便仅就第7.02（a）条所设想的提案进行投票，并且SPAC应尽其合理的最大努力在登记声明生效之日后尽快召开SPAC股东大会；但SPAC董事会可（或在收到公司提出的这样做的请求后，应）在SPAC董事会善意确定为征求额外代理人以获得所需SPAC提案的批准或以其他方式采取与SPAC根据第7.09节规定的义务一致的行动时，将SPAC股东大会一次或多次推迟总计最多十五（15）天（如果更早，则推迟至外部日期）；但如果根据第7.04节规定的条款推迟，SPAC股东大会应在切实可行范围内尽快重新召开，无论如何不迟于此类事项解决之日后五（5）个工作日。SPAC应尽其合理的最大努力在SPAC股东大会上获得所需SPAC提案的批准，包括尽快向其股东代理人征集赞成所需SPAC提案的意见，并应采取所有其他必要或可取的行动，以确保其股东获得所需的投票。根据第7.04（b）节和适用法律的规定，SPAC董事会应建议其股东批准所需的SPAC提案（“SPAC建议”），并应将SPAC建议纳入代理声明。SPAC董事会或其任何委员会均不得：（i）撤回、修改、修改或限定（或提议撤回、修改、修改或公开限定）SPAC建议，或未将SPAC建议纳入代理声明；或（ii）批准、推荐或宣布任何SPAC替代交易可取（或公开提议这样做），但须遵守SPAC董事会根据适用法律承担的受托责任。在适用法律允许的最大范围内，（a）SPAC同意，其为寻求批准所要求的SPAC提案而确定、正式召集、发出通知、召开和举行SPAC股东大会的记录日期的义务不受任何建议变更或其他干预事件或情况的影响，（b）SPAC董事会同意为SPAC股东大会确定、正式召集、发出通知、召开和举行的记录日期，并将所要求的SPAC提案提交其股东批准，在每种情况下，根据本协议、SPAC章程和适用法律，无论推荐或其他干预事件或情况发生任何变化，并且（c）SPAC同意，如果在任何此类SPAC股东大会上未获得所需SPAC提案的批准，则SPAC应立即继续采取所有此类必要行动，包括本第7.04节要求的行动，并举行额外的SPAC股东大会以获得此类批准。

（b）尽管有上述规定，在获得所需SPAC提案批准之前但不是之后的任何时间，仅为响应SPAC干预事件，SPAC董事会可能无法做出、修改、更改、撤回、修改、保留或限定SPAC建议（任何此类行动，“建议的更改”），前提是SPAC董事会应在与其外部法律顾问协商后善意地确定，针对此类SPAC干预事件，如果未能对建议做出更改，则可以合理地预期，这将构成违反其根据适用法律承担的受托责任；但前提是，SPAC董事会将无权作出、或同意或决心作出，a建议的变更，除非（a）SPAC向公司提交书面通知（“SPAC干预事件通知”），告知公司SPAC董事会提议采取或已经采取此类行动，并包含SPAC董事会确定SPAC干预事件已经发生的重要事实（承认任何SPAC干预事件通知本身不构成违反本协议），（b）在东部时间下午5：00或之后，紧接SPAC递交SPAC干预事件通知之日的第五（5）个工作日（自提供SPAC干预事件通知之日起至紧接SPAC递交SPAC干预事件通知之日的第五（5）个工作日东部时间下午5：00为止的这段时间（据了解，任何有关SPAC干预事件的重大进展都需要新的通知，但自该通知发出之日起有额外的五个工作日期限），“SPAC干预事件通知期”），SPAC董事会（在与其外部法律顾问协商后）确定，未对建议进行更改将被合理地排除在外，构成违反适用法律规定的受托责任。公司和SPAC各自将并将尽各自合理的最大努力促使各自的代表在SPAC干预事件通知期内与另一方及其代表进行善意谈判，以对本协议和交易的条款和条件进行此类调整，从而避免更改建议的必要性。

7.05获取信息；保密。

（a）自本协议日期起至截止日期，公司和SPAC应（并应促使其各自的子公司）：（i）在事先通知对方（以及对方的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表，统称为“代表”）后，在合理时间向对方（以及对方的高级职员、雇员、代理人、财产、办公室和该方及其子公司的其他设施及其账簿和记录提供合理的访问权限；（ii）迅速向对方提供有关业务、财产、合同、资产、负债的信息，另一方或其代表可能合理要求的该方及其子公司的人事和其他方面。对公司及公司附属公司物业的任何访问将受公司合理的安全措施和保险要求的约束，不包括进行侵入性检测（如对室内或室外空气、土壤、水、地下水、地表水或任何建筑材料或部件或物业或资产上或周围的任何其他物品进行采样）的权利，除非公司书面同意侵入性检测，否则公司可出于任何原因或无任何原因全权酌情授予或拒绝该同意。尽管有上述规定，如果访问或披露会消除对律师-委托人特权的保护或违反适用法律（同意各方应尽其合理的最大努力促使以不会导致此类消除或违反的方式提供此类信息），则公司和SPAC均不得被要求提供访问或披露信息，任何此类访问应以不对公司或SPAC的业务或运营（如适用）产生实质性干扰的方式进行。

（b）各方根据本条第7.05款获得的所有信息应根据SPAC与公司于2024年11月6日签署的保密协议（“保密协议”）予以保密。

7.06激励股权计划；ESPP。在截止日期之前，应通过以下计划，但须获得SPAC股东通过的普通决议的批准：（a）一项激励奖励计划，其基本形式包括与股份储备有关的激励计划，作为附件 C（“综合激励计划”）和（b）一项员工股票购买计划，其基本形式包括与股份储备有关的激励计划，作为附件 D（“ESPP”）随附于此，在每种情况下均自收购完成时起生效或适用的计划文件中另有规定。在截止日期后或在合理可行范围内尽快，PubCo应就根据综合激励计划和ESPP可发行的PubCo A类普通股以表格S-8（或其他适用表格）提交有效的登记声明，而只要根据综合激励计划和ESPP授予的奖励仍未兑现，PubCo应尽合理最大努力保持此类登记声明的有效性（并保持其中所载的招股说明书或招股说明书的当前状态）。

7.07董事及高级人员的赔偿。

（a）PubCo的公司注册证明书及附例，须载有不逊于公司组织文件所载的有关赔偿、开脱罪责、晋升或费用偿还的条文，而该等条文自截止日期起计六年期间内，不得以任何会对在截止日期或之前为董事、高级人员、雇员的个人根据该等条文所享有的权利产生不利影响的方式予以修订、废除或以其他方式修订，公司或任何风险投资基金的受托人或代理人是或可能被视为与任何该等董事有关联（统称为“D & O受偿人”），除非适用法律要求进行此类修改。双方进一步同意，就公司子公司的章程、章程或有限责任公司协议中有关赔偿、开脱、垫付或费用偿还的条款而言，自截止日期起的六年期间内，不得以任何会对D & O受偿人在其项下的权利产生不利影响的方式修改、废除或以其他方式修改这些条款，除非适用法律要求进行此类修改。在截止日期起计的六年期间内，PubCo应就公司或任何公司附属公司（包括任何此类附属风险投资基金）的任何成本或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或与任何索赔、诉讼、诉讼或调查（无论是民事、刑事、行政或调查）有关的、由截止日期或之前存在或发生的事项引起或有关的任何成本或开支（无论是在截止日期之前提出的主张或主张，在截止日期或之后，在适用法律、公司组织文件、公司子公司的章程、章程或有限责任公司协议，或在本协议日期生效的任何赔偿协议（可能会被修订）允许的最大范围内，对该个人或关联风险投资基金实体进行赔偿或开脱（包括在适用法律允许的最大范围内垫付所产生的费用）。

（b）PubCo的公司注册证书和章程应包含关于赔偿、开脱、垫付或费用偿还的条款，其优惠程度不低于SPAC和合并子公司组织文件中截至本协议日期所载的条款，这些条款在截止日期起六年内不得以任何方式修订、废除或以其他方式修改，这将对在截止日期或之前担任SPAC董事、高级职员、雇员、受托人或代理人的个人（“SPAC D & O受偿人”）在其下的权利产生不利影响，除非适用法律要求进行此类修改。双方进一步同意，就截至本协议签署之日SPAC的章程或章程中有关赔偿、开脱罪责、垫付或费用偿还的条款而言，自截止日期起的六年期间内，不得以任何会对SPAC D & O受偿人在其项下的权利产生不利影响的方式对这些条款进行修订、废除或以其他方式修改，除非适用法律要求进行此类修改。自截止日期起的六年期间内，PubCo应就任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查（不论是民事、刑事、行政或调查）所引起或与截止日期或之前存在或发生的事项有关的任何费用或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或责任（不论是在截止日期之前、截止日期或之后提出的主张或索赔），对SPAC的每位现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿并使其免受损害，在SPAC根据适用法律、SPAC章程（归化前）、SPAC（归化后）或收购实体的公司注册证书或章程、或在本协议日期生效的任何赔偿协议（可能会被修订）允许的最大范围内，为该人提供赔偿或开脱（包括在适用法律允许的最大范围内垫付所产生的费用）。

（c）自截止日期起计六年期间，PubCo应维持有效的董事和高级职员责任保险（“D & O保险”），涵盖目前由公司董事和高级职员责任保险单（其真实、正确和完整的副本此前已提供给SPAC或其代理人或代表）（“公司D & O保险”）承保的人员和关联风险投资基金实体，其条款不低于该等当前保险范围的条款，但在任何情况下，PubCo均无须就该保险支付超过公司截至2024年12月31日止年度就该保单应支付的年度总保费的300%的年度保费（“最高年度保费”）。如果此类保险的年度保费超过最高年度保费，那么PubCo将有义务从具有与公司现任董事和高级职员责任保险承运人相同或更好的信用评级的保险承运人处以不超过最高年度保费的成本获得可获得的最大承保范围的保单。截止日前，公司可向与公司现任董事和高级管理人员责任保险承保人信用评级相同或更好的保险承保人购买与公司D & O保险有关的预付“尾部”保单，包括为关联风险投资基金实体提供的保障，只要此类“尾部”保单的总成本不超过年度最高保费。如果公司选择在截止日期前购买此类“尾部”政策，PubCo将在截止日期后不少于六年的时间内保持此类“尾部”政策完全有效，并继续履行其在该政策下的义务。如果公司无法获得“尾部”保单，而PubCo无法以低于或等于最高年度保费的金额获得本第7.07（c）节所述的保险，PubCo将获得尽可能多的类似保险，以获得与最高年度保费相等的年度保费。

（d）在截止日期之前，SPAC可以就D & O保险购买预付的“尾部”保单（“SPAC尾部保单”），该保险涵盖目前由SPAC董事和高级职员责任保险单（“SPAC D & O保险”）承保的人员。如果SPAC选择在截止日期之前购买此类SPAC尾部政策，PubCo将在截止日期后不少于六年的时间内保持此类SPAC尾部政策完全有效，并继续履行SPAC在此项下的义务。

（e）关于根据公司D & O保险或SPAC D & O保险或任何适用的“尾部”保单可能提出的任何索赔，（i）在截止日期之前，SPAC和公司应根据该另一方的合理要求与该另一方合作，以及（ii）在截止日期之后，PubCo应与任何个人或关联风险投资基金实体合作，该个人或关联风险投资基金实体应根据该个人或关联风险投资基金实体合理要求的保单投保。为免生疑问，任何旨在承保因截止日期后存在或发生的事项而引起或与之有关的索赔的D & O保险应为PubCo在收购完成后的费用。

（f）本条第7.07（i）条的条文旨在为每名D & O受偿人和每名SPAC D & O受偿人的利益而强制执行，在每种情况下，他们是本条第7.07条的预期第三方受益人，及（ii）除了该等D & O受偿人或SPAC D & O受偿人根据PubCo或其附属公司（视属何情况而定）的组织文件或根据任何适用合同（包括本条第7.07条提及的赔偿协议）或法律可能拥有的任何权利外，并不打算也不应被解释为，针对SPAC、公司、PubCo或其各自子公司的任何董事或高级管理人员、其他雇员或其他D & O受偿人，解除或损害董事和高级管理人员以及其他D & O受偿人在任何保单下的保险索赔的任何权利（据了解并同意，本第7.07条规定的赔偿不是在此类保单下的任何此类索赔之前或替代此类索赔）。

（g）尽管本协议中有任何相反的规定，但本条第7.07款应在合并完成后无限期存续，并对PubCo以及PubCo的所有继承人和受让人具有共同和个别的约束力。如果PubCo或其任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，并且不应是此类合并或合并中的持续或存续的公司或实体，或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让给任何人，那么，在任何一种情况下，均应作出适当规定，以便PubCo的继承人和受让人在本条第7.07（g）款所述适用交易结束时和截止时承担本条第7.07款规定的所有义务。

（h）在结束日期，PubCo应与PubCo的董事和高级管理人员在收购完成后订立双方均可接受的、公司、SPAC和其中每一方合理满意的赔偿协议，包括关于纳入其关联公司（包括关联风险投资基金）的赔偿权利的条款，这些赔偿协议应在收购完成后继续有效。为免生疑问，自本协议（可能会修订）之日起生效的收购完成前与SPAC董事和高级职员的赔偿协议应在收购完成后继续有效，PubCo应继续履行SPAC在此项下的义务。为免生疑问，自本协议（可能经修订）之日起生效的收购完成前与公司董事和高级职员及其他D & O受偿人订立并涵盖其的赔偿协议应在收购完成后继续有效，PubCo应继续履行公司在该协议项下的义务。

7.08若干事项的通知。公司应迅速通知SPAC，而SPAC应迅速通知公司，在本协议日期至收购完成（或根据第九条提前终止本协议）之间该缔约方知悉的任何事件，该事件的发生或未发生导致或将合理预期导致第VIII条规定的任何条件未能在收购完成时得到满足。经了解并同意，任何此类通知均不会影响或被视为对双方完成合并的义务（如适用）或双方在本协议下可获得的补救措施的条件进行修改。保密协议的条款和条件适用于根据本条第7.08款提供的任何信息。

7.09进一步行动；合理尽最大努力。

（a）根据本协议的条款和条件，本协议每一方应尽其合理的最大努力采取或促使采取适当行动，并作出或促使作出适用法律或其他规定所规定的必要、适当或可取的事情，并应相互合作，以完成交易并使其生效，包括尽其合理的最大努力获得所有许可、同意、批准、授权、资格和命令，以及等待期届满或终止，为完成交易和满足合并条件所必需的政府当局和第4.05节中规定的与公司和公司子公司签订合同的各方。如在收购合并生效时间后的任何时间，为实现本协议的宗旨而采取任何必要或可取的进一步行动，各方的适当高级管理人员和董事应尽其合理的最大努力采取所有此类行动。

（b）每一缔约方均应相互通报与交易有关的事项的状况，包括将其或其任何附属机构从任何政府当局收到的与本协定所涉事项有关的任何通信迅速通知其他缔约方，并允许其他缔约方事先审查并在切实可行的范围内咨询该缔约方就交易向任何政府当局提出的任何通信。任何缔约方均不得同意参加与任何政府当局就任何备案、调查或其他调查举行的任何会议或视频或电话会议，除非事先与其他缔约方协商，并在该政府当局允许的范围内给予其他缔约方出席和参加该会议或会议的机会。在遵守保密协议条款的情况下，双方将相互协调和充分合作，交流其他各方可能合理要求的与上述相关的信息和提供协助。在遵守保密协议条款的情况下，双方将向对方提供双方或其任何代表与任何政府当局之间就本协议和交易进行的所有重要通信、档案或通信的副本，包括其中包含的任何文件、信息和数据。任何缔约方均不得在任何政府当局面前采取或促使其采取与请求同意或完成交易的请求不一致或有意拖延其行动的任何行动。

（c）除非公司另有书面批准（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟），否则PubCo不得允许对任何认购协议项下的任何规定或补救或任何替代作出任何修订或修改、任何放弃（全部或部分）或提供同意修改（包括同意终止）。尽管有上述一般性，PubCo应采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出一切必要、必要、适当或可取的事情，以完成认购协议所设想的交易，包括通过强制执行其在认购协议项下的权利，促使PIPE投资者根据其条款向（或根据指示）PubCo支付每项PIPE投资者的适用认购协议项下的适用购买价格，而公司应尽其合理的最大努力与PubCo在该等努力中合作。如任何认购协议在首次交割前到期或被其任何一方终止、撤回或拒绝，以致截至首次交割时的PIPE投资总额预计低于PIPE投资金额（“PIPE融资缺口”），PubCo应尽其合理的最大努力，在首次交割前，促使一名或多于一名公司合理可接受的投资者与PubCo就一项PIPE投资订立认购协议，条款大致相同，且金额至少相当于认购协议项下已届满或已终止、撤回或否认的PIPE投资金额或在形式及实质上令公司合理满意的其他情况。如出现PIPE融资短缺，公司应真诚合作，并在首次交割前迅速采取PubCo可能合理要求的行动，以协助PubCo促使公司合理接受的一名或多名投资者订立认购协议，以纠正此类PIPE融资短缺。

7.10公开公告。与本协议有关的初始新闻稿应为SPAC和公司各自同意的联合新闻稿。此后，除非适用法律或纽约证券交易所的要求另有禁止，否则在本协议日期和结束日期（或根据第九条提前终止本协议）之间，SPAC和公司各自应尽其合理的最大努力，在就本协议、合并或任何其他交易发布任何新闻稿或以其他方式作出任何公开声明（包括通过社交媒体平台）之前相互协商，未经另一方事先书面同意，除法律要求外，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明（包括通过社交媒体平台）。此外，本第7.10条中的任何内容均不得阻止SPAC或公司和/或其各自的关联公司向其投资者、潜在投资者或其他人提供与另一方先前根据本第7.10条同意的公开声明实质一致的有关交易的惯常或其他合理信息。

7.11证券交易所上市。各方应采取另一方必要或合理要求的一切行动，促使就交易发行的PubCo普通股和假定的SPAC认股权证（以及在行使认股权证时可发行的PubCo普通股）在收购结束时获准在上市交易所上市。在本协议日期至首次合并生效时间期间，SPAC应采取一切必要行动，保持SPAC A类普通股和SPAC认股权证在上市交易所上市交易。

7.12反垄断。

（a）在旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易的目的或效果的行动的任何法律（包括HSR法（“反垄断法”））要求的范围内，每一方同意根据适用的反垄断法迅速提出任何必要的备案或申请，就HSR法而言，不迟于本协议日期后十五（15）个工作日内提出任何必要的备案。双方同意在合理可行的情况下尽快提供根据反垄断法可能要求的任何额外信息和文件材料，并采取一切必要、适当或可取的其他行动，以导致适用的等待期到期或终止，或在可行的情况下尽快根据反垄断法获得必要的批准（如适用），包括通过要求提前终止HSR法案规定的等待期。

（b）SPAC和公司各自应在努力获得所有必要的批准以及根据任何反垄断法进行的交易的等待期到期或终止时，尽其合理的最大努力：（i）就任何提交或提交以及任何调查或其他调查（包括由私人发起的任何程序）与对方或其关联公司在所有方面进行合作；（ii）将该缔约方或其代表收到的任何通信合理地通知其他缔约方，或由该缔约方或其代表向、任何政府当局以及私人就任何程序收到或发出的任何通信发出，在每种情况下均涉及任何交易，并迅速向对方提供所有此类书面通信的副本（根据HSR法提交的文件除外，如有）；（iii）允许其他缔约方的代表及其各自的外部律师事先审查其将向其发出的任何书面通信，并在与任何政府当局举行的任何会议或视频或电话会议之前相互协商，或在与私人进行的任何程序有关的情况下，与任何其他人协商，并在该政府当局或其他人允许的范围内，给予一名或多名其他缔约方的代表出席和参加此类面对面、视频或电话会议和会议的机会；（四）在禁止一缔约方代表亲自参加或出席任何视频或电话会议或会议的情况下，其他各方应及时并合理地向该缔约方通报相关情况；（v）尽合理最大努力合作提交任何备忘录、白皮书、文件、信函或其他书面通信，解释或为交易辩护，阐明任何监管或竞争性论点，和/或回应任何政府当局提出的请求或反对；但根据本条第7.12（b）款要求提供的材料可能仅限于外部律师，并可能被编辑以删除有关公司估值的引用，并在遵守合同安排的必要情况下。

（c）任何缔约方均不得采取任何可以合理预期会对任何政府当局的批准产生不利影响或实质性延迟，或根据反垄断法规定的任何等待期到期或终止的任何行动，包括同意与任何其他人合并或收购任何其他人，或收购任何其他人的大部分资产或股权。双方进一步承诺并同意，就可能会对双方完成交易的能力产生不利影响的威胁或未决的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决或法规、规则、条例或行政命令而言，视情况采取合理的最大努力来阻止或解除其进入、颁布或颁布。

7.13信托账户；SPAC运营账户。自交割日起，SPAC根据SPAC章程在规定期限内清算和解散的义务将终止，SPAC没有任何义务因交易完成或其他原因清算SPAC的资产和解散SPAC，并且SPAC的任何股东均无权从信托账户获得任何分配。SPAC应在初始合并生效时间至少四十八（48）小时前根据信托协议向受托人提供通知，并应向受托人交付根据信托协议要求交付的任何其他文件、意见或通知，并促使受托人在初始合并生效时间之前，受托人应据此承担义务，将信托账户中持有的所有资金（不包括根据SPAC公司章程分配的任何金额）转入SPAC（将作为可用现金持有，在SPAC的资产负债表上立即使用，并用于（a）支付公司和SPAC与本协议和根据本协议条款进行的交易有关的未付交易费用，以及（b）此后用于收购完成后业务的营运资金和其他一般公司用途），此后应导致信托账户和信托协议终止。在交割日，SPAC应将SPAC银行账户中剩余的任何现金（归属于信托账户的任何现金除外）转入保荐人指定的账户。

7.14税务事项。

（a）本协议旨在就归化构成财政部条例第1.368-2（g）和1.368-3（a）节所指的“重组计划”，并且双方特此采纳本协议作为“重组计划”。SPAC、PubCo、公司和公司子公司各自应（i）利用其商业上合理的努力：（a）导致归化符合《守则》第368（a）（1）（F）条含义内的“重组”，（b）导致初始合并、收购合并和PIPE投资被视为构成符合《守则》第351条所述交易资格的单一交易所的综合交易，以及（c）不（且不允许或导致其任何关联公司，子公司或代表）采取其所知可以合理预期会实质性阻止或阻碍（i）归化被视为《守则》第368（a）（1）（F）条含义内的“重组”或（II）初始合并、收购合并和PIPE投资被视为构成《守则》第351条所述交易的单一交易所的综合交易的任何行动，在每种情况下，如上所述，以及（ii）将（a）归化报告为《守则》第368（a）（1）（F）条含义内的“重组”和（b）初始合并，收购合并，以及作为综合交易的PIPE Investment构成符合《守则》第351条所述交易资格的单一交易所，在每种情况下，如上文所述，除非根据适用法律另有要求。

（b）与本协议有关的所有转让、跟单、销售、使用、不动产转让、盖章、登记和其他类似的税收、费用和成本应由SPAC和公司各支付50%（受第9.03节的约束）。

（c）如果在编制和提交注册声明、代理声明或其他类似文件时，SEC要求在这方面准备和提交税务意见，SPAC和公司应向，并应促使其各自的子公司向DLA Piper LLP（US）（“DLA”）和Haynes and Boone，LLP（“H & B”）（或在每种情况下，分别为本第7.14（b）节所述的其他国家认可的税务顾问）（或在每种情况下，分别为其税务顾问满意的惯常税务代表信函，日期为注册声明之日并已签署，代理声明或类似备案应已由SEC以及该税务顾问在编制和提交注册声明、代理声明或其他类似备案方面确定为合理必要的其他日期宣布生效，并且，如果需要，SPAC应促使DLA（或SPAC合理上令公司满意的其他国家认可的税务顾问）在遵守惯例假设和限制的情况下提供意见，大意是第7.14（a）节中描述的税务处理应适用于归化和首次合并，如果需要，公司应促使H & B（或SPAC合理满意的其他国家认可的公司税务顾问）提供意见，但须遵守惯例假设和限制，大意是第7.14（a）节中描述的税务处理应适用于收购合并。

7.15名董事。PubCo应采取一切必要行动，以便在收购合并生效时间之后，PubCo的董事会最多由八（8）名董事组成，最初应包括（a）公司首席执行官，（b）附表B所列的董事提名，其中应包括至少两名由SPAC指定的董事，根据适用的SEC和证券交易所规则，他们中的每一个人都符合“独立”的资格，并且是公司合理接受的人（据了解，Andrew Heyer和Christopher Bradley被视为满足本条款（b）的要求），以及（c）公司将在截止日期之前指定的最多四名额外董事。PubCo应采取一切商业上合理的行动，以便在收购合并生效时间之后，立即向SPAC指定的董事发放附表III中所述的股权补偿。

7.16 SPAC公开备案。自本协议签署之日起至收购完成，SPAC应保持最新和及时向SEC提交所有要求提交或提供的报告，并在所有重大方面遵守其根据适用法律承担的报告义务。

7.17诉讼。

（a）如果任何与本协议、其他交易文件或特此或由此设想的交易有关的任何行动在收购完成前被SPAC的任何股东提起，或据SPAC所知，以书面形式威胁SPAC或SPAC董事会，SPAC应立即将任何此类行动通知公司，并就其状态向公司保持合理的告知。SPAC应向公司提供参与（受制于习惯上的联合防御协议）而非控制任何此类诉讼的辩护的机会，应适当考虑公司关于此类诉讼的建议，未经公司事先书面同意，不得和解或同意和解任何此类诉讼，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

（b）如果任何与本协议、其他交易文件或特此或由此设想的交易有关的任何行动在收购完成前被公司的任何股东提起，或据公司所知，以书面形式威胁公司或公司的管理委员会，公司应立即将任何此类行动通知SPAC，并就其状态向SPAC保持合理的告知。公司应就任何此类诉讼的抗辩与SPAC协商。

7.18 PCAOB财务报表。在本协议日期之后，就提交初始注册报表而言，公司应在合理可行的范围内尽快向SPAC交付公司及公司子公司的任何经审计和未经审计的合并资产负债表，以及公司及公司子公司截至任何年初至今以及截至任何财政季度末的相关经审计或未经审计的合并经营报表和现金流量表，以及任何规定的备考财务报表，在每种情况下，要求纳入初始代理声明和初始注册声明（统称“PCAOB财务报表”）的。自本协议之日起至收购完成和本协议根据第9.01节有效终止之日（以较早者为准）结束，公司应尽合理最大努力及时向SPAC交付公司和公司子公司的任何经审计或未经审计的合并资产负债表以及公司和公司子公司截至任何财政季度末的相关经审计或未经审计的合并经营报表和现金流量表以及任何必要的备考财务报表，在每种情况下，要求包含在代理声明（初始代理声明除外）和注册声明（初始注册声明除外）中的内容。所有这些财务报表，连同任何经审计或未经审计的综合资产负债表，以及公司和公司子公司的相关经审计或未经审计的综合经营报表和现金流量表，如适用，（a）将按照所涉期间一致适用的公认会计原则编制（任何经审计的财务报表的情况除外，如其附注和任何未经审计的财务报表中可能注明的，则为主题，根据正常的年终审计调整（预计均不重大）和没有脚注的情况，（b）在任何经审计的财务报表的情况下，将按照上市公司会计监督委员会的标准进行审计，并包含公司审计师的无保留报告，以及（c）将在所有重大方面遵守适用的会计要求以及SEC、《交易法》和《证券法》在各自日期生效的规则和条例（包括S-X条例或S-K条例，如适用）。

7.19 SPAC延期投票。根据SPAC公司章程和适用法律，SPAC获得SPAC股东通过特别决议的批准，以延长SPAC公司章程规定的SPAC自2025年7月28日起完成其初始业务合并的期限，允许最多十二（12）个月的延期（每次由SPAC董事会向SPAC发出书面通知），但在任何情况下该截止日期均不得晚于2026年7月28日（“SPAC延期投票”）。尽管Dothan Independent根据Dothan Independent认购协议中规定的条款作出了贡献，但SPAC或保荐人应负责为与SPAC延期投票相关的任何成本和费用提供资金，包括根据任何保荐票据向信托账户提供的任何额外存款。

7.20收市前联交所上市。尽管此处有任何相反的规定，如果SPAC在收盘前善意并与公司合理协商确定SPAC无法满足纽约证券交易所的持续上市规则（取决于任何合规延期或补救不合规的能力，在纽约证券交易所持续上市规则允许的每种情况下），SPAC可以采取任何和所有必要的行动，促使SPAC单位、SPAC A类普通股和SPAC认股权证从纽约证券交易所退市，并且，同时，在SPAC和公司相互接受的另一家已建立的全国性或区域性证券交易所上市。

7.21融资；合作。在本协议日期与收购合并生效时间或本协议根据其条款提前终止之日之间，公司可以但不得被要求订立债务承诺函、委聘文件、债务条款清单、对信贷协议的增量修订以及反映其中条款的任何最终债务融资文件，并与某些债务融资来源就为公司利益提供任何此类债务融资（以及在收购完成后，PubCo）（“债务融资”）完成其下的交易，在每种情况下，经与保荐人协商，遵守本协议的其他规定，且仅在（i）在与以往惯例一致的正常业务过程中或（ii）与公司对任何公司、合伙企业、其他业务组织或其任何分部的任何收购（包括通过合并、合并或收购股票或几乎所有资产或任何其他业务合并）有关的范围内产生此类债务。尽管有上述规定，未经SPAC的事先书面同意（这种同意不得被无理拒绝），公司不得完成任何收购、合并或其他业务合并，不得就任何此类交易订立任何具有约束力的最终协议，或产生任何相关融资，如果任何此类交易或协议需要根据条例S-X规则3-05编制被收购业务的财务报表。在首次交割和根据本协议条款终止本协议的较早者之前，SPAC同意，并应促使其适当的董事、高级职员、雇员及其代表提供公司所要求的既必要又合理的惯常合作，以协助公司在促使债务融资的条件得到满足方面，或按照公司就公司努力获得债务融资而提出的其他合理要求，在每种情况下，费用由公司承担，哪些合作应包括通过商业上合理的努力（a）在合理的事先通知下，在双方同意的时间和地点并在合理的事先通知下（包括参加任何相关的“路演”）参加会议、电话会议、起草会议、演示文稿和尽职调查会议（包括会计尽职调查会议）以及与潜在债务融资来源的会议，（b）提供与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》和任何适用的受益所有权条例）有关的文件和其他要求的信息，（c）协助编制惯常材料及（d）截至截止日期签立及交付任何勤勉调查问卷、完善证明、信贷协议、契约、合并协议、担保协议、担保协议、担保协议、质押协议、存款账户控制协议、补充契约、货币或利息对冲安排、与信贷协议或其他有关的其他最终融资文件、与上述任何一项有关的任何补充、修改、重申或类似文件，或公司或其债务融资来源可能合理要求的其他证明或文件，但据了解，任何该等文件的有效性，如被执行，应以收购合并生效时间发生为条件，或仅在发生后才能生效。尽管本协议有任何相反的规定，（a）SPAC或其任何子公司、或其任何关联公司、或其任何董事、高级职员、雇员或代理人均无需签署与本第7.21条有关的任何证书、文书、协议或其他文件，这些文件将在收购合并生效时间之前生效，（b）SPAC或其任何子公司、或其任何关联公司，或其任何董事、高级职员、雇员或代理人，将被要求在收购合并生效时间之前支付任何承诺或其他费用，或承担任何其他费用、责任或义务，（c）本文中的任何内容均不得要求SPAC或其任何子公司的管理委员会在收购合并生效时间之前根据本第7.21条通过批准协议、文件或文书的决议，以及（d）本文中的任何内容均不得要求合作，从而导致SPAC或其任何子公司的任何董事、经理、高级职员、雇员或权益持有人承担任何个人责任。

7.22 Dothan管理协议。自收购完成时起生效，且以公司在收购完成前收到公司披露附表第7.22（i）节规定的必要豁免、批准、同意或授权为前提，公司、PubCo和德克萨斯州有限责任公司Dothan Concrete Investments Management，LLC（“Dothan Management”）将对截至2024年7月29日的特定管理和咨询协议（经修订、修订和重述，于本协议日期或之前补充或以其他方式修改的“Dothan管理协议”），由公司与Dothan Management之间订立，据此，（其中包括）PubCo应承担、并应同意履行和解除公司在Dothan管理协议项下的所有义务。尽管Dothan Management协议中有任何相反的规定，为清偿公司根据Dothan Management协议第3（d）节对Dothan Management承担的付款义务，在收购完成时，在公司收到公司披露附表第7.22（i）节规定的必要豁免、批准、同意或授权的前提下，PubCo应向Dothan Management支付或安排支付相当于公司披露附表第7.22（ii）节规定的金额的现金，连同截至紧接收购完成前根据Dothan Management协议应付Dothan Management的任何及所有未付付款义务。除前一句规定的情况外，本条第7.22款的任何规定均不得解释为放弃Dothan Management在Dothan Management Agreement下的任何权利或补救措施。双方承认并同意，自截止日期及之后，Dothan管理协议中所有提及“Holding”的内容均应视为提及PubCo。PubCo应采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或可取的行动，以履行本条第7.22条和《Dothan管理协议》（经自截止日期起生效的《Dothan管理协议修正案》修订）中规定的付款义务。本第7.22条和本条款所载的契诺应在收购完成后继续有效，并对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

7.23份SPAC认股权证。

（a）SPAC和公司应利用各自商业上合理的努力，使SPAC能够在截止日期之前或同时以SPAC和公司相互可接受的每份SPAC认股权证的价格赎回或回购所有已发行和未偿还的SPAC认股权证（保荐人持有的任何SPAC认股权证除外），但有一项理解，SPAC可根据其条款通过修订SPAC认股权证协议的方式进行此类赎回或回购。

（b）公司或PubCo应根据SPAC的请求，将SPAC根据第7.23（a）节赎回或回购SPAC认股权证（保荐人持有的任何SPAC认股权证除外）所需的所有金额借给SPAC。此类贷款应根据SPAC和公司满意的形式和实质文件。

第八条
合并的条件

8.01各缔约方义务的条件。公司、PubCo、SPAC和合并子公司完成交易的义务取决于SPAC和公司各自（在允许的情况下）在收购合并生效时间或之前满足或放弃以下条件：

（a）书面同意。构成必要公司批准的书面同意书应已送达SPAC。

（b）SPAC股东的批准。所需的SPAC提案应已根据委托书、DGCL、公司法、SPAC公司章程、SPAC特拉华州章程、SPAC特拉华州章程和纽约证券交易所规则和条例获得SPAC股东必要的赞成票批准和通过。

（c）没有命令。任何政府当局不得颁布、发布或执行当时有效并具有使包括合并在内的交易成为非法或以其他方式禁止完成包括合并在内的交易的效力的任何政府命令。

（d）高铁。HSR法案规定的所有必要备案应已完成，适用于根据HSR法案完成交易的任何适用等待期（及其任何延期）（及其任何延期，或通过美国司法部或美国联邦贸易委员会反垄断部门的请求或其他行动（如适用）获得的任何时间协议、谅解或承诺，均已到期或终止。

（e）代理声明和登记声明。注册声明（包括代理声明）应已根据《证券法》宣布生效。任何暂停注册声明有效性的停止令均不得生效，任何以暂停注册声明有效性为目的的程序均不得已启动或受到SEC的威胁。

（f）证券交易所上市。根据本协议将发行的PubCo A类普通股的股份、根据本协议发行的PubCo B类普通股的股份转换后可发行的PubCo A类普通股的股份以及假定的SPAC认股权证（以及行使时可发行的PubCo A类普通股）应已获准在上市交易所上市，但仅限于正式的上市通知。

（g）归化。归化应已按第2.02节的规定完成（“归化条件”）。

（h）初步结束。初步结束应已按第2.05（b）节的规定完成。

8.02 SPAC义务的条件。SPAC完成交易的义务取决于SPAC（在允许的情况下）在收购合并生效时间或之前满足或放弃以下附加条件：

（a）申述和保证。（i）第4.01条、第4.04条及第4.22条所载公司的陈述及保证，在本协议日期及收购合并生效时间的所有重大方面，均须各自真实及正确，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样（除非任何该等陈述或保证明示是在较早日期作出，在这种情况下，该等陈述和保证在该指明日期应如此真实和正确），（ii）第4.08（i）条应在本协议日期和收购合并生效时间的所有方面都是真实和正确的，（iii）第4.03条应在本协议日期和收购合并生效时间的所有方面都是真实和正确的（微量例外除外）（除非任何此类陈述或保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，该等陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的，除微量例外情况外，截至该指明日期），以及（iv）第四条的其他陈述和保证在所有方面均应真实和正确（不影响任何“重要性”，“公司重大不利影响”或任何该等陈述和保证中包含的类似限定词）截至本协议日期和收购合并生效时间，犹如在该日期和截至该日期作出一样（除非任何该等陈述或保证明确是在较早日期作出的，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期应如此真实和正确），除非任何该等陈述和保证未能如此真实和正确，单独或合计，没有也不会合理地预期会产生公司重大不利影响。

（b）协议和盟约。公司应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求其在首次合并生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

（c）登记权协议。公司应已向SPAC交付其正式签署的注册权协议对应签名页。

（d）Dothan管理协议修正案。公司应已向SPAC交付其正式签署的对应签署页，并应已安排将Dothan Management的正式签署的对应签署页交付给SPAC，以达到Dothan Management Agreement Amendment。

（e）高级职员证书。公司应已向SPAC交付一份由公司高级人员签署的日期为截止日期的证书，证明满足第8.02（a）节和第8.02（b）节规定的条件。

（f）Project Thunder Closing。公司应已完成Project Thunder交易（定义见公司披露附表）。

8.03对公司义务的条件。公司完成交易的义务取决于公司在收购合并生效时间或之前（如允许）满足或放弃以下附加条件：

（a）申述和保证。（i）第5.01节、第5.04节和第5.12节所载的SPAC的陈述和保证，自本协议和收购合并生效时间之日起，在所有重大方面均应是真实和正确的，犹如在该日期和截至该日期作出的一样（除非任何此类陈述或保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，此类陈述和保证应在该指定日期如此真实和正确），（ii）第5.08（f）条自本协议及收购合并生效日期起在各方面均属真实及正确，（iii）第5.03（a）及（e）条自本协议及收购合并生效日期起在各方面均属真实及正确（微量例外除外）（除非任何该等陈述或保证是在较早日期明确作出，在此情况下，该等陈述及保证自该指明日期起在各方面均属真实及正确，但微量例外除外），（四）第五条其他规定在各方面均应真实无误（不影响任何“实质性”，“SPAC重大不利影响”或任何此类陈述和保证中包含的类似限定词）截至本协议日期和收购合并生效时间，如同在该日期和截至该日期作出的一样（除非任何此类陈述或保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期应如此真实和正确），除非任何此类陈述和保证未能单独或合计如此真实和正确，没有也不会合理地预期会产生SPAC材料的不利影响。

（b）协议和盟约。SPAC和收购实体应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求其在初始合并生效时间或之前履行或遵守的所有其他协议和契约。

（c）登记权协议。PubCo应已向公司交付登记权协议的对应签名页，并由PubCo正式签署。

（d）Dothan管理协议修正案。PubCo应已向公司交付其与Dothan管理协议修正案正式签署的对应签名页。

（e）发起人支持协议。SPAC应已向公司交付在交割前预期发生并在保荐支持协议中规定的交易完成的证据，并按照该协议以及公司合理接受的其他条款。

（f）保荐书。SPAC应已以公司合理接受的形式和条款交付担保票据的注销和终止以及担保票据项下所有未偿金额的清偿和解除（以收到第3.04节所述的付款为准）的证据，自截止日期起生效。

（g）人员证书。SPAC应已向公司交付一份证书，日期为截止日期，由SPAC的一名高级职员签署，证明满足第8.03（a）节和第8.03（b）节规定的条件。

（h）董事及高级职员辞职。SPAC应已向公司递交附表II规定的SPAC董事和高级管理人员的书面辞呈，日期为截止日期，在每种情况下均自初始合并生效时间起生效，以及SPAC董事会接受附表III规定的SPAC董事和高级管理人员辞去SPAC董事和高级管理人员职务并指示SPAC注册办事处提供商更新SPAC的董事和高级管理人员名册以反映上述辞职的书面决议副本，自截止日期起生效。

（i）最低现金。截至收购完成时，在完成PIPE投资后，可用现金应等于或超过150,000，000美元。“可用现金”是指金额等于：（a）扣除根据行使赎回权将支付的所有金额后，信托基金中包含的可供释放给SPAC的即时可用资金的金额，加上（b）根据PIPE投资将收到的任何资金，加上（c）SPAC在信托基金之外持有并可立即提供给SPAC的所有资金。

第九条
终止

9.01终止。本协议可能被终止，合并和其他交易可能在收购合并生效时间之前的任何时间被放弃，尽管本协议和交易得到公司成员或SPAC股东的任何必要批准和采纳，具体如下：

（a）经SPAC和公司相互书面同意；

（b）如果截止日期不应发生在2026年6月9日（“外部日期”）之前，则由SPAC或公司进行；但前提是，如果公司不得在2025年10月20日或之前向SPAC交付PCAOB财务报表，则外部日期应自动延长连续一（1）天，在每种情况下为每一天，直至将适用的PCAOB财务报表交付给SPAC，但在任何情况下，该日期均不得延长至2026年7月28日之后，在这种情况下，就本协议项下的所有目的而言，“外部日期”应被视为该延长日期；但进一步规定，本协议不得由任何一方或代表任何一方（i）根据本条第9.01（b）款直接或间接通过其关联公司违反或违反任何陈述、保证、契约而终止，本协议所载的协议或义务，而此种违反或违反是在外部日期或之前未能实现第VIII条规定的条件的直接原因，或（ii）一方为具体履行或与本协议有关的禁令或其他形式的衡平法救济而提起的任何法律程序（对该方终止本协议的权利的禁止应在该法律程序的整个未决期间继续存在）；

（c）由SPAC或公司在任何政府命令已成为最终且不可上诉且具有使完成交易为非法或以其他方式阻止或禁止完成交易的效果时；

（d）如任何所需的SPAC提案未能在SPAC股东大会上获得批准所需的投票（受任何休会、该会议延期的影响），则由公司提出；

（e）由SPAC在本协议中规定的公司方面违反任何陈述、保证、契诺或协议时，或如果公司的任何陈述或保证已变得不真实，在任何一种情况下使得第8.02（a）或8.02（b）条规定的条件将不会得到满足（“终止公司违约”）；但SPAC没有以书面形式明确放弃此类终止公司违约，并且SPAC和收购实体当时并不严重违反其陈述、保证，本协议中的契诺或协议以及此类重大违约是第8.02（a）或8.02（b）节中规定的条件未能实现的直接原因；此外，前提是，如果公司可以在外部日期之前治愈此类终止公司违约，只要公司继续尽最大努力纠正此类违约，SPAC不得根据本第9.01（e）节终止本协议，除非在SPAC向公司提供此类违约通知后三十（30）天内未纠正此类违约；

（f）公司在SPAC或本协议中规定的收购实体方面违反任何陈述、保证、契诺或协议时，或如果SPAC的任何陈述或保证已变得不真实，在任何一种情况下，使得第8.03（a）或8.03（b）节中规定的条件将不会得到满足（“终止SPAC违约”）；前提是，公司没有以书面形式明确放弃此类终止SPAC违约，并且公司当时并不严重违反其陈述、保证，本协议中的契诺或协议以及此类重大违约是第8.03（a）或8.03（b）节中规定的条件未能实现的直接原因；此外，前提是，如果此类终止SPAC违约可由SPAC和收购实体治愈，则只要SPAC和收购实体继续尽最大努力纠正此类违约，公司不得根据本第9.01（f）节终止本协议，除非在公司向SPAC提供此类违约通知后三十（30）天内未纠正此类违约；或者

（g）由公司在获得SPAC股东批准之前，如果SPAC董事会（i）已对建议作出更改或（ii）未能将SPAC建议包括在分发给SPAC股东的代理声明中。

9.02终止的效力。如本协议根据第9.01节终止，则本协议随即失效，任何一方均不承担本协议项下的责任，但第7.05（b）节（获取信息；保密）、本第9.02节（终止的影响）、第9.03节（费用）和第十条（一般规定）以及第一条中规定的任何相应定义中规定的除外，或在欺诈后终止的情况下或在此种终止之前发生的一方故意违反本协议的情况。

9.03费用。除本第9.03条或本协议其他规定外，与本协议和交易有关的所有费用均应由承担此类费用的一方支付，无论合并或任何其他交易是否已完成；但SPAC和公司应各自支付与（i）编制和提交登记声明、（ii）SPAC股东大会、（iii）与上市交易所的交易有关的发行的PubCo普通股上市相关的费用和费用的一半，（iv）与本协议有关的所有转让、跟单、销售、使用、不动产、印花、登记和其他类似的税收、费用和成本（包括任何相关的罚款和利息），以及（v）根据HSR法案提交的通知和报告表格的备案费用；进一步规定，在前述第9.03（i）至（v）节的每一情况下，顾问的费用和开支应由产生此类费用和开支的一方承担。尽管有上述规定，（a）如果合并完成，PubCo应支付各方的费用和开支；（b）如果本协议在合并未完成的情况下终止，公司应支付SPAC与交易相关的费用和开支（包括法律顾问和其他顾问）的50%，包括第9.03（i）至（v）节中规定的费用和开支；进一步规定，公司根据本条款（b）应付的SPAC费用和开支的最高金额不得超过2,000，000美元。

第十条
一般规定

10.01通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，并应以亲自送达、电子邮件或挂号或挂号邮件（已预付邮资、要求回执）的方式（或按照本条第10.01条发出的通知中指明的一方当事人的其他地址）向各自当事人发出（并应视为在收到时已妥为发出）：

10.02申述、保证及契诺不存续。本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不应在收购完成后继续存在，且所有该等陈述、保证、契诺、义务或其他协议应在收购完成时终止并到期（且在收购完成后不应就此承担任何责任），除（a）此处所载的那些条款明确在收购完成后全部或部分适用的契诺和协议，然后仅适用于收购完成后发生的任何违约和（b）本条X和第一条中规定的任何相应定义。

10.03可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和规定仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成交易。

10.04全部协议；转让。本协议和附属协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，除第7.05（b）节规定的情况外，取代双方或其中任何一方先前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和承诺，但保密协议除外。未经协议其他各方事先明确书面同意，任何一方不得转让本协议（无论是根据合并、通过法律运作或其他方式）。

10.05利益相关方。本协议对每一方具有约束力，且仅适用于每一方的利益，本协议中的任何明示或默示的内容，均无意或不应根据本协议或因本协议的原因，授予任何其他人任何性质的权利、利益或补救，但第7.07条和第10.13条除外（每一条均旨在为所涵盖的人的利益服务，并可由这些人强制执行）。

10.06管辖法律。本协议应受适用于在该州执行和将在该州履行的合同的特拉华州法律管辖，并根据该法律进行解释。因本协议而产生或与本协议有关的所有法律诉讼和程序，应仅在任何特拉华州衡平法院审理和裁定；条件是，如果特拉华州衡平法院当时不具备管辖权，则可在位于特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起任何此类法律诉讼，以及作为开曼群岛法律事项需要受开曼群岛法律管辖的事项（包括但不限于，关于可能适用于SPAC董事的归化和受托责任，在SPAC在开曼群岛注册为豁免公司期间）应受开曼群岛法律管辖并按其解释，而不考虑可能根据法律冲突原则适用的法律，这些法律原则会导致对此类事项适用开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律。双方在此（a）就任何一方因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼而言，不可撤销地服从上述法院对其自身和对其各自财产的专属管辖权，以及（b）同意除在上述特拉华州的法院外，不启动任何与此相关的诉讼，但在任何具有管辖权的法院采取行动，以执行此处所述的任何此类法院在特拉华州作出的任何判决、法令或裁决。每一方当事人进一步同意，此处提供的通知应构成充分的程序送达，当事人进一步放弃任何关于此种送达不充分的论点。每一方当事人在此不可撤销和无条件地放弃，并同意在因本协议或交易而产生或与之有关的任何诉讼中，不以动议或作为抗辩、反诉或其他方式主张，（c）任何声称其本人因任何原因不受此处所述的特拉华州法院的管辖，（d）其或其财产被豁免或豁免于任何该等法院的管辖或在该等法院启动的任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前的扣押，附加条款以协助执行判决、执行判决或其他方式）和（e）（i）在任何该等法院提起的诉讼是在不方便的法院提起的，（ii）该等诉讼的地点不适当或（iii）本协议或本协议的标的不得在该等法院或由该等法院强制执行。

10.07放弃陪审团审判。本协议各方在此放弃在适用法律允许的最大范围内就本协议或交易直接或间接产生的、根据本协议或与本协议或交易相关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方（a）证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行上述放弃，并且（b）承认，除其他事项外，通过本节10.07中的相互放弃和证明，它和本协议的另一方已被诱导订立本协议和交易（如适用）。

10.08标题。本协议中包含的描述性标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

10.09对应方。本协议可以在一个或多个对应方签署和交付（包括通过传真或便携式文件格式（pdf）传输），也可以由不同的对应方在不同的对应方签署和交付，每一份协议在签署时应被视为原件，但所有这些合并在一起应构成同一份协议。

10.10具体表现。

（a）双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将会发生无法弥补的损害，因此，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，或在特拉华州新城堡郡衡平法院具体强制执行本协议条款和条款的履行（包括双方完成交易的义务），或者，如果该法院没有管辖权，除本协议明确允许的他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救外，位于特拉华州的任何美国法院，没有实际损害或其他方面的证据。每一方当事人在此进一步放弃（i）在任何诉讼中为具体履行而提出的任何抗辩，即法律上的补救措施将是适当的，以及（ii）任何法律规定的将担保或保证金作为获得公平救济的先决条件的任何要求。

（b）尽管本协议有任何相反的规定，但如果在外部日期之前任何一方发起诉讼以防止违反或威胁违反本协议并具体强制执行本协议的条款和规定，则外部日期将自动延长：（i）该诉讼待决的时间加上20个工作日；或（ii）主持该诉讼的法院规定的其他时间段。

10.11修正案。本协议可进行书面修订：（a）由本协议各方在收购合并生效时间之前的任何时间进行；（b）由PubCo和保荐人在收购合并生效时间之后进行。本协议不得修改，除非双方在收购合并生效时间之前签署书面文书，以及PubCo和保荐机构在收购合并生效时间之后签署书面文书。

10.12放弃。在收购合并生效时间之前的任何时间，（a）SPAC可（i）延长履行公司任何义务或其他行为的时间，（ii）放弃本协议或公司根据本协议交付的任何文件中所载公司的陈述和保证中的任何不准确之处，以及（iii）放弃遵守本协议所载公司的任何协议或其自身义务的任何条件，以及（b）公司可（i）延长SPAC或收购实体履行任何义务或其他行为的时间，（ii）放弃此处所载SPAC或收购实体的陈述和保证或SPAC和/或收购实体根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及（iii）放弃遵守SPAC或收购实体的任何协议或此处所载其自身义务的任何条件。任何该等延期或放弃如载于由受其约束的一方或多方签署的书面文书中，即属有效。

10.13无追索权。所有索赔、义务、责任或诉讼因由（无论是在合同或侵权、法律或股权或其他方面，或由法规或其他方式授予，无论是通过或通过试图刺穿公司、有限合伙或有限责任公司的面纱或任何其他理论或原则，包括改变自我或其他方式），可能基于、就、根据、出于或出于原因而产生、与本协议或其他交易文件相关或以任何方式与本协议或其他交易文件相关的、或谈判、执行相关的所有索赔、义务、责任或诉讼因由，或履行或不履行本协议或其他交易文件（包括在本协议或其他交易文件中作出的、与本协议或其他交易文件有关的、或作为对本协议或其他交易文件的诱导而作出的任何陈述或保证），只能针对（且此类陈述和保证仅针对）被明确确定为本协议或适用交易文件当事人的人（“缔约方”）作出，但本节10.13中规定的除外。在任何情况下，任何缔约方均不得对任何其他人的作为或不作为承担任何分担或替代责任。任何非缔约方的人，包括任何现任、前任或未来的董事、高级职员、雇员、入主人、成员、合伙人、经理人、股东、股东、关联人、代理人、融资来源、律师或任何缔约方的代表或受让人，或任何现任、前任或未来的董事、高级职员、雇员、入主人、成员、合伙人、经理人、股东、股东、关联人、代理人、融资来源、律师或代表或受让人（统称“非缔约方关联人”），均不承担任何责任（无论是在合同或侵权、法律或股权或其他方面，或通过法规或其他方式授予，无论是通过或通过试图刺穿公司、有限合伙或有限责任公司的面纱或任何其他理论或原则，包括alter ego或其他方式）对根据本协议或其他交易文件产生、出于、与之相关或以任何方式与之相关的任何义务或责任，或对基于本协议或其他交易文件或其谈判、执行、履行或违约的任何索赔，但与scienter进行的普通法欺诈针对与scienter进行此类普通法欺诈的人的情况除外，并且，在适用法律允许的最大范围内；并且每一方放弃并解除针对任何此类非方关联公司的所有此类责任、索赔、诉讼因由和义务。各方承认并同意，非方关联公司是本第10.13条的预期第三方受益人。尽管本协议有任何相反的规定，任何缔约方或任何非缔约方关联公司均不对因本协议、交易文件或本协议或其中提及的任何其他协议或本协议或本协议或本协议下或本协议下所设想的交易，或终止或放弃上述任何一项而可能声称的任何多重、后果性、间接、特殊、法定、惩戒性或惩罚性损害负责或承担责任。

10.14关于公司代表的规定。各方特此代表各自并代表其董事、经理、成员、合伙人、高级职员、雇员、股东和关联公司同意，H & B可就本协议的谈判、准备、执行、交付和履行以及交易的完成担任公司及其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员（单独和统称为“公司集团”）的法律顾问，并同意，在交易完成后，H & B（或其各自的任何继任者）可担任公司集团或任何董事、经理、成员、合伙人、股东、高级职员的法律顾问，公司集团任何成员的雇员或关联公司，就因本协议或交易而产生或与之相关的任何行动或义务，尽管公司集团有此种陈述或任何持续的陈述，且每一方（代表其自身和代表其关联公司）特此同意并不可撤销地放弃由此产生的任何利益冲突，且每一方均应促使其任何关联公司同意不可撤销地放弃因此类陈述而产生的任何利益冲突。双方同意采取一切必要的合理步骤，以确保H & B代表公司或其任何子公司就交易所附加的任何特权在截止日期后继续有效。至于H & B与公司或H & B与公司任何附属公司就截止日期前的交易进行的任何特权律师-客户通信（统称“特权通信”），PubCo、公司及其各附属公司，连同其各自的任何关联公司、子公司、继承人或受让人，同意在截止日期后，任何该等方不得在针对或涉及任何公司集团的任何诉讼中使用或依赖任何特权通信。此外，如合并及其他交易完成，与该等交易有关的所有特权通信将成为公司集团的财产（并受其控制），PubCo、公司或其任何附属公司或其各自的任何关联公司、子公司、继承人或受让人均不得保留该等记录的任何副本或有权查阅这些记录。如果任何政府当局依法要求或要求PubCo访问或获取全部或部分特权通信的副本，则PubCo有权在遵守任何此类法律要求或请求所需的范围内访问或获取特权通信的副本并披露。

10.15放弃冲突；律师-客户通信。

（a）确认DLA已担任（a）某些SPAC权益持有人（包括保荐人）及其各自关联公司（“特定SPAC权益持有人”）和（b）SPAC及其关联公司（在每种情况下，在收购合并生效时间之前）的法律顾问，并且某些特定SPAC权益持有人打算继续聘请DLA担任此类特定SPAC权益持有人的法律顾问，PubCo（代表其本身及其每个子公司（包括，在收购合并生效时间之后，集团公司和SPAC））同意、放弃且不会主张，并同意，在收购合并生效时间之后，促使其子公司（包括集团公司和SPAC）同意、放弃且不主张与代表任何或所有SPAC股东（包括保荐人）或其各自关联公司的DLA有关的任何当前、过去或未来可能出现的任何实际或潜在利益冲突，以及在任何此类代表中向这些人传达TERMA已知的任何事实，包括与律师-客户通信有关的任何谈判、仲裁、调解、诉讼或以任何方式与PubCo的争议有关的其他程序，集团公司或任何其他人在收购合并生效时间之后，以及在为解决此类争议而采取的任何程序中披露任何此类事实。

（b）PubCo代表其自身及其每个子公司（包括，在收购合并生效时间之后，集团公司和SPAC）不可撤销地承认并同意如下：（i）任何或所有SPAC、特定SPAC权益持有人及其各自关联公司、SPAC的高级职员、董事、雇员和代理人、特定SPAC权益持有人及其各自关联公司、以及财务顾问、律师、会计师和其他前述顾问（统称，“SPAC集团”）以及DLA及其合作伙伴和雇员就本协议或任何其他交易文件或任何收购提议项下的谈判、准备、执行、交付和交割、或根据本协议或任何其他交易文件或任何收购提议产生的或与之相关的任何争议或程序，以及与上述任何一项有关的所有事项，在每种情况下，在构成律师-委托人特权通信、工作产品、材料或事项（单独和统称为“律师-客户通信”）的范围内，在任何时候均应遵守律师-委托人特权或律师工作-产品原则（如适用），完全有利于并由保荐人持有，应被视为仅属于保荐人的机密和专有信息；（ii）此类特权或原则应完全由保荐人持有，且只能由保荐人放弃，而不是由PubCo或其任何子公司（包括，在收购合并生效时间之后，集团公司和SPAC）或其关联公司、继任者或受让人持有；（iii）自收购合并生效时间起生效，所有律师-客户通信，以及律师-客户通信SPAC的所有记录、记录的副本或摘录，或由SPAC以任何形式保存，包括硬拷贝或在数字或电子媒体中，其中的所有权利、特权和利益应（并在此）不可撤销地完全转让，并视为由SPAC转让和交付给保荐人，并且SPAC及其关联公司、继承人和受让人不得在其中拥有任何性质的权利或利益，包括任何获得，拥有或有权使用或依赖此类记录或副本，以及放弃与任何律师-客户通信有关的律师-客户特权或律师工作-产品原则的任何权利，以及（iv）DLA没有任何义务因TERMA与SPAC、任何SPAC股东（包括保荐人）及其各自关联公司之间的任何律师-客户关系而向PubCo或其任何子公司（包括在收购合并生效时间之后的集团公司和SPAC）披露或披露任何此类律师-客户通信或文件。尽管有上述规定，如果PubCo或其任何子公司（包括，在收购合并生效时间之后，任何集团公司或SPAC）之间发生纠纷，一方面与SPAC集团以外的第三方发生纠纷，另一方面，PubCo、SPAC和/或适用的集团公司可以主张律师-委托人特权，以防止向该第三方披露机密通信；但前提是PubCo、SPAC和/或任何集团公司不得在未经保荐人事先书面同意的情况下放弃该特权，不得无理拒绝同意，有条件的或延迟的。

（c）本条第10.15条旨在为DLA的利益服务，并可由其强制执行。本条第10.15条具有不可撤销性，且凡影响或涉及DLA或保荐人的本条第10.15条的任何条款，未经事先征得（如适用）DLA或保荐人的书面同意，不得予以修改、放弃或修改。

[签名页如下。]

作为证明，SPAC、合并子公司、公司和PubCo已安排各自的高级管理人员在上述首次书面授权的日期签署本协议。