根据规则424（b）（3）提交
登记声明第333-274541号
招股书补充第5号
（至2024年4月26日的招股章程）
TKO集团控股公司
本招股章程补充更新、修订及补充日期为2024年4月26日的招股章程（「招股章程」），该章程构成我们在表格S-1（注册号：333-274541）上的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件中使用且未在此另行定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。
本招股章程补充文件现正提交，以更新、修订及补充招股章程所载的资料与我们于2024年11月6日向美国证券交易委员会提交的截至2024年9月30日止季度的10-Q表格季度报告所载的资料，载于下文。
没有《招股说明书》，本《招股说明书》补充说明不完整。本招股章程补充文件应与与本招股章程补充文件一并送达的《招股章程》一并阅读，并以此为依据加以限定，但本招股章程中的信息补充更新或取代《招股章程》所载信息的除外。本招股说明书补充资料请随招股说明书一起保存，以备查阅。
TKO Group Holdings，Inc.的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“TKO”。2024年11月5日，我们A类普通股的收盘价为118.89美元。
投资于我们的证券涉及某些风险。见招股书第8页开头的“风险因素”。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补充日期为2024年11月6日。
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交季度报告 |
截至2024年9月30日的季度期间 |
|
或 |
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
为从______到______的过渡期 |
|
委员会文件编号：001-41797
TKO集团控股公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
特拉华州 |
92-3569035 |
（成立或组织的州或其他司法管辖区） |
（I.R.S.雇主识别号） |
第五大道200号，7楼
纽约，NY 10010
（主要行政办公室地址）
(646) 558-8333
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
根据该法第12（b）节登记的证券：
|
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|
各类名称 |
交易代码（s） |
注册的各交易所名称 |
A类普通股，每股面值0.00001美元 |
TKO |
纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有否
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。有否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器☐ |
加速归档程序☐ |
非加速文件管理器 |
较小的报告公司☐ |
新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有否
截至2024年10月31日，共有81,149，701股已发行的注册人A类普通股和89,616，891股已发行的注册人B类普通股。
目 录
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第#页 |
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6 |
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6 |
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7 |
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8 |
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9 |
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11 |
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12 |
|
33 |
|
43 |
|
43 |
|
44 |
|
44 |
|
44 |
|
46 |
|
47 |
2
前瞻性陈述
这份表格10-Q的季度报告（“季度报告”）包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）中包含的前瞻性陈述的安全港条款。本季度报告中所载的除当前和历史事实陈述之外的所有陈述，包括但不限于关于交易的预期收益和相关成本的陈述（定义见下文）；我们对交易的预期以及我们发展业务和加强财务状况的能力；我们预期的合同义务和资本支出；我们未来的经营业绩和财务状况；我们对战略交易的预期，包括对Endeavor资产收购的预期；我们对资本回报计划下的行动的预期，包括股份回购和股息的金额和频率；行业和业务趋势；市场状况和其他宏观经济因素对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响；我们未来的业务战略、计划、市场增长和我们未来经营的目标；以及我们在行业内具有竞争力的市场地位均为前瞻性陈述。
在不限制前述内容的情况下，您通常可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，包括“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“使命”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜力”、“目标”、“考虑”，或者在每种情况下，它们的否定或其他变体或类似的术语和表达。本季度报告中的前瞻性陈述仅为预测，基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅在本季度报告发布之日发表，并受制于许多已知和未知的风险、不确定性和假设，包括但不限于：
这些风险可能导致我们的实际结果与本季度报告中的前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与本季度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展可能并不代表后续期间的结果或发展。
您应该完整阅读本季度报告和我们在此引用的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除适用法律要求外，我们没有义务更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。
3
可获得的信息和网站披露
我们被要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件也可通过SEC网站www.sec.gov向公众提供。
您还可以在我们的投资者关系网站investor.tkogrp.com上在线找到有关我们的更多信息。在我们以电子方式向SEC提交此类材料后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们向SEC提交的文件以及对这些报告的任何修订。在我们的网站上发布或可通过我们的网站访问的信息不包含在本季度报告中。
投资者和其他人士应注意，我们通过新闻稿、SEC文件、公开电话会议和网络广播，以及在我们的投资者关系网站investor.tkoGrp.com上发布信息，向我们的投资者公布重要的财务和运营信息。我们也可能将我们的网站作为重要公司信息的分发渠道。此外，通过访问investor.tkogrp.com上资源标签下的“投资者电子邮件提醒”选项，您在注册电子邮件地址时可能会自动收到电子邮件提醒和其他有关TKO的信息。
定义
如本季度报告所用，除非我们另有说明或文意另有所指：
4
5
第一部分.财务信息
项目1。财务报表
TKO集团控股公司
合并资产负债表
（单位：千，共享数据除外）
（未经审计）
|
|
截至9月30日， |
|
|
截至12月31日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
|
|
||
当前资产： |
|
|
|
|
|
|
||
现金及现金等价物 |
|
$ |
457,410 |
|
|
$ |
235,839 |
|
应收账款（分别扣除呆账备抵2417美元和1093美元） |
|
|
250,585 |
|
|
|
135,436 |
|
其他流动资产 |
|
|
185,822 |
|
|
|
121,155 |
|
流动资产总额 |
|
|
893,817 |
|
|
|
492,430 |
|
财产、建筑物和设备，净额 |
|
|
528,200 |
|
|
|
608,416 |
|
无形资产，净值 |
|
|
3,325,151 |
|
|
|
3,563,663 |
|
融资租赁使用权资产，净额 |
|
|
233,032 |
|
|
|
255,709 |
|
经营租赁使用权资产净额 |
|
|
33,539 |
|
|
|
35,508 |
|
商誉 |
|
|
7,663,992 |
|
|
|
7,666,485 |
|
投资 |
|
|
33,163 |
|
|
|
16,392 |
|
其他资产 |
|
|
59,509 |
|
|
|
52,136 |
|
总资产 |
|
$ |
12,770,403 |
|
|
$ |
12,690,739 |
|
负债、非控股权益和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款 |
|
$ |
31,712 |
|
|
$ |
42,040 |
|
应计负债 |
|
|
613,392 |
|
|
|
267,363 |
|
长期债务的流动部分 |
|
|
22,171 |
|
|
|
22,367 |
|
融资租赁负债的流动部分 |
|
|
9,591 |
|
|
|
8,135 |
|
经营租赁负债的流动部分 |
|
|
4,675 |
|
|
|
4,246 |
|
递延收入 |
|
|
67,707 |
|
|
|
118,992 |
|
其他流动负债 |
|
|
14,185 |
|
|
|
8,997 |
|
流动负债合计 |
|
|
763,433 |
|
|
|
472,140 |
|
长期负债 |
|
|
2,697,327 |
|
|
|
2,713,948 |
|
长期融资租赁负债 |
|
|
224,645 |
|
|
|
245,288 |
|
长期经营租赁负债 |
|
|
30,318 |
|
|
|
32,911 |
|
递延所得税负债 |
|
|
372,953 |
|
|
|
372,860 |
|
其他长期负债 |
|
|
5,875 |
|
|
|
3,046 |
|
负债总额 |
|
|
4,094,551 |
|
|
|
3,840,193 |
|
承诺和或有事项（附注18） |
|
|
|
|
|
|
||
可赎回非控股权益 |
|
|
13,754 |
|
|
|
11,594 |
|
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
||
A类普通股：（面值0.00001美元；授权5,000，000,000股； |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
B类普通股：（面值0.00001美元；授权5,000，000,000股； |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
额外实收资本 |
|
|
4,370,367 |
|
|
|
4,244,537 |
|
累计其他综合损失 |
|
|
(2,998 |
) |
|
|
(332 |
) |
累计赤字 |
|
|
(322,810 |
) |
|
|
(135,227 |
) |
TKO Group Holdings，Inc.股东权益合计 |
|
|
4,044,561 |
|
|
|
4,108,980 |
|
不可赎回的非控股权益 |
|
|
4,617,537 |
|
|
|
4,729,972 |
|
股东权益总额 |
|
|
8,662,098 |
|
|
|
8,838,952 |
|
总负债、可赎回非控股权益和股东权益 |
|
$ |
12,770,403 |
|
|
$ |
12,690,739 |
|
见合并财务报表附注。
6
TKO集团控股公司
综合业务报表
（单位：千，份额和每股数据除外）
（未经审计）
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的九个月， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
收入 |
|
$ |
681,273 |
|
|
$ |
449,058 |
|
|
$ |
2,162,145 |
|
|
$ |
1,060,973 |
|
营业费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
直接运营成本 |
|
|
207,092 |
|
|
|
130,312 |
|
|
|
667,899 |
|
|
|
302,253 |
|
销售、一般和管理费用 |
|
|
239,660 |
|
|
|
193,211 |
|
|
|
1,004,142 |
|
|
|
313,033 |
|
折旧及摊销 |
|
|
98,148 |
|
|
|
31,698 |
|
|
|
309,128 |
|
|
|
61,900 |
|
总营业费用 |
|
|
544,900 |
|
|
|
355,221 |
|
|
|
1,981,169 |
|
|
|
677,186 |
|
营业收入 |
|
|
136,373 |
|
|
|
93,837 |
|
|
|
180,976 |
|
|
|
383,787 |
|
其他费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，净额 |
|
|
(62,644 |
) |
|
|
(60,636 |
) |
|
|
(192,868 |
) |
|
|
(172,439 |
) |
其他收入（费用），净额 |
|
|
1,381 |
|
|
|
(696 |
) |
|
|
1,885 |
|
|
|
(1,560 |
) |
关联公司所得税前收入（亏损）和权益（收益）亏损 |
|
|
75,110 |
|
|
|
32,505 |
|
|
|
(10,007 |
) |
|
|
209,788 |
|
准备金 |
|
|
17,777 |
|
|
|
11,156 |
|
|
|
31,829 |
|
|
|
17,655 |
|
关联公司权益（收益）损失前收益（亏损） |
|
|
57,333 |
|
|
|
21,349 |
|
|
|
(41,836 |
) |
|
|
192,133 |
|
附属公司的股权（收益）损失，税后净额 |
|
|
(389 |
) |
|
|
(671 |
) |
|
|
(712 |
) |
|
|
309 |
|
净收入（亏损） |
|
|
57,722 |
|
|
|
22,020 |
|
|
|
(41,124 |
) |
|
|
191,824 |
|
减：归属于非控股权益的净收益（亏损） |
|
|
34,586 |
|
|
|
(22,471 |
) |
|
|
(19,527 |
) |
|
|
(21,683 |
) |
减：交易前归属于TKO Operating Company，LLC的净利润 |
|
|
— |
|
|
|
66,377 |
|
|
|
— |
|
|
|
235,393 |
|
归属于TKO Group Holdings，Inc.的净利润（亏损） |
|
$ |
23,136 |
|
|
$ |
(21,886 |
) |
|
$ |
(21,597 |
) |
|
$ |
(21,886 |
) |
A类普通股每股基本净收益（亏损） |
|
$ |
0.29 |
|
|
$ |
(0.26 |
) |
|
$ |
(0.27 |
) |
|
$ |
(0.26 |
) |
A类普通股每股摊薄净收益（亏损） |
|
$ |
0.28 |
|
|
$ |
(0.26 |
) |
|
$ |
(0.27 |
) |
|
$ |
(0.26 |
) |
用于计算每股基本收益（亏损）的加权平均普通股数 |
|
|
80,966,252 |
|
|
|
83,161,406 |
|
|
|
81,399,221 |
|
|
|
83,161,406 |
|
用于计算稀释每股净收益（亏损）的加权平均普通股数 |
|
|
171,601,095 |
|
|
|
83,161,406 |
|
|
|
81,399,221 |
|
|
|
83,161,406 |
|
见合并财务报表附注。
7
TKO集团控股公司
综合综合收益（亏损）报表
（单位：千）
（未经审计）
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的九个月， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
净收入（亏损） |
|
$ |
57,722 |
|
|
$ |
22,020 |
|
|
$ |
(41,124 |
) |
|
$ |
191,824 |
|
其他综合收益（亏损），税后净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外币换算调整 |
|
|
(825 |
) |
|
|
(300 |
) |
|
|
(2,101 |
) |
|
|
(1,432 |
) |
现金流量套期： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未实现净收益（亏损）变动 |
|
|
(923 |
) |
|
|
574 |
|
|
|
(337 |
) |
|
|
775 |
|
现金流量套期公允价值摊销至净收益 |
|
|
(76 |
) |
|
|
(76 |
) |
|
|
(228 |
) |
|
|
(228 |
) |
综合收益（亏损）总额，税后净额 |
|
|
55,898 |
|
|
|
22,218 |
|
|
|
(43,790 |
) |
|
|
190,939 |
|
减：归属于非控股权益的综合收益（亏损） |
|
|
34,586 |
|
|
|
(22,471 |
) |
|
|
(19,527 |
) |
|
|
(21,683 |
) |
减：交易前TKO Operating Company，LLC应占综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
66,121 |
|
|
|
— |
|
|
|
234,054 |
|
TKO Group Holdings，Inc.应占综合收益（亏损） |
|
$ |
21,312 |
|
|
$ |
(21,432 |
) |
|
$ |
(24,263 |
) |
|
$ |
(21,432 |
) |
见合并财务报表附注。
8
TKO集团控股公司
合并股东权益报表
（单位：千）
（未经审计）
|
|
截至2024年9月30日止三个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
总TKO |
|
|
不可赎回 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
集团控股， |
|
|
非- |
|
|
合计 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
A类 |
|
|
乙类 |
|
|
付费- |
|
|
综合 |
|
|
累计 |
|
|
公司股东' |
|
|
控制 |
|
|
股东' |
|
||||||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
亏损 |
|
|
赤字 |
|
|
股权 |
|
|
利益 |
|
|
股权 |
|
||||||||||
余额，2024年6月30日 |
|
|
80,713 |
|
|
$ |
1 |
|
|
|
89,617 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
4,339,217 |
|
|
$ |
(1,174 |
) |
|
$ |
(346,425 |
) |
|
$ |
3,991,620 |
|
|
$ |
4,623,445 |
|
|
$ |
8,615,065 |
|
综合收益（亏损） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,824 |
) |
|
|
23,136 |
|
|
|
21,312 |
|
|
|
33,911 |
|
|
|
55,223 |
|
对成员的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(29,444 |
) |
|
|
(29,444 |
) |
成员的贡献 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,139 |
|
|
|
1,139 |
|
股票发行及其他，净额 |
|
|
434 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
回购普通股的消费税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
479 |
|
|
|
479 |
|
|
|
— |
|
|
|
479 |
|
与归属股权奖励时的净额结算相关的已付税款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,657 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,657 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(5,657 |
) |
基于股权的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
18,906 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
18,906 |
|
|
|
— |
|
|
|
18,906 |
|
主要股东缴款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,387 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,387 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,387 |
|
控股和非控股权益之间的股权重新分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11,514 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11,514 |
|
|
|
(11,514 |
) |
|
|
— |
|
余额，2024年9月30日 |
|
|
81,147 |
|
|
$ |
1 |
|
|
|
89,617 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
4,370,367 |
|
|
$ |
(2,998 |
) |
|
$ |
(322,810 |
) |
|
$ |
4,044,561 |
|
|
$ |
4,617,537 |
|
|
$ |
8,662,098 |
|
|
|
截至2024年9月30日止九个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
总TKO |
|
|
不可赎回 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
集团控股， |
|
|
非- |
|
|
合计 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
A类 |
|
|
乙类 |
|
|
付费- |
|
|
综合 |
|
|
累计 |
|
|
公司股东' |
|
|
控制 |
|
|
股东' |
|
||||||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
亏损 |
|
|
赤字 |
|
|
股权 |
|
|
利益 |
|
|
股权 |
|
||||||||||
余额，2023年12月31日 |
|
|
82,293 |
|
|
$ |
1 |
|
|
|
89,617 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
4,244,537 |
|
|
$ |
(332 |
) |
|
$ |
(135,227 |
) |
|
$ |
4,108,980 |
|
|
$ |
4,729,972 |
|
|
$ |
8,838,952 |
|
综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,666 |
) |
|
|
(21,597 |
) |
|
|
(24,263 |
) |
|
|
(21,686 |
) |
|
|
(45,949 |
) |
对成员的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(41,778 |
) |
|
|
(41,778 |
) |
成员的贡献 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,779 |
|
|
|
5,779 |
|
股票发行及其他，净额 |
|
|
708 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股的回购和退休 |
|
|
(1,854 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(165,000 |
) |
|
|
(165,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(165,000 |
) |
回购普通股的消费税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(986 |
) |
|
|
(986 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(986 |
) |
与归属股权奖励时的净额结算相关的已付税款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,657 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,657 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(5,657 |
) |
基于股权的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
68,858 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
68,858 |
|
|
|
— |
|
|
|
68,858 |
|
主要股东缴款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,879 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,879 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,879 |
|
控股和非控股权益之间的股权重新分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
54,750 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
54,750 |
|
|
|
(54,750 |
) |
|
|
— |
|
余额，2024年9月30日 |
|
|
81,147 |
|
|
$ |
1 |
|
|
|
89,617 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
4,370,367 |
|
|
$ |
(2,998 |
) |
|
$ |
(322,810 |
) |
|
$ |
4,044,561 |
|
|
$ |
4,617,537 |
|
|
$ |
8,662,098 |
|
见合并财务报表附注。
9
TKO集团控股公司
合并股东权益报表
（单位：千）
（未经审计）
|
|
截至2023年9月30日止三个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
总TKO |
|
|
不可赎回 |
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
集团控股， |
|
|
非- |
|
|
合计 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
成员 |
|
|
A类 |
|
|
乙类 |
|
|
付费- |
|
|
综合 |
|
|
累计 |
|
|
公司股东' |
|
|
控制 |
|
|
股东' |
|
|||||||||||||||||
|
|
资本 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收入（亏损） |
|
|
赤字 |
|
|
股权 |
|
|
利益 |
|
|
股权 |
|
|||||||||||
余额，2023年6月30日 |
|
$ |
587,161 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
0 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(237 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
586,924 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
586,924 |
|
重组收购前综合收益（亏损） |
|
|
66,377 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(256 |
) |
|
|
|
|
|
66,121 |
|
|
|
— |
|
|
|
66,121 |
|
|
重组和收购前对成员的分配 |
|
|
(98,389 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(98,389 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(98,389 |
) |
成员在重组和收购前的捐款 |
|
|
3,659 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,659 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,659 |
|
重组和收购的影响 |
|
|
(558,808 |
) |
|
|
83,161 |
|
|
|
1 |
|
|
|
89,617 |
|
|
|
1 |
|
|
|
4,166,297 |
|
|
|
256 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,607,747 |
|
|
|
4,818,385 |
|
|
|
8,426,132 |
|
其他综合（亏损）收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
454 |
|
|
|
(21,886 |
) |
|
|
(21,432 |
) |
|
|
(22,886 |
) |
|
|
(44,318 |
) |
对成员的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(595 |
) |
|
|
(595 |
) |
成员的贡献 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
581 |
|
|
|
581 |
|
股票发行及其他，净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(20 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(20 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(20 |
) |
可转债转股 |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
28 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
28 |
|
|
|
— |
|
|
|
28 |
|
基于股权的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,316 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,316 |
|
|
|
— |
|
|
|
20,316 |
|
余额，2023年9月30日 |
|
$ |
- |
|
|
|
83,162 |
|
|
$ |
1 |
|
|
|
89,617 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
4,186,621 |
|
|
$ |
217 |
|
|
$ |
(21,886 |
) |
|
$ |
4,164,954 |
|
|
$ |
4,795,485 |
|
|
$ |
8,960,439 |
|
|
|
截至2023年9月30日止九个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
总TKO |
|
|
不可赎回 |
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
集团控股， |
|
|
非- |
|
|
合计 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
成员 |
|
|
A类 |
|
|
乙类 |
|
|
付费- |
|
|
综合 |
|
|
累计 |
|
|
公司股东' |
|
|
控制 |
|
|
股东' |
|
|||||||||||||||||
|
|
资本 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收入 |
|
|
赤字 |
|
|
股权 |
|
|
利益 |
|
|
股权 |
|
|||||||||||
余额，2022年12月31日 |
|
$ |
568,070 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
- |
|
|
|
— |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
846 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
568,916 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
568,916 |
|
重组收购前综合收益（亏损） |
|
|
235,393 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,339 |
) |
|
|
— |
|
|
|
234,054 |
|
|
|
— |
|
|
|
234,054 |
|
重组和收购前对成员的分配 |
|
|
(259,898 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(259,898 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(259,898 |
) |
成员在重组和收购前的捐款 |
|
|
15,243 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
15,243 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,243 |
|
重组和收购的影响 |
|
|
(558,808 |
) |
|
|
83,161 |
|
|
|
1 |
|
|
|
89,617 |
|
|
|
1 |
|
|
|
4,166,297 |
|
|
|
256 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,607,747 |
|
|
|
4,818,385 |
|
|
|
8,426,132 |
|
其他综合（亏损）收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
454 |
|
|
|
(21,886 |
) |
|
|
(21,432 |
) |
|
|
(22,886 |
) |
|
|
(44,318 |
) |
对成员的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(595 |
) |
|
|
(595 |
) |
成员的贡献 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
581 |
|
|
|
581 |
|
股票发行及其他，净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(20 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(20 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(20 |
) |
可转债转股 |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
28 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
28 |
|
|
|
— |
|
|
|
28 |
|
基于股权的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,316 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,316 |
|
|
|
— |
|
|
|
20,316 |
|
余额，2023年9月30日 |
|
$ |
- |
|
|
|
83,162 |
|
|
$ |
1 |
|
|
|
89,617 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
4,186,621 |
|
|
$ |
217 |
|
|
$ |
(21,886 |
) |
|
$ |
4,164,954 |
|
|
$ |
4,795,485 |
|
|
$ |
8,960,439 |
|
见合并财务报表附注。
10
TKO集团控股公司
合并现金流量表
（单位：千）
（未经审计）
|
|
九个月结束 |
|
|||||
|
|
9月30日， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
经营活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
||
净（亏损）收入 |
|
$ |
(41,124 |
) |
|
$ |
191,824 |
|
调整净（亏损）收入与经营活动提供的现金净额： |
|
|
|
|
|
|
||
折旧及摊销 |
|
|
309,128 |
|
|
|
61,900 |
|
内容成本的摊销和减值 |
|
|
20,233 |
|
|
|
13,230 |
|
原发行贴现及递延融资成本摊销及核销 |
|
|
8,151 |
|
|
|
7,889 |
|
持有待售资产减值损失 |
|
|
25,761 |
|
|
|
— |
|
基于股权的薪酬 |
|
|
74,637 |
|
|
|
36,142 |
|
所得税 |
|
|
721 |
|
|
|
5,959 |
|
其他，净额 |
|
|
437 |
|
|
|
3,063 |
|
经营资产和负债变动，收购净额： |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
(116,505 |
) |
|
|
(46,271 |
) |
其他流动资产 |
|
|
(41,709 |
) |
|
|
19,402 |
|
其他非流动资产 |
|
|
(24,499 |
) |
|
|
(11,459 |
) |
应付账款和应计负债 |
|
|
357,385 |
|
|
|
13,046 |
|
递延收入 |
|
|
(49,316 |
) |
|
|
(39,810 |
) |
其他负债 |
|
|
3,272 |
|
|
|
(7,260 |
) |
经营活动所产生的现金净额 |
|
|
526,572 |
|
|
|
247,655 |
|
投资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
||
购买物业、楼宇及设备及其他资产 |
|
|
(54,640 |
) |
|
|
(12,568 |
) |
对附属公司的投资，净额 |
|
|
(21,539 |
) |
|
|
— |
|
从WWE获得的现金 |
|
|
— |
|
|
|
381,153 |
|
以股息形式向前WWE股东支付递延对价 |
|
|
— |
|
|
|
(321,006 |
) |
基础设施改善奖励的收益 |
|
|
11,000 |
|
|
|
— |
|
出售物业及设备所得款项 |
|
|
45 |
|
|
|
— |
|
投资活动提供（使用）的现金净额 |
|
|
(65,134 |
) |
|
|
47,579 |
|
融资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
||
借款收益 |
|
|
150,000 |
|
|
|
— |
|
偿还长期债务 |
|
|
(183,547 |
) |
|
|
(24,485 |
) |
支付融资成本 |
|
|
— |
|
|
|
(286 |
) |
对成员的分配 |
|
|
(41,778 |
) |
|
|
(260,493 |
) |
与归属股权奖励时的净额结算相关的已付税款 |
|
|
(5,657 |
) |
|
|
— |
|
主要股东出资所得款项 |
|
|
6,387 |
|
|
|
— |
|
普通股的回购和报废 |
|
|
(165,000 |
) |
|
|
— |
|
筹资活动使用的现金净额 |
|
|
(239,595 |
) |
|
|
(285,264 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
汇率变动对现金的影响 |
|
|
(272 |
) |
|
|
(1,952 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物净增加 |
|
|
221,571 |
|
|
|
8,018 |
|
现金和现金等价物，期初 |
|
|
235,839 |
|
|
|
180,574 |
|
现金及现金等价物，期末 |
|
$ |
457,410 |
|
|
$ |
188,592 |
|
补充现金流信息： |
|
|
|
|
|
|
||
支付利息的现金 |
|
$ |
190,140 |
|
|
$ |
159,867 |
|
所得税的现金支付 |
|
$ |
46,137 |
|
|
$ |
11,869 |
|
非现金投资和融资交易： |
|
|
|
|
|
|
||
计入流动负债的资本支出 |
|
$ |
10,319 |
|
|
$ |
4,938 |
|
收购WWE，扣除递延对价后的净额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
8,111,055 |
|
以股权为基础的补偿由母公司出资 |
|
$ |
5,779 |
|
|
$ |
15,826 |
|
主要股东缴款 |
|
$ |
1,492 |
|
|
$ |
— |
|
可转换票据兑换普通股 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
28 |
|
回购普通股的消费税 |
|
$ |
986 |
|
|
$ |
— |
|
见合并财务报表附注。
11
TKO集团控股公司
合并财务报表附注
（未经审计）
1.业务描述
TKO Group Holdings，Inc.（“公司”或“TKO”）于2023年3月作为特拉华州公司注册成立，名称为New Whale Inc.，其成立的目的是促进终极格斗锦标赛（“UFC”）和TKO Operating Company，LLC（f/k/a Zuffa Parent，LLC）（“Zuffa”或“TKO OpCo”）旗下的业务（f/k/a Zuffa Parent，LLC）（“Zuffa”或“TKO OpCo”），该公司拥有并经营UFC和WWE业务（“交易”），根据日期为2023年4月2日的交易协议（“交易”）的设想，由TERMF. TERM3，Inc.及其相互之间Endeavor Operating Company，LLC、TKO OpCo、WWE、TKO和Whale Merger Sub Inc.（“交易协议”）。2023年9月12日，与新成立的TKO（将UFC和WWE业务合并）的交易完成。更多详情，请参见附注4，收购WWE，了解更多详情。根据交易协议的条款，（a）EGHH和/或其附属公司获得（1）TKO在全面稀释基础上的51.0%控制性非经济投票权益和（2）运营子公司TKO OPCO的51.0%经济权益，TKO OPCO拥有UFC和WWE业务的所有资产，以及（b）WWE的股东获得（1）TKO在全面稀释基础上的49.0%投票权益和（2）TKO的100%经济权益，而TKO OPCO在全面稀释基础上的49.0%经济权益。
TKO OPCO是TKO的会计收购方和前身。所附合并财务报表中包含的财务业绩和信息包括（1）交易完成前Zuffa及其合并子公司（包括UFC及其子公司）的财务业绩和信息，以及（2）交易完成后TKO Group Holdings，Inc.及其合并子公司（包括UFC和WWE及其各自子公司）的财务业绩和信息。
除非文意另有所指，提及“公司”或“TKO”是指交易完成前的Zuffa及其合并子公司，以及交易完成后的TKO Group Holdings，Inc.及其合并子公司。
TKO是一家优质的体育和娱乐公司，经营领先的格斗运动和体育娱乐品牌。该公司通过四项主要活动将其品牌货币化：媒体权利和内容、现场活动、赞助和消费品许可。
2.重要会计政策概要
列报依据
随附的中期综合财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）和SEC报告中期财务信息的规则和条例编制的，应与公司的综合财务报表和我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2023年年度报告”）中的随附脚注一起阅读。年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已从这些中期财务报表中精简或省略。截至2024年9月30日的中期综合财务报表以及截至2024年9月30日和2023年9月的三个月和九个月的中期综合财务报表未经审计；然而，管理层认为，此类中期综合财务报表反映了所有调整，仅包括正常和经常性调整，这些调整是公允列报的中期财务状况、经营业绩和现金流量报表所必需的。任何过渡时期的业务结果不一定表明全年的业务结果。所有公司间余额在合并中消除。
TKO是TKO OPCO的唯一管理成员，并保持TKO OPCO的控股财务权益。作为唯一管理成员，公司运营和控制TKO OPCO的所有业务事务。因此，该公司是主要受益人，因此合并了TKO OPCO的财务业绩，并报告了代表TKO OPCO其他成员持有的TKO OPCO经济权益的非控股权益。截至2024年9月30日，公司拥有TKO OPCO 47.5%的股权。
估计数的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和随附披露中报告和披露的金额的估计和假设。
包含主观管理估计和假设的重要会计政策包括与收入确认、呆账准备、内容成本摊销和减值、与收购相关的收购资产和负债的公允价值、公司报告单位的公允价值和商誉评估、其他无形
12
资产和长期资产减值，确定无形资产和收购的长期资产的使用寿命，股权补偿的公允价值，租赁，所得税和或有事项。
管理层利用历史经验和其他因素，包括总体经济环境和未来可能采取的行动，对这些估计进行评估。公司会在事实和情况需要时调整此类估计。然而，这些估计可能涉及重大的不确定性和判断，无法精确确定。此外，这些估计是基于管理层在某个时间点的最佳判断，因此，这些估计最终可能与实际结果不同。经济环境疲软或公司无法控制的其他因素导致的估计变动可能是重大的，并将在未来期间反映在公司的综合财务报表中。
3.近期会计公告
最近发布的会计公告
2023年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-05，企业合并–合资企业组建（子主题805-60）：确认和初始计量。该ASU要求合资企业在成立时应用新的会计基础。本次更新中的修订对所有成立日期为2025年1月1日或之后的合资组建具有前瞻性生效，并可选择追溯适用修订。允许在尚未发布财务报表的任何中期或年度期间提前采用。公司正在评估这一ASU对其合并财务报表的影响。
2023年10月，FASB发布了ASU 2023-06，披露改进：响应SEC披露更新和简化倡议的编纂修正案。这份ASU对ASC进行了修订，以纳入2018年发布的SEC第33-10532号发布“披露更新和简化”中的某些披露要求。每项修订的生效日期将是SEC将相关披露从S-X条例或S-K条例中删除生效的日期，禁止提前采用。如果到2027年6月30日，SEC尚未从S-X条例或S-K条例中删除适用要求，则相关修订的待定内容将从ASC中删除，并且将不会生效。公司正在评估这一ASU对其合并财务报表的影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，对可报告分部披露的改进。该ASU改善了可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。本次更新中的修订适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间。允许提前收养。该更新应追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。公司正在评估这一ASU对其合并财务报表的影响。
2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进。该ASU要求实体每年在费率调节中披露特定类别，并为满足数量阈值的调节项目提供额外信息（如果这些调节项目的影响等于或大于通过将税前收入或损失乘以适用的法定所得税税率计算的金额的5%）以及按司法管辖区分类支付的所得税。本更新中的修订对2024年12月15日之后开始的财政年度的所有实体有效。允许提前收养。公司正在评估这一ASU对其合并财务报表的影响。
2024年3月，FASB发布了ASU 2024-02，Codification Improvements – Amendments to Remove References to the Concepts Statements。这份ASU对会计准则编纂（“ASC”）进行了修订，以删除对各种FASB概念陈述的引用，以简化ASC并区分权威文献和非权威文献。本次更新中的修订适用于受影响会计指南范围内的所有报告实体，并对2024年12月15日之后开始的财政年度的公共实体有效。允许在尚未发布财务报表的任何中期或年度期间提前采用。公司正在评估这一ASU对其合并财务报表的影响。
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表–报告综合收益–费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类。该ASU通过要求在中期和年度报告期间的财务报表附注中披露有关特定费用类别的额外信息来改进费用披露。本次更新中的修订对2026年12月15日之后开始的财政年度的公共企业实体有效，应前瞻性地适用于ASU生效日期之后的报告期发布的财务报表，或追溯适用于财务报表中列报的任何或所有期间。允许提前收养。公司正在评估这一ASU对其合并财务报表的影响。
13
4.收购WWE
交易概况
2023年9月12日（“交割日”），EGHH与WWE之间的交易以新成立的TKO完成，该TKO将UFC和WWE业务合并。根据交易协议的条款，（a）EGHH和/或其附属公司获得（1）TKO的51.0%控制性非经济投票权（按全面摊薄基准）及（2）营运附属公司TKO OPCO的51.0%经济权益（按全面摊薄基准），后者于交易完成后拥有UFC和WWE业务的所有资产，及（b）WWE的股东获得（1）TKO的49.0%投票权（按全面摊薄基准）及（2）TKO的100%经济权益，其进而持有TKO OPCO在完全稀释基础上的49.0%经济权益。
WWE是一家综合媒体娱乐公司，涉足体育娱乐业务已有四十年。WWE主要从事通过各种渠道制作和发行独特且富有创意的内容，包括其旗舰节目Raw、SmackDown和NXT的内容权利协议、优质的现场活动节目、跨社交媒体渠道的货币化、现场活动，以及各种WWE主题产品的授权。
根据ASC 805，企业合并（“ASC 805”）的指导，这些交易已作为对WWE的反向收购使用收购法进行会计核算，合法的被收购方TKO OPCO被视为会计收购方。基于此确定，公司已将购买价款分摊至截止交割日WWE可辨认资产和负债的公允价值中，超过的购买价款记为商誉。该商誉完全分配给WWE部门，并且不能用于税收减免。
收购的有限寿命无形资产的加权平均寿命为20.3年，其中包括加权平均寿命为25.0年的商标和商号、加权平均寿命为11.3年的客户关系以及加权平均寿命为3.6年的其他无形资产。
就交易而言，公司在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月分别产生交易成本30万美元和6750万美元，以及210万美元和8250万美元，这些费用在发生时计入费用，并在综合经营报表中计入销售、一般和管理费用。
转让对价
反向收购中转让的对价的公允价值为84.321亿美元，其中包括价值806.18亿美元的TKO A类普通股83,161，123股、价值4930万美元的替换奖励（定义见下文）和3.21亿美元的递延对价，这些对价已于2023年9月29日以特别股息的形式支付给前WWE股东。
根据交易，在紧接交易完成之前尚未完成的WWE RSU和PSU的奖励将根据紧接截止日期之前适用的相同条款和条件转换为TKO RSU或PSU的奖励（如适用）（“替换奖励”）。根据公允价值计量的重置奖励中归属于合并前归属的部分为购买对价，估值约为4930万美元。
采购价格分配
购买价款根据其在交割日的估计公允价值分配给所收购的标的WWE资产和承担的负债，超过的购买价款记录为商誉。商誉主要归因于预期因交易和其他不符合单独确认条件的无形资产而产生的协同效应。采购价格分配反映公允价值估计，包括计量期间调整，基于管理层分析，包括第三方估值专家所做的工作。截至2024年9月30日止三个月和九个月的计量期间调整对公司合并财务报表的影响并不重大。
14
最终采购价格分配汇总如下：
现金及现金等价物 |
|
$ |
381,153 |
|
应收账款 |
|
|
105,237 |
|
其他流动资产 |
|
|
89,256 |
|
财产、建筑物和设备 |
|
|
398,004 |
|
无形资产 |
|
|
|
|
商标及商品名称 |
|
|
2,188,200 |
|
客户关系 |
|
|
900,500 |
|
其他 |
|
|
128,300 |
|
商誉 |
|
|
5,063,067 |
|
融资租赁使用权资产 |
|
|
257,359 |
|
经营租赁使用权资产 |
|
|
12,337 |
|
投资 |
|
|
12,007 |
|
其他资产 |
|
|
25,928 |
|
递延所得税负债 |
|
|
(379,601 |
) |
应付账款和应计负债 |
|
|
(124,280 |
) |
长期债务的流动部分 |
|
|
(16,934 |
) |
递延收入 |
|
|
(54,190 |
) |
融资租赁负债 |
|
|
(255,940 |
) |
经营租赁负债 |
|
|
(12,224 |
) |
其他长期负债 |
|
|
(2,527 |
) |
追加实收资本（1） |
|
|
(283,591 |
) |
取得的净资产 |
|
$ |
8,432,061 |
|
不可赎回非控股权益的公允价值45.218亿美元计算为EGH在TKO OPCO截至2023年9月12日的净资产中的51.9%所有权权益。TKO OPCO的净资产与TKO合并净资产的差异主要是由于非控股权益没有经济权利的递延税项负债净额。
2023年9月12日至2023年9月30日期间的合并经营报表
以下补充信息列示了2023年9月12日至2023年9月30日期间纳入合并经营报表的WWE运营的财务业绩（单位：千）：
收入 |
|
$ |
51,538 |
|
净亏损 |
|
|
(44,980 |
) |
补充备考财务资料
以下列示截至2023年9月30日止三个月和九个月未经审计的备考经营业绩，如同交易已于2022年1月1日发生（单位：千）：
|
|
三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||
备考收入 |
|
$ |
684,732 |
|
|
$ |
2,004,573 |
|
备考净收入 |
|
|
72,060 |
|
|
|
243,224 |
|
备考信息中包含Zuffa和WWE在交易前的历史经营业绩，调整直接归因于企业合并。已进行备考调整，以反映2.698亿美元非经常性交易成本的调整，其中1.873亿美元是在交易前由WWE产生的。其余的备考调整主要涉及根据每项可识别无形资产的公允价值和使用寿命将产生的增量无形资产摊销、公司根据服务协议向Endeavor支付的增量管理费、两名关键高管的增量补偿费用，包括授予的工资、奖金和TKO股权奖励，以及与替换奖励相关的增量股权补偿。
15
5.收入
该公司的收入主要来自以下来源：（i）与内容分发相关的媒体权利和内容费用，（ii）现场活动的门票销售和现场费用，（iii）赞助和广告销售，以及（iv）消费品许可。
分类收入
下表列出按主要收入来源分列的公司收入（单位：千）：
|
|
三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
UFC赛段： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
媒体权利和内容 |
|
$ |
216,360 |
|
|
$ |
266,758 |
|
|
$ |
681,407 |
|
|
$ |
702,529 |
|
现场活动 |
|
|
51,347 |
|
|
|
51,863 |
|
|
|
155,776 |
|
|
|
115,658 |
|
赞助 |
|
|
74,036 |
|
|
|
63,781 |
|
|
|
184,272 |
|
|
|
147,990 |
|
消费品许可 |
|
|
13,228 |
|
|
|
15,118 |
|
|
|
40,864 |
|
|
|
43,258 |
|
UFC分部总收入 |
|
|
354,971 |
|
|
|
397,520 |
|
|
|
1,062,319 |
|
|
|
1,009,435 |
|
WWE部分： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
媒体权利和内容 |
|
|
227,380 |
|
|
|
37,264 |
|
|
|
709,163 |
|
|
|
37,264 |
|
现场活动 |
|
|
51,094 |
|
|
|
5,338 |
|
|
|
245,388 |
|
|
|
5,338 |
|
赞助 |
|
|
21,669 |
|
|
|
2,606 |
|
|
|
60,234 |
|
|
|
2,606 |
|
消费品许可 |
|
|
26,159 |
|
|
|
6,330 |
|
|
|
85,041 |
|
|
|
6,330 |
|
WWE部门总收入 |
|
|
326,302 |
|
|
|
51,538 |
|
|
|
1,099,826 |
|
|
|
51,538 |
|
总收入 |
|
$ |
681,273 |
|
|
$ |
449,058 |
|
|
$ |
2,162,145 |
|
|
$ |
1,060,973 |
|
剩余履约义务
与公司未来履约义务相关的交易价格不包含与销售或基于使用的特许权使用费相关的任何可变对价。与这些销售或基于使用的特许权使用费相关的可变性将在被许可人产生与知识产权许可相关的销售期间得到解决。
下表列出截至2024年9月30日在未履行或部分履行履约义务的选择退出条款之前分配给初始期限超过一年的合同剩余履约义务的交易价格总额（单位：千）：
2024年剩余 |
|
$ |
460,415 |
|
2025 |
|
|
2,199,134 |
|
2026 |
|
|
1,255,640 |
|
2027 |
|
|
1,178,807 |
|
2028 |
|
|
1,124,700 |
|
此后 |
|
|
984,842 |
|
剩余履约义务合计 |
|
$ |
7,203,538 |
|
前期履约义务收入
公司分别在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月内没有确认任何来自于前期已履行的履约义务的重大收入。
合同负债（递延收入）
公司业绩提前收到或到期支付现金时记录递延收入。公司的递延收入余额主要涉及收到的与其内容分发权协议、消费产品许可协议和赞助安排相关的预付款，以及公司订阅服务的会员资格。递延收入包括在流动负债部分和合并资产负债表的其他长期负债中。
16
下表列示了公司截至2024年9月30日和2023年12月31日的递延收入（单位：千）：
|
|
截至 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至 |
|
|||||
|
|
12月31日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
国外 |
|
|
9月30日， |
|
|||||
说明 |
|
2023 |
|
|
新增 |
|
|
扣除 |
|
|
交流 |
|
|
2024 |
|
|||||
递延收入-当前 |
|
$ |
118,992 |
|
|
$ |
1,019,969 |
|
|
$ |
(1,071,251 |
) |
|
$ |
(3 |
) |
|
$ |
67,707 |
|
递延收入-非流动 |
|
|
672 |
|
|
|
2,767 |
|
|
|
(504 |
) |
|
|
— |
|
|
|
2,935 |
|
6.补充数据
财产、建筑物和设备，净额
财产、建筑物和设备，净额包括以下各项（单位：千）：
|
|
截至 |
|
|||||
|
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
建筑物和装修 |
|
$ |
377,175 |
|
|
$ |
394,481 |
|
办公、计算机等设备 |
|
|
135,412 |
|
|
|
126,082 |
|
家具和固定装置 |
|
|
78,174 |
|
|
|
74,862 |
|
土地及土地改善 |
|
|
50,539 |
|
|
|
80,919 |
|
在建工程 |
|
|
21,442 |
|
|
|
20,389 |
|
|
|
|
662,742 |
|
|
|
696,733 |
|
减：累计折旧 |
|
|
(134,542 |
) |
|
|
(88,317 |
) |
财产、建筑物和设备共计，净额 |
|
$ |
528,200 |
|
|
$ |
608,416 |
|
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月，物业、建筑物和设备的折旧费用总额分别为1540万美元和510万美元，以及5270万美元和1190万美元。
在2024年第二季度，随着公司将媒体制作搬迁至新的WWE总部，公司将与之前位于康涅狄格州斯坦福德的WWE媒体制作中心相关的财产、建筑物和设备相关的成本和累计折旧分别重新分类为5340万美元和560万美元。在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，公司在WWE部门内分别确认了150万美元和2580万美元的减值费用，原因是将持作出售资产的账面价值降低至其公允价值减去销售成本后，该资产作为销售、一般和管理费用的组成部分包含在公司的综合经营报表中。2950万美元的持有待售资产作为其他流动资产的组成部分包含在我们截至2024年9月30日的综合资产负债表中。这些持有待售资产正在市场上出售，公司打算在未来十二个月内完成这些资产的出售。
呆账备抵
呆账准备变动情况如下（单位：千）：
|
|
截至 |
|
|
收费到 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至 |
|
|||||
|
|
12月31日， |
|
|
成本和 |
|
|
|
|
|
国外 |
|
|
9月30日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
费用 |
|
|
扣除 |
|
|
交流 |
|
|
2024 |
|
|||||
截至2024年9月30日止九个月 |
|
$ |
1,093 |
|
|
$ |
1,958 |
|
|
$ |
(634 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,417 |
|
17
影视内容成本
下表列出了公司未摊销的内容成本，这些成本作为其他资产的组成部分列入合并资产负债表（单位：千）：
|
|
主要是个人变现 |
|
|
主要作为电影集团变现 |
|
||||||||||
|
|
截至 |
|
|
截至 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
许可和获得的程序权利 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
23,436 |
|
|
$ |
21,413 |
|
制作的节目： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
发布中 |
|
|
24 |
|
|
|
1,410 |
|
|
|
1,945 |
|
|
|
2,049 |
|
已完成但未发布 |
|
|
3 |
|
|
|
2,045 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
生产中 |
|
|
721 |
|
|
|
1,350 |
|
|
|
125 |
|
|
|
819 |
|
发展中 |
|
|
8 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
影视总成本 |
|
$ |
756 |
|
|
$ |
4,805 |
|
|
$ |
25,506 |
|
|
$ |
24,281 |
|
截至2024年9月30日，几乎所有单独货币化的“正在发布”和“已完成但未发布”的内容成本估计将在未来12个月内摊销。
截至2024年9月30日，作为电影集团货币化的几乎所有“许可和收购的节目权利”和“发行中”内容成本估计将在未来三年内摊销。
内容成本的摊销和减值，作为直接运营成本的组成部分列入综合运营报表，包括以下内容（单位：千）：
|
|
三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
内容制作摊销费用-资产单独货币化 |
|
$ |
589 |
|
|
$ |
1,070 |
|
|
$ |
5,289 |
|
|
$ |
1,070 |
|
内容制作摊销费用-作为电影集团货币化的资产 |
|
|
5,080 |
|
|
|
4,197 |
|
|
|
14,944 |
|
|
|
12,160 |
|
内容制作减值费用（1） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
内容成本摊销和减值总额 |
|
$ |
5,669 |
|
|
$ |
5,267 |
|
|
$ |
20,233 |
|
|
$ |
13,230 |
|
其他流动资产
以下为其他流动资产汇总（单位：千）：
|
|
截至 |
|
|||||
|
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
预缴税款 |
|
$ |
73,120 |
|
|
$ |
57,885 |
|
应收集团款项（附注21） |
|
|
34,376 |
|
|
|
11,599 |
|
持有待售资产 |
|
|
29,543 |
|
|
|
7,500 |
|
预付活动和生产相关成本 |
|
|
25,829 |
|
|
|
15,382 |
|
预付保险 |
|
|
1,362 |
|
|
|
8,145 |
|
其他 |
|
|
21,592 |
|
|
|
20,644 |
|
合计 |
|
$ |
185,822 |
|
|
$ |
121,155 |
|
18
应计负债
以下为应计负债汇总（单位：千）：
|
|
截至 |
|
|||||
|
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
法律和解（注18） |
|
$ |
375,000 |
|
|
$ |
— |
|
与薪资相关的成本 |
|
|
89,062 |
|
|
|
100,982 |
|
活动和制作相关成本 |
|
|
49,631 |
|
|
|
51,015 |
|
利息 |
|
|
41,247 |
|
|
|
41,634 |
|
法律和专业费用 |
|
|
26,386 |
|
|
|
18,730 |
|
应计资本支出 |
|
|
10,056 |
|
|
|
29,550 |
|
其他 |
|
|
22,010 |
|
|
|
25,452 |
|
合计 |
|
$ |
613,392 |
|
|
$ |
267,363 |
|
7.商誉和无形资产
商誉
商誉账面价值变动情况如下（单位：千）：
|
|
UFC（1） |
|
|
WWE（2） |
|
|
合计 |
|
|||
余额— 2023年12月31日 |
|
$ |
2,602,639 |
|
|
$ |
5,063,846 |
|
|
$ |
7,666,485 |
|
外汇及其他 |
|
|
— |
|
|
|
(2,493 |
) |
|
|
(2,493 |
) |
余额— 2024年9月30日 |
|
$ |
2,602,639 |
|
|
$ |
5,061,353 |
|
|
$ |
7,663,992 |
|
于截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月期间，并无任何处置或商誉减值。
净无形资产
下表汇总了截至2024年9月30日公司可辨认无形资产相关信息（单位：千）：
|
|
加权平均 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
预计使用寿命 |
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|||
|
|
（年） |
|
毛额 |
|
|
摊销 |
|
|
账面价值 |
|
|||
商标及商品名称 |
|
22.8 |
|
$ |
2,891,826 |
|
|
$ |
(409,654 |
) |
|
$ |
2,482,172 |
|
客户关系 |
|
6.7 |
|
|
1,255,010 |
|
|
|
(505,922 |
) |
|
|
749,088 |
|
其他（1） |
|
3.4 |
|
|
146,931 |
|
|
|
(53,040 |
) |
|
|
93,891 |
|
无形资产总额 |
|
|
|
$ |
4,293,767 |
|
|
$ |
(968,616 |
) |
|
$ |
3,325,151 |
|
下表汇总了截至2023年12月31日公司可辨认无形资产相关信息（单位：千）：
|
|
加权平均 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
预计使用寿命 |
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|||
|
|
（年） |
|
毛额 |
|
|
摊销 |
|
|
账面价值 |
|
|||
商标及商品名称 |
|
22.8 |
|
$ |
2,891,826 |
|
|
$ |
(314,685 |
) |
|
$ |
2,577,141 |
|
客户关系 |
|
5.5 |
|
|
1,254,210 |
|
|
|
(388,640 |
) |
|
|
865,570 |
|
其他（1） |
|
3.4 |
|
|
145,438 |
|
|
|
(24,486 |
) |
|
|
120,952 |
|
无形资产总额 |
|
|
|
$ |
4,291,474 |
|
|
$ |
(727,811 |
) |
|
$ |
3,563,663 |
|
19
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月，无形资产摊销分别为7770万美元和2620万美元，以及2.408亿美元和4960万美元，在综合经营报表的折旧和摊销中确认。
8.投资
以下为公司投资概要（单位：千）：
|
|
截至 |
|
|||||
|
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
权益法投资 |
|
$ |
20,396 |
|
|
$ |
3,775 |
|
没有易于确定的公允价值的不可出售的股权投资 |
|
|
12,767 |
|
|
|
12,617 |
|
投资证券总额 |
|
$ |
33,163 |
|
|
$ |
16,392 |
|
权益法投资
2024年7月，公司支付了1500万美元，以换取EverPass，LLC约5%的所有权股份，后者拥有一个体育直播媒体平台，协助向酒吧、餐厅、酒店和其他商业场所分发体育直播和娱乐内容。该公司还于2024年9月按比例追加了200万美元的出资。公司已采用权益会计法对该项投资进行会计处理，并将在未来期间按比例确认其应占收益或亏损。
公司在截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月分别确认了0.4百万美元和0.7百万美元的股权收益，在截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月分别确认了0.7百万美元的股权收益和0.3百万美元的股权损失，来自我们的其他权益法投资。在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，公司从这些权益法投资中获得了0.4百万美元和1.1百万美元的分配。
没有易于确定的公允价值的不可交易的股权投资
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司持有各类民营公司非流通权益工具投资。
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月内，公司没有记录这些投资的任何减值费用。此外，在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月内，没有完成可观察的价格变动事件。
公司股权投资的公允价值计量和没有易于确定的公允价值的非流通股权投资的公允价值计量被归类为第3级，因为重大的不可观察输入值被用作公允价值确定的一部分。重大的不可观察输入值可能包括变量，例如被投资方的近期前景、被投资方最近的融资活动、被投资方的资本结构，以及其他经济变量，这些变量反映了市场参与者在为这些资产定价时所使用的假设。对于没有易于确定的公允价值的股权投资，公司已选择使用公允价值的计量替代方法，这将允许这些投资按成本记录，减去减值，并根据随后可观察到的价格变化进行调整。
20
9.债务
以下为公司未偿债务汇总（单位：千）：
|
|
截至 |
|
|||||
|
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
第一留置权定期贷款（2026年4月到期） |
|
$ |
2,705,516 |
|
|
$ |
2,728,766 |
|
有担保商业贷款 |
|
|
30,666 |
|
|
|
31,867 |
|
本金总额 |
|
|
2,736,182 |
|
|
|
2,760,633 |
|
未摊销折扣 |
|
|
(5,731 |
) |
|
|
(8,367 |
) |
未摊还发债成本 |
|
|
(10,953 |
) |
|
|
(15,951 |
) |
总债务 |
|
|
2,719,498 |
|
|
|
2,736,315 |
|
减：长期债务流动部分 |
|
|
(22,171 |
) |
|
|
(22,367 |
) |
长期负债合计 |
|
$ |
2,697,327 |
|
|
$ |
2,713,948 |
|
第一留置权定期贷款（2026年4月到期）
截至2024年9月30日和2023年12月31日，根据Zuffa Guarantor，LLC、UFC Holdings，LLC（作为借款人）、贷款方以及作为行政代理人的高盛美国银行（作为行政代理人）于2016年8月18日签订的信贷协议（经修订和/或重述，“信贷协议”），公司分别有27亿美元和27亿美元未偿还，该协议是就EGH于2016年收购Zuffa而订立的。信贷协议项下的融资包括（i）第一留置权担保定期贷款（“第一留置权定期贷款”）和（ii）本金总额为2.05亿美元的有担保循环信贷融资、票面总额不超过4000万美元的信用证和本金总额不超过1500万美元的Swingline贷款（统称“循环信贷融资”，连同第一留置权定期贷款，“信贷融资”）。信贷融资由Zuffa Guarantor，LLC、UFC Holdings，LLC及其某些子公司的几乎所有资产的留置权担保。2024年5月，公司订立信贷协议修订，将循环信贷融资的期限延长十二个月至2025年10月29日。
根据第一留置权定期贷款支付的款项包括按季度等额分期支付的1%本金摊销，任何剩余余额将在2026年4月29日的最后到期日支付。2023年6月，公司修订了第一留置权定期贷款的条款，将调整后的LIBOR参考利率替换为定期担保隔夜融资利率（“SOFR”），并提供了信用利差调整（定义见信贷协议）。第一留置权定期贷款按调整后SOFR加2.75-3.00 %的年利率计息，截至2024年9月30日总计8.29%。
2024年4月，公司在其循环信贷安排下借入1.50亿美元，为2024年第二季度发生的某些股票回购提供资金，如附注11，股东权益中所述。2024年6月，该公司全额偿还了未偿还的1.50亿美元。截至2024年9月30日及2023年12月31日，循环信贷融资项下并无未偿还余额。
信贷融通包含一项财务契约，要求公司维持信贷协议中定义的合并第一留置权债务与合并EBITDA的第一留置权杠杆比率不超过6.5比1。只有当循环信贷融资下的未偿还借款加上未以现金作抵押的超过1000万美元的未偿还信用证的总和超过信贷协议中定义的按季度计量的循环信贷融资能力的35%时，公司才需要满足第一留置权杠杆比率。由于公司在循环信贷融资下没有未偿还的借款，截至2024年9月30日和2023年12月31日，该契诺并不适用。
截至2024年9月30日，该公司有1,000万美元的未偿信用证，截至2023年12月31日没有未偿信用证。
信贷便利限制公司若干附属公司向公司作出分派及其他付款的能力。这些限制包括（其中包括）（1）支付税款所需的金额、（2）员工股权回购的有限年度金额、（3）为某些母实体提供资金所需的分配、（4）其他特定允许的情况和（5）一般限制性支付篮子的例外情况，该篮子通常规定，只要总杠杆率（如信贷协议中所定义）低于5.0x，就不会有任何限制。
公司第一留置权定期贷款的估计公允价值基于债务的市场报价。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司第一留置权定期贷款的票面金额与其公允价值相
21
有担保商业贷款
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司分别有3070万美元和3190万美元的未偿还担保贷款，这些贷款于2018年10月订立，目的是为购买一栋建筑物及其相邻土地提供资金（“有担保商业贷款”）。担保商业贷款的条款相同，但其中一项贷款协议由位于内华达州拉斯维加斯市托里·派恩斯大道6650 S.的UFC总部大楼和底层土地的信托契约担保，另一项贷款协议由位于内华达州拉斯维加斯市埃尔卡米诺路6650号大楼及其邻近土地的信托契约担保。2023年5月，双方修订了担保商业贷款的条款，以SOFR取代调整后的LIBOR参考利率，并按SOFR加1.70%的利率计息。4%的本金摊销将按月分期支付，任何剩余余额将在2028年11月1日的最后到期日支付。
有担保商业贷款包含一项财务契约，要求公司维持适用贷款协议中定义的合并债务与调整后EBITDA的偿债覆盖率不超过每年计量的1.15比1。截至2024年9月30日及2023年12月31日，公司遵守有担保商业贷款项下的金融债务契约。
10.金融工具
2018年10月，就担保商业贷款而言，公司签订了一份名义上为4000万美元的掉期协议，于2018年11月1日生效，终止日期为2028年11月1日。此次互换要求公司支付固定利率4.99%，收取LIBOR + 1.62%合计，截至2018年12月31日合计3.97%。公司订立此项掉期以对冲其浮动利率债务的若干利率风险。该公司监控其与参与其金融交易的金融机构的头寸以及其信用质量。公司将利率互换指定为现金流量套期，所有公允价值变动均在其他综合收益（损失）中确认，直至被套期的利息支付影响收益。
2023年5月，该公司修改了其担保商业贷款和相关利率互换，以Term SOFR取代LIBOR参考利率。此次互换要求公司支付4.99%的固定利率，并获得SOFR + 1.70%的总额，截至2024年9月30日总计为6.90%。
在2023年5月修正之前，掉期的公允价值是基于通常报价的每月LIBOR利率。此次修订后，掉期的公允价值基于通常报价的月度Term SOFR利率。LIBOR和Term SOFR参考利率都被视为代表公允价值层次结构中的第2级计量的可观察输入值。截至2024年9月30日和2023年12月31日，掉期的公允价值分别为零和30万美元，计入合并资产负债表的其他资产。
11.股东权益
奋进股份购买
2024年4月4日，Endeavor的间接附属公司WME IMG，LLC（“WME IMG”）与Vincent K. McMahon订立股票购买协议，据此，WME IMG同意以每股89.01美元的价格购买McMahon先生持有的1,642，970股TKO A类普通股，总价为1.462亿美元。WME IMG购买的TKO A类普通股的这些股份被纳入Endeavor在TKO中的总投票权计算。
股份回购
2024年4月7日，公司与McMahon先生订立股票购买协议，据此，公司同意以每股89.01美元的价格购买McMahon先生持有的1,853，724股TKO A类普通股，总额为1.65亿美元（“股份回购”）。该公司以循环信贷融资下的约1.50亿美元借款和手头现金为股份回购提供资金。回购的股份已全部清退。
截至2024年9月30日，公司拥有TKO OPCO 47.5%的股权，EGH及其子公司拥有TKO OPCO 52.5%的股权。
截至2024年9月30日，EGHH及其子公司通过同时拥有A类普通股和B类普通股，合计控制了TKO 53.4%的投票权益。
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12.非控股权益
TKO OPCO的不可赎回非控股权益
就附注4（收购WWE）所述的WWE业务收购而言，于2023年9月12日，公司成为TKO OPCO的唯一管理成员，并因此综合了TKO OPCO的财务业绩。该公司报告的非控制性权益代表TKO OPCO的其他成员所持有的TKO OPCO的经济权益。TKO OPCO的运营协议规定，TKO OPCO（“共同单位”）的会员权益持有人可不时要求TKO OPCO将其全部或部分共同单位（以及同等数量的TKO B类普通股）赎回为现金，或根据公司的选择，以一对一的方式赎回TKO A类普通股的股份。就任何赎回或交换而言，公司将获得相应数量的普通单位，从而增加TKO OPCO的总所有权权益。在公司保留TKO OPCO控股权的情况下，TKO OPCO所有权权益的变动将作为股权交易入账。因此，TKO OPCO的其他成员未来赎回或直接交换TKO OPCO中的共同单位将导致所有权变更，并减少记录为非控股权益的金额，并增加额外的实收资本。
可赎回的UFC非控股权益
2018年7月，公司获得第三方（“俄罗斯共同投资者”）对公司新成立的子公司（“俄罗斯子公司”）的投资970万美元，该子公司的成立是为了扩大公司在俄罗斯和独立国家联合体某些其他国家的现有UFC业务。这笔投资的条款为俄罗斯共同投资者提供了一份看跌期权，可在投资完成五年零六个月后出售其在俄罗斯子公司的所有权。看跌期权的购买价格是总投资金额中的较大者，定义为俄罗斯共同投资者的现金出资减去现金分配，或公允价值。截至2024年9月30日和2023年12月31日，估计赎回价值为1120万美元。
截至2024年9月30日止九个月的可赎回非控股权益账面价值变动情况如下（单位：千）：
余额— 2023年12月31日 |
|
$ |
11,594 |
|
归属于非控股权益持有人的净利润 |
|
|
2,160 |
|
余额— 2024年9月30日 |
|
$ |
13,754 |
|
13.基于股权的薪酬
基于股权的补偿费用，包括在公司合并运营报表的直接运营成本和销售、一般和管理费用中，包括以下（以千为单位）：
|
|
三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
EGH2021年计划 |
|
$ |
1,139 |
|
|
$ |
4,242 |
|
|
$ |
5,779 |
|
|
$ |
15,826 |
|
WWE 2016年计划下的替代奖 |
|
|
4,230 |
|
|
|
19,381 |
|
|
|
20,016 |
|
|
|
19,381 |
|
TKO 2023年计划 |
|
|
14,676 |
|
|
|
935 |
|
|
|
48,842 |
|
|
|
935 |
|
基于股权的补偿费用 |
|
$ |
20,045 |
|
|
$ |
24,558 |
|
|
$ |
74,637 |
|
|
$ |
36,142 |
|
EGH2021年计划
每项奖励的条款，包括归属和没收，由EGH2021计划的管理人确定。关键的授予条款包括以下一项或多项：（a）在两至五年期间基于时间的归属；（b）在公司达到某些每股市场价格门槛时基于市场的分级归属条件；（c）到期日期（如适用）。授予的奖励可能仅包括基于时间的归属条件，仅包括基于市场的归属条件，或两者兼而有之。
23
下表汇总了截至2024年9月30日止九个月EGH2021计划下的RSU奖励活动：
|
|
时间归属RSU |
|
|
市场/市场和时间 |
|
||||||||||
|
|
单位 |
|
|
加权- |
|
|
单位 |
|
|
加权- |
|
||||
截至2024年1月1日 |
|
|
605,610 |
|
|
$ |
25.74 |
|
|
|
5,115 |
|
|
$ |
24.65 |
|
已获批 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
转让 |
|
|
12,227 |
|
|
$ |
24.43 |
|
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
(379,555 |
) |
|
$ |
27.86 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
没收 |
|
|
(1,786 |
) |
|
$ |
21.73 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
截至2024年9月30日 |
|
|
236,496 |
|
|
$ |
22.30 |
|
|
|
5,115 |
|
|
$ |
24.65 |
|
下表汇总了截至2024年9月30日止九个月EGH2021计划下的股票期权奖励活动：
|
|
股票期权 |
|
|||||
|
|
单位 |
|
|
加权-平均 |
|
||
截至2024年1月1日 |
|
|
286,836 |
|
|
$ |
26.04 |
|
已获批 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
既得 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
没收或过期 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
截至2024年9月30日 |
|
|
286,836 |
|
|
$ |
26.04 |
|
于2024年9月30日归属及可行使 |
|
|
258,064 |
|
|
$ |
25.51 |
|
替代奖
下表汇总了截至2024年9月30日止九个月的WWE 2016计划下的RSU奖励活动：
|
|
时间归属RSU |
|
|||||
|
|
单位 |
|
|
加权- |
|
||
截至2024年1月1日 |
|
|
701,090 |
|
|
$ |
100.65 |
|
既得 |
|
|
(256,985 |
) |
|
$ |
100.65 |
|
没收 |
|
|
(187,248 |
) |
|
$ |
100.65 |
|
截至2024年9月30日 |
|
|
256,857 |
|
|
$ |
100.65 |
|
下表汇总了截至2024年9月30日止九个月的WWE 2016计划下的PSU奖励活动：
|
|
时间归属的PSU |
|
|||||
|
|
单位 |
|
|
加权- |
|
||
截至2024年1月1日 |
|
|
327,403 |
|
|
$ |
93.84 |
|
既得 |
|
|
(136,885 |
) |
|
$ |
100.65 |
|
没收 |
|
|
(6,028 |
) |
|
$ |
100.65 |
|
截至2024年9月30日 |
|
|
184,490 |
|
|
$ |
115.27 |
|
TKO 2023年计划
每项奖励的条款，包括归属和没收，由TKO 2023计划的管理人确定。关键的授予条款包括在六个月至四年期间基于时间的归属。
2024年1月，WWE与公司董事会成员Dwayne Johnson订立独立服务承包商和销售协议（“DJ服务协议”），据此，Johnson先生同意提供
24
到WWE进行一定的促销和其他服务。进一步讨论见附注21，关联交易。作为Johnson先生根据DJ服务协议提供服务的对价，公司授予Johnson先生RSU，总价值为3000万美元。在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，公司分别记录了与这些RSU相关的基于股权的补偿费用约为100万美元和1670万美元，这些费用包含在公司综合运营报表的直接运营成本中。与这些奖项相关的单位包括在下表中。
下表汇总了截至2024年9月30日止九个月的TKO 2023计划下的RSU奖励活动：
|
|
时间归属RSU |
|
|||||
|
|
单位 |
|
|
加权- |
|
||
截至2024年1月1日 |
|
|
935,536 |
|
|
$ |
91.23 |
|
已获批 |
|
|
1,630,439 |
|
|
$ |
91.95 |
|
既得 |
|
|
(362,990 |
) |
|
$ |
89.35 |
|
没收 |
|
|
(32,052 |
) |
|
$ |
85.78 |
|
截至2024年9月30日 |
|
|
2,170,933 |
|
|
$ |
92.17 |
|
14.每股收益
每股基本收益的计算方法是使用截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月期间公司普通股股东可获得的净收入（亏损）除以同期已发行的TKO A类普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是，普通股股东可获得的净收入（亏损）除以同期稀释后的加权平均流通股。在截至2024年9月30日的九个月以及截至2023年9月30日的三个月和九个月内，公司在其基于股权的薪酬安排下的未偿还的基于股权的薪酬奖励（参见附注13，基于股权的薪酬）具有反稀释性。
25
下表列出了所列期间每股基本和摊薄净收益（亏损）以及公司已发行普通股加权平均数的计算（单位：千美元，股票和每股数据除外）：
|
|
三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
分子 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
归属于TKO Group Holdings，Inc.的净利润（亏损） |
|
$ |
23,136 |
|
|
$ |
(21,886 |
) |
|
$ |
(21,597 |
) |
|
$ |
(21,886 |
) |
稀释性证券的影响： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
假设转换B类股对TKO Group Holdings，Inc.应占净利润的调整 |
|
|
25,251 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
用于计算每股摊薄收益（亏损）的归属于TKO Group Holdings，Inc.的净利润（亏损） |
|
$ |
48,387 |
|
|
$ |
(21,886 |
) |
|
$ |
(21,597 |
) |
|
$ |
(21,886 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加权平均A类普通股流通股-基本 |
|
|
80,966,252 |
|
|
|
83,161,406 |
|
|
|
81,399,221 |
|
|
|
83,161,406 |
|
稀释性证券的影响： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
来自RSU和PSU的额外股份，按库存股法计算 |
|
|
1,017,952 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
假设转换B类股份的额外股份 |
|
|
89,616,891 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
计算每股摊薄收益（亏损）采用的加权平均股数 |
|
|
171,601,095 |
|
|
|
83,161,406 |
|
|
|
81,399,221 |
|
|
|
83,161,406 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股基本盈利（亏损） |
|
$ |
0.29 |
|
|
$ |
(0.26 |
) |
|
$ |
(0.27 |
) |
|
$ |
(0.26 |
) |
每股摊薄收益（亏损） |
|
$ |
0.28 |
|
|
$ |
(0.26 |
) |
|
$ |
(0.27 |
) |
|
$ |
(0.26 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
本期抗稀释的证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未归属的RSU |
|
|
— |
|
|
|
2,124,327 |
|
|
|
2,427,790 |
|
|
|
2,124,327 |
|
未归属的PSU |
|
|
— |
|
|
|
674,638 |
|
|
|
184,490 |
|
|
|
674,638 |
|
可转换票据项下已发行股份 |
|
|
— |
|
|
|
175,584 |
|
|
|
— |
|
|
|
175,584 |
|
TKO B类普通股 |
|
|
— |
|
|
|
89,616,891 |
|
|
|
89,616,891 |
|
|
|
89,616,891 |
|
15.所得税
TKO Group Holdings，Inc.于2023年3月成立为特拉华州公司。作为TKO OpCo的唯一管理成员，TKO Group Holdings，Inc.运营和控制UFC和WWE的所有业务和事务。TKO Group Holdings，Inc.须就其在TKO OPCO的应税收入中所占份额缴纳企业所得税。TKO OPCO被视为美国联邦所得税目的的合伙企业，因此通常不需要缴纳美国公司所得税，但在美国某些州和地方司法管辖区的实体一级所得税除外。TKO OPCO的外国子公司需缴纳实体层面的税款，TKO OPCO的美国子公司在某些外国司法管辖区的销售需缴纳外国预扣税，这些预扣税作为外国当期税款的组成部分包括在内。
如附注4（收购WWE）所述，这些交易根据TERM5使用收购会计法作为反向收购WWE入账。因此，TKO记录的被收购的WWE净资产的公允价值递增为33亿美元，递延税项负债为3.796亿美元，所有这些都是通过截至交割日的商誉记录的。
根据ASC 740，每个中期期间被视为年度期间不可或缺的一部分，税收费用通常使用年度实际所得税率（“AETR”）的估计值来确定。公司使用估计的AETR记录每个季度的所得税费用，以在年初至今的基础上计提所得税，并根据相关期间注意到的离散项目进行调整。在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，公司分别处理了与UFC反垄断诉讼相关的4000万美元和3.75亿美元的法律和解，如附注18，承诺和或有事项中所述。根据中期所得税会计核算的权威指引，公司分别计算了截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的所得税拨备，并按所述离散项目进行了调整。
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月的所得税拨备分别为1780万美元和1120万美元，基于税前收入分别为7510万美元和3250万美元。截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月的实际税率分别为23.7%及34.5%。截至9月底止九个月的所得税拨备
26
30日、2024年和2023年分别为3180万美元和1770万美元，基于税前亏损分别为1000万美元和税前收入分别为2.098亿美元。截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月的实际税率分别为（318.0）%及8.4%。截至2024年9月30日止三个月和九个月的税收拨备与2023年同期的税收支出不同，主要是由于交易和与UFC反垄断诉讼相关的法律和解导致新的公司结构分别为4000万美元和3.75亿美元，这导致截至2024年9月30日止三个月和九个月分别确认了480万美元和4400万美元的离散税收优惠。截至2024年9月30日，公司合并资产负债表中反映的任何税款余额将进行相应调整，以反映截至2024年12月31日止年度的实际财务业绩。
公司的有效税率与美国联邦法定税率不同，主要是由于州和地方所得税、非控股权益、外国司法管辖区不以净收入为基础的预扣税以及外国司法管辖区的应课税收入增加与美国联邦法定所得税税率不同。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司分别有640万美元和550万美元的未确认税收优惠，为此，公司无法对这些负债将与各自税务机关结算的期间作出合理可靠的估计。
当递延所得税资产的全部或部分很可能无法实现时，公司会根据其递延所得税资产净额记录估值备抵。公司通过根据所有可用的正面和负面证据评估其递延所得税资产收回的可能性来评估其递延所得税资产的可变现性，包括历史结果、递延所得税负债的转回、对未来应纳税所得额的估计、税务规划策略和经营业绩。
其他事项
2022年8月16日，美国颁布了《2022年通胀削减法案》（简称“IRA”）。除其他条款外，爱尔兰共和军还为适用的公司在调整后的财务报表收入上设置了15%的公司替代最低税（“CAMT”）。CAMT对自2022年12月31日之后开始的纳税年度生效。截至2024年9月30日止三个月及九个月及截至2023年12月31日止年度，公司并无受CAMT规限。公司将继续评估CAMT对公司综合财务报表的潜在税务影响。
2022年12月，经济合作与发展组织（“OECD”）提出了全球防基侵蚀规则，其中规定对许多长期存在的税收原则进行修改，包括对跨国企业采用15%的全球最低税率（“GloBE规则”）。各司法管辖区已通过或正在制定立法以采用GloBE规则，预计未来其他国家也将采用GloBE规则。虽然公司经营所在的各个国家的税法变化可能会对公司未来期间的经营业绩和财务状况产生负面影响，但公司与采用自2024年1月1日起生效的GloBE规则相关的影响对公司的综合财务状况并不重要。
16.重组费用
从2023年第三季度开始，公司实施了一项持续的成本削减计划，主要与实现协同机会以及整合WWE和UFC的合并业务有关，这导致记录某些员工的劳动力减少的解雇福利以及WWE部门和企业集团的独立承包商的合同终止成本。因此，该公司在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月分别录得重组费用20万美元和3160万美元，以及1730万美元和3160万美元。这些金额包括截至2024年9月30日止九个月的330万美元股权补偿费用和截至2023年9月30日止三个月和九个月的1650万美元。这些重组费用分别记入综合资产负债表的应计负债和额外实收资本以及综合经营报表的直接经营成本和销售、一般和管理费用。
截至2024年9月30日公司重组负债变动情况如下（单位：千）：
余额— 2023年12月31日 |
|
$ |
9,725 |
|
重组费用（不含股权补偿费用） |
|
|
13,978 |
|
付款 |
|
|
(18,803 |
) |
余额— 2024年9月30日 |
|
$ |
4,900 |
|
27
17.内容生产激励措施
该公司可以参与旨在促进美利坚合众国和某些国际司法管辖区内内容制作的各种政府计划。这些计划主要包括由一个司法管辖区每年发放的不可退还的税收抵免，用于在该年度内制作全部或部分在该司法管辖区内创作的某些娱乐内容所产生的合格费用。当我们对税收抵免的可变现金额有合理保证时，公司确认这些利益。
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月中，公司分别记录了与符合条件的内容制作活动相关的1360万美元和1310万美元的内容制作奖励。这些奖励在综合经营报表中作为直接经营成本中的生产费用抵销入账。
在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，该公司记录了11.0百万美元的基础设施改善奖励，这些奖励与与建设WWE新租赁的公司总部和媒体制作设施相关的合格资本支出有关。这些奖励在综合资产负债表中作为财产、建筑物和设备净额的抵销入账。截至2023年9月30日止三个月及九个月，公司并无录得任何基础设施改善奖励。
18.承诺与或有事项
公司涉及在正常业务过程中产生的法律诉讼、索赔和政府调查。与这类法律诉讼有关的指控类型性质各不相同，但除其他外，可包括合同、就业、税务和知识产权事项。当公司确定结果很可能是不利的并且损失的金额或潜在范围可以合理估计时，公司会评估所有案件并记录法律诉讼损失的责任。虽然无法确定地预测与诉讼或此类政府程序有关的任何结果，但管理层认为，除下文可能单独或总体讨论的其他情况外，这些事项的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。
UFC法律诉讼
2014年12月至2015年3月期间，共有11名前UFC拳手对Zuffa提起了5起相关集体诉讼。这些诉讼基本相同，已移交给美国内华达州地区法院，并于2015年6月合并为一项诉讼，标题为Le et al. v. Zuffa，LLC，No. 2：15-CV-1045-RFB-BNW（D. Nev.）（“Le”案）。该诉讼称，Zuffa违反了《谢尔曼法》第2条，垄断了一个所谓的精英职业综合格斗运动员服务市场。斗士原告声称，Zuffa所谓的行为通过人为压低他们因服务获得的补偿而伤害了他们，他们根据反垄断法寻求三倍的损害赔偿，以及律师费和成本，在某些情况下，还寻求禁令救济。2023年8月9日，地区法院证明该诉讼为损害赔偿集体诉讼，期限为2010年12月16日至2017年6月30日。Le案中的战斗机原告放弃了他们的禁令救济要求，因此战斗机原告在审判中唯一会寻求的救济是损害赔偿。2021年6月24日，另一起诉讼，Johnson et al. v. Zuffa，LLC et al.，No. 2：21-CV-1189-RFB-BNW（D. Nev.）（“Johnson”案），由前UFC拳手的推定类别提起，涵盖2017年7月1日至今的期间，并声称与Le案索赔基本相似，并寻求禁令救济。2024年3月13日，TKO OPCO及其包括Endeavor在内的某些关联公司达成协议，就公司及其子公司应支付的总额为3.35亿美元的两起集体诉讼（Le and Johnson）中主张的所有索赔达成和解，该协议已提交法院初步批准。2024年7月30日，在法院就原告提交批准和解进行听证后，法院发布命令，驳回初步批准和解协议的动议。2024年9月26日，在法院拒绝早先提出的和解协议后，公司与原告达成协议，以解决Le案中主张的所有索赔，总金额为3.75亿美元，由公司及其子公司在商定的期限内分期支付（“更新的和解协议”）。更新后的和解协议的条款已以长格式协议进行了纪念，该协议已于2024年10月22日获得法院的初步批准。关于这些拟议的和解协议，公司在截至2024年9月30日的三个月和九个月内分别记录了4000万美元和3.75亿美元的费用，这些费用作为销售、一般和管理费用的组成部分列入综合经营报表。根据更新后的和解协议的条款，在收到初步批准后不久，公司于2024年10月下旬将总计3.75亿美元的和解金额中的1.25亿美元支付给了托管。该公司预计将在2025年支付两笔款项，涵盖剩余的2.50亿美元。公司预计，结算金额将可用于税收抵扣。一项将Endeavor从约翰逊诉讼中解雇的动议仍在等待中，审判日期尚未确定。
28
WWE法律诉讼程序
正如2022年6月宣布的那样，一个由WWE董事会独立成员组成的特别委员会（“特别委员会”）已成立，以调查WWE当时的首席执行官Vincent K. McMahon涉嫌的不当行为（“特别委员会调查”）。McMahon先生最初于2022年7月22日辞去在WWE担任的所有职务，但仍是拥有控股权的股东，并于2023年1月9日至2023年9月12日期间担任WWE董事会执行主席，此时McMahon先生成为公司董事会执行主席。尽管特别委员会的调查已经完成，并且在2024年1月，McMahon先生辞去了他在TKO及其子公司担任的执行主席和公司董事会成员的职务，以及其他职务、就业和其他方面的职务，但WWE已经并可能在未来收到监管、调查和执法调查、传票、要求和/或其他由这些事项引起、与这些事项相关或与这些事项相关的索赔和投诉。2023年7月17日，联邦执法人员执行了搜查令，并向联邦大陪审团送达了对麦克马洪先生的传票。在这些调查中没有提出任何指控。WWE收到了自愿和强制性的法律要求，包括来自联邦执法和监管机构的有关调查和相关主题事项的文件。
2024年1月25日，一名前WWE员工向美国康涅狄格州地方法院提起对WWE、麦克马洪先生和另一名前WWE高管的诉讼，指控她遭到麦克马洪先生的性侵犯，并根据《贩运受害者保护法》主张索赔。
2023年11月17日，一名据称是俄亥俄州劳工区议会和承包商养老基金（“Laborers”）的WWE前股东，代表自己和类似情况的前WWE股东向特拉华州衡平法院（“特拉华州法院”）提交了一份经过核实的集体诉讼，标题为俄亥俄州劳工区议会和承包商养老基金v. McMahon，C.A. No. 2023-1166-JTL（“Laborers Action”）。2023年11月20日，另一位据称是前WWE股东的丹尼斯·帕尔康（Dennis Palkon）代表他自己和处境类似的前WWE股东向特拉华州法院提交了一份经过核实的集体诉讼，标题为Palkon v. McMahon，C.A. No. 2023-1175-JTL（“Palkon Action”）。Laborers和Palkon Actions指控，由于交易，前WWE董事Vincent K. McMahon、Nick Khan、Paul Levesque、George A. Barrios、Steve Koonin、Michelle D. Wilson、TERM4和Frank A. Riddick III（统称“个人被告”）违反了受托责任索赔。2024年4月24日，庞蒂亚克市重建普通雇员退休系统（“庞蒂亚克”），据称是WWE的前股东，代表自己和类似情况的前WWE股东在特拉华州法院提起了另一项经过验证的集体诉讼，标题为City of Pontiac Reestablished General Employees ' Retirement System v. McMahon，C.A. No. 2024-0432（“庞蒂亚克诉讼”）。庞蒂亚克诉讼同样指控针对个别被告的违反信托义务索赔，并增加了针对拒绝股东根据DGCL § 262享有评估权的WWE和TKO的索赔，以及针对EGH协助和教唆涉嫌违反信托义务以及民事串谋违反DGCL § 262的索赔。2024年5月2日，法院下达了一项命令，在re 世界摔角娱乐公司合并诉讼中合并标题下的Laborers、Palkon和Pontiac诉讼，C.A. No. 2023-1166-JTL（“合并诉讼”）。2024年8月8日，特拉华州法院指定Laborers和Palkon原告为共同牵头原告，共同牵头原告随后指定Palkon诉状为可执行。由此，WWE、TKO和EDR不再是被告。2024年10月24日，特拉华州法院作出一项规定，驳回对Koonin和Riddick先生的所有诉讼请求，因此，他们不再是被告。
19.分段信息
在收购WWE之前，公司作为单一报告分部运营。在收购WWE并于2023年9月12日生效后，公司确定了两个可报告分部：UFC和WWE，以配合公司的首席运营决策者（“CODM”），即首席执行官，管理业务、评估财务业绩以及做出关键经营决策的方式。UFC分部完全由公司UFC业务的运营构成，在收购WWE之前，该业务是唯一的报告分部，而WWE分部完全由于2023年9月12日收购的WWE业务的运营构成。
该公司还报告了“企业”组的结果。企业集团反映的是未分配给UFC或WWE部分的运营，主要包括一般和管理费用。这些费用主要与公司活动有关，包括信息技术、设施、法律、人力资源、财务、会计、财务、投资者关系、公司沟通、社区关系以及对TKO管理层和董事会的补偿，这两个部分都支持可报告的部分。公司开支还包括公司向Endeavor支付的与服务协议项下的某些公司活动以及某些创收活动相关的服务费。
与分部变动相关的所有前期金额均已追溯重新分类，以符合新的列报方式。
公司CODM用于分配资源和评估经营业绩的盈利能力衡量标准为调整后EBITDA。公司将调整后EBITDA定义为净收入，不包括所得税、净利息支出、折旧和摊销、基于股权的薪酬、并购成本、某些法律费用、重组、遣散费和减值费用，以及适用时的某些其他项目。调整后EBITDA包括与支持直接相关的摊销费用
29
公司各部门的运营，包括内容制作资产摊销。公司认为，经调整EBITDA的列报对投资者而言是相关和有用的，因为它允许投资者以与公司主要经营决策者相同的方式看待公司的分部业绩，以评估分部业绩并就分配资源作出决策。此外，该公司认为，调整后的EBITDA是媒体投资者、分析师和同行出于比较目的使用的主要衡量标准。
公司未按分部信息披露资产。公司不向公司的主要经营决策者提供按分部划分的资产信息，因为该信息通常不用于确定资源分配和评估每个可报告分部的业务表现。交易后公司资产的很大一部分由交易产生的商誉和无形资产组成。
下表列出了公司每个可报告分部的财务信息摘要（单位：千）：
收入
|
|
三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
UFC |
|
$ |
354,971 |
|
|
$ |
397,520 |
|
|
$ |
1,062,319 |
|
|
$ |
1,009,435 |
|
WWE |
|
|
326,302 |
|
|
|
51,538 |
|
|
|
1,099,826 |
|
|
|
51,538 |
|
合并收入总额 |
|
$ |
681,273 |
|
|
$ |
449,058 |
|
|
$ |
2,162,145 |
|
|
$ |
1,060,973 |
|
分部盈利能力的调节
|
|
三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
UFC |
|
$ |
195,631 |
|
|
$ |
238,339 |
|
|
$ |
622,611 |
|
|
$ |
612,796 |
|
WWE |
|
|
175,268 |
|
|
|
21,977 |
|
|
|
566,793 |
|
|
|
21,977 |
|
企业 |
|
|
(60,874 |
) |
|
|
(20,605 |
) |
|
|
(176,256 |
) |
|
|
(48,896 |
) |
调整后EBITDA合计 |
|
|
310,025 |
|
|
|
239,711 |
|
|
|
1,013,148 |
|
|
|
585,877 |
|
调节项目： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
关联公司的权益（收益）损失 |
|
|
(389 |
) |
|
|
(671 |
) |
|
|
(712 |
) |
|
|
309 |
|
利息支出，净额 |
|
|
(62,644 |
) |
|
|
(60,636 |
) |
|
|
(192,868 |
) |
|
|
(172,439 |
) |
折旧及摊销 |
|
|
(98,148 |
) |
|
|
(31,698 |
) |
|
|
(309,128 |
) |
|
|
(61,900 |
) |
基于股权的补偿费用 |
|
|
(20,045 |
) |
|
|
(24,558 |
) |
|
|
(74,637 |
) |
|
|
(36,142 |
) |
并购成本 |
|
|
(8,849 |
) |
|
|
(67,579 |
) |
|
|
(11,774 |
) |
|
|
(82,514 |
) |
某些法律费用（1） |
|
|
(44,591 |
) |
|
|
(6,286 |
) |
|
|
(395,782 |
) |
|
|
(6,774 |
) |
重组、遣散和减值 |
|
|
(1,630 |
) |
|
|
(15,084 |
) |
|
|
(39,739 |
) |
|
|
(15,084 |
) |
其他调整 |
|
|
1,381 |
|
|
|
(694 |
) |
|
|
1,485 |
|
|
|
(1,545 |
) |
关联公司所得税前收入（亏损）和权益（收益）亏损 |
|
$ |
75,110 |
|
|
$ |
32,505 |
|
|
$ |
(10,007 |
) |
|
$ |
209,788 |
|
20.租赁
2024年5月21日，公司修订了其WWE全球总部租约，将租赁面积减少约20,025可出租平方英尺。租赁减少将导致在最初15年基期的剩余时间内节省约1390万美元的租金。租约修正案要求在2025年11月15日之前分期支付约220万美元的部分终止费。现有租赁条款并无其他重大变动。租赁修订在2024年第二季度作为租赁修改入账，导致公司融资租赁负债和融资租赁使用权资产分别减少2140万美元和2080万美元，部分终止的收益60万美元记为公司截至2024年9月30日止九个月的综合经营报表中其他收入（费用）净额的组成部分。
30
21.关联方交易
EGHH及其子公司
截至2024年9月30日，EGHH及其附属公司（统称“集团”）合共拥有TKO约53.4%的投票权益，向公司提供各项服务，而于交易完成后，该等服务乃根据服务协议提供。与这类服务相关的收入和支出如下（单位：千）：
|
|
三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
从集团赚取的活动及其他授权收入 |
|
$ |
7,815 |
|
|
$ |
4,667 |
|
|
$ |
26,534 |
|
|
$ |
11,122 |
|
与集团发生的费用计入直接经营成本（1） |
|
|
10,095 |
|
|
|
7,580 |
|
|
|
23,336 |
|
|
|
15,884 |
|
与集团发生的开支计入销售、一般及行政开支（2） |
|
|
10,528 |
|
|
|
6,977 |
|
|
|
28,569 |
|
|
|
19,729 |
|
净收入（亏损）中包含的集团交易产生的净费用 |
|
$ |
(12,808 |
) |
|
$ |
(9,890 |
) |
|
$ |
(25,371 |
) |
|
$ |
(24,491 |
) |
应收和应收本集团的未偿金额如下（单位：千）：
|
|
|
|
截至 |
|
|||||
|
|
|
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
分类 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
应收集团款项 |
|
其他流动资产 |
|
|
34,376 |
|
|
|
11,599 |
|
应付集团款项 |
|
其他流动负债 |
|
|
(11,991 |
) |
|
|
(5,473 |
) |
公司亦向集团补偿他们代表公司产生的第三方费用。该公司在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内分别偿还了490万美元和930万美元的此类费用。
文森特·麦克马洪
一直担任公司董事会执行主席至2024年1月26日的Vincent K. McMahon此前控制着公司普通股已发行流通股的很大一部分投票权。
麦克马洪先生已同意亲自向某些交易对手支付未来款项。根据SEC的员工会计公告主题5T，杂项会计，主要股东支付的费用或负债的会计（“主题5T”），公司得出结论，这些金额应由公司在其成为可能和可估计的期间确认为费用。
截至2023年12月31日，150万美元的总负债包含在我们合并资产负债表的应计费用中，这些费用与麦克马洪先生未来欠某些交易对手的款项有关。在截至2024年9月30日的九个月中，麦克马洪先生直接向某些交易对手支付了与这些负债相关的150万美元。由于这些负债是在麦克马洪先生控制公司普通股很大一部分投票权时存在的，因此这些付款被视为非现金出资，并作为主要股东出资计入我们的合并股东权益报表。
关于和/或由前WWE董事会特别委员会进行的调查引起，麦克马洪先生已同意向公司偿还与相同事项有关和/或由相同事项引起的额外费用。在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，麦克马洪先生支付了640万美元，以偿还公司的此类费用。这些款项被视为出资，并作为主要股东出资计入我们的合并股东权益报表。
道恩·强森
巨石强森（Dwayne Johnson，又名艺名“摇滚”）是一位演员、电影制片人、企业家和职业摔跤手，数十年来一直为WWE提供才艺相关服务。Johnson先生由TKO的附属公司Talent Agency William Morris Endeavor代理。2024年1月23日，公司董事会任命Johnson先生为TKO董事会的WWE董事指定人员。
31
于2024年1月22日，WWE与Johnson先生订立DJ服务协议，据此，Johnson先生同意向WWE提供若干推广及其他服务。WWE还与Johnson先生的某些关联公司订立知识产权转让协议，据此，WWE（通过其关联公司之一）向Johnson先生转让“The Rock”商标以及某些相关商标、服务标记、戒指名称、标语和其他知识产权资产（“所转让的知识产权”）。
根据DJ服务协议的条款，Johnson先生进一步同意将所转让的IP和Johnson先生的姓名、肖像和某些其他知识产权许可给WWE，以用于与职业摔跤相关的某些类别的许可产品最长10年，但须遵守某些提前终止权利。
如附注13所述，基于股权的补偿，作为Johnson先生根据DJ服务协议提供服务的对价，以及就Johnson先生及其关联公司就此作出的知识产权授予和许可而言，Johnson先生收到了总价值为3000万美元的RSU奖励。在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，公司分别记录了与此项奖励相关的基于股权的补偿费用1.0百万美元和16.7百万美元，这包括在我们综合运营报表的直接运营成本中。
Johnson先生还从WWE获得年度特许权使用费，并且将有权根据DJ服务协议获得与销售使用所转让IP及其姓名、肖像和其他知识产权的许可产品有关的特许权使用费。截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司分别支付了30万美元和70万美元的特许权使用费，这些特许权使用费由约翰逊先生赚取。此外，Johnson先生有权获得与根据DJ服务协议提供服务相关的某些差旅费用的报销，其中250万美元分别由公司在截至2024年9月30日的九个月内发生，并作为销售、一般和管理费用的组成部分包含在我们的综合经营报表中。
22.随后发生的事件
奋进资产收购
于2024年10月23日，公司及TKO OPCO与Endeavor的附属公司订立最终协议，以收购Professional Bull Riders（“PBR”）、Location和IMG业务。根据协议条款，TKO将以32.5亿美元的总对价收购Endeavor资产，基于截至2024年10月23日的二十五个交易日TKO A类普通股的成交量加权平均销售价格。Endeavor将获得约2610万股TKO OPCO普通股，并将认购相同数量的TKO B类普通股，Endeavor预计将与其他现有TKO股东一起拥有TKO约59%的股份，后者将在交易完成后拥有剩余的41%。该交易还需进行收购价格调整，以现金和股权结算。
该交易预计将于2025年上半年完成，但须满足或放弃某些惯例成交条件，包括收到所需的监管批准以及TKO普通股多数投票权持有人赞成采纳交易协议的赞成票（这些股东已通过交付书面同意书来满足）。
资本回报计划
2024年10月24日，该公司宣布，其董事会已授权一项高达20亿美元的A类普通股股票回购计划，并批准了一项季度现金股息计划，根据该计划，TKO A类普通股的持有人将获得TKO OPCO将按比例分配的7500万美元的预期季度分配。股票回购计划授权和批准启动季度现金股息计划与TKO完成Endeavor Asset收购是分开的，也不是以此为条件的。
TKO将根据其对市场状况、股价和其他因素的评估，酌情决定任何回购的时间和金额。股份回购计划下的回购可以在公开市场、私下协商交易或其他方式进行，TKO没有义务根据股份回购计划获得任何特定金额。股份回购计划没有期限，预计将在大约三至四年内完成，并可能随时修改、暂停或终止。
TKO的股息将按季度支付给TKO的A类普通股持有者。TKO拟于2025年3月31日开始进行季度现金股息支付。未来宣布季度股息取决于TKO根据其对各种因素的考虑而确定和酌情决定，例如其经营业绩、财务状况、市场状况、收益、现金流要求、其债务协议中的限制和法律要求以及TKO认为相关的其他因素。
32
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应结合我们未经审计的综合财务报表和本季度报告中包含的相关说明以及我们的2023年年度报告中包含的经审计的财务报表和相关说明中列出的信息一起阅读。下文讨论的历史财务数据反映了我们的历史经营业绩和财务状况，并与交易之前的期间有关。因此，以下讨论并未反映出此类事件将对我们产生的重大影响。本讨论包含基于管理层当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于各种已知和未知因素，包括第一部分第1A项所述因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们2023年年报的“风险因素”，或在2023年年报和本季度报告的其他章节中。
概述
TKO是一家优质的体育和娱乐公司，经营领先的格斗运动和体育娱乐品牌。该公司通过四项主要活动将其品牌货币化：媒体权利和内容、现场活动、赞助和消费品许可。
TKO由拥有并运营卓越格斗运动品牌Ultimate Fighting Championship（“UFC”）的Zuffa Parent，LLC（n/k/a TKO Operating Company，LLC）以及全球体育和娱乐公司Endeavor Group Holdings, Inc.（“Endeavor”）的子公司与知名体育娱乐企业世界摔角娱乐公司 Entertainment，Inc.（n/k/a/WWE）合并而成。交易将两个互补的体育和体育娱乐品牌联合在一家公司中，由Endeavor在优质IP所有权、人才代表、现场活动和体验方面的能力提供支持。有关交易条款的更多信息，请参阅本季度报告中包含的我们未经审计的综合财务报表附注4，收购WWE。
细分市场
截至2024年9月30日，我们在两个可报告分部下经营业务：UFC和WWE。此外，我们还报告了“公司”集团的业绩，该集团产生了未分配给业务部门的费用。
UFC
UFC分部反映了UFC的业务运营情况。我们UFC部门的收入主要包括与其节目内容分发相关的媒体版权费用；与该业务的全球现场活动相关的门票销售和场地费；赞助；以及UFC品牌产品的消费品许可协议。
WWE
WWE部分反映了WWE的业务运营情况。我们的WWE分部的收入主要包括与其节目内容分发相关的媒体版权费；与该业务的全球现场活动相关的门票销售和场地费；赞助；以及WWE品牌产品的消费品许可协议。
企业
企业反映未分配给UFC或WWE部分的运营，主要包括一般和管理费用。这些费用主要与公司活动有关，包括信息技术、设施、法律、人力资源、财务、会计、财务、投资者关系、公司沟通、社区关系以及对TKO管理层和董事会的补偿，这两个部分都支持可报告的部分。公司开支还包括公司根据服务协议向Endeavor支付的服务费，包括就与分部相关的创收服务支付的费用。
我们经营业绩的组成部分
收入
TKO主要通过国内和国际媒体版权费、我们现场活动的门票销售和场地费、赞助和消费品授权产生收入。
直接运营成本
TKO的直接运营成本主要包括与我们的运动员和人才相关的成本、生产、营销、与我们的现场赛事相关的场地成本、佣金和与分销商的直接成本，以及支付给Endeavor的某些服务费。
33
销售，一般和行政
TKO的销售、一般和管理费用主要包括人员成本以及租金、差旅、专业服务和法律费用、法律和解和支付给Endeavor的某些服务费。
准备金
TKO Group Holdings，Inc.于2023年3月作为特拉华州公司注册成立。作为TKO OpCo的唯一管理成员，TKO Group Holdings，Inc.运营和控制UFC和WWE的所有业务和事务。TKO Group Holdings，Inc.须就其在TKO OPCO的应税收入中所占份额缴纳企业所得税。TKO OPCO被视为美国联邦所得税目的的合伙企业，因此一般不需要缴纳美国公司所得税。TKO OPCO的外国子公司须缴纳实体税。TKO OPCO的美国子公司在某些外国司法管辖区的销售需缴纳预扣税，这些预扣税作为外国当期税款的组成部分包括在内。TKO OpCo在美国某些州和地方司法管辖区需缴纳实体一级的所得税。
经营成果
（百万美元，除非另有说明）
以下是我们对截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的综合经营业绩的讨论。这些信息来自我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的随附合并财务报表。
|
|
三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
收入 |
|
$ |
681.2 |
|
|
$ |
449.1 |
|
|
$ |
2,162.1 |
|
|
$ |
1,061.0 |
|
营业费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
直接运营成本 |
|
|
207.1 |
|
|
|
130.3 |
|
|
|
667.9 |
|
|
|
302.3 |
|
销售、一般和管理费用 |
|
|
239.6 |
|
|
|
193.2 |
|
|
|
1,004.1 |
|
|
|
313.0 |
|
折旧及摊销 |
|
|
98.1 |
|
|
|
31.7 |
|
|
|
309.1 |
|
|
|
61.9 |
|
总营业费用 |
|
|
544.8 |
|
|
|
355.2 |
|
|
|
1,981.1 |
|
|
|
677.2 |
|
营业收入 |
|
|
136.4 |
|
|
|
93.9 |
|
|
|
181.0 |
|
|
|
383.8 |
|
其他费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，净额 |
|
|
(62.7 |
) |
|
|
(60.6 |
) |
|
|
(192.9 |
) |
|
|
(172.4 |
) |
其他收入（费用），净额 |
|
|
1.4 |
|
|
|
(0.7 |
) |
|
|
1.9 |
|
|
|
(1.6 |
) |
关联公司所得税前收入（亏损）和权益（收益）亏损 |
|
|
75.1 |
|
|
|
32.6 |
|
|
|
(10.0 |
) |
|
|
209.8 |
|
准备金 |
|
|
17.8 |
|
|
|
11.2 |
|
|
|
31.8 |
|
|
|
17.7 |
|
关联公司权益（收益）损失前收益（亏损） |
|
|
57.3 |
|
|
|
21.4 |
|
|
|
(41.8 |
) |
|
|
192.1 |
|
附属公司的股权（收益）损失，税后净额 |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
0.3 |
|
净收入（亏损） |
|
|
57.7 |
|
|
|
22.0 |
|
|
|
(41.1 |
) |
|
|
191.8 |
|
减：归属于非控股权益的净收益（亏损） |
|
|
34.6 |
|
|
|
(22.5 |
) |
|
|
(19.5 |
) |
|
|
(21.7 |
) |
减：交易前归属于TKO Operating Company，LLC的净利润 |
|
|
— |
|
|
|
66.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
235.4 |
|
归属于TKO Group Holdings，Inc.的净利润（亏损） |
|
$ |
23.1 |
|
|
$ |
(21.9 |
) |
|
$ |
(21.6 |
) |
|
$ |
(21.9 |
) |
收入
与截至2023年9月30日的三个月相比，截至2024年9月30日的三个月的收入增加了2.321亿美元，即52%，至6.812亿美元。
34
与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月30日的九个月的收入增加了11.011亿美元，或104%，至21.621亿美元。
直接运营成本
与截至2023年9月30日止三个月相比，截至2024年9月30日止三个月的直接运营成本增加7680万美元或59%至2.071亿美元。
截至2024年9月30日止九个月，与截至2023年9月30日止九个月相比，直接运营成本增加3.656亿美元或121%至6.679亿美元。
35
销售、一般和行政费用
与截至2023年9月30日的三个月相比，截至2024年9月30日的三个月的销售、一般和管理费用增加了4640万美元，或24%，至2.396亿美元。
与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月30日的九个月的销售、一般和管理费用增加了6.911亿美元，增幅为221%，至10.041亿美元。
折旧及摊销
与截至2023年9月30日的三个月相比，截至2024年9月30日的三个月的折旧和摊销增加了6640万美元。这一增长主要是由于与收购WWE相关的费用为6650万美元。
与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月30日的九个月折旧和摊销增加了2.472亿美元。这一增长主要是由于与收购WWE相关的增量费用为2.468亿美元。
36
利息支出，净额
截至2024年9月30日止三个月的利息支出净额较截至2023年9月30日止三个月增加210万美元，或3%，至6270万美元。这一增长主要是由于浮动利率债务利率上升略被债务下降所抵消。
与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月30日的九个月，利息支出净额增加2050万美元，或12%，至1.929亿美元。这一增长主要是由于浮动利率债务利率上升略被债务下降所抵消。
准备金
截至2024年9月30日止三个月，TKO录得所得税拨备1780万美元，而截至2023年9月30日止三个月为1120万美元。这一增长主要是由于交易导致新的公司结构。
截至2024年9月30日止九个月，TKO录得所得税拨备3180万美元，而截至2023年9月30日止九个月为1770万美元。这一增长主要与新的公司结构有关，因为这些交易和UFC反垄断诉讼的法律和解金额为3.75亿美元，导致在本年度期间确认了4400万美元的离散税收优惠。
归属于非控股权益的净收益（亏损）
归属于非控股权益的净收入（亏损）分别为截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月的收入3460万美元和亏损2250万美元。这一变化主要是由于截至2024年9月30日止三个月的报告净收益金额与截至2023年9月30日止三个月的报告净收益相比的变化以及交易的影响。
截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，归属于非控股权益的净收入（亏损）分别为亏损1950万美元和亏损2170万美元。这一变化主要是由于截至2024年9月30日止九个月的报告净亏损金额与截至2023年9月30日止九个月的报告净收益相比的变化以及交易的影响。
分部经营业绩
截至2024年9月30日，我们将业务分类为两个可报告分部：UFC和WWE。我们的首席运营决策者根据分部收入和分部调整后EBITDA评估我们分部的业绩。管理层认为，分部调整后EBITDA反映了运营业绩和持续盈利能力，调整后EBITDA用于评估我们分部的运营业绩并用于规划和预测目的，包括资源和资本的分配。分部经营业绩反映扣除公司开支前的盈利。这些分部经营业绩应与我们对上述公司综合经营业绩的讨论一并阅读。
下表列出截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月我们每个分部的收入和调整后EBITDA：
|
|
三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
UFC |
|
$ |
354.9 |
|
|
$ |
397.5 |
|
|
$ |
1,062.3 |
|
|
$ |
1,009.4 |
|
WWE |
|
|
326.3 |
|
|
|
51.6 |
|
|
|
1,099.8 |
|
|
|
51.6 |
|
总收入 |
|
$ |
681.2 |
|
|
$ |
449.1 |
|
|
$ |
2,162.1 |
|
|
$ |
1,061.0 |
|
|
|
三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
调整后EBITDA： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
UFC |
|
$ |
195.6 |
|
|
$ |
238.3 |
|
|
$ |
622.6 |
|
|
$ |
612.8 |
|
WWE |
|
|
175.3 |
|
|
|
22.0 |
|
|
|
566.8 |
|
|
|
22.0 |
|
企业 |
|
|
(60.9 |
) |
|
|
(20.6 |
) |
|
|
(176.3 |
) |
|
|
(48.9 |
) |
调整后EBITDA合计 |
|
$ |
310.0 |
|
|
$ |
239.7 |
|
|
$ |
1,013.1 |
|
|
$ |
585.9 |
|
37
UFC
下表列出我们截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的UFC分部业绩：
|
|
三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
媒体权利和内容 |
|
$ |
216.3 |
|
|
$ |
266.7 |
|
|
$ |
681.4 |
|
|
$ |
702.5 |
|
现场活动 |
|
|
51.4 |
|
|
|
51.9 |
|
|
|
155.8 |
|
|
|
115.6 |
|
赞助 |
|
|
74.0 |
|
|
|
63.8 |
|
|
|
184.3 |
|
|
|
148.0 |
|
消费品许可 |
|
|
13.2 |
|
|
|
15.1 |
|
|
|
40.8 |
|
|
|
43.3 |
|
总收入 |
|
$ |
354.9 |
|
|
$ |
397.5 |
|
|
$ |
1,062.3 |
|
|
$ |
1,009.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
直接运营成本 |
|
$ |
114.8 |
|
|
$ |
117.7 |
|
|
$ |
316.7 |
|
|
$ |
289.7 |
|
销售、一般和管理费用 |
|
$ |
44.5 |
|
|
$ |
42.0 |
|
|
$ |
123.0 |
|
|
$ |
106.5 |
|
经调整EBITDA |
|
$ |
195.6 |
|
|
$ |
238.3 |
|
|
$ |
622.6 |
|
|
$ |
612.8 |
|
调整后EBITDA利润率 |
|
|
55 |
% |
|
|
60 |
% |
|
|
59 |
% |
|
|
61 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营指标 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
活动数量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
编号事件 |
|
|
3 |
|
|
|
4 |
|
|
|
10 |
|
|
|
11 |
|
战斗之夜 |
|
|
7 |
|
|
|
9 |
|
|
|
22 |
|
|
|
23 |
|
活动总数 |
|
|
10 |
|
|
|
13 |
|
|
|
32 |
|
|
|
34 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
活动地点 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国 |
|
|
6 |
|
|
|
9 |
|
|
|
24 |
|
|
|
26 |
|
国际 |
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
|
|
8 |
|
|
|
8 |
|
活动总数 |
|
|
10 |
|
|
|
13 |
|
|
|
32 |
|
|
|
34 |
|
WWE
下表列出我们截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月的WWE分部业绩：
|
|
三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
媒体权利和内容 |
|
$ |
227.4 |
|
|
$ |
37.3 |
|
|
$ |
709.2 |
|
|
$ |
37.3 |
|
现场活动 |
|
|
51.1 |
|
|
|
5.4 |
|
|
|
245.4 |
|
|
|
5.4 |
|
赞助 |
|
|
21.7 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
60.2 |
|
|
|
2.6 |
|
消费品许可 |
|
|
26.1 |
|
|
|
6.3 |
|
|
|
85.0 |
|
|
|
6.3 |
|
总收入 |
|
$ |
326.3 |
|
|
$ |
51.6 |
|
|
$ |
1,099.8 |
|
|
$ |
51.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
直接运营成本 |
|
$ |
86.4 |
|
|
$ |
10.5 |
|
|
$ |
314.2 |
|
|
$ |
10.5 |
|
销售、一般和管理费用 |
|
$ |
64.6 |
|
|
$ |
19.1 |
|
|
$ |
218.8 |
|
|
$ |
19.1 |
|
经调整EBITDA |
|
$ |
175.3 |
|
|
$ |
22.0 |
|
|
$ |
566.8 |
|
|
$ |
22.0 |
|
调整后EBITDA利润率 |
|
|
54 |
% |
|
|
43 |
% |
|
|
52 |
% |
|
|
43 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营指标 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
活动数量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
高级现场活动 |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
电视转播活动 |
|
|
26 |
|
|
|
5 |
|
|
|
77 |
|
|
|
5 |
|
非电视转播活动 |
|
|
14 |
|
|
|
5 |
|
|
|
49 |
|
|
|
5 |
|
活动总数 |
|
|
43 |
|
|
|
10 |
|
|
|
136 |
|
|
|
10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
活动地点 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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美国 |
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32 |
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10 |
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103 |
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10 |
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国际 |
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11 |
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0 |
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33 |
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0 |
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活动总数 |
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43 |
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10 |
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136 |
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10 |
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38
企业
公司费用主要与公司活动有关，包括信息技术、设施、法律、人力资源、财务、会计、财务、投资者关系、公司沟通、社区关系以及对TKO管理层和董事会的补偿，这两个部分都支持可报告的部分。公司开支还包括公司向Endeavor支付的与公司活动相关的服务费以及服务协议项下的创收活动。
下表显示截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的公司业绩：
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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经调整EBITDA |
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$ |
(60.9 |
) |
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$ |
(20.6 |
) |
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$ |
(176.3 |
) |
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$ |
(48.9 |
) |
截至2024年9月30日止三个月的经调整EBITDA较截至2023年9月30日止三个月减少4030万美元，或196%。收购WWE为公司带来了1190万美元的增量费用，这主要是由人员成本以及其他一般和管理费用推动的。其余减少是由于人事成本增加2020万美元，包括TKO高管薪酬和交易后的其他上市公司费用，以及支付给Endeavor的820万美元更高的服务费。与WWE那部分服务费相关的费用直到2024年3月才开始计入。
与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月30日的九个月的调整后EBITDA减少了1.274亿美元，即261%。对WWE的收购为公司带来了5230万美元的增量费用，这主要是由人员成本以及其他一般和管理费用推动的。其余减少是由于人事成本增加5420万美元，包括TKO高管薪酬和交易后的其他上市公司费用，以及支付给Endeavor的2090万美元更高的服务费。与WWE那部分服务费相关的成本直到2024年3月才开始。
非公认会计原则财务措施
调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，定义为净收入，不包括所得税、净利息支出、折旧和摊销、基于股权的薪酬、并购成本、某些法律费用、重组、遣散费和减值费用，以及适用时的某些其他项目。调整后EBITDA利润率是一种非GAAP财务指标，定义为调整后EBITDA除以收入。
TKO管理层认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率对投资者有用，因为这些措施消除了由其资本投资和无形资产产生的大量非现金折旧和摊销费用，并通过消除与TKO债务融资相关的大量利息费用以及基于TKO税收和公司结构可能无法与其他公司进行比较的所得税来提高可比性。
调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率被用作评估TKO综合经营业绩的主要依据。
调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为根据GAAP报告的TKO结果分析的替代品。其中一些限制是：
TKO管理层通过使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率以及其他比较工具，以及GAAP衡量来弥补这些限制，以帮助评估TKO的经营业绩。
调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率不应被视为根据公认会计原则编制的报告结果的替代品，不应被孤立地考虑或作为净收入的替代品，作为TKO财务业绩的指标，作为其可用于投资于其业务增长的可自由支配现金的衡量标准，或作为将被
39
可供TKO履行其义务。尽管TKO使用调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率作为财务指标来评估其业务表现，但这种使用是有限的，因为它不包括运营TKO业务所需的某些材料成本。TKO对调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的表述不应被解释为表明其未来业绩将不受不寻常或非经常性项目的影响。这些非GAAP财务指标，由TKO确定和提出，可能无法与其他公司报告的相关或类似标题的指标进行比较。下文列出了根据GAAP计算的TKO最直接可比财务指标与这些非GAAP综合财务指标的对账。
调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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净收入（亏损）与调整后EBITDA的对账 |
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净收入（亏损） |
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$ |
57.7 |
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$ |
22.0 |
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$ |
(41.1 |
) |
|
$ |
191.8 |
|
准备金 |
|
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17.8 |
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|
11.2 |
|
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31.8 |
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17.7 |
|
利息支出，净额 |
|
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62.7 |
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60.6 |
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|
192.9 |
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172.4 |
|
折旧及摊销 |
|
|
98.1 |
|
|
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31.7 |
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|
309.1 |
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61.9 |
|
股权报酬费用（1） |
|
|
20.0 |
|
|
|
24.6 |
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74.6 |
|
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36.1 |
|
并购成本（二） |
|
|
8.9 |
|
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67.5 |
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11.8 |
|
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82.5 |
|
某些法律费用（3） |
|
|
44.6 |
|
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|
6.3 |
|
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|
395.8 |
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6.8 |
|
重组、遣散和减值（4） |
|
|
1.6 |
|
|
|
15.1 |
|
|
|
39.7 |
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|
15.1 |
|
其他调整 |
|
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(1.4 |
) |
|
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0.7 |
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(1.5 |
) |
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1.6 |
|
调整后EBITDA合计 |
|
$ |
310.0 |
|
|
$ |
239.7 |
|
|
$ |
1,013.1 |
|
|
$ |
585.9 |
|
净收入（亏损）利润率 |
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8 |
% |
|
|
5 |
% |
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|
(2 |
)% |
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18 |
% |
调整后EBITDA利润率 |
|
|
46 |
% |
|
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53 |
% |
|
|
47 |
% |
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|
55 |
% |
流动性和资本资源
现金来源和用途
运营现金流用于为TKO的日常运营、创收活动和日常资本支出提供资金，并用于偿还其长期债务，预计将用于为我们的资本回报计划提供资金。
信贷便利
截至2024年9月30日，根据日期为2016年8月18日的信贷协议（经修订和/或重述，“信贷协议”），Zuffa Guarantor，LLC、作为借款人的UFC Holdings，LLC、作为借款人的贷款方和作为行政代理人的高盛美国银行（作为行政代理人）之间目前有总计27亿美元的未偿第一留置权定期贷款，该贷款是就EGH于2016年收购Zuffa而订立的。信贷协议项下的融资包括（i）第一留置权担保定期贷款（“第一留置权定期贷款”）和（ii）本金总额为2.05亿美元的有担保循环信贷融资、票面总额不超过4000万美元的信用证和本金总额不超过1500万美元的Swingline贷款（统称“循环信贷融资”），以及与第一留置权定期贷款一起的“信贷
40
设施”）。信贷融资由Zuffa Guarantor，LLC、UFC Holdings，LLC及其某些子公司的几乎所有资产的留置权担保。
继2021年1月信贷便利下的重新定价后，信贷便利下的定期贷款借款按浮动利率计息，其可选择的利率等于调整后的伦敦银行同业拆借利率或ABR加上（在每种情况下）适用的保证金。LIBOR定期贷款的计息利率等于调整后的LIBOR加上2.75%-3.00 %，具体取决于第一留置权杠杆比率（定义见信贷协议），在每种情况下，LIBOR下限为0.75%。ABR定期贷款的计息利率等于（i）（a）联邦基金有效利率加0.5%，（b）最优惠利率，（c）一个月利息期调整后伦敦银行同业拆借利率加1.00%和（d）1.75%，加上（ii）1.75%-2.00 %中的最高者。2023年6月，双方修订了第一留置权定期贷款的条款，以定期担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上信用利差调整（定义见信贷协议）取代调整后的LIBOR参考利率。信贷融通下的定期贷款包括按季度等额分期支付的1%本金摊销，于2026年4月29日到期。
截至2024年9月30日，公司可选择借入总额至少等于4.55亿美元的增量定期贷款，具体取决于市场需求，并且可能能够根据其第一留置权杠杆比率借入额外资金。信贷协议包括与（其中包括）产生额外债务有关的若干强制性提前还款条款。
循环信贷融资的总借款能力为2.05亿美元，信用证和Swingline贷款分限额分别高达4000万美元和1500万美元。信贷便利下的循环贷款借款按浮动利率计息，利率等于根据TKO的选择调整后的LIBOR或ABR，在每种情况下加上适用的保证金。LIBOR循环贷款的计息利率等于调整后的LIBOR加上3.50-4.00 %，具体取决于第一留置权杠杆比率，在每种情况下，LIBOR下限为0.00个百分点。ABR循环贷款的计息利率等于（i）（a）联邦基金有效利率加上0.50%，（b）最优惠利率，（c）一个月利息期调整后伦敦银行同业拆借利率加上1.00%和（d）1.00%，加上（ii）2.50-3.00 %，取决于第一留置权杠杆比率。2023年4月，各方修订了循环信贷融资的条款，以SOFR加2.75-3.00 %取代该融资所使用的调整后LIBOR参考利率。公司支付0.25-0.50 %的承诺费，基于0.125%的第一留置权杠杆率和信用证手续费。
截至2024年9月30日，公司在循环信贷融资下没有未偿还借款，未偿还信用证为1,000万美元。2024年4月，公司根据循环信贷安排借入1.50亿美元，为2024年第二季度发生的某些股票回购提供资金。2024年6月，该公司全额偿还了未偿还的1.50亿美元。2024年5月，公司订立信贷协议修订，将循环信贷融资的期限延长十二个月至2025年10月29日。
如果在任何财政季度结束时使用循环信贷融资能力的35%以上（不包括现金抵押信用证和不超过1000万美元的非现金抵押信用证），则循环信贷融资须遵守财务契约。由于公司在循环信贷融资下没有未偿还的借款，本契约于2024年9月30日不适用。
信贷协议包含有关债务、留置权、基本变化、担保、投资、资产出售和与关联公司的交易的某些限制性契约。
借款人在信贷融通下的义务由TKO OPCO的若干间接全资境内受限制附属公司提供担保，但若干例外情况除外。
信贷协议包含对进行分配和其他付款的能力的特定限制。这些对股息的限制包括（其中包括）（1）支付税款所需的金额、（2）员工股权回购的有限年度金额、（3）为某些母实体提供资金所需的分配、（4）其他特定允许情况和（5）一般限制性支付篮子的例外情况，该篮子一般规定只要总杠杆率（定义见信贷协议）低于5.0x，就不会有任何限制。
其他债务
2018年10月，UFC签订了一份2800万美元的贷款协议和一份1200万美元的贷款协议，以便为购买一栋建筑物及其邻近土地（“有担保商业贷款”）提供资金。担保商业贷款的条款相同，但2800万美元的贷款协议由UFC在拉斯维加斯的总部大楼和底层土地的信托契约担保，而1200万美元的贷款协议由所收购的大楼及其相邻土地的信托契约担保，该土地也位于拉斯维加斯。担保商业贷款的利率为LIBOR + 1.62%（LIBOR下限为0.88%）。2023年5月，双方修订了担保商业贷款的条款，以SOFR取代调整后的LIBOR参考利率，并按SOFR加1.70%的利率计息。4%的本金摊销将按月分期支付，任何剩余余额将在2028年11月1日的最后到期日支付。
41
适用的贷款协议均包含一项财务契约，要求UFC保持适用贷款协议中定义的按年度计量的不超过1.15比1的偿债覆盖率（“担保商业贷款契约”）。截至2024年9月30日，UFC遵守担保商业贷款契约。
资本回报计划
2024年10月24日，该公司宣布，其董事会已授权一项高达20亿美元的A类普通股股票回购计划，并批准了一项季度现金股息计划，据此，TKO A类普通股的持有人将获得TKO OPCO预期季度分配的7500万美元的按比例份额。
TKO将根据其对市场状况、股价和其他因素的评估，酌情决定任何回购的时间和金额。股份回购计划下的回购可以在公开市场、私下协商交易或其他方式进行，TKO没有义务根据股份回购计划获得任何特定金额。股份回购计划没有期限，预计将在大约三至四年内完成，并可能随时修改、暂停或终止。
TKO的股息将按季度支付给TKO A类普通股的持有者。TKO拟于2025年3月31日开始进行季度现金股息支付。未来宣布季度股息取决于TKO根据其对各种因素的考虑而确定和酌情决定，例如其经营业绩、财务状况、市场状况、收益、现金流要求、其债务协议中的限制和法律要求以及TKO认为相关的其他因素。
现金流量概览
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九个月结束 |
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9月30日， |
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|||||
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2024 |
|
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2023 |
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||
经营活动所产生的现金净额 |
|
$ |
526.6 |
|
|
$ |
247.7 |
|
投资活动提供（使用）的现金净额 |
|
$ |
(65.1 |
) |
|
$ |
47.6 |
|
筹资活动使用的现金净额 |
|
$ |
(239.6 |
) |
|
$ |
(285.3 |
) |
经营活动从截至2023年9月30日止九个月提供的2.477亿美元现金增加至截至2024年9月30日止九个月提供的5.266亿美元现金。截至2024年9月30日止九个月提供的现金主要是由于应付账款和应计负债增加3.443亿美元，原因是UFC反垄断诉讼和解协议项下的3.75亿美元费用以及奖金支付的时间安排，部分被该期间净收入减少2.329亿美元所抵消，其中包括某些非现金项目，包括2.472亿美元的折旧和摊销以及3850万美元的股权补偿。
投资活动从截至2023年9月30日止九个月提供的4760万美元现金减少至截至2024年9月30日止九个月使用的6510万美元现金。截至2024年9月30日止九个月使用的现金主要反映了5460万美元的财产、建筑物和设备付款以及2150万美元的附属公司投资，部分被收到的1100万美元的基础设施改善奖励所抵消。截至2023年9月30日止九个月使用的现金主要反映了作为交易的一部分从WWE获得的3.812亿美元现金，部分被支付给前WWE股东的3.21亿美元的分割形式的递延补偿以及1260万美元的财产、建筑物和设备付款所抵消。
融资活动从截至2023年9月30日止九个月使用的现金2.853亿美元增加到截至2024年9月30日止九个月使用的现金2.396亿美元。截至2024年9月30日的九个月内使用的现金主要反映了1.65亿美元的股票回购、向Endeavor及其子公司分配的4180万美元以及3350万美元的债务净支付。截至2023年9月30日的九个月内使用的现金主要反映了对Endeavor及其子公司的2.605亿美元分配以及2450万美元的债务净支付。
流动性的未来来源和用途
TKO的流动资金来源为（1）手头现金、（2）经营活动产生的现金流量和（3）信贷融通下的可用借款（这些借款将受其中所载的某些限制性契约的约束）。基于目前的预期，TKO认为，这些流动性来源将足以满足其营运资金需求，并至少在未来12个月内满足其承诺，包括长期偿债。
TKO预计，其主要流动性需求将是现金，以（1）提供资本以促进其业务的有机增长，（2）支付运营费用，包括对员工、运动员和人才的现金补偿，（3）为资本支出和投资提供资金，（4）在信贷便利到期时支付利息和本金，（5）支付所得税，（6）减少其在信贷便利下的未偿债务，（7）为本季度报告中包含的我们未经审计的综合财务报表附注18（承诺和或有事项）中所述的法律和解提供资金，（8）董事会授权的基金份额回购和（9）进行分配
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向会员，并根据公司的现金管理政策，向TKO股东，包括董事会宣布时计划的季度股息。
TKO预计将在2026年未偿还贷款到期之前为信贷融资再融资。该公司目前预计能够以优惠条件获得此类再融资的资金；然而，其这样做的能力可能会受到许多因素的影响，包括TKO的增长和其业务特有的其他因素，以及其无法控制的宏观经济因素。
最近的会计公告
有关最近采用或尚未被要求实施并可能适用于我们未来运营的某些会计准则的进一步信息，请参阅本季度报告中包含的我们未经审计的综合财务报表附注3，最近的会计公告。
关键会计估计
有关我们有关关键会计估计的政策的描述，请参阅我们2023年年度报告中的“关键会计估计”。截至2024年9月30日止九个月，我们的关键会计政策和估计或将这些政策应用于我们未经审计的综合财务报表的应用或结果与之前在2023年年度报告中披露的那些没有重大变化。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
TKO在日常经营过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和费率的不利变化而可能影响TKO财务状况的损失风险。
利率风险
我们对利率变化的敞口主要与我们长期债务的浮动利息部分有关。信贷便利按浮动利率计息，我们定期监测和管理利率风险。保持截至2024年9月30日的债务水平不变，实际利率提高1%将使我们的年度利息支出增加约2700万美元。
外币风险
我们在美国以外的几个国家有业务，我们的某些业务是以外币进行的，主要是英镑和巴西雷亚尔。这些货币的价值相对于美元波动。这些变化可能会对TKO的非美元收入和运营成本及费用的美元等值产生不利影响，并减少对其内容和服务的国际需求，所有这些都可能对TKO在特定时期或特定地区的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
在其他变量不变的情况下（如利率和债务水平），如果截至2024年9月30日的九个月内，美元兑TKO业务使用的外币升值10%，收入将减少约510万美元，营业收入将减少约30万美元。
我们定期审查可能对我们的业务产生重大影响的外汇风险敞口，并不时使用外币远期外汇合约或其他衍生金融工具来对冲因这些风险敞口而产生的外币汇率潜在不利波动的影响。TKO不以投机为目的订立外汇合约或其他衍生工具。
信用风险
TKO在各大银行和其他优质金融机构维持其现金和现金等价物，其在这些机构的存款超过了保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力，而我们维持现金和现金等价物的任何金融机构的倒闭，或者我们无法获得或延迟获得资金的能力，都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
项目4。控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时运用判断。
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评估披露控制和程序
公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告涵盖的期末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》下规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。基于此评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年9月30日，公司的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
截至2024年9月30日的季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
项目1。法律程序
我们不时可能会涉及在我们的业务过程中产生的索赔和诉讼。任何此类索赔或诉讼的结果，无论案情如何，本质上都是不确定的。有关我们的法律程序的描述，请参阅本季度报告中包含的我们未经审计的综合财务报表附注18，承诺和或有事项，该报告以引用方式并入本文。
项目1a。风险因素
我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于被描述为风险因素的因素，其中任何一项或多项可能直接或间接地导致我们的实际经营业绩和财务状况与过去或预期的未来、经营业绩和财务状况存在重大差异。有关这些潜在风险和不确定性的讨论，见第一部分，项目1a。我们2023年年报中的“风险因素”。任何这些因素，无论是全部还是部分，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们普通股的价格产生重大不利影响。除下文所述的风险因素外，我们的风险因素与我们2023年年度报告中包含的风险因素没有重大变化。
如果某些要求的条件（其中许多是我们无法控制的）未得到满足，我们可能无法完成Endeavor资产收购。
Endeavor资产收购的完成须遵守各种惯例成交条件，包括但不限于：（i）没有任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定、规定、指令、评估、传票、判决、裁定或裁决，没有由任何政府实体或与任何政府实体发出、颁布或订立，具有使Endeavor资产收购变得非法或以其他方式限制或禁止完成Endeavor资产收购的效果，（ii）除某些例外情况外，各方的陈述和保证的准确性，以及（iii）各方在所有重大方面遵守其在交易协议下的义务。尽管各方尽了最大努力，但我们可能无法及时或根本无法满足或接收各种成交条件并获得必要的批准。
我们可能无法实现Endeavor资产收购的预期收益，并可能承担意外负债。
Endeavor资产收购的成功将取决于（其中包括）我们以实现我们所确定的各种利益、增长机会和协同效应的方式整合转让业务的能力。我们实现Endeavor资产收购的预期收益的能力受到许多风险和不确定性的影响。
未能完成Endeavor资产收购可能会对我们的股价、未来业务和财务业绩产生负面影响。
如果Endeavor资产收购未能完成，我们将面临几个风险，包括以下风险：
44
计划向EDR各方发行B类普通股将稀释我们其他股东的百分比所有权权益。
如果Endeavor资产收购完成，公司预计将向EDR各方发行约2610万股B类普通股，这些各方目前实益持有公司已发行普通股总股份的约53.4%。向EDR各方发行B类普通股将导致公司其他现有股东在公司收益（如有）、投票权和市值中的相对百分比权益减少。此次发行将导致（i）股权所有权减少约6%，以及（ii）公司A类普通股的总投票权减少约6%。
我们无法保证我们将以任何特定金额或特定频率进行股票回购或支付股息。
2024年10月24日，我们宣布董事会已授权一项高达20亿美元的A类普通股股票回购计划。我们将根据我们对市场状况、股价和其他因素的评估，酌情决定根据股份回购计划进行任何回购的时间和金额。股份回购计划下的回购可以在公开市场、私下协商交易或其他方式进行。该计划没有到期日，我们没有义务根据该计划获得任何特定数量或美元价值的股票。虽然我们预计股票回购计划将在大约三到四年内完成，但该计划可能不会在该时间范围内完全实施或根本不会实施。此外，该程序随时可能被修改、暂停或终止。根据该授权进行回购可能会影响我们的股价并增加其波动性，而该授权的存在可能会导致我们的股价高于在没有此类授权的情况下的股价，并可能潜在地降低我们股票的市场流动性。无法保证任何股票回购都会提高股东价值，因为我们A类普通股的市场价格可能会跌破我们回购股票的水平。
此外，在2024年10月24日，我们宣布，我们的董事会已批准一项季度现金股息计划，根据该计划，我们的A类普通股持有人将按比例获得由TKO OPCO进行的7500万美元的季度分配。我们目前打算在满足适用的法律和合同要求的情况下，于2025年3月31日开始支付季度现金股息。未来宣布季度股息取决于我们根据我们对各种因素的考虑而确定和酌情决定，例如我们的经营业绩、财务状况、市场状况、收益、现金流要求、我们的债务协议限制和法律要求以及我们认为相关的其他因素。我们的董事会可随时酌情减少或完全终止股息计划。我们无法提供任何保证，任何此类定期股息将以任何特定金额或特定频率支付，如果有的话。
45
项目6。展品
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|
附件编号 |
说明 |
表格 |
档案编号。 |
附件 |
备案日期 |
备案/特此提供 |
2.1# |
424（b）（3） |
333-271893 |
附件a |
08/22/2023 |
|
|
3.1 |
S-8 |
333-274480 |
4.1 |
09/12/2023 |
|
|
3.2 |
S-8 |
333-274480 |
4.2 |
09/12/2023 |
|
|
4.1 |
注册权协议，日期为2023年9月12日，由TKO Group Holdings，Inc.、Endeavor Group Holdings，Inc.和Vincent K. McMahon签署。 |
8-K |
001-41797 |
4.1 |
09/12/2023 |
|
4.2 |
8-K |
001-16131 |
4.1 |
12/16/2016 |
|
|
4.3 |
8-K |
001-16131 |
4.1 |
12/16/2016 |
|
|
4.4 |
8-K |
001-16131 |
4.2 |
09/12/2023 |
|
|
10.1# |
8-K |
001-41797 |
10.1 |
10/24/2024 |
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31.1 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
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31.2 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。 |
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32.1 |
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32.2 |
根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证，该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。 |
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101.INS |
内联XBRL实例文档–该实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
内嵌XBRL分类法扩展架构，内嵌linkbase文档。 |
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104 |
封面页交互式数据文件–格式为内联XBRL，包含在附件 101中。 |
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*随函提交。
**特此提供。
#根据S-K条例第601（a）（5）项，附件、附表和/或证物已被省略。注册人承诺应SEC的要求提供任何省略的附表或类似附件的补充副本。
46
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
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TKO集团控股公司
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日期： |
2024年11月6日 |
签名： |
Andrew Schleimer |
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Andrew Schleimer |
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首席财务官 |
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（首席财务官及获授权 |
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签字人） |
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日期： |
2024年11月6日 |
签名： |
/s/SHANE KAPRAL |
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沙恩·卡普拉尔 |
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首席会计官 |
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（首席会计官及授权 |
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签字人） |
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