美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
___________________
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
___________________
由注册人提交由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
|
☐
|
初步代理声明
|
|
☐
|
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
|
|
☒
|
最终代理声明
|
|
☐
|
确定的附加材料
|
|
☐
|
根据§ 240.14a-12征集材料
|
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
|
☒
|
无需任何费用。
|
|
☐
|
之前用前期材料支付的费用。
|
|
☐
|
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
|
港湾公园道1851号
Alameda，加利福尼亚州 94502
亲爱的股东们，
伊克力西斯的使命依然明确：帮助癌症患者恢复得更强壮，活得更久。在该任务的指导下，
公司继续专注于建立下一代肿瘤学特许经营权，以提供可持续的长期
对患者和股东的价值。2025财年是伊克力西斯连续第九年实现营业盈利和
公司商业和研发优先事项的扎实执行又是一年。合计
全年收入为23.2亿美元，同比增长7%，反映出持续强劲的
卡博替尼专营权。该公司展示了关键数据，随后提交了首个新药申请
对于2026年初FDA接受审查的zanzalintinib启动其第三个zanzalintinib关键试验，使
计划继续深造，并推进其更广泛的投资组合。
在这一生产力时期，伊克力西斯仍然专注于有纪律的资本配置和资产负债表
实力，得到董事会对公司战略和风险状况的积极监督的支持。在整个2025年，
公司通过股票回购计划向股东返还资本，反映了董事会正在进行的
致力于平衡业务投资与资本回报，同时保持财务灵活性，以
支持长期战略目标。董事会还投入了大量时间来监督公司的管道
战略和长期规划，寻求确保近期业绩和
投资未来。
认识到2025年的重要性，认为这是公司实现将zanzalintinib作为第二个
肿瘤专营权、董事会和薪酬委员会对薪酬和
这一战略转型期的人力资本监督。在此背景下，董事会批准了一次性股权
该奖项广泛授予员工，旨在加强共享所有权文化，并支持员工
作为伊克力西斯的保留推进了其长期目标。更广泛地说，该公司的高管薪酬计划
持续强调绩效付费原则、与股东利益一致、长期价值
创建，如本代理语句中所述。
展望未来，随着伊克力西斯根据其战略执行，董事会仍将重点放在支持管理层
优先事项，包括推进其管道、利用其商业投资组合的实力以及在
不断发展和竞争激烈的运营环境。我们认为该公司处于有利地位，可以追求其目标
具有财务纪律和长期观点。
我们感谢您对伊克力西斯的持续支持和投资，并鼓励您参与公司的
2026年年度股东大会。补充请看随附通知和代理材料
会议信息和待表决事项。
感谢您对伊克力西斯的信任。
非常真正属于你，
|
|
|
Stelios Papadopoulos，博士。
董事会主席
|
Julie Anne Smith
薪酬委员会主席
|
港湾公园道1851号
Alameda，加利福尼亚州 94502
年度会议通知
股东人数
将被搁置2026年5月26日
致Exelixis, Inc.股东：
特此通知那个2026特拉华州Exelixis, Inc.股东年会（Annual Meeting）
corporation（伊克力西斯），将于周二,2026年5月26日，太平洋时间上午9：00。年会将于
以虚拟方式举行并通过网络直播进行。您将能够参加虚拟年会，提交您的
在会议期间通过访问方式在线提问和投票表决你的股份www.virtualshareholdermeeting.com/EXEL2026
并使用您的16位控制号码进入年会。另外，你可能查看股东名单
有权在年度会议上投票，提交您的问题，并在年度之前在网上投票您的股份
以参观方式举行会议www.proxyvote.com并使用你的16位控制号码。年会将于
以下目的。
年度会议将为以下目的举行：
1.选举十一名董事提名人，任期至下一届股东周年大会之时止，直至其
或其继任者经正式选举合格或直至其较早去世、辞职或被免职。
2.批准安永会计师事务所董事会审计委员会推选为伊克力西斯’
会计年度终了的独立注册会计师事务所2027年1月1日.
3.修订及重述《Exelixis, Inc. 2017年股权激励计划》，以（其中包括）增加
授权发行股份2,000，000股。
4.在咨询基础上批准伊克力西斯指定执行官的薪酬，详情已于
本年会通知随附的代理声明（Say on Pay）。
5.进行会前妥善带来的任何其他事务。
这些业务项目在本年会通知随附的代理声明中有更全面的描述。
你只有使用你的16位数字，才能登记出席和进入虚拟年会
您的代理材料互联网可用性通知（可用性通知）上提供的控制号，您的代理
卡 或您的投票指示表。因此，重要的是保留您的可用通知或您的副本
代理卡或投票指示表。如果你是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，却没有收到
通过电子邮件或您的可用通知或投票指示表格获得16位数字的控制号码，并且您希望参加
年会，请按照您的经纪人、银行或其他登记在册的股东的具体指示，
包括获得有效法定代理人的任何要求。
有权在虚拟年会上投票的在册股东名单将由
在年会召开前10天在校长的正常工作时间与公司秘书联系
行政办公室位于1851 Harbor Bay Parkway，Alameda，California 94502。
而不是发送我们的代理声明和我们的年度报告的纸质副本财政年度结束1月2日，
2026（年度报告）致全体股东，现邮寄备查通知。可用性通知
包含有关如何通过互联网访问这些文档的说明。可供查阅的通知还载有
关于如何索取我们的代理材料的纸质副本的说明，包括这份代理声明、我们的年度报告
以及代理卡或投票指示表格的形式。任何未收到可上市通知的股东将
通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本。我们认为，这种做法使我们能够提供我们的
股东更及时地获得相关信息，同时减少对环境的影响和
降低印刷和分发我们的代理材料的成本.
年度会议的记录日期为2026年3月31日.仅限在营业结束时登记在册的股东
日期可在会议上投票或任何延期或休会。
|
关于提供代理材料的重要通知2026年度股东大会将于
举行2026年5月26日，于太平洋时间上午九时正透过网络直播于www.virtualshareholdermeeting.com/
EXEL2026.您将需要您的代理互联网可用性通知上提供的16位控制号码
材料、您的代理卡或您的投票指示表，以获得参加虚拟年会的权限。
向股东提交的委托书和年度报告可在以下网址查阅www.exel-
年度股东大会.com.
董事会建议您对上述第1-4号提案投“赞成”票。
|
由董事会命令
Brenda J. HEFTI，J.D.，Ph.D。
高级副总裁兼总法律顾问
加利福尼亚州阿拉米达
2026年4月15日
你的投票很重要
无论你是否计划出席虚拟年会，确保你有代表出席
在会议上，为了确保法定人数的存在，我们敦促您在线投票您的代理，由
电话或通过邮寄退回代理卡，如代理材料中所示。即使你有
通过代理投票，如果你出席虚拟年度会议，你仍然可以投票。不过，请注意，
如果您通过经纪人、银行或其他提名人持有您的股份，那么该实体就是
记录的股东，您将需要遵守投票指示上的指示
Form they send to you，and they will vote your shares as you directed。
代理声明
为2026年年度股东大会
2026年5月26日
拟在大会上表决的提案2026股东年会
|
1.选举本年度通知随附的代理声明中指定的十一名董事提名人
会议，任期至下一届股东周年大会，并直至其继任者获正式选出
并符合资格或直至其死亡、辞职或被免职。
|
|
2.批准安永会计师事务所董事会审计委员会推选为伊克力西斯’
会计年度终了的独立注册会计师事务所2027年1月1日.
|
|
3.修订并重述《Exelixis, Inc. 2017年股权激励计划》，以（其中包括）增加股
授权发行2,000，000股。
|
|
4.在咨询基础上批准伊克力西斯指定执行官的薪酬，详情已于
本年度会议通知随附的代理声明。
|
|
5.进行会前妥善带来的任何其他事务。
|
|
关于提供代理材料的重要通知2026年度股东大会将于
举行2026年5月26日，于太平洋时间上午九时正透过网络直播于www.virtualshareholdermeeting.com/
EXEL2026.您将需要您的代理互联网可用性通知上提供的16位控制号码
材料、您的代理卡或您的投票指示表，以获得参加虚拟年会的权限。
向股东提交的委托书和年度报告可在以下网址查阅www.exel-
年度股东大会.com.
|
我们打算在年会当天或前后邮寄与年会有关的代理材料的互联网可用性通知
2026年4月15日致所有有权在年度会议上投票的在册股东。
|
i
|
Exelixis, Inc.
|
目 录
|
2026年代理声明
|
1
|
|
代理声明|问答
|
关于这些代理材料的问答
和投票
我为什么收到这些材料？
我们已在互联网上向您提供这些材料，或应您的要求，已交付打印
这些材料的版本通过邮件发送给您，因为Exelixis, Inc.的董事会（董事会）（有时
简称“我们”、“我们”、“公司”或“伊克力西斯”）征集您的代理人，以在2026年会
股东大会（年度会议），包括会议的任何休会或延期。年度
会议将以虚拟方式举行，于周二,2026年5月26日，于太平洋时间上午九时正透过网络直播于
www.virtualshareholdermeeting.com/EXEL2026.我们邀请你出席年会投票表决你的股份
本代理声明中描述的提案，这将要求您在您的16位控制号码上提供
代理材料的互联网可用性通知（如下所述）、您的代理卡或您的投票指示表。
因此，重要的是保留您的代理材料的互联网可用性通知或您的代理卡副本或
投票指示表。或者，您可以简单地完成，签署并返回代理卡，或者按照指示
以下通过电话或互联网对您的股份进行投票。
我们打算在当天或前后向股东发送或提供这些材料2026年4月15日.
为什么年会是以虚拟年会的形式举行？
我们的虚拟年会旨在确保我们虚拟出席的股东将获得同样的
参加面对面会议的权利和机会。因此，作为一个股东，你将
能够在全球任何地点免费在线收听、提交问题和投票您的股票，在
wwwww.virtualshareholdermeeting.com/EXEL2026通过使用您的通知上提供的16位控制号码
代理材料、代理卡或随附您的代理材料的投票指示表的互联网可用性。
或者，您可以通过访问在会议召开之前提交您的问题和在线投票您的股份
www.proxyvote.com并使用您的16位控制号码。
网络直播将于周二,2026年5月26日，太平洋时间上午9点。我们鼓励您访问
开始时间前的会议，以留出充足的时间办理报到手续。
这些代理材料包括哪些内容？
这些代理材料包括：
››年度会议的通知；
››年度会议的代表声明；及
››我们的财政年度10-K表格年度报告已结束2026年1月2日，经向证券及
交易委员会（SEC）于2026年2月10日（年报）。
如果您通过邮寄方式要求打印版本，这些代理材料还包括代理卡或投票指示表
为年会。
为什么我在邮件中收到了关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套打印的
代理材料？
根据SEC通过的规则，我们选择使用互联网作为提供代理的主要手段
今年给我们股东的材料。据此，我们正在发送代理材料的互联网可用性通知
（可用性通知）给我们的股东谁没有要求我们提供打印形式的代理材料。这个
method使我们能够更快地将代理材料交付给您，同时降低成本并保护自然
资源。所有收到可用通知的股东都可以要求提供一套打印的代理材料。此外，所有
股东可以在以下网址查阅代理材料www.exel-annualstockholdermeeting.com，无论他们是否
接收可用通知或代理材料的打印副本。有关如何访问代理的说明
互联网上的材料或如何索取打印副本，可在提供通知中找到，并在本
代理声明。
|
2
|
Exelixis, Inc.
|
此外，股东可以通过邮件或电子邮件要求接收印刷形式的代理材料
持续的基础。我们鼓励股东利用以下选项以电子方式接收代理材料：
电子邮件，以帮助减少我们年会对环境的影响，并降低与物理相关的成本
材料的印刷和邮寄。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将收到一封电子邮件
明年的消息，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站链接的说明。你的
通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止它。
如何查阅在册股东名单？
有权在年度会议上投票的在册股东名单将在年度会议前10天提供
为与年会密切相关的任何目的举行会议，时间为太平洋时间上午9：00至下午5：00，
在我们位于1851 Harbor Bay Parkway，Alameda，California 94502的主要行政办公室联系我们
公司秘书。
登记在册的股东名单也将通过虚拟会议网站在
www.virtualshareholdermeeting.com/EXEL2026在年会之前。
谁可以在年会上投票？
仅限营业结束时登记在册的股东2026年3月31日（记录日期）将有权于
年会。于记录日期，有254,008,174已发行和有权发行的普通股股份
投票。
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构金证信托登记
Company，N.A.，那你就是有记录的股东了。作为记录在案的股东，你可以在年会上投票
或通过代理投票。无论你是否计划出席年会，我们促请你以代理投票方式表决
电话或互联网按以下指示，或填写并邮寄代理卡，如果您收到
印刷材料。
实益拥有人：以经纪人、银行或其他在册股东名义登记的股份
（即“街道名称”）
如果在记录日，你的股票在券商、银行、交易商或其他类似
组织，那么你就是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，这些代理材料正在被
那个组织转发给你的。持有你股票的机构被认为是
记录，以便在年度会议上投票。作为受益所有人，你有权指导你的经纪人，
银行或其他登记在册的股东关于如何对您账户中的股份进行投票，我们邀请您参加
年会。很多券商、银行或者登记在册的股民都会给你提供一个16位控盘号码，通过
电子邮件或在您的可用通知或投票指示表中，以便出席年度股东大会并投票表决您的股份
会议。如果您没有通过电子邮件或您的可用通知或投票指示收到16位数字的控制号码
表格，您将获得来自您的经纪人、银行或其他记录股东的其他指示，这些指示必须是
followed，including any requirements to obtain a valid legal proxy，in order for your broker，bank or other stockholder of
记录以根据您的指示投票您的股份或出席并在年度会议上投票您的股份。很多
经纪人、银行或其他登记在册的股东允许股东在线或通过邮寄方式获得有效的法定代理人，
我们建议您联系您的经纪人、银行或其他记录在案的股东这样做。
我在投什么票？
以下四个事项安排在年度会议上进行表决：
››选举本文提名的十一名董事候选人，任期至下一届
股东，并在他或她的继任者被正式选出并符合资格或直到他或她较早去世之前，
辞职或免职；
››批准安永会计师事务所为本财年独立注册会计师事务所
结局2027年1月1日;
››批准对Exelixis, Inc. 2017年股权激励计划（2017年计划）修正重述
至（其中包括）增加授权发行的股份数量2,000，000股；及
|
2026年代理声明
|
3
|
|
代理声明|问答
|
››咨询批准我们指定执行官的薪酬，如本委托书所披露
Statement（Say on Pay）。
投票怎么投？
无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。
即使你已经通过代理投票，你仍然可以参加年会并投票。
登记在册的股东：登记在你名下的股份
作为一个有记录的股东，你有四种投票方式：
在虚拟
会议
|
››要在年会上投票，请按照以下说明进行：www.virtualshareholdermeeting.com/
EXEL2026。您将需要在您的可用性通知上提供您的16位控制号码，您的
代理卡或您的投票指示表，以获得参加年度会议的权限。
|
通过互联网
|
››在互联网上投票，请访问www.proxyvote.com并按照在
可用性通知。您将需要在您的通知上提供您的16位控制号码
可取性、您的代理卡或您的投票指示表提前投票表决您的股份
会议。您的投票必须在美国东部时间2026年5月25日晚上11点59分前收到才能被计算在内。
|
通过电话
|
››电话投票，按照指示拨打代理材料中提供的号码
传送你的投票指示。您的投票必须在东部时间晚上11：59之前收到，在
2026年5月25日，待统计。
|
通过邮件
|
››以邮寄方式投票，请按照代理材料中提供的说明，索取一份纸质
代理材料，然后填写、签署并注明随纸质副本随附的代理卡的日期
的代理材料，并及时将其放入将提供的信封中寄回。如果你返回
您在年会前向我们签署的代理卡，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。
|
实益拥有人：以街道名称持有的股份
如果您是以街道名称持有的股份的实益拥有人，您应该已经收到可用通知
包含来自该组织而不是我们的投票指示。你必须遵循这些指示为你的
银行、经纪人或其他记录在案的股东根据您的指示对您的股票进行投票。或者，许多经纪商和
银行提供授予代理人或以其他方式指示他们以电子方式对您的股份进行投票的方式，包括通过
通过电子邮件或在您的可用通知或您的投票指示表上向您提供16位数字的控制号码。
如果您的股票存放在提供此类服务的经纪人、银行或其他记录在案的股东的账户中，您
可以指示他们通过电话（通过拨打代理材料中提供的号码）或通过
根据您的经纪人、银行或其他登记在册的股东的指示上网。如果您没有收到16位控件
通过电子邮件或在您的可用通知或投票指示表上编号，并且您希望在投票之前或在
年度会议，您必须遵循您的经纪人、银行或其他记录股东的指示，包括任何
要求获得有效的法定代理人。许多经纪商、银行和其他记录在案的股东允许一项有利的
所有者通过在线或邮寄方式获得有效的合法代理，我们建议您联系您的经纪人、银行或
其他记录在案的股东这样做。
|
我们提供互联网代理投票，允许您在网上投票您的股份，有程序设计，以确保
您的代理投票指示的真实性和正确性。不过，请注意，一定要承受
与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商的使用费和
电话公司。
|
|
4
|
Exelixis, Inc.
|
我有多少票？
就每一待表决事项而言，你对你所持有的每一股普通股拥有一票表决权，截至3月31日，
2026记录日期。
代理人是如何投票的？
在年度会议上进行投票之前收到的由有效代理人代表的所有股份将进行投票，并且，
凡股东以代理人的方式指定就任何拟采取行动的事项作出选择，该股份将
按照股东的指示进行投票。
如果我是有记录的股东，如果我退回代理卡但没有做出具体选择会发生什么？
如果你是一个有记录的股东，你退回一张签名和注明日期的代理卡，而没有标记任何投票选择，
贵司股份将按以下方式对议案进行表决：
››“赞成”选举提案1所述的十一名董事提名人；
››“为”批准我们选择安永会计师事务所作为我们的独立注册公众
会计年度终了的会计师事务所2027年1月1日，如提案2所述；
››“为”批准修订及重述2017年计划，以（其中包括）增加
授权发行的股份数量2,000，000股，如议案3所述；及
››“为”咨询批准我们的指定执行官的薪酬（Say on Pay），作为
提案4中所述。
如果在年会上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（其中一位在
你的代理卡），如果允许，将使用他的最佳判断投票你的股份。
提交代理后可以更改投票吗？
是的Yes。您可以通过以下方式在年度会议最终投票之前的任何时间撤销您的代理：
登记在册的股东：登记在你名下的股份
››您的代理可能会被撤销，方法是向我们主要执行办公室的伊克力西斯秘书，伊克力西斯，
Inc.，1851 Harbor Bay Parkway，Alameda，California 94502，either（1）a written notice of revocation or
（2）一张妥为签立并附有较后日期的代理卡。
››你的代理也可以通过电话或互联网授予后续代理而被撤销（你的
最新的电话或互联网代理是被计算在内的那个）。
››你的代理人也可能因出席年会并通过网络直播进行在线投票而被撤销。
出席年会本身不会撤销你的代理。
实益拥有人：以街道名称持有的股份
››如果你的股票被你的经纪人或银行作为代名人或代理人持有，你应该按照指示
由您的经纪人或银行提供，以撤销任何事先的投票指示，其中可能包括出席
年会和通过网络直播在线投票。
年会的法定人数要求是多少？
有权在年度会议上投票的已发行股份的大多数必须出席或由代理人代表出席
举行有效会议的年度会议。这被称为“法定人数”。由于本次年会正在以虚拟方式举行，
通过网络直播出席的记录持有人将被视为出席年会。
如果你是记录在案的股东，你的股份只有在年度投票时才会被计入法定人数
会议或已通过互联网、电话或通过邮寄方式提交代理卡适当投票。你可能
对第1、2、3和4号提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权票将计入
为确定出席会议是否达到法定人数而被视为出席会议的股份数目。
如果您是以街道名称持有您的股份的实益拥有人，那么只有经纪人、银行或其他股东
除非您从经纪人、银行或其他登记在册的股东处获得有效的法定代理人，否则Record可以对您的股票进行投票，
|
2026年代理声明
|
5
|
|
代理声明|问答
|
或以其他方式提供单独的方式对您的股份进行投票（例如通过以下方式提供的16位控制号码
电子邮件或在您的可用通知或投票指示表上）。请看“如果我是所持股份的实益拥有人
以“经纪人不投票”为代表将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。
选票将由为年会任命的选举督察员计算。如果没有法定人数，要么
年度会议的主席或出席或由代理人代表出席年度会议的过半数股份的持有人
会议可将年会延期至另一日期。
每项提案需要多少票才能通过，票数如何计算，弃权票和中间人如何
非票待遇？
››议案1 ——选举董事：在这样的无争议选举中，董事由
投了多数票。因此，11名被提名者中的每一位都必须获得“赞成”票。
就该董事所投过半数票的持有人（即投票“赞成”的股份数目
董事必须超过该董事投“反对票”的股份数）。弃权和经纪人非-
选举董事不计票，对本次投票结果不产生影响。
如任何被提名人因意外发生而无法参选，你的股份将
被投票选举为董事会这类替代提名人，在收到推荐后
董事会提名与企业管治委员会的成员，可提出建议。每人
被提名参选已同意在当选后任职，我们没有理由相信任何
被提名人将无法任职。
››提案2 ——批准安永会计师事务所： 出席的过半数股份的赞成票或
须由代理人代表出席年会并有权就提案进行表决，方可批准
选择安永会计师事务所作为我们会计年度的独立注册会计师事务所
结局2027年1月1日.弃权票将计入对该提案所投选票的制表
并将与对提案投反对票具有同等效力。
››议案3 ——批准2017年规划修正重述：A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A。
出席年会或由代理人代表出席年会并有权就
建议被要求修订和重申2017年计划，以（其中包括）增加数
授权发行股份2,000，000股。弃权票将计入
对提案投的票，与对本提案投反对票具有同等效力。经纪非投票
不会产生任何影响，也不会计入投票总数。
››提案4 ——关于高管薪酬的咨询投票：过半数股份的赞成票
出席或由代表代理人出席年度会议并有权对提案进行投票的要求是
批准对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。弃权票将计入
对提案的投票制表，将与对本提案的投票具有同等效力。
经纪人不投票不产生影响，不计入投票总数。既然投票是
顾问性的，它对董事会或我们都没有约束力。尽管如此，我们股民表达的观点，
无论是通过这次投票还是其他方式，对董事会和管理团队都非常重要，
因此，薪酬委员会及董事会拟考虑这次投票结果，以作出
未来有关高管薪酬安排的决定。您的投票将作为
额外的工具来指导薪酬委员会和董事会，因为他们继续改进
使我们的高管薪酬计划与业务目标、业绩和
为了我们股东的利益。
我有异议者的权利吗？
没有。我们是根据特拉华州法律组建的公司。根据特拉华州一般公司法，我们的
股东无权就本代理声明中提出的任何提案享有异议者的权利
并且我们不会独立地向股东提供任何此类权利。
如何了解年会投票结果？
我们预计将在年会上宣布初步投票结果。此外，最终投票结果将于
在当前的8-K表格报告中发布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交。如果
我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交8-K表格，
|
6
|
Exelixis, Inc.
|
我们打算提交一份8-K表格以公布初步结果，并在最终结果公布后的四个工作日内
为我们所知，提交额外的8-K表格以公布最终结果。
其他事项会在年会上表决吗？
除本委托书所述事项外，我们不知道将在年度会议上提交的任何事项
声明。如果在会议上适当提出了代理声明中未描述的任何其他事项，代理
将根据代理持有人的最佳判断进行投票。
互联网上有哪些代理材料？
这份委托书和我们的年度报告可在www.exel-annualstockholdermeeting.com.
提交2027年年会股东提案的截止日期是什么？
要考虑列入2027年代理材料，您的提案必须由
2026年12月16日，致我们在Exelixis, Inc.的公司秘书，地址为1851 Harbor Bay Parkway，Alameda，California 94502，
并且您必须遵守根据《证券交易法》颁布的第14a-8条规则的所有适用要求
1934年，经修正（《交易法》）。但是，如果我们2027年年度股东大会在2027年4月26日之前召开，
或在2027年6月25日之后，那么截止日期将是我们制作代理材料之前的合理时间
我们的股东可以在线或以印刷形式获得。
如果您希望在2027年年度股东大会上提交提案或提名董事，但您不是
要求将你的提案或提名列入明年的代理材料，你必须提交你的提案
以书面形式，按照我们的章程规定的方式，向我们在1851 Harbour Bay Parkway的Exelixis, Inc.的公司秘书，
Alameda，California 94502，将不早于2027年1月26日开业收到，不迟于
2027年2月25日收市。但是，如果我们的2027年年度股东大会在5月1日之前召开，
2027年，或2027年6月20日后，你必须以书面通知公司秘书，不早于
2027年年度股东大会召开日期前第120天且不迟于
于（i）2027年年度股东大会召开日期前第90天（以较晚者为准）或（ii）如我们
2027年年度股东大会召开日期距股东大会召开日期不超过70天的公告
2027年度股东大会，我们首次作出该等公告的翌日第10
2027年年度股东大会召开日期。另外，有意征集代理支持的股民
除伊克力西斯被提名人之外的其他董事提名人必须遵守《交易法》下的第14a-19条规则。我们也
建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案的额外要求
和导演提名。
如何获得代理材料的打印副本？
关于如何获得代理材料打印副本的说明载于可用性通知中。
如果我是记录保持者，我不投票，会发生什么？
如果您是记录持有人并且没有投票，那么您的股票将不会在年度会议上投票。
如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且我没有向我的经纪人或银行提供投票权
指示，会发生什么？
如果您是以街道名称持有的股份的实益拥有人，并且您没有向经纪商、银行或其他
持有你股票的记录股东的投票指示，而你的经纪人或银行没有向你提供
在年度会议上对你的股份进行投票的手段，包括通过向你提供一个16位数字的控制号码
电子邮件或在您的可用通知或您的投票指示表上，您的经纪人、银行或其他记录在案的股东
将决定其是否拥有就特定事项进行投票的自由裁量权。
››你的股票将不会被投票给任何券商没有自由裁量权的提案
投票。这被称为“经纪人不投票”。在这些情况下，经纪人可以将你的股票登记为
出席年度会议以确定出席法定人数，但不能出席
对《纽约规则》规定需要具体授权的事项进行投票
证券交易所（NYSE）。你的经纪人没有对1号提案进行投票的自由裁量权
|
2026年代理声明
|
7
|
|
代理声明|问答
|
（选举董事）、第3号议案（修订重述2017年计划）或第4号议案（说
on Pay）而无需您的投票指示，在这种情况下将发生经纪人不投票，您的股份
不会对这些提案进行投票。
››根据纽约证券交易所规则，你的经纪人拥有酌情投票权，可以就第2号提案对你的股票进行投票
（批准委任安永会计师事务所为我们的独立注册公众会计
截至财政年度的公司2027年1月1日），即使你的经纪人没有收到投票指示
从你这里。
谁在为这次代理征集买单？
我们正在征集代理，将承担征集代理的全部费用，包括筹备、印刷和
邮寄可用通知、年会通知、代理声明、代理卡和任何
提供给股东的额外信息。我们订婚了悦诗风吟并购公司，位于501
Madison Avenue，20th Floor，New York，NY 10022，to assist in the solicitation of proxies from shareholders for a fee of
25000美元外加偿还惯常的自付费用。征集材料副本将提供给
银行、经纪行、受托人和托管人以他们的名义实益持有我们的普通股股份
由他人拥有以转发给此类实益拥有人。我们可能会补偿代表受益所有人的人
我们的普通股，用于支付他们向这些实益拥有人转发征集材料的费用。原始征集
我们的董事、高级管理人员或其他人员可以通过电话、电报或亲自征集的方式补充邮寄代理
正式员工。将不会向董事、高级职员或其他正式雇员支付额外补偿
这样的服务。
收到多个可用通知或代理卡是什么意思？
如你收到多于一份备查通知书或代理卡，你的股份登记在多于一人名下或
被注册在不同的账户上。请按照每份备查通知或代理卡上的说明进行操作，以确保
你所有的股份都投了票。
|
8
|
Exelixis, Inc.
|
前瞻性陈述
本委托书包含前瞻性陈述，包括但不限于与以下相关的陈述：
伊克力西斯相信，其2025年的成就为卡博替尼的持续发展势头奠定了基础
增长，为zanzalintinib的未来适应症做准备，并为释放其多样化、快速成熟的潜力
pipeline；伊克力西斯对GI销售团队的快速建设，以捕捉新兴的卡博替尼机会，打造强大的
2026年，zanzalintinib作为伊克力西斯的下一个潜在肿瘤专营权奠定基础；伊克力西斯致力于提高
通过发现、开发和引进新产品对癌症患者的护理标准与
first-in-class或临床最佳潜力；董事会对负责任的管理和响应能力的承诺
向股东反馈意见和关注的问题，以及创造一个让伊克力西斯团队能够尽其所能的环境
工作，进一步践行公司使命，帮助癌症患者恢复得更强壮，活得更久；伊克力西斯的期待
zanzalintinib将在2026年成为焦点，这是伊克力西斯的下一个特许经营机会，可以提高标准
对癌症患者的护理；伊克力西斯对STELLAR-303和
STELLAR-304试验，并计划在2026年启动额外的zanzalintinib关键试验，包括STELLAR-316和
STELLAR-201；伊克力西斯关于与MSD International临床开发合作的预期
Business GmbH，在美国和加拿大被称为默沙东（默沙东）；伊克力西斯的主要优先事项和预期
2026年的里程碑；任何股票回购计划的时间、金额和完成情况；伊克力西斯对
通过将科学转化为影响，为整个社会做出贡献并为所有利益相关者创造持续价值
对于患者和它所服务的所有人；伊克力西斯的期望，即其员工和合作伙伴将致力于最高
道德行为标准，维护反映全球意识和可持续性的价值观和原则；
伊克力西斯致力于为患者提供最高质量和可接受的安全性的癌症治疗和
为患者提供获取伊克力西斯药物的机会；伊克力西斯对培养归属感文化的承诺；伊克力西斯’
致力于以尊重环境和气候的方式开展业务；伊克力西斯的科学追求
创造转型治疗，让更多患者对未来充满希望；以及其他不是
历史事实。任何提及对未来事件的预期、预测或其他特征的陈述或
circumstances are forward-looking statements，are based on 伊克力西斯目前的计划、假设、信念，
预期、估计和预测。前瞻性陈述涉及风险和不确定性。实际结果和
事件发生的时间可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，因为
这些风险和不确定性，其中包括但不限于：CABOMETYX的市场接受程度和
其他获批适应症以及在获批地区的伊克力西斯产品，
以及伊克力西斯及其合作伙伴获得或维持这些产品的承保范围和报销的能力；该
CABOMETYX和其他伊克力西斯产品与竞品比较的有效性；复杂性和
美国和其他地区监管审查和批准程序的不可预测性；相关成本水平
with 伊克力西斯的商业化、研发、在许可或收购候选产品，以及
其他活动；伊克力西斯保持和扩大足够的销售、营销、市场准入和产品分销的能力
其产品的能力或与第三方签订并维持协议以这样做的能力；数据的可用性
在参考时间；cabozantinib、zanzalintinib和其他伊克力西斯候选产品的潜在失败，均
单独或联合其他疗法，在临床试验中证明安全性和/或有效性；不确定性
药物发现和产品开发过程中固有的；伊克力西斯对其与自身关系的依赖
合作伙伴，包括寻求新适应症中合作化合物的监管批准，
它们遵守相关合作协议规定的义务以及它们在
在这些地区完成临床试验或成功商业化合作化合物所需的资源
获批准的地方；伊克力西斯’持续遵守适用的法律法规要求；
由于发生不良安全事件或额外的数据分析而可能引起的意外担忧
cabozantinib、zanzalintinib等伊克力西斯候选产品的临床试验评价结果；伊克力西斯对
开发、制造和供应其产品和候选产品的第三方供应商；伊克力西斯’
保护其知识产权的能力；市场竞争，包括竞争对手获得
伊克力西斯已上市产品的仿制药版本的批准；经济和商业条件的变化，包括作为
地缘政治事件、中东冲突、不断变化的贸易政策和关税以及相关
其不确定性；以及在伊克力西斯最多中“风险因素”标题下不时详述的其他因素
最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告，以及在伊克力西斯的其他未来
向SEC提交的文件。本委托书中的所有前瞻性陈述均基于可获得的信息
截至本委托书日期，伊克力西斯，并且伊克力西斯不承担更新或修改任何转发的义务-
除法律要求外，此处包含的外观声明。
|
2026年代理声明
|
9
|
|
提案1|选举董事
|
建议1
选举董事
|
提案快照–第1项。选举董事
正在投票的内容：选举11名董事提名人进入我们的董事会。
董事会建议：经过对我们每一位董事的个人资历和经历的审查
被提名人及其对我们董事会的贡献（如适用），我们的董事会一致决定
建议股东投票支持我们所有的董事提名人。
|
我们的董事
我们的公司注册证书和章程规定了每一位董事的年度选举。董事会提名的
导演是：
|
董事提名人
|
年龄
|
职务
|
董事
自
|
|
Mary C. Beckerle，博士。
|
71
|
独立董事
|
2024
|
|
S. Gail Eckhardt，医学博士
|
68
|
独立董事
|
2024
|
|
Maria C. Freire，博士。
|
71
|
独立董事
|
2018
|
|
托马斯·J·海曼
|
70
|
独立董事
|
2023
|
|
David E. Johnson
|
43
|
独立董事
|
2023
|
|
Michael M. Morrissey，博士。
|
65
|
总裁兼首席执行官
|
2010
|
|
小罗伯特·奥利弗。
|
67
|
独立董事
|
2023
|
|
Stelios Papadopoulos，博士。
|
77
|
董事会独立主席
|
1994
|
|
George Poste，DVM，博士，FRS
|
81
|
独立董事
|
2004
|
|
Julie Anne Smith
|
55
|
独立董事
|
2016
|
|
Jack L. Wyszomierski
|
70
|
独立董事
|
2004
|
如果在年度会议上当选，这些董事提名人中的每一位都将担任为期一年的任期在我们的下一个
2027年年度股东大会。每名董事任期至其继任者当选及
合格，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职。
多数投票标准和辞职政策
由于这是一次无争议的选举，每名董事必须以所投选票的多数票当选。这意味着，
“支持”董事的股份数量必须超过“反对”该董事的票数。我们的公司
治理准则要求，本委托书所载的所有董事提名人均已提交一份
不可撤销辞去董事职务的条件是：（i）该董事未能获得过半数“赞成”票；和
（ii）董事会接纳该辞呈。如果一名董事未能获得大多数“赞成”票，那么我们的
治理委员会将决定是否向董事会建议接受该董事的辞职
通过评估公司及其股东的最佳利益并考虑所有相关因素和
信息。我们的董事会将在随后的九十天内根据治理委员会的建议采取行动
股东投票的证明。如董事会决定不接纳董事的有条件辞职，则
董事会将及时以8-K表格披露其拒绝有条件辞职的决策过程和决定
提供给SEC。
|
10
|
Exelixis, Inc.
|
董事会独立性、资格和技能
董事会定期评估其认为适宜在董事会任职的技能和经验
并与我们的战略愿景以及业务和运营保持最佳一致。以下是某些资格、技能和
我们的董事提名人的经验，这些经验有助于提高董事会的整体效率。
|
董事会独立性
|
董事会任期
|
||||
|
91%
（10/11）是“独立的”内部
适用的SEC规则的含义和
法规和纳斯达克上市标准
|
||||
|
我们的一半以上
董事会成员
有任期
8年或更少
|
|||||
0-5年：
|
5
|
|
2
|
|
4
|
5-10年：
10 +年：
|
棋盘技巧
|
|||||||||||||
|
董事会成员
|
|||||||||||||
|
贝克勒
|
埃克哈特
|
弗雷雷
|
海曼
|
Johnson
|
莫里西
|
小奥利弗。
|
帕帕佐普洛斯
|
邮政
|
Smith
|
维索米耶尔斯基
|
|||
|
金融专长
财务会计方面的经验或专长
和报告或财务管理a
主要组织
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
91% (10/11)
|
|
|
商业
对财务、运营、监管和
与药品销售相关的战略问题
或生物技术产品
|
|
|
|
|
|
|
|
64% (7/11)
|
||||
|
上市公司治理
多年担任董事会成员的经验
上市公司和熟悉关键
公司治理事项
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
100% (11/11)
|
|
CEO领导力
担任首席执行官或同等职位的经验
大型或成长中企业的管理职位
或非营利组织
|
|
|
|
|
|
|
|
64% (7/11)
|
||||
|
研发
发现、生物技术方面的经验或专长/
制药的生物化学或临床开发
产品，包括熟悉FDA法规和
道德实践
|
|
|
|
|
|
|
55% (6/11)
|
|||||
|
战略举措
经验驱动战略方向和增长a
大型、复杂的企业或非政府组织
组织，包括收购方面的专业知识，
许可和其他开发活动
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
82% (9/11)
|
||
|
2026年代理声明
|
11
|
|
提案1|选举董事
|
董事独立性
|
11名董事提名人中有10名独立
我们的董事会确定，我们的每位董事提名人（莫里西博士除外）都是“独立”的
适用的SEC规则和条例以及纳斯达克上市标准的含义。此外，董事会
确定：（i）在审计、薪酬和治理委员会任职的所有董事均
根据适用的纳斯达克上市标准独立；及（ii）审核委员会的所有成员均符合
《交易法》规定的独立性要求。
|
独立性评估进程
我们根据纳斯达克上市标准采用了董事独立性标准，该标准要求A
上市公司董事会多数成员符合“独立”条件，为肯定定
由董事会决定。“独立董事”是指除伊克力西斯的高级职员或雇员以外的其他人或
我们的一间附属公司，或另一名与董事会认为会干预的关系的个人
具有在履行董事职责中行使独立判断力。评估独立性，
我们的治理委员会和董事会审查每位董事之间的所有相关交易或关系，或
任何其家庭成员，以及伊克力西斯、其高级管理人员或其独立注册公
会计师事务所。
关于帕帕佐普洛斯博士独立性的特别说明.帕帕佐普洛斯博士被认为是伊克力西斯的“联合创始人”
由于他在我们历史的最早时期所做的财政贡献以及他在集结和
为最终担任我们最早管理团队的科学家提供建议。然而，帕帕佐普洛斯博士从未
曾受雇于我们或以其他方式参与任何日常业务运营。此外，我们的管理团队
今天完全由我们最早的管理团队不同的人组成。因此，董事会已
确定帕帕佐普洛斯博士在适用的SEC规则和纳斯达克上市标准下是独立的，并且是
有资格担任我们的主席和审计委员会成员，因为董事会认为他没有兴趣、业务或
可以或可以合理地被认为在实质上的其他关系（包括没有家庭关系）
干扰了他为伊克力西斯的最佳利益行事的能力。
|
12
|
Exelixis, Inc.
|
|
董事提名人
|
||
|
Mary C. Beckerle，博士。
生物学和肿瘤科学特聘教授，
犹他大学
|
自2024年起担任董事
71岁
关键资质和专长：
我们的董事会得出结论，贝克勒博士应该
因丨继续担任伊克力西斯董事职务
作为科学家的训练，她丰富的知识和
在癌症研究领域的经验和
治疗，以及她广泛的领导经验，在
特别是她的公司治理经验，
源于管理世界级的医疗保健
关于各类上市公司的组织与服务
董事会和科学或顾问委员会。
委员会任务：
•治理委员会
•研究发展委员会
•风险委员会
目前其他上市公司董事会：
•Huntsman Corporation，担任
提名和公司治理
委员会和可持续发展委员会
•强生，任职于监管
合规与可持续发展委员会和
科学技术委员会（主席）
|
|
|
Mary C. Beckerle，博士，自2024年1月起担任董事。她目前担任
美国犹他大学生物学和肿瘤科学特聘教授。她
1986年首次加入犹他大学教职，在那里她担任过多个
研究和领导角色，并担任亨斯曼材料首席执行官
2006年至2025年的癌症研究所。Beckerle博士已担任董事会成员
董事：Huntsman Corporation，一家全球上市的特种产品制造商
化学制品，自2011年起；上市的多元化医疗保健公司强生，
自2015年起；以及私人控股的生物制药公司Halia Therapeutics自
2026.她被任命为全国公司董事协会（NACD）
公司治理研究员，曾是2018年NACD董事100名获奖者。博士。
贝克勒目前在多个科学和咨询委员会任职，包括医疗
自2015年起担任霍华德·休斯医学研究所顾问委员会，以及外部
美国大学国家癌症研究所指定癌症中心顾问委员会
宾夕法尼亚州。此前，贝克勒博士担任科学委员会成员
2018年至2022年美国国家癌症研究所顾问，外部顾问委员会
2013年至2022年Dana-Farber/哈佛癌症中心的董事会
美国癌症研究协会2013年至2016年，美国癌症
2008至2012年校外资助学会理事会（2010年至
2012年）和美国国立卫生研究院的咨询委员会向主任从
2007至2010年，以及2024至2025年，以及美国细胞学会主席
2006年至2007年的生物学。她也是美国国家科学院的当选成员
科学、美国哲学学会和美国艺术学院与
科学。Beckerle博士拥有生物学和心理学学士学位（以优异成绩），来自
Wells College，a Ph.D. in molecular，cellular and developmental biology from the
科罗拉多大学博尔德分校并完成了她的解剖学博士后研究金
和北卡罗来纳大学教堂山分校的细胞生物学。
|
|
2026年代理声明
|
13
|
|
提案1|董事提名人
|
|
S. Gail Eckhardt，医学博士
教授、实验治疗学副院长、副
转换研究主任，Dan L. Duncan综合
贝勒医学院癌症中心
|
自2024年起担任董事
68岁
关键资质和专长：
我们的董事会得出结论，Eckhardt博士应该
因丨继续担任伊克力西斯董事职务
作为医生和医学研究人员的技能，以及她
药物开发方面的领导经验和
与肿瘤学相关的转化医学，以及
她在多个上市公司董事会任职，并
科学或咨询委员会。
委员会任务：
•薪酬委员会
•研究发展委员会
目前其他上市公司董事会：
•无
|
|
|
医学博士S. Gail Eckhardt自2024年1月起担任董事。自2023年9月以来，Dr。
埃克哈特曾任终身教授、实验副院长
贝勒医学院的治疗学，她在那里持有阿尔伯特和玛格丽特
Alkek基金会捐赠主席，同时也是转化研究副主任
在Dan L.邓肯综合癌症中心。在2017年至2023年期间，她是一名
德克萨斯大学奥斯汀分校戴尔医学院终身教授，她在那里
还担任肿瘤学系主任、癌症项目副院长
和LiveStrong癌症研究所的首任主任。加入美国大学之前
德克萨斯州，Eckhardt博士是科罗拉多大学学院的教员
1999-2017年的医药（2001年获得任期），她在那里担任过多个
领导角色，包括医疗肿瘤科部门负责人、副主任
科罗拉多大学综合癌症中心的转化研究和
第一阶段计划和研究金主任。
Eckhardt博士曾担任Syros Pharmaceuticals, Inc.的董事会成员，该公司是一家公
举办专注于为患者开发一线治疗的生物制药公司
与血液系统恶性肿瘤，从2020年到2024年。她目前在科学
安进顾问委员会（肿瘤学）。Eckhardt博士还曾在多个
委员会和研究部门，包括美国临床肿瘤学会的
分子肿瘤学特别工作组和董事会，美国食品和药品
管理局的肿瘤药物咨询委员会和美国国家癌症研究所的
癌症中心研究科和研究药物指导委员会，以及
十一个国家癌症研究所指定癌症中心的外部顾问委员会。
Eckhardt博士是美国国家科学院癌症政策论坛的现任成员，曾
曾担任美国临床肿瘤学会领导的首席导师
发展计划和协会董事会成员
美国癌症研究所。Eckhardt博士拥有Stephen F. Austin的化学学士学位
州立大学和加尔维斯顿得克萨斯大学医学分院的医学博士。
她在美国大学完成了内科实习和住院医师实习
弗吉尼亚医学院，随后在实验领域获得博士后研究奖学金
和分子医学在加利福尼亚州拉霍亚的斯克里普斯研究所，以及一个
加州大学圣地亚哥分校医学肿瘤学研究金。
|
|
14
|
Exelixis, Inc.
|
|
Maria C. Freire，博士。
国家基金会前总裁兼执行董事
卫生研究院
|
2018年以来董事
71岁
关键资质和专长：
我们的董事会得出结论，Freire博士应该继续
因受训担任伊克力西斯董事
一位科学家，她的知识和经验令人尊敬
致美国和全球公共卫生，生物制药
行业和政府医疗保健政策制定，作为
以及她在公共部门的领导经验。
委员会任务：
•治理委员会（主席）
•研究发展委员会
目前其他上市公司董事会：
•亚历山大房地产，在美国证券交易委员会任职
提名与公司治理
委员会和科学技术
委员会（主席）
•Biogen Inc.，（董事会主席选举）担任
薪酬与管理发展
委员会
|
|
|
Maria C. Freire，博士，自2018年4月起担任董事。从2012年到2021年，弗雷雷博士
曾担任美国国家研究所基金会主席兼执行董事
健康，并作为其董事会成员，她在那里支持公共–私人
推动肿瘤学、神经退行性疾病研究和临床试验的合作伙伴关系
疾病、自身免疫性疾病和感染性疾病。2008年至2012年，她担任
Albert and Mary Lasker的总裁，也是董事会成员
基金会，该基金会在基础科学和临床科学领域授予拉斯克奖。从2001年到
2008年，弗莱雷博士担任结核病联盟总裁兼首席执行官，该联盟
她领导了药物开发工作，包括推进Pretomanid从
临床前至临床试验；Pretomanid现已被批准用于治疗多药-
耐药结核病（耐多药结核病）。1995年至2001年，弗雷雷博士担任办公室主任
美国国立卫生研究院的技术转让。
Dr. Freire担任：Biogen Inc.的董事会成员，该公司是一家公
专注于大病治疗的生物制药公司，自2021年以来，
并于2026年2月当选渤健董事会主席，生效
继渤健于2026年6月举行的2025年度股东大会之后；和Alexandria Real
Estate Equities，Inc.，一家公开持有的城市办公房地产投资信托基金，专注于
协作生命科技校园，自2012年起。她还举办了全国
和国际领导角色，包括美国食品科学委员会主席
和药物管理局，世界卫生组织委员会成员
知识产权、创新和公共卫生和联合国成员
联合国秘书长关于获得药品的高级别小组。Freire博士也是一位
美国国家医学研究院和对外关系委员会成员，以及
曾获得多项荣誉，包括2017年金斯蒂夫奖“The Woman of the
年”，美国卫生与公众服务部部长奖
杰出服务，阿瑟·弗莱明奖和Bayh-Dole奖。Freire博士
拥有弗吉尼亚大学生物物理学博士学位和Universidad学士学位
秘鲁利马的Peruana Cayetano Heredia。
|
|
2026年代理声明
|
15
|
|
提案1|董事提名人
|
|
托马斯·J·海曼
运营合伙人，BioQube Ventures
|
自2023年起任董事
70岁
关键资质和专长：
我们的董事会得出结论，Heyman先生应该
继续担任伊克力西斯董事职务是由于其
企业发展方面的专业知识和他的重要
生物制药领域的领导经验，
以及他在美国任职的丰富经验
几家上市公司和私营公司的董事会。
委员会任务：
•治理委员会
•风险委员会（主席）
目前其他上市公司董事会：
•传奇生物技术公司
|
|
|
Tomas J. Heyman自2023年5月起担任董事。自2025年以来，Heyman先生担任
作为生命科学投资公司BioQube Ventures的执行合伙人，拥有
曾于2020年至2025年担任运营合伙人。海曼先生是一名顾问
到生物技术公司Interlaken Therapeutics，Inc.，并担任临时首席
执行官，2021年至2024年，曾任强生公司总裁
制药企业强生的风险投资部门Capital Group Venture Capital Group
和包装消费品公司，2015年至2019年，并担任全球主管
1992年至今强生旗下医药集团业务拓展情况
2015.此外，他还担任Janssen Pharmaceutica N.V.的董事总经理，这是一家
强生（现名强生创新药）的附属公司，
从2008年到2016年。Heyman先生的职业生涯始于美国法律部门的一员
1982年的Janssen Pharmaceutica NV。
Heyman先生还担任过：传奇生物的董事会成员
Corporation，一家上市的生物技术公司，自2022年以来，Primmune Therapeutics，
自2024年以来为一家私营制药公司；以及Synox Therapeutics，一家私营
持有生物技术公司，自2025年起。此前，Heyman先生曾担任非-
Venatorx，Inc.董事会执行主席，一家私人持股
2023-2024年制药公司。Heyman先生还担任过
董事会成员：Xilio Therapeutics Inc.，为一家公众持股的生物技术公司，
2022-2024年；Invivyd，Inc.，一家上市的生物制药公司，2021年至
2024；OptiNose，一家由公众持股的专业制药公司收购
Paratek生物制药,2020年至2025年；Akero Therapeutics公司，一家公
诺和诺德收购的生物技术公司，2020年至2025年；并且作为该公司的一员
生物技术公司Crucell NV的监事会。Heyman先生也曾担任
在国际生物医药Research Alliance的董事会上，这是一家非营利
专注于生物医药研究的组织，2018年以来，在董事会
Interuniversitair Micro-Electronica Centrum VZW，比利时非营利组织
专门从事微纳电子研究，自2012年起。Heyman先生持有
鲁汶Katholieke大学法学硕士。他完成了研究生学业
瑞士日内瓦国际法专业，商学研究生学习
比利时安特卫普大学管理学。
|
||
|
David E. Johnson
Caligan Partners LP管理合伙人兼首席投资官
|
自2023年起任董事
43岁
关键资质和专长：
我们的董事会得出结论，约翰逊先生应该
继续担任伊克力西斯董事职务，原因是其
战略资本配置方面的专业知识和经验
作为不同生活的投资者和董事
科学公司。
委员会任务：
•审计委员会
•研究发展委员会
目前其他上市公司董事会：
•Liquidia Corporation，担任
审计委员会
|
|
|
David E. Johnson自2023年5月起担任董事。自2017年以来，约翰逊先生担任
作为SEC的Caligan Partners LP的管理合伙人和首席投资官
注册投资顾问。此前，他在凯雷担任董事总经理
全球私募股权、另类资产管理和金融服务公司Group，
2010年至2017年，在摩根担任信安投资领域副总裁
史丹利，一家全球金融服务和投资管理公司，2004年至2010年。
在加入摩根士丹利之前，Johnson先生曾任职于Weiss Asset Management，an
投资管理公司，2003年至2004年。
Johnson先生一直担任Liquidia Corporation的董事会成员，该公司是一家
上市生物制药公司，自2021年以来，在董事会
Amag制药股份有限公司，一家上市医药公司，专门从事
治疗缺铁性贫血的产品，自2019年起至其被Covis集团收购
S. à r.l.在2020年。Johnson先生还担任董事会成员。
Children's Scholarship Fund，Inc.，a private funded tuition assistance program，and
此前曾在哈佛大学基金执行委员会任职。约翰逊先生
拥有哈佛学院应用数学A.B.和S.M.学位。
|
|
16
|
Exelixis, Inc.
|
|
Michael M. Morrissey，博士。
Exelixis, Inc.总裁兼首席执行官
|
2010年起任董事
65岁
关键资质和专长：
我们的董事会得出结论，莫里西博士应该
继续担任伊克力西斯董事职务是由于其
作为总统和行政长官的领导作用
伊克力西斯的军官。超越他作为伊克力西斯校长的角色
执行干事，联委会还审议了
Morrissey博士的广泛资历，包括他的
作为科学家的训练，他的重要知识和
生物技术方面的经验，
医疗保健和制药行业，
综合领导背景产生于
在生物技术行业担任高管，
以及他带来历史知识和
董事会的连续性。
委员会任务：
•无
目前其他上市公司董事会：
•Vera Therapeutics, Inc.（主席），担任
审计委员会与提名和
企业管治委员会
|
|
|
Michael M. Morrissey，博士，曾担任董事、伊克力西斯总裁兼首席
自2010年7月起担任执行干事。Morrissey博士的职位不断增加
自2000年2月加入公司以来在伊克力西斯负责，包括担任
2007年1月至2010年7月任研发总裁。1991年至
2000年，Morrissey博士在Berlex Biosciences担任过多个职位，最后一次担任该职位
Discovery Research副总裁。在他职业生涯的早期，莫里西博士曾担任
CIBA-Geigy药物化学高级科学家和项目团队负责人
公司。
Morrissey博士曾担任Vera Therapeutics, Inc.的董事会主席，该公司是一家
公开举办，临床阶段的生物技术公司专注于开发和
自4月起将严重免疫疾病患者的治疗商业化
2022.Morrissey博士此前曾担任以下公司的董事会成员：
XWPharma Ltd.，一家私人控股、临床阶段的生物制药公司，专注于
新疗法的发现和发展，从2020年到2023年；和CERO
Therapeutics，Inc.，一家私人控股的生物制药公司，专注于下一个-
基于世代细胞的癌症疗法，2022年1月至2022年11月。博士。
莫里西是药物化学和
药物发现和一名发明者就70项已获美国专利和25项额外已获美国
专利申请。Morrissey博士拥有大学化学学士学位（荣誉）
威斯康辛州大学，哈佛大学化学博士。
|
||
|
Robert（Bob）L. Oliver，Jr。
执行顾问
|
自2023年起任董事
67岁
关键资质和专长：
我们的董事会得出结论，奥利弗先生应该继续
因领导原因担任伊克力西斯董事
领域的经验和专长
医药商业化，他的会员资格
在各制药公司的董事会上
和生物技术公司以及他广泛的
财务战略和业务方面的经验
发展。
委员会任务：
•薪酬委员会
•风险委员会
目前其他上市公司董事会：
•无
|
|
|
Robert L. Oliver，Jr.自2023年5月起担任董事。从2010年到2020年，奥利弗先生
曾在大冢美国制药公司（Otsuka America Pharmaceutical，Inc.）担任多个高级职位。
制药公司和大冢控股株式会社的子公司，包括总裁
和2016年至2017年的首席执行官，总裁兼首席运营官从
2014年-2016年，2010-2014年销售和市场副总裁，曾任
2016-2020年任大冢加拿大制药公司董事长。加入前
大冢，他曾在惠氏制药担任多个高级职位，一
制药公司，他还曾在该公司担任高级副总裁，从2008年到
2010年，2005年至2008年担任副总裁。奥利弗先生的职业生涯始于强生公司&
强生，一家医药和消费品包装公司，他在那里举办了一场
1989-2005年各种职务。
Oliver先生曾担任生物制药公司CELLIX Biosciences的执行顾问
公司，自2018年起，Hyalo Technologies，LLC，自2017年起。奥利弗先生曾担任
Neurotez，Inc.董事会成员，这是一家私人控股的生物技术公司
公司，自2017年以来，以及Hyalo Technologies，LLC，一家私人控股的生物技术和
生物制药公司，自2017年起。此前，他曾担任董事会成员
上市生物技术公司PsyBio Therapeutics Corp.的董事从
2021年至2024年，作为Medison的董事会成员和执行顾问
加拿大，Medison Pharma Ltd.的附属公司，2018年至2022年，并作为该组织的成员
公众持股的生物技术公司Immunomedics, Inc.的董事会，从
2017年1月至2017年3月被吉利德科学收购。奥利弗先生担任
在圣约瑟夫大学的制药顾问委员会和
医疗事务认证委员会理事。Oliver先生拥有学士学位，来自
罗格斯大学和圣约瑟夫大学的工商管理硕士。
|
|
2026年代理声明
|
17
|
|
提案1|董事提名人
|
|
Stelios Papadopoulos，博士。
Exelixis, Inc.联合创始人兼董事会主席
|
1994年起任董事
77岁
关键资质和专长：
我们的董事会得出结论，帕帕佐普洛斯博士应该
继续担任伊克力西斯董事职务是由于其
作为科学家的训练，他的知识和经验
关于生物技术、医疗保健和
制药行业，他的广泛领导
对各种广泛服务产生的经验
董事会，他在以下方面的知识和经验
金融很重要，他有能力带来历史
董事会的知识和连续性。
委员会任务：
•审计委员会
•薪酬委员会
•研究发展委员会
目前其他上市公司董事会：
•Ovid Therapeutics Inc.，担任审计
委员会及薪酬委员会
|
|
|
Stelios Papadopoulos，博士，伊克力西斯的联合创始人，自12月以来一直担任董事
1994年，自1998年1月起担任理事会主席。帕帕佐普洛斯博士退休
在担任了六年的投资银行家之后，于2006年担任高宏集团 & Co.，LLC副董事长
该公司，他专注于生物技术和制药领域。之前
加入高宏集团公司，他在PaineWebber担任了13年的投资银行家，
Incorporated，他最近担任PaineWebber Development Corp.的董事长，
PaineWebber旗下专注于生物技术的子公司。更早些时候，他持有股票研究
在Drexel Burnham Lambert和Donaldson，Lufkin & Jenrette任职。在来到Wall之前
1985年的街头，帕帕佐普洛斯博士在细胞生物学系任教
纽约大学医学中心。
Papadopoulos博士是Anadys Pharmaceuticals, Inc.的联合创始人，该公司是一家公
生物制药公司专注于通过开发新的
用于治疗丙型肝炎的药物，于2011年被F. Hoffmann-La Roche Ltd.收购。
Papadopoulos博士于2000年至2011年担任其董事会成员，并担任
该公司在收购前的2011年担任董事长。
Papadopoulos博士担任Ovid Therapeutics公司董事会成员。
一家上市生物制药公司，专注于研发小分子
治疗脑部疾病的药物，自2025年以来，作为联合创始人和董事会主席
Epikast，Inc.是一家专注于提供销售、医疗
事务、市场准入、患者参与和其他服务对制药
公司，自2023年起。他之前曾担任董事会成员
Regulus Therapeutics Inc.，一家上市的生物制药公司，专注于
开发靶向microRNA的药物，从2008年到2025年，并担任主席
2013-2025年，公有制生物医药公司渤健，Inc.专注于
治疗严重疾病，2008年至2023年，并于2014年至2023年担任其董事长
2023，与特殊目的收购公司Eucrates Biomedical Acquisition Corp.
（SPAC）担任主席，2020年至2023年。帕帕佐普洛斯博士也是联合创始人和
私人控股的药物发现公司Cellzome Inc.董事会成员
公司于2012年被GSK PLC收购。Dr. Papadopoulos是联合创始人兼董事长
Sant é基金会，此前曾担任杜克大学访客委员会成员
医学和杜克健康研究所全球顾问委员会成员
创新。帕帕佐普洛斯博士拥有物理学硕士学位、生物物理学博士学位和工商管理硕士学位。
金融方面，均来自纽约大学。
|
|
18
|
Exelixis, Inc.
|
|
George Poste，DVM，博士，FRS
复杂自适应系统倡议首席科学家
|
2004年起任董事
81岁
关键资质和专长：
我们的董事会得出结论，Poste博士应该继续
因接受过A股培训而担任伊克力西斯董事
科学家，他的知识和经验与尊重
到生命科学、医疗保健和制药
行业，他广泛的领导经验导致
从服务于各种董事会，以及他的知识和
政策制定、监管问题和
其他政府事项。
委员会任务：
•研究与发展委员会（主席）
•风险委员会
目前其他上市公司董事会：
•Caris生命科学公司。
|
|
|
George Poste，DVM，博士，FRS，2004年8月至今任董事。自2009年以来，Dr。
Poste一直是复杂自适应系统倡议组织的首席科学家和
亚利桑那州立大学Regents’Professor and Del E. Webb Professor of Health Innovation at Arizona State
大学。2003-2009年，Poste博士担任生物设计研究所所长
在亚利桑那州立大学。Poste博士已担任Health首席执行官
科技网络，一家专门从事基因组学应用的咨询公司
医疗保健领域的技术和计算，自2000年以来。从1992年到1999年，他是
SmithKline Beecham首席科技官兼研发总裁
Corporation，一家制药公司（后并入葛兰素史克（GlaxoSmithKline plc））。
波斯特博士曾在美国国防部国防科学委员会任职，从
2001年至2010年，是其他致力于推进防御的组织的成员
对抗生物武器和生物战。
Poste博士曾担任Caris Life Sciences的董事会成员，Caris Life Sciences是一家
上市医疗诊断公司，自2009年以来，作为董事会成员
MediSix Therapeutics Pte. Ltd.（Singapore）的董事，该公司是一家私人持有的免疫
自2022年以来，这家专注于细胞疗法的工程公司。此前，Poste博士
担任董事会成员：InanoBio，Inc.，a private held
生物技术公司，2021-2023年；孟山都公司，一家上市提供商
农产品和解决方案，从2003年到被拜耳收购
Aktiengesellschaft于2018年；Orchid Cellmark，Inc.，一家公众持股的DNA取证公司，
从2000年至2009年被美国实验室公司收购为非-
执行董事长。Poste博士是英国医学科学院皇家学会的会员
科学，胡佛研究所，斯坦福大学，并已被授予荣誉
几所大学的博士学位。Poste博士拥有兽医学DVM和
英国布里斯托大学病毒学博士，并持有董事会认证证书
英国皇家病理学家学院病理学。
|
||
|
Julie Anne Smith
Nuvig Therapeutics，Inc.前首席执行官。
|
2016年以来董事
55岁
关键资质和专长：
我们的董事会得出结论，史密斯女士应该继续
因知悉情况担任伊克力西斯董事
和生物技术方面的经验，
医疗保健和制药行业与她
广泛的领导经验产生于服务作为
医药行业高管。
委员会任务：
•审计委员会
•薪酬委员会（主席）
目前其他上市公司董事会：
•Stoke Therapeutics, Inc.，担任
薪酬委员会（主席）和
提名与治理委员会
|
|
|
Julie Anne Smith自2016年9月起担任董事。此前，史密斯女士担任
As：Nuvig Therapeutics首席执行官兼董事会成员，
Inc.，一家专注于重组人
自身免疫性疾病的疗法，2023年至2024年；担任总裁兼首席
ESCAPE Bio Inc.的执行官和董事会成员，这是一家私营
举行，临床阶段的生物制药公司专注于治疗基因
定义的神经退行性疾病，2018年至2022年；并担任总裁兼首席
Nuredis，Inc.的执行官和董事会成员，这是一家私人持股
生物技术公司，从2017年到2018年。在加入Nuredis之前，她曾担任总裁兼
公众持股的生物制药公司Raptor Pharmaceutical Corp.的首席执行官
公司从2015年开始专注于罕见病的治疗，直到公司的
2016年被Horizon Pharma plc收购，她还曾担任执行副
2012年至2014年担任总裁兼首席运营官。从2008年到2012年，史密斯女士
曾担任Enobia Pharmaceuticals首席商务官，此前该公司
被亚力兄制药公司收购此前，Smith女士担任副总裁
2006-2008年担任爵士制药 PLC商业副总裁，全球
2001-2005年在Genzyme General的市场营销，以及在运营和商业
2000年至2001年在Novazyme Pharmaceuticals担任开发职务。史密斯女士开始
她的行业生涯于1996年在百时美施贵宝公司。
Smith女士曾担任Stoke Therapeutics, Inc.的董事会成员，该公司是一家
自2020年以来，这家上市的生物技术公司专注于遗传病疗法。
此前，Smith女士担任Audentes董事会成员
Therapeutics，Inc.，一家上市的、临床阶段的生物技术公司，专注于基因
罕见病治疗产品，从2016年到被Astellas Pharma Inc.收购。
在2020年，并作为董事在健康和新兴公司部门的
生物技术创新组织（BIO）板。史密斯女士拥有生物学学士学位
和康奈尔大学的营养科学。
|
|
2026年代理声明
|
19
|
|
提案1|董事提名人
|
|
Jack L. Wyszomierski
VWR前执行副总裁兼首席财务官
国际有限责任公司
|
2004年起任董事
70岁
关键资质和专长：
我们的董事会得出结论，Wyszomierski先生应该
继续担任伊克力西斯董事职务是由于其
广泛的财务报告、会计和财务
经验，以及他在医疗保健领域的经验
和生命科学行业。这些品质也有
构成了董事会决定任命的基础
Wyszomierski先生作为委员会成员和主席
审计委员会。
委员会任务：
•审计委员会（主席）
•治理委员会
目前其他上市公司董事会：
•XOMA公司（主席），担任审计
委员会及薪酬委员会
•SiteOne Landscape Supply，Inc.，serving on the
审计委员会和提名&
公司治理委员会（主席）
|
|
|
Jack L. Wyszomierski自2004年2月起担任董事。2004年至2009年，Mr。
Wyszomierski担任VWR执行副总裁兼首席财务官
International，LLC，实验室用品、设备和供应链解决方案供应商
到全球研究实验室行业。从1982年到2003年，Wyszomierski先生举行了
在Schering-Plough的财务集团内日益增加责任的职位
医疗保健公司Corporation，以他被任命为执行副总裁而达到高潮
1996年任总裁兼首席财务官。在加入Schering-Plough之前，他是
Joy Manufacturing Company负责资本化规划，Joy Manufacturing Company是一家
采矿设备，并在Data Resources，Inc.担任管理顾问。
Wyszomierski先生历任XOMA公司董事会成员，
一家上市的生物技术版税聚合商，自2010年起，自1月起担任董事长
2024年，作为SiteOne Landscape Supply，Inc.的董事会成员，a
分销景观供应产品的上市公司，自2016年起。先生。
Wyszomierski此前曾担任：Unigene的董事会成员
Laboratories，Inc.，一家上市生物制药公司，2010-2013年；
AssuraMed Holding，Inc.，一家私营的家庭保健产品分销商，从
2011年至2013年其被卡地纳健康 Inc.收购；Solenis，Inc.，一家私人持股
2014年至2021年被Platinum Equity收购的化学品生产商；以及
Athersys, Inc.，一家从事发现和开发
治疗候选产品，从2010年到2024年。Wyszomierski先生拥有硕士学位
工业行政和行政、管理科学和
卡内基梅隆大学经济学。
|
||
|
董事会建议对每位被提名人投“赞成”票。
|
||
|
20
|
Exelixis, Inc.
|
董事会委员会
我们的董事会有五个常设委员会：审计、薪酬、治理、研发和风险。
我们每个委员会根据书面章程运作（可获得atwww.exelixis.com标题下
“Investors & News — Corporate Governance — Committee Composition and Charters”），审核哪些章程
每年由每个各自的委员会。
审计委员会
现任成员：Jack L. Wyszomierski（主席）、David E. Johnson、Stelios Papadopoulos、Julie Anne Smith（所有
独立/全体审计委员会财务专家）
审计委员会协助董事会监督我们的财务报告程序，并确保我们的完整性
财务报表。审计委员会完全由独立董事组成，履行若干
职能，包括：
|
•评估业绩，资历，
补偿和继续参与
独立的注册公众
会计师事务所，以及解决任何
独立人士之间的分歧
注册会计师事务所
和管理
|
•审查财务报表以
纳入我们的10-K表格年度报告
和编制审计委员会的报告
以纳入我们的代理声明或
表格10-K的年度报告
|
|
•回顾我们的税务策略，物税
审计和诉讼程序及任何其他
物税事项
|
•建立程序以接收和
解决有关会计的投诉，
内部会计控制或
审计事项
|
|
•审查、监督和批准相关
人交易
|
•审议年度审计结果
和季度财务报表
与管理层和
独立注册公众
会计师事务所
|
|
•监督我们对相关风险的管理
财务报告、欺诈、证券
交易和税务事项
|
•保持遵守SEC和
适用于审计委员会的纳斯达克规则
|
|
•作为合格的合法合规
规则所指的委员会
205.2（k）of title17，the Code II Chapter of the Code of
联邦法规
|
•审查和批准我们的决定，以
订立若干掉期及其他
衍生品交易，以及我们的
整体对冲策略
|
董事会已确定审计委员会的每位成员均为“审计委员会财务专家”为
适用的SEC规则中定义。
审计委员会的报告载于《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报审计委员会的报告”下方。
|
2026年代理声明
|
21
|
|
提案1|董事会委员会
|
薪酬委员会
现任成员：Julie Anne Smith（主席）、S. Gail Eckhardt、Robert L. Oliver，Jr.、Stelios Papadopoulos
（全部独立）
薪酬委员会协助董事会监督我们的薪酬政策、计划和计划。The
薪酬委员会完全由独立董事组成，履行若干职能，包括：
|
•评估补偿政策和
实践和审查
高管薪酬
|
•评估董事薪酬和
向董事会建议任何变动
供批准
|
|
•回顾我们的薪酬讨论
和分析并准备
赔偿委员会的报告
纳入我们的代理声明
|
•管理根据我们的股权奖励
股票计划
|
|
•解决任何利益冲突
与任何薪酬顾问
受雇于管理层或
薪酬委员会
|
•协助董事会监督我们的
人力资本管理职能，
包括招聘、留用、职业
发展和进步与非首席执行官
管理层接班
|
|
•建立补偿和福利
员工政策，包括
执行干事
|
•监督年度评价
我们的执行官的表现
|
|
•建立、监督和审查
董事持股指引
和执行官
|
薪酬委员会审议高管薪酬的程序和程序载于
根据其章程，薪酬委员会也可将其任何权力或职责授予
薪酬委员会主席或由薪酬委员会一名或多名成员组成的小组委员会主席
薪酬委员会和/或董事会的其他成员和/或伊克力西斯的高级职员。
薪酬顾问。 薪酬委员会保留Aon plc的Aon人力资本解决方案部门
（AON），一家服务于科技和生命科学公司的薪酬咨询公司，作为其外部薪酬
顾问，以协助薪酬委员会履行与执行及非雇员董事有关的职责
期间的补偿2025.怡安以这一身份直接向赔偿委员会或通过其主席报告。
此外，在薪酬委员会的指示下，管理层保留了怡安，主要是为了提供
用于高管和基础广泛的薪酬分析的基准和行业薪酬数据。考虑中
用于补偿期间提供的相关服务2025，我们向怡安支付了总计$474,358.怡安的附属公司Radford
为我们的管理层提供了访问Radford全球生命科学调查、Radford Global Technology调查、
Radford Global Sales Survey，Radford U.S. Benefits Survey and similar materials，for which we paid Radford an
合计$41,520 在2025.怡安也是怡安风险服务的附属公司，后者提供保险经纪服务
关于薪酬委员会聘用怡安。
|
22
|
Exelixis, Inc.
|
治理委员会
现任成员：Maria C. Freire（主席）、Mary C. Beckerle、Tomas J. Heyman、Jack L. Wyszomierski（均为独立）
治理委员会代表董事会监督我们公司治理职能的所有方面。The
治理委员会完全由独立董事组成，履行若干职能，包括：
|
•监督我们的治理实践，
包括向董事会建议
批准对我们公司的任何变更
治理框架
|
•识别、评估和推荐
董事会的合格董事候选人
|
|
•确保有效沟通
董事会、其各委员会和
管理，以及建立
股东的程序
与董事会的沟通
|
•发展公司治理
指导方针和管理我们的公司
行为准则
|
|
•进行定期评估
董事会的业绩及其
委员会和遵守SEC和
纳斯达克对独立性的要求
和专业知识
|
•进行定期评估
可持续发展战略和政策，以及
在他们的监督管理
实施和准备
与此类相关的公开披露
方案和可持续性努力
|
|
•促进CEO继任规划
|
•监督定向计划
新董事和继续教育
全体董事
|
董事任职资格。 治理委员会没有一套固定的候选人最低资格
董事会成员资格。相反，在考虑董事候选人时，治理委员会将
通常会考虑所有相关因素，包括候选人的适用专长和在以下方面表现出的卓越
他或她的领域，这些专业知识对我们的用处，候选人是否有机会投入足够的时间和
关注公司的事务，是否存在任何会干扰行使
候选人的独立判断，以及候选人表现出的性格和判断力。此外，董事会
认为其成员应反映广泛的观点、经验和技能。在董事候选人
审查过程，治理委员会在现有背景下评估潜在候选人
董事会成员（包括现有董事的素质和技能）、我们的经营要求和
我们股东的长期利益。
治理委员会定期评估董事会在技能和经验方面的需求，这些需求可能
由新的董事候选人填补。此外，治理委员会有权获得外部资源
在其认为有必要或适当的情况下履行其界定的责任，包括参与猎头
公司帮助确定董事候选人。
董事提名。 治理委员会考虑和评估我们推荐的所有候选人
董事、高级管理人员和股东。对候选人的评价一般涉及对背景材料的审查，
内部讨论并酌情与选定的候选人进行面试。If，after its review，the Governance
委员会支持一名候选人，它将推荐该候选人供全体董事会审议。我们的
治理委员会以与其他候选人相同的方式审议股东对董事的建议。
治理委员会未收到任何持股5%的股东的推荐提名或
更多与年会有关的普通股。
希望提交潜在董事候选人以供治理委员会审议的股东应
|
2026年代理声明
|
23
|
|
提案1|董事会委员会
|
绩效评估。 治理委员会定期评估
董事会及其委员会支持持续改进和有效监督。作为这一过程的一部分，每个
董事为董事会和该董事所参加的每个委员会填写年度评估问卷
用于匿名评估董事会及其各委员会的整体绩效，并确定领域
改善。年度考核问卷考虑的因素包括但不限于：董事会
规模和组成；董事是否具备适合公司及其
战略；董事会对新董事候选人的甄选标准的有效性；整体有效性和
在董事会和委员会会议上有效利用时间；提供的信息的质量和及时性
管理；以及董事会监督关键战略、运营和合规风险的方法。年度
评估问卷还为每位董事提供了一个提供开放式回复的机会
尊重提高董事会和/或委员会绩效的方法。此外，定期，每位董事参与
在与董事会独立法律顾问的个别访谈中，讨论董事会和委员会的有效性，
公司治理优先事项和公司面临的新问题和风险，以及这些访谈摘要
然后向治理委员会和董事会报告。治理委员会和全体董事会也
作为绩效评估过程和审查的一部分，征求管理层和外部顾问的意见
评估结果，以确定重点关注的主题和领域，为董事会和委员会的优先事项、议程提供信息
规划、董事教育和正在进行的治理实践。
CEO继任规划。 我们CEO的继任规划有助于确保领导层的连续性，并且对于
公司的成功。董事会已将CEO继任规划的主要责任授予治理
委员会与董事会和治理委员会定期讨论CEO继任规划
会话。治理委员会对制定短期和
确保领导层过渡期间的稳定性和问责制的长期继任计划。
研究发展委员会
现任成员：George Poste（主席）、Mary C. Beckerle、S. Gail Eckhardt、Maria C. Freire、David E. Johnson、Stelios
帕帕佐普洛斯（全独立）
研发委员会协助董事会监督与我们的药物相关的各种科学事项
发现和临床前和临床开发计划。研发委员会组成
完全由独立董事担任，并履行若干职能，包括：
|
•监督我们的临床开发
程序和内部药物
发现活动
|
•检讨整体组织，
我们研究的资源和能力
和开发业务部门
|
|
•回顾临床前和
我们已获得许可的临床资产或
获得并评估科学
潜在未来业务的各个方面
发展机会
|
•评估和讨论中的趋势
肿瘤治疗前景和潜力
对我们的管道战略和其他
业务需求
|
|
•就以下事项向董事会提供意见
作为董事会的科学重要性，在
与管理层协商，可能
不时指定
|
|
24
|
Exelixis, Inc.
|
风险委员会
现任成员：Tomas J. Heyman（主席）、Mary C. Beckerle、Robert L. Oliver，Jr.、George Poste（均为独立）
董事会风险委员会协助董事会监督管理层评估、管理和
减轻与我们的业务和运营活动相关的风险。风险委员会完全由
独立董事，并履行若干职能，包括：
|
•回顾我们的整体风险管理
框架和基础设施旨在
识别、评估、管理和减轻我们的
物质风险
|
•监督管理层的行政管理
政府和其他调查和
重大诉讼事项
|
|
•监督管理层的行政管理
在我们的各种合规计划中，
包括但不限于有关
到数据隐私和网络安全、药物
安全、医疗保健合规、气候风险
和质量管理
|
•监督管理层的身份查验，
评估和管理我们的
业务和运营风险不
专门分配给董事会或其他
董事会委员会，并获得
我们道德委员会的定期报告
|
|
•审查政策、指导方针和
管理业务的做法和
操作风险
|
•评估风险管理趋势和
就最佳做法向董事会提供建议
尊重风险管理策略
和实施
|
会议和出席情况
期间董事会召开了六次会议，2025，而我们所有的董事至少出席了会议总数的75%
董事会和他们所服务的委员会。独立董事定期开会四次
执行会议。
|
董事会
董事
|
审计
委员会
|
Compensation
委员会
|
提名
和企业
治理
委员会
|
研究&
发展
委员会
|
风险
委员会
|
|
|
财政召开会议次数
2025
|
6
|
4
|
8
|
2
|
3
|
2
|
董事会没有关于其成员出席年度会议的正式政策
股东。莫里西博士出席了2025代表董事会召开年度股东大会。
|
2026年代理声明
|
25
|
|
提案1|公司治理
|
公司治理
请注意，在我们的网站上找到或通过我们的网站访问的信息不是，也不是纳入，
这份代理声明。
公司治理准则
我们的企业管治指引，可于www.exelixis.com标题下的“投资者&新闻—
公司治理——公司治理文件和信息。”本文件涵盖，除其他外
主题、董事独立性、董事会组成、结构和职能、董事遴选标准、委员会
董事会、董事会和董事会委员会的评估、过度的指导方针和我们的多数投票政策。我们的董事会
定期审查并不时修改我们的公司治理准则、董事会委员会章程
和董事会惯例。
企业行为准则
我们的公司行为准则作为我们在SEC规则下的Code of Ethics发挥作用，适用于所有董事、高级职员
和员工。企业行为准则公布于我们的网站，网址为www.exelixis.com标题下
“Investors & News — Corporate Governance — Corporate Governance Documents and Information。”我们打算满足
表格8-K第5.05项下有关修订或放弃本条文的披露规定
通过在我们的网站上发布此类信息的公司行为准则，在上述指定的地址和位置
并且，在纳斯达克股票市场上市标准要求的范围内，通过提交8-K表格的当前报告
与SEC，披露此类信息。
我们的企业行为准则反映了我们的企业价值观，并描述了我们的期望和责任
高级人员、董事、雇员和承包商在代表时的行为方式
伊克力西斯。它还强调了我们致力于按照规范我们业务活动的法律行事
作为一家生物技术公司。我们的员工每年都会接受关于我们的企业行为准则的培训。
我们的企业行为准则中包括通过各种方式报告潜在违规行为的程序
资源，包括我们的道德委员会，该委员会由我们的首席执行官担任主席，包括其他
我们高级管理团队的成员。帮助确保我们的员工能够放心地提出善意问题
或与我们的公司行为准则或我们的其他政策有关的问题，这些报告可以
通过我们的道德帮助热线以保密方式（或匿名方式）进行。我们保持严格的政策，不对任何报复或
对作出此类报告的员工的歧视。董事会通过审计委员会，定期
接收通过道德帮助热线进行的披露报告，并通过审计委员会和风险委员会，
接收有关向道德委员会提出或以其他方式通过我们的内部合规提交的关注的最新信息
报告制度。
董事会领导Structure
董事会没有关于主席和首席执行官的角色是否应该分开或分开的正式政策
合并。我们的公司治理准则规定，董事会将选择其主席和首席执行官
官以其认为符合我们公司最佳利益的方式。目前，我们有一位独立主席
董事会与首席执行官分开。董事会认为，这种分叉结构提供了
对管理层的独立监督和强有力的董事会领导，同时允许有效管理
公司事务。
|
26
|
Exelixis, Inc.
|
董事会在风险监督中的作用
管理层负责评估、管理和减轻与我们的业务相关的各种风险，并
运营活动，包括但不限于战略、运营、财务、监管、网络安全和
可能不时存在的人工智能风险。管理层已实施适当的风险
管理结构、政策和程序，并在日常基础上管理我们的风险敞口。按照
根据我们的公司治理准则，董事会直接或通过其委员会（包括风险
Committee），监督我们风险管理流程的正常运作。在他们特定的风险监督角色中，
董事会和风险委员会评估管理层是否有合理的控制措施来处理重大
我们公司目前面临的风险和未来可能面临的风险。董事会、风险委员会及其他
各委员会在全年定期安排的特别会议上举行会议，管理层在这些会议上向
董事会关于其风险管理活动的结果，以及可能改变
我们所面临的业务风险水平。
董事会将其某些风险监督职责授权给其各个委员会如下：
››我们的审计委员会监督与财务报告或欺诈、证券有关的风险管理
交易和税务事项。我们的审核委员会亦会审核任何建议的关联方交易，以
确保我们不从事会造成利益冲突或对我们造成损害的交易。
››我们的薪酬委员会定期评估我们的薪酬政策和做法，包括
构建和审查我们的高管薪酬计划并进行年度薪酬
风险评估，以确定这些政策或做法是否有合理的可能性具有实质性
对我们的不利影响。我们的薪酬委员会也协助董事会监督我们的人
资本管理职能。
››我们的治理委员会监督我们的治理实践和相关风险的管理，
包括董事独立性和董事会组成以及董事会和首席执行官的继任，以及
行为准则的制定和管理。
››我们的研究发展委员会评估与科学发现过程相关的风险，
临床前和临床开发计划，范围不在风险范围内
委员会对我们合规项目的监督。
››我们的风险委员会协助董事会监督我们的内部风险管理框架、政策、
准则和基础设施，以及，如果需要，其对政府的管理和其他调查
和重大诉讼事项。风险委员会接收管理层成员的报告
道德委员会，并在其职责的调度中监督管理，以管理我们的
各种合规计划，包括但不限于数据隐私和网络安全、气候风险
报告、药品安全、医疗保健合规和质量管理。最后，风险委员会
监督我们未专门分配给董事会或其他机构的业务和运营风险
董事会委员会，也评估风险管理趋势，以便向董事会提供最佳建议
风险管理战略和实施方面的实践。风险委员会提供
定期向全体董事会提交报告。
我们的高级管理层在两次定期董事会会议上向全体董事会提交了频繁的业务更新
以及每月的电话会议，届时董事会向管理层提供反馈，提出建议
并根据需要发布指令以解决我们的风险敞口。
内幕交易政策和程序
我们维持一个
内幕交易政策
管理我们的证券的购买、出售和其他处置的
董事、高级职员和员工以及伊克力西斯本身。一份我们的内幕交易政策副本作为附件 19.1提交给我们的
截至本财政年度的10-K表格年度报告2026年1月2日.
|
2026年代理声明
|
27
|
|
提案1|公司治理
|
禁止衍生、套期保值、变现等交易
此外，我们的内幕交易政策，适用于董事及雇员，包括我们的行政人员，
禁止我们股票的某些交易，包括卖空、看跌、看涨或其他涉及衍生工具的交易
证券、对冲或货币化交易、以保证金购买伊克力西斯证券或借入
持有伊克力西斯证券的账户。2024年12月，我们更新了内幕交易政策，禁止
将伊克力西斯股票质押为贷款的抵押品，包括在该董事或雇员
证明了在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款的财务能力。截至本日
委托书显示，我们的任何董事或执行官均未质押任何伊克力西斯股票。
股东与董事会的沟通
董事会欢迎来自伊克力西斯股东的信函。股东可通过以下方式与董事会沟通
以书面通讯方式向1851 Harbor Bay董事会C/o公司秘书“Exelixis, Inc.
Parkway，Alameda，California 94502。”股东也可通过传真与董事会沟通（650）
837-7951或发送电子邮件至info@exelixis.com，前述每一项均以“Attn：Board of Directors”在
“主题”线。
每份通讯必须载列出现在伊克力西斯记录中的股东的姓名和地址（并且，如果
股票由代名人持有，股票实益拥有人的名称和地址）。确认股票后
通信作者的所有权，公司秘书将审查和评估通信
并有权并将筛选出与股东无直接关系的通信
董事会的职责和责任。公司秘书也可以忽略重复的通信。
如认为与董事会的职责和责任直接相关，公司秘书将转发
与治理委员会主席、审计主席的沟通，视主题而定
委员会、董事会主席、独立董事或全体董事会，视情况而定。
股东外联
我们维持稳健的投资者关系和公司治理计划，以便为股东外联提供
定期更新我们的业务表现和公司战略，包括但不限于财务业绩，
临床试验读数、管道推进、业务发展努力和即将到来的里程碑，以及
公司治理相关事项，包括我们的高管薪酬计划、人力资本管理
实践、治理实践（如董事会独立性、组成、任期和更新）、环境
披露、风险监督和我们业务的其他领域，以更好地了解他们的担忧和
观点。我们每两年要求与代表我们的前35名机构股东举行接触会议
我们发行在外的普通股超过60%。此外，我们接受我们要求的100%的参与会议
顶级股东。因此，我们已经将从我们的股东那里收到的反馈落实到了各个领域
我们的生意。有关我们在2025财年的股东外联工作的更多详细信息，请参阅
董事会响应能力.”
非职工董事持股指引
我们维持董事和指定执行官的持股准则，以进一步调整他们的财务
与我们股东的利益，以及促进健全的公司治理。对于我们的非雇员
董事，我们的持股指引要求持股目标价值相当于每年5倍
现金板保持器。全体非职工董事预计五年内实现持股目标
变得受制于这些准则。政策包括重症情况下给予豁免的程序
经济困难。我们指定的行政人员（包括在董事会任职的人员）的所有权目标为
近地天体准则.”
根据我们的持股指引，为直接持有的股份（包括通过
信托、经修订和重述的Exelixis, Inc. 401（k）计划（401（k）计划），或由配偶一方），以及将发行的股份
在归属RSU（定义如下）和PSU（定义如下，在此种绩效标准已
achieved），在每种情况下均扣除适用税款。不为任何未行使的股票期权提供信贷（无论
此类股票期权是否归属）。确定由我们的非雇员董事持有的所有股份的价值
|
28
|
Exelixis, Inc.
|
和指定的执行官是基于200天的平均股价截至测量日期。截至
2026年2月27日，我们所有的非雇员董事都达到了规定的所有权目标。
聚焦企业责任与可持续发展
伊克力西斯的使命是帮助癌症患者恢复得更强壮，活得更久。除了为病人接生，我们在
还专注于为整个社会做出积极贡献。为此，伊克力西斯预计其员工将承诺
遵守道德行为的最高标准，维护既能反映全球意识又能反映全球意识的价值观和原则
可持续性。
正如我们公布的详细情况 Corporate Values & Sustainability（CV & S）报告，我们的业务实践和进展
围绕四个关键主题组织了各种各样的倡议：
获得创新和安全的癌症药物
我们只能完成帮助癌症的使命
患者，如果我们发现和开发的药物是
创新，满足未满足的医疗需求。此外，
那些药一定是最优质的，有一个
可接受的安全配置文件，可迅速获得
当由医疗保健专业人员开出处方并被
尽管缺乏保险或
无力支付。
关键部件：
•增加小说和
我们管道中的差异化抗癌剂
与探索多种模式的新项目
和行动机制
•有纪律和有重点的研究方法&
对资产进行批判性评估的发展
贯穿发展的各个阶段
•进行安全和符合伦理的临床试验
反映流行病学多样化的患者
人口
•为患者提供更好的准入和
负担能力，包括通过伊克力西斯获得
服务，一种综合资源，提供
共同支付援助，允许符合条件的未投保或
投保不足患者可免费获药
收费，并将患者与医疗保健联系起来
提供者协助他们的治疗
•维护我们产品的完整性
贯穿他们的整个生命周期，从临床前
和临床开发通过后-
市场经验
|
2026年代理声明
|
29
|
|
提案1|公司治理
|
社区参与和倡导
We connect with philanthropic organizations in the
我们的员工生活和工作的社区和
志同道合、致力于改善的组织
癌症护理、教育、外联和宣传。直通
我们的捐赠倡议，我们扩大了我们的社区影响
并建立伙伴关系，以造福于
致力于我们和员工关心的事业。
我们还为员工提供参与的机会
他们的社区通过我们的员工捐赠和
志愿者计划。
关键部件：
•提供企业资金支持和
匹配员工捐款达到一定
额增加美元的影响
捐赠给慈善机构和社区
组织通过我们的伊克力西斯员工
捐赠计划
•使员工能够回馈
我们生活和工作的社区
通过伊克力西斯以带薪休假为基础
员工志愿者计划
•提高对健康相关癌症的认识
问题和提供准确和
适当的信息、援助和/或
关于预防、诊断和
疾病的治疗
•推动对重要作用的认可
中小型生物技术公司扮演的角色
我国医疗领域的公司
创新生态系统
我们的人民和文化
我们培育一种所有员工都在的归属感文化
有权为伊克力西斯使命做出贡献。我们
尊重和欣赏每个员工的独特视角
和经历，并相信庆祝，鼓励
支持相同点和不同点都有贡献
到我们公司的使命。我们提供多种福利
计划，并以我们的核心企业价值观为荣，以被
例外,Excel for patients和一起超越。
关键部件：
•关注员工敬业度，包括
招聘举措，以及竞争性
薪酬和福利计划
吸引和留住有才能的员工
•人才和领导力发展通过a
双方都有广泛的学习经验
人民领袖和个人贡献者，
和学费报销计划
•强调员工健康安全，
包括定期检查和培训
促进一般工作场所安全，确保
事故发生率低
|
30
|
Exelixis, Inc.
|
环境管理
我们致力于以这样的方式开展业务
尊重我们的环境和地球的变化
气候。我们增强了我们的环保
在我们的设施和运营中采用可持续做法，
包括通过使用系统跟踪我们的
电力和天然气足迹。我们计划继续
在我们推进使命以提供帮助的过程中发展我们的做法
癌症患者恢复更强，寿命更长。
关键部件：
•可持续设施，包括优先
尽可能减少我们的能源使用
并将我们的能源消耗转移到
可再生能源
•LEED BD + C金牌认证通过美国
绿色建筑委员会为最大的建筑在
我们的阿拉米达校区
•100%清洁电力，从符合条件的地方购买
可再生能源和大型水电
来源，以及从
现场太阳能电池板
•绿色交通，包括我们的通勤
支持计划（自2019年以来持续进行）以取代
单人车辆出行与共享
运输
•废物管理，包括严格遵守
适用的法律法规关于办理
有害物质
有关我们可持续发展努力的更多信息，包括我们公布的 CV & S报告，请参阅我们的网站
在www.exelixis.com标题为“创造影响——可持续性”。
|
2026年代理声明
|
31
|
|
董事薪酬
|
董事薪酬
董事薪酬概览
我们的非雇员董事的薪酬计划旨在具有竞争力和公平，以吸引和留住
高素质的董事，并认识到鉴于我们的规模和复杂性，董事所需要的时间和努力
运营。根据其章程，我们的薪酬委员会负责向董事会推荐
请批准我们的非雇员董事的年度薪酬，并监督我们的薪酬政策和
非雇员董事代表董事会的做法。以协助薪酬委员会及
董事会审议，薪酬委员会外部薪酬顾问编制年度综合
评估我们的非雇员董事薪酬计划。考核包括对标总监
对相同的补偿 用于高管薪酬目的的同行群体，最近趋势的更新
董事薪酬和相关公司治理最佳实践的审查。
现金补偿安排
每位非雇员董事因其在董事会的服务而获得年度现金保留金，以及
额外的年度现金保留金，如果他或她担任董事会主席、委员会成员或
委员会。2025年5月，董事会批准增加董事会额外主席聘用费（从
35,000美元）与市场中位数保持一致，此前考虑了补偿金编制的市场数据
委员会的独立薪酬顾问怡安，以及薪酬委员会的建议。The
下表提供了完整的描述2025我们的非雇员董事的现金补偿安排
（其中包括所述的2025财年第二季度董事现金薪酬变化）。莫里西博士
以董事会成员的身份未获得任何补偿。
|
服务
|
收费类型
|
年度现金
补偿（美元）
|
|
板
|
留存费
|
60,000
|
|
额外椅子保持费（1）
|
40,000
|
|
|
审计委员会
|
留存费
|
15,000
|
|
额外的椅子保持费
|
15,000
|
|
|
薪酬委员会
|
留存费
|
12,000
|
|
额外的椅子保持费
|
13,000
|
|
|
提名和公司治理委员会
|
留存费
|
12,000
|
|
额外的椅子保持费
|
13,000
|
|
|
研究发展委员会
|
留存费
|
12,000
|
|
额外的椅子保持费
|
13,000
|
|
|
风险委员会
|
留存费
|
12,000
|
|
额外的椅子保持费
|
13,000
|
(1)如上所述，第二财季董事会额外主席聘用费从35000美元上调至40000美元
2025.
所有现金补偿按季度支付给每位拖欠的董事，用于支付之前提供的服务
财季。
股权补偿安排
我们的非雇员董事也有资格获得股权，作为其董事会服务的一部分，包括初始奖励
在加入董事会时，并在每一次年度股东大会的次日获得年度奖励。赠款给我们的
非雇员董事根据我们的2017年股权激励计划（2017年计划）作出，根据非雇员
董事会通过的经修订的董事股权补偿政策（董事政策）。以应对以下领域的变化
我们普通股的交易价格，我们采用基于价值的方法确定股票标的的数量
至非雇员董事股权奖励。根据董事政策的条款，每项合计价值
|
32
|
Exelixis, Inc.
|
一次性初始奖励为680,000美元，每个年度奖励的总价值为400,000美元。每个一次首次
股权奖励约50%以非法定股票期权奖励的形式授予，约50%以
限制性股票单位（RSU）奖励的形式。e每名非雇员董事可选择收取其全部价值或
她以RSU奖励或非法定股票期权形式的年度奖励或将奖励分成大约
在非法定股票期权和RSU之间平均分配。
根据董事政策，作为每个初始奖励的一部分授予的期权和RSU总数以及年度
奖励是使用基于Black-Scholes Merton期权定价模型的公式和平均
我们的普通股在截至（和
包括）紧接有关授予日期前的最后一个日历日。每个奖项的价值，如在
根据董事政策，可高于或低于授予日按财务计算的公允价值
用于确定授予日公允价值的计算，其中使用了基于Black-Scholes的公式
默顿期权定价模型和我们普通股在授予日的收盘销售价格。
根据董事政策根据2017年计划授予的期权不属于激励股票期权
经修订的1986年《国内税收法典》（《法典》）。每份初始和年度股票期权的行权价格
授予under 2017年计划等于授予日一股普通股公平市场价值的100%。
根据董事政策的条款，一次性初始期权可立即行使，但已发行股份
提前行权受回购权约束，将按如下方式归属：25%的标的股份于第
授予日的周年日，其余75%其后于未来三年内每月归属。年度
期权也可以立即行使，但提前行使时发行的股票需要回购right和
将在授予日满一周年时按标的股份100%的比例归属。
只要非雇员董事继续为我们或我们的关联公司服务，期权继续
在其任期内归属和可行权，提前行权时发行的股份继续归属。当期权
持有人服务终止，我们有权回购行使期权时获得的任何未归属股份
按原行权价格不计利息。期权既得部分的终止后行权期
授予我们的非雇员董事一般会在非雇员三年后终止，以较早者为准
董事服务终止或期权期限的剩余时间，如期权协议形式所述
对于2017年计划下的非职工董事（自授予之日起不超过七年）。
初始受限制股份单位奖励按基础股份的25%的比率在首四个周年日各归属
授予日，年度受限制股份单位奖励按标的股份100%的比例在第一个周年日归属
授予日，在每种情况下，只要非雇员董事继续为我们或我们的关联公司服务。
在控制权发生变更的情况下，非雇员董事未行使且未归属的股权奖励的100%将
立即归属，我们可能拥有的任何适用的回购权利将终止。
2026财年董事薪酬的最新变化
2026年2月，根据赔偿委员会的建议及其独立赔偿
顾问，怡安，董事会批准修订董事政策及进一步增加年度董事会
额外的主席聘用费，在每种情况下继续使董事薪酬与市场中位数保持一致。
自2026年起生效，每次一次性首次股权奖励的总价值从
680,000美元，年度董事会主席聘用费增加至50,000美元。在修订后的政策下，每一次
首次股权奖励继续以非法定股票期权奖励的形式授予约50%，并
以受限制股份单位奖励的形式约占50%，但须遵守三年归属时间表。
根据修订条款授予的一次性首次股票期权奖励归属如下：标的股份的33.3%于
授予日一周年，余下66.6%于其后两年按月归属。
与之前的政策一致，这类股票期权仍然可以立即行使，股票提前发行
行使以回购权为准。根据修订条款授予的一次性首次受限制股份单位奖励按
于授予日的首三个周年日各取得33.3%的基础股份，在每宗个案中均受
非雇员董事对我们或我们的附属公司的持续服务。
|
2026年代理声明
|
33
|
|
董事薪酬表
|
费用报销
联委会成员有资格获得与其相关的某些费用的偿还
根据我们的政策出席董事会会议及其在董事会的服务。
董事薪酬的有意义限制
仅因担任非雇员董事而授予或支付予任何个人的所有补偿的总值
在非雇员董事首次任职后的任何日历年，不得超过（a）总价值750,000美元
被任命或当选为董事会成员，或（b）在a日历年的总价值为1,500，000美元
非雇员董事首先被任命或当选为董事会成员，在每种情况下计算任何股票奖励的价值
基于授予日公允价值为财务报告目的的此类奖励。对非雇员的这些限制
董事薪酬获得我们股东的批准，并被纳入我们的2017年计划。
董事薪酬表
下表显示了我们的非雇员董事在截至财政年度的薪酬信息
2026年1月2日.
|
已赚取的费用或
以现金支付
($)
|
股票奖励
($)(1)
|
期权奖励
($)(2)
|
所有其他
Compensation
($)(3)
|
合计
($)
|
|
|
Mary C. Beckerle，博士（4）
|
93,000
|
417,991
|
—
|
2,500
|
513,491
|
|
S. Gail Eckhardt，医学博士（4）
|
84,000
|
417,991
|
—
|
2,500
|
504,491
|
|
Maria C. Freire，博士。
|
97,000
|
417,991
|
—
|
2,500
|
517,491
|
|
托马斯·J·海曼
|
97,000
|
417,991
|
—
|
2,500
|
517,491
|
|
David E. Johnson
|
87,000
|
—
|
417,709
|
2,500
|
507,209
|
|
小罗伯特·奥利弗。
|
84,000
|
417,991
|
—
|
—
|
501,991
|
|
Stelios Papadopoulos，博士。
|
137,750
|
417,991
|
—
|
—
|
555,741
|
|
George Poste，DVM，博士，FRS
|
97,000
|
417,991
|
—
|
—
|
514,991
|
|
Julie A. Smith
|
100,000
|
417,991
|
—
|
2,500
|
520,491
|
|
Jack L. Wyszomierski
|
102,000
|
417,991
|
—
|
—
|
519,991
|
（1）2025年5月29日，Beckerle博士、Eckhardt、Freire、Papadopoulos和Poste、Smith女士和Heyman先生、Oliver和
Wyszomierski根据董事政策获得RSU奖励。贝克勒博士、埃克哈特博士、弗莱雷博士，
Papadopoulos和Poste、Smith女士和Heyman先生、Oliver和Wyszomierski选择获得100%的年度
以RSU奖励的形式授予。本栏显示的金额反映了RSU奖励的授予日公允价值为
按照财务会计准则理事会、会计准则编纂专题718（ASC 718）计算。
用于计算受限制股份单位奖励价值的假设载于综合财务说明附注9
我们在截至本财政年度的10-K表格年度报告中所载的报表2026年1月2日，于美国证券交易委员会提交
2025年5月29日的非雇员董事。
Beckerle博士、Eckhardt博士、Freire博士、Papadopoulos博士和Poste博士、Smith女士和Messrs先生每人只获得了一个RSU奖项。
Heyman、Oliver和Wyszomierski在2025财年期间，因此，该RSU奖励的授予日公允价值反映在
桌子。我们每名非雇员董事所持有的受所有受限制股份单位规限的股份总数截至2026年1月2日,
现如下：贝克勒博士—21,380；Eckhardt博士—21,380；Freire博士—9,812；海曼先生—18,900；约翰逊先生—9,088；先生。
奥利弗—18,900；帕帕佐普洛斯博士—9,812；Poste博士—9,812；史密斯女士—9,812；和Wyszomierski先生—9,812.
（2）于2025年5月29日，Johnson先生根据董事政策获授予股票期权奖励。约翰逊先生当选为
以股票期权的形式获得其年度奖励的100%。期间仅向约翰逊先生授予了一份股票期权奖励
2025财年，相应地，该股票期权的授予日公允价值反映在表中。本文件中显示的金额
栏反映了根据ASC 718计算的期权奖励的授予日公允价值。所使用的假设
计算期权奖励的价值载于综合财务报表附注的附注9，包括在
我们的财政年度10-K表格年度报告已结束2026年1月2日，于美国证券交易委员会提交2026年2月10日.The
截至本公司每名非雇员董事所持全部股票期权的股份总数2026年1月2日，是作为
|
34
|
Exelixis, Inc.
|
Following：Dr. Beckerle —16,710；Eckhardt博士—23,136；Freire博士—52,688；海曼先生—36,353；约翰逊先生—100,584；先生。
奥利弗—21,206;帕帕佐普洛斯博士—0；Poste博士—0;史密斯女士—106,539；和Wyszomierski先生—52,688.
（3）该等数值反映公司向慈善机构捐赠的金额，以匹配非-
雇员董事，与这些董事在2026年1月2日之前根据公司的
2025年匹配礼物计划，与非雇员董事的慈善捐款相匹配，总额最高可达2500美元
每年每位董事。
|
2026年代理声明
|
35
|
|
提案2|认可遴选独立注册会计师事务所
|
建议2
批准选择独立注册公众
会计公司
董事会审计委员会已选择安永会计师事务所作为伊克力西斯的独立注册公
会计年度终了的会计师事务所2027年1月1日.董事会代表审核委员会进一步
指示管理层将选定的独立注册会计师事务所提交由
年会上的股东们。安永会计师事务所审计了我们的每一份财务报表
截止期间的二十五个财政年度2026年1月2日.安永会计师事务所的代表预计将
出席年会。他们将有机会发表声明，并有机会回应
适当的问题。
我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择Ernst &
Young LLP为伊克力西斯的独立注册会计师事务所。然而，董事会正在提交选择
安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）向股东追认为良好的公司治理事项。如果股东失败了
为批准该选择，董事会审计委员会将重新考虑是否保留该事务所。即使
甄选获批准，董事会审核委员会可酌情指示委任另一名
一年内任何时候的独立注册会计师事务所，如果他们确定此类变更将
符合伊克力西斯及其股东的最佳利益。
出席年会或由代理人代表出席年会的过半数股份持有人的赞成票
并有权对此提案进行投票，以批准安永会计师事务所的选择。弃权票将
计入对该提案的投票制表，将与对该提案的投票具有同等效力
提案。如上所述，如果你的经纪人持有你的股票，你的经纪人无权就此对你的股票进行投票
没有你的指示就提出建议。经纪人不投票，如果有，将没有任何影响。
|
董事会建议对提案2投“赞成”票。
|
|
36
|
Exelixis, Inc.
|
首席会计师费用和服务
安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）最近两个会计年度（2025财年，截至1月2日，
2026，以及于2025年1月3日结束的2024财政年度）的服务如下：
|
财政年度结束
|
||
|
1月2日，
2026
|
1月3日，
2025
|
|
|
审计费用（1）
|
$3,037,750
|
$2,936,882
|
|
审计相关费用（2）
|
197,500
|
240,000
|
|
税费（3）
|
118,075
|
129,993
|
|
所有其他费用（4）
|
2,000
|
2,000
|
|
总费用
|
$3,355,325
|
$3,308,875
|
(1)“审计费用”包括为审计我们的合并财务报表和
审查季度报告中包含的中期综合财务报表和通常由
Ernst & Young LLP涉及法定和监管备案以及其他约定，例如同意和审查
向SEC提交的文件。
(2)“审计相关费用”是指与审计业绩合理相关的鉴证和相关服务收费
审计或审查我们的合并财务报表，不在“审计费用”项下报告。财政期间2025和
2024，这些服务包括与各种交易有关的咨询。
(3)“税费”包括税务咨询和税务筹划的费用。
(4)“所有其他费用”包括除上述服务之外的产品和服务的费用，并且与在线
订阅安永会计师事务所数据库。
上述所有费用均由审计委员会预先批准。审计委员会已确定
Ernst & Young LLP提供审计服务以外的服务与维护
独立注册会计师事务所的独立性。
服务的预先批准
期间2025和2024，董事会审计委员会预先批准审计及非审计服务为
由伊克力西斯的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）履行。非审计服务是
定义为在审计或审查我们的财务报表时提供的服务以外的服务。The
审计委员会预先批准安永会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。审计委员会
一般预先核准所界定类别的审计服务、审计相关服务、税务服务中的特定服务
以及所有其他服务，不超过规定的金额。预先批准也可以作为审计委员会的一部分
认可独立注册会计师事务所的聘用范围或对个人
在聘请独立审计员提供每项服务之前明确的逐案基础。审计委员会或
其主席，审计委员会已指定其为具有预先批准权力的一人小组委员会，
预先核定的所有审计费用、审计相关费用、税费等费用在2025和2024.任何预先批准
小组委员会必须并且已经提交给审计委员会的下一次预定会议。
|
2026年代理声明
|
37
|
|
审计委员会的报告
|
审计委员会的报告
这份报告中的材料不是“征集材料”，不视为在证券交易所“备案”
佣金，且不被视为通过引用并入伊克力西斯根据1933年《证券法》提交的任何文件中，
经修订的，或经修订的《1934年证券交易法》，不论是否在本协议日期之前或之后作出，以及
无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。
与已审计的截止财政年度合并财务报表有关2026年1月2日，of 伊克力西斯，
Inc.丨伊克力西斯董事会审计委员会有：
(1)审查并讨论了截至本财政年度的经审计财务报表2026年1月2日，与
伊克力西斯的管理；
(2)与伊克力西斯的独立注册会计师事务所（安永）安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）进行了讨论，
公众公司会计的适用要求所要求讨论的事项
监督委员会（PCAOB）和SEC；以及
(3)收到安永会计师事务所要求的书面披露和函件
PCAOB关于安永与审计委员会沟通的要求
关于独立性，并已与安永会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。
基于上述情况，审核委员会已向董事会建议，经审核财务
报表包含在伊克力西斯截至本财政年度的10-K表格年度报告中2026年1月2日.
审计委员会：
Jack L. Wyszomierski，主席
David E. Johnson
Stelios Papadopoulos
Julie A. Smith
|
38
|
Exelixis, Inc.
|
建议3
EXELIXIS，INC.2017年股权的修订及重述
激励计划
董事会通过关于修订重述《Exelixis, Inc. 2017年股权激励计划》（经修订及
董事会于2022年4月重述，我们在此将其称为2017年计划）于2026年4月，但须经我们的批准
股东。就本建议3而言，我们参考经董事会于4月修订及重述的2017年计划
2026年，作为“修订后的2017年计划。”我们要求我们的股东在年度会议上批准修订后的2017年计划
会议。
经修订的2017年计划包含与2017年计划相比的以下重大变化：
•根据我们资本化的某些变化进行调整，我们的股份总数
根据2017年计划可能发行的普通股已增加2,000，000股
修订2017年计划。
•下文进一步描述的“可替代份额计数”结构中使用的乘数已被移除
根据经修订的2017年计划，根据5月或之后授予的全额价值奖励发行的每一股
2026年6月26日，以及就根据经修订的2017年经修订条款再次可供发行的每一股
计划于2026年5月26日或之后，按相同股份数目增加股份储备
股份储备在授予适用奖励时减少。
为什么我们要求我们的股东批准修订后的2017年计划
我们正寻求股东批准经修订的2017年计划，以增加可用于
向我们的员工和董事授予RSU奖励、PSU奖励和其他公司股权奖励。通过添加
我们股权激励计划的额外股份，我们将能够继续竞争关键人才在我们高度
竞争性行业。
我们还在寻求股东批准修订后的2017年计划，以消除可替代份额中的乘数
计数比率如下所述。这种做法简化了我们股权激励计划的股份计算
并减少该计划被认为的稀释程度，通过提供更清晰、更
用于跟踪份额使用情况的直接方法，并且更符合现行市场标准和最佳
实践，越来越倾向于股权计划管理的简单性和透明度。
薪酬委员会密切参与确定何种类型和价值的股权补偿
是吸引和激励关键员工和董事服务的必要和适当的，并提供
长期激励，使我们的员工和董事的利益与我们的股东的利益保持一致。
要求的股份增加
根据我们资本化的某些变化进行调整，如果本提案3获得我们股东的批准，我们
年会后将有2,000，000股新股根据经修订的2017年计划可供批出。
我们利用和耗尽股权激励计划中可用股份的速度是由许多人决定的
因素，包括我们股价的变化和我们员工人数的增长速度。鉴于数量和
这些因素的可变性，我们目前无法预测新的股票池将持续多久，允许
我们吸引和留住顶尖人才。然而，根据历史利用情况和其他因素，审计委员会确定
认为我们根据经修订的2017年计划提出的2,000，000股新股份的要求是合理的，符合股东
利益，并且是一个适当的数额，我们认为会得到我们机构投资者的广泛支持。
为什么你应该投票批准修订后的2017年计划
股权奖励是我们薪酬理念的重要组成部分
董事会认为，我们未来的成功在很大程度上取决于我们保持竞争地位的能力
吸引、留住和激励员工和董事。董事会认为，授予股权奖励是一项
|
2026年代理声明
|
39
|
|
提案3|2017年股权激励计划修正重述
|
我们吸引、留住和激励员工和董事的能力的关键要素，并更好地协调
我们的员工和董事的利益与我们的股东的利益。修订后的2017年计划将允许我们
继续向我们的员工和董事提供基于股权的激励。因此，审计委员会认为，
修订后的2017年计划符合伊克力西斯和我们股东的最佳利益，并建议对此投赞成票
提案3。
我们已经经历并期望继续经历业务的大幅增长
我们相信，2026年对于伊克力西斯来说将是具有里程碑意义的丰富一年。除了卡博替尼的持续增长
zanzalintinib的特许经营和正在进行的监管参与，我们预计关键的临床读数和计划中的试验
启动以支持zanzalintinib的关键开发，并在我们的早期管道中取得进展。 此外，我们
连续九年实现营业盈利，已向股东返还超9.54亿美元
通过2025年的股票回购计划。我们还宣布了额外的7.5亿美元股票回购
计划在2026年12月31日之前继续向我们的股东返还资本。截至2026年1月2日
1,077雇员和截至记录日期的1,144名雇员（在每种情况下，包括全职和兼职
员工）。
董事会认为，经修订的2017年计划有必要确保可供发行的股份数量
根据股权奖励将足以让我们继续吸引、保留和激励
对我们的长期增长和财务成功至关重要的人才。董事会强烈认为，赠款
股权奖励是我们吸引、留住和激励员工能力的关键要素，包括我们的
高管，以及我们的董事，并且是我们成功和业务增长的重要因素。我们
已显著依赖RSU奖励、PSU奖励和股票期权形式的股权奖励来吸引、保留
和激励关键员工，以及董事会的非雇员董事，我们认为股权奖励是
这是我们在高管人才和其他员工市场上保持竞争力所必需的。
我们谨慎管理我们的股权奖励使用，稀释是合理的
我们认为，RSU奖励、PSU奖励和股票期权等股权奖励是我们整体至关重要的一部分
薪酬计划，我们向几乎所有员工授予奖励。然而，我们认识到，这
薪酬理念稀释了现有的股东，因此，我们必须负责任地管理我们的增长
股权补偿计划。我们致力于审慎监控我们的股权补偿股份储备，
包括我们的“烧钱率”，以确保我们通过授予适当数量的
吸引、留住和激励我们的员工和董事所必需的股权奖励。
我司增股请求规模合理
根据我们资本化的某些变化进行调整，如果本提案3获得我们股东的批准，我们
将有2,000，000股新股可于周年会议后根据经修订的2017年计划批出（合共
年会议后根据经修订的2017年计划可供授出的约14,542，208股股份（基于
关于截至登记日2017年计划下可供授予的股份数量）（加上此前计划的归
股份（定义见下文），因为该等股份不时变得可用）。
董事会认为，我们根据经修订的2017年计划提出的2,000，000股新股份的要求是必要的，以提供
适当数量的股权奖励，用于吸引、保留和激励我们的员工和董事在
根据我们的业务计划，并且是我们相信大多数机构投资者会
支持。
|
40
|
Exelixis, Inc.
|
修订后的2017年计划结合了薪酬和治理最佳实践
经修订的2017年计划包括旨在保护我们股东利益和反映
公司治理最佳实践，包括：
•没有自由的份额计数或回收.以下股份将不会成为根据
经修订的2017年计划：（i）由我们重新收购或扣留（或不发行）以满足行使
或股票奖励的购买价格；（ii）被我们重新收购或扣留（或未发行）的股份，以满足
与股票期权或股票增值权有关的扣缴税款义务；（iii）股份
我们以股票期权或股票的行权价格的收益在公开市场上回购
增值权；及（iv）在以下情况下受股票增值权约束的股份总数
这种股票增值权以股份结算。
•可替代份额计数.经修订的2017年计划将可替代股份计票结构简化为
消除2026年5月26日或之后授予的奖励的2017年计划中包含的乘数。下
修订的2017年计划，自2026年5月26日开始，所有奖励，是否“感谢奖励”（这是一个
股票期权或股票增值权，其行权或执行价格至少为100%
我们普通股在授予日的公允市场价值）或“全额价值奖励”（即股票奖励
即不是增值奖励），将按一比一减少股份储备。此外，对于每个
于5月或之后根据经修订的2017年计划条款再次可供发行的股份
2026年6月26日，股份储备按与股份储备相同的股份数目增加
在授予适用裁决时减少。
•最低归属要求.经修订的2017年计划规定，在至少12日之前不得授予任何奖励
自授予奖励之日起数月后；但前提是股份不超过5%（5%）
根据经修订的2017年计划可发行的股份总数可根据
不符合此类归属要求的奖励。
•股票期权和股票增值权的最长期限为七（7）年.经修订的2017年计划
规定任何股票期权或股票增值权的期限不得超过七（7）年。
•对股息的限制.经修订的2017年计划规定，（i）任何股息或股息等价物不得
在该等股份归属的日期前就任何受奖励规限的股份支付，（ii）任何
就任何该等股份贷记的股息或股息等价物将受所有
根据适用的授标协议的条款适用于该等股份的条款及条件（包括
任何归属条件），及（iii）就任何贷记的股息或股息等价物
该等股份将于该等股份被没收予我们或由我们回购之日因
未能归属。
•可被没收/追回的奖励.根据经修订的2017年计划授出的奖励将受
根据（i）回拨政策及（ii）我们须采取的任何回拨政策作出补偿
根据任何全国性证券交易所或协会的上市标准采纳我们的
证券上市或按《多德-弗兰克华尔街改革和消费者
保护法案或其他适用法律。此外，董事会可能会施加其他追回、追讨或
授予协议中的补偿条款，包括对先前获得的重新收购权
事由发生时的股份或其他现金或财产。有关追回的更多信息
政策，请看“补偿讨论与分析—其他补偿信息—回拨
政策。”
•不允许重新定价.修订后的2017年计划禁止对已发行的股票期权和股票重新定价
增值权以及注销任何已发行的股票期权或股票增值权
行使价高于我们普通股当时的公允市场价值，以换取现金或
经修订的2017年计划下的其他奖励，未经股东事先批准。
•没有自由改变控制定义.修订后的2017年计划中控制权定义的变更不是一
“自由”定义。控制权变更交易必须实际发生才能发生控制权变更
修订后的2017年计划中的规定将被触发。
•非雇员董事薪酬限额.受股票奖励规限的最大股份数目
在任何日历年内授予我们的任何非雇员董事，连同任何现金费用
伊克力西斯在该日历年度内支付给该非雇员董事的款项，总额不得超过750,000美元
|
2026年代理声明
|
41
|
|
提案3|2017年股权激励计划修正重述
|
价值，或个人首次被任命的日历年的总价值1,500，000美元
或当选为董事会成员（计算任何此类的价值基于授予日公允价值的股票奖励
用于财务报告目的的此类股票奖励）。
悬空
下表提供了有关我们的股权激励计划的某些额外信息。
|
截至记录日期
|
|
|
受已发行股票期权约束的普通股股份总数
|
1,532,809
|
|
未行使股票期权加权平均行权价格
|
$21.52
|
|
未行使股票期权的加权平均剩余期限
|
2.18年
|
|
受未偿付全额价值奖励约束的普通股股份总数
|
16,123,820
|
|
根据2017年计划可供授予的普通股股份总数（1）
|
12,542,208
|
|
已发行普通股股份总数
|
254,008,174
|
|
在纳斯达克全球精选市场报告的普通股每股收盘价
|
$42.89
|
(1)截至记录日期，没有根据我们的任何股权激励计划可供授予的普通股股份其他
比2017年计划，如本表所述。
燃烧率
下表提供了有关我们的股权激励计划相关活动的详细信息，用于财政
2025年、2024年和2023年。
|
会计年度
|
|||
|
2025
|
2024
|
2023
|
|
|
受增值奖励的普通股股份总数
授予
|
21,000
|
124,000
|
357,000
|
|
受全额价值奖励的普通股股份总数
授予
|
11,751,000
|
6,166,000
|
5,028,000
|
|
加权平均已发行普通股股数
|
271,567,000
|
290,030,000
|
318,151,000
|
|
未调整的燃烧率（1）
|
4.33%
|
2.17%
|
1.69%
|
(1)未经调整的烧钱率计算如下：（授予增值奖励的股份+全额价值奖励的股份
授予）/加权平均已发行普通股。
股东批准
如本议案3获我国股东通过，经修订的2017年规划自
年会。如我们的股东不认可本议案3，经修订的2017年计划将不
生效，2017年计划将继续按照其条款生效。
经修订的2017年计划说明
经修订的2017年计划的主要特点如下。以下描述经修订的2017
计划仅为摘要，并通过参考经修订的2017年计划的完整文本对其整体进行限定。
敦促股东完整阅读修订后的2017年计划的实际文本。
目的
经修订的2017年计划旨在确保和保留我们的雇员、董事和顾问的服务，
为我们的员工、董事和顾问提供激励，以尽最大努力实现伊克力西斯的成功
和我们的关联公司，并提供一种方式，让我们的员工、董事和顾问有机会
受益于我们普通股价值的增长。
|
42
|
Exelixis, Inc.
|
2014年计划的继任者
修订后的2017年计划拟为承接Exelixis, Inc. 2014年股权激励计划（2014年计划）。
奖项类型
经修订的2017年计划条款规定授予激励股票期权、非法定股票期权、股票
增值权、限制性股票奖励、RSU奖励、其他股票奖励、业绩奖励可能
以现金、股票或其他财产结算。
可用于奖励的股份
根据我们资本化的某些变化进行调整，我们普通股的股份总数
根据经修订的2017年计划（股份储备）可能发行的不超过（i）453,064股股份之和（第
截至2017年生效日期根据2014年计划可供授予的未分配股份数目
计划），（ii）截至2017年计划生效日期预留的24,000，000股额外股份，（iii）21,000，000
于2020年年度会议上获批准的额外股份，（iv）28,500，000股额外股份
2022年度会议批准，及（v）2,000，000股新要求的股份，加上先前计划的回报
股份，因为该等股份不时变得可供选择。
“先前计划的回报股份”是根据以下任何一项授予的已发行股票奖励的股份
计划（就本议案3而言，我们将其称为先前的计划）：2014年度的计划，即Exelixis, Inc. 2000年股权
激励计划、Exelixis, Inc. 2000年非职工董事股票期权计划、Exelixis, Inc. 2011年股权
激励计划》、以及Exelixis, Inc. 2016年激励奖励计划，在每种情况下，自生效之日起及之后
2017年计划，（i）在行使或结算前因任何理由而到期或终止，（ii）被没收、取消或
因未能满足归属所需的或有事项或条件而以其他方式退还给我们
股份，或（iii）根据先前计划授予的未偿还增值奖励除外，是
由我们重新获得或代扣代缴（或未发行）以履行与股票奖励有关的预扣税款义务。
根据经修订的2017年计划，我们可供发行的普通股股份数目将减少（i）
根据根据经修订的奖励授予的增值奖励而发行的每一股普通股可获得一（1）股股份
2017年计划，（ii）根据授予的全额价值奖励发行的每一股普通股获得一股半（1.5）股
根据2022年5月25日前经修订的2017年计划，（iii）每发行一股普通股可获发两（2）股
根据于2022年5月25日或之后及5月26日之前根据经修订的2017年计划授出的全值奖励，
2026年，及（iv）根据根据根据《证券条例》授予的全值奖励而发行的每一股普通股股份获发一（1）股
于2026年5月26日或之后修订的2017年计划。
倘（i）根据经修订的2017年计划授出的股票奖励所规限的任何普通股股份未获发行
因为股票奖励到期或以其他方式终止，而股票奖励所涵盖的所有股份没有
已发行或以现金结算，（ii）根据根据《上市规则》授予的股票奖励而发行的任何普通股股份
经修订的2017年计划因未能满足或有事项或
归属该等股份所需的条件，或（iii）有关根据经修订授予的全值奖励
2017年计划，任何普通股股份由我们重新收购或代扣代缴（或不发行）以满足预扣税款
与奖励有关的义务，然后此类股份（我们将其称为经修订的2017年计划回报
就本建议3）而言的股份将再次根据经修订的2017年计划可供发行。为
每份经修订的2017年计划回报股份或先前计划的回报股份须获全额价值奖励，数目
根据经修订的2017年计划可供发行的普通股股份将增加（i）一倍半（1.5）
就每一该等经修订的2017年计划回报股份或先前计划的回报股份而作出的股份回报经修订的
2022年5月25日前的2017年计划，（ii）每项该等经修订的2017年计划回报股份或先前计划的两（2）股'
于2022年5月25日或之后及在2026年5月26日之前退回经修订的2017年计划的退回股份，及（iii）为
每一份该等经修订的2017年计划回报股份或先前计划的回报股份将会返回经修订的2017年计划
于二零二六年五月二十六日或之后，与股份储备于二零二六年五月二十六日或之后减持之股份数目相同
适用的裁决最初是授予的。
任何由我们重新收购或扣留（或未发行）的普通股股份，以满足行使或购买价格a
根据经修订的2017年计划或先前计划授予的股票奖励将不再可根据
经修订的2017年计划，包括任何受股票奖励规限而未交付予参与者的股份，因为
|
2026年代理声明
|
43
|
|
提案3|2017年股权激励计划修正重述
|
股票奖励是通过减少受股票奖励约束的股份来行使的。任何重新取得或扣留的股份
（或未发行）由我们履行与根据《证券日报》授予的增值奖励有关的扣缴税款义务
经修订的2017年计划或先前计划，或任何由我们在公开市场以所得款项回购的股份
根据经修订的2017年计划或先前计划授予的增值奖励的行使价将不再
可根据经修订的2017年计划发行。在根据《上市规则》授予股票增值权的情况下
经修订的2017年计划或先前计划以普通股股份结算，受该等股份总数
股票增值权将不再根据修订后的2017年计划可供发行。
资格
我们所有（包括我们的联属公司）雇员、非雇员董事及顾问均有资格参与
修订2017年计划，可能获得激励股票期权以外的所有类型的奖励。激励股票期权
根据经修订的2017年计划，可能仅授予我们（包括我们的关联公司）的员工。
截至记录日期，我们（包括我们的关联公司）有1144名员工（包括全职和兼职员工）
和10名非雇员董事。从历史上看，我们很少向顾问授予股权奖励，我们预计
继续这种做法。
个人奖励限额
根据经修订的2017年计划，根据我们资本化的某些变化进行调整，没有参与者将
有资格在任何日历年内获得超过：（i）最多5,000，000股我们的普通股
受股票期权、股票增值权和其他股票奖励的约束，其价值参照
超过行使价或行使价的涨幅，该价格至少为我国普通股当日公允市场价值的100%
授予；（ii）最多5,000，000股我们的普通股，但须获得业绩股票奖励；及（iii）a
最高不超过10,000，000美元，但须获得绩效现金奖励。
非职工董事薪酬限额
在任何日历年度内授予任何受股票奖励规限的我们普通股的最大股份数目
我们的非雇员董事，连同伊克力西斯在此期间向该非雇员董事支付的任何现金费用
该日历年度，总价值不超过750,000美元，或相对于日历的总价值不超过1,500，000美元
个人首次被任命或当选为董事会成员的年份（计算任何此类股票奖励的价值
基于授予日公允价值为财务报告目的的此类股票奖励）。
行政管理
经修订的2017年计划将由董事会管理，董事会可能会转而授权管理
将2017年计划修正为一个委员会。董事会已授权并行管理经修订的2017
向薪酬委员会作出计划，但可在任何时间将部分或全部授权本身重新归属
薪酬委员会。董事会和薪酬委员会各自被视为“计划
署长"就本建议3而言。根据经修订的2017年计划的条款（包括若干
最低归属要求（见下文“最低归属要求”）），计划管理人可确定
受赠人、拟授予的奖励种类、我们普通股的股份数量或现金
奖励的价值，以及根据经修订的2017年计划授予奖励的条款和条件，包括期间
他们的可行权和归属。计划管理员也有权提供加速可行使性
及在经修订的2017年计划所允许的范围内归属奖励。受所列限制的规限
下文，计划管理人还确定适用于股票奖励和行使的公平市场价值或
根据经修订的2017年计划授予的股票期权和股票增值权的行使价。
计划管理员还可以向一名或多名官员授予指定非
高级职员将成为某些股票奖励的获得者，以及受该股票约束的我们普通股的股份数量
奖项。根据任何此类授权，计划管理员将指定我们普通股的股份总数
可能受该高级职员授予的股票奖励的约束。高级人员不得将股票奖励授予其本人或
她自己。
|
44
|
Exelixis, Inc.
|
重新定价；取消和重新授予奖励
根据经修订的2017年计划，计划管理人无权对任何已发行股票重新定价
期权或股票增值权通过降低股票期权或股票增值权的行权或执行价格
或注销任何未行使的股票期权或股票增值权，其行权或行使价大于
我们普通股当时的公允市场价值，以换取现金或其他奖励，但未获得
我们股东的批准。此类批准必须在此类事件发生前12个月内获得。
最低归属要求
根据经修订的2017年计划，任何奖励不得在授出奖励日期后至少12个月内归属；
然而，提供，即可根据不符合条件的奖励发行不超过股份储备5%的股份
这样的归属要求。
股息及股息等价物
经修订的2017年计划规定，股息或股息等价物可就任何
由董事会确定并包含在适用的奖励中的受奖励的我们普通股的股份
协议；然而，提供，则（i）不得就任何该等股息或股息等价物支付
在该等股份归属日期前的股份，（ii）贷记的任何股息或股息等价物
就任何该等股份而言，将须遵守根据条款适用于该等股份的所有条款及条件
适用的奖励协议（包括任何归属条件），以及（iii）任何股息或股息等价物
就任何该等股份入帐的证券，将于该等股份被没收之日或
因未能归属而被我们回购。
第162（m）节基于绩效的薪酬的过渡救济
根据《守则》第162（m）条，向任何上市公司的“受保雇员”（如
根据《守则》第162（m）条定义，任何涵盖的雇员每个纳税年度超过100万美元的
一般不可扣除。修订后的2017年计划中的某些条款提到“基于绩效的
《守则》第162（m）条规定的100万美元扣除限额的“补偿”例外。根据税
《裁员和就业法》，这一例外情况在2017年12月31日之后开始的纳税年度被废除。
然而，如果除其他要求外，某一裁决旨在符合资格，并且是
根据过渡，有资格作为《守则》第162（m）条规定的“基于绩效的薪酬”
《减税和就业法》为根据具有约束力的书面合同提供的薪酬提供的减免
于2017年11月2日生效，于该日期或之后并无在任何重大方面作出修改。为
就本议案3而言，“第162（m）节过渡救济”一词是指此类过渡救济。因此，
经修订的2017年计划中提及第1款下“基于绩效的薪酬”例外的条文
守则第162（m）条将只适用于任何有意取得资格的奖项，并有资格取得资格，作为“表现-
根据《守则》第162（m）节根据第162（m）节过渡救济和，
因此，这些规定不适用于根据经修订的2017年计划授予的任何其他奖励。然而，
即使一项裁决旨在符合《守则》第162（m）条规定的“基于绩效的补偿”，也不
可以保证该裁决实际上符合第162（m）条过渡救济或“表现-
《守则》第162（m）条规定的“基于补偿”例外。
股票期权
根据股票期权协议，可根据经修订的2017年计划授予股票期权。经修订的2017
计划允许授予旨在符合激励股票期权或ISO资格的股票期权，以及
非法定股票期权，或NSOs。
根据经修订的2017年计划授予的股票期权的行权价格可不低于公允价值的100%
受股票期权约束的普通股在授予日的市值，在某些情况下（见“限制
上的激励股票期权”），可不低于该等公允市场价值的110%。
根据经修订的2017年计划授出的股票期权的期限可能不超过七（7）年，在某些情况下
（见下文“激励股票期权的限制”），不得超过五（5）年。除非另有规定
参与者与我们或我们的关联公司之一的股票期权协议或其他协议，如果参与者的服务
|
2026年代理声明
|
45
|
|
提案3|2017年股权激励计划修正重述
|
与我们或我们的任何关联公司（在本议案3中称为持续服务）的关系终止（除
因故及参与者死亡或伤残时除外），参与者可行使任何既得股票
参与者终止连续服务后最多三（3）个月的选择权。除非另有规定
参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司之一的其他协议中提供，如果参与者的
连续服务因参与者的残疾或死亡（或参与者在指定的
连续服务终止后的期间（如有）），参与者或其受益人（如适用）可
行使任何既得股票期权，最长可达12个月，自参与者因参与人
残疾或参与者死亡后长达18个月。除非另有明确规定
参与者与我们或我们的关联公司之一的股票期权协议或其他书面协议，如果参与者的
持续服务因故终止（定义见经修订的2017年计划），持有的所有股票期权
参与者终止连续服务后，参与者将终止服务，参与者将
禁止自该终止日期起及之后行使任何股票期权。除非另有规定
参与者与我们或我们的关联公司之一的股票期权协议或其他协议，股票期权的期限
在参与者终止连续服务后行使股票期权的，可以延长（其他
非因故及非因参与者死亡或伤残）将被适用证券禁止
法律或如果出售在行使股票期权时收到的任何普通股遵循参与者的
终止连续服务（因故除外）将违反我们的内幕交易政策。然而，无论如何，
股票期权可能在其原定到期日后被行使。
根据行使股票期权购买我们普通股的可接受的对价形式
根据经修订的2017年计划，将由计划管理人决定，其中可能包括：（i）以现金支付，
应付给我们的支票、银行汇票或汇票；（ii）根据根据条例T制定的程序作为
美国联邦储备委员会颁布；（iii）通过向我们交付我们的普通股股份（要么通过实际
交付或证明）；（iv）通过净行使安排（仅针对NSOs）；或（v）在其他法律考虑中获得批准
由计划管理员。
在符合若干最低归属规定（见上文“最低归属规定”）的情况下，授予的股票期权
根据经修订的2017年计划，可按计划确定的累积增量或“归属”成为可行使
管理员按股票期权协议规定的费率。获授不同股票期权所涵盖的股份
根据经修订的2017年计划，可能会受到计划管理人可能决定的不同归属时间表的约束。
计划管理人可对根据经修订的2017年授予的股票期权的可转让性施加限制
自行决定计划。一般而言，参与者不得转让根据经修订的2017年计划授予的股票期权
除通过遗嘱或世系和分配法律外，或在计划管理人批准的情况下，根据
家庭关系令或正式的婚姻和解协议。然而，计划管理员可能会允许
以适用的税法和证券法不禁止的方式转让股票期权。此外，受
经计划管理人批准，参与者可指定受益人行使股票期权
参与者去世后。尽管有上述规定，股票期权不得转让给任何金融
未经股东事先批准的机构。
激励股票期权的限制
在授予时确定的与ISO相关的我们普通股股份的总公平市场价值
根据我们的所有股票计划，参与者在任何日历年度内首次可行使的不得
超过10万美元。股票期权或者股票期权中超过该限制或者以其他方式不符合
ISO被视为NSO。不得将ISO授予任何在授予时拥有或被视为拥有
拥有我们或任何关联公司总投票权超过10%的股票，除非以下情况
条件满足：
•ISO的行权价必须至少为普通股公平市场价值的110%，但须遵守
授予日的ISO；及
•ISO的期限不得超过自授予之日起五（5）年。
根据我们的资本化的某些变化进行调整，我们的股份总数上限
根据经修订的2017年计划行使ISO可发行的普通股为50,000，000股。
|
46
|
Exelixis, Inc.
|
股票增值权
可根据经修订的2017年计划根据股票增值权授予股票增值权
协议。每份股票增值权以普通股股份等价物计价。各自的行使价
股票增值权将由计划管理人确定，但在任何情况下都不会低于公平的100%
受股票增值权约束的普通股在授予日的市值。在某些情况下
最低归属要求（见上文“最低归属要求”），计划管理人也可施加
其认为适当的对股票增值权归属的限制或条件。升值
在行使股票增值权时应付的分配可以以我们的普通股股份、现金、在
现金和股票的组合，或以计划管理员确定并设定的任何其他形式的对价
股票增值权协议中的第四条。根据经修订的证券变动月报表授予的股票增值权的期限
2017年计划不得超过七（7）年。股票增值权将受制于相同的条件
根据经修订的2017年计划终止持续服务及限制转让作为股票期权。
限制性股票奖励
根据限制性股票奖励协议，可根据经修订的2017年计划授予限制性股票奖励。
可授予限制性股票奖励，作为应付给我们的现金、支票、银行汇票或汇票的对价，该
参与者为我们或我们的任何关联公司提供的服务，或可接受的任何其他形式的法律对价
计划管理员。须符合若干最低归属规定（见“最低归属规定”
以上），根据限制性股票奖励获得的我们的普通股股份可能会被没收或
由我们根据计划管理员确定的归属时间表进行回购。收购权
根据限制性股票奖励，我们的普通股股份只能根据以下条款和条件进行转让：
在限制性股票授予协议中均有规定；然而，提供、不得将限制性股票授予
未经股东事先批准，转让给任何金融机构。在参与者终止
以任何理由连续服务，参与者所持有的任何受限制性股票奖励规限的股份未
自该终止日期起归属的公司可能会被没收给我们或由我们回购。
RSU奖项
受限制股份单位奖励可根据经修订的2017年计划根据受限制股份单位奖励协议授予。支付任何
购买价格可以计划管理员可以接受的任何形式的法律对价。RSU奖
可以通过以现金、现金和股票相结合的方式交付我们的普通股股份或以任何
由计划管理人确定并在RSU授予协议中规定的其他形式的对价。受试者
根据某些最低归属要求（见上文“最低归属要求”），受限制股份单位奖励可能受
按照计划管理人确定的归属时间表归属。除非另有规定
参与者的RSU授予协议中规定，未归属的RSU将被没收参与者的
以任何理由终止连续服务。
业绩奖
修订后的2017年计划允许我们授予业绩股票和现金奖励。
绩效股票奖励是一种应付的股票奖励（包括可能授予、可能归属或可能
行使）取决于在一个执行期内达到预定的绩效目标。a
绩效股票奖励可能要求完成规定的连续服务期限。在某些情况下
最低归属要求（见上文“最低归属要求”），任何履约期的长度，
业绩期内要达到的绩效目标，以及是否和达到何种程度的衡量标准
已达到此类绩效目标将由薪酬委员会确定，但计划
管理人还可作出任何此类决定，但以裁决不打算符合
《守则》第162（m）节规定的基于绩效的薪酬。此外，在适用允许的范围内
法律和绩效股票奖励协议，计划管理人可确定现金可用于
支付绩效股票奖励。
绩效现金奖励是视达到预定条件而支付的现金奖励
绩效期间的绩效目标。绩效现金奖励可能要求完成指定的
连续服务期限。在符合若干最低归属规定的情况下（见“最低归属规定”
|
2026年代理声明
|
47
|
|
提案3|2017年股权激励计划修正重述
|
以上），任一履约期的长度，履约期内要实现的业绩目标，
以及是否以及在何种程度上实现了这些绩效目标的衡量标准将由
赔偿委员会，但计划管理人亦可作出任何该等决定，但以
该裁决无意作为《守则》第162（m）节规定的基于绩效的补偿。The
计划管理人可以指定绩效现金奖励的支付形式，可以是现金或其他
财产，或可规定参与者拥有以现金支付其绩效现金奖励的选择权
或其他财产。
经修订的2017年计划下的业绩目标将基于以下任何一项或多项业绩
标准：（1）收益（包括每股收益和净收益）；（2）息税前利润和
折旧；（3）息税折旧摊销前利润；（4）股东总回报；（5）回报
股权或平均股东权益；（6）资产回报率、投资回报率或所用资本回报率；（7）股价；（8）
保证金（含毛利率）；（9）收入（税前或税后）；（10）营业收入；（11）营业收入后
税收；（12）税前利润；（13）经营现金流；（14）销售或收入目标；（15）收入或产品增加
收入；（16）费用和成本削减目标；（17）改善或达到营运资金水平；（18）
经济增加值（或等值指标）；（19）市场份额；（20）现金流量；（21）每股现金流量；（22）份额
价格表现；（23）减债；（24）实施或完成项目或流程；（25）客户
满意度；（26）股东权益；（27）资本支出；（28）债务水平；（29）营业利润或净营业
利润；（30）劳动力多样性；（31）净收入或营业收入增长；（32）账单；（33）在一定程度上
一项裁决无意遵守《守则》第162（m）条，《守则》选定的其他绩效衡量标准
计划管理员。
绩效目标可能基于全公司范围，对于一个或多个业务部门、部门、
关联公司或业务部门，以及以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩
公司或一个或多个相关指数的表现。根据经修订的2017年计划，除非指明
薪酬委员会另有规定（或如为遵守《守则》第162（m）条而非规定，则
计划管理人）（i）在授予授标时的授标协议中或（ii）在此类其他文件设置中
在确定绩效目标时提出绩效目标，薪酬委员会（或者，如果
为遵守守则第162（m）条而不需要，计划管理员）将适当作出
业绩期业绩目标实现情况计算方法调整：（一）剔除
重组和/或其他非经常性费用；（2）如适用，排除非美元的汇率影响
计价的绩效目标；（3）排除一般公认会计原则变更的影响；（4）
排除公司税率的任何法定调整的影响；及（5）排除任何项目的影响
根据公认会计原则确定的性质“不寻常”或“不经常”发生的。在
此外，薪酬委员会（或如因遵守《守则》第162（m）条而不需要，则计划
管理人）保留酌情权，以减少或消除应获得的补偿或经济利益，并于
实现任何绩效目标并定义计算其选择使用的绩效标准的方式
为一个执行期。
其他股票奖励
通过参考或以其他方式基于我们的普通股而进行全部或部分估值的其他形式的股票奖励可能
根据经修订的2017年计划单独或除其他股票奖励外获授。受制于条款的规定
经修订的2017年计划（包括若干最低归属规定（见上文「最低归属规定」）），
计划管理员将拥有唯一和完整的权力来确定受其管辖的人员以及时间或时间
将授予此类其他股票奖励、将授予我们普通股的股份数量以及所有
该等其他股票奖励的其他条款及条件。
追回政策
根据经修订的2017年计划授予的奖励将根据（i）追回政策进行补偿
及（ii）根据任何国家证券的上市标准，我们须采取的任何追回政策
我们的证券上市的交易所或协会或《多德-弗兰克华尔街日报》另有规定的交易所或协会
改革和消费者保护法或其他适用法律。此外，计划管理人可施加其他
计划管理人认为必要时授予协议中的回拨、追偿或补偿条款
或适当的，包括对先前获得的我们的普通股股份或其他
事由发生时的现金或财产。有关追回政策的更多信息，请参阅
|
48
|
Exelixis, Inc.
|
资本Structure的变化
如果发生某些资本化调整，计划管理员将适当调整：（i）类别（es）和
受经修订的2017年计划规限的证券的最大数目；（ii）证券的类别及最大数目
根据ISO的行使可能发行的证券；（iii）证券的类别（es）和最大数量可能
根据经修订的2017年计划下的个人奖励限额授予任何参与者；及（iv）类别（es）
以及受已发行股票奖励约束的证券数量和每股价格。
公司交易及控制权变更
以下适用于经修订的2017年计划下的股票奖励，如发生公司交易（定义
经修订的2017年计划）或控制权变更（定义见经修订的2017年计划）（我们各自指
a就本建议3）而言的交易，除非参与者的股票授予协议另有规定或
与我们或我们的关联公司之一或任何董事薪酬政策中的其他书面安排。
在发生交易时，根据经修订的2017年计划未行使的任何股票奖励可承担，续
或由任何存续或收购公司（或其母公司）取代，以及任何重新收购或
我们就股票奖励持有的回购权可转让给继任者（或其母公司）。
如果存续或收购公司（或其母公司）不承担、延续或替代该股票
奖励，则（i）就持续服务未获认可的参与者所持有的任何该等股票奖励而言
在交易生效时间之前终止（当前参与者），归属（和可行权性，如果
适用）的此类股票奖励将全部加速（以及就受制于的任何此类股票奖励而言
根据基于业绩的归属条件或要求，归属将被视为在目标水平上满足
履约）至交易生效时间之前的某一日期（视交易的有效性而定）
交易），而该等股票奖励将于有效时间或之前如未行使（如适用）而终止
交易，而我们就该等股票奖励而持有的任何重新收购或回购权利将失效
（视乎交易的有效性而定），及（ii）由其他人士持有的任何该等股票奖励
如果在交易生效时间之前未行使（如适用），当前参与者将终止，
除非我们就该等股票奖励持有的任何重新收购或回购权利不会终止及
尽管有交易，仍可继续行使。
如果在交易生效时间之前未行使股票奖励将终止，则计划
管理人可以规定，此类股票奖励的持有人不得行使此类股票奖励，而是将
收到与参与者将拥有的财产价值（i）的超额部分（如果有的话）相等的付款
在紧接交易生效时间之前行使该股票奖励时收到的超过（ii）任何
就该等行使应付的行使价。
就经修订的2017年计划而言，公司交易一般会被视为发生在
完成：（i）出售、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产；（ii）由a
代表至少50%合并投票权的我们证券实益所有权的个人、实体或集团
有权在我们的董事选举中投票的权力；（iii）我们在其中进行的合并、合并或类似交易
不是存续公司；或（iv）反向合并、合并或类似交易，而我们是
存续公司，但我们已发行普通股的股份将根据
交易。
就经修订的2017年计划而言，控制权的变更一般会被视为发生在
完成：（i）出售、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产；（ii）由a
代表至少50%合并投票权的我们证券实益所有权的个人、实体或集团
有权在选举我们的董事时投票，但并非凭借合并、合并或类似
交易；（iii）我们不是存续公司的合并、合并或类似交易；或（iv）a
反向收购、合并或类似交易，其中我们是存续公司，但我们的股份
流通在外的普通股通过交易转换为其他财产。
控制权收购
以下规定适用于经修订的2017年计划下发生控制权收购时的股票奖励（定义见
|
2026年代理声明
|
49
|
|
提案3|2017年股权激励计划修正重述
|
经修订的2017年计划），除非参与者的股票奖励协议或其他书面
与我们或我们的关联公司之一或任何董事薪酬政策的安排。
在完成之前未获计划管理人批准的控制权收购的情况下
此类交易、当前参与者持有的任何股票奖励的归属（和可行权性，如适用）
将全额加速（以及就任何受基于业绩归属的此类股票奖励而言
条件或要求，归属将被视为在目标业绩水平上得到满足）至日前
控制权取得的生效时间（视取得控制权的有效性而定），以及任何
我们就此类股票奖励持有的重新收购或回购权利将失效（取决于
控制权取得的有效性）。
就经修订的2017年计划而言，控制权收购一般将被视为发生在
个人、实体或集团完成对我们证券实益所有权的收购，代表
至少50%的合并投票权有权在我们的董事选举中投票。
控制权变更
以下规定适用于控制权发生变更时经修订的2017年计划下的股票奖励（定义见
经修订的2017年计划），除非参与者的股票奖励协议或其他书面
与我们或我们的关联公司之一或任何董事薪酬政策的安排。
控制权发生变更的，且在《公司章程》生效时间前一（1）个月内、截至或者之后13个月内
此类控制权变更，参与者的连续服务因非自愿终止而终止（不包括
死亡或伤残）无故（定义见经修订的2017年计划）或因自愿终止与良好
原因（如经修订的2017年计划所定义），则该参与者的归属（及可行使性，如适用）
股票奖励将按照适用于此类股票奖励的归属时间表加速，如同（i）与
就任何仅基于该等归属条件或要求而受该等归属条件或要求规限的该等股票奖励而言
参与者的连续服务，该参与者的连续服务自该日期后已持续12个月
终止，及（ii）就任何受基于表现的归属条件规限的该等股票奖励而言
或要求，归属已满足业绩目标水平。任何这样的加速都将发生在
终止日期，或如果更晚，则为控制权变更的生效日期。
计划修订及终止
计划管理人将有权随时修订或终止经修订的2017年计划。然而，
除非经修订的2017年计划或授标协议另有规定，否则不得修订或终止
经修订的2017年计划可能会严重损害参与者在其未兑现奖励下的权利，而无
参与者的同意。我们将根据要求获得股东对经修订的2017年计划的任何修订的批准
根据适用法律和上市要求。经修订的2017年计划不得授予激励股票期权
在我们的董事会通过经修订的2017年计划之日的十周年之后。
美国联邦所得税后果
以下是对参与者和我们的主要美国联邦所得税后果的摘要
关于参与经修订的2017年计划。本摘要无意详尽无遗，亦不讨论
参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法。信息是
基于当前的联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时可能会发生变化。因为
对任何参与者的税务后果可能取决于他或她的特定情况，每个参与者应咨询
参与者的税务顾问，关于授予或行使一项
授予或处置根据经修订的2017年计划获得的股票。经修订的2017年计划不符合条件
根据《守则》第401（a）条的规定，且不受雇员的任何规定所规限
1974年《退休收入保障法》。我们实现以下所述任何税收减免的好处的能力
取决于我们产生的应纳税所得额以及合理性的要求，节的规定
守则第162（m）条及履行我们的报税义务。
非法定股票期权
一般来说，如果授予股票期权的行权价等于
|
50
|
Exelixis, Inc.
|
授予日标的股票的公允市场价值。在行使时，参与者将认普通
收益等于股票行权日相关股票公允市场价值的超额部分（如有）
行权价格的期权。如果参与者受雇于我们或我们的关联公司之一，则该收入将受
预扣税。参与者在这些股份中的计税基础将等于其在
行使股票期权，参与者对这些股份的资本收益持有期将从该日期开始。
在符合合理性的要求下，守则第162（m）条的规定及满足a
报税义务，我们一般将有权获得与实现的应纳税普通收入相等的税收减免
由参与者。
激励股票期权
修订后的2017年计划规定授予股票期权拟符合“激励股
options”，如《守则》第422条所定义。根据《守则》，参与者一般不受普通
授予或行使ISO时的所得税。如果参与者持有在行使ISO时收到的份额为
股票期权自授予之日起两（2）年以上且自授予之日起一（1）年以上
股票期权被行使，这被称为规定的持有期，两者之间的差额，如果有
在该股份的出售或其他应税处置中实现的金额以及参与者在该股份中的计税基础将
长期资本收益或损失。
但是，如果参与者在要求的持有结束之前处置了在行使ISO时获得的股份
期，这被称为取消资格处分，参与者一般会在
取消资格处分的年度，相等于股份于上市日期的公平市场价值的超额部分（如有的话）
股票期权的行权价格超过行权价格。但是，如果销售收益低于公允市场价值
股票期权行权日的份额，参与者确认的普通收益金额
不会超过出售时实现的收益（如果有的话）。如果取消资格处置实现的金额超过
股票期权行权日股票的公允市场价值，该超额将是短期或长期
资本利得，取决于持股期限是否超过一（1）年。
就替代最低税而言，获得的股票份额的公平市场价值的金额
在ISO行权时超过股票期权的行权价格一般会包含在
参与者在行使股票期权当年的备选最低应纳税所得额。然而，如果有
在股票期权行权当年属于不符合资格处置的份额，不作调整
用于该份额的替代最低征税目的。在计算替代最低应税收入时，
在行使ISO时获得的股份的计税基础增加了调整的金额
在股票期权被行使当年为替代最低税收目的对该股份进行核算。
我们不允许就授予或行使ISO或处置股份进行税收减免
在规定的持有期后行使ISO时获得。如有股份被取消资格处分，
然而，我们一般将有权获得相当于美国政府实现的应税普通收入的税收减免。
参与者，但须遵守合理性要求和《守则》第162（m）节的规定，以及
前提是员工要么将该金额计入收入，要么我们及时满足报告要求
关于那个数额。
限制性股票奖励
一般来说，限制性股票奖励的接受者将在收到股票时确认普通收入
等于收到的股票的公允市场价值超过收款人支付的任何金额的部分（如有）
换股票。然而，如果股票在收到时没有归属（例如，如果员工被要求
工作一段时间才能有卖出股票的权利），收货人一般不会认
收益，直到股票归属，届时收款人将确认与超出部分相等的普通收入，
如有的话，股票在其归属之日的公平市场价值超过收款人在
换股票。但是，收款人可以在30天内向美国国税局提交选举
在他或她收到股票奖励后，确认普通收入，截至收款人收到
奖励，相当于在授予奖励之日股票的公平市场价值超过任何
收款人为股票支付的金额。
收受人在随后处置从a股获得的股份时确定收益或损失的依据
|
2026年代理声明
|
51
|
|
提案3|2017年股权激励计划修正重述
|
限制性股票奖励将是为此类股份支付的金额加上在以下任一情况下确认的任何普通收入
股票收到或股票归属时收到。
在符合合理性的要求下，守则第162（m）条的规定及满足a
报税义务，我们一般将有权获得与实现的应纳税普通收入相等的税收减免
由限制性股票奖励的获得者。
RSU奖项
一般来说，结构为符合《守则》第409A节要求的RSU裁决的接受者或
豁免《守则》第409A条将确认股票交割时的普通收入等于
收到的股票的公允市场价值超过收款人为换取
股票。为遵守《守则》第409A条的规定，受限制性股票单位奖励的股票
通常只能在以下事件之一时交付：一个固定的日历日期（或多个日期），从
服役、死亡、伤残或控制权变更。如在另一日期发生交割，除非限制性股票单位
以其他方式授予符合或有资格获得《守则》第409A条要求的豁免，在
除了上述税收待遇外，收款人将额外欠缴20%的联邦税和任何利息。
欠税。
接收方在随后处置从某
RSU奖励将是为这些股票支付的金额加上股票交割时确认的任何普通收入。
在符合合理性的要求下，守则第162（m）条的规定及满足a
报税义务，我们一般将有权获得与实现的应纳税普通收入相等的税收减免
由RSU奖的获得者。
股票增值权
一般情况下，如果授予股票增值权的行权价格等于标的的公允市场价值
股票在授予日，收款人将确认与股票或现金的公允市场价值相等的普通收益
在这样做时收到。
在符合合理性的要求下，守则第162（m）条的规定，以及满足a
报税义务，我们一般将有权获得与实现的应纳税普通收入相等的税收减免
由股票增值权的接受方。
守则第162（m）条
根据《守则》第162（m）条，向任何上市公司的“受保雇员”（如
根据《守则》第162（m）条定义，任何涵盖的雇员每个纳税年度超过100万美元的
一般不可扣除。在《减税和就业法》颁布前，符合
《守则》第162（m）条规定的“基于绩效的薪酬”不受此扣除限制。
根据《减税和就业法》，根据第162（m）条，这一“基于绩效的薪酬”的例外
对于2017年12月31日之后开始的纳税年度，该守则已被废除，但某些过渡
根据11月2日生效的具有约束力的书面合同提供的报酬提供救济，
2017年，且在该日期或之后未在任何重大方面进行修改。因此，支付给任何
我们的“受保员工”中，每个纳税年度超过100万美元的，一般不会被扣除，除非，在
其他要求，意在符合资格，且符合资格，作为“基于绩效的薪酬”下
根据上述过渡救济的《守则》第162（m）节。因为某些模棱两可和
守则第162（m）条的适用和解释方面的不确定性，以及超出
薪酬委员会的控制权，无法保证根据经修订的2017年授予的任何奖励
Plan将有资格获得此类过渡救济，因此有资格获得“基于绩效的补偿”
《守则》第162（m）条规定的例外。
|
52
|
Exelixis, Inc.
|
经修订的2017年计划下的新计划福利
经修订的2017年计划
|
姓名和职务
|
美元价值
|
股票数量
|
|
Michael M. Morrissey，博士。
|
(1)
|
(1)
|
|
总裁兼首席执行官
|
||
|
Christopher J. Senner
|
(1)
|
(1)
|
|
执行副总裁兼首席财务官
|
||
|
达纳 AFTab，博士。
|
(1)
|
(1)
|
|
研发执行副总裁
|
||
|
Patrick J. Haley
|
(1)
|
(1)
|
|
执行副总裁，商业
|
||
|
Brenda J. Hefti，法学博士，博士。
|
(1)
|
(1)
|
|
高级副总裁兼总法律顾问
|
||
|
所有现任执行干事作为一个整体
|
||
|
所有非执行人员的现任董事作为一个整体
|
4,000，000美元/
历年
|
(2)
|
|
所有雇员，包括所有非执行人员的现任人员，作为
集团
|
(1)
|
(1)
|
(1)根据经修订的2017年计划授予我们的行政人员和其他雇员的奖励是酌情决定的，不是
根据经修订的2017年计划条款规定的设定福利或金额，以及董事会和薪酬
委员会没有根据经修订的2017年计划授予任何奖励，但须经股东批准本提案3。
据此，我们的行政人员及其他雇员将根据
修订后的2017年计划无法确定。
(2)根据经修订的2017年计划向我们的非雇员董事授予的奖励是酌情决定的，不受设定
经修订的2017年计划条款下的福利或金额。然而，根据我们的股权补偿政策，非
雇员董事，我们现任的每位非雇员董事将自动获得年度奖励，形式为
股票期权和受限制股份单位奖励（或仅以股票期权或受限制股份单位奖励的形式，如果由该个人选出）当天
在我们的每一次年度股东大会之后，前提是该个人在该日期为非雇员董事。
每位非雇员董事的年度奖励总额将为40万美元。我们共同的股份数目
受每项此类奖励约束的股票将基于董事会制定的估值方法，该方法部分基于
按授予日前30个日历日期间我们普通股的每日收盘销售价格的平均值
因此，目前无法确定。于周年会议日期及之后，任何该等奖励将予授予
如果本提案3获得我们股东的批准，则根据修订后的2017年计划。有关我们的更多信息
非雇员董事的股权薪酬政策，见上文“董事薪酬”部分。
|
2026年代理声明
|
53
|
|
提案3|2017年股权激励计划修正重述
|
2017年计划的附加计划信息
下表列出，就每名个人及所示各团体而言，股份总数
我们的普通股，但须遵守自2017年计划批准以来已根据2017年计划授予的未偿奖励
截至记录日期的2017年我们的股东。
|
姓名和职务
|
优秀
期权
|
优秀
股票奖励（1）
|
|
Michael M. Morrissey，博士。
|
—
|
2,201,568
|
|
总裁兼首席执行官
|
||
|
Christopher J. Senner
|
—
|
673,495
|
|
执行副总裁兼首席财务官
|
||
|
达纳 AFTab，博士。
|
—
|
630,638
|
|
研发执行副总裁
|
||
|
Patrick J. Haley
|
—
|
573,894
|
|
执行副总裁，商业
|
||
|
Brenda J. Hefti，法学博士，博士。
|
—
|
171,240
|
|
高级副总裁兼总法律顾问
|
||
|
所有现任执行干事作为一个整体
|
—
|
4,250,835
|
|
所有非执行人员的现任董事作为一个整体
|
273,643
|
130,996
|
|
每名获推选为董事的候选人
|
—
|
—
|
|
Mary C. Beckerle，博士。
|
16,710
|
17,524
|
|
S. Gail Eckhardt，医学博士
|
23,136
|
17,524
|
|
Maria C. Freire，博士。
|
52,688
|
9,812
|
|
托马斯·J·海曼
|
36,353
|
18,900
|
|
Michael M. Morrissey，博士。
|
—
|
2,201,568
|
|
David E. Johnson
|
100,584
|
9,088
|
|
小罗伯特·奥利弗。
|
12,118
|
18,900
|
|
Stelios Papadopoulos，博士。
|
—
|
9,812
|
|
George Poste，DVM，博士，FRS
|
—
|
9,812
|
|
Julie Anne Smith
|
—
|
9,812
|
|
Jack L. Wyszomierski
|
32,054
|
9,812
|
|
任何执行人员、现任董事或董事提名人的每名联系人
|
—
|
—
|
|
互相接受或将接受5%奖励的人
|
—
|
—
|
|
所有雇员，包括所有非执行人员的现任人员，作为
集团
|
650,702
|
11,610,993
|
(1)本栏显示的金额代表我们的普通股按目标获得未兑现奖励的股份数量
水平，前提是未对实现适用的绩效标准进行认证。
|
54
|
Exelixis, Inc.
|
股权补偿方案信息
下表提供了有关我们的普通股的某些信息，这些信息可能会在行使
截至2026年1月2日，我们现有的所有股权补偿计划下的股票期权和其他权利，其中包括
我们的2000年员工股票购买计划（经修订和重述，ESPP），以及2017年计划：
|
计划类别
|
证券数量
将于
行使
优秀
期权、认股权证
和
权利（a）
|
加权-平均
行权价
优秀
期权、认股权证
和
权利（b）
|
证券数量
剩余
未来可用
发行
股权下
Compensation
计划（不含
证券
（a）栏反映）
（c）
|
|
|
股权补偿方案获批
股民（1）
|
19,604
|
$2.63
|
(2)
|
22,406
|
(1)我们的股东批准的股权计划包括2017年计划和ESPP。截至2026年1月2日，共660万
根据ESPP，我们的普通股仍可供发行，最多可发行70万股
普通股可在当前购买期购买。根据我们的ESPP可发行的股份不包括在
根据尚未行使的权利将发行的股份数量或该等权利的加权平均行使价截至
2026年1月2日，因为这些数字不详。
(2)加权平均行使价考虑了受已发行限制性股票单位（RSU）约束的股份，
包括这种有市场条件的奖励，没有行权价。加权平均行权价，不含
这类未偿还的RSU为21.31美元。
所需投票和董事会推荐
出席或由代理人代表出席并有权投票的过半数股份持有人的赞成票
要求年会批准修订后的2017年计划。弃权将计入制表
对该提案投出的票数，并将与对该提案投出的反对票具有同等效力。券商不投票将有无
效果，不计入投票总数。
|
董事会建议对提案3投“赞成”票。
|
|
2026年代理声明
|
55
|
|
提案4|关于指定执行人员薪酬的咨询投票
|
建议4
关于指定执行干事薪酬的咨询投票
根据《交易法》第14A条，我们要求我们的股东在咨询的基础上投票批准，
本委托书所披露的我们的首席执行官、首席财务官的薪酬以及
出现在本委托书后面标题为“薪酬汇总表”的表格中的其他执行官，以
我们将其称为我们的“指定执行官”（NEO和每个，一个NEO）。本次投票无意解决任何
补偿的具体项目，而是我们NEO的整体补偿和理念、设计、政策
以及本代理声明中描述的做法。
董事会鼓励我们的股东审查薪酬表，并阅读披露于
计划和我们的NEO对财政的补偿2025.出于本代理声明中所述的原因，
董事会认为，我们的高管薪酬计划非常符合我们股东的利益，
有效地将高管薪酬与我们的业绩联系起来，并导致吸引和保留高度
有才华的高管。
因此，董事会建议我们的股东投票支持以下决议：
“已解决，根据S-K条例第402项披露的支付给近地天体的赔偿，
包括薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性讨论，是
特此批准。”
所需投票和董事会推荐
建议4的咨询批准需要出席或代表的过半数股份的赞成票
在年度会议上的代理，并有权对此提案进行投票。弃权票将计入制表
对该提案投出的票数，并将与对该提案投出的反对票具有同等效力。经纪人不投票，如果有的话，将
没有影响。
我们的股东表达了一种偏好，我们的董事会已经决定，对高管进行咨询投票
每年补偿。我们根据《交易法》第14A条的要求提出本提案4。我们的董事会
认为批准建议4符合我们的最大利益和我们的股东的最大利益，原因
如上所述。因为投票是建议性的，所以对董事会和我们都没有约束力。尽管如此，所表达的观点
由我们的股东，不管是通过这个投票还是其他方式，对董事会和管理层都是非常重要的
团队，因此，薪酬委员会和董事会打算在
未来就高管薪酬安排作出决定。您的投票将作为
额外的工具来指导薪酬委员会和董事会，因为他们继续改进我们的一致性
具有业务目标和业绩并符合我们利益的高管薪酬计划
股东。除非我们的董事会改变未来对高管薪酬进行咨询投票的频率，否则下一个
关于高管薪酬的咨询投票将在2027年股东年会上举行。
|
董事会建议对提案4投“赞成”票。
|
|
56
|
Exelixis, Inc.
|
某些受益所有人的担保所有权
和管理
下表列出了截至2月27日，
2026，除下文另有说明外，由：（i）每名董事及董事提名人；（ii）每名执行
薪酬汇总表中列出的高级职员；（iii）伊克力西斯的所有现任执行官和董事作为
集团；及（iv）我们所知的所有拥有超过百分之五普通股的实益拥有人。
|
实益拥有 (1)
|
||
|
实益拥有人名称
|
数量
股份
普通股
|
百分比
总计
|
|
任命的执行官和董事
|
||
|
Michael M. Morrissey，博士（2）
|
2,262,962
|
*
|
|
Christopher J. Senner（3）
|
551,125
|
*
|
|
达纳 T. Aftab，博士（4）
|
207,898
|
*
|
|
Patrick J. Haley
|
—
|
*
|
|
Brenda J. Hefti，法学博士，博士（5）
|
6,083
|
*
|
|
Jeffrey J. Hessekiel，J.D.（6）
|
193,156
|
*
|
|
Amy C. Peterson，医学博士（7）
|
—
|
*
|
|
Mary C. Beckerle，博士（8）
|
20,566
|
*
|
|
S. Gail Eckhardt，医学博士（9）
|
23,136
|
*
|
|
Maria C. Freire，博士（10）
|
143,695
|
*
|
|
Tomas J. Heyman（11）
|
59,735
|
*
|
|
David E. Johnson（12）
|
1,662,934
|
*
|
|
Robert L. Oliver，Jr.（13）
|
14,338
|
*
|
|
Stelios Papadopoulos，博士。
|
1,179,416
|
*
|
|
George Poste，DVM，博士，FRS
|
169,020
|
*
|
|
Julie A. Smith
|
10,778
|
*
|
|
Jack L. Wyszomierski（14）
|
302,184
|
*
|
|
所有现任董事和执行官作为一个整体（15）
|
6,807,026
|
2.6%
|
|
5%股东
|
||
|
贝莱德（16）
50哈德逊院子
纽约，纽约10001
|
28,499,470
|
11.1%
|
|
领航集团（17）
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
|
31,671,090
|
12.3%
|
|
Farallon Capital Partners，L.P.（18）
海事广场一号，2100套房
加利福尼亚州旧金山94111
|
15,709,500
|
6.1%
|
|
2026年代理声明
|
57
|
|
若干受益所有人及管理层的证券所有权
|
|
实益拥有 (1)
|
||
|
实益拥有人名称
|
数量
股份
普通股
|
百分比
总计
|
|
Renaissance Technologies LLC（19）
第三大道800号
纽约，纽约10022
|
15,615,716
|
6.1%
|
|
AQR Capital Management Holdings，LLC（20）
格林威治广场一套房130
康涅狄格州格林威治06830
|
13,658,388
|
5.3%
|
(1)本表基于执行官员和董事提供的信息以及我们收集的有关
我们认识的主要股东。除非本表脚注另有说明，并以社区财产为准
在适用法律的情况下，我们认为本表中列出的每个股东都拥有唯一的投票权和投资权与
有关指明为实益拥有的股份。适用百分比基于257,645,317日发行在外的股份
2026年2月27日，根据SEC颁布的规则的要求进行调整。受益所有权的百分比为任何
人在特定日期的计算方法是除以该人实益拥有的股份数量，其中包括
该人士在60天内有权取得投票权或投资权的股份数目
2026年2月27日，由截至该日期的已发行股份数目加上该等股份数目之和
人有权在60天内获得投票权或投资权2026年2月27日.因此，
每个受益所有人计算受益所有权百分比的分母可能不同。
(2)包括：1,989,956Morrissey Family Living的受托人Michael M. Morrissey和Meghan D. Morrissey持有的股份
日期为1994年7月21日的信托，经修订；由Morrissey博士的妻子担任的慈善基金会持有的255,278股股份
受托人，根据截至2026年3月26日的账户报表；及17,728Morrissey博士根据我们的
401（k）计划，根据计划说明中提供的信息确定。
(3)包括2,723Senner先生根据我们的401（k）计划持有的股份，根据计划中提供的信息确定
语句。
(4)包括5,835Aftab博士根据我们的401（k）计划持有的股份，根据计划报表中提供的信息确定。
(5)包括5,527Hefti博士根据我们的401（k）计划持有的股份，根据计划报表中提供的信息确定。
(6)Hessekiel先生于2025年11月从公司辞职。反映了Hessekiel先生截至1月份的持股数量
2, 2026.另外，包括999Hessekiel先生根据我们的401（k）计划持有的股份，根据以下文件中提供的信息确定
计划声明。
(7)Peterson博士于2025年8月从公司离职。反映了Dr. Peterson截至1月2日的持股数量，
2026.
(8)包括16,710股份贝克勒博士有权根据可在60天内行使的期权收购2月27日，
2026，所有这些将由我们回购，如果这样行使。
(9)包括23,136股票Eckhardt博士有权根据可在60天内行使的期权收购2月27日，
2026，所有这些将由我们回购，如果这样行使。
(10)包括52,688Freire博士有权根据可在60天内行使的期权收购2026年2月27日.
(11)包括36,353股份Heyman先生有权根据可在60天内行使的期权收购2月27日，
2026，所有这些将由我们回购，如果这样行使。
(12)包括100,584Johnson先生有权根据可在60天内行使的期权收购2月27日，
2026，所有这些将受制于我们的回购，如果这样行使，约翰逊先生被视为持有该等期权
Caligan基金和账户的利益，并可在行使此类期权后（如适用）转让标的
直接分享给Caligan基金和账户。还包括1,553,262Caligan Partners Master Fund LP持有的股份
（Caligan Master Fund），一家开曼群岛有限合伙企业，以及管理账户（Caligan Accounts，连同
Caligan Master Fund，即Caligan Fund and Accounts），由Caligan Partners LP（Caligan）担任投资经理。先生。
Johnson是Caligan的管理合伙人，也是Caligan的普通合伙人Caligan Partners GP LLC的管理成员。
上述信息完全基于一份表格4，由Johnson先生和Caligan于2025年11月26日联合向SEC提交。
(13)包括12,118Oliver先生有权根据可在60天内行使的期权收购2026年2月27日,
所有这些都将受到我们的回购，如果这样行使。
(14)包括32,054Wyszomierski先生有权根据可在60天内行使的期权收购2月27日，
2026.
(15)股份总数包括6,807,026我们的现任董事和执行官截至
2026年2月27日，以及与这些董事和执行官有关联的实体。还包括273,643分享我们当前的
董事和执行官有权根据可在60天内行使的期权获得2026年2月27日,
|
58
|
Exelixis, Inc.
|
80,265若如此行使，其中一部分将由我们回购。还包括32,812我们现任高管持有的股份
我们的401（k）计划下的官员，根据计划声明中提供的信息确定。
(16)贝莱德，Inc.（贝莱德）报告称，其拥有唯一投票权27,706,393该等股份及唯一处置权
结束了28,499,470的此类股份。贝莱德还报告称，贝莱德基金顾问公司实益拥有我们5%或更多的
已发行普通股。该信息仅基于附表13G/A，于2025年4月28日，这
仅提供截至2025年3月31日的信息，因此，贝莱德的受益所有权可能已发生变化
2025年3月31日至2026年2月27日期间。
(17)领航集团（Vanguard）报告称，它已分享对126,364该等股份的唯一决定权
结束了31,219,906的此类股份，并共享对451,184的此类股份。该信息仅基于a
附表13G/A，于2024年2月13日，其中仅提供截至2023年12月29日的信息，并且，
因此，Vanguard的实益所有权可能在2023年12月29日至2026年2月27日期间发生了变化。
根据Vanguard于2026年3月26日向SEC提交的最新附表13G/A，Vanguard不拥有任何
截至2026年3月13日我们的普通股，此前进行了内部重组，据此，Vanguard的受益
所有权已分类。
(18)包括Farallon Capital Partners，L.P.（FCP）、Farallon Capital Institutional Partners，L.P.（FCIP）、Farallon Capital持有的股份
Institutional Partners II，L.P.（FCIP II）、Farallon Capital Institutional Partners III，L.P.（FCIP III）、Four Crossings Institutional Partners
V，L.P.（FCIP V）、Farallon Capital Offshore Investors II，L.P.（FCOI II）、Farallon Capital（AM）Investors，L.P.（FCAMI）、Farallon Capital
F5 Master I，L.P.（F5MI）、Farallon Healthcare Partners Master，L.P.（FHPM以及，连同FCP、FCIP、FCIP II、FCIP III、FCIP V，
FCOI II，FCAMI，F5MI，the Farallon Funds），Farallon Partners，L.L.C.（the Farallon General Partner），后者是
FCP、FCIP、FCIP II、FCIP III、FCOI II和FCAMI以及FCIP V普通合伙人（定义见下文）和FHPM的唯一成员
普通合伙人（定义见下文），Farallon Institutional（GP）V，L.L.C.（FCIP V普通合伙人），即普通合伙人
FCIP V，Farallon F5（GP），L.L.C.（F5MI普通合伙人），后者是F5MI的普通合伙人，Farallon Healthcare Partners
（GP），L.L.C.（FHPM普通合伙人），即FHPM的普通合伙人，以及以下人士（Farallon Individual
报告人），每人均为Farallon的管理成员或高级管理成员（视情况而定）
普通合伙人，以及FCIP V普通合伙人、F5MI普通合伙人的经理或高级管理人员（视情况而定）
以及FHPM普通合伙人，Joshua J. Dapice、Philip D. Dreyfuss、Hannah E. Dunn、Richard B. Fried、Varun N. Gehani、Nicolas
Giauque，Avner Husen，David T. Kim，Michael G. Linn，Patrick Luo，Rajiv A. Patel，Thomas G. Roberts，Jr.，Edric C. Saito，William
Seybold、Daniel S. Short、Andrew J. M. Spokes、John R. Warren和Mark C. Wehrly（the Farallon Funds，Farallon General
合伙人、FCIP V普通合伙人、F5MI普通合伙人、FHPM普通合伙人和Farallon个人报告人，
统称为Farallon党）。Farallon政党报告称，他们分享了对15,709,500股份
普通股和共有决定权15,709,500普通股的股份。以上信息完全基于
Farallon各方向SEC提交的经修订的附表13D on2026年1月5日，仅提供信息
截至2026年1月1日因此，Farallon各方的实益所有权可能在1月1日之间发生了变化，
2026年2月27日。
(19)Renaissance Technologies LLC（Renaissance）报告称，它拥有对15,615,716该等股份中，唯一
决定权15,615,716的此类股份。该信息仅基于向SEC提交的附表13G
2024年2月13日，其中仅提供截至2023年12月19日的信息，因此，实益所有权
文艺复兴可能在2023年12月19日至2026年2月27日期间发生了变化。
(20)包括AQR Capital Management，LLC和AQR Capital Management Holdings，LLC（统称
AQR缔约方）。AQR各方报告称，他们分享了投票权超过13,658,388该等股份及共有
决定权13,658,388的此类股份。该信息仅基于向SEC提交的附表13G
2026年2月13日，其中仅提供截至2025年12月31日的信息，因此，实益拥有
AQR缔约方可能在2025年12月31日至2026年2月27日期间发生了变化。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和拥有超过10%的
我们的股本证券的注册类别向SEC提交报告，以显示其持有的这些证券和在这些证券中的交易
证券。根据对这类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，
我们认为，所有报告人都及时根据第16（a）节提交了2025年所需的报告，但
Hefti博士因晋升为高级副总裁兼总经理而提交了一份迟到的表格3
律师，并且由于行政错误，Morrissey博士于2026年3月2日提交了一份延迟提交的表格4
对慈善基金会的善意赠与交易。
|
2026年代理声明
|
59
|
|
关于我们的执行官的信息
|
关于我们的执行干事的信息
以下图表列出截至2026年4月15日:
|
姓名
|
年龄
|
职务
|
|
Michael M. Morrissey，博士（1）
|
65
|
总裁兼首席执行官
|
|
Christopher J. Senner
|
58
|
执行副总裁兼首席财务官
|
|
达纳 T. Aftab，博士。
|
63
|
研发执行副总裁
|
|
Patrick J. Haley
|
50
|
执行副总裁，商业
|
|
Brenda J. Hefti，法学博士，博士。
|
52
|
高级副总裁兼总法律顾问
|
|
Christopher J. Senner
执行副总裁兼首席财务官
|
|
Christopher J. Senner，历任执行副总裁兼首席财务官（并以此身份
我们的首席财务官和首席会计官，根据适用的证券法定义）自7月
2015.在加入伊克力西斯之前，Senner先生曾担任吉利德科学公司公司企业融资副总裁，该公司是一家
生物制药公司，从2010年3月到2015年7月，他在那里负责控制、税务、
金库和企业及运营财务规划。森纳此前曾在惠氏公司工作了18年。
2009年被辉瑞收购的一家制药公司，担任着各种责任与日俱增的财务角色，
最引人注目的是担任惠氏美国制药业务和生物制药业务部门的首席财务官。
自2019年以来，Senner先生一直担任Quince Therapeutics，Inc.的董事会成员，该公司是一家公开
举办临床阶段的生物制药公司。Senner先生拥有本特利学院的金融学士学位。
|
|
达纳 T. Aftab，博士。
研发执行副总裁
|
|
达纳 T. Aftab，博士，自8月起担任伊克力西斯研发部门执行副总裁
2025.此前，他曾担任执行副总裁，Discovery and Translational Research和Chief Scientific
2022年12月至2025年8月在伊克力西斯任职，在那里他领导了推动创新和
扩大公司的候选产品管道，作为执行副总裁，业务运营从
2016年2月至2022年12月，期间监督公司的企业网站开发和
校园运营，包括在伊克力西斯的阿拉米达校区启用新的实验楼。Aftab博士优先
1998年加入伊克力西斯，从伊克力西斯的药物发现组织开始，在那里他领导了推动这一发现的团队
和开发该公司的批准药品，包括卡博替尼。2007年，他搬进了
公司的临床开发组织，在那里他领导了简化伊克力西斯流程的工作
将药物发现项目过渡到临床开发，担任高级副总裁，转化
从2009年到2016年的研究。在加入伊克力西斯之前，Aftab博士曾在多家生物技术公司担任高级科学家职务
初创企业。Aftab博士拥有加州大学圣巴巴拉分校药理学学士和博士学位
和耶鲁大学，分别在加州大学伯克利分校做博士后研究领域
癌基因信号传导。
|
|
60
|
Exelixis, Inc.
|
|
Patrick J. Haley
执行副总裁，商业
|
|
Patrick J. Haley，自2020年2月起担任公司商务执行副总裁，自
自2010年9月起担任进步商业领导职务，担任高级副总裁，
2016年12月至2020年2月商业，副总裁，2014年11月至11月商业
2016年，2013年9月至2014年10月销售与市场执行总监，市场高级总监
2012年3月至2013年8月，并于2010年9月至2012年2月担任市场总监。之前
加入伊克力西斯,2007年至2010年，在基因泰克担任越来越有责任的职务，对阿瓦斯汀
营销团队，最近任集团产品经理。2003年至2007年间，Haley先生曾在多个销售部门任职
以及在安进担任营销职务。他曾在普华永道证券、雷曼兄弟和埃森哲担任分析师，从
1998年至2001年。自2024年10月起，Haley先生担任NetraMark董事会成员
Holdings Inc.，一家上市的、专注于临床试验分析的生成型AI软件公司。Haley先生持有
密西根大学罗斯商学院工商管理硕士，文学士
杜克大学艺术史与中世纪和文艺复兴研究。
|
|
Brenda J. Hefti，法学博士，博士。
高级副总裁兼总法律顾问
|
|
Brenda J. Hefti，法学博士，自2025年11月起担任高级副总裁兼总法律顾问。Hefti博士
自2013年加入伊克力西斯以来，她曾在该公司担任多个职责不断增加的职位，包括
2019年至2025年担任知识产权和许可高级副总裁。2010-2013年，Dr。
Hefti在加州大学旧金山分校（UCSF）担任行业合同助理主任，在那里她
牵头就加州大学旧金山分校和制药公司之间的几个战略合作伙伴关系进行谈判，并致力于
研究和临床交易、专利战略和许可。从2008年到2010年，Hefti博士是一名协理
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，LLP，在那里她为公共和私营医疗设备和生物技术提供咨询
公司治理、并购、上市公司报告和私募股权及
债务融资。Hefti博士在加州大学法学院获得法学博士学位，并被
在加利福尼亚州和美国专利商标局执业。她获得了神经科学博士学位，来自
威斯康星大学麦迪逊分校，拥有分子和细胞生物学和英国文学学士学位
加州大学伯克利分校。
|
|
2026年代理声明
|
61
|
|
执行干事的报酬|薪酬讨论与分析
|
行政人员的薪酬
薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论与分析（CD & A）解释了与我们的战略、设计和决策相关的
我们以下指定执行官（NEO）的薪酬计划和做法。本CD & A旨在
就本次讨论之后的表格中包含的信息提供视角。
|
我们的2025近地天体
|
标题
|
|
Michael M. Morrissey，博士。
|
总裁兼首席执行官
|
|
Christopher J. Senner
|
执行副总裁兼首席财务官
|
|
达纳 T. Aftab，博士。
|
研发执行副总裁
|
|
Patrick J. Haley
|
执行副总裁，商业
|
|
Brenda J. Hefti，法学博士，博士（1）
|
高级副总裁兼总法律顾问
|
|
Jeffrey J. Hessekiel，法学博士（2）
|
前执行副总裁兼总法律顾问
|
|
Amy C. Peterson，医学博士（3）
|
前执行副总裁，产品开发和医疗事务及
首席医疗官
|
(1)Hefti博士于2025年11月被任命为总法律顾问，当时她成为该公司的执行官。
(2)Hessekiel先生于2025年11月离开公司。
(3)彼得森博士于2025年8月离开公司。
虽然这个CD & A的主要目的是讨论我们的NEO的补偿，但讨论的许多程序
适用于其他members of sen高级管理人员与近地天体一起被统称为我们的
行政长官ers。作为市场顶尖人才在生物医药行业竞争激烈，首要
我们的高管薪酬计划的目标是：
››提供具有市场竞争力的薪酬，以吸引、激励和留住那些
展示发展我们的业务和维持我们的使命所需的技能、专业知识和经验；
››余额短期和长期激励措施，并纳入奖励两者的薪酬要素
随时间变化的服务和性能;
››使我们的高管薪酬与我们的股东利益保持一致；以及
››奖励我们的执行官成功实现我们的企业目标。
我们认为，由高素质员工组成的核心团队，包括我们的NEO的连续性，对于成功
我们的生意。大型制药和生物技术公司和强大的本土竞争对手一直在追求我们的
高管和其他高技能员工，反映出市场对其专业知识的强劲需求。在这
竞争环境，我们每年评估人才市场，作为我们对高管审查的一部分
补偿计划在吸引和留住具有领导所需经验的个人方面的有效性
我们复杂的生物制药业务的各个方面，包括在确定NEO补偿时。
执行摘要
我们的生意
我们是一家肿瘤公司，在癌症护理的最前沿创新下一代药物和方案。我们
已生产四款上市医药产品，其中两款为我们旗舰分子的制剂，
卡博替尼，我们正在稳步推进我们的产品管线组合，包括我们的主要临床资产，
zanzalintinib，目前正在接受美国食品药品监督管理局（FDA）的审查，用于治疗某些形式
结直肠癌（CRC）的研究，也是其他领域广泛的后期临床开发计划的重点
迹象。我们利用我们理性和纪律严明的投资、专业知识和战略合作伙伴关系来确定和
寻求跨越科学模式领域的机会，包括小分子和生物疗法，例如
作为抗体-药物偶联物（ADC）。
|
62
|
Exelixis, Inc.
|
与卡博替尼相关的销售占我们收入的大部分。卡博替尼是一种多重酪氨酸抑制剂
激酶，包括MET、AXL、VEGF受体和RET并已获得FDA批准，在其他68个国家作为
的2026年1月2日 f或全部或组合，如下：作为CABOMETYX®（卡博替尼）片用于晚期肾
细胞癌（RCC）（既可单独使用，也可联合百时美施贵宝公司的纳武单抗（OPDIVO®)),
既往治疗肝细胞癌（HCC），既往治疗，放射性碘（RAI）-难治性分化
甲状腺癌（DTC）and既往治疗、不可切除、局部晚期或转移性、高分化
胰腺神经内分泌肿瘤（pNET）和胰外神经内分泌肿瘤（epNET）；以及作为COMETRIQ®
（cabozantinib）胶囊用于进行性、转移性甲状腺髓样癌（MTC）。对于治疗这些类型的医生
癌症，卡博替尼已经或正在成为他们选择有效疗法的重要药物。
我们的发现努力产生的另外两个产品是：COTELLIC®（cobimetinib），MEK抑制剂
被批准为多种联合方案的一部分，用于治疗特定形式的晚期黑色素瘤，并在
与基因泰克（罗氏集团成员之一）；和明尼苏达州的合作®（esaxerenone），一种口服、非-
甾体、盐皮质激素受体选择性阻滞剂在日本获批用于治疗高血压和
许可给Daiichi Sankyo Company，Limited。
2025战略与业绩亮点（一）
|
在我们商业和研发（R & D）优先事项的强大执行力的推动下，2025年是一年
对于伊克力西斯来说是有意义的进展。我们从卡博替尼特许经营中实现了显着的收入增长，
在肾细胞癌的持续势头以及FDA批准并推出CABOMETYX用于
高级NET。我们还实现了一个重要的研发里程碑，首个积极的关键试验读数为
zanzalintinib，同时继续推进我们的小分子和生物治疗药物管道。来支持我们的下一个
阶段增长，我们迅速扩大我们的胃肠（GI）销售组织，以捕捉新兴的卡博替尼
机遇，并在2026年为zanzalintinib作为伊克力西斯的下一个潜在肿瘤专营权奠定坚实的基础。
|
|
2025财务和商业亮点
|
||
|
23.2亿美元
总收入，占比7%
同比增长
|
9
全年营业利润
|
46%
CABOMETYX持续具备领先
在酪氨酸激酶中的市场地位
抑制剂，总处方数（TRX）
年底市场份额46%2025
|
|
通过执行股份向我们的股东返还了超过9.541亿美元
回购计划2025
宣布额外7.5亿美元的股票回购计划，以继续向我们的股东返还资本
至2026年12月31日
|
||
(1) 收入和任何其他财务措施包括在我们的2025战略和业绩亮点计算在
符合美国公认会计原则。
|
2026年代理声明
|
63
|
|
执行摘要|薪酬讨论与分析
|
|
主要业务业绩亮点
具有影响力的执行
|
|
|
2
新FDA获批
适应症
|
2025年3月，伊克力西斯获得美国FDA批准CABOMETYX®（cabozantinib）用于
治疗12岁及以上既往治疗的成人和儿童患者，
不可切除、局部晚期或转移性、高分化的pNET和epNET
›› 2025年7月，我们宣布合作伙伴易普森获得欧盟委员会批准
用于CABOMETYX治疗不可切除或转移性、高分化的成人患者
epNET和pNET，还在巴西和澳大利亚获得了先前治疗的批准
高级NET
|
|
1
正面顶线
结果
|
2025年6月，我们宣布STELLAR-303的积极顶线结果，一项3期关键试验
评价zanzalintinib联合atezolizumab与regorafenib在患有
转移性、难治性非微卫星不稳定性-高或非错配修复缺陷型CRC，
展示审判达到其总生存期主要终点在意向治疗人群中，
与zanzalintinib和atezolizumab联合提供一致的生存获益
跨越所有预先指定的子群
|
|
1
新药申请
（NDA）提交
|
2025年12月，我们提交了zanzalintinib（激酶新型口服抑制剂
包括TAM激酶（TYRO3、AXL、MER）、MET和VEGF受体）联合
阿特珠单抗用于治疗既往治疗的转移性结直肠癌的基础上
STELLAR-303 3期关键试验的积极结果
››更新：2026年1月，我们宣布FDA接受了我们的NDA，并指定了一个
标准审查，PDUFA目标行动日期为2026年12月3日
|
|
7
进行中或计划中
关键试验
评估
赞扎林替尼
|
七项正在进行或计划进行的zanzalintinib关键研究：
››STELLAR-303：3期枢纽性试验将进行计划的最终分析，用于双
无肝转移患者OS的主要终点
››STELLAR-304：评价zanzalintinib联合nivolumab的3期关键试验
与舒尼替尼在既往未治疗的晚期ncCRCC患者中的对比
››STELLAR-311：一项评估zanzalintinib与依维莫司在患者中的2/3期关键试验
使用高级NET，无论原产地如何，谁曾收到多达一条先前行
治疗
››STELLAR-316：一项计划中的3期关键试验，与Natera, Inc.（Natera）合作，
将评估zanzalintinib，有无ICI，在切除的II期患者中/
III CRC，在完成确定性治疗后，分子检测呈阳性
残留疾病（MRD +），且无疾病的影像学证据。Natera将提供
其签署人™测定以识别用于试验入组的MRD +患者
››STELLAR-201：一项计划中的单臂2期研究，将在患者中评估zanzalintinib
具有手术和放疗后复发或进展的I/II/III级脑膜瘤，
或不适合做放射/手术的人
››与默沙东合作进行的两项RCC研究:
››LITESPARK-033，一项评估zanzalintinib联合用药的3期关键试验
韦利雷格®（belzutifan）对比卡博替尼治疗一线晚期RCC
››另一项计划中的3期关键试验，LITESPARK-034，评估
zanzalintinib与belzutifan联用对比belzutifan二线及后
PD-1/L1和VEGFR-TKI治疗后的晚期RCC依次或在
组合
|
|
64
|
Exelixis, Inc.
|
|
主要业务业绩亮点
具有影响力的执行
|
|
|
2
调查新
药品（IND）备案和
第1阶段研究
发起：XB628和
XB371
|
››XB628是一种first-in-class双特异性抗体，可同时靶向PD-L1和NKG2A，
被确定为适应性和先天免疫细胞活性的关键调节因子，目前正在
在1期临床试验中评估
›› XB371是与拓扑异构酶的下一代TF靶向抗体药物偶联物
抑制剂有效载荷，目前正在进行1期临床试验评估
|
|
2
发展
候选人（DC）
向IND迈进
2026年提交
|
在2025年期间，我们推进了XB773，一种针对delta类配体3的创新ADC，以及一种
来自我们的开发候选者生长抑素受体亚型2（SSTR2）激动剂方案
2026年可能提交的IND申请
|
2025高管薪酬计划亮点
在2025,我们推进了构建多特许经营肿瘤业务的战略，推动了强劲的商业表现
来自cabozantinib并为zanzalintinib提供有意义的临床、监管和管道进展，而
为我们的股东创造可持续的长期价值。薪酬委员会认为，2025年第
对我们所有员工的补偿，包括我们的NEO，是必要和适当的，以确认实现
关键里程碑，并继续激励我们的团队根据我们的关键优先事项和预期执行
2026年及以后的里程碑。考虑到上述公司的表现，董事会，
薪酬委员会和（如适用）股权奖励委员会就以下方面采取了关键行动
2025为我们的近地天体提供补偿:
|
关键补偿行动
|
说明
|
|
|
近地天体核定加薪
|
在2月2025，薪酬委员会增加基薪
为我们的近地天体（Hefti博士除外）增加4%至7.3%2024
薪酬，反映个人表现、角色时间和市场
审查。于2025年1月，薪酬委员会通过了一项
高级副总裁及以下级别职位的绩优池，有
个人奖项视表现而定，据此，Hefti博士的
基本工资比她2024年的工资提高了5%。在11月
2025年，Hefti博士比她的2024年获得了与晋升相关的增长
她被任命为总法律顾问后的工资为22%。
|
|
2026年代理声明
|
65
|
|
执行摘要|薪酬讨论与分析
|
|
关键补偿行动
|
说明
|
|
|
批准的年度现金奖金
均与公司业绩保持一致
|
2026年2月，薪酬委员会批准了年度现金
为我们的NEO（Hefti博士除外）支付的奖金金额
每一个这样的近地天体的105%到114%之间2025目标现金红利
金额，反映薪酬委员会对
公司105%实现我们预定2025企业
目标和每位高管的个人贡献。莫里西医生的
年度现金红利仅根据企业
性能。
另外，在2026年1月，薪酬委员会批准了
担任Senior职位的员工的年度现金奖金总池
副总裁及以下在目标的105%，基于其评估的
2025年企业业绩。Hefti博士的年度现金奖金，作为高级
副总裁，完全基于她的个人表现，被
从这个总奖金池中支付。
|
|
|
授予基于绩效的和
基于时间的奖项在我们的长期-
定期激励计划（LTIP）
|
在2月2025，薪酬委员会批准股权
每个近地天体（Hefti博士除外）的奖项约包括
50%的基于时间的限制性股票奖励（RSU）和50%的业绩-
基于RSU的奖励（PSU）。2025年2月，股权奖
委员会，根据薪酬授予的权力
委员会，批准Hefti博士的股权奖励，包括
约50%的PSU奖励和50%的RSU奖励。The
薪酬委员会认为，这一分配在私营部门服务单位和
RSU在保留和
业绩、风险和杠杆，以及与利益的一致性
股东和创造长期价值。
|
|
|
授予一次性PSU奖励
我们的特殊股权奖励计划
|
2025年3月，根据赔偿建议
委员会，董事会批准了一项计划（特别股权奖
方案）提供专项一次性绩效为基础的限制性
股票单位奖励（一次PSU奖励）向全体职工发放
公司及其子公司，包括我们的NEO。董事会认为
特别股权奖励计划激励长期公司
业绩直接与股东价值创造保持一致，同时也
在五年的转型期内留住员工。
|
|
|
未调整业绩目标为
LTIP或年度现金红利计划
|
薪酬委员会认为，绩效指标
和相关权重反映了关键的业务目标
公司以及最初为2025
仍然合适。赔偿委员会没有调整
根据我们的LTIP或
我们的年度现金红利计划（年度现金红利计划）在2025.
|
|
66
|
Exelixis, Inc.
|
薪酬实践和治理亮点
|
按绩效付费
|
››NEO薪酬与我们的企业业绩密切相关
|
|
股东对齐
|
››长期股权激励使NEO的长期财务利益保持一致
与我们的股东
|
|
薪酬治理
|
››我们的薪酬委员会完全由独立的
董事，并聘请独立薪酬顾问
就高管薪酬事宜提供建议
|
|
股东反馈
|
››我们定期寻求并重视股东的反馈，包括通过
年度股东咨询投票，批准我们的高管
补偿方案（以下简称Say on Pay）
|
|
补偿或追回政策
|
››我们维持可变补偿补偿补偿政策
（在此称为回拨政策），允许恢复
所有形式的可变薪酬（不包括基本工资）
来自高级员工，包括我们的NEO，如果发生
对公司造成实质性损害的不当行为及追偿
错误地将基于激励的薪酬授予当前或
前执行官，包括我们的NEO，继
重述财务业绩
|
|
年度现金红利金额受
付款上限
|
››我们的年度现金红利计划设定了200%的支出上限
针对个人和/或企业绩效的目标奖金支付
|
|
股权计划特点
|
››日发布了《Exelixis, Inc. 2017年股权激励计划》（以下简称
2017年计划）包括对所有人的最低一年归属要求
奖励类型，受限于有限的例外情况
››对股票期权适用7年最长期限
››禁止水下股票期权无事先定价
股东批准
|
|
持股指引
|
››我们维持稳健的持股指引
董事和执行官，并定期审查遵守
确保与长期股东利益保持一致
|
|
管制条文变更
|
››不包括控制权或遣散费的过度变更
››提供“双触发式”控制权变更收益
››不包括代码节280G税总额对遣散费或
控制权利益的变化
|
|
额外津贴、退休和
养老金福利
|
››我们的近地天体不会收到过多的额外津贴或终止后
并非所有人都能享受的退休或养老金福利
雇员一般
|
|
禁止套期保值及
保证金贷款
|
››我们禁止高管进行套期保值和保证金购买
和董事
|
|
质押的有意义限制
|
››继2024年12月对我们的内幕交易政策进行修订后，
全面禁止质押公司股票。
››没有执行官或董事质押我们的普通股
2025年期间
|
|
赔偿风险评估
|
››我们的薪酬委员会每年评估相关风险
与我们的补偿政策和做法，以确保我们的
方案不太可能产生重大不利影响
关于公司
|
|
2026年代理声明
|
67
|
|
我们如何确定高管薪酬|薪酬讨论与分析
|
我们如何确定高管薪酬
薪酬委员会、薪酬顾问及行政人员在薪酬决定中的角色
薪酬委员会的角色
赔偿委员会负责评估和批准NEO赔偿，并可在
适当，征求意见或向全体董事会提出建议，以供审议和批准。采取行动
薪酬委员会代表董事会监督我们的高管薪酬政策、计划和方案，
建立和审查与员工薪酬和福利相关的一般政策，并管理我们的股权
和其他激励薪酬计划。赔偿委员会直接批准近地天体赔偿
执行副总裁级别。
面向高级副总裁及以下级别的员工，包括Hefti博士（在Hefti博士成为
执行官于2025年11月），薪酬委员会设立并监督薪酬
框架和指导方针，包括绩效、晋升和调整池、企业奖金资助（基于
薪酬委员会对照预先设定的目标对公司业绩的审查和确定），
新雇用和晋升股权授予准则，以及按职位级别划分的LTIP组合、结构和目标奖励价值
（统称为补偿框架），每一项都由市场数据和分析提供
薪酬委员会的独立薪酬顾问。根据并在此补偿范围内
框架，薪酬委员会已转授股权奖励委员会（由首席
Executive Officer）有权为高级副总裁级别的员工确定个人薪酬结果
总裁及以下级别，包括Hefti博士（在Hefti博士于2025年11月成为执行官之前）。
赔偿委员会并无将其有关批准赔偿的任何权力转授予
薪酬框架之外的高级副总裁及以下级别的员工。
独立薪酬顾问的角色
我们的薪酬委员会使用独立的薪酬咨询公司为执行官提供建议
薪酬，包括基本工资、奖金目标和股权薪酬，以及董事薪酬。为2025,
薪酬委员会聘请了咨询公司怡安，以提供建议和协助：
››开发一个将用于评估的同行小组2025执行及董事
赔偿决定
››纪录片支持，包括同行群体和行业数据，关于基本工资，目标年度
现金红利和股权补偿，包括高级副总裁级别的角色基准测试
及以下内容通知薪酬委员会建立的薪酬框架
››高管薪酬与同行群体对比的市场分析，进行了复核
与薪酬委员会合作，用于指导2025基本工资和奖金目标决定
我们的近地天体
››我国高管长期激励薪酬与同行对比的市场分析
group，这是与薪酬委员会一起审查的，用于指导2025长期股权
赔偿决定
薪酬委员会根据SEC规则评估了怡安的独立性，认为该工作
怡安为赔偿委员会履行的义务没有引起任何利益冲突。
执行干事的作用
我们的总裁兼首席执行官Morrissey博士参加了薪酬委员会的审议
关于他自己以外的NEO赔偿。他没有出席任何有关他的
个人赔偿。关于Hefti博士，他担任高级副总裁，Morrissey博士担任
股权奖励委员会，确定个人薪酬结果（基本工资、现金奖金机会和
长期激励奖励）在委员会设立的薪酬框架内。每年，莫里西博士和
高级管理层的其他成员制定年度公司目标和长期绩效目标
对公司的激励奖励，须经薪酬委员会审议通过和/或
板。
|
68
|
Exelixis, Inc.
|
薪酬委员会程序
在为我们的NEO设定工资、年度现金奖金和长期激励薪酬水平时，薪酬
委员会直接批准执行副总裁级别的NEO薪酬，以及，高级副
总裁，建立赔偿框架，据此作出个人赔偿决定。
在履行职责时，薪酬委员会通常会考虑各种因素，包括：
››上一年度公司业绩；
››个人对实现我们公司目标的贡献（如适用）；
››每个NEO的技能组合的关键性以及对我们业务的相对预期未来贡献；
››我们的业务日益复杂，工作量和责任相应增加；
››每个NEO的适当补偿组合；
››历史薪酬、现金奖金以及各自持有的已归属与未归属股权奖励的百分比
NEO；和
››市场数据，其中包括与可比薪酬水平相关的竞争性信息
生物技术和生命科学领域的职位以及我们特定的同行群体的职位。
每年，薪酬委员会都会在这些因素与我们的现金资源和关键需求之间进行平衡。
优先考虑临床开发和管道扩张投资而不是其他支出，以及我们的合计
股权烧钱率。利用这一过程，薪酬委员会努力确保，作为一个整体，我们的执行
补偿方案具有竞争性。
股东外联和董事会响应能力
我们的股东外联举措构成了我们高管薪酬计划审查和
让我们能够引出并更好地了解我们的股东所关心的问题和观点。主题
期间与股东进行了讨论2025包括董事会组成、业绩和茶点、业务
业绩和公司战略、资本配置、高管薪酬、风险管理，包括
网络安全与人工智能、政务.
每年春天，我们联系了代表我们已发行普通股60%以上的前35名股东，以寻求
支持我们的年会提案，并请求有关治理事项的反馈。这一外联努力
也为我们提供了机会，收集我们的股东对高管薪酬事项的意见
并重申我们致力于使薪酬与绩效保持一致。这些会议的参与者通常包括
管理团队的成员，在某些情况下是我们董事会的主席或其他成员。股东反馈
然后报告给适当的委员会和/或整个董事会以供审议。在每年的秋季，我们
再次联系我们的前35名股东，就对我们的股东至关重要的事项征求更多反馈意见
评估我们的治理概况。秋季参与者2025股东外联计划包括
管理团队，以及我们的董事会主席。这些对话让我们有机会
分享有关我们公司在实现战略目标方面取得进展的信息。
全年持续与股民互动是我们的愿望和意图，请您
随时向我们提出任何意见或问题。请看我们的网站：www.exelixis.com下
标题“Investors & Media — Contact IR”以获得适当的联系信息。
关于高管薪酬的股东咨询投票
我们为我们的股东提供机会，对我们的高管进行年度薪酬投票
补偿方案，并且我们的补偿委员会将这次投票的结果考虑在内，当
确定NEO补偿。在我们5月份召开的年度股东大会上2025，约97%的
出席并有权投票的投票人投票赞成Say on Pay提案。我们的薪酬委员会考虑了
这些投票将继续支持薪酬委员会的政策和做法，并将继续
致力于收到与我们的按绩效付费理念相关的持续的股东反馈
和设计。
|
2026年代理声明
|
69
|
|
我们如何确定高管薪酬|薪酬讨论与分析
|
竞争性评估
我们的高管薪酬计划的一个关键目标是确保我们的整体薪酬包
与我们竞争的公司提供的一揽子服务相比，我们的执行官仍然具有竞争力
执行人才。我们的薪酬委员会谘询其独立薪酬顾问怡安，以
开发一组同行公司，作为比较我们的高管薪酬计划的基础
市场。
Peer Group开发流程以及我们如何使用数据
薪酬委员会定期检讨及调整同行集团的组成，以考虑变动
在我们的业务和同行集团中的公司的业务中。薪酬委员会不
对NEO的总补偿有一个具体的目标补偿水平。相反，我们审查我们的同行群体
对标数据和来自一般生物技术市场内部的数据作为参考点，以确保我们的NEO和
执行官的角色得到了适当的重视。
在发展2025同业组，薪酬委员会考虑了我们业务的持续发展
和有意义的发展与2024同行集团公司。它还考虑了其他什么
公司可能会在2025清单。关键的定性和定量考虑因素，即
影响了该组织的发展2025同侪群体是：
››行业，包括生物技术和制药公司；
››治疗领域，包括以肿瘤产品为重点的公司；
››经营阶段，至少有一款已上市产品；
››组织的复杂性，反映在当时的员工人数介于0.34x — 3.05x之间的伊克力西斯
员工人数（约450人— 4,000人）；
››公司是否在美国主要交易所交易；
››市值处于伊克力西斯当时市值的0.4x — 3.1x之间（约
25亿美元——约200亿美元）；和
››营收介于伊克力西斯当时营收的0.5倍— 2.5倍之间（约合9亿美元—
约47亿美元）。
经此分析后，薪酬委员会与管理层及怡安咨询后，确定
继17家公开交易、总部位于美国的生物技术/制药公司作为我们的同行集团（我们的同行）之后
用于审查赔偿2025:
|
我们的财政2025同行（1）
|
||
|
Acadia Pharmaceuticals Inc.
|
奥洛兹美医疗
|
Novocure Limited
|
|
阿尔凯默斯公司
|
因塞特医疗公司
|
Ptc Therapeutics, Inc.
|
|
Alnylam Pharmaceuticals, Inc.
|
伊奥尼斯制药公司
|
Sarepta Therapeutics, Inc.
|
|
百济神州股份有限公司。
|
爵士制药 PLC
|
Ultragenyx Pharmaceutical Inc.
|
|
Biomarin Pharmaceutical Inc.
|
Natera, Inc.
|
United Therapeutics Corporation
|
|
Exact Sciences Corporation
|
Neurocrine Biosciences, Inc.
|
|
(1) 根据我们的选择标准，在2025，我们增加了奥洛兹美医疗，并删除了Seagen公司和Horizon Therapeutics PLC，
在每一个都被收购后从我们的同行那里。
伊克力西斯的定位相对于其2025Peers（截至2024年7月）是收入的第54个百分位和第35个
市值百分位。
|
70
|
Exelixis, Inc.
|
补偿要素
我们的高管薪酬计划一般由三个主要部分组成：基本工资；年度现金奖金；
和长期激励薪酬。
|
元素
|
说明
|
目标（s）
|
|
|
年度基薪
|
年度固定现金补偿
|
提供可预测的收入水平
这与我们的同行相比具有竞争力
|
|
|
年度现金红利
|
可变现金补偿基于
公司业绩，包括
与预先确定的成就
企业目标和个人
每个近地天体对
实现这些公司目标
|
使我们的高管薪酬与
我们的年度企业目标
激励和奖励成就
企业目标和整体公司
性能，包括通过
个人贡献
|
|
|
长期
激励
Compensation
|
RSU（或PSU，
如果表现-
基于）
|
可变股份薪酬，
受制于任何一种基于时间的年度
归属满四年，业绩-
基于归属的
实现关键企业目标，
或在一次性PSU的情况下
奖项，性能和时间兼备-
基于归属
事业单位一般有三年
履约期，以50%的
已赚取的PSU归属于
薪酬委员会的
已实现性能的认证，
以及剩余的50%归属于
以下第一个季度归属日期
一周年纪念
薪酬委员会的
认证
The One-次PSU奖，于
特别权益下的2025年3月
奖励计划，拥有五年
履约期，在此期间，
持有人可以赚取目标数
受该奖励规限的股份，
取决于满足
既是股价升值行情
条件和持续服务
整个五年业绩
期间
|
使我们高管的利益一致
与我们的股东
激励我们的高管
实现长期企业
业绩目标
促进保留，包括在
股价波动时期
生物技术公司常见
加强与
股东通过严格的，
绝对股价表现
跨栏
提供有意义的保留价值
在多年的战略时期
执行
|
|
2026年代理声明
|
71
|
|
补偿要素|薪酬讨论与分析
|
|
元素
|
说明
|
目标（s）
|
|
|
长期
激励
Compensation
|
股票期权
|
可变股份薪酬
价值源自升值
在我们公司股价
|
使我们高管的利益一致
与我们的股东
激励我们的高管实现
关键业务目标作为存量
options only have value if the value of
我们的股票反映的我们公司
价格随时间上涨
我们没有授予我们的股票期权
2025年的员工，但我们的CEO有
截至
2025年财政年度结束。见
“财政年度杰出股权奖
年终”下表
|
其他补偿和福利
我们所有的员工，我包括我们的NEO，有资格参加我们的401（k）计划、我们的ESPP和其他福利
与其他员工一样的程序。这些计划旨在提供有利于税收的方式来节省
走向退休，提倡健康养生，鼓励持股。我们的近地天体也有资格
参加我们的控制权变更和遣散费福利计划（CIC计划），这是一项激励
我们的执行官将继续留在我们公司，并客观地评估和促进收购我们的
公司对此类交易的考虑应由董事会确定为适当的，并符合最佳利益
我们的股东。薪酬委员会认为，综合考虑，这些福利对
激励和留住我们的行政领导，并与《公司法》中提供的薪酬安排保持一致
高管人才竞争市场.
|
元素
|
说明
|
|
401（k）计划
|
包括NEO在内的所有员工都可以贡献自己的资金，作为工资扣除，在a
税前或税后基准，以我们的401（k）计划（401（k）计划）受计划及政府
限制。为2025，我们将税前和罗斯401（k）捐款按美元对美元进行匹配，最高可达
$11,000.
|
|
员工持股
购买计划
|
我们的员工股票购买计划（ESPP）允许包括NEO在内的所有员工
以相当于收盘价85%的较低者的价格购买我们的普通股股票
6个月募集期首日价格或当日收盘价的85%
此类募集期的最后一天，受特定限制。
|
|
医疗保健，牙科
和视力益处
|
根据适用法律，这些健康和福利福利适用于所有符合条件的人
员工，包括近地天体。
|
|
中投计划（一）
|
参与者只有在无故终止或
建设性终止，无论是否与控制权变更事件有关。
在控制权变更的背景下，我们的计划需要“双触发”——参与者
在无故终止或建设性终止的情况下受到保护
与控制权变更事件有关，但鼓励他们在整个
控制权发生变更时的过渡期，中投方案未规定
留在可比存续公司的参与者的福利
位置。
为我们的最大利益服务，该计划要求解除对我们的索赔作为条件
领取任何遣散费。
|
|
72
|
Exelixis, Inc.
|
补偿组合
我们的赔偿委员会并不是所有的赔偿决定都依赖一个固定的公式；而是适用一个
一致的框架和明确的投入，以使薪酬结果与公司业绩保持一致，长期
战略目标，以及股东利益。这些投入包括相对于预先设定的目标的绩效，
个人贡献、相关市场数据（包括我们的同行群体比较）、内部薪酬关系以及
股东反馈。为此，我们近地天体的很大一部分补偿总是“面临风险”，因为它是
可变的，基于绩效的，在很大程度上取决于我们公司的成功。风险补偿
2025包括PSU、RSU和年度激励现金奖金。以下图表突出显示了2025我们的薪酬组合
截至2025财年末的首席执行官和我们的其他近地天体（Senner先生、Aftab博士、Haley先生和Hefti博士）
作为一个群体。
|
首席执行官
|
所有其他近地天体
|
|
|
薪酬组合
|
薪酬组合
|
|
|
96%的CEO2025补偿被认为是可变的
和风险
|
92%的所有其他近地天体（作为一个群体）2025Compensation
被认为是可变的和有风险的
|
96%
有风险
92%
有风险
2025赔偿决定
2025 基本工资
薪酬委员会每年审查我国近地天体的基薪，并酌情将其调整为
保持相对于同行的竞争性市场定位，使薪酬与不断变化的角色责任保持一致，
并支持保留。下表列出了2025 Morrissey先生、Senner先生、Mr。
Haley、Hessekiel先生和Peterson博士，经薪酬委员会于2025年2月批准。Aftab博士的
薪酬反映了在他被任命为执行副总裁后与晋升相关的增长，研究&
2025年8月发展，除2025年2月择优加薪外，各获批
薪酬委员会。关于Hefti博士，2025年基本工资既反映了基于绩效的工资增长
2025年1月以及她于2025年11月被任命为总法律顾问后与晋升相关的增加（在
哪一次她成为NEO），每一个都得到了股权奖励委员会的批准。
|
2026年代理声明
|
73
|
|
2025年赔偿决定|薪酬讨论与分析
|
|
姓名
|
2024年基地
工资
|
2025年基
工资
|
百分比
增加
|
|||
|
Michael M. Morrissey，博士。
|
$1,266,108
|
$1,316,753
|
4.0%
|
|||
|
Christopher J. Senner
|
$797,665
|
$829,572
|
4.0%
|
|||
|
达纳 T. Aftab，博士。
|
$628,993
|
$700,000
|
11.3%
|
(1)
|
||
|
Patrick J. Haley
|
$602,324
|
$626,417
|
4.0%
|
|||
|
Brenda J. Hefti，法学博士，博士。
|
$430,260
|
$525,000
|
22.0%
|
(2)
|
||
|
Jeffrey J. Hessekiel，法学博士（3）
|
$692,071
|
$719,754
|
4.0%
|
|||
|
Amy C. Peterson，医学博士（4）
|
$658,095
|
$706,135
|
7.3%
|
|||
(1)反映出Aftab博士的基本工资比2025年2月批准的2024年基本工资增长4%以及与晋升相关的7%
2025年8月增加。
(2)反映出Hefti博士的基本工资比她在2025年1月批准的2024年基本工资增长5%，以及16.2%的晋升-
2025年11月相关涨幅。
(3)Hessekiel先生于2025年11月离开公司。
(4)彼得森博士于2025年8月离开公司。
2025 年度现金奖金
确定年度现金红利的严格流程
我们的年度现金红利计划是一项年度激励计划，旨在奖励我们的高级管理团队，
包括我们的NEO，以实现关键的公司目标和强劲的公司整体业绩，同时
支持我们吸引和留住极具天赋的个人的能力。根据我们的年度现金奖金计划，NEO是
有资格根据预先设定的目标百分比获得基于绩效的年度现金奖金奖励
NEO在该年度赚取的基本年薪。薪酬委员会负责制定
奖金目标百分比，以及企业绩效和个人绩效的相对权重
组件，如适用。
对于每个NEO，年度现金奖金奖励的金额取决于我们的整体企业绩效，包括
实现薪酬委员会为适用年度制定的适用公司目标，
以及，对于Morrissey博士以外的近地天体，赔偿委员会对个人贡献的审议
朝着实现我们的企业目标。Morrissey博士的年度激励现金奖金完全基于
公司业绩，由薪酬委员会决定。对于Hefti博士来说，他的2025年年度现金红利
完全基于个人表现，该奖项由股权奖励委员会在
薪酬委员会的薪酬框架。在适当情况下，赔偿
委员会可以行使酌处权，在我们的因素之外确认在实现目标方面取得的进展
控制使绩效目标无法实现或不切实际。
年度现金红利计划下的企业目标可能基于以下标准：销售额或
商业目标；研究、开发和临床成就；财务指标；招聘、保留和其他
运营目标；商业、临床和战略合作及联盟管理；收购和许可
或合伙交易；制造和供应目标；质量目标；监管目标；法律和合规目标；
以及政府事务和公共政策目标。个人表现可获补偿评估
委员会（或关于Hefti博士的股权奖励委员会）基于NEO对
实现我们的公司目标，由首席执行官推荐并经薪酬批准
委员会，适用于近地天体的责任区。考虑到这些因素，赔偿
委员会（或关于Hefti博士的股权奖励委员会）为
每一个近地天体，除了莫里西博士。对于任何一年，实现的企业绩效百分比和/或个人
绩效百分比可以超过100%，但这两个百分比都不能超过200%。
|
74
|
Exelixis, Inc.
|
2025 奖金目标
奖金目标（以基本工资的百分比表示）以适用职位的资历为准。他们是
薪酬委员会每年审查一次，同时考虑到竞争性市场数据和
对组织的关键作用，并在薪酬委员会认为适当的情况下进行调整。
继2月份的此类审查之后2025，薪酬委员会决定，现有奖金目标自
2024与竞争性市场数据保持一致，因此将保持不变2025.以下
表格列出了2025奖金目标近地天体。
|
NEO
|
2025年奖金
目标
|
|
Michael M. Morrissey，博士。
|
100%
|
|
Christopher J. Senner
|
50%
|
|
达纳 T. Aftab，博士。
|
50%
|
|
Patrick J. Haley
|
50%
|
|
Brenda J. Hefti，法学博士，博士（1）
|
35%
|
|
Jeffrey J. Hessekiel，法学博士（2）
|
50%
|
|
Amy C. Peterson，医学博士（3）
|
50%
|
(1)Hefti博士于2025年11月被任命为总法律顾问，当时她成为该公司的执行官。
(2)Hessekiel先生于2025年11月离开公司。
(3)彼得森博士于2025年8月离开公司。
2025企业目标发展与加权
在建立奖金计划2025，我们的薪酬委员会审议通过了管理层的
与卡博替尼的进一步推进和商业化相关的拟议目标，临床开发
zanzalintinib和其他候选产品、临床合作和业务发展活动，以及
将发现项目推进到IND或DC阶段。我们薪酬委员会选定这些目标为关键
我们业务的驱动因素，在继续强大的商业执行所需的努力之间提供平衡
对于CABOMETYX已获批适应症，推进zanzalintinib作为伊克力西斯的下一个潜在肿瘤专营权，
以及我们其他临床项目和早期产品管线的进展，同时保持强劲的财务
位置。总的来说，这些目标旨在提高长期股东价值。当时2025
公司目标被设定，薪酬委员会和管理层认为这样的目标是恰当的
挑战并实现这些目标不仅需要持续的商业表现、有意义的临床和
发展的成功，以及审慎的财务和法律监督，也是高水平的努力和熟练的执行上
我们近地天体的一部分。薪酬委员会还对每个目标应用了绩效加权，相对于
公司整体业绩表现，以反映关键经营目标的轻重缓急。目标和最大值
为某些公司目标确定了绩效水平，根据绩效水平，近地天体
有资格为这样的目标获得从0%到150%不等的赔付。此外，企业之间的权重
还对每个近地天体应用了性能和个人性能，以反映这些个人的影响程度
将能够对整体公司业绩做出贡献。下表列出相对加权为
我们NEO的每个企业目标和企业与个人绩效。
|
2026年代理声明
|
75
|
|
2025年赔偿决定|薪酬讨论与分析
|
|
企业目标
|
加权
(%)
|
NEO
|
加权
企业
进球
|
加权
个人
业绩
评估
|
|
|
卡博替尼
|
35%
|
Michael M. Morrissey，博士。
|
100%
|
0%
|
|
|
赞扎林替尼
|
30%
|
Christopher J. Senner
|
70%
|
30%
|
|
|
XL309
|
10%
|
达纳 T. Aftab，博士。
|
70%
|
30%
|
|
|
XL495/XB010/早期临床开发
|
5%
|
Patrick J. Haley
|
70%
|
30%
|
|
|
临床合作
|
5%
|
Brenda J. Hefti，法学博士，博士。
|
0%
|
100%
|
|
|
业务发展
|
5%
|
Jeffrey J. Hessekiel，法学博士。
|
70%
|
30%
|
|
|
IND候选人
|
5%
|
Amy C. Peterson，医学博士
|
70%
|
30%
|
|
|
新DC
|
5%
|
|
|||
|
合计
|
100%
|
2025绩效评估
期间2025,管理层定期向薪酬委员会和董事会报告
公司的业绩与我们的2025目标，包括在2月、5月、8月和12月的正式会议上。
2025年2月，薪酬委员会评估了公司业绩与2025目标，作为
以及每个NEO的个人贡献（Morrissey博士除外，其年度激励现金奖金为
完全取决于公司业绩与我们预定的2025年企业目标，Hefti博士，
其年度激励现金红利由股权授予委员会确定，完全依
个人表现）对实现那些目标。
薪酬委员会在对这类业绩进行评估后得出结论，2025是强劲的一年
执行，在此期间，公司基本上实现了每一个目标，如下表所述：
|
业绩目标
|
成就
|
目标%
|
成就% (1)
|
||
|
卡博替尼
|
35%
|
41.0%
|
|||
|
目标
|
最大值
|
||||
|
满足美国cabozantinib
特许经营净产品收入
目标
|
超过美国卡博替尼
特许经营净产品
收入目标5%
|
››美国卡博替尼特许经营净产品收入
超额完成最高绩效目标
|
|||
|
目标实现情况
|
|||||
|
实现CABINET FDA批准
PDUFA为pNET和epNET
日期
|
实现FDA批准
提前PDUFA日期
在欧盟实现批准
加≥ 5额外
各国
|
››FDA批准在PDUFA日期之前收到
››获得批准的国家：澳大利亚、巴西、
新加坡、瑞士和英国
|
|||
|
实现目标以上
|
|||||
|
为CONTACT-02提交sNDA
并发表手稿
|
FDA接受
CONTACT-02 SNDA for
审查或列入
全国综合
癌症网络（NCCN）
指引
|
››稿件发表；sNDA不追求
优先考虑zanzalintinib备案；NCCN审查
进程启动
|
|||
|
低于目标成绩
|
|||||
|
76
|
Exelixis, Inc.
|
|
业绩目标
|
成就
|
目标%
|
成就% (1)
|
||
|
赞扎林替尼
|
30%
|
31.2%
|
|||
|
目标
|
最大值
|
||||
|
STELLAR-303顶线数据
|
顶线数据
加急时间表或
阳性读数
|
››2025年6月交付的积极顶线结果
|
|||
|
实现目标以上
|
|||||
|
STELLAR-304入学人数
完成
|
PFS临床截止日前
YE
|
››招生完成
››分析迈向下一个里程碑的轨道
|
|||
|
目标实现情况
|
|||||
|
STELLAR-305数据告知
第2/3阶段决定
|
IDMC推荐
‘去’第三阶段
|
››数据支持无围棋结果，使
资源聚焦更高价值适应症
|
|||
|
低于目标成绩
|
|||||
|
STELLAR-311第一站点
activation or first patient in
|
预先规定的入学人数
患者人数
|
››启动审判并报名参加
|
|||
|
目标实现情况
|
|||||
|
提出一项新的关键研究
|
提出两个新的关键
学习
|
››两项新研究取得进展（STELLAR-311，
STELLAR-201），拓宽后期可选
|
|||
|
实现目标以上
|
|||||
|
2026年发射准备：
完成密钥pre-
商业化和
制造准备情况
活动和发射计划
|
››制造准备、品牌和推出
规划推进，定位潜力
2026年发射
|
||||
|
实现目标以上
|
|||||
|
XL309
|
10%
|
6.0%
|
|||
|
目标
|
最大值
|
||||
|
选择推荐剂量
单药剂量扩增
|
启动剂量扩展
|
››选定的推荐剂量
|
|||
|
目标实现情况
|
|||||
|
选择推荐剂量
XL309 +奥拉帕利扩增/
PH2由YE
|
启动组合剂量
扩容或实现FSA
用于PH2研究
|
››选定的推荐剂量
|
|||
|
低于目标成绩
|
|||||
|
XL495/XB010/早期临床开发
|
5%
|
7.5%
|
|||
|
目标
|
最大值
|
||||
|
XL495有效剂量
曝光或XB010
单一疗法最大耐受性
剂量/最大给药剂量
|
确定XL495
推荐剂量
组合测试或
启动XB010扩展
|
››XB010推进扩产
››XL495停产，集中资源
更高潜力资产
|
|||
|
实现目标以上
|
|||||
|
首次站点激活（FSA）for
XB628
|
实现≥ 1个IND的FPI
和FSA进行第二次IND
|
››XB628：FSA和FPI实现
››XL371：FSA和FPI实现
|
|||
|
实现目标以上
|
|||||
|
2026年代理声明
|
77
|
|
2025年赔偿决定|薪酬讨论与分析
|
|
业绩目标
|
成就
|
目标%
|
成就% (1)
|
||
|
临床合作
|
5%
|
6.5%
|
|||
|
目标
|
最大值
|
||||
|
启用默沙东的第2阶段启动
协作
|
启用第3阶段IND
提交
|
››启动2期研究
|
|||
|
实现目标以上
|
|||||
|
Sairopa B.V.（ADU-1805）：
启动单药治疗剂量
扩张
|
确定剂量
组合扩容
|
››单药治疗推荐2期剂量
（RPTD）成立
››实现组合扩展的RPTD
|
|||
|
目标实现情况
|
|||||
|
业务发展
|
5%
|
2.5%
|
|||
|
目标
|
最大值
|
||||
|
License in/acquire a pre-clinical
到POC前资产
|
››临床前SSTR2小分子激动剂
程序获得
|
||||
|
目标实现情况
|
|||||
|
建立临床
协作组合
zanzalintinib的关键试验
提供免费药物
和/或共同出资
|
二临床
免费合作
药物和/或共同资助，
或
许可临床阶段
后期资产
发展
|
››围绕多个伙伴关系的讨论
zanzalintinib组合合作和
对几个临床阶段资产的尽职调查
持续到2026年
|
|||
|
低于目标成绩
|
|||||
|
IND候选人
|
5%
|
5.0%
|
|||
|
目标
|
最大值
|
||||
|
提交两个新的IND来自
内部研发努力或
现有/新的合作
|
提交三个新的IND
|
››XB628：于2025年2月提交的IND
››XL371：于2025年6月提交IND
|
|||
|
目标实现情况
|
|||||
|
新DC
|
5%
|
5.0%
|
|||
|
目标
|
最大值
|
||||
|
最多推进两个新的DC
|
推进至三个新
直流电
|
››两个新的区议会指定，加强未来
管道深度
|
|||
|
目标实现情况
|
|||||
|
100%
|
104.8% (2)
|
||||
(1)每个绩效目标的实现百分比四舍五入到百分之一的最接近的十分之一。
(2)薪酬委员会将绩效成绩四舍五入，将奖金发放水平定为105%。
|
78
|
Exelixis, Inc.
|
除首席执行官外，我们的NEO的个人绩效评估
赔偿委员会还确认每个近地天体对实现
2025企业目标（莫里西博士除外，其年度激励现金奖金完全取决于
公司业绩与我们预先确定的2025企业目标，以及Hefti博士，其个人
贡献由股权奖励委员会认可）。在评估这些近地天体的个人性能方面
作为确定年度现金奖金支付的一部分，薪酬委员会或股权奖励委员会
（关于Hefti博士），审议了每个近地天体的以下贡献：
››森纳先生的我会财务组织的全面领导和他在财务方面的表现
实现我们的财务目标2025，特别是关于：他在维持金融
灵活性，同时支持严格的费用管理和资本分配，包括
执行我们的2025股票回购方案；对设施和相关企业的监督
运营；以及他继续领导我们的信息技术职能，以增强和
保护我们的技术环境，包括网络安全和相关数据保护和
治理举措。
››Aftab博士对我们研发组织的全面领导以及他在
实现我们的研发目标在 2025，特别是关于：zanzalintinib的临床开发
（包括监管和关键开发活动）和其他候选产品；推进
我们的临床阶段管线和1期项目（包括XL309、XB010、XB628和XB371）；进展
面向IND和开发里程碑的早期项目；以及有纪律的执行以支持
我们的多特许经营战略和研发生产力.
››Haley先生对我们商业组织的全面领导以及他在
实现我们的商业目标2025，特别是关于：他在持续强势中的作用
卡博替尼专营权的执行和势头，包括RCC的持续领先地位，以及
NET中的成功发布执行和采用加速；扩展和部署我们的GI销售
团队支持NET增长，为zanzalintinib在结直肠癌的潜在上市做准备，
待批准；以及正在进行的商业规划，以支持未来的特许经营增长机会.
››Hefti博士担任我们法律和合规组织的领导以及她的表现，
包括她对简略新药申请诉讼的持续有效管理,
监督支持我们产品组合和管道的关键知识产权和专利事项，
并在监督对研发、制造的法律支持方面表现出领导力
和临床签约，以推进我们的临床和管道活动.
|
2026年代理声明
|
79
|
|
2025年赔偿决定|薪酬讨论与分析
|
考虑到上述情况，于2026年2月，薪酬委员会或股权奖励委员会（以
关于Hefti博士）批准的每个NEO的年度现金奖金支付，如下表所示。
|
姓名
|
2025
基地
工资
($)
|
2025
目标
奖项
(%)
|
2025
企业
业绩
加权
(%)
|
2025
核准
企业
业绩
(%)
|
2025
个人
业绩
加权
(%)
|
2025
个人
业绩
(%)
|
2025
年度现金
奖金发放
（占目标%
奖）
|
2025
年度
现金红利
支付
($)
|
|
迈克尔·M。
莫里西，博士。
|
1,316,753
|
100%
|
100%
|
105%
|
不适用
|
不适用
|
105%
|
1,382,591
|
|
Christopher J. Senner
|
829,572
|
50%
|
70%
|
105%
|
30%
|
133%
|
114%
|
470,782
|
|
达纳 T. Aftab，博士。
|
700,000
|
50%
|
70%
|
105%
|
30%
|
133%
|
114%
|
397,250
|
|
Patrick J. Haley
|
626,417
|
50%
|
70%
|
105%
|
30%
|
103%
|
105%
|
327,303
|
|
Brenda J. Hefti，法学博士，
博士。
|
525,000
|
35%
|
不适用
|
105%
|
100%
|
156%
|
156%
|
286,751
|
|
Jeffrey J. Hessekiel，
J.D.（1）
|
719,754
|
50%
|
70%
|
105%
|
30%
|
不适用
|
—%
|
—
|
|
艾米·C·彼得森，
医学博士（2）
|
706,135
|
50%
|
70%
|
105%
|
30%
|
不适用
|
79%
|
278,041
|
(1)赫塞基尔先生于2025年11月离开公司，因此，他的2025年年度现金奖金被没收。
(2)彼得森博士于2025年8月离开公司。根据中投计划，Peterson博士获得按比例分配的2025年年度现金
奖金。
2025长期激励奖励
一致我们的目标是使高管薪酬与推动我们关键业务的业绩保持一致
目标，近地天体总报酬的很大一部分通常已经包括，并预计将继续
包括，基于股权的奖励。在评估股权奖励的组合2025，薪酬委员会
考虑了市场趋势，以及股东和代理咨询公司的反馈，并确定了一
PSU和RSU的结合将是我们的NEO奖励绩效的最合适的激励结构
随着时间的推移并实现我们的保留目标，与历史惯例一致。除了我们的常规年度
股权奖励，2025年3月薪酬委员会建议，董事会批准，特别
Equity Award Program，which provides a one-time PSU award applicable to all employees，including our NEO，
旨在加强与股东的长期一致，并支持在多年期间保留
战略执行。
分配 2025 长期激励奖励
我们的薪酬委员会批准了2025每个NEO的长期激励奖励（Hefti博士除外，
其2025年长期激励奖励已于2024年2月通过股权奖励委员会审核，此前她
成为执行官）包括大约50%的PSU和50%的RSU。在批准这些奖项时，
薪酬委员会寻求在留用和绩效、风险和
杠杆，以及与我们的同行集团保持一致。
2025RSU奖项
授予我们NEO的RSU奖励约占长期激励奖励总价值的50%。在
决定授予每个NEO的2025以RSU形式的基于时间的股权奖励，薪酬委员会
考虑了市场趋势、留用需求和内部薪酬公平。薪酬委员会最终
确定向我们的每个NEO授予RSU将产生可观的保留激励，进一步调整我们的
LTIP与市场趋势，并通过鼓励我们的NEO与我们的股东的利益保持一致
专注于公司的长期业绩和成功。
从2026年5月15日开始，授予我们的NEO的这些RSU奖励分四期等额授予。归属
这些RSU奖励将在因任何原因终止连续服务时终止。一个关于治疗的讨论
|
80
|
Exelixis, Inc.
|
2025PSU奖项
授予我们NEO的PSU奖励约占长期激励奖励总价值的50%。
与我们按绩效付费的理念以及我们专注于推动长期股东价值创造相一致，该
薪酬委员会决定，2025授予我们NEO的PSU奖励将根据我们的总数归属
相对于纳斯达克生物技术指数中其他公司的股东回报率（相对TSR），以
截至2027年12月31日的三年期间（此种绩效指标在此称为2025相对TSR
目标）。薪酬委员会选择相对TSR作为绩效指标2025PSU获奖是因为它
是一个客观而有意义的指标，用来评估我们与行业同行的表现，并且
它有效地使高管薪酬与我们的长期增长战略保持一致。
的门槛、目标、最高绩效水平目标的实现情况2025将产生相对TSR目标
分别占受PSU奖励约束的我们普通股目标股份数量的50%、100%和175%
成为归属的资格。
|
2025相对TSR目标
|
||
|
业绩水平
|
相对TSR百分位v. 纳斯达克
生物技术指数公司
|
PSU归属占目标的百分比
|
|
低于门槛
|
第49个百分位或以下
|
0%
|
|
门槛
|
第50个百分位–第64个百分位
|
50%
|
|
目标
|
第65个百分位–第79个百分位
|
100%
|
|
最大值
|
第80个百分位或以上
|
175%
|
因此，近地天体有资格最多归属我们普通股目标股数的175%
以PSU裁决为准。然而，如果最大性能水平目标为2025相对TSR目标为
实现但在业绩期结束时实际股东总回报（TSR）为负值，则归属
对于每一个近地天体，将被限制在目标份额数量的100%。达不到门槛
三年业绩期内业绩水平目标将导致全部被没收2025
PSU奖。
在履约期结束后，薪酬委员会将核证绩效水平
2025相对TSR目标，然后根据该成就确定有权归属的股份数量，
这将等于（1）目标股份数目的乘积，但须符合2025PSU奖励和（2）
绩效实现百分比2025相对TSR目标（此处称为2025年PSU的这类数字
核证股份）。每个2025PSU奖励将授予50%的2025PSU核证股份就补偿
委员会的认证与剩余的50%的2025PSU核证股份于第一季度归属时归属
薪酬委员会认证一周年之后的日期。
这些PSU奖励的归属将在因任何原因终止作为雇员的服务时终止，但
与某些控制权变更事件有关的无故终止或建设性终止
公司。根据授标协议的条款，在控制权发生某些变化后，其中PSU
奖励由存续实体承担，PSU奖励将转换为基于时间的归属，目标数
受每项PSU奖励规限的股份将于授出日期后的四年期间内每年归属（连同任何
根据这一基于时间的归属时间表，本应在控制权变更事件发生时或之前归属的部分
于控制权变更事件日期归属及于变更日期后未归属的任何部分─
控制事件归属按照基于时间的归属时间表）。这个转换特性的目的是为了
说明在新成立的组织背景下，目标可能无法衡量。一场讨论
我们中投计划下PSU的处理方法可以在“终止或变更时的潜在付款
控制”下方。
价值2025长期激励奖励
在确定2025年2月NEO股权激励奖励的适当价值时（海夫提博士除外，其
2025年股权激励奖励价值由股权奖励委员会于2025年2月根据《股权激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励激励
委员会在她成为执行官之前建立的薪酬框架），薪酬
委员会要求其独立薪酬顾问怡安就一项计划提供指导
|
2026年代理声明
|
81
|
|
2025年赔偿决定|薪酬讨论与分析
|
将激励我们的NEO实现关键的公司优先事项并长期增加股东价值，同时
保持竞争性市场惯例，注意公司的股权烧钱率。
作为决策过程的一部分，薪酬委员会考虑了管理一个强大的
在高度竞争和日益高度监管的商业环境中履行组织，以及
一个有凝聚力的管理团队的重要性，以促进CABOMETYX在其
获批适应症、zanzalintinib作为伊克力西斯下一个潜在肿瘤专营权的推进、进展
我们的其他临床项目和早期产品管线，同时保持强劲的财务状况。The
薪酬委员会还认为，股权奖励的价值继续反映
每个NEO（Hefti博士除外）在财政年度迄今的个人表现以及每个这样的关键
NEO的技能组合和未来对我们业务的预期贡献。考虑到这些因素，应用
怡安对我国NEO与同行相比长期激励薪酬的市场分析，薪酬
委员会，或股权奖励委员会（关于Hefti博士），确定股权的总价值
考虑到竞争性市场数据、公司和个人，授予我们每个NEO的奖项
绩效、责任范围、关键需求和技能组合、领导潜力和继任规划，以及
薪酬委员会，或股权奖励委员会（关于Hefti博士），批准了总赠款
相当于下表汇总的近地天体。授予每位高管的RSU和PSU的实际数量
官员是通过将薪酬委员会或股权奖励委员会的价值进行划分来确定的（关于
至Hefti博士），拟按20天平均追踪股价（截至2025年2月20日）交付。20天平均
采用了股价，而不是单日股价，以提供更稳定的股值更少
容易受到市场可能波动的影响。
|
姓名
|
股票数量
受RSU规限
|
目标股份数目
受制于2025PSU
|
|
|
Michael M. Morrissey，博士。
|
184,909
|
184,909
|
|
|
Christopher J. Senner
|
59,648
|
59,648
|
|
|
达纳 T. Aftab，博士。
|
99,882
|
(1)
|
49,209
|
|
Patrick J. Haley
|
47,718
|
47,718
|
|
|
Brenda J. Hefti，法学博士，博士。
|
44,944
|
(2)
|
14,774
|
|
Jeffrey J. Hessekiel，法学博士（3）
|
52,192
|
52,192
|
|
|
Amy C. Peterson，医学博士（4）
|
52,192
|
52,192
|
(1)对于Dr. Aftab，显示的金额还反映了2025年10月授予的与其相关的50,673股受限制股份单位奖励
晋升为研发执行副总裁。
(2)对于Hefti博士，显示的金额还反映了2025年12月授予的与她有关的30,170股RSU奖励
晋升为高级副总裁兼总法律顾问。
(3)Hessekiel先生于2025年11月离开公司，当时2025年RSU和PSU奖励全部被没收。
(4)彼得森博士于2025年8月离开公司，当时2025年的RSU和PSU奖励全部被没收。
2022年长期激励奖励成果
2022年，薪酬委员会向近地天体授予PSU（Peterson博士除外，他不在
2022年的公司；以及Hefti博士，他在2022年不是NEO，其长期激励薪酬为
由股权奖励委员会根据董事会制定的薪酬框架确定
薪酬委员会）在实现与我们的业绩有关的目标时或之后归属
自2022年1月1日开始至2025年1月3日结束的三年期间的相对TSR（此处指
作为2022年PSU履约期）。2025年1月16日，承认年底公司的相对TSR
业绩期为91.77%（在纳斯达克生物技术指数中位列第93个百分位），薪酬
委员会认证的最大成就为受2022年PSU奖励约束的目标股份数量的175%
（2022 Earned PSU Shares）。经此认证，2022年已赚PSU股份的50%归属。余下的50%
2022年已赚PSU股份于2026年2月15日归属。
|
82
|
Exelixis, Inc.
|
2023年长期激励奖励成果
2023年，赔偿委员会向近地天体（Hefti博士除外，他在2023年不是近地天体和
其长期激励薪酬由股权授予委员会根据《上市公司股权激励协议》第
薪酬委员会建立的薪酬框架）在实现或之后归属
与我们的相对TSR在自2022年12月31日开始的三年期间的表现相关的目标和
2026年1月2日结束（以下简称2023年PSU履约期）。2026年1月15日，
业绩期末确认公司相对TSR为171.9%（第
纳斯达克生物技术指数），薪酬委员会以目标的175%证明了最大成就
受2023年PSU奖励约束的股份数量（2023年已赚取的PSU股份）。经此认证，2023年50%
已获归属的PSU股份。剩余50%的2023年已赚PSU股份预计将于2月15日归属，
2027.
2025年一次性PSU奖励（特殊股权奖励计划）
2025年3月，根据薪酬委员会的建议，董事会根据2017年第
计划一项特别股权奖励计划，该计划广泛适用于整个公司，包括我们的NEO。特别篇
股权奖励计划旨在（i）通过严格的、
绝对股价表现障碍和（ii）在多年期间提供有意义的保留价值
战略执行。在批准特别股权奖励计划时，薪酬委员会和董事会
考虑了公司多年战略规划和持续领导连续性的重要性以及广
员工对齐，因为我们执行我们的研发和商业优先事项。重要的是，赔偿
委员会设计了该计划，以便只有当股东经历有意义的价值创造时，才能交付价值
而且前提是员工，包括我们的NEO，长期留在公司。与其一次性一致
性质，特别股权奖励计划不属于我们的常规年度股权周期，一次性PSU奖励
在3月31日至9月30日期间按核定金额发放给符合条件的员工，
2025.
特殊股权奖励计划下的The One-时间PSU奖励受制于严格的、基于绩效的
旨在将已实现价值与长期股东价值创造和持续服务直接保持一致的设计，
符合我们按绩效付费的理念。一次性PSU的业绩归属要求
奖励将满足于公司普通股的成交量加权平均收盘价
任何连续90个日历日期间在五年期间的任何一天等于或超过每股60美元
业绩期（股价表现条件）。这一障碍被有意义地设置在公司之上
奖励获得批准时的股价（约60%的溢价），因此价值只会随着
持续的股东价值创造。要完全归属一次性PSU奖励，员工也必须保持就业
至补助金发放五周年，但符合条件的终止雇用的某些例外情况除外（the
分时段服务要求）。业绩期内未实现股价目标的，整
一次性PSU奖将被没收。
这些一次性PSU奖励的归属一般会在因任何理由终止连续服务时终止
除非因死亡或伤残而终止，或无故终止或因与
公司若干控制权变更事项.根据授标协议的条款，就一项
控制权变更，股价表现条件，在不满足的情况下，将根据
控制权变更股价。若控制权变更股价等于或超过60美元，股价表现
条件将被视为满足，但一次性PSU奖励一般仍将受制于分时
服务规定，除非（i）尚存法团不承担或取代裁决，或（ii）
参与者体验合格的termi与控制权变更有关的国家，在这种情况下，裁决将
根据授标协议的条款归属。如果控制权变更的股价在60美元以下，一-
时间PSU奖励将被没收。一次PSU奖处理办法的探讨
下面。
|
2026年代理声明
|
83
|
|
2025年赔偿决定|薪酬讨论与分析
|
一次性PSU奖励（特殊股权奖励计划）价值
在确定特别股权奖励方案的总体设计和奖励规模时，薪酬委员会
考虑了来自其薪酬顾问的基于市场的研究以及调整所有员工的总体目标
与股东利益的利益。薪酬委员会校准一次性PSU奖励的价值
到同行类似情况员工年度长期激励奖励价值的大约两倍
排在第50个百分位的公司。该计划基础广泛，适用于3月31日期间的所有员工
到2025年9月30日，从而加强整个组织的一致性和保留率。股份受
奖励是使用紧接适用授予之前的20天追踪平均股价进行转换的
日期，薪酬委员会认为这提供了一种更稳定和更具代表性的估值方法。
NEO在一次性PSU奖励（特殊股权奖励计划）下的赠款
根据特别股权奖励授予我们的NEO的一次性PSU奖励的基础股份数量
方案如下：
|
姓名
|
股标的数
到一次性PSU奖励
|
|
Michael M. Morrissey，博士。
|
589,719
|
|
Christopher J. Senner
|
170,009
|
|
达纳 T. Aftab，博士。
|
132,819
|
|
Patrick J. Haley
|
159,383
|
|
Brenda J. Hefti，法学博士，博士。
|
34,533
|
|
Jeffrey J. Hessekiel，法学博士（1）
|
154,070
|
|
Amy C. Peterson，医学博士（1）
|
159,383
|
(1)授予Hessekiel先生和Peterson博士的一次性PSU奖被全部没收，因为他们的
离开公司。
Amy C. Peterson医生的遣散费
在8月2025年，Peterson博士结束了她作为产品开发和医疗事务执行副总裁的服务
和公司首席医疗官。与Peterson博士离开公司有关
在一项涵盖终止（定义见中投计划）中，公司与Dr. Peterson订立分立
2025年11月达成的协议（以下简称《彼得森分离协议》）。根据Peterson
离职协议，Peterson博士和她指定的收款人收到了遣散费和福利，其中
根据该公司的中投计划，她有权获得，其中包括12个月的基本工资，总额为706,135美元。
此外，根据中投计划，Peterson博士收到的付款相当于Peterson博士2025年的按比例部分
年度实际奖金，根据2025年期间工作的已完成日历月数计算，加上一个
为计算目的被视为有效的额外60个日历日。此外，Peterson博士还获得了
支付（1）根据2017年没收的未归属股票期权和限制性股票单位的对价
计划，总金额为1,000，000美元，以及，（2）本应由公司为Peterson博士的
COBRA在该公司的团体健康、牙科或视力计划下的持续覆盖14个月后
终止日期，减去Peterson医生本应按类似收费金额支付的保费
定位于可比较覆盖范围的在职员工，并通过适用的州和联邦预扣税减少，
毛额49567美元。这些付款受Peterson分立中规定的条款和条件的约束
协议，包括执行和不撤销所附索赔的解除。此外，Peterson博士
收到这样的医疗保健、牙科和视力保险费用补贴的税收毛额金额
44,221美元。Peterson医生没有收到与解雇她有关的任何其他付款或福利
就业。
|
84
|
Exelixis, Inc.
|
其他赔偿信息
股权奖励的时间安排
薪酬委员会议定的其他未来日期。赔偿委员会可
有时会在下一次预定之前提前批准授予执行官和其他员工的股权奖励
会议，或在特别会议上或经一致书面同意，与某些新雇员有关，
晋升和薪酬委员会认为适当的其他情况下发放此类补助金。
向执行副总裁以下级别的晋升员工和新员工发放的股权赠款于
我们的股权奖励委员会每月一次，仅由Morrissey博士组成，以董事身份行事
根据薪酬委员会授予他的权力，以及薪酬委员会
为这些晋升和新员工股权奖励确定了标准授予日期，作为（a）第三项业务中较晚的一项
雇员受聘日期或晋升生效日期后的下一个财政月的一天或（b）实际日期
股权奖励委员会的批准。晋升和新员工补助金由股份池和内部
授予的行权价格不低于我们普通股在纳斯达克 Global Select的收盘价
授予日市场行情。
我们有
无
计划或实践以配合解除非-
公开信息，还有我们
不要
时间非公开信息发布影响高管价值
补偿。
NEO股票所有权准则
董事会为我们的NEO维持以下股票所有权准则，以进一步使其财务利益与
那些我们的股东，以及促进健全的公司治理：
|
职务
|
所有权水平
|
|
首席执行官
|
价值相当于年基薪6倍
|
|
其他近地天体
|
价值相当于3倍年基薪
|
首席执行官的所有权水平相当于6倍年基薪的价值，并为
其他近地天体，相当于3倍年基薪的数值。预计所有近地天体都将实现其存量
受制于这些准则五年内的所有权水平，并为彻底持有的股份提供信贷
（包括通过信托、我们的401（k）计划或配偶拥有的股份），以及在归属时将发行的股份
RSU和PSU（在达到此类绩效标准的范围内），在每种情况下均扣除适用的税款。无
为未到期的PSU或任何股票期权提供信贷。确定由NEO持有的所有股份的价值
均以截至计量日的200天平均股价为基准。持股指引包括
财政严重困难情况下给予豁免的程序。截至2026年2月27日我国所有近地天体
已达到各自的持股目标。
|
2026年代理声明
|
85
|
|
其他赔偿信息|薪酬讨论与分析
|
追回政策
我们致力于维护高度廉洁和问责的文化，并劝阻有害于
我们的业务和各利益相关方的利益。我们的追回政策适用于所有形式的变量
采用回拨政策后给予的补偿（不包括基本工资）。事件触发
根据回拨政策，此类可变补偿的补偿发生在受保雇员（其
包括所有近地天体）：
|
行为不端
|
物质危害
|
|
|
明知故犯
公司政策或SEC
规则或条例；或
搞任性提成
欺诈、不诚实或
表演中的粗暴鲁莽
或无视其职责
|
不当行为促成或可能
合理预期
为材料做出贡献
损害我们的生意。
|
|
|
和
|
||
为清楚起见，“重大损害”包括但不限于编制会计重述的要求
由于我们的重大不遵守规定，在采用回拨政策后开始的任何财政季度或年度
任何财务报告要求。如果触发，那么在法律允许的最大范围内，我们可能会收回所有变量
在被覆盖员工的每个财政年度内授予或支付给被覆盖员工的补偿
发生了不当行为。
此外，为了满足《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第954节的要求
法案》，经修订，以及SEC和纳斯达克颁布的相关规则或条例，于2023年11月我们
采取了补充补偿政策，该政策与所讨论的追回政策是分开的，也是附加的
以上（此类补充补偿政策在本文中称为补充政策）。补充
政策对补偿依据错误的激励补偿进行追偿
报告的财务信息，包括我们的NEO在内的现任或前任执行官在这三个期间收到的
紧接公司被要求编制会计的日期之前已完成的会计年度
因重大不遵守财务报告要求而重述。除了非常有限的例外，
错误判给的赔偿，必须由公司根据补充保单收回，无论
是否有任何行政人员的不当行为或失察。
会计和税务考虑
根据ASC 718，我们被要求估计并记录每项股权补偿奖励的费用（包括
股票期权、RSU和PSU）在授予的归属期内。只要股票期权、RSU和PSU仍然是
我们长期薪酬计划的唯一组成部分，我们预计将在
根据ASC 718提供的持续基础。与奖励有关的补偿开支须视乎公司特定
业绩条件在很可能实现业绩目标的情况下予以确认。的概率
这些目标的实现情况每季度进行一次评估。与受市场规限的裁决有关的补偿开支
无论市场状况的结果如何，条件都得到承认。薪酬委员会已
考虑并可能在未来考虑向我们的执行官授予限制性股票以代替股票期权
赠款、RSU和/或PSU奖励。
根据《国内税收法》第162（m）条（第162（m）条），支付给公司每
每个纳税年度超过100万美元的“受保员工”一般不可扣除。虽然赔偿
委员会将继续考虑税务影响，将其作为确定高管薪酬的一个因素，
薪酬委员会在作出决定时也会考虑其他因素，并保留提供
以与公司高管薪酬计划目标一致的方式向近地天体提供补偿
和公司及其股东的最大利益，其中可能包括提供补偿，而不是
由于第162（m）条规定的扣除限额，可由公司扣除。
|
86
|
Exelixis, Inc.
|
与风险管理相关的补偿政策和做法
在2025，薪酬委员会审查了我们的薪酬政策和做法，并得出结论认为，混合
这些政策和做法的设计不太可能鼓励我们的员工采取过度
风险。就其评估而言，薪酬委员会考虑了（其中包括）架构、
鉴于我们的风险，我们的主要激励薪酬计划和方案的理念和设计特点
管理和治理程序，以及可能校准或平衡潜在风险承担的其他因素
激励措施。根据这项评估，薪酬委员会的结论是，由我们的
包括执行官在内的所有员工的薪酬政策和做法不太可能有
对我们产生重大不利影响。
|
2026年代理声明
|
87
|
|
薪酬委员会报告
|
赔偿委员会报告
这份报告中的材料不是“征集材料”，不视为在证券交易所“备案”
佣金，且不被视为通过引用并入伊克力西斯根据1933年《证券法》提交的任何文件中，
经修订的，或经修订的《1934年证券交易法》，不论是否在本协议日期之前或之后作出，以及
无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。
Exelixis, Inc.董事会薪酬委员会，单独由独立董事组成，有
与管理层审查并讨论了本委托书所载的薪酬讨论和分析
声明，并根据这一审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议
董事认为，薪酬讨论与分析应纳入本委托书，并纳入我们的
截至本年度的10-K表格年度报告2026年1月2日.
薪酬委员会：
Julie A. Smith，主席
S. Gail Eckhardt
小罗伯特·奥利弗。
Stelios Papadopoulos
|
88
|
Exelixis, Inc.
|
赔偿概要
下表显示了截止的财政年度2026年1月2日,2025年1月3日，和 2023年12月29日（转介
作为财政2025，财政2024和财政2023分别），判给、支付给我们的近地天体或由我们的近地天体赚取的赔偿。
补偿汇总表
|
姓名和主要职务
|
年份
(1)
|
工资
($)(2)
|
奖金
($)(3)
|
股票
奖项
($)(4)
|
期权
奖项
($)(5)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)(6)
|
所有其他
Compensation
($)(7)
|
合计
($)
|
||
|
Michael M. Morrissey，博士。
|
2025
|
1,306,040
|
—
|
30,539,552
|
—
|
1,382,591
|
11,000
|
33,239,183
|
||
|
总裁兼首席
|
2024
|
1,252,636
|
—
|
10,012,388
|
—
|
1,456,024
|
11,000
|
12,732,048
|
||
|
执行干事
|
2023
|
1,192,001
|
—
|
14,259,313
|
—
|
960,993
|
11,000
|
16,423,307
|
||
|
Christopher J. Senner
|
2025
|
822,823
|
—
|
9,343,867
|
—
|
470,782
|
11,000
|
10,648,472
|
||
|
执行副总裁
|
2024
|
788,288
|
—
|
3,402,273
|
—
|
478,599
|
11,000
|
4,680,160
|
||
|
和首席财务官
|
2023
|
746,726
|
—
|
3,888,899
|
—
|
301,006
|
11,000
|
4,947,631
|
||
|
达纳 T. Aftab，博士。
|
2025
|
659,058
|
—
|
9,479,940
|
(8)
|
—
|
397,250
|
11,000
|
10,547,248
|
|
|
执行副总裁，
|
2024
|
619,316
|
—
|
2,624,591
|
—
|
361,671
|
11,000
|
3,616,578
|
||
|
研究和
发展
|
2023
|
577,920
|
—
|
4,770,110
|
—
|
294,112
|
11,000
|
5,653,142
|
||
|
Patrick J. Haley
执行副总裁，
商业
|
2025
|
621,321
|
—
|
8,061,792
|
327,303
|
11,000
|
9,021,416
|
|||
|
Brenda J. Hefti，法学博士，博士。
高级副总裁兼
总法律顾问
|
2025
|
454,545
|
—
|
3,451,975
|
(9)
|
—
|
286,751
|
11,000
|
4,204,271
|
|
|
Jeffrey J. Hessekiel，J.D.（11）
|
2025
|
672,374
|
—
|
8,309,218
|
(10)
|
—
|
—
|
11,000
|
8,992,592
|
|
|
前执行副总裁
总统，将军
律师
|
2024
|
685,882
|
—
|
2,624,591
|
(10)
|
—
|
415,243
|
11,000
|
3,736,716
|
|
|
2023
|
657,175
|
—
|
3,629,606
|
(10)
|
—
|
264,908
|
11,000
|
4,562,689
|
||
|
Amy C. Peterson，医学博士
|
2025
|
614,496
|
—
|
8,442,574
|
(12)
|
—
|
—
|
2,088,964
|
(13)
|
11,146,034
|
|
前执行副总裁
总统，医疗事务，
和首席医疗官
|
2024
|
654,337
|
—
|
3,402,273
|
(12)
|
—
|
378,405
|
11,000
|
4,446,015
|
|
|
2023
|
201,846
|
265,530
|
5,220,000
|
(12)
|
1,590,000
|
90,470
|
11,000
|
7,378,846
|
(1)薪酬汇总表中反映的薪酬反映了52周的财政2025，为期53周的
财政2024，以及为期52周的财政2023.
(2)本栏显示的金额代表每个近地天体在所示财政年度实际赚取的金额。供参考
工资.”
(3)本栏显示的金额反映了授予Peterson博士的现金奖金165,530美元的可自由支配部分
我们的2023财年年度现金奖金计划，以及Peterson博士在2023财年获得的10万美元签约奖金。
(4)本栏显示的金额反映了RSU和PSU在所示财政年度的总授予日公允价值
根据ASC 718计算的赔偿额，但不反映实际收到的赔偿或可能
未来由近地天体实现。关于2025年2月授予近地天体的PSU奖励和一次性PSU
2025年3月授予的奖励，授予日公允价值，按照ASC 718计算并在表中列示
以上，均基于蒙特卡洛模拟模型，该模型是$47.58和$25.10每股收益，分别为每只近地天体。
因此，表格中列出的2025财年正金额反映了（i）总授予日公允价值的总和
对于授予的RSU，使用收盘价为$37.53于2025年2月26日授予日每股我们的普通股
（以及就授予Aftab博士与其晋升有关的50,673股受限制股份单位奖励，每股我们的38.64美元
2025年10月8日授予日的普通股；以及授予Hefti博士的30,170股受限制股份单位奖励
随着她的晋升，在2025年12月3日授予日，我们的普通股每股44.01美元），（ii）总授予日
2025年2月授予的PSU目标数量的公允价值，使用蒙特卡洛模拟模型价格为$47.58每
份额，以及（iii）2025年3月授予的一次性PSU奖励数量的总授予日公允价值，使用
|
2026年代理声明
|
89
|
|
执行干事的报酬|赔偿概要
|
蒙特卡罗仿真模型价格为$25.10每股，在每种情况下均不包括对没收的估计。的描述
设定蒙特卡罗模拟模型和用于计算2025年授予的RSU和PSU价值的假设
载于本财政年度10-K表格年度报告所载综合财务报表附注的附注9
截至2026年1月2日，于2026年2月10日向SEC提交。（i）受限制股份单位的授予日公允价值细目
在2025财年期间授予每个NEO，（ii）2025年2月授予每个NEO的PSU，假设每个“目标
2025年相对TSR目标的绩效”（即“目标支出”）和“最大绩效”（即“最大支出”），
（iii）假设实现股价表现，于2025年3月授予每个NEO的一次性PSU奖励
条件和基于时间的服务要求，不包括所有此类RSU和PSU的没收估计数，是
如下：
|
姓名
|
授予价值
获批的RSU
2025年
($)
|
授予价值
已批给的私营部门服务单位
于2025年2月
（目标支出）
($)
|
授予价值
已批给的私营部门服务单位
于2025年2月
（最大
支付）
($)
|
授予价值
一次性PSU
授予的奖项
于2025年3月
($)
|
|
Michael M. Morrissey，博士。
|
6,939,635
|
8,797,970
|
15,396,412
|
14,801,947
|
|
Christopher J. Senner
|
2,238,589
|
2,838,052
|
4,966,591
|
4,267,226
|
|
达纳 T. Aftab，博士。
|
3,804,818
|
2,341,364
|
4,097,352
|
3,333,757
|
|
Patrick J. Haley
|
1,790,857
|
2,270,422
|
3,973,215
|
4,000,513
|
|
Brenda J. Hefti，法学博士，博士。
|
1,882,250
|
702,947
|
1,230,133
|
866,778
|
|
Jeffrey J. Hessekiel，法学博士。
|
1,958,766
|
2,483,295
|
4,345,767
|
3,867,157
|
|
Amy C. Peterson，医学博士
|
1,958,766
|
2,483,295
|
4,345,767
|
4,000,513
|
关于在财政期间授予适用的近地天体的PSU奖励2024（除了Haley先生和Hefti博士不是
2024财年的NEO），根据上表所示的ASC 718计算的授予日公允价值基于
根据蒙特卡洛模拟模型，每只近地天体每股19.90美元。相应地，在《证券日报》和《证券日报》上所列的正金额
2024财年的表格反映了（i）授予的RSU的总授予日公允价值的总和，使用的是21.53美元的收盘股价
在2024年2月23日授予日的每股我们的普通股，以及（ii）目标的总授予日公允价值
授予的PSU数量，使用每股19.90美元的蒙特卡洛模拟模型价格，在每种情况下不包括估计
没收。蒙特卡罗模拟模型的描述以及用于计算RSU和PSU价值的假设
于2024年批出，载于我们的10-K表格年度报告所载综合财务报表附注的附注9
截至2025年1月3日的财年，于2025年2月11日向SEC提交。（i）授予日公允价值的细目
2024财年期间授予每个NEO（Haley先生和Hefti博士除外）的RSU和（ii）财政期间授予每个NEO的PSU
2024年，假设目标支出和2024年相对TSR目标的最大支出（定义为我们的相对TSR超过三-
截至2027年1月1日的年度期间），不包括所有此类RSU和PSU的没收估计数如下：
|
姓名
|
授予价值
获批的RSU
在2024
($)
|
授予价值
已批给的私营部门服务单位
在2024（目标
支付）
($)
|
授予价值
已批出的私营保安单位
在2024
（最大
支付）
($)
|
|
Michael M. Morrissey，博士。
|
5,203,155
|
4,809,233
|
8,416,148
|
|
Christopher J. Senner
|
1,768,065
|
1,634,208
|
2,859,849
|
|
达纳 T. Aftab，博士。
|
1,363,926
|
1,260,665
|
2,206,154
|
|
Jeffrey J. Hessekiel，法学博士。
|
1,363,926
|
1,260,665
|
2,206,154
|
|
Amy C. Peterson，医学博士
|
1,768,065
|
1,634,208
|
2,859,849
|
关于在财政期间授予适用的近地天体的PSU奖励2023（Peterson博士除外，他没有收到PSU
2023财年授予以及2023财年不是NEO的Haley先生和Hefti博士），授予日公允价值，计算于
根据上表所示ASC 718，依据的是蒙特卡洛模拟模型，每个模型的价格为26.05美元
|
90
|
Exelixis, Inc.
|
每个NEO的份额。因此，表中所列2023财年的正金额反映了（i）赠款总额的总和
授予的RSU的日期公允价值，使用2023年4月3日授予时我们普通股每股19.48美元的收盘价
日期（以及授予Peterson博士与其聘用有关的24万股RSU奖励，我们的每股21.75美元
2023年8月24日租用日期的普通股；以及与AFTAB博士有关的RSU奖励100,000股
促销，2023年1月5日授予日我们普通股每股16.59美元），以及（ii）总授予日公允价值
授予的PSU的目标数量，使用每股26.05美元的蒙特卡洛模拟模型价格，在每种情况下不包括
没收估计数。对蒙特卡罗模拟模型的描述以及用于计算该值的假设
2023年授予的RSU和PSU载于我们年度报告所载综合财务报表附注的附注8
截至2023年12月29日的财政年度的10-K表格报告，于2024年2月6日提交给SEC。赠款细目
日期公允价值（i）在2023财年授予每个NEO的RSU和（ii）授予每个NEO的PSU（Dr。
Peterson）在2023财年期间，假设目标支出和2023年相对TSR目标的最高支出（定义为我们的
截至2026年1月2日的三年期间的相对TSR），不包括所有此类RSU的没收估计数和
PSU，具体如下：
|
姓名
|
授予价值
获批的RSU
2023年
($)
|
授予价值
已批给的私营部门服务单位
2023年（目标
支付）
($)
|
授予价值
已批出的私营保安单位
2023年
（最大
支付）
($)
|
|
Michael M. Morrissey，博士。
|
6,100,844
|
8,158,469
|
14,277,302
|
|
Christopher J. Senner
|
1,663,865
|
2,225,035
|
3,893,811
|
|
达纳 T. Aftab，博士。
|
2,990,088
|
1,780,023
|
3,115,033
|
|
Jeffrey J. Hessekiel，法学博士。
|
1,552,926
|
2,076,680
|
3,634,183
|
|
Amy C. Peterson，医学博士
|
5,220,000
|
—
|
—
|
(5)显示的金额反映了期权授予在所示财政年度的总授予日公允价值，计算方法如下
符合ASC 718且不反映实际收到的补偿或未来可能实现的金额由
NEO。用于计算期权奖励价值的假设载于综合票据附注9
财务报表载于我们截至财政年度的10-K表格年度报告内2026年1月2日，向SEC提交
上2026年2月10日.在Peterson博士于2025年8月终止服务后，此新聘用期权奖励的所有归属
终止，余下80,000股受新聘期权奖励规限，截至她终止时仍未归属
服务，被没收。
(6)本栏显示的金额代表根据我们的年度现金红利计划授予的现金红利部分
基于薪酬委员会对预定公司目标实现情况的评估。自由裁量权
彼得森博士2023年年度现金奖金（165,530美元）的部分在“奖金”一栏中报告。
(7)所示数额反映了为每个近地天体向401（k）计划提供的11000美元的相应捐款。
(8)显示的金额反映了授予Aftab博士的基于时间的RSU奖励的授予日期公允价值，与他的
根据ASC 718计算，晋升为研发执行副总裁。授予日
受限制股份单位奖励的公允价值是根据以下证券的收盘价计量的$38.64每股我们的普通股在10月
2025年8月授标日期。
(9)显示的金额反映了授予Hefti博士的与她有关的基于时间的RSU奖励的授予日期公允价值
晋升为高级副总裁兼总法律顾问，按照ASC 718计算。授予日公允价值为
RSU奖励是根据以下股票的收盘价来衡量的$44.012025年12月3日每股我们的普通股
授标日期。
(10)2025年2月授予Hessekiel先生的PSU奖和RSU奖，授予Hessekiel先生的一次性PSU奖在
2025年3月，以及2024年2月和4月授予Hessekiel先生的PSU奖励和RSU奖励的未归属部分
2023年因他于2025年11月从公司辞职而被全部没收。
(11)Hessekiel先生没有收到与他于2025年11月从公司辞职有关的任何遣散费。
(12)2025年2月授予Peterson博士的PSU奖和RSU奖，授予Peterson博士的一次性PSU奖在
2025年3月，以及2024年2月授予Peterson博士的PSU奖励和RSU奖励的未归属部分，以及
2023年8月授予Peterson博士的新聘RSU奖励中未归属的部分，在她身上全部被没收
2025年8月终止服务。
(13)所示金额反映（i）根据Peterson离职协议向Peterson博士支付的遣散费，包括
（1）12个月基本工资706,135美元，（2）按比例支付相当于Peterson博士2025年实际
|
2026年代理声明
|
91
|
|
执行干事的报酬|基于计划的奖励的赠款
|
年度现金奖金，根据2025年期间工作的已完成日历月数计算，另加
为此计算而被视为有效的六十（60）个日历日，数额为278041美元，（3）数额为
根据2017年计划条款没收的任何未归属股票期权、RSU和PSU的对价总额
金额1,000，000美元，（4）补贴她十四个月的医疗保健、牙科和视力保险的费用，在
金额49567美元；（ii）医疗保健、牙科和视力保险费用补贴的税收总额
44,221美元；（iii）为Peterson博士的401（k）计划提供的11,000美元的相应捐款。更多
有关Peterson医生离职的条款和遣散费的信息，请参阅
基于计划的奖励的赠款
下表显示截止财政年度2026年1月2日 关于基于计划的赠款的某些信息
授予近地天体的奖项：
2025财年基于计划的奖励的授予
|
预计未来
下的支出
非股权激励
计划奖励 (1)
|
预计未来
下的支出
股权激励
计划奖励 (2)
|
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位
(#)(4)
|
授予日期
公允价值
库存
和
期权
奖项
($)(5)
|
||||||||
|
姓名
|
授予日期
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
||||
|
Michael M. Morrissey，
博士。
|
|||||||||||
|
2/26/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
184,909
|
6,939,635
|
|||
|
2/26/2025
|
—
|
—
|
—
|
92,454
|
184,909
|
323,590
|
—
|
8,797,970
|
|||
|
3/31/2025
|
(3)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
589,719
|
—
|
—
|
14,801,947
|
||
|
不适用
|
—
|
1,316,753
|
1,975,130
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
Christopher J. Senner
|
|||||||||||
|
2/26/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
59,648
|
2,238,589
|
|||
|
2/26/2025
|
—
|
—
|
—
|
29,824
|
59,648
|
104,384
|
—
|
2,838,052
|
|||
|
3/31/2025
|
(3)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
170,009
|
—
|
—
|
4,267,226
|
||
|
不适用
|
—
|
414,786
|
684,397
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
达纳 T. Aftab，博士。
|
|||||||||||
|
2/26/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
49,209
|
1,846,814
|
|||
|
2/26/2025
|
—
|
—
|
—
|
24,604
|
49,209
|
86,115
|
—
|
2,341,364
|
|||
|
3/31/2025
|
(3)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
132,819
|
—
|
—
|
3,333,757
|
||
|
10/8/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
50,673
|
1,958,005
|
|||
|
不适用
|
—
|
350,000
|
577,500
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
Patrick J. Haley
|
|
||||||||||
|
2/26/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
47,718
|
1,790,857
|
|||
|
2/26/2025
|
—
|
—
|
—
|
23,858
|
47,718
|
83,506
|
—
|
2,270,422
|
|||
|
3/31/2025
|
(3)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
159,383
|
—
|
—
|
4,000,513
|
||
|
不适用
|
—
|
313,209
|
516,794
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
Brenda J. Hefti，法学博士，
博士。
|
|||||||||||
|
2/26/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
14,774
|
554,468
|
|||
|
2/26/2025
|
—
|
—
|
—
|
7,386
|
14,774
|
25,854
|
—
|
702,947
|
|||
|
3/31/2025
|
(3)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
34,533
|
—
|
—
|
866,778
|
||
|
12/3/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
30,170
|
1,327,782
|
|||
|
不适用
|
—
|
183,750
|
367,500
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
92
|
Exelixis, Inc.
|
|
预计未来
下的支出
非股权激励
计划奖励 (1)
|
预计未来
下的支出
股权激励
计划奖励 (2)
|
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位
(#)(4)
|
授予日期
公允价值
库存
和
期权
奖项
($)(5)
|
||||||||
|
姓名
|
授予日期
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
||||
|
Jeffrey J. Hessekiel，
J.D。
|
|||||||||||
|
2/26/2025
|
(6)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
52,192
|
1,958,766
|
||
|
2/26/2025
|
(6)
|
—
|
—
|
—
|
26,096
|
52,192
|
91,336
|
—
|
2,483,295
|
||
|
3/31/2025
|
(3)(6)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
154,070
|
—
|
—
|
3,867,157
|
||
|
不适用
|
—
|
359,877
|
593,797
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
Amy C. Peterson，医学博士
|
|||||||||||
|
2/26/2025
|
(7)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
52,192
|
1,958,766
|
||
|
2/26/2025
|
(7)
|
—
|
—
|
—
|
26,096
|
52,192
|
91,336
|
—
|
2,483,295
|
||
|
3/31/2025
|
(3)(7)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
159,383
|
—
|
—
|
4,000,513
|
||
|
不适用
|
—
|
353,068
|
582,561
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||
（1）美元金额代表每个NEO潜在年度现金奖金奖励的目标和最高金额，根据
我们的2025财年年度现金红利计划。“目标”项下显示的金额反映了适用的目标付款
年度现金红利计划，如果（i）我们100%实现了薪酬规定的预定2025年企业目标
委员会，以及（ii）每个NEO的个人绩效百分比由薪酬委员会评估为100%（或，
为Hefti博士，股权奖励委员会）关于他或她为实现我们公司的成就所做的贡献
目标。“最高额”项下显示的金额反映了补偿规定的适用最高支付额
年度现金红利计划下的委员会，如果（i）我们实现了既定的2025年企业预定目标的150%
薪酬委员会，以及（ii）每个NEO的个人绩效百分比被评估为200%
薪酬委员会（或，就Hefti博士而言，股权奖励委员会）就其对
实现我们的公司目标和部门在每个NEO的责任领域取得的成就推动了
实现此类公司目标；但前提是，根据年度现金红利计划，公司均不
绩效百分比或个人绩效百分比在任何一年都可能超过200%。没有门槛
或年度现金红利计划下的最低可能付款。有关我们年度现金红利计划的更多信息，
(2)作为2025财年LTIP的一部分，根据我们的2017年计划，PSU奖励于2025年2月授予所有NEO。PSU
奖励将按照以下方式归属：如果在业绩期结束时实现2025年相对TSR目标
2025年1月3日至2027年12月31日，达到或超过绩效阈值水平，（i）2025年PSU的50%
经核证的股份将于薪酬委员会就该等成就作出核证后归属
履约期，及（ii）2025年PSU核证股份的50%将于第一个季度归属日（即2月
月15日、5月15日、8月15日和11月15日）继薪酬委员会成立一周年后
认证（假设不加速此类PSU）。为澄清起见，（i）受裁决规限的普通股股份
当且仅当2025年相对TSR目标达到或高于业绩门槛水平时，才有资格归属，并且
未能达到2025年相对TSR目标规定的绩效阈值水平将导致100%的没收
PSU奖励，以及（ii）2025年相对TSR目标的实现水平将不会由补偿决定
委员会，直至2027年12月31日三年执行期结束后。有关更多信息
2024年授予的事业单位，请参阅“薪酬讨论与分析— 2025年薪酬决策— 2025年长期
激励奖励— 2025年PSU奖励”上面。
(3)根据我们的2017年计划，一次性PSU奖励已于2025年3月授予公司所有员工，包括
我们在2025财年的近地天体。一次性PSU奖励将仅在股票价格表现双方都满意的情况下归属
条件和任何基于时间的服务要求（如适用）在3月起的五年执行期结束前
2025年3月31日至2030年3月31日（一次性PSU履约期）。如果股价表现条件不
在一次性PSU履行期间实现，一次性PSU奖励将被全部没收。更多
关于2025年授予近地天体一次性PSU奖的信息，请看“薪酬讨论与分析—
(4)RSU奖励于2月授予2025根据我们对所有NEO的2017年计划，作为财政长期投资计划的一部分2025.RSU
奖励将于2026年5月15日归属于每份受限制股份单位奖励的1/4股份，其后归属于该数量的1/4
每年5月15日受RSU奖励约束的股份，直至完全归属（假设此类RSU没有加速）。
(5)本栏显示的金额不反映实际收到的赔偿或未来可能实现的金额
近地天体。本栏显示的金额反映了财政年度的总授予日公允价值2025用于RSU和PSU
按照ASC 718计算的奖励和一次性PSU奖励。用于计算授予日期的假设
|
2026年代理声明
|
93
|
|
执行干事的报酬|补偿安排
|
PSU奖励的公允价值载于我们的年度综合财务报表附注的附注9
截止财政年度的10-K表格报告2026年1月2日，于美国证券交易委员会提交2026年2月10日.授予日公平
根据ASC 718计算的2025年PSU奖和一次性PSU奖的价值，授予每个NEO，
上表所示价格为$47.58和$25.10每个NEO的每股收益，分别基于
蒙特卡罗模拟模型。有关PSU奖励和一次性PSU奖励的价值的更多信息
在财政期间授予每个NEO2025，见上文薪酬汇总表脚注4。授予日公允价值为
受限制股份单位的奖励是根据我们普通股在授予日的收盘价来衡量的。不授予股票期权
在财政期间授予我们的NEO2025.
(6)关于Hessekiel先生于2025年11月从公司辞职，PSU奖励和RSU奖励授予
2025年2月Hessekiel先生和2025年3月授予Hessekiel先生的一次性PSU奖，在他们的
全部，并且他没有收到2025财年年度现金红利计划下的任何付款。
(7)与Peterson博士于2025年8月离开公司有关的PSU奖和RSU奖授予Dr。
2025年2月的Peterson和2025年3月授予Peterson博士的一次性PSU奖，在他们的
整，并根据Peterson分立协议及公司中投计划，Peterson博士收到付款
等于她2025年实际年度现金奖金的按比例部分，根据完成日历的数量计算
员工在2025财年工作的月份，加上额外的六十（60）个日历日被视为为
这个计算。
补偿安排
基本工资。 有关薪酬委员会就我们的基本工资所采取行动的说明
工资”上面。
年度现金奖金。2018年，我们采用了我们的年度现金红利计划，其中提供了基于年度奖金奖励的
关于我们的企业绩效，包括实现预先确定的企业目标和个人
每个NEO对实现这些公司目标的贡献。有关我们的更多信息
年度现金红利预案，请见“补偿讨论与分析— 2025年补偿决定— 2025
年度现金奖金”上面。
股票奖励和期权奖励。我们的2017年计划规定授予RSU、PSU和基于时间和
向我们的NEO和其他员工提供基于绩效的股票期权。2025年2月，我们授予PSU奖励，这
只有在我们实现2025年相对TSR目标后，才会归属于我们所有的NEO，以及基于时间的股权
以RSU的形式向我们所有的近地天体颁奖。有关授予近地天体的PSU和RSU奖励的信息
2025财年，包括相关的基础股份数量和归属条件，请见
一次性PSU奖励（特殊股权奖励计划）。2025年3月，根据《联合国气候变化框架公约》的建议
薪酬委员会，董事会批准根据2017年计划向全体员工提供一次性PSU奖励
公司，包括其NEO。 一次性PSU奖将只在股票价格双方都满意的情况下归属
性能条件和任何基于时间的服务要求（如适用）在一次性PSU结束时
履约期。如果在一次性PSU业绩期间未达到股价表现条件
期间，一次性PSU奖励将被全部没收。有关一次性PSU的更多信息
2025年授予近地天体的奖项，请看“补偿讨论与分析— 2025年补偿决定—
就业协议。我们与NEO没有雇佣协议。
控制权变更及遣散费计划。我们的每一个近地天体都参与了我们在控制和遣散方面的变革
福利计划，其说明载于下文"终止时的潜在付款或
控制权变更.”
其他补偿和福利”以上对其他高管薪酬安排的描述，包括
我们的401（k）计划和其他好处。
|
94
|
Exelixis, Inc.
|
财政年度结束时的杰出股权奖
下表显示了截至2026年1月2日为近地天体
（除了2025年8月离职的Peterson博士和11月离职的Hessekiel先生
2025年，且截至2026年1月2日，公司无未行使的股权奖励）。
杰出股票奖2026年1月2日
|
期权奖励（1）
|
股票奖励（2）
|
||||||||||||
|
姓名
|
格兰特
日期
|
数量
证券
底层
未行使
期权
(#)
可行使
|
数量
证券
底层
未行使
期权
(#)
不可行使
|
期权
运动
价格
($)
|
期权
到期
日期
|
数量
股份或
单位
股票那
还没有
既得
(#)
|
市场
价值
股份或
单位
股票那
还没有
既得（$）（3）
|
股权
激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股份、单位
或其他
权利
还没有
既得
(#)
|
股权
激励计划
奖项：
市场或
支付价值
不劳而获的
股份、单位
或其他权利
还没有
既得
($)(3)
|
||||
|
迈克尔·M。
莫里西，
博士。
|
3/4/2021
|
494,700
|
21.31
|
3/3/2028
|
|||||||||
|
3/4/2022
|
67,604
|
2,946,182
|
|||||||||||
|
3/4/2022
|
236,614
|
(4)
|
10,311,638
|
||||||||||
|
4/3/2023
|
156,593
|
6,824,323
|
|||||||||||
|
4/3/2023
|
548,073
|
(5)
|
23,885,021
|
||||||||||
|
2/23/2024
|
181,253
|
7,899,006
|
|||||||||||
|
2/23/2024
|
241,670
|
(6)
|
10,531,979
|
||||||||||
|
2/26/2025
|
92,454
|
(7)
|
4,029,145
|
||||||||||
|
2/26/2025
|
184,909
|
8,058,334
|
|||||||||||
|
3/31/2025
|
589,719
|
(8)
|
25,699,954
|
||||||||||
|
克里斯托弗·J。
森纳
|
3/4/2022
|
18,997
|
827,889
|
||||||||||
|
3/4/2022
|
66,487
|
(4)
|
2,897,503
|
||||||||||
|
4/3/2023
|
42,708
|
1,861,215
|
|||||||||||
|
4/3/2023
|
149,474
|
(5)
|
6,514,077
|
||||||||||
|
2/23/2024
|
61,591
|
2,684,136
|
|||||||||||
|
2/23/2024
|
82,121
|
(6)
|
3,578,833
|
||||||||||
|
2/26/2025
|
29,824
|
(7)
|
1,299,730
|
||||||||||
|
2/26/2025
|
59,648
|
2,599,460
|
|||||||||||
|
3/31/2025
|
170,009
|
(8)
|
7,408,992
|
||||||||||
|
达纳 T. Aftab，
博士。
|
3/4/2022
|
14,873
|
648,165
|
||||||||||
|
3/4/2022
|
52,053
|
(4)
|
2,268,470
|
||||||||||
|
1/5/2023
|
50,000
|
(9)
|
2,179,000
|
||||||||||
|
4/3/2023
|
34,166
|
1,488,954
|
|||||||||||
|
4/3/2023
|
119,578
|
(5)
|
5,211,209
|
||||||||||
|
2/23/2024
|
47,513
|
2,070,617
|
|||||||||||
|
2/23/2024
|
63,350
|
(6)
|
2,760,793
|
||||||||||
|
2/26/2025
|
24,604
|
(7)
|
1,072,242
|
||||||||||
|
2/26/2025
|
49,209
|
2,144,528
|
|||||||||||
|
3/31/2025
|
132,819
|
(8)
|
5,788,252
|
||||||||||
|
10/8/2025
|
50,673
|
(10)
|
2,208,329
|
||||||||||
|
2026年代理声明
|
95
|
|
执行干事的报酬|财政年度结束时的杰出股权奖
|
|
期权奖励（1）
|
股票奖励（2）
|
||||||||||||
|
姓名
|
格兰特
日期
|
数量
证券
底层
未行使
期权
(#)
可行使
|
数量
证券
底层
未行使
期权
(#)
不可行使
|
期权
运动
价格
($)
|
期权
到期
日期
|
数量
股份或
单位
股票那
还没有
既得
(#)
|
市场
价值
股份或
单位
股票那
还没有
既得（$）（3）
|
股权
激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股份、单位
或其他
权利
还没有
既得
(#)
|
股权
激励计划
奖项：
市场或
支付价值
不劳而获的
股份、单位
或其他权利
还没有
既得
($)(3)
|
||||
|
Patrick J. Haley
|
3/4/2022
|
17,679
|
770,451
|
||||||||||
|
3/4/2022
|
61,876
|
(4)
|
2,696,556
|
||||||||||
|
4/3/2023
|
39,860
|
1,737,099
|
|||||||||||
|
4/3/2023
|
139,508
|
(5)
|
6,079,759
|
||||||||||
|
2/23/2024
|
47,513
|
2,070,617
|
|||||||||||
|
2/23/2024
|
63,350
|
(6)
|
2,760,793
|
||||||||||
|
2/26/2025
|
23,858
|
(7)
|
1,039,732
|
||||||||||
|
2/26/2025
|
47,718
|
2,079,550
|
|||||||||||
|
3/31/2025
|
159,383
|
(8)
|
6,945,911
|
||||||||||
|
布伦达J。
Hefti，J.D.，
博士。
|
3/4/2022
|
5,775
|
251,675
|
||||||||||
|
3/4/2022
|
14,789
|
(4)
|
644,505
|
||||||||||
|
2/29/2024
|
10,704
|
466,480
|
|||||||||||
|
2/29/2024
|
14,272
|
(6)
|
621,974
|
||||||||||
|
2/26/2025
|
7,386
|
(7)
|
321,882
|
||||||||||
|
2/26/2025
|
14,774
|
643,851
|
|||||||||||
|
3/31/2025
|
34,533
|
(8)
|
1,504,948
|
||||||||||
|
12/3/2025
|
30,170
|
(11)
|
1,314,809
|
||||||||||
(1) 期权奖励是根据我们的2017年计划发行的，受制于基于时间的归属，并在七年后到期
连续服务终止时批出或更早批出。根据2017年计划授出的期权奖励的归属载于《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券
条目随附的适用脚注。根据我们的2017年计划授予的期权奖励受基于时间的归属
归属一周年时按原受期权规限股份数目的1/4归属
生效日期及其后截至每月受期权规限股份原数目的1/48
归属开始日期的周年纪念。向我们的近地天体发放的所有期权的归属可能会加速，因为
(2) 此处包含的金额代表已发放的优秀RSU奖、PSU奖、一次性PSU奖
根据我们的2017年计划。受限制股份单位奖励一般归属于受限制股份单位奖励的原始股份数量的1/4。
首次成立的受限制股份单位归属日期在授出日期一周年后，其后为原的1/4
在一年后的第一个已成立的受限制股份归属日期的每个周年日受限制股份单位奖励的股份数目
授予日的周年，直至完全归属。我们分别成立了2月15日、5月15日、8月15日和11月15日
作为季度归属日期。归属股票将在适用的季度归属日期交付给NEO，前提是
根据授标协议的条款，交付可能会延迟。根据我们的2017年计划归属授予的PSU奖励
基于以下脚注中所述薪酬委员会设定的某些绩效目标的实现情况
4、5、6、7。此外，根据我们的2017年计划归属授予的一次性PSU奖励基于实现
股价表现条件和基于时间的服务要求如下脚注8所述。所有RSU的归属
向我们的近地天体颁发的奖项、PSU奖项和一次性PSU奖项将按照“潜力
终止或控制权变更时的付款”下方。
(3) 为了确定市值，我们假设股价为$43.58，我们的普通股每股收市价
股票2026年1月2日，我们上一财年的最后一个工作日。
(4)2022 PSU奖励持有人可赚取最高达目标股份数量的175%，具体取决于与
关于2022年相对TSR目标（定义为我们在2022年PSU业绩期间的相对TSR和这样的数量
从2022年PSU奖励中赚取的股份，简称2022年PSU核证股份）。2022年PSU核证股份的50%
归属于薪酬委员会于2022年PSU履约期结束后的认证，以及2022年的50%
PSU认证股份于第一个季度归属日（即2月15日、5月15日、8月15日及11月15日）归属
在薪酬委员会认证一周年后（假设该等事业单位不
加速）。因在2022年PSU履约期内已达到绩效标准，1月16日，
2025，薪酬委员会核证2022年PSU裁定赔偿额的最大成就，导致立即
归属2022年PSU核证股份的50%。余下50%于2026年2月15日归属。欲了解更多信息
|
96
|
Exelixis, Inc.
|
有关2022年批出的事业单位，请参阅"补偿讨论与分析-2025年补偿决定-2025
(5)2023年度PSU奖励的持有人可赚取最高达目标股份数目175%的收益，具体取决于与
关于2023年相对TSR目标（定义为我们在2023年PSU业绩期间的相对TSR和这样的数量
从2023年PSU奖励中赚取的股份，简称2023 PSU认证股份）。2023年PSU核证股份的50%
2023年PSU履约期结束后归属于薪酬委员会认证，2023年50%
PSU认证股份于第一个季度归属日（即2月15日、5月15日、8月15日及11月15日）归属
在薪酬委员会认证一周年后（假设该等事业单位不
加速）。因在2023年PSU履约期限内已达到履约标准，1月15日，
2026年，薪酬委员会证明2023年PSU裁决的最大成就，导致立即
2023年PSU核证股份的50%将于2027年2月15日归属，余下50%将于2027年2月15日归属。欲了解更多信息
(6)2024年PSU奖励持有人可赚取高达目标股份数量175%的收益，具体取决于与
关于2024年相对TSR目标（定义为我们在12月开始的三年业绩期间的相对TSR
2023年3月30日并于2027年1月1日结束，简称2024年PSU履约期，该等股份数
可从2024年PSU奖励中赚取，简称2024年PSU核证股份）。2024年PSU核证股份的50%
归属于薪酬委员会在2024年PSU履约期结束后的认证，以及2024年的50%
PSU认证股份于第一个季度归属日（即2月15日、5月15日、8月15日及11月15日）归属
在薪酬委员会认证一周年后（假设该等事业单位不
加速）。未达到或超过阈值水平的绩效条件将被没收2024年PSU奖励
到2024年PSU履约期结束时。为了上表中这些计算的目的，我们假设了一个目标
与2024年PSU奖励的2024年相对TSR目标相关的成就水平。
(7)2025年PSU奖励持有人可赚取高达目标股份数量的175%，具体取决于与
关于2025年相对TSR目标（定义为我们在1月4日开始的三年业绩期间的相对TSR，
2025年并于2027年12月31日结束，简称2025年PSU履约期，该等股份数
从2025年PSU奖励（简称2025年PSU核证股份）中赚取）。2025年PSU核证股份的50%归属
业绩期结束后经薪酬委员会认证，及2025年PSU认证的50%
股份归属于第一个季度归属日（即2月15日、5月15日、8月15日和11月15日）继
薪酬委员会认证一周年（假设此类PSU没有加速）。2025年
2025年底未达到或超过阈值水平的绩效条件，PSU奖励将被没收
PSU履约期。为了上表中这些计算的目的，我们假设了一个达到的阈值水平
关于2025年PSU奖励的2025年相对TSR目标。有关2025年授予的PSU的更多信息，
PSU奖项”上面。
(8)2025年3月授予的一次性PSU奖励将仅在股票价格表现双方均满意的情况下归属
条件和任何基于时间的服务要求（如适用），截至一次性PSU执行期结束。如果
一次性PSU业绩期间未达到股价业绩条件，一次性PSU奖
将被全部没收。为了上表中这些计算的目的，我们假设实现了两个
股价表现条件与分时服务要求。有关一次性PSU的更多信息
2025财年授予近地天体的奖项，请看“补偿讨论与分析— 2025年补偿决定—
(9)2023年1月授予Aftab博士的RSU奖，与他之前晋升为执行副总裁有关，
Discovery and Translational Research and Chief Scientific Officer归属于受RSU奖励的1/4股份
2024年2月15日，就2025年2月15日受限制股份单位奖励规限的1/4股份及其后将归属
每年2月15日受受限制股份单位奖励股份数目的1/4，直至完全归属（假设该等受限制股份单位为
未加速）。
(10)2025年10月授予Aftab博士的RSU奖，与他晋升为执行副总裁、研究&
Development将于2026年11月15日归属受限制股份单位奖励的1/4股份，其后将归属
每年11月15日受受限制股份单位奖励股份数目的1/4直至完全归属（假设该等受限制股份单位为
未加速）。
(11)2025年12月授予Hefti博士的与其晋升相关的RSU奖励将归属于1/4的股份
受制于2027年2月15日的受限制股份单位奖励，其后将归属于受限制股份单位股份数目的1/4
每年2月15日授予，直至完全归属（假设此类RSU不加速）。
|
2026年代理声明
|
97
|
|
执行干事的报酬|期权行使和股票归属
|
期权行使和股票归属
下表包含有关已行使的股票期权和已归属的股票奖励的某些信息
在结束的财政年度2026年1月2日.
已行使的期权和归属于财政的股票2025
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||||
|
姓名
|
数量
股份
获得于
运动
(#)
|
价值
实现于
运动
($)(1)
|
数量
股份
获得于
归属
(#)
|
价值
实现于
归属
($)(2)
|
|
|
Michael M. Morrissey，博士。
|
308,365
|
7,971,235
|
568,116
|
22,412,128
|
|
|
Christopher J. Senner
|
129,314
|
3,228,267
|
183,496
|
7,315,532
|
|
|
达纳 T. Aftab，博士。
|
—
|
—
|
169,103
|
6,619,992
|
|
|
Patrick J. Haley
|
116,383
|
3,404,742
|
167,444
|
6,660,465
|
|
|
Brenda J. Hefti，法学博士，博士。
|
11,625
|
195,981
|
35,514
|
1,398,108
|
|
|
Jeffrey J. Hessekiel，法学博士。
|
—
|
—
|
162,119
|
6,455,721
|
|
|
Amy C. Peterson，医学博士
|
80,000
|
1,678,720
|
20,530
|
916,665
|
|
（1）“行权时实现的价值”反映了我们普通股在适用行权日的收盘市价，扣除
适用的行权价格，乘以股票期权行权时获得的股票数量。
(2) “归属时实现的价值”反映了我们普通股在适用归属日的收盘市价，乘以
归属单位数。
终止或控制权变更时的潜在付款
控制权变更及遣散费计划
董事会根据薪酬委员会的建议，采纳了一项中投计划，该计划规定了某些
与特定终止事件有关的我们的高级职员的遣散费福利。符合条件的中投计划参与者可
包括任何拥有副总裁或以上级别的员工，这包括我们的NEO。
如果NEO的雇佣因“覆盖终止”而终止，这要么是非自愿终止
无故终止或推定终止，发生在三个月前和之后的15个月内
控制权变更事件的生效日期（控制权期间的变更，以及此种终止，控制权的变更
终止），则NEO将有权获得中投计划下的以下福利：
››根据我们定期安排的发薪期一次性或分期支付的现金付款
等于近地天体（i）18个月的基本工资和目标奖金之和（不包括
首席执行官）和（ii）首席执行官的24个月；
››NEO所有未归属期权、RSU、PSU和现金奖励奖励的归属（年度除外
现金奖金奖励）将全面加速（而就受制于表现的奖励而言-
基于归属条件或要求，加速归属将被视为满足于
绩效目标水平或高于绩效目标水平的水平，如果此类更高水平的
业绩已于控制权变更事件生效日前赚取），行使
选择权期限将延长至：（i）（x）参与者的较晚者之后的12个月
终止日期，或（y）控制权变更事件；及（ii）提供的终止后行权期
适用的期权协议中的；
››为任何健康、牙科或视力计划支付COBRA保费或其现金等价物
由伊克力西斯赞助，NEO（首席执行官除外）赞助期限最长为（i）18个月
及（ii）首席执行官24个月；
››付款为近地天体（首席执行官除外）提供（i）18个月的新职介绍服务，
受30,000美元的限制和（ii）首席执行官24个月的限制，受50,000美元的限制；和
|
98
|
Exelixis, Inc.
|
››截至终止日期或之前的财政年度的任何已赚取但未支付的年度现金奖金。
如果NEO的覆盖终止也不是控制权终止的变更（非变更
控制终止），此类NEO将有权根据中投计划获得：
››根据我们定期安排的发薪期一次性或分期支付的现金付款
等于NEO（i）NEO（首席执行官除外）12个月的基薪和
（ii）行政总裁18个月；
››相当于NEO年度现金奖金的按比例部分的奖金支付，根据
已完成的日历月在控制权终止未发生变更的那个会计年度工作
发生，以及薪酬委员会就该事项确定的公司业绩
财政年度的年度现金红利计划，与该年度现金红利同时支付给
其他近地天体或类似情况的雇员；
››截至终止之日或之前的财政年度的任何已赚取但未支付的年度现金红利
日期；和
››为任何健康、牙科或视力计划支付COBRA保费或其现金等价物
由伊克力西斯赞助，为期最长（i）12个月，适用于NEO（首席执行官除外）
及（ii）首席执行官18个月。
然而，在控制权终止不发生变化的情况下，这类近地天体将无权获得任何归属
加速的好处。
例如，如果近地天体
根据书面雇佣协议从我们那里收到了其他遣散费。此外，如果有任何
中投计划下应付的遣散费将构成“降落伞支付”须缴纳消费税
根据《国内税收法》第4999节的规定，NEO可能会收到减少的受影响金额
遣散费。中投计划没有规定根据第4999节征收的任何消费税的总额
代码。如果（i）NEO已达成单独协商的协议，则没有NEO将获得中投计划下的利益
提供更优惠的离职或控制权变更福利的雇佣协议，作为
整，对该等近地天体而言，比中投计划下该等近地天体可获得的控制权利益的解除或变更，（ii）该
NEO自愿终止与我们的雇佣关系以接受与由我们控制或正在
以其他方式与我们有关联或（iii）NEO未书面确认他或她受制于与我们的协议
与专有和机密信息有关。此外，作为一般事项，有资格领取福利金
根据中投计划，如果伊克力西斯提出要求，NEO必须执行债权的一般放弃和解除，并且此类
释放必须根据其条款生效。近地天体根据《公约》获得福利付款的权利
中投计划将在此之前或期间的任何时间，如经伊克力西斯全权酌情决定，立即终止
在NEO获得此类好处的期间，NEO在未经伊克力西斯事先书面批准的情况下，（i）故意违反
与伊克力西斯签订专有和机密信息协议的重大提供，或（ii）故意鼓励或
征求任何伊克力西斯当时的在职员工离开伊克力西斯的雇用，而（i）或（ii）中的行为（如适用）为
未及时治愈。
2017年计划下股权奖励奖励的处理
根据我们的2017年计划，如果发生资产出售、合并或合并，而我们不是存续人
公司，或我们是存续公司但我们的普通股由
由于合并为其他财产，那么任何存续或收购公司都可以承担已发行的股票
奖励或替代2017年计划下的类似股票奖励。如有任何存续或收购法团
拒绝承担此类已发行股票奖励或替代同类股票奖励、参与者持有的股票奖励
未终止服务的，全额加速办理。此外，如果任何个人、实体或集团收购
实益拥有我们超过50%的合并投票权，此前未获董事会批准
此类交易（控制权收购）的完成，然后对其服务的参与者持有的股票进行奖励
尚未终止将全面加速。
特殊股权奖励计划下一次性PSU奖励的处理
一次性PSU奖励的归属一般会在因任何理由终止持续服务时终止，但
因死亡或残疾而终止，或无故终止或因与某些有关的正当理由而终止
公司控制权变更事件。就并非控制权收购的控制权变更而言，该
|
2026年代理声明
|
99
|
|
执行干事的报酬| 终止或控制权变更时的潜在付款
|
一次性PSU奖励的股价表现条件，在不满足的范围内，将根据
控制权变更后的股价。如果控制权变更股票价格等于或超过60美元，股票价格
业绩条件将被视为满足，但一次性PSU奖励一般仍受制于
基于时间的服务规定，除非（i）存续法团不承担或替代奖励，在
在这种情况下，一次性PSU奖励将在控制权变更之日归属；或（ii）参与者是
前三个月内无故终止（死亡、伤残除外）或有正当理由辞职
和控制权变更后15个月，在这种情况下，一次性PSU奖励将在日期的较晚者归属
控制权变更及终止日期。如果控制权变更的股价在60美元以下，一-
时间PSU奖励将被没收。
如承授人的持续服务因承授人死亡而终止，则一次性PSU奖将
于该终止日期立即归属。
如承授人的持续服务因承授人残疾而终止，则一次性PSU奖将
保持卓越。在履约期内满足履约条件的，按比例分
一次性PSU奖励将根据承授人的连续天数归属及支付予承授人
履行期间的服务。任何剩余部分一次性PSU奖将被没收。
在控制权收购的情况下，一次性PSU奖将全额归属，根据条款
2017年计划。
下表列出了NEO在我们的中投计划下的潜在遣散费和福利
将有权与特定的终止事件相关，如同此类NEO的雇佣在截至
2026年1月2日，我们上一个财政年度的最后一天，以及在适用情况下，公司控制权发生变更
上2026年1月2日，而控制权变更股票价格为43.58美元，我们共同的每股收盘价
股票2026年1月2日.此外，该表还列出了这些近地天体根据我们的
股权计划（i）中的任何一项与控制权变更交易有关，而在该交易中，继承公司没有
承担或替代已发行的股票奖励（以及就授予每个NEO的PSU奖励而言，变更
后继公司确实承担已发行股票奖励的控制权交易），或（ii）实体或集团
获得了超过50%的合并投票权，在每种情况下，截至2026年1月2日.没有其他
使上述任何近地天体有权获得遣散费、额外津贴或其他
终止雇佣时的增强福利，但为避免终止日期的某些延长除外
违反经修订的1933年《证券法》规定的登记要求，或因此类NEO死亡或
残疾。
|
100
|
Exelixis, Inc.
|
潜在支付表
下表显示了终止雇佣或控制权变更事件时的潜在付款
近地天体。该表假定触发事件发生在2026年1月2日，我们的最后一天2025
财年，控制权变更股票价格为43.58美元，即我们普通股的每股收盘价
2026年1月2日.
终止或控制表变更时的潜在付款
|
控制权变更及遣散
福利计划
|
股权计划
|
|||||
|
姓名
|
惠益
|
变化
控制
终止
($)(1)
|
不变
控制
终止
($)(2)
|
某些
变化
控制
交易
没有
终止
($)(3)
|
控制
收购
($)(5)
|
|
|
Michael M. Morrissey，
博士。
|
基本工资
|
2,633,506
|
1,975,130
|
—
|
—
|
|
|
奖金
|
2,633,506
|
1,382,591
|
—
|
—
|
||
|
归属加速（4）
|
78,514,817
|
—
|
78,514,817
|
104,214,771
|
||
|
眼镜蛇支付
|
56,000
|
42,000
|
—
|
—
|
||
|
新职介绍服务
|
50,000
|
—
|
—
|
—
|
||
|
福利总额
|
83,887,829
|
3,399,721
|
78,514,817
|
104,214,771
|
||
|
Christopher J. Senner
|
基本工资
|
1,244,358
|
829,572
|
—
|
—
|
|
|
奖金
|
622,179
|
435,525
|
—
|
—
|
||
|
归属加速（4）
|
23,562,573
|
—
|
23,562,573
|
30,791,565
|
||
|
眼镜蛇支付
|
64,512
|
43,008
|
—
|
—
|
||
|
新职介绍服务
|
30,000
|
—
|
—
|
—
|
||
|
福利总额
|
25,523,622
|
1,308,105
|
23,562,573
|
30,791,565
|
||
|
达纳 T. Aftab，博士。
|
基本工资
|
1,050,000
|
700,000
|
—
|
—
|
|
|
奖金
|
525,000
|
367,500
|
—
|
—
|
||
|
归属加速（4）
|
23,124,593
|
—
|
23,124,593
|
28,912,845
|
||
|
眼镜蛇支付
|
50,269
|
33,513
|
—
|
—
|
||
|
新职介绍服务
|
30,000
|
—
|
—
|
—
|
||
|
福利总额
|
24,779,862
|
1,101,013
|
23,124,593
|
28,912,845
|
||
|
Patrick J. Haley
|
基本工资
|
939,626
|
626,417
|
—
|
—
|
|
|
奖金
|
469,813
|
328,869
|
—
|
—
|
||
|
归属加速（4）
|
20,274,375
|
—
|
20,274,375
|
27,220,286
|
||
|
眼镜蛇支付
|
116,292
|
77,528
|
—
|
—
|
||
|
新职介绍服务
|
30,000
|
—
|
—
|
—
|
||
|
福利总额
|
21,830,106
|
1,032,814
|
20,274,375
|
27,220,286
|
||
|
Brenda J. Hefti，法学博士，
博士。
|
基本工资
|
787,500
|
525,000
|
—
|
—
|
|
|
奖金
|
275,625
|
192,938
|
—
|
—
|
||
|
归属加速（4）
|
4,587,145
|
—
|
4,587,145
|
6,092,093
|
||
|
眼镜蛇支付
|
64,512
|
43,008
|
—
|
—
|
||
|
新职介绍服务
|
30,000
|
—
|
—
|
—
|
||
|
福利总额
|
5,744,782
|
760,946
|
4,587,145
|
6,092,093
|
||
|
2026年代理声明
|
101
|
|
执行干事的报酬| 终止或控制权变更时的潜在付款
|
(1)如果发生涵盖的终止，这些福利将根据控制权变更和遣散福利计划支付
在控制权变更期内，或根据一次性PSU奖励的授予协议，如果终止不
因（死亡或伤残除外）或因正当理由在控制权变更期限内发生的，与
与不属于控制权收购的控制权变更。本栏显示的金额不包括任何值
与控制权变更中规定的终止后行权期的延长（如有）相关，以及
遣散费福利计划。由于控制权变更不属于控制权收购，且股价表现条件为
截至2026年1月2日未获满足，一次性PSU奖励将被没收，每个归属加速福利
NEO对于一次性PSU奖励将是0美元。
(2)如果发生涵盖的终止，这些福利将根据控制权变更和遣散福利计划支付
在控制权变更期之外，或根据一次性PSU奖励的授予协议，如果终止不
因（死亡或伤残除外）或因正当理由发生在控制期变更之外。用于目的
在本栏描述的奖金支付中，每个NEO的金额是根据补偿计算的
委员会的企业绩效确定105%与预定企业目标相关的成就
根据财政年度现金红利计划2025，而不顾及任何个别的表现决定或
酌情发放奖金。
(3)这些福利将根据2017年计划（包括一次性PSU奖励的授标协议）支付，如果a
在不属于控制权的控制权变更交易中，继承公司不承担已发行的股票奖励
收购和近地天体不会终止与此类交易或事件有关的雇用。
此外，如果继任公司确实在控制权变更交易中承担了未偿还的股票奖励，并且NEO
不终止与此类交易相关的雇佣，则每个NEO当时未完成的PSU奖励（不包括
一次性PSU奖励）将按照受该等PSU规限的目标股份数目已
仅受制于基于时间的归属时间表，据此，受该等事业单位规限的目标股份数目的三分之一
将在授予PSU之日的前三个周年中的每一个周年归属，但须遵守NEO的连续
通过适用的归属日期提供服务（包括在控制权变更时或之前本应归属的任何部分
该归属时间表下的交易在控制权交易变更之日成为归属，以及任何部分
根据该归属时间表在控制权交易归属变更日期后未归属）。与
关于2025年2月授予的PSU奖励，每个NEO的归属加速福利为0美元，因为第一个
截至2026年1月2日，授予日的周年纪念日尚未发生。关于授予的一次性PSU奖励
2025年3月，如与该控制权变更交易相关的股票价格表现条件满足，则该
未归属的一次性PSU奖励的归属将不会加速，一次性PSU奖励将继续受制于
一次性PSU履约期剩余时间的基于时间的服务要求，如果股票价格
未达到性能条件，一次性PSU奖励将被没收。对于授予的一次性PSU奖励在
2025年3月，截至2026年1月2日股价表现条件未满足，假设变动
Control股价为43.58美元，2026年1月2日我们普通股的每股收盘价，归属加速
在不属于控制权收购的控制权变更中，每个NEO的收益为0美元。关于授予的PSU奖励
在2022财年、2023财年和2024财年，每个NEO的归属加速收益如下：
|
姓名
|
归属加速
惠益
为杰出
批出的私营部门服务单位
2022
($)
|
归属加速
惠益
为杰出
批出的私营部门服务单位
2023
($)
|
归属加速
惠益
为杰出
2024年批给的私营部门服务单位
($)
|
|
Michael M. Morrissey，博士。
|
10,311,638
|
15,923,348
|
3,510,630
|
|
Christopher J. Senner
|
2,897,503
|
4,342,703
|
1,192,915
|
|
达纳 T. Aftab，博士。
|
2,268,470
|
3,474,110
|
920,235
|
|
Patrick J. Haley
|
2,696,556
|
4,053,158
|
920,235
|
|
Brenda J. Hefti，法学博士，博士。
|
644,505
|
—
|
207,310
|
(4)假设触发事件发生在2026年1月2日，我们上一个财政年度的最后一个营业日，当收盘
我们普通股的每股销售价格为$43.58.归属加速度的大小由以下因素决定：（一）汇总
对于所有加速期权，金额等于（a）超出部分（如果有的话）$43.58超过期权的相关行权价格，
乘以（b）截至2026年1月2日；及（二）
汇总所有加速RSU和PSU，金额等于（x）$43.58乘以（Y）股数
未归属的RSU和PSU的底层目标。
(5)以下福利将根据2017年计划（包括一次性PSU奖励的授标协议）支付，如果a
控制权收购发生。关于授予每个近地天体的一次性PSU奖，如果发生
a控制权收购，如果发生控制权收购，每个NEO的归属加速收益如下：
|
102
|
Exelixis, Inc.
|
|
姓名
|
归属加速收益
为杰出
一次性PSU奖在a
控制权收购
($)
|
|
Michael M. Morrissey，博士。
|
25,699,954
|
|
Christopher J. Senner
|
7,408,992
|
|
达纳 T. Aftab，博士。
|
5,788,252
|
|
Patrick J. Haley
|
6,945,911
|
|
Brenda J. Hefti，法学博士，博士。
|
1,504,948
|
CEO薪酬比例
我们认为，我们通过结合竞争性
基本工资、奖励、退休计划和其他福利。根据条例S-K第402（u）项，
根据《多德弗兰克法案》颁布，我们确定了以下比率：（a）我们首席的年度总薪酬
执行主任；至（b）我们所有雇员（包括雇员
我们的合并子公司），除我们的首席执行官外，均按照
条例S-K项目402（c）（2）（x）的要求。
为了确定我们所有员工年度总薪酬的中位数，我们被要求确定
我们员工队伍的“中位雇员”，不考虑其所在地区或就业状况（全职或
兼职）。
与我们以前财政年度采用的流程一致，确定年度总额的中位数
我们所有员工的薪酬，除了我们的首席执行官，我们使用了以下方法：
››为了确定我们的员工人数，我们使用了税收和工资记录来确定所有全职和
兼职员工，不包括我们的首席执行官，截至2025年10月31日已受雇。
››为了确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数员工，我们
计算出每位员工的“目标直接薪酬总额”，其中包括：（i）财政2025基地
工资（采用对财政期间实际支付的工时和加班费的合理估计2025为
小时工）；（ii）目标现金奖金；及（iii）授予的任何股权奖励的授予日公允价值
财政期间2025（使用我们用于估算股权奖励价值的相同方法
授予我们的NEO，并在我们的薪酬汇总表中报告）。
››在做出这一决定时，我们将所有全职和
受雇于我们的非全日制雇员的费用低于整个财政2025.
一旦我们的代表性中位数员工以上述方式被识别，我们计算了每年
使用我们用来确定的相同方法的代表性中位数员工的总薪酬
我们首席执行官的年度总薪酬，如薪酬汇总表中所述
包含在本代理声明中。对于财政2025，我们员工年度薪酬总额的中位数（其他
比我们的首席执行官）是$410,693以及我们首席执行官的年度总薪酬，作为
在本代理声明中包含的薪酬汇总表中报告的，是$33,239,183.基于此
资讯，我们的CEO薪酬比为财政2025为81比1。
这一CEO薪酬比率代表我们以符合第402（u）项的方式计算的合理估计
监管S-K和适用指南，为公司如何识别中位数提供了显着的灵活性
员工。每个公司可能会使用不同的方法，并对该公司做出不同的假设
并适用某些例外情况。因此，正如SEC在采纳这些规则时所解释的那样，在考虑这
CEO薪酬比例披露，股东应牢记，该规则并非旨在方便比较
不同公司之间的CEO薪酬比例，甚至是同一行业内的公司，而是允许股东
更好地了解和评估每个特定公司的薪酬做法和CEO薪酬比例披露。
|
2026年代理声明
|
103
|
|
执行干事的报酬|薪酬与绩效
|
薪酬委员会和我们的管理层都没有使用我们的财政CEO薪酬比例来为财政2025在制作
赔偿决定。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第402（v）项的要求
条例S-K，这一部分提供了有关赔偿之间的关系的信息，报告在
赔偿汇总表和根据SEC规则计算的“实际支付的赔偿”给我们的委托人
执行官（PEO）和我们的非PEO NEO，以及某些财务绩效衡量标准。披露
涵盖了我们最近的五个财政年度。本节所包含的披露由SEC规则规定，并不
必然与我们公司或薪酬委员会如何看待我们公司的关联
我们的PEO和非PEO NEO的绩效和高管薪酬。有关我们的更多信息
按绩效付费的理念，以及我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致，请参考
要求以表格形式披露薪酬与绩效
下文“实际向PEO支付的补偿”和“平均补偿
实际支付给非PEO近地天体"的计算方式符合S-K条例第402（v）项。使用
“实际支付的赔偿”一词是SEC规则要求的，并且，作为计算方法的结果
SEC要求，此类金额与个人实际获得的赔偿和赔偿不同
薪酬与绩效
|
初始固定100美元的价值
投资基于：
|
净收入
（百万）
($)
|
净产品
收入
（百万）
($)(5)
|
||||||
|
年份
|
摘要
Compensation
表合计
PEO
($)(1)
|
Compensation
实际支付给
PEO
($)(1)(2)
|
平均
摘要
Compensation
表合计
非PEO近地天体
($)(1)
|
平均
Compensation
实际支付给
非PEO近地天体
($)(1)(2)
|
合计
股东
返回
($)(3)
|
同行组
合计
股东
返回
($)(4)
|
||
|
2025
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)
莫里西博士
是我们提出的每一年的PEO。提出的每一年的非PEO近地天体组成的个人是
如下：（i）2025年Senner先生、Aftab博士、Haley先生、Hefti博士、Hessekiel先生和Peterson博士（ii）2024年，Senner先生、Dr。
Aftab、Peterson博士和Hessekiel先生；（三）2023年，Senner先生、Aftab博士、Peterson博士、Hessekiel先生和Goodman博士；（四）为
2022年，Senner先生、Goodman博士、Haley先生和Hessekiel先生；（四）2021年，Senner先生、Haley先生、Hessekiel先生、Peter博士
(2)
根据SEC规则计算的实际支付的赔偿金需要对“总额”一栏进行一定的调整
补偿汇总表，以反映PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和纳入；
下表反映了这些调整。下表中的股权价值按照FASB计算
ASC主题718。下表“不包括股票奖励和期权奖励”一栏中的金额是从
薪酬汇总表中列出的“股票奖励”和“期权奖励”栏。两者之间的差异
薪酬汇总表“合计”一栏和“实际支付的薪酬”中的金额主要
归因于我们普通股价格的升值以及RSU的年度归属和获得的PSU奖励，以及
作为在年度内实现PSU奖励的绩效目标时或之后确认的价值。
|
年份
|
补偿汇总表
PEO合计
($)
|
股票奖励的排除
和PEO的期权奖励
($)
|
纳入股权价值
PEO
($)
|
补偿款实际支付给
PEO
($)
|
|
2025
|
|
(
|
|
|
|
104
|
Exelixis, Inc.
|
|
年份
|
平均汇总
补偿表合计
非PEO近地天体
($)
|
平均剔除股票
奖励和期权奖励
非PEO近地天体
($)
|
平均纳入股权
非PEO近地天体的价值
($)
|
平均薪酬实际
支付给非PEO近地天体
($)
|
|
2025
|
|
(
|
|
|
下表：
|
年份
|
年终交易会
股权价值
授予的奖项
在这一年里
保留
杰出和
截至
一年的最后一天
PEO
($)
|
年复一年
公允价值变动
杰出和
未归属股权
授予的奖项
在前几年为
PEO
($)
|
公允价值截至
归属日期
股权奖励
授予和
年内归属
对于PEO
($)
|
年复一年
公平的变化
股权价值
授予的奖项
在前几年
年内归属
对于PEO
($)
|
最终公允价值
上一年的一天
股权奖励
期间没收
PEO的年份
($)
|
总计–包含
股权价值
PEO
($)
|
|
2025
|
|
|
|
|
|
|
|
年份
|
平均年底
股权公允价值
授予的奖项
在这一年里
保留
杰出和
截至上次未归属
非-年的一天
PEO NEO
($)
|
平均年
年度变动公平
卓越价值
和未归属的股权
授予的奖项
前几年非-
PEO NEO
($)
|
平均公允价值
截至归属日期
股权奖励
授出及归属
年内非-
PEO NEO
($)
|
平均年
年度变动公平
股权价值
授予的奖项
前几年
年内归属
用于非PEO近地天体
($)
|
平均公允价值
在前一天的最后一天
权益年份
奖项被没收
年内非-
PEO NEO
($)
|
合计–平均
纳入股权
非PEO的价值
近地天体
($)
|
|
2025
|
|
|
|
|
(
|
|
(3)
代表公司累计TSR。累计TSR的计算方法是将（i）的总和（a）的累计金额除以
计量期的股息，假设股息再投资，以及（b）我们的股价在
结束和开始计量期，由（ii）我们在计量期开始时的股价。The
表中每一年的测量期开始时间为2021年1月1日。累计TSR的计算假设为
2021年1月1日向我们的普通股投资100美元。
(4) 表示累计同业组TSR，根据各自公司的股票市值在
显示返回的每个时期的开始。用于此目的的同行集团是纳斯达克生物技术
指数，我们还将其用于我们年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中
表格中每一年的报告。
(5)
SEC规则要求我们指定一项“公司选定的措施”，在我们的评估中，该措施代表了最重要的
我们用来将实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的补偿挂钩的财务绩效衡量标准，最多
|
2026年代理声明
|
105
|
|
执行干事的报酬|薪酬与绩效
|
根据条例S-K第402（v）项的要求，我们现提供以下图表，以说明
上述薪酬与绩效表格披露中包含的“实际支付的薪酬”数字，至（1）
我们和纳斯达克生物技术指数的累计TSR，（2）我们的净收入，以及（3）我们的产品净收入，
这是我们公司选定的衡量标准。此外，下面的第一张图进一步说明了两者之间的关系
我们的TSR和纳斯达克生物技术指数的TSR。如上文所述，“实际支付的赔偿”用于
表格披露和以下图表是根据SEC规则计算的，并不完全代表
我们的NEO在适用年度内赚取或实际支付给我们的NEO的实际最终补偿金额。图表
假设投资了100美元2021年1月1日在我们的每一只普通股和纳斯达克生物技术总计
回报指数，并假设对任何股息进行再投资。
|
2026年代理声明
|
107
|
|
薪酬委员会联锁及关联交易
|
要求以表格形式披露最重要的绩效衡量标准
用于将“实际支付的补偿”与我们的NEO挂钩的最重要的绩效衡量标准2025到
公司业绩如下。为2025，该公司使用了不到三个财务业绩
将“实际支付的补偿”给我们的近地天体与公司业绩挂钩的措施。欲了解更多信息
关于这些绩效指标及其在我们的高管薪酬计划中的作用，请参阅
这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分。
|
|
|
|
上述“薪酬与绩效”标题下提供的所有信息将不被视为由
引用伊克力西斯根据经修订的1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件，
经修订，不论是否在本协议日期之前或之后作出，且不论在
任何此类备案，除非我们特别通过引用纳入此类信息。
赔偿委员会的交接处和
内部参与
期间2025，赔偿委员会由Smith女士、Oliver先生和Eckhardt博士以及Papadopoulos组成。
期间薪酬委员会成员无2025在任何时候都曾是高级职员或雇员
伊克力西斯。董事会或薪酬委员会与董事会之间不存在环环相扣的关系
或任何其他公司的薪酬委员会，过去也不存在任何环环相扣的关系。
某些关系和关联方交易
董事会认识到关联方交易可能会带来更高的潜在或实际冲突风险
利益。董事会就订立的关连人士交易通过书面政策声明
与关联方。在此政策下，审核委员会的任务是负责审核及批准
关联交易。政策规定，管理层应将关联方交易提交审计
委员会批准。政策不妨碍管理层进行任何关联交易
未经审计委员会事先批准，只要该关联交易此后提交给
审计委员会批准。如果不能批准，那么管理层应尽一切合理努力
取消或取消此类交易。
根据该政策，“关联方”包括：任何高级管理人员（包括每个执行官或受
《交易法》第16条）或伊克力西斯的董事；高级管理人员的直系亲属，
董事或董事提名人；已知拥有任何类别的记录或实益超过5%的证券持有人
我们的证券；作为该证券持有人的直系亲属的人；或拥有或
由上述人员之一控制，或由上述人员之一拥有
对该实体的实质性所有权权益或控制权。
根据SEC规则的要求，所有关联方交易都应在我们向SEC提交的适用文件中披露。那里
在2025财年期间没有根据SEC规则报告的关联方交易，但以下情况除外：
期间2025，贝莱德公司（贝莱德），一家提供投资、咨询和风险管理解决方案的全球供应商以及
一个超过5%的普通股持有者，管理了一部分我们的现金和投资组合。截至
2026年1月2日和2025年1月3日，贝莱德管理的现金和投资的公允价值为4.818亿美元
和5.68亿美元，其中包括投资于贝莱德流动性的1650万美元和550万美元
货币市场基金。我们在截至本年度所提供的贝莱德咨询服务产生了30万美元的费用
2026年1月2日.
|
108
|
Exelixis, Inc.
|
|
代理材料的持有
|
代理材料的家庭
美国证交会通过了允许公司和中介机构（例如经纪人、银行和其他受托人）
满足关于两个或两个以上的代理材料或其他年会材料的交付要求
股东通过交付一套代理材料或其他年度会议共享同一地址
发给那些股东的材料。这一通常被称为“持家”的过程可能
意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。
今年，多家开户是我们股民的券商将会是户代材料。a
除非相反，一套代理材料将交付给共享地址的多个股东
已收到受影响股东的指示。一旦您收到经纪人的通知，
他们将与您的住址进行住户通信，除非另有通知，否则住户将继续进行
或者直到你撤销你的同意。如果，在任何时候，您不再希望参与家庭管理，而宁愿
收到另一套代理材料，请通知您的经纪人或直接向投资者关系部提出书面要求，
Exelixis, Inc.,1851 Harbor Bay Parkway，Alameda，California 94502或联系Exelixis, Inc.Investor Relations at
(650) 837-7000.目前在其地址收到多份代理材料的股东，并将
喜欢请求household他们的通讯应该联系他们的经纪人。
表格10-K的年度报告
截至本财政年度的10-K表格年度报告副本2026年1月2日，包括合并
财务报表、附表和展品清单，以及特别要求的任何特定展品，均可在没有
应书面请求收费：Investor Relations，Exelixis, Inc.,1851 Harbor Bay Parkway，Alameda，California 94502。
其他事项
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如有其他
事项妥妥地提呈上会，是随附代理人指名的人有意
对这类事项按其最好的方式进行表决判断.
|
由董事会命令
|
|
|
|
|
Brenda J. Hefti，法学博士，博士。
|
|
|
高级副总裁兼总法律顾问
|
|
|
加利福尼亚州阿拉米达
|
|
|
2026年4月15日
|
