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于2025年12月2日向美国证券交易委员会提交
注册号：333-284501
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
生效后修订第1号
在S-3表格上形成S-1
注册声明
下
1933年《证券法》
Primo品牌公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 99-3483984 | |
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
|
| 1150 Assembly Drive，Suite 800 佛罗里达州坦帕33607 |
长岭路900号2号楼 康涅狄格州斯坦福德06902 |
|
| （主要行政办公地址，含邮政编码） | ||
注册人的电话号码，包括区号：（813）544-8515
Hih Song Kim
首席法务官兼公司秘书
1150 Assembly Drive，Suite 800
佛罗里达州坦帕33607
(813) 544-8515
（代办服务的地址，含邮政编码、电话号码，含区号）
复制至：
杰森·利希特
R. Charles卡西迪三世
Latham & Watkins LLP
11th Street 555，NW，Suite 1000
华盛顿特区20004
(202) 637-2200
建议出售予公众的约开始日期：不时于本登记声明生效日期后。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框：
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☐
如果本表格是根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | |||
| 非加速披露公司 | ☒ | 较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确规定本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。
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解释性说明
美国证券交易委员会（“SEC”）最初于2025年3月7日宣布生效的表格S-1（文件编号：333-284501）上的Primo Brands Corporation（“公司”、“美国”或“我们的”）的登记声明（“现有登记声明”）涵盖（i）最多218,618，368股我们的A类普通股的转售或其他处置，每股面值0.01美元（“A类普通股”），由现有登记声明中指定的出售股东或其许可受让人（定义见其中）和（ii）由我们发行最多206,040股A类普通股，保留在行使购买A类普通股股票的期权时发行，加权平均行使价为14.63美元（“期权”）。
现有登记声明的生效后第1号修订（此“生效后第1号修订”）（a）正在提交，以便将表格S-1上的现有登记声明转换为表格S-3上的登记声明，以及（b）载有与（i）此处指定的出售股东或其许可受让人转售或以其他方式处置最多116,210，806股A类普通股，或根据现有登记声明转售股份后剩余的原始转售股份数量有关的更新招股说明书，（ii）发行最多58,488股期权相关股份（“期权股份”），或发行股份后与行使现有登记声明中提及的期权有关的剩余金额。本生效后第1号修正案对现有注册声明中包含的信息进行了修订，并在此处包含的标题下进行了重申。
就本生效后修订第1号所涵盖的转售股份及期权股份的登记而须支付的所有备案费用均由公司于首次提交现有登记声明时支付。特此不再登记任何额外证券。
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本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在不允许要约或出售的任何州或司法管辖区购买这些证券的要约。
待完成，日期为2025年12月2日
初步前景
Primo品牌公司
回售最多116,210，806股A类普通股
发行最多58,488股A类普通股标的期权
本招股说明书涉及（i）由本招股说明书中指定的出售股东或其许可受让人（定义见本文件）转售或以其他方式处置最多116,210，806股我们的A类普通股（“转售股份”），每股面值0.01美元（“A类普通股”），以及（ii）由我们发行最多58,488股A类普通股（“期权股份”），以在行使购买A类普通股股份的期权时保留发行，加权平均行使价为每股15.18美元。
2024年11月8日，我们完成了由根据安大略省法律存续的公司Primo Water Corporation（“Primo Water”）、Triton Water Parent，Inc.（前身为特拉华州公司（“BlueTriton”））、Primo Brands Corporation（前身为特拉华州公司）、Primo Brands Corporation（前身为Triton US HoldCo，Inc.）、特拉华州公司和前身为BlueTriton全资子公司（“Primo Brands”或“公司”）、Triton Merger Sub 1，Inc.，原为本公司全资附属公司（“合并子公司”）、原为本公司全资附属公司（“合并子公司”）1000922661 Ontario Inc。按照安排协议的设想，Amalgamation Sub收购了Primo Water的所有已发行流通普通股以换取我们A类普通股的股份，随后立即将Primo Water和Amalgamation Sub合并，由此产生的合并实体名为“Primo Water Corporation”，成为公司的全资子公司（“安排”）。根据该安排，Merger Sub与BlueTriton合并（“合并”），BlueTriton作为公司的全资子公司在合并后存续。紧随合并后，作为与合并的一项整合交易的一部分，BlueTriton作为合并中的存续公司，与公司合并（“后续合并”，连同合并，“合并”，以及与安排合称“交易”），而公司为后续合并中的存续公司。此次交易完成后，Primo Water与原为BlueTriton全资子公司的Triton Water Intermediate，Inc.成为公司全资子公司。
根据我们与出售股东之间的股东协议项下的出售股东登记权，我们正在不时登记本招股说明书所涵盖的出售股份的要约和出售。根据对其出售其持有的我们的A类普通股股份的任何合同限制，出售股东可以公开或通过私下交易以现行市场价格或协商价格发售、出售或分配其全部或部分我们的A类普通股股份。我们将不会收到出售股东所拥有的转售股份的任何收益。我们将以现金形式收到任何行使期权（如本文所定义）的收益，我们打算将其用于一般公司和营运资金用途。有关更多信息，请参见“所得款项用途”。行使期权的任何收益将增加我们的流动性，但在规划我们的运营资金需求时，我们目前没有为行使期权的任何现金收益进行预算。我们将承担与我们的A类普通股的这些股份的登记有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售股东将承担其出售转售股份应占的所有佣金和折扣（如有）。请参阅本招募说明书第21页开始的“分配预案”。
投资于我们的证券涉及风险。见“风险因素”开始于本招股说明书第11页，以及任何适用的招股说明书补充或文件中包含的任何类似部分，这些补充或文件通过此处或其中的引用纳入，以了解您在投资于我们的证券之前应仔细考虑的某些因素。
我们的A类普通股在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，股票代码为“PRMB”。2025年12月1日，我们A类普通股的最后一次报告售价为每股16.41美元。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为，2025。
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本招股说明书包含1995年美国私人证券诉讼改革法案含义内的前瞻性陈述和前瞻性信息。我们打算将这类前瞻性陈述纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所载前瞻性陈述的安全港条款。除此处包含的历史事实陈述之外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定或其他类似表述。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于我们对未来运营的预期和目标、交易的预期收益、增长机会、客户群的多样化、客户关系、可持续发展目标、服务效率和成本、路线密度和网络优化、吸引和保留员工、电子商务能力、包装和来源材料的可用性、未决诉讼的结果、合同谈判、资本资源、股息支付、流动性和最近联邦立法的影响的陈述。
本招股说明书所载的前瞻性陈述以及以引用方式并入的任何信息仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异的重要因素，包括但不限于我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中第一部分第1A项中讨论的重要因素。本招股说明书中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述基于截至本文件提交之日我们可获得的信息，尽管我们认为此类信息是此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。许多因素可能会影响我们的实际财务业绩或经营业绩，并可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中的结果存在重大差异，包括但不限于：
| • | 我们在业务合并后管理我们扩大的业务的能力； |
| • | 作为一家合并后的公司，我们没有经营或财务历史； |
| • | 我们在经营所在的细分领域面临重大竞争； |
| • | 我们的成功部分取决于我们的知识产权； |
| • | 我们可能无法完成收购，或者收购难以整合，我们可能无法实现预期收益； |
| • | 我们的业务取决于我们维持获得水源的能力； |
| • | 我们成功应对与我们产品相关的消费趋势的能力； |
| • | 对任何重要客户的销售损失或减少； |
| • | 我们的包装用品和其他成本受制于价格上涨； |
| • | 保荐股东（定义见本）拥有公司相当数量的表决权，其利益可能与其他股东利益发生冲突或不同； |
| • | 立法和行政行动风险； |
| • | 与可持续发展事项相关的风险； |
| • | 遵守发展中法律法规的成本，包括围绕塑料生产和使用的法律法规，以及与塑料污染有关的相关诉讼； |
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| • | 我们的产品可能不符合健康和安全标准或可能受到污染，我们可能对因食用我们的产品而造成的伤害、疾病或死亡承担责任； |
| • | 与最近宣布的关税计划相关的风险； |
| • | 与失去受控公司地位相关的风险； |
| • | 与税收法律法规解释不确定性相关的风险；以及 |
| • | 与我们的巨额债务相关的风险。 |
这些因素和其他因素在“风险因素”一节和本招股说明书的其他地方或通过引用并入本文的文件中进行了更全面的讨论。这些风险可能导致我们的实际结果与本招股说明书中包含或通过引用纳入的前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述一致，这些结果或发展可能并不代表后续期间的结果或发展。
截至该声明发布之日，本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息在实质上都是准确和完整的。然而，请记住，我们在本招股说明书或其他地方所作的任何前瞻性陈述仅代表我们作出陈述之日的情况。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除联邦证券法要求外，我们没有义务在作出此类陈述之日后更新本招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述。所有后续关于拟议交易或其他事项并归属于我们或代表我们行事的任何其他人的书面和口头前瞻性陈述，均受到本招股说明书中包含或提及的警示性陈述以及通过引用并入本文或其中的文件的整体明确限定。鉴于这些风险和不确定性，您应记住，在本招股说明书或其他地方作出或以引用方式纳入的前瞻性陈述中描述的任何事件可能不会发生。
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如本招股章程所用，除非我们另有说明或文意另有所指：
| • | “我们”、“我们”、“我们的”、“Primo Brands”、“公司”和类似的提法是指Primo Brands Corporation及其合并子公司，除非文意另有所指。 |
| • | “BlueTriton”指的是Triton Water Parent，Inc.，前身是一家特拉华州公司。 |
| • | “董事会”是指Primo Brands的董事会。 |
| • | “收盘”指的是2024年11月8日，即交易完成之日。 |
| • | “交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。 |
| • | “Legacy Primo”是指与Cott Corporation于2020年3月2日收购Primo Water相关的业务，随后Cott Corporation将公司名称更改为Primo Water Corporation，并将其在纽约证券交易所和多伦多证券交易所的股票代码更改为“PRMW”。 |
| • | “纽交所”指的是纽约证券交易所。 |
| • | “One Rock”指的是One Rock Capital Partners，LLC。 |
| • | “期权”是指前Primo Water员工持有的每份期权，以购买（i）根据Legacy Primo Water Corporation股权激励计划购买最多34,856股A类普通股和（ii）根据Legacy TERM1 2018年股权激励计划购买最多23,632股A类普通股，即“期权股份”。 |
| • | “ORCP”指Triton Water Parent Holdings，LP，一家特拉华州有限合伙企业，交易前BlueTriton所有普通股的持有人（“初始ORCP股东”）或与One Rock有关联的任何其他投资工具，包括Triton Water Equity Holdings，LP。 |
| • | “ORCP集团”是指ORCP和ORCP的关联公司，包括包括ORCP或其关联公司的任何集团（定义见规则13d-3或《交易法》）。 |
| • | “ORCP股东”是指与ORCP有关联关系的保荐股东。 |
| • | “Primo Water”指Primo Water Corporation，一家根据安大略省法律存续的公司，并且由于交易的结果，是Primo Brands的直接附属公司。 |
| • | “证券法”指的是经修订的1933年《证券法》。 |
| • | “保荐股东”是指初始ORCP股东及其某些允许的受让人（如股东协议中所定义）（如有）。 |
| • | “股东协议”是指公司与初始ORCP股东之间的某些股东协议，日期为2024年11月7日。 |
| • | “交易”指BlueTriton与Primo Water的业务合并，该合并已于2024年11月8日完成。 |
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SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述，则本招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何陈述将被视为就本招股章程而言被修改或取代。
本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：
| • |
| • | 我们向SEC提交的截至2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日季度的10-Q表格季度报告2025年5月8日，2025年8月7日，以及分别为2025年11月6日； |
| • | 我们关于附表14A的最终代理声明的部分内容，已于2025年3月20日，以引用方式并入我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第III部分2025年2月27日； |
| • | 我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2025年1月24日，2025年1月28日，2025年2月10日，2025年2月12日，2025年2月20日，2025年2月27日，2025年3月3日，2025年3月12日，2025年3月21日，2025年5月2日，2025年5月12日，2025年5月21日，2025年8月6日，2025年9月12日，2025年11月6日及2025年11月10日； |
| • | 我们的注册声明中对我们的A类普通股的描述表格8-A（文件编号000-56706），于2024年11月8日根据《交易法》第12（b）条向SEC提交，更新日期为我们于2025年2月27日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.6，以及为更新描述而向SEC提交的任何修订或报告； |
| • | （i）Primo Water截至2023年12月30日及2022年12月31日止财政年度以及截至2023年12月30日止三个年度各年度的经审核综合财务报表及其附注，包括独立注册会计师事务所的报告，（ii）管理层对该等期间的财务状况和经营业绩（在每种情况下）的讨论和分析，该等财务状况和经营业绩均包括在Primo Water的年度报告中于2024年2月28日向SEC提交的截至2023年12月30日止财政年度的10-K表格和（iii）管理层关于Primo Water年度报告第9A项下财务报告的内部控制的报告截至2023年12月30日的财政年度的10-K表格，于2024年2月28日向SEC提交；以及 |
| • | （i）Primo Water截至2024年9月28日止以及截至2024年9月28日及2023年9月30日止三个月及九个月期间的未经审核中期综合财务报表，及（ii）管理层对该等期间的财务状况及经营业绩（在每项情况下）的讨论及分析，该等财务状况及经营业绩均载于Primo Water的季度报告内截至2024年9月28日的季度期间的10-Q表格，于2024年11月7日向SEC提交。 |
在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。
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您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件的免费副本：
Primo品牌公司
关注：投资者关系
1150 Assembly Drive，Suite 800
佛罗里达州坦帕33607
电话：（813）544-8515
然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。
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| • | 如果我们试图以改变或改变公司股本类别的权力、优惠或特殊权利的方式修改我们的公司注册证书，从而对持有人产生不利影响，那么该类别将被要求单独投票批准拟议的修订。 |
此外，持有至少66票的股东的赞成票2⁄3所有当时已发行的有投票权股票的投票权百分比将被要求采取某些行动，包括修订我们的公司注册证书的某些条款，包括与修订我们的章程和董事或高级职员责任有关的条款。
只要B类普通股的任何股份尚未发行，B类普通股股东的一致投票将被要求采取某些行动，包括修订我们的公司注册证书中有关B类普通股股份的平等待遇以及与B类普通股股份有关的投票权和转换权的规定。
转换权
我们的公司注册证书规定，任何B类普通股的股份应自动转换为相同数量的A类普通股。
一旦转换为A类普通股的股份，B类普通股的股份不得补发。
同意权
根据股东协议，只要ORCP股东拥有至少30%的已发行股份，就需要ORCP股东的事先书面批准，公司才能进行以下任何一项：
| • | 授权、创建或发行任何股份或其他股本证券，或可转换为股本证券的证券，包括指定优先股，但以下情况除外： |
| • | 向公司或其全资子公司发行； |
| • | 发行公司或其任何附属公司最多3%的已发行股本证券； |
| • | 根据在收盘时生效或经董事会批准的股权补偿计划发行，或在收盘时未偿还的可转换证券转换或根据上述要求批准时发行； |
| • | 在收盘时已发行或根据上述要求获得批准的可转换证券转换时； |
| • | 订立或实质性修改任何公平市值超过2亿美元的合资企业或类似商业联盟； |
| • | 订立或实质性修订任何规定收购或剥离资产或证券的协议，规定总对价超过2亿美元； |
| • | 向股东非按比例宣布或支付股息，或在任何财政年度总额超过1.75亿美元； |
| • | 赎回或回购股本证券，但（i）适用的股权计划或授予协议所设想的从离任的协理、高级职员、董事或独立承包商处赎回或回购；或（ii）与根据SEC规则收回错误授予的赔偿有关； |
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| • | 因所借资金而产生的债务将导致公司的总净杠杆率（按惯例定义为该期限或同等期限）超过3.5倍，但（i）在交割时存在的优先票据契约项下发生的债务；及（ii）在交割时存在的BlueTriton信贷协议项下的正常业务过程中发生的债务； |
| • | 修订、修改、放弃或废除《股东协议》或公司或其任何子公司的组织文件中任何对ORCP股东或保荐机构提名人（定义见《股东协议》）的权力、优先权、权利或保护产生不利影响、增加保荐机构提名人的责任或对公司履行股东协议义务的能力产生不利影响的条款； |
| • | 除根据我们的公司注册证书外，指定一名董事进入董事会；和 |
| • | 订立协议以执行上述任何一项。 |
根据股东协议，批准662/3将要求董事会的百分比，以便公司执行以下任何一项：
| • | 根据下文“—购买和通知权利”项下所述的购买权向初始ORCP股东及其某些获准受让人发行股份或其他股本证券，包括任何优先股； |
| • | 订立或实施控制权变更（定义见交割时存在的任何优先票据契约）或类似交易； |
| • | 除上述规定外，增加或减少任何附属公司的董事会或董事会，或其任何委员会的规模；及 |
| • | 启动公司或其任何重要子公司的自愿清算、解散、清盘、破产或其他破产程序。 |
购买和通知权利
根据股东协议，只要ORCP股东实益拥有至少15%的A类普通股股份，ORCP股东将有权按比例购买公司或我们的任何子公司在公开或非公开发行股本证券中新发售的任何股本证券，但在某些情况下除外，包括向董事、高级职员、联系人或顾问发行股本证券，根据股权激励或类似福利计划发行，作为公司任何收购的对价或作为战略合作伙伴关系或商业安排的一部分在公平基础上进行的发行、根据股票分割、股票股息、重新分类、重组或类似事件进行的发行、向ORCP股东发行的B类普通股股份转换时的发行，以及向公司或公司全资子公司发行子公司的股份。我们被要求至少在任何拟发行此类新股本证券的七个工作日前向ORCP股东提供书面通知。
我们必须在任何（i）额外发行A类普通股股份，包括根据股权补偿计划进行的任何发行；或（ii）回购任何A类普通股股份，包括根据董事会制定的股份回购计划，至少在五个工作日前向ORCP股东提供书面通知。
信息权
只要保荐股东实益拥有至少5%的A类普通股，我们将向该保荐股东提供年度、季度和月度财务报表、年度预算以及合理要求的其他信息和访问权限。
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全额支付和不可评估
我们所有的流通股股本已缴足，不可评估。
优先股
没有发行在外的优先股股份。根据我们的公司注册证书的条款，董事会有权指示公司在无需股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，除非法律或任何证券交易所要求，并受根据股东协议授予ORCP股东的权利的约束。董事会有酌情权决定每一系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。
根据股东协议授予ORCP股东的权利，董事会可授权发行具有投票权或转换权的优先股股份，这可能会对股份持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股股份，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，否则可能会使股份持有人受益，并可能对A类普通股股份的市场价格以及股份持有人的投票权和其他权利产生不利影响。公司目前没有发行任何优先股的计划。
股东协议
就交易而言，我们订立了股东协议，根据该协议，ORCP股东拥有一定的治理和其他权利。
根据股东协议，ORCP股东可以要求我们对其A类普通股进行注册发行，但须符合某些条件。初始ORCP股东和与ORCP有关联且实益拥有5% A类普通股已发行股份的任何其他许可受让人（定义见股东协议）（统称为“ORCP股东”）可行使搭载权利，参与应他们的请求或在我们的倡议下进行的任何A类普通股的注册发行。根据股东协议，我们同意在切实可行的范围内尽快提交货架登记声明，以登记保荐股东不时转售其各自的A类普通股股份。ORCP股东有权要求从有效的货架登记声明中删除股份发售，并且ORCP股东和任何其他实益拥有超过5%的A类普通股已发行股份的保荐股东将拥有关于此类删除的搭载登记权。
非ORCP股东（统称“其他保荐股东”）且拥有至少10%的A类普通股已发行股份的保荐股东，如果该其他保荐股东将出售的A类普通股股份的总市值至少为5000万美元，则可以要求进行登记下架。此类请求将需要在交易完成后的前18个月内获得ORCP股东的同意，如果其他保荐股东实益拥有20%或以上的A类普通股已发行股份，则将限于两次需求登记，或者，如果其他保荐股东实益拥有10%至20%的A类普通股已发行股份，则将限于一次需求登记。
股东协议的某些条款在以下情况的第一个发生时终止：（i）特定保荐股东（如股东协议中所定义的术语）停止实益拥有A类普通股的任何股份，（ii）对于特定保荐股东，收到该保荐股东向公司和初始ORCP股东发出的终止书面通知，或（iii）收到所有保荐股东的书面终止通知，初始ORCP股东持有当时所有保荐股东所持有的A类普通股已发行股份的大多数。
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特拉华州法律条款和我们的组织文件的反收购效果
特拉华州法律的某些条款以及我们的组织文件，概述如下，可能会产生延迟、推迟或阻止他人获得公司控制权的效果。它们还部分旨在鼓励寻求获得公司控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强保护公司与不友好或主动收购的收购方进行谈判的潜在能力的好处大于阻止收购公司的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会改善其条款。
第203节和业务组合
我们选择退出DGCL第203条，该条禁止特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之日起三年内与任何感兴趣的股东进行任何业务合并。然而，我们的公司注册证明包括禁止与感兴趣的股东进行此类业务合并，但以下例外情况除外：
| • | 导致股东成为利害关系股东的企业合并或交易，在股东成为利害关系股东之前，经董事会批准； |
| • | 在导致该股东成为利害关系股东的交易完成后，该利害关系股东至少拥有交易开始时公司已发行的有表决权股票的85%，但不包括同时担任公司高级职员的董事所拥有的股份以及联营参与者无权秘密确定所持有的受该计划约束的股份是否将以要约或交换要约的方式提出的联营股份计划所拥有的股份；或者 |
| • | 在股东成为利害关系股东时或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年会或特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少66票的赞成票2/3有关股东不拥有的公司已发行有表决权股份的百分比。 |
一般来说，我们的公司注册证书将“企业合并”定义为包括合并、资产出售和其他交易，这些交易导致股东和“感兴趣的股东”获得财务利益，作为与关联公司和联营公司一起拥有或在三年内确实拥有我们已发行的有表决权股票15%或更多的人；但前提是，“感兴趣的股东”不应包括ORCP、ORCP向其转让股份的某些人或其各自的任何关联公司。上述规定的适用可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果。
双等级股票
如上文“—普通股—投票权”中所述，我们的公司注册证书规定了双重类别的普通股结构，但我们目前没有任何已发行的B类普通股股票。
董事会空缺
我们的公司注册证书规定，根据优先股股份持有人的权利或《股东协议》，董事会因任何原因出现的空缺只能由当时在任的过半数董事投赞成票（即使低于法定人数）或由唯一剩余的董事填补，不得由股东填补。
根据我们的公司注册证书，如果实益拥有至少5%的我们A类普通股的保荐股东有权提名若干保荐机构提名人，代表少于
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目 录
董事会的大多数董事，即实益拥有至少5%公司A类普通股的此类保荐股东，连同交易前由Primo Water指定选举的我们的董事会成员（“非关联董事”），有权就非关联董事和初始ORCP股东相互同意在董事会任职的任何董事会董事的更换（包括提出因辞职或罢免而产生的空缺）进行相互协商一致，以及任何后续的更换。
根据股东协议，由662/3除了根据我们的公司注册证书的规定之外，为了增加或减少董事会的规模，需要%的董事会。这些规定将阻止股东增加董事会规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得对董事会的控制权。这将使董事会的组成更难改变，并将促进管理的连续性。
股东诉讼；股东特别会议
我们的公司注册证书规定，股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，我们的股东没有书面同意采取行动的权利，但优先股持有人要求或允许采取的任何行动，作为一个系列单独投票或与一个或多个其他此类系列单独作为一个类别投票，可以不经会议、事先通知和未经表决采取，如果与该系列优先股有关的适用指定证书明确规定。
我们的公司注册证书进一步规定，股东的特别会议只能由董事会或其主席召集或在其指示下召开。这些规定可能会延迟我们的股东强制考虑提案或控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。
股东提案和董事提名的事先通知要求
我们的章程为寻求在股东年会或特别会议之前提出业务或在股东年会或特别会议上提名董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们的章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能妨碍股东在未遵循适当程序的情况下将事项提交年度股东大会或特别股东大会或在年度股东大会或特别股东大会上进行董事提名。我们预计，这些规定还可能阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得公司控制权。
无累积投票
DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票。我们的公司注册证书没有规定累积投票。
修改组织文件规定
我们的公司注册证书规定，未经至少66名股东的赞成票，不得修改我们的公司注册证书第四条第6款（股本）、第六条（董事会）、第七条（股东）、第八条（责任）、第九条（某些股东关系）、第十条（修改公司注册证书和章程）和XI（DGCL第203条和企业合并）2/3有权投票的当时已发行在外的有表决权股份的投票权的%。
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目 录
此外，如果有任何B类普通股的流通股，（i）对B类普通股股份的投票权或转换权的任何修订，以及与B类普通股股份平等待遇有关的任何条文，均要求获得A类普通股已发行股份过半数持有人的赞成票和B类普通股已发行股份持有人的一致投票；（ii）对B类普通股股份条款的任何其他修订均需获得B类普通股已发行股份持有人的一致投票。
我们的公司注册证书规定，董事会有权以不违反特拉华州法律或我们的公司注册证书的任何方式，在未经我们的股东同意或投票的情况下修改我们的章程。
我们的章程规定，股东也有权修改我们的章程，除了法律要求的任何投票外，我们的公司注册证书或我们的章程中的其他方式，至少有66名股东的赞成票2/3有权投票的所有当时已发行在外的股票的投票权的%，作为单一类别一起投票。
论坛的选择
我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或如果衡平法院不拥有或拒绝接受管辖权，则特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院）是以下类型诉讼或程序的唯一和排他性法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼、诉讼或程序；（ii）任何诉讼、诉讼，或就我们的任何董事、高级人员或股东对公司或我们的股东所欠的违反信托责任的申索进行诉讼；（iii）根据DGCL的任何规定或我们的公司注册证书或章程（其中任何一项可能不时修订）提出申索的任何诉讼、诉讼或程序；（iv）任何诉讼、诉讼、或根据内部事务原则对公司主张索赔的诉讼程序；或（v）DGCL将管辖权授予特拉华州衡平法院的主张索赔的公司权利的任何诉讼。因此，任何股东就这些事项中的任何事项提起的任何诉讼都需要向特拉华州衡平法院提起，而不能在任何其他司法管辖区提起；前提是，专属法院地条款将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；并进一步规定，当且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼可能会在特拉华州的另一州或联邦法院提起。
我们的章程还规定，美利坚合众国联邦地区法院是解决任何声称根据《证券法》对公司或任何被告提起诉讼的原因或原因的投诉的专属论坛。此类规定旨在使公司受益，并可能由公司、其高级职员和董事、联系人和代理人强制执行。根据适用法律，我们的章程中的任何规定均不排除根据《交易法》主张索赔的股东向州或联邦法院提出此类索赔。
如果以任何股东的名义向位于特拉华州境内的法院以外的法院提起任何诉讼，其标的在上述范围内（“外国诉讼”），该股东应被视为已同意位于特拉华州的州和联邦法院的属人管辖权，与在任何此类法院提起的任何诉讼有关，以强制执行我们章程的适用条款，并通过在外国诉讼中作为该股东的代理人向该股东的律师送达在任何此类诉讼中向该股东作出的程序送达。尽管我们的章程包含上述选择法院地条款，但法院可能会发现此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。
这一选择诉讼地条款可能会限制股东就与公司或其任何董事、高级管理人员、其他联系人或股东之间的纠纷向其认为有利的司法诉讼地提出索赔的能力，
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目 录
这可能会阻止与此类索赔相关的诉讼，或使此类诉讼对股东来说成本更高，尽管我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。
赔偿责任和赔偿事项的限制
DGCL赋予法团权力，就因该人曾经或正在根据其公司地位行事的事实而提起的诉讼向该人作出赔偿。我们的章程要求公司在DGCL允许的最大范围内对我们的董事、高级职员和代理人进行赔偿（并预付费用）。
我们的章程规定，我们须赔偿任何董事或高级人员因其是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司的董事或高级人员时，应公司的要求担任或正在担任另一公司或实体的董事、高级人员、联系人或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，而成为或威胁成为任何类型法律程序的一方，针对该人就任何该等程序所蒙受的所有责任及损失及合理招致的开支，除非该人并非在董事会就特定个案授权下提起该等程序。
我们的章程规定，我们必须赔偿公司的任何联系人或代理人，因为他或她是或曾经是公司的联系人或代理人，或现在或正在应公司的要求担任另一家公司或实体的董事、高级职员、联系人或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，而使其承担与任何此类程序有关的所有责任和损失以及由该人合理招致的费用。
DGCL规定，特拉华州公司必须赔偿董事或高级管理人员因其是特拉华州公司的董事或高级管理人员而在该人作为一方当事人的诉讼中成功为自己辩护所产生的费用（包括律师费）。我们的章程还规定，公司应支付任何董事或高级职员产生的费用（包括律师费），并可支付任何联系人或代理人产生的费用（包括律师费），在每种情况下，为可能提供赔偿的任何程序进行辩护。此外，DGCL规定和我们的章程规定，公司可以代表公司的任何董事、高级职员、联系人或代理人购买和维持保险，以应对针对该人主张并由该人以任何该等身份承担的任何责任，无论公司是否有权就该等责任对该人进行赔偿。
这些规定的效果是限制我们的权利以及我们的股东在衍生诉讼中就违反作为董事或高级管理人员的受托责任向董事或高级管理人员追偿金钱损失的权利。这些规定可能会被认为不会因违反美国联邦证券法而被强制执行。
转让代理及注册官
A类普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company N.A。
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目 录
本招股章程还涉及我们的一名股东（我们在本招股章程中将其称为“出售股东”）可能回售回售股份。出售股东可根据本招股章程及任何随附的招股章程补充文件，不时发售及出售下述A类普通股的任何或全部股份。当我们在本招股说明书中提到“出售股东”时，我们指的是下表所列的人，以及质权人、受赠人、受让人、受让人、继承人、指定人，以及后来来持有出售股东在A类普通股中的任何权益而不是通过公开出售的其他人。
下表列出，截至本招股章程日期，出售股东的名称及出售股东根据本招股章程可发售的A类普通股股份总数。
| 发售前 | 发售后 | |||||||||||
| 名称及地址 |
的股份数目 A类普通股 |
A类股份数目 正在发售的普通股 |
的股份数目 A类普通股 |
|||||||||
| Triton Water Equity Holdings，LP(1) |
116,210,806 | 116,210,806 | — | |||||||||
| (1) | 代表Triton Water Equity Holdings，LP持有的116,210，806股A类普通股。Triton Water Equity Holdings，LP持有的所有股份已根据保证金贷款被质押为抵押品。ORCP III DE TopCo GP，LLC是Triton Water Parent Holdings，LP的普通合伙人。Triton Water Parent Holdings，LP是Triton Water Equity Holdings，GP，LLC的管理成员，后者是Triton Water Equity Holdings，LP的普通合伙人。R. Scott Spielvogel和Tony W. Lee是ORCP III DE TopCo GP，LLC的管理成员，对Triton Water Equity Holdings，LP持有的记录在案的证券拥有股份投票和投资酌处权。因此，本脚注中提到的每个人和实体可被视为共享Triton Water Equity Holdings，LP记录在案的证券的实益所有权。本脚注中确定的每个实体和个人的主要营业地址为c/o One Rock Capital Partners，LLC，45 Rockefeller Plaza，39th Floor，New York，NY 10111。 |
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目 录
出售股东，如本文所用，包括其允许的受让人、受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人（作为赠与、质押、合伙分配或其他非出售相关转让）出售在本招股说明书日期之后从可能在本招股说明书的补充文件中识别的出售股东处收到的证券，或在必要时对作为本招股说明书一部分的登记声明的生效后修订（统称“持有人”），可以不时在纽约证券交易所或任何其他证券交易所、市场出售、转让或以其他方式处置其任何或全部股份，或此类股份在其上交易或私下交易的交易设施。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。我们已对本招股说明书所涵盖的证券的发售和出售进行了登记，以便这些证券可由出售股东向公众自由出售。然而，本招股说明书所涵盖的证券的转售登记并不意味着该等证券必然会由出售股东提供或转售。
持有人在处置其持有的我们A类普通股股份时，可以使用以下任何一种或多种方法：
| • | 根据适用交易所的规则进行场外分销； |
| • | 通过出售股东根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，这些交易计划在根据本招股说明书和本协议任何适用的招股说明书补充文件进行发售时实施，其中规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券； |
| • | 普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易； |
| • | 经纪自营商将试图代理出售股份，但可能将部分大宗作为本金定位并转售以促进交易的大宗交易； |
| • | 由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户提供和销售； |
| • | 根据适用的交易所规则进行的交易所分配； |
| • | 直接面向购买者，包括通过特定的招标、拍卖或其他过程或私下协商交易； |
| • | 在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一次或多次承销发行； |
| • | 于本招股章程日期后订立的卖空交易的结算； |
| • | 通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式； |
| • | 与经纪自营商达成协议，以规定的每股价格出售特定数量的证券； |
| • | 分配给持有人的联系人、成员、合伙人（包括有限合伙人）或股东； |
| • | 在《证券法》第415条规则所定义的“市场上”发售中，以协议价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似发售； |
| • | 通过延迟交付要求； |
| • | 通过质押担保债务和其他义务； |
| • | 任何此类销售方法的组合；和 |
| • | 适用法律允许的任何其他方法。 |
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目 录
此类交易可能涉及也可能不涉及经纪人或交易商。在实现销售时，经纪人或者持有人聘请的交易商可以安排其他经纪人或者交易商参与。经纪自营商交易可能包括由经纪自营商作为委托人购买证券和由经纪自营商根据本招股说明书为其账户转售证券、普通经纪交易、经纪自营商招揽购买者的交易，或如此从事的经纪自营商将试图作为代理人出售证券但可能将部分大宗交易作为委托人定位和转售以促进交易的大宗交易。此类经纪自营商可能会从特此提供的证券的持有人和/或购买者那里获得折扣、优惠或佣金等形式的补偿，此类经纪自营商可能作为代理人或作为委托人向其出售，或两者兼而有之（对特定经纪自营商的补偿可能超过惯常的佣金）。任何参与本招股说明书所涵盖证券分销的经纪自营商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，任何这些经纪自营商收到的任何佣金可被视为《证券法》规定的承销佣金（有一项理解，即持有人不应仅因其参与本次发行而被视为承销商）。出售股东已告知我们，他们没有与任何经纪自营商就出售本招股章程所涵盖的证券订立任何协议、谅解或安排。
作为实体的持有人可以选择通过交付附有分配计划的招股说明书，根据本招股说明书为其组成部分的登记说明，向其成员、合伙人或股东按比例实物分配证券。
持有人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，可能在本招股说明书的补充文件中确定的受赠人、质权人、受让方或其他利益承继人（作为赠与、质押、合伙分配或其他非出售相关转让），或在必要时对作为本招股说明书一部分的登记声明进行生效后修订的情况下，将是本招股说明书中的出售受益所有人。在接到持有人通知该受赠人、质权人、受让人或继承人拟出售我们的证券时，我们将在需要的范围内及时提交本招股说明书的补充文件或本招股说明书为其组成部分的登记声明的生效后修订文件，以具体命名该持有人。
持有人还可以不时根据我们的内幕交易政策中的任何适用条款，质押或授予他们所拥有的我们A类普通股的部分或全部股份的担保权益，包括但不限于根据与其经纪自营商的客户协议的保证金条款。若持有人未能履行其保证金贷款或其他担保义务，质权人或担保方可根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条规则或其他适用条款修订持有人名单以将质权人、受让人或其他利益承继人作为本招股说明书项下的持有人，不时要约出售其股份，或根据本招股说明书项下对本招股说明书的修订。持有人还可以在其他情况下转让其股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益所有人。
就出售我们的A类普通股或其中的权益而言，持有人可能会根据我们的内幕交易政策的规定，与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空我们的证券。持有人还可以卖空其证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将此类证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可能出售这些证券。持有人还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，这些交易要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所发售的股份，而该股份可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售。
持有人出售其所提供的股份所得的总收益将是股份的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。每一持有人保留接受的权利，并一起
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与其代理人不时拒绝全部或部分直接或通过代理人提出的任何购买其股份的提议。我们将不会收取出售回售股份的任何收益。
持有人可根据《证券法》第415（a）（4）条在市场上向现有交易市场发售。
持有人还可以依据规则144在公开市场交易中转售其全部或部分股份，前提是他们符合标准并符合该规则的要求。
就包销发行而言，承销商或代理人可从其可能代理的发售股份的持有人或购买者处获得折扣、优惠或佣金等形式的补偿。此外，承销商可以向或通过交易商出售股份，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从他们可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。持有人和参与股份分配的任何承销商、交易商或代理人可被视为《证券法》含义内的“承销商”，持有人出售股份的任何利润和经纪自营商获得的任何佣金可被视为《证券法》规定的承销佣金。
如果持有人为任何发行使用一个或多个承销商，我们将在与该发行有关的招股说明书补充文件中命名他们，并列出发行条款，除非该招股说明书补充文件中另有规定，否则持有人将在承销协议中同意向承销商出售，而承销商将同意向适用的持有人购买该招股说明书补充文件中列出的我们A类普通股的股份数量。任何此类承销商可不时在纽约证券交易所的一项或多项交易中、在场外交易市场、通过协商交易或以其他方式以销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格发售我们的A类普通股股票。承销商也可以初步提议以适用的招股说明书补充文件封面所载的固定公开发行价格向公众发售我们的A类普通股的股份。承销商可被授予一项期权，可在适用的招股说明书补充文件日期后30天内行使，以从适用的持有人处购买额外股份。就承销发行而言，我们、我们的董事和高级职员以及/或我们的A类普通股的其他持有人可与承销商达成协议，除某些例外情况外，在此类发行后的一段时间内，不处置或对冲任何A类普通股或可转换为或可交换为A类普通股股份的证券。
就承销发行而言，承销商可以在公开市场上买卖A类普通股股票。这些交易可能包括卖空、稳定交易，以及买入以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的股票数量多于他们在发行中购买所需的数量，而空头头寸代表未被后续购买覆盖的此类出售金额。“备兑淡仓”是指不超过上述承销商选择权可能被行使的额外股份数量的淡仓。承销商可通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份的方式回补任何备兑空头头寸。在确定补足备兑空头头寸的股份来源时，承销商（其中包括）将考虑公开市场上可供购买的股份价格与其根据上述选择权可能购买额外股份的价格相比。“裸”卖空是指产生的空头头寸大于可行使上述期权的额外股份数量的任何卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式回补任何此类裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的A类普通股价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对A类普通股进行的各种出价或购买。
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承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票。
在需要的范围内，我们将出售的A类普通股的股份、持有人的姓名、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的姓名，以及与特定要约相关的任何适用佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。
根据FINRA的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪自营商将收到的最高折扣、佣金、费用或其他构成承销补偿的项目总额将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发行的总收益的9%。
一旦任何持有人通知我们，已与经纪自营商就通过大宗交易、特别发售、交易所分销或二次分销或经纪人或交易商的购买出售特此提供的证券订立任何重大安排，我们将根据《证券法》第424（b）条规则（如有要求）提交本招股说明书的补充文件，披露：
| • | 参与的经纪交易商的名称； |
| • | 所涉及的特定证券； |
| • | 出售此类证券的初始价格； |
| • | （如适用）向该等经纪自营商支付的佣金或允许的折扣或优惠；及 |
| • | 对交易具有重要意义的其他事实。 |
在需要的范围内，我们将尽最大努力提交一份或多份本招股说明书的补充文件，以描述与本招股说明书先前未披露的分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改。
我们已告知持有人，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售以及持有人及其关联机构的活动。此外，为满足《证券法》的招股说明书交付要求，我们将向持有人提供本招股说明书（可能不时补充或修订）的副本。持有人可以就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售其股份的交易的任何经纪交易商进行赔偿。
我们已同意，在法律允许的范围内，就所有损失、索赔、诉讼、损害、责任和费用（包括与诉讼或程序有关的诉讼，无论是否已启动或受到威胁，包括合理的律师费和费用）（统称为“损失”），对每个出售股东、此类出售股东的高级职员、董事、雇员、代理人、受托人、股东、经理、合伙人、成员、关联公司、直接和间接的股权持有人、顾问和代表、及其任何继任者和受让人、以及此类证券的每个承销商和控制任何ORCP股东或证券法意义上的此类承销商的其他人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，包括与诉讼或程序有关的诉讼或程序，无论是否已启动或受到威胁，包括合理的律师费和费用）（统称为“损失”），保荐股东或该承销商或控制人可能根据《证券法》或其他方式成为标的的共同或若干项，只要此类损失产生于或基于（i）（1）任何注册声明、招股说明书、初步招股说明书或自由书写的招股说明书中包含的任何不真实或被指称的不真实的重大事实陈述，或其任何修订或补充，或（2）由或代表其签署的任何申请或其他文件或通信（在本3.4节中统称为“申请”）
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公司或基于公司或代表公司在任何司法管辖区提交的书面信息，以便根据“蓝天”或其证券法对此类登记所涵盖的任何证券进行资格认定，（ii）任何遗漏或被指称的遗漏需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（iii）公司违反或指称违反《证券法》或任何其他类似的联邦或州证券法或根据其颁布的适用于公司的任何规则或条例，并与公司在任何此类注册、资格或合规方面所需的作为或不作为有关；并将补偿任何此类受赔方因调查或辩护任何此类损失而合理招致的任何法律或任何其他费用。尽管有上述规定，在任何该等情况下，如任何该等损失产生于或基于在该登记声明、招股章程、初步招股章程或自由书写招股章程或其任何修订或补充中作出的不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏，或在任何申请中，依赖并符合通过该受弥偿方正式签立的书面文书向公司提供的特别有关该受弥偿方的信息，以专门用于编制该等信息，则公司概不承担责任。
我们被要求支付与本招股说明书所涵盖的转售股份登记有关的所有费用和开支，包括与遵守国家证券或蓝天法律有关的费用和开支。否则，转让税以及承销商、经纪商和交易商因出售我们在此发售的A类普通股的转售股份而产生的折扣和佣金将由持有人支付。
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目 录
特此发售的A类普通股股份的有效性将由Latham & Watkins LLP为我们传递。
Primo品牌公司
截至2024年12月31日和截至2024年12月31日止年度的财务报表已依据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入本招股章程，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权而通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入的。
Primo Water Corporation
通过参考截至2023年12月30日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而授予的报告如此纳入。
Triton Water母公司。
安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是一家独立注册会计师事务所，已对我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表进行审计，这些报表载于他们的报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，该报告基于其作为会计和审计专家的权威。
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目 录
第二部分
Prospectus中不需要的信息
| 项目14。 | 发行及分销的其他开支 |
以下是我们可能因在此注册的证券而产生的费用（所有这些费用将由注册人支付）的估计。
| 证券交易委员会登记费 |
$ | 1,099,632 | * | |
| 法律费用和开支 |
$ | ** | ||
| 会计费及开支 |
$ | ** | ||
| 财务印刷及杂项开支 |
$ | ** | ||
| 合计 |
$ | ** | ||
|
|
|
| * | 先前已付款。 |
| ** | 这些费用是根据所提供的证券和发行数量计算的，因此目前无法定义。 |
| 项目15。 | 董事及高级人员的赔偿 |
DGCL第145条（a）款授权法团赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由法团提出或有权提出的诉讼除外），原因是该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应法团的要求担任另一法团的董事、高级人员、雇员或代理人，合伙企业、合营企业、信托或其他企业，针对费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项，由该人在与该诉讼、诉讼或程序有关的情况下实际和合理地招致，前提是该人本着善意并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。
第145条第（b）款授权法团赔偿任何曾是或现为一方或被威胁成为任何威胁、待决或已完成诉讼的一方的人，或由法团提起或有权因该人以上述任何身分行事而促使作出对其有利的判决的诉讼或诉讼，如该人本着诚意行事，且以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，则该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），但不得就任何申索、问题作出弥偿，或有关该人已被裁定对法团负有法律责任的事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须应申请裁定，尽管已裁定法律责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。
第145条进一步规定，只要公司的董事或高级人员在第145条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中，或在其中的任何申索、发行或事项的抗辩中，根据案情实质或其他方面获得胜诉，该人应就该人实际和合理地产生的与此有关的费用（包括律师费）获得赔偿；第145条规定的赔偿不应被视为不包括被赔偿方可能有权享有的任何其他权利；除非在授权或批准时另有规定，否则第145条规定的赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。第145条亦授权法团代表任何现任或曾任董事的人购买及维持保险，
二-1
目 录
该法团的高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应该法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，不论该法团是否有权根据第145条就该等法律责任向该人作出赔偿。
DGCL第102（b）（7）条规定，公司的公司注册证书可载有消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿的个人责任的条款，但该条款不得消除或限制董事的责任（i）违反董事对公司或其股东的忠诚义务，（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。
此外，我们的公司注册证书将我们的董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内，我们的章程规定，公司将在此类法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。我们已订立并预计将继续订立协议，以根据董事会的决定对我们的董事、执行官和其他联系人进行赔偿。根据此类赔偿协议的条款，如果受偿人参与的基础是由于受偿人是或曾经是公司的董事或高级职员，或应公司的要求以官方身份为另一实体服务，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的每位董事和高级职员进行赔偿。公司必须就所有合理的费用、开支、收费和任何类型或性质的其他费用向其高级职员和董事作出赔偿，包括就调查、辩护、作为证人、参与（包括在上诉时）或准备辩护、作为证人或参与任何已完成的、实际的、未决的或威胁的诉讼、诉讼、索赔或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）或根据赔偿协议确立或强制执行获得赔偿的权利而支付或承担的任何和所有费用和义务。赔偿协议还要求公司在提出要求的情况下，预付该董事或高级管理人员招致的所有合理费用、开支、收费和其他费用，但前提是如果最终确定该人无权获得公司的赔偿，该人将退还任何此类预付款。我们的董事和高级职员提出的任何赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对公司的索赔，并可能减少可供其使用的金额。
注册人与参与在此注册的任何证券的发行或销售的任何承销商或代理人订立的任何承销协议或分销协议可要求此类承销商或交易商就特定责任（如有）向注册人、其部分或全部董事和高级管理人员及其控制人（如有）作出赔偿，其中可能包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。
| 项目16。 | 附件 |
二-2
目 录
| 项目17。 | 事业 |
以下签名的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可以根据《证券法》第424（b）条（“第424（b）条”）向SEC提交的招股说明书的形式反映出来，如果合计，量价变动代表有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价变动不超过20%；以及
（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
但前提是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分，则上述（a）（1）（ii）和（a）（iii）段不适用。
（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
二-3
目 录
（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：
（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和
（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股章程，作为依据《证券法》第430B条（“第430B条”）就根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售而作出的登记声明的一部分，或（x）根据《证券法》为提供1933年《证券法》第10（a）节所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）的登记声明的一部分并包含在登记声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何陈述，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何陈述，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将不会取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何陈述，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何陈述。
（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：
以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；
（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下署名注册人或其代表提供的有关以下署名注册人或其证券的重要资料的部分；及
（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。
以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。
就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，
II-4
目 录
注册人已被告知，在SEC看来，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
二-5
目 录
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其在佛罗里达州坦帕市签署本注册声明，并因此获得正式授权，于此2nd2025年12月1日。
| 普利莫品牌公司 | ||
| 签名： | /s/Michael James | |
| 姓名： | Michael James | |
| 职位： | 副总裁、助理总法律顾问 | |
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以所示身份和日期代表登记人签署如下。
| 签名 | 标题 | |
| /s/Eric J. Foss Eric J. Foss |
首席执行官兼董事 （首席执行官） |
|
| * 大卫·哈斯 |
首席财务官 （首席财务官） |
|
| * Jason Ausher |
首席会计官 （首席会计干事） |
|
| * C. Dean Metropoulos |
非执行董事长兼董事 | |
| * 布里塔·博姆哈德 |
董事 | |
| * Susan E. Cates |
董事 | |
| * Michael Cramer |
董事 | |
| * Jerry Fowden |
董事 | |
| * 托尼·W·李 |
董事 | |
| * Billy D. Prim |
董事 | |
| * 金伯利·里德 |
董事 | |
| * Steven P. Stanbrook |
董事 | |
目 录
| *签名： | /s/Michael James | |
| Michael James | ||
| 实事求是的律师 | ||